本权证和标的证券并未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何州的证券法注册。除非证券法和适用的州证券法允许按照适用的登记要求或豁免,否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押这些证券。本认股权证的发行人可能需要律师的意见,并合理地令发行人满意,认为该要约、出售、转让、质押或质押在其他方面符合证券法和任何适用的州证券法。本认股权证必须交予公司或其转让代理,作为出售、转让、质押或质押本认股权证或在此代表的任何标的证券的先决条件。第二次修订和重述授权Centrus Energy Corp.。购买普通股认购权证购买250,000股A类普通股,每股面值0.10美元发行日期:2022年12月29日2024年2月5日之后无效此证明,根据本第二次修订和重新修订的认股权证(“本认股权证”),Kulayba LLC或允许登记受让人(“持有人”)有权在符合本文规定的条款和条件下,以行使价(定义如下)向特拉华州公司(以下简称“公司”)认购和购买250,000股A类普通股。公司每股面值0.10美元(“普通股”)。为收取良好及有值代价,持有人及本公司各自确认并同意,本第二份经修订及重订认股权证取代持有人与本公司于2022年10月17日订立的若干经修订及重订认股权证(“先前认股权证”)。持有人接受本认股权证,即同意向本公司交出优先认股权证以供撤销,或在本公司要求下,以本公司可接受的形式及实质签署一份撤销文书。持有人及本公司在此确认并同意,于本认股权证发出后,优先认股权证将予修订及重述,而本公司或本公司持有人不会采取任何进一步行动,而该优先认股权证项下本公司的所有责任将全数解除及解除。
2.定义。在此使用的下列术语应具有以下各自的含义:(A)“营业日”是指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何不是星期六、星期日或其他日子的日子。(B)“行权期”指自本协议日期起至(除非按下文所述较早终止者)于(A)2024年2月5日或(B)紧接基本交易(定义见下文)完成前的最后一个营业日(导致紧接该基本交易前的本公司股东于紧接基本交易完成后持有尚存实体少于50%有投票权的股权)的期间。(C)“行使价”指每股21.62美元,可根据下文第5节进行调整。(D)“行权股”指行使本认股权证后可发行的普通股。(E)“基本交易”系指在本认股权证未完成期间的任何时间发生下列任何事项:(I)本公司与另一实体或另一实体进行任何合并或合并,而在紧接交易前,本公司的股东所拥有的股份少于尚存实体已发行股票的多数;(Ii)本公司在一项或一系列相关交易中出售其全部或实质上所有资产,(Iii)任何收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士或实体提出)已完成,据此,普通股持有人获准将其股份收购或交换为其他证券、现金或财产,或(Iv)本公司对普通股或任何强制性股份交换作出任何重新分类,据此普通股有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产(以下第5节所述普通股股份细分或合并的结果除外)。(F)就任何证券而言,“市场价”是指该证券在其上市的主要国内证券交易所的收盘价,如果该证券在任何一天没有成交,则指该日结束时该交易所的最高出价和最低要价的平均值,或者,如果该证券在任何一天没有如此上市,则指场外市场集团或任何类似的后续组织所报告的该日国内场外交易市场的最高出价和最低要价的平均值;但该证券在境内证券交易所上市的,本款所称营业日是指该交易所开市交易的营业日。如果此类证券在任何时候没有在国内任何证券交易所上市或在国内场外交易市场报价,“市场价”应由公司董事会本着诚信原则确定。2.手令的行使。本认股权证所代表的权利可在行使期间的任何时间通过向
3公司在本合同签字页上规定的地址(或公司通过书面通知向持有人指定的其他地址):(A)按本合同所附格式签署的行权通知(“行权通知”);(B)以现金或支票支付行使价;以及(C)本取消认股权证。作为通过支付上述行使价行使本权证的另一种选择,持有人可以选择将本权证所代表的全部或部分购买权交还给公司,并向公司发出书面通知,说明持有人正在将认股权证(或其中一部分)交换为行使权证通知中规定的总数量的普通股。本公司将扣留且不向持有人发行若干普通股,其市场总价相等于该通知所列认股权证股份数目的行使价(而该等被扣留股份将不再可根据本认股权证发行)。本款所述期权的行使被称为“无现金行使”。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。如有任何不一致或争议,公司的记录应在没有明显错误的情况下具有控制性和决定性。根据本协议购买的股票,应由公司的转让代理在实际可行的情况下尽快通过存托信托公司(“DTC”)在托管(DWAC)系统的存取款(“DTC”)存入持有人的账户,或通过公司转让代理的簿记记录,或在向公司交付行使通知(“股份交付日”)后尽快实物交付到持有人在行使通知中指定的地址的方式传送给持有人。交回本认股权证及支付上文所述的行使总价。本认股权证应被视为已于本公司收到行使价款之日(或如为无现金行使,则为本公司收到有关该无现金行使之行使通知之日)行使。行使权股份须被视为已发行,而就所有目的而言,持有人或被如此指定为行使行权证的任何其他人士,自本认股权证获行使时向本公司支付行权价及交回本认股权证之日起,不论行使权股份的交付日期为何,均应被视为已发行该等股份,但如交回及付款日期为本公司股票转让账簿结算之日,则不在此限。在股票转让账簿开立的下一个后续日期收盘时,该人应被视为已成为该等股份的持有人。3.公司的契诺。3.1行使股份的契诺。
4(A)本公司承诺并同意,因行使本认股权证所代表的权利而可能发行的所有行权股份于发行时将为有效发行及未偿还、已缴足股款及无须评估,且无任何与发行有关的税项、留置权及收费。(B)本公司进一步订立契诺并同意,本公司将于行使期内任何时间授权及预留足够数量的普通股股份,以供行使本认股权证所代表的权利,而不会有优先购买权。如果在行使期内的任何时间,授权但未发行的普通股数量不足以允许行使本认股权证,本公司将采取其律师认为必要的公司行动,将其已授权但未发行的普通股数量增加到足以达到该目的的股份数量。3.2记录日期和某些其他事件的通知。如本公司为决定谁有权收取任何股息或其他分派而取得任何类别证券持有人的记录,本公司须在为该等股息或分派而录取任何该等记录的日期前至少十(10)日向持有人邮寄一份指明该日期的通知。如本公司自愿解散、清盘或清盘,本公司应于任何该等事件发生日期前至少十(10)日向持有人邮寄一份指明该日期的通知。如果本公司批准或批准、签订任何协议,或征求股东对本协议第1节所界定的任何基本交易的批准,本公司应至少在该事件发生之日前十(10)天向持有人邮寄一份通知,说明该日期。4.持有人契诺。4.1授权。持有人特此声明并保证,其完全有权签署本认股权证,该认股权证构成其有效且具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行。4.2自费购买。持有人确认,本认股权证是根据持有人向本公司作出的陈述而发行的,而在持有人签立本认股权证后,持有人谨此确认,本认股权证及行权股份(统称“证券”)将为持有人本身的账户投资而收购,而非作为代名人或代理人,亦不旨在转售或分派其任何部分,而持有人目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分派该等认股权证。透过签署本认股权证,持有人表示其并无与任何人士订立任何合约、承诺、协议或安排,以向该人士或任何第三人出售、转让或授予任何证券的权益。持有人还表示,它并不是为收购证券的特定目的而组织的。4.3信息披露。持有者承认已收到其认为必要或适当的所有信息,以决定是否购买该证券。持有者进一步表示,它有机会提出问题和
5获得本公司对本认股权证的条款和条件以及本公司的业务、物业、前景和财务状况的答复。4.4投资经验。持有人特此声明并保证其为公司证券的投资者,并承认其能够承担其投资的经济风险,并在金融或商业事务方面具有能够评估该证券投资的优点和风险的知识和经验。4.5认可投资者。持有人谨此声明并保证其为现行有效的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则D第501条所指的“认可投资者”。4.6受限证券。(A)持有人理解并承认,根据联邦证券法,证券被定性为“受限证券”,因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的,并且根据该等法律和适用法规,此类证券仅在某些有限的情况下可以在没有根据证券法注册的情况下转售。在没有有效的证券注册声明或根据证券法获得注册豁免的情况下,证券必须无限期持有。持有人表示,其熟悉现行的美国证券交易委员会第144条(“第144条”),并了解由此及证券法施加的转售限制。(B)行使权股票应加盖图章或印上与下列内容基本相似的图示(除州证券法要求的图例外):此处所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》(下称《法案》)或某些国家的证券法注册。除非ACT和适用的州证券法允许按照适用的登记要求或豁免,否则不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见,让发行人合理地满意,认为此类要约、出售或转让、质押或质押在其他方面符合ACT和任何适用的州证券法。本证书必须交给公司或其转让代理,作为出售、转让、质押或质押所代表的任何证券的任何权益的先决条件。(C)持有人契诺,持有人在任何情况下都不会处置任何证券,除非与证券法规定的证券的有效登记声明一起或符合第144条的规定,除非并直至(I)(A)
6将建议处置通知本公司,并须已向本公司提供有关建议处置之情况陈述,及(B)持有人应已向本公司提供在形式及实质上令本公司满意之大律师意见,表示(X)该处置将不需要根据证券法登记,及(Y)已采取必要适当行动以遵守证券法及任何其他适用国家、当地或外国法律,或(Ii)本公司已收到持有人从美国证券交易委员会取得担保之函件,声明不会就建议处置向美国证券交易委员会建议采取任何行动。5.行权价格和股份的调整。(A)如本公司已发行普通股因股息、分拆、资本重组、重新分类、合并或换股、分立、重组、清盘、合并、收购本公司(不论是通过合并或收购本公司几乎所有资产或股票)等原因而发生变化,则本认股权证项下可供发行的股份总数、类别及类别及行使价格须作相应调整,使本认股权证持有人在行使时,以相同的总行使价格,和类型的股份或其他财产的持有人将拥有的,如果本认股权证是在事件之前行使,并如果持有人继续持有该等股份,直至事件需要调整。本认股权证的形式不需因受本认股权证规限的行权股份数目的任何调整而改变。(B)如果在任何时间或不时,公司普通股(或在行使本认股权证时应收的任何股票或其他证券)的持有人有权或有权收取(I)普通股或在任何时间可直接或间接转换为普通股或可交换为普通股的任何股票或其他证券,或以股息或其他分派(上文第5(A)节所述股息或分派除外)的方式认购、购买或以其他方式获得任何前述内容的任何权利或期权;(Ii)以现金股息以外的形式支付或应付的任何现金;或(Iii)普通股或其他股票或其他证券或财产(包括现金),以剥离、拆分、重新分类、合并股份或类似的公司重组的方式(普通股股份除外),则在每一种情况下,在行使本认股权证时,持有人将有权获得除因此而应收普通股的数量外,且无需为此支付任何额外代价。股票及其他证券及财产(包括上文第(Ii)及(Iii)款所述情况下的现金)的数额,而该持有人于行使该等权力之日是该等普通股的记录持有人,而该等普通股或所有其他额外股票及其他证券及财产的持有人已收到或有权收取该等股份或所有其他额外的股票及其他证券及财产。
7(C)在根据本第5条进行的每一次调整发生时,公司将应持有人的书面要求,根据本认股权证的条款迅速计算调整,并准备一份证书,描述引起该调整的交易并合理详细地列出该调整的计算,包括一份关于经调整的行使价和经调整的行使股或行使本认股权证后可发行的其他证券(视情况而定)的数目或类型的声明。本公司将立即向持有人和本公司的转让代理提供每份此类证书的副本。6.零碎股份。在行使本认股权证时,不得因根据本认股权证作出的任何调整而发行任何零碎股份。在行使本认股权证时可发行的所有行使权股份(包括零碎股份)可汇总,以确定行使权证是否会导致发行任何零碎股份。如于集合后行使将导致发行零碎股份,本公司须在其选择下向以其他方式享有该零碎股份的持有人支付相当于行使权股份当时的公平市价乘以该零碎股份所得乘积的现金款项,或将发行的行权股份数目向上或向下四舍五入(视乎适用而定)至最接近的整数。7.没有股东权利。除第3.2节或本协议另有规定外,本认股权证本身不应赋予持有人作为公司股东的任何投票权或其他权利。8.移交手令。在符合任何适用法律的情况下,本认股权证及其下的所有权利可在向持有人指定的任何受让人交付本认股权证及随附的转让表格后,由持有人本人或经正式授权的代理人转让。受让人应签署一份格式和内容合理地令公司及其律师满意的投资信函。9.手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁,本公司可按其合理施加的有关赔偿或其他方面的条款(就损毁的认股权证而言,应包括交出)发行新的认股权证,其面额及期限与本认股权证遗失、被盗、损毁或损毁的情况相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的原始合同义务,无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。10.通知等本协议要求或允许的所有通知应以书面形式发出,并应被视为有效:(A)当面送达被通知方时,(B)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件或传真发送时,如果不是,则在下一个营业日,(C)通过挂号信或挂号信发送后五天,要求回执,预付邮资,或(D)向国家认可的隔夜快递员寄存一天后,指定次日递送,并以书面形式核实
8收据。所有通信应发送至本合同签名页上列出的地址:O‘Melveny&Myers LLP Two Embarcadero Center,28 Floth San Francisco,CA 9411-3823。纽约11753杰里科230套房请注意:电邮:lbreslow@breslowwalker.com传真号码:(516)822-6544 11.接受。持有人收到本认股权证,即表示接受并同意本认股权证所载的所有条款和条件。12.适用法律。本认股权证应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释。持有者特此提交纽约市曼哈顿区联邦法院和州法院在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼中的非专属管辖权。持有人不可撤销且无条件地放弃在纽约市曼哈顿区的联邦和州法院就因本授权书而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见,并且不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类诉讼或法律程序已在不方便的法院提起的抗辩或索赔。13.修订或宽免。经本公司及持有人书面同意,本认股权证的任何条款可予修订或豁免(一般或在特定情况下,或追溯或预期)。在任何一个或多个情况下,放弃本授权书的任何条款、条件或规定,不得被视为或解释为对任何该等条款、条件或规定的进一步或持续放弃。[故意将页面的其余部分留空]
9公司已于2022年12月29日由其正式授权的人员签署本认股权证,特此为证。世纪能源公司。发信人:菲利普·斯特劳布里奇职务:首席财务官、首席行政官兼财务主管高级副总裁20817马里兰州贝塞斯达600号罗克利奇大道6901号
10运动通知:Centrus Energy Corp.(1)[勾选一个][]签署人在此选择购买Centrus Energy Corp的250,000股面值为0.10美元的A类普通股(“普通股”)。本公司(“本公司”)根据所附认股权证之条款,并于此承诺全数支付行使价及所有适用的转让税(如有)。[]以下签署人选择根据所附认股权证的条款,根据认股权证的无现金行使(定义见认股权证),购买250,000股本公司普通股。(2)请以以下名义签发普通股股票证书,并为任何零碎的股票支付现金:打印或打字名称社会保障或其他识别号码街道地址城市州邮政编码(签名)(打印名称)(日期)
11转让表格(如欲转让上述认股权证,请签署本表格并提供所需资料。请勿使用此表格购买股票。)对于收到的价值,前述认股权证及其证明的所有权利在此转让给姓名:(请打印)地址:(请打印)日期:,202__持有人签名:持有人地址:注意:本转让表格上的签名必须与认股权证表面显示的姓名相符,不得更改或放大或任何更改。公司管理人员和以受托人或其他代表身份行事的人应提交授权转让前述认股权证的适当证据。