会议日期

[●], 2024

致我们股东的信

[●], 2024

尊敬的各位股东：

我们诚挚地邀请您出席纽约社区银行(以下简称“公司”)股东年会(“年会”)，该公司是全美旗星银行的控股公司。年会将通过网上直播以“虚拟”形式举行[●]，2024，在[●]东部夏令时。您可以通过访问www.VirtualSharholderMeeting.com/NYCB2024来参加年会、投票和提交问题。

2024年，纽约社区银行开始了它的165^这是年，为全美社区的银行需求提供服务。今天，我们是一家提供全方位服务的银行，为超过735,000名消费者和超过94,000名商业客户提供服务。在我们服务的整个社区，我们的目标是支持我们的客户，并帮助他们实现购买住房、建立企业或为未来储蓄的梦想。我们还感到荣幸的是，我们拥有近9000名队友，其中大多数人与该组织有着悠久的历史渊源，他们每天都怀着提供高质量银行服务的目标来工作。他们证明，我们一起可以做伟大的事情。

过去的一年给公司带来了挑战，导致2023年亏损，我们在2024年初公布业绩后股价下跌。我们理解这引起的担忧，并正在努力工作，以确保公司在未来取得成功。

影响我们2023年业绩的主要因素是我们贷款组合中的信贷恶化。去年第四季度，我们的商业房地产贷款组合开始出现疲软。更具体地说，由于纽约州法律和现场工作政策的变化，我们的租金管制多户投资组合和总部设在曼哈顿的写字楼投资组合开始看到价值和偿债范围的压力。虽然我们在第四季度确实采取了一些措施来缓解这种情况，但这导致了不良资产贷款和受批评的资产。因此，我们在第四季度记录了5.52亿美元的信贷损失准备金。此外，由于我们通过收购实现了增长，我们还经历了其他挑战。

我们不会对这些挑战掉以轻心。我们在过去几个月实施了多项措施，积极应对这种情况，包括深入研究贷款组合和重新评级某些贷款，增加额外的100亿美元平衡资产负债表流动性，并加强我们的内部审计和风险管理框架。为此，我们最近聘请了一位新的首席风险官和首席审计官。两人都是公认的领导者，在各自的领域拥有丰富的大型银行经验和专业知识。

今年3月，我们通过几家声誉良好的投资公司筹集了超过10亿美元的股权资本。此次融资由由77岁的史蒂文·T·姆钦领导的Liberty Strategic Capital牵头^这是财政部长哈德逊湾资本管理公司和尊敬的资本合伙公司，以及其他几个投资者。这些高质量投资者的这项重要投资代表着对公司的大力支持，我们相信这将为我们提供足够的资本来执行我们的商业计划。

在融资过程中，我被任命为总裁兼公司首席执行官，自4月1日起生效^ST。我很荣幸在纽约社区历史的下一个阶段领导它，并期待着为所有股东创造价值。此外，董事会由五名新董事组成，其中包括我和前财政部长姆努钦，姆努钦现在是董事会独立董事的首席执行官。

我们明白，重新获得您的信任和信心需要时间和始终如一的结果。然而，我们相信，我们正在采取的步骤是正确的。我们拥有一支敬业的领导团队，一支才华横溢的员工队伍，强大的流动性，以及对未来的清晰愿景。我相信，我们将走出这段充满挑战的时期，成为一家更具弹性、更成功的银行，拥有更多元化、更平衡的业务模式和更强大的风险管理框架。我们致力于开放沟通，并将继续定期向您提供我们进展的最新情况。

会议通知

2024年股东周年大会通告

纽约社区银行，Inc.

纽约希克斯维尔达菲大道102号，邮编：11801

关于代理材料可获得性的重要通知

股东周年会议 [●], 2024

公司年度会议通知、委托书及2023年度股东报告

免费提供， Www.proxyvote.com.

目录表

Proxy语句摘要

本摘要重点介绍本委托书其他地方所载的选定信息。本摘要并不包含阁下应考虑的所有资料，阁下应在投票前仔细阅读整份委托书。有关New York Community Bancorp，Inc. 2023年业绩的更完整信息。(the“公司”或“NYCB”），请查阅我们的2023年度报告， 10-K/A，此份委托书随附，可在此查阅： https://ir.mynycb.com/files/doc_financials/2023/q4/12-31-2023-10-K.pdf

投票事项：

重点：

公司简介：

2023年3月，本行收购并承担了Signature Bridge Bank，N.A.的某些资产和负债，包括Signature Bank的所有核心存款关系，包括纽约和西海岸私人客户银行团队，其财富管理和经纪交易商业务，以及40个分行地点，其中大部分位于纽约市大都市区。在此，从签名桥银行，N.A.获得的资产、负债、业务和人员可称为“遗留签名”。所有Legacy Signature分行以及Legacy NYCB和Legacy Flagstar分行都已更名为Flagstar Bank。这三个遗留机构在本文中统称为“遗留组织”。

股权融资

于2024年3月11日，本公司宣布完成一项集资交易(“2024年3月集资”)，导致(I)Liberty 77 Capital L.P.(“Liberty Investors”)管理的基金的联属公司(“Liberty Investors”)、(Ii)Hudson Bay Capital Management LP管理的基金的联属公司(“Hudson Bay Investors”)、(Iii)Revience Capital Partners管理的基金的联属公司(“Revience Investors”)及(Iv)其他投资者于本公司进行合共约10.5亿美元的个人投资。

关于2024年3月的融资，在2024年3月11日或之后不久，托马斯·坎吉米、詹姆斯·卡彭特、莱斯利·邓恩、劳伦斯·罗萨诺、罗纳德·罗森菲尔德、劳伦斯·萨瓦雷斯、David·特德韦尔和罗伯特·万辞去了董事会董事职务。此外，2024年2月，Toan C.Huynh和Hanif(Wally)Dahya

辞去董事会董事职务。截至2023年12月31日在董事会任职的四名董事继续在董事会任职：亚历山德罗·P·迪尼洛、马歇尔·J·勒克斯、彼得·肖尔斯和詹妮弗·R·惠普。此外，关于2024年3月的融资，在2024年3月11日或之后不久，五名新董事被任命为董事会成员：前财政部长史蒂文·姆钦、约瑟夫·奥廷、米尔顿·伯林斯基、艾伦·普瓦尔斯基和艾伦·弗兰克。

2023年业绩：

2023年，本公司公布普通股股东可获得的净亏损为1.12亿美元，或每股普通股摊薄亏损为0.16美元。这代表了平均资产回报率， -0.07%平均有形资产回报率为0.57%，以及平均普通股回报率， -1.11%有形普通股平均回报率为8.17%。

高管薪酬亮点

治理亮点

我们致力于维持最高标准的企业管治。强大的公司治理实践将帮助我们实现我们的业绩目标，并保持我们股东和其他成员的信任和信心。针对2024年3月的融资，我们对董事会进行了重大改革，以完善我们的公司治理框架。我们现行管治标准和政策框架的要点包括：

社区支持：

对客户和社区的服务是公司和银行文化的重要组成部分。我们通过贷款、投资、服务和慈善捐赠来支持我们服务的社区，包括通过纽约社区银行基金会、里士满县储蓄基金会和弗拉格星基金会(以下简称基金会)，重点如下：

股东外联活动及近期举措

我们的管理层和董事会重视与股东直接和透明的接触，并定期寻求机会获得与我们的治理、管理层薪酬和战略相关的反馈。我们将参与作为良好治理的重要原则，我们重视股东和其他利益相关者的意见。我们相信，积极的对话建立了知情的关系，促进了透明度和问责制，使我们能够更充分地回应股东的利益，因为他们正在适应我们竞争激烈的行业不断变化的治理和薪酬规范。

我们的股东外展计划包括与投资者社区的定期管理层对话(管理外展计划“)以及我们的独立董事会成员与机构股东的正式接触。

作为我们管理外展计划的一部分，我们管理团队的高级成员进行广泛的投资者沟通，包括会议、非交易路演(“NDR”)以及与投资组合经理和行业分析师的个人和团体电话会议。每个季度的收益新闻稿都会在公开的投资者电话会议上得到彻底的审查，分析师界广泛参与并进行大量的问答。我们的高级管理层定期在美国和欧洲进行此类沟通，重点关注我们战略计划的要素、综合业务结果和资本结构以及股东感兴趣的其他话题。我们相信，在这样的环境下，管理层可以通过建设性地讨论我们的业务和战略来加强其领导公司的能力。

董事会鼓励我们的股东参与其外展计划。我们通常会在每年年底邀请我们最大的25家机构股东参与，参与程度每年都有所不同。2023年，我们的股东外展主要包括管理层外展计划下的各种投资者联系机会。

环境、社会和治理(“ESG”)

作为负责任的金融服务管理者，本公司通过其全资附属公司Flagstar Bank，继续推进其环境、社会和管治策略和方法，并致力于以负责任、透明和可持续的方式运营。我们的企业责任策略专注于培养和促进主要利益相关者的繁荣和公平，同时维持和保护环境。我们在这一领域的领导地位得到了认可，包括在过去的一年里：

		ESG 环境

该公司致力于通过识别和评估提高能源和水效率、减少温室气体排放的机会，投资于符合我们回报率门槛的降低能源和水资源消耗的项目，并专注于我们供应链中的环境因素，努力减少对环境的影响。作为代表性的例子，我们在2023年进一步加强了我们的环境承诺，具体做法是：

		ESG 社交

公司和Flagstar Bank重视并致力于我们的队友和当地社区，促进积极的多元文化和背景。我们有几项社会倡议，重点是培养更多样化的劳动力，回馈我们的社区，并确保我们队友的健康和福祉。

我们相信，多元化的员工队伍对我们的长期成功至关重要。我们努力建立和利用一支多元化、包容和敬业的员工队伍，通过拥抱客户和社区的独特需求和目标，激励所有个人共同努力，实现卓越业务成果的共同目标。我们的多样性、公平性和包容性(DEI)战略围绕三个重点领域构建：

公司内部的每个重点领域和高级领导都负责推动DEI在人才获取、人才留住、社区连接以及多样化的供应商和客户基础方面的努力。我们已经成立了ESG/DEI管理委员会，由包括首席执行官(CEO)在内的高级管理人员组成，以管理我们的整体计划并监控我们重点领域的进展。我们继续聘用代表我们所服务社区的人才、经验、背景和多样性的合格人员。作为代表性的例子，我们在2023年通过以下方式进一步加强了对Dei的承诺：

我们相信企业慈善和回馈我们所在社区的重要性。我们通过贷款、投资、服务和慈善捐赠来支持我们所服务的社区，包括通过基金会。自2000年以来，纽约社区银行基金会和里士满县储蓄基金会已向6,390多人提供了总计超过101.7美元的赠款非营利和整个纽约的社区组织三态支持慈善事业的领域，如卫生和人类服务、教育、公民和社区服务以及艺术和文化。Flagstar基金会向非营利性组织提供赠款，并支持符合我们公司慈善优先事项的慈善事业，这些优先事项包括艺术和文化、劳动力准备和我们所服务社区的财务能力。自2017年成立以来，Flagstar基金会已向795个社区组织发放了超过1340万美元的赠款。2023年，Flagstar基金会为与劳动力准备、艺术文化和财务能力有关的非营利性倡议捐赠了超过310万美元。Flagstar基金会与我们员工筹集的捐款一起，也支持了我们的员工援助基金，自2020年我们开始该计划以来，已向有需要的员工提供了超过35.9万美元。在这一年里，我们通过我们的社交媒体渠道在内部和外部强调了社区和员工的参与度。

2023年，Flagstar Bank的社区再投资法案（“URA”）计划向184个社区组织捐赠了超过550万美元。该银行的方法旨在找到可持续的解决方案，由队友自愿提供他们的专业知识和时间来支持我们的社区。2023年，银行队友在社区组织志愿服务超过10，000个小时，参加了我们所服务社区的1，750多场社区活动。在

此外，Flagstar Bank还提供多种首付援助计划、特色 (专注于CRA)投资于我们社区的抵押贷款计划以及联邦住房贷款补助计划。在最近对央行社区再投资活动的审查中，央行主要监管机构货币审计署给予央行满意的RIA评级。

我们的供应商多元化战略增加了我们与不同所有制企业的合作伙伴关系，这是另一个帮助我们创新、创造价值并使我们在回馈社区的同时处于竞争业务优势的举措。为支持这一点，自2022年以来一直是全国少数群体供应商发展理事会(NMSDC)成员的世界银行于2023年成为六个国家认证和/或倡导组织的成员，以支持多个供应商多样性亲和力团体，包括妇女、退伍军人、残疾人和LGBTQ+社区成员。

我们还继续提供工具、资源和支持，以促进队友的经济、情感和身体健康。

关于公司关注Dei和健康的更多细节包含在下面的人力资本部分。

		ESG 治理

我们的领导层和董事会负责监督和推进我们的ESG战略和计划。董事会的提名和公司治理委员会监督公司的许多ESG活动，包括审查ESG、可持续性、人权、多样性和其他ESG问题的政策和计划，以及就与外部利益相关者的参与提供建议。2023年，Flagstar正式成立了ESG/DEI管理委员会，与DEI、ESG和治理工作组一起提供监督和支持这些领域。

董事会风险评估委员会负责监督公司的独立风险管理职能，审查公司的风险政策和框架，包括环境和社会风险，并已将气候风险纳入董事会批准的风险偏好政策。2022年，公司完成了第一份气候相关财务披露特别工作组(“TCFD”)报告。TCFD报告总结了我们在实现将气候风险识别管理适当纳入我们整体业务战略的目标方面取得的初步进展。TCFD报告的完整副本可在公司投资者关系网站的公司治理页面上找到，网址为www.ir.mynycb.com。

2023年，该公司完成了一项基于偏见的ESG重要性评估调查，收集了内部和外部利益相关者的意见，以帮助识别与ESG相关的财务、环境、社会和公司治理的风险和机会。

有关该公司ESG计划和倡议的更多信息可在我们的网站上获得，网址为：www.flagstar.com/esg。

		ESG 人力资本

截至2023年12月31日，我们的员工队伍包括8，967名队友。我们相信我们的队友是我们最重要的资源之一，我们的队友对我们的持续成功至关重要。我们非常注重吸引和留住才华横溢且经验丰富的人才来管理和支持我们的运营。我们以有竞争力的方式向队友支付薪酬，并提供广泛的福利，我们相信这些福利与我们的行业同行以及我们开展业务所在地的其他公司具有竞争力。我们的队友收到的工资经过年度审查和定期基准测试。我们的福利计划包括一项401（k）计划，其中雇主有匹配的缴款、医疗保健和其他保险福利、灵活的支出账户以及带薪休假。我们的许多队友也有资格参与公司的股权奖励计划。

我们为保持一支多样化和包容性的劳动力队伍而感到自豪，这反映了我们开展业务的社区的人口结构。为了增加我们人才库的多样性，我们与我们业务地点的主要利益相关者合作，加深我们对当地劳动力市场的了解，并使我们的组织更好地定位于在代表性不足的社区招聘和留住人才。此外，我们还与社区和专业协会、学院和大学以及非营利为了加深我们的理解并更好地定位我们的组织从历史上代表性不足的社区招聘和留住人才。

我们努力为我们所有的队友创造和培育一个支持我们的环境，我们很自豪地与那些文化和个人差异支持创新和高效工作场所的个人分享我们的商业成功。我们的政策和做法反映了我们在工作场所对Dei的承诺。

下表按性别和种族/民族多样性说明了截至2023年12月31日公司高管、经理和队友的种族和性别多样性：

管理人员的定义包括下属直接下属的团队成员，不属于行政/高级官员和管理人员。

(EEO行政/高级官员和管理人员的分类：在董事会批准的范围内规划、指导和制定政策、制定策略和提供组织整体方向的个人，包括首席执行官、首席运营官、首席财务官、业务部门负责人、执行副总裁、首席信息官、首席人力资源官、首席营销官，首席法务官、管理董事和管理合伙人。

小于1%的数据不会出现在图形表示上。

小于1%的数据不会出现在图形表示上。

我们的队友中没有一个代表集体谈判协议。我们相信我们的队友关系很好。

我们的管理团队和我们所有的队友都应该在工作场所展示和促进诚实、道德和尊重的行为。我们所有的队友都必须遵守为适当行为设定标准的行为准则，并必须完成年度培训，重点是预防、识别、报告和阻止任何类型的非法歧视。

公司坚持“举报人”的投诉政策，鼓励所有队友主动提出投诉。

包括在保密基础上对我们的业务实践提出的投诉或关注，包括有关人力资源、法规遵从性和财务报告或听觉方面的投诉或担忧。我们鼓励所有团队成员使用投诉“热线”，以便我们能够迅速解决他们的担忧，并了解对公司运营、业绩、法规遵从性和战略目标至关重要的问题。

此外，管理层还设有一个文化和行为工作队。该工作组的任务是确保高级管理层了解并有机会就公司道德计划的关键方面发表意见。主要关注的是从公司的EthicsPoint门户网站披露的数据，这有助于识别可能影响组织和文化实力的关键发展和趋势，以及其在运营、绩效、法规遵从性和战略目标方面的成功。

2024年3月资本募集摘要

于2024年3月7日，吾等分别与(I)Liberty 77 Capital L.P.管理的基金的联属公司(“Liberty Investors”)、(Ii)Hudson Bay Capital Management LP管理的基金的联属公司(“Hudson Bay Investors”)、(Iii)Revience Capital Partners管理的基金的联属公司(“Revience Investors”)及(Iv)某些其他投资者(“其他投资者”)及与Liberty Investors、Hudson Bay Investors及Revence Investors共同管理的“投资者”订立投资协议。以及与各投资者于2024年3月7日签订的投资协议，统称为《原投资协议》)。于2024年3月11日，吾等分别与Liberty Investors(该等协议，经修订为“Liberty Investment Agreement”)、Hudson Bay Investors(经修订，该等协议为“Hudson Bay Investment Agreement”)及Re敬Investors(经修订，该等协议为“Revience Investment Agreement”，以及与Liberty Investment协议、Hudson Bay Investment协议及其他投资者的原始投资协议，统称为“投资协议”)分别对原有的投资协议作出修订。

于2024年3月11日，本公司与每名投资者订立登记权利协议(“登记权利协议”)，据此，吾等就(其中包括)(A)根据投资协议购买的普通股股份、(B)转换优先股股份及行使根据投资协议购买的已发行认股权证而发行的普通股股份、(C)在某些情况下优先股股份及(D)已发行认股权证及(视何者适用而定)向投资者及其联营公司及若干获准受让人提供惯常的登记权。激励权证(如本文所定义)。根据《登记权协议》，投资者有权享有惯常的货架登记权(最初将以表格形式S-1)和习惯搭便式登记权，在每一种情况下，均受《登记权协议》规定的某些限制的限制。Liberty Investors和Reverence Investors还将有权要求一定数量的市场和非市场承销货架拆分，并有权选择执行承销商来管理任何承销货架拆卸，前提是该选择是公司合理接受的。

上述《投资协议》、《注册权协议》、《已发行的认股权证》以及由此拟进行的交易的描述并不完整，并参考《投资协议》全文进行了保留，这些《投资协议》作为证物存档10.1-10.3到公司当前的报告表格8-K于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文的《登记权协议》，该协议作为本公司当前报表的附件10.4备案8-K于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本文，以及已发布的认股权证，作为公司当前报告的附件4.18-K于2024年3月14日向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本文。

关于2024年3月的融资，约瑟夫·M·奥廷被任命为公司总裁兼首席执行官，自2024年4月1日起生效；亚历山德罗·P·迪尼洛被任命为公司董事长，自2024年4月1日起生效；公司董事会减少到9名成员；并任命了5名新董事(Steven T.Mnuchin、Joseph M.Oting、Allen C.Puwalski、Milton Berlinski和Alan Frank)进入董事会。

关于2024年3月的资本筹集，公司正在寻求股东在年度大会上批准：

公司治理

我们新成立的董事会作为股东利益的管理者，致力于最大限度地创造长期股东价值，并保持与当前规则和最佳实践相一致的健全公司治理原则。在新成立的提名和公司治理委员会的领导下，我们正集中大量的努力和资源，确保我们的整体公司治理做法符合本公司、其股东和其他各方的最佳利益，重点关注在当前运营和监管环境下对金融机构不断变化的需求，我们已经并将继续考虑同行的治理政策和做法。

2023年生效的某些治理政策和做法包括：

董事会通过的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分的公司治理页面上找到，Www.ir.mynycb.com，也可以印刷形式提供给任何要求副本的股东。这些指导方针涉及董事的资格和责任；董事会和董事会委员会的职能；董事的薪酬、培训和绩效评估；以及管理绩效评估和继任。

由于我们的董事会在2024年2月和3月发生了重大变化，包括前董事Thomas R.Cangemi、James Carpenter、Hanif Dahya、Leslie D.Dunn、Toan C.Huynh、Lawrence Rosano、Ronald A.Rosenfeld、Lawrence J.Savarese、David L.Treadwell和Robert Wann(统称为2024年3月筹资前的“遗留董事”和董事会，“遗留董事会”)，以及任命新董事Milton Berlinski、Alan Frank、Steven T.Mnuchin、Joseph M.Oting和C.Puwalski(统称为“Legacy Board”)。新董事)董事会及其委员会的组成发生了重大变化。因此，本文中关于2023年本公司管治的大部分讨论涉及遗留董事和遗留董事会及其委员会，而关于董事会及其委员会当前组成、结构、责任和行为的讨论涉及由该等新董事组成的新董事会和董事会委员会(“新董事会”和“新董事会委员会”，视情况而定)。此外，陈仓米先生于2024年2月23日辞去总裁兼首席执行官一职。因此，在2024年2月23日或之前，我们的首席执行官与董事会之间的任何互动都应被解读为指的是Cangemi先生担任首席执行官。

董事自主性

董事会已经确定，我们的九名董事中有七名是纽约证券交易所规则所指的“独立”董事：米尔顿·伯林斯基、艾伦·弗兰克、马歇尔·J·勒克斯、史蒂文·T·姆钦、艾伦·普瓦尔斯基、彼得·H·舍尔斯和詹妮弗·R·惠普。此外，董事会已决定，根据纽约证券交易所的规则，审计委员会、提名委员会、企业管治委员会和薪酬委员会的每名成员都是独立的，就审计委员会的成员而言，也是独立的，符合美国证券交易委员会的规则。在确定其成员的独立性时，审计委员会广泛考虑其认为相关的所有事实和情况，并不将这种审查局限于一套明确的独立标准。这不仅是从董事的立场出发，也是从与董事有关联的个人或组织的立场做出的。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系等。

于就上述董事作出结论时，董事会认定该等董事与本公司并无重大关系(该词由纽约证券交易所规则界定)。董事会评估，董事鞭子是两家与弗拉格星银行保持贷款关系的组织的董事会成员。惠普女士已向董事会全面披露该等关系，董事会已确定标的贷款不涉及超过正常的可收回风险或呈现其他不利特征，并按与非关联人士同时进行的可比交易的基本相同条款(包括利率和抵押品要求)进行。每笔贷款都完全按照其条款履行。因此，旗星银行维持的这些贷款关系与确定惠普女士是本公司的独立董事并不矛盾。此外，惠普女士在住房金融、战略举措和风险管理方面提供了广泛的经验，为委员会对这些主要业务领域的监督带来了不同的视角。

董事会领导结构

本公司没有关于董事会主席和首席执行官职位的分离或合并的正式政策。相反，董事会有权酌情在其认为适当的情况下合并或分离这些角色，这为董事会提供了必要的灵活性，以适应变化的情况。董事会认为，目前将董事长、总裁及行政总裁的角色分开，使总裁及行政总裁能够投入及专注于管理我们的业务及维持我们的财务实力，目前符合本公司的最佳利益。

在领导独立董事的职位上，姆努钦秘书帮助确定董事会讨论的战略优先事项，监督董事会的运作，并确保董事会履行其管理角色。首席独立董事主持董事长缺席的所有董事会会议，主持管理董事和其他管理成员不参加的定期董事会执行会议，并负责协调董事会成员的年度自我评估。此外，作为董事会股东拓展计划的一部分，首席独立董事公司可以与股东进行咨询和沟通。因此，首席独立董事提供了一个董事会领导力的来源，与董事长和总裁兼首席执行官的领导力相辅相成、相互协作、相互独立，从而促进最佳实践和高标准的公司治理。

总裁和首席执行官在确立和沟通公司的目标和战略方面发挥着核心作用，同时还在我们的日常工作运营在此职位上，奥廷先生预计将与姆努钦部长、迪内洛先生以及董事会其他成员会面和协商，他们的专业知识和建议为健全有效的治理框架提供了基础。作为董事会主席，迪内洛先生主持

所有董事会会议，在董事会审议的事项上拥有比任何其他董事更大或更少的投票权，并分担所有董事的受托义务，以服务于股东的最大利益。

独立董事董事长和首席执行官的部分职责包括：

委员会主席-除执行委员会主席外，本公司所有董事会委员会主席均为独立成员，并由董事会每年委任。他们批准各自委员会会议的议程和材料，并充当委员会成员与董事会以及委员会成员与高级管理层之间的联络人。

董事会在风险监督中的作用

风险治理-风险管理对我们的经营和业务战略的成功非常重要，我们的董事会非常重视对我们银行业务固有风险的监督，包括但不限于信贷、利率、流动性、价格、运营、战略、合规和声誉风险。 

董事会预期将每年及全年定期检视与本公司战略计划有关的主要风险，作为考虑本公司战略方向的一部分，并定期检视各公司的风险管理程序，报告及检视与特定业务单位及公司职能有关的风险。由于2023年第四季度出现亏损，新成立的审计委员会还在外部顾问的协助下对其风险监督职能进行全面审查。

虽然董事会作为一个整体负责风险管理监督，但管理层负责日常工作管理公司面临的风险。作为我们风险监督流程的一部分，我们的首席风险官向董事会风险评估委员会报告;风险评估委员会主席召开会议

定期与管理层讨论公司面临的风险和应对这些风险的策略；管理层高级成员出席董事会会议，并随时解答董事会和风险评估委员会就风险管理和其他事项提出的问题或关切。

信息安全风险-我们的管理层投入大量时间和精力来保护我们维护的信息，包括我们客户的敏感信息，董事会要求定期报告我们的信息安全控制。信息安全漏洞和其他网络安全事件可能会给被入侵的公司带来重大财务损失和声誉损害，而信息安全，包括网络安全，是我们公司的高度优先事项。

风险评估委员会和技术委员会积极参与对公司网络安全风险的监督，继续积极参与监督公司识别、评估、监测和管理网络安全风险的流程。因此，我们继续制定政策并利用技术来保护我们和我们客户的信息不受网络攻击或其他腐败或损失。我们的首席信息安全官(“CISO”)负责制定、实施和维护有效的信息安全计划，其中包括保护我们的运营和专有信息的多种技术，例如执行风险评估以识别和记录风险并减轻控制、网络监控、访问控制、使用专门的安全人员以及在必要时咨询第三方专家。CISO定期向风险评估委员会、技术委员会提交业务报告，并向所有董事会成员提供信息安全培训。

信息安全计划要接受独立测试，并依赖行业标准，如联邦金融机构审查委员会的网络安全评估框架，以衡量该计划的成熟度水平，以及其他不断发展的标准。董事会直接或通过风险评估和技术委员会，积极监督管理层维护和加强我们的网络安全实践的努力，审查和批准信息安全政策和计划，包括与网络安全、安全风险评估、安全战略、灾难恢复、业务连续性和事件应对计划有关的政策和计划。CISO为董事会开展培训和提高认识计划，以确保董事会随时了解并了解信息安全事件和应对计划。

其他董事会风险管理职能-审计委员会通过监督外部和内部审计职能，在管理我们的风险方面发挥关键作用，这检验了内部控制和财务报告程序的充分性。审计委员会监督与公司财务报表、财务报告流程、其他财务事项、某些合规问题以及会计和法律事项有关的风险。

薪酬委员会有责任监督本公司激励性薪酬做法中的某些风险，并有权对该等薪酬安排和做法进行年度审查，以确保它们不会鼓励不适当的冒险行为。薪酬委员会还监督首席执行官职位的可能继任者的继任规划以及其他关键高级管理职位的规划。薪酬委员会定期收到关于公司激励性薪酬计划的报告，并得出结论，公司目前的薪酬安排没有鼓励不适当的风险。

在履行各自的风险监督职能时，董事会的风险评估、技术、审计和薪酬委员会均有权全面接触企业风险管理、信息安全和内部审计领域以及公司内其他一线和二线职能的管理层，并有能力聘请顾问。每个委员会向董事会全体成员报告，并与董事会所有成员合作，以实现其风险监督目标。管理层主要成员与董事会成员保持定期对话，并就各种运营、贷款、财务和其他问题和行动定期向风险、技术和审计委员会以及整个董事会报告。

整个董事会每年都会审查和批准所有针对我们合并组织内风险的重要政策，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。除其他外，委员会通过经常从管理层收到的报告来监测风险。

其他治理做法

董事选举多数票-COI要求在无竞争选举中担任董事的人获得其当选董事的多数选票。如果选举无争议，我们的每位董事提名人均同意在未以多数票当选的情况下提交不可撤销的临时辞职

股东投票。提名和公司治理委员会将迅速考虑董事的辞职，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职。预计我们的董事会将在适用股东大会召开后九十天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，然后公开披露其决定。

没有股东权利计划-我们没有股东权利计划，目前也没有考虑采用。

企业管治指引-我们的公司治理准则正式规定了公司和董事会关于董事会成员、领导力、角色、程序和做法、委员会以及高管评估、薪酬和继任的某些现有治理政策和做法，并阐述了下文讨论的治理政策。这些公司治理准则可在公司网站上查阅(Www.myNYCB.com)下投资者关系.

董事会自我评估-董事会每年评估其效力和各委员会的效力。牵头的独立董事协调对整个董事会及其委员会的评价。

代理访问-我们修订和重述的章程允许连续持有普通股3%或以上至少三年的股东或最多20名股东提名候选人担任公司董事，并将其包括在公司的委托书材料中。该等股东(S)或股东团体(S)最多可提名两名个人或董事会成员中较大者(以较大者为准)，惟股东(S)及被提名人(S)须符合章程所订明的资格、通知及其他要求。

高级财务人员职业操守准则和道德守则-公司拥有适用于所有公司和银行员工的职业行为准则，其中规定了与道德行为、利益冲突和遵守法律有关的要求。《职业行为准则》要求银行员工避免利益冲突，遵守所有法律和其他法律要求，以诚实和道德的方式开展业务，并以其他方式诚信行事，符合公司和银行的最佳利益。首席执行官、首席财务官和首席会计官受《职业行为准则》和我们的《高级财务官道德准则》约束。这两份守则的副本也适用于本公司的董事，可在我们网站www.ir.mynycb.com的投资者关系部分的公司治理页面上免费获得，并可向要求副本的任何股东提供印刷版。

董事会的执行会议-2023年，遗产董事会在执行会议上与我们的前首席执行官出席了九次会议，并根据公司的公司治理指导方针，在没有管理层成员出席的情况下在执行会议上举行了四次会议。

董事会多元化和任期- 提名和公司治理委员会致力于多元化，并在审查和考虑潜在董事提名人时以公司多元化理念为指导。在这方面，董事会以及提名和公司治理委员会从整体上看待多元化。根据公司公司治理准则的要求，提名和公司治理委员会已采用用于评估董事会成员候选人的标准，董事会以及提名和公司委员会根据这些标准考虑：

董事会并无就董事会提名人订立任何具体的最低资格，并在整个董事会范围内评估每一位人士，目的是推荐一组成员，他们将通过行使合理的判断和运用其多样化的经验，最好地促进公司的成功并代表股东利益。在决定是否推荐一款董事用于连任，提名和公司治理委员会还考虑董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。此外，委员会还审议审计委员会在特定时间是否对某些技能或属性有特殊需要(例如，财务或首席执行干事的经验)。董事会成员资格的其他标准载于公司的《公司治理准则》和《提名和公司治理委员会章程》，其副本可在公司网站www.ir.mynycb.com投资者关系部分的公司治理页面免费获取,任何股东如欲索取副本，均可提供印刷本。

我们的章程规定，除非董事会多数公正董事另有决定，否则任何人在年满75岁的当年12月31日后不得当选、任命或提名为董事成员。截至2023年12月31日，我们的董事会成员中没有一人年满75岁。

董事会委员会

董事会通过定期会议和各委员会的活动开展业务。2023年，遗产理事会举行了16次会议、13次常会和3次特别会议，理事会各常设委员会(概述如下)又举行了35次会议，共计51次会议。所有在2023年任职的董事出席了该等董事在其任职董事期间于2023年所参加的董事会及委员会会议总数的至少75%，但董事除外。世卫组织因个人原因出席了28次会议中的20次，占此类会议的71%。董事会成员应作出合理努力，出席他们所服务的所有董事会会议和董事会委员会的所有会议。缺席只有在有正当理由的情况下才能得到原谅。

董事会设有六个常设委员会：(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会、(Iii)提名及企业管治委员会、(Iv)风险评估委员会、(V)技术委员会及(Vi)执行委员会。每个委员会都有董事会通过的书面章程，其中载有各自委员会的职责和责任的详细清单。审计、薪酬、提名以及公司治理和风险评估委员会的章程可在公司网站的投资者关系部分找到，网址为www.ir.mynycb.com。, 并以硬拷贝形式提供给任何要求的股东。就纽交所企业管治上市标准而言，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会的每名成员已由董事会厘定为独立，而审核委员会的每名成员已由董事会厘定为美国证券交易委员会规例所指的独立成员。

董事2

米尔顿·伯林斯基

亚历桑德罗·迪内洛†

阿兰·弗兰克 *

马歇尔·勒克斯

Steven T. Mnuchin

艾伦·C.普瓦尔斯基#

约瑟夫·M·奥廷

Peter H.舍尔斯

詹妮弗·R·惠普

2023年举行的会议

10

5

4

7

4

5

13

委员会主席    委员会成员

遗产委员会及遗产委员会于2023年举行多次会议：

各董事委员会之性质及宗旨描述如下。下文所述委员会会议次数乃指2023年遗留董事委员会会议次数。

审计委员会

薪酬委员会

执行委员会

提名及公司治理委员会

风险评估委员会

技术委员会

除上述董事会委员会外，银行董事会的信贷委员会还在银行的贷款业务中发挥重要的治理职能。银行发放的住宅、消费者、仓库、房屋建筑商、多户家庭、商业地产、商业和工业贷款以及其他基于资产的贷款都是根据信贷委员会批准的贷款承销政策和程序发放的，该委员会对管理层的贷款发放、服务和催收过程保持积极监督。信用委员会成员在房地产和其他贷款业务方面拥有丰富的经验，他们将自己的知识和专业知识应用于与这些核心业务领域相关的关键政策和风险管理决策。

银行董事会信贷委员会的权力包括，除其他外，监督贷款政策的管理和执行、信贷管理政策和程序、银行专业金融公司子公司的贷款活动、监督工商业贷款政策的管理和执行、审查与管理层批准的贷款有关的风险，以及信贷授权。信贷委员会成员在贷款、贷款风险和金融机构业务等相关领域具有不同水平的专业知识。

信贷委员会的现任成员是Schoels先生（主席）、DiNello先生、Mnuchin先生和Otting先生。信贷委员会于二零二三年举行了13次定期每月会议。

董事出席年会

董事会期望全体董事出席股东周年大会。本公司所有当时任职的董事会成员均出席了2023年6月1日举行的虚拟股东年会。

与董事会的沟通

股东和其他相关方可以通过直接与下列任何个人通信的方式直接与公司沟通。致董事主要独立董事的信件将由本公司的公司秘书开启，公司秘书将审阅该等信件，并将该等函件的摘要送交董事主要独立董事及董事会(如适用)。如公司秘书认为某项函件与董事会或其辖下委员会的职能有关，或因其他原因需要他们注意，他会将该函件直接交由董事的首席独立董事或其他董事会成员处理。如上文所述，董事可随时查阅本公司收到的致主独立董事的所有通信记录，并要求提供任何通信的副本。

联系方式：

股东推荐董事的程序

提名和公司治理委员会的政策是考虑看似有资格担任董事会成员并由股东推荐的董事候选人。如董事会并无空缺，且提名及公司管治委员会并不认为有需要增加董事会人数，提名及公司管治委员会可选择不考虑主动提出的建议。提名和公司治理委员会将按照以下程序审议推荐的董事候选人。要向提名和公司治理委员会提交董事候选人的推荐，股东应向提名和公司治理委员会主席提交以下书面信息，地址为公司秘书，地址为公司主要办公室：

为使董事候选人可于本公司股东周年大会上获考虑提名，推荐书必须于大会日期前不少于90天送达本公司主要执行办事处；然而，倘若股东获发出或作出少于100天的股东周年大会日期通知或事先披露，则有关股东须在不迟于有关大会日期的通知邮寄或公开披露的翌日营业时间结束前收到通知。

根据我们的章程中的代理访问条款，符合条件的股东和/或股东团体可以在我们的2024年年度股东大会的代理材料中包含股东提名的董事候选人。没有收到这样的建议。有关将股东提名的董事候选人纳入我们的委托书材料的详细信息，请参阅其他信息-代理访问提名并参考我们的附例第一条第六、第七和第八节。任何要求本公司章程副本的股东均可免费获得印刷本。

有关提名人、持续董事及执行人员之资料

行政补偿和有关资料

I.补偿讨论和分析

a.介绍

我们很高兴向股东提供以下行政人员（我们的“指定行政人员”或“NEO”）的薪酬计划、流程和具体薪酬决定的概述：

薪酬讨论和分析路线图

这个薪酬问题的探讨与分析为股东提供有关我们高管薪酬计划的重要信息，包括以下内容：

关于我们薪酬委员会的一个重要说明

由于我们的董事会在2024年2月和3月发生了重大变化，薪酬委员会的组成发生了整体变化，任命了四名独立董事，包括贝林斯基先生为主席，姆钦、普瓦尔斯基和肖尔斯先生为成员。薪酬委员会建议将这份薪酬讨论和分析报告(代表管理层关于高管薪酬的报告)包括在本委托书中。“遗产委员会”是指在2023年全年任职的成员所采取的具体行动。凡提及“赔偿委员会”或“委员会”，指的是关于委员会的作用和职能的一般信息。

B.执行摘要

主要业务和金融亮点

虽然本公司在应对作为第四类大型银行的经营挑战方面有很多工作要做，但在2023年，我们在转型为一家拥有有意义的零售和私人银行业务的多元化商业银行方面取得了重大进展，包括：

2023年的主要薪酬发展