附件 2.1（f）

商业销售合同

截至9月签订的销售合同（“合同”）^这是2022年2月日

在两者之间

名称：地球母亲商店，公司，一家纽约公司，办事处位于249 Main Street，Saugerties，NY 12477

EIN #：14-1714086

以下称为“卖家”和

名称：健康选择市场3房地产有限责任公司，一家佛罗里达州有限责任公司，办事处位于3800 N 28^这是Way，Hollywood， FL 33020

EIN# 87-4585533

以下称为“买家”。

双方特此达成如下协议：

1. 场地。

卖方应出售和运输，买方应购买该房产以及所有建筑物及其改进（统称为“房产”），具体描述如下：

街道地址：249 Main Street，Saugerties，New York 12477

契约参考：阿尔斯特县书记员Liber 2434 of Deeds，第211页

税地图名称：SBL# 18.247-1-18.1，详细描述见本文所附的附表A。

将连同卖方的所有权和土地权利(如果有)放在任何街道或骇维金属加工的床上，开放或拟建的，处所的中心线附近，包括卖方有权获得任何未付的赔偿金，原因是任何被征用的谴责和/或任何损坏的任何街道或骇维金属加工的等级改变。卖方应在成交时(如下文定义)或之后按要求向买方交付买方可能合理要求的转让此类所有权以及转让和收取此类赔偿或损害赔偿的任何文件，且不收取任何额外费用。

2. 个人财产。

此出售还包括目前附加或附属于房产的所有固定装置和个人财产物品，除非在下文中明确排除。卖方声明并保证，成交时，卖方将支付这些资产并由卖方拥有，没有任何留置权和产权负担，本次出售可能受到的任何现有抵押除外。它们包括“资产，并应包括严格按原样”的所有资产。

本次销售不包括本合同双方未单独处理的家具和家居用品。

3. 进价。

购买价格为57.5万美元(575,000.00美元)。本合同执行时不应支付任何首付款，且双方同意在成交时应全额支付全部采购价款。尽管有上述规定，卖方确认收到买方支付的100.00美元，作为卖方签订本合同的独立对价，该独立对价不可退还，并由卖方在此赚取，但不得在成交时计入采购价格。

4. 水、虫害、化粪池和染料。

本合同以及买方根据合同承担的购买义务的条件是：受调查房屋的供水质量良好且适合饮用，房屋不受白蚁、木蚁或任何其他昆虫或有害生物的侵扰，可对房屋造成物质损害或破坏，化粪池系统运行状况良好，房屋结构状况良好。买方可在《买方附加条款》第4段规定的尽职调查期内对房产进行检查，费用由买方承担。如果检查表明水不能饮用、存在虫害或房屋存在结构缺陷，买方可选择终止本合同，或将缺陷通知卖方并要求纠正。此类通知应书面通知卖方的律师。一旦卖方接到此类缺陷的通知，卖方应在成交前纠正缺陷，费用由卖方承担，或者双方应就调整采购价格达成一致，卖方没有义务在成交前纠正缺陷。

4(A) 氡测试：买方可在《买方骑手》第4段规定的尽职调查期限内，由买方支付费用和费用，检查场所是否存在氡。如果发现氡的存在超过每升4.0皮居里，卖方可以选择补救氡状况，费用由卖方承担，以便将上述情况降至4.0皮居里或更低，在这种情况下，买方同意完成这笔交易。作为补救氡状况的替代方案，双方应就调整采购价格达成一致，此后卖方没有义务补救氡状况。

4(B)。领先。本合同取决于对物业是否存在含铅涂料和/或含铅涂料危害的风险评估或检查。买方可在《买方附加条款》第4段规定的尽职调查期内进行风险评估或检查，费用由买方承担。(完好的铅基油漆不一定是危险的。有关更多信息，请参阅环保局的小册子《保护您的家庭免受铅污染》。)除非买方向卖方提交书面合同附录，列出所需的具体现有缺陷和纠正措施，并附上检查和/或风险评估报告的副本，否则该或有事项将在上述预定的最后期限内终止。卖方可在附录交付后十天内由卖方选择是否在和解前纠正条件(S) 。如果卖方愿意纠正该状况，卖方应向买方提供风险评估员或检查员的证明，证明该状况已在成交之日之前得到补救。作为纠正条件的替代方案，双方应就采购价格的调整达成一致，此后卖方没有义务纠正含铅油漆条件。

第4、4(A)和4(B)段所列的所有测试必须在尽职调查期内完成。买方必须在尽职调查期内将任何担忧通知卖方，否则买方将按原样接受财产。

5. 可接受资金。

除另有规定外，本合同项下的所有应付款项应由以下方式支付：

(A)现金，但不超过1,000.00美元；

（b）由在纽约州设有银行办事处的任何银行、储蓄银行、信托公司或储蓄贷款协会开出的买方经良好证明的支票或正式支票，未经背书，由卖方指示付款，或按照卖方的指示付款，或按照卖方在不少于3个工作日通知买方后可能另行指示的方式 ;

（c）根据在成交前至少两（2）天提供的电汇指示，电汇至卖方账户或承保产权的产权公司账户;

（d）对于成交时应付给卖方的购买价格以外的款项，买方的未经证明的支票最高金额为1，000.00美元; 和

（e）卖方或卖方律师另行书面同意。

6. 允许的例外情况。

房产已售出并应在符合以下条件的情况下进行运输：

(A)分区和分割法律和法规，以及地标、历史或湿地指定，但前提是不违反现有建筑物和在该财产上建立的改善或其用途，或禁止继续使用该财产；

(B)同意在任何街道上、街道之下或街道之上竖设任何构筑物，而该等构筑物的处所毗邻该街道，但该等构筑物的业权并不会令业权丧失销路；

(D)作为留置权但尚未到期和应缴的房地产税；以及

(E) 房产的转让受记录地役权的约束，前提是该地役权不会使产权无法出售或大幅减少房产的可用面积，或威胁房产上建筑物的继续存在，或禁止房产继续使用。

7. 政府的违规行为和命令。

(A) 卖方应遵守在关闭之日注明或发布的所有违反法律或市政条例、命令或要求的说明或通知，这些通知或通知是由任何有权处理影响房屋的土地、住房、建筑、消防、卫生、环境和劳动条件的政府部门发出的。房舍在关闭时应免费运送。卖方应向买方提供进行可能披露这些事项的搜索所需的任何授权。

8. 卖方陈述。

(A)卖方向买方声明并保证：

(I) 毗邻公共道路或有权使用公共道路的房产；

(Ii) 卖方是房产的唯一所有者，并根据本合同条款拥有出售、转让和转让房产的完全权利、权力和授权。

(3)卖方不是“外国人士”，因为该词是为《外国不动产投资税法》、经修订的《国内收入法》第1445条和根据其颁布的条例(统称为《外国投资税法》)而界定的；

(Iv) 房产不受任何免税或减税的影响，但通过税务查册披露的除外；以及

(V) 在过去十年中，卖方没有其他名称。

(B) 卖方保证本合同中规定的所有陈述和保证在成交时真实无误。

(D) 其他卖方陈述和担保见买方附加条款第3段。

9. 财产条件。

买方在尽职调查期内完成检查后，买方确认并表示，买方将根据买方本人的检查和调查，完全了解房屋和本次销售中包括的所有其他物业的实际状况和维修状况，并且买方仅根据此类检查和调查订立本合同，而不是基于任何有关实际状况、维修状况、使用情况的书面或口头信息、数据、陈述或陈述。卖方或其代表给予或作出的与销售中的房屋或其他财产有关的运营成本或任何其他事项，并应接受在本合同日期至成交日期之间的合理使用、磨损、损坏和自然损坏，且不降低购买价格，但本合同中另有明确规定的除外，并应接受与其目前状况和维修状态相同的“原样”。或任何形式的索赔，要求在本合同签订之日起之后此类条件发生任何变化。买方及其授权代表有权在合理时间并在合理的通知(通过电话或其他方式)通知卖方后，在关闭前检查房屋。

10. 可保所有权。

卖方应给予，买方应接受任何信誉良好的业权公司愿意按照纽约州保险局批准的其标准业权保单格式批准并投保的业权，按常规费率不加额外保险费，仅受本合同规定事项的限制。

11. 成交、契据和标题。

(A) “成交”是指卖方和买方在本合同项下相互承担的义务的清偿，包括向卖方支付购买价款，以及向买方交付一份带有针对出让人行为的契约的买卖契约(“契约”)，并以适当的法定简短形式予以记录、正式签立和确认，以便向买方传达对该场所的简单所有权，不受任何产权负担的影响，除非本合同另有规定。契据应包含卖方契诺，符合Subd的要求。《留置法》第十三条第五款之规定。

(B) 如果卖方是一家公司，则卖方应在成交时向买方交付(I)其董事会授权出售和交付契据的决议，以及(Ii)公司秘书出具的证明该决议并阐明转让符合《商业公司法》第909条要求的事实。在这种情况下，契据应包含足以证明遵守该条款的陈述。

12. 或有出售/购买。

本合同项下双方买卖房产的明确条件是双方和/或其关联公司同时完成本合同所述特定资产购买协议中规定的交易。如果没有根据资产购买协议完成交易，则不会进行房产的买卖。

13. 截止日期和地点。

交易将于2022年2月9日左右通过与所有权公司的第三方托管或双方另行约定的方式完成。

14. 关闭的条件。

本合同和买方购买房产的义务还受满足以下先决条件的约束和条件：

(A) 卖方向买方交付有效且存续的入住证或其他所需的合格证，或证明不需要任何证明，包括建筑物(S)和授权将其用作一楼商业空间/零售店的所有其他改善工程，以及截至关闭之日的两(2)个住宅公寓住宅单元。

(B) 卖方向买方交付一份证明，表明卖方不是外国人，该证明应采用FIRPTA当时要求的格式。如果卖方未能提供上述认证，或者如果买方根据FIRPTA 无权依赖此类认证。购买者应从购买价格中扣除并扣留相当于其10%的金额(或法律允许的任何较小的金额)，并应在成交时将扣留的金额与所需的表格一起汇给美国国税局。

(D) 截至关闭之日，办公场所内的所有管道系统(包括供水和化粪池系统，如有)、供暖和电力系统均处于正常运行状态，位于办公场所内的所有电器在关闭之日处于正常运行状态，位于办公场所一楼商业空间/零售店的所有商店固定装置和设备均处于正常运行状态。

(E) 如果房舍是一户或两户人家，当事人应在结案时按照州和当地法律的要求提交宣誓书，表明房舍内安装了烟雾探测报警器和一氧化碳探测装置。

（f）双方提交作为记录契约条件以及产权公司可能合理要求的任何其他宣誓书。

15. 契约转让和记录税。

成交时，卖方应向适当的州、市或县官员支付因契据交付而应支付的任何适用转让税的金额的支票，以支付适用的转让税，并与正式签署并宣誓的任何所需纳税申报单一起交付，卖方应在成交后立即将任何此类支票和申报表交付给适当的官员。支付任何附加税或缺额及其利息或罚款的义务在交易结束后继续有效。买方应负责业权保险的费用和其他与业权相关的成本和费用，包括记录契据的成本和买方获得的任何抵押的任何抵押税(如果有)。

16. 分摊和其他调整；水表和分期付款评估。

(A) 在适用的范围内，下列款项应自截止日期前一天的午夜起分摊：

(i) 税费、水费和下水道租金，以分摊的财政期间为基础。

(B) 如果结账发生在新税率确定之前，则应根据适用于最新评估估值的上一会计期间的税率来分摊税款。

(D) 如果房产在关闭之日受到每年分期付款或可能按年分期付款的评估的影响，并且第一笔分期付款是留置权或已经支付，则就本合同而言，所有未付分期付款应被视为到期，并应由卖方在关闭时或之前支付。

(E) 结算时在计算分摊或其他调整方面的任何错误或遗漏，应在结算后的合理时间内予以纠正。本分段在结束时继续有效。

(F)根据附表B所列租约支付的租金。此外，卖方应根据附表B所列租约，将卖方当时持有的保证金记入买方贷方。

17. 未缴税款等的免税额

卖方有权将任何未缴税款、评估、水费和下水道租金的金额以及相关的利息和罚款记入买方的贷方，作为对购买价格的调整，但截至该日期计算的官方账单必须在成交时出具。

18. 使用采购价格来消除保留款。

如果成交时有卖方有义务支付或解除的其他留置权或产权负担，卖方可以使用购买价格余额的任何部分来支付或解除这些留置权或产权负担，前提是卖方应在成交时以可记录的形式同时向买方交付可记录的、足以满足该等留置权或产权负担的留置权或产权负担，以及记录或存档所述票据的费用。作为另一种选择，卖方可以向买方所雇用的业权公司存入足够的资金，以保证其清偿，但前提是业权公司必须为买方所雇用的业权公司提供足够的资金，以确保买方的业权不受这些事项的影响，或确保买方的业权不会被强制执行出房产，并将确保买方的贷款人不受此类事项的影响。在收到通知后(通过电话或其他方式)，买方应根据要求提供单独的经认证的支票或官方银行支票，以协助清算这些事项。

19. 所有权审查；卖方无法转让；责任限制。

(A) 买方应在本合同签订后立即向纽约州保险局或该业权公司的任何代理人授权或授权开具业权保险的业权公司对物业的业权进行审查。买方应在收到业权报告及其任何附加内容后立即将其副本交付卖方律师(S) 。

(I) 如果在成交之日卖方不能根据本合同将所有权转让给买方，或者买方有其他正当理由拒绝成交，无论是由于留置权、产权负担或其他所有权异议或其他原因(在此统称为“瑕疵”)，买方有义务接受所有权或买方可能已放弃的所有权除外，且卖方已明确同意移除、补救或解除所有权，并且如果买方不愿意在不降低购置价的情况下放弃所有权和成交所有权，则除下文所述外，卖方有权在卖方自行选择的情况下，采取卖方可能认为适当的行动，以消除、补救、解除或遵守此类缺陷，或双方可能同意调整购买价格；(Ii)如果卖方选择采取措施消除、补救或遵守此类缺陷，卖方应有权在通知买方后，不时将本合同规定的关闭日期推迟一段或多段时间，总计不超过60天，关闭日期应推迟至卖方指定的日期，但不得超过该期限。如果由于任何原因，卖方未能在该延期期满时成功消除、补救或遵守该等缺陷(S)，则任何一方均可在延期后10天内通知另一方取消本合同；(Iii)尽管有前述规定，卖方应在本合同成交之日或之前解除、解除或以其他方式解除、解除或以其他方式解决卖方在本合同终止之日或之前产生的任何问题。

如果本合同因此而被取消，本合同将终止并终止，任何一方都不再有任何权利、义务或对另一方或其他方面的责任，但卖方应立即向买方偿还所有权审查的净成本，以及买方实际支付或发生的更新现有房产勘测或新勘测的净成本。

20. 关于判决、破产等的誓章

如果业权审查披露了与卖方名称相同或相似的人的判决、破产或其他回报，卖方应在结案时提交宣誓书，表明他们不针对卖方。

21. 违约和补救措施。

(A) 如果买方违约，卖方的唯一补救办法是取消和终止本合同，并保留100.00美元的独立对价[买方在合同执行时向卖方提供协助。

(B) 如果卖方在本协议项下违约，买方应享有买方在法律或衡平法上有权获得的补救措施，包括但不限于具体履行。

22. 购买者留置权。

房屋所有权审查及任何勘测和检验费用的合理费用在此对房屋享有留置权，但在买方根据本合同违约后，此类留置权不得继续存在。

23. 通知。

任何通知或其他通信(“通知”)应以书面形式进行，并且：

(A)由本合同任何一方或其各自的受权代理人以挂号邮件、预付邮资或

(B)当面送达或通过隔夜快递送达，并确认已收到通知的一方在本合同中指定的地址，或该当事人此后根据本款向另一方发出通知而指定的其他地址。邮寄的每个通知应视为在邮寄之日后的第三个工作日发出。当面投递或隔夜快递递送的每个通知均视为已送达。

24. 有意删除。

25. 经纪人。

卖方和买方各自声明并向对方保证，除 Vondell&Associates Realty，LLC(“经纪人”)外，他们没有与任何与本次销售有关的经纪人进行交易。卖方有责任支付买入价的5%的经纪费，这笔费用应在成交时支付给经纪人，并从卖方的收益中调整。

26. 其他。

(A) 卖方和买方之间所有事先达成的谅解、协议、陈述和保证，无论是口头的还是书面的，都合并在本合同中；它完全表达了双方的完全同意，并在充分调查后签订，双方均不依赖本合同中未规定的其他任何人所作的任何声明。

(B) 除非以书面形式，否则不得放弃、更改或取消本合同及其任何条款。本合同还适用于双方的继承人、被分配人、法定代表人、继承人和允许受让人，并对其具有约束力。双方特此授权各自的律师以书面形式同意本合同规定的任何日期和期限的变更。

(D) 本合同中的标题仅供参考，不以任何方式定义、限制或描述本合同的范围，不得在解释本合同或本合同的任何条款时考虑。

(E) 本合同在卖方和买方正式签署和交付之前不具有约束力或效力。

(F)如果适用，卖方和买方应遵守IRC的报告要求。本分段在结束时继续有效。本合同可由双方通过电子签名或通过电子邮件或PDF交换签名的方式执行，交换后的签名将被视为对双方具有约束力的原始签名。

(G) 各方应随时、不时地签署、在适当情况下确认并交付其他文书和文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以实现本合同的意图和目的。本分段在结束时继续有效。

(H) 本合同的目的是为了本合同双方的唯一利益，除非本合同另有明确规定，否则不得为任何其他个人或实体的利益创造任何权利，也不得在任何其他个人或实体中产生任何权利或可由任何其他个人或实体执行。

(I) 尽管卖方对因火灾造成房屋损失或损坏的风险负有责任，但卖方同意，如果房屋因火灾或其他因素而严重受损，买方有权选择继续履行本合同或宣布本合同无效。

27. 双方均表示，根据《国税法》，本转让不受1031转让的限制。

28. 遵守《财产状况公开法》：

收到财产状况披露声明。

如果该物业是用作或打算用作一人或多人的住宅或住所，且不受《财产状况公开法》(以下简称《公开法》)的适用的限制，则应将一份完整的披露声明交付给本协议的买方。将买方签署的合同退还给卖方律师，应确认买方已作为本合同的附加人员或从卖方或卖方的一个代理人那里收到了披露声明。买方不应被视为已收到受该法案约束的完整财产销售合同，在双方收到披露声明或卖方书面同意放弃遵守该法案并在所有权结束时给予买方500.00美元信贷之前，该法案被接受时将对双方具有约束力。明确建议买方获得她自己的独立专业检查和环境测试，并检查与该场所有关的公共记录。披露声明中的任何内容不得修改、更改或影响合同条款，包括任何骑手(S)。如果与其他合同条款(包括任何和所有骑手)发生冲突，这些条款将取代披露声明和披露声明中包含的任何信息和/或声明，这些信息和/或陈述将在所有权终止后失效。

29. 房屋净值防盗法案

卖方(S) 声明他们现在不是，也不会在成交时被视为“股权卖方(S)”。“股权卖方(S) 由《房屋净值防盗法案》定义，如《不动产法》第265-a条所述，他们处于丧失抵押品赎回权的境地；或根据其中定义的抵押贷款违约。这是买方(S)所依赖的物质表现。成交时，买方(S) 或买方的产权保险代理人将向卖方(S)提供一份宣誓书，证明本段所述内容真实、准确。卖方(S)应在成交时签署上述宣誓书。

30. 购买者的骑手

双方承认，附加商定的条款和规定在本合同所附《买方附加条款》中有所规定，并使其成为本合同的一部分。

签名显示在下面的页面上

本合同已由双方正式签署，特此为证。

卖家：		购买者：

地球母亲的仓库公司。			健康选择市场3家房地产有限责任公司

发信人：	/发稿S/克里斯托弗·施奈德	发信人：	/S/克里斯托弗·桑蒂
	克里斯托弗·施奈德		克里斯托弗·桑蒂
	总裁		总裁和首席运营官
卖方律师：		买方的受权人：

Reder，Bock&Associates，PLLC Cozen O‘Connor

乔治·W·雷德，Esq.约瑟夫·A·马西娅，Esq.

邮政信箱：格林威治街175号，WTC 3号信箱，邮编：55^这是地板

金斯敦，纽约12401，纽约10007

845-331-1000 212-883-4939

附表 A

房产的规格和界限说明

位于苏格提斯村、阿尔斯特县和纽约州的所有土地，其边界和描述如下：

从主街北侧的一点开始，所述点是本文描述的处所的西南角和Natalie Maclary等人的土地的东南角，Liber 1314页870；并运行

1) 从上述起点起，沿Maclary土地的东线，在Maclary土地上的建筑与本文所述土地上的一座两层砖砌建筑之间的线上，向西9度54分47秒，至上述两层砖砌建筑的西北角84.00英尺；

2)从那里沿Maclary和其他人的土地继续行驶以下路线和距离：

北纬8度02分28秒，位于本文所述处所的一栋一层砖砌建筑的西北角23.73英尺处；

3) 从那里向北2度28分00秒，至一点12.55英尺；

4) 从北4度05分40秒向西，81.36英尺至一点；

5) 沿P.C.Smith and Son，Inc.的土地的南线，Liber 2203页145，向北82度36分00秒，东经16.64英尺至一点；

6) 然后沿杰罗姆和费耶·沙克恩土地的西线，LIBER 1528第85页，在本文所述房舍上的两层砖砌建筑和沙克恩土地上的三层砖建筑之间的一条线上，向东8度56分00秒，200.62英尺至主街北侧的一点；

7)从那里沿着主街的北侧，向西81度04分00秒，24.90英尺到起点。

占地0.108英亩。

自1973年7月起，所有轴承均称为磁北。

上述场所受中央哈德逊燃气和电力公司和/或纽约电话公司对跨越上述场所后面的架空服务线路的任何权利的约束。

此外，还包括使用从主街沿现在或以前的David W和比阿特丽斯·S·布莱特以及杰罗姆和费耶·沙克恩的土地向北和向西延伸到本文所述房地的通行权的权利。

说房产将被称为249 Main Street，Saugerties，NY 12477。

区段 18.247地块1号地段第18.1号。

根据该报告将发布的保单将确保此类建筑物的所有权，以及根据法律构成不动产的房舍的改进。

仅适用于转易：连同第一部分当事人的所有权利、所有权和权益，包括位于上述房产前面和毗邻的街道上的土地的权利、所有权和权益。

附表 B

省略