美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财年：12月31日, 2023

或

对于 ，过渡期从：_

健康者 选择管理公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

首席执行办公室地址 ： 北28路3800号 好莱坞, 佛罗里达州 33020

注册人的电话号码，包括区号：(305) 600-5004

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请勾选 。是的 不是 ☒

如果注册人无需根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选 。是的 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

验证 通过勾选注册人是否已在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了对其内部财务报告控制有效性的管理评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布审计报告的注册会计师事务所 ☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

验证 通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。是否☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是参考 截至注册人最近完成的第二财年最后一个工作日最后一次出售普通股的价格计算的， 约为美元46.3根据2023年6月30日收盘价每股0.0001美元计算，价值百万美元。

说明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：478,266,632,384 截至2024年3月27日已发行股份。

索引

第 部分I

第 项1.业务

Healthier Choices Management Corp.(“本公司”)是一家控股公司，专注于在营养和其他生活方式选择方面为消费者提供更健康的日常选择 。

通过其全资子公司HCMC知识产权控股有限责任公司，本公司管理其知识产权组合。

通过其全资子公司Healthy Choice Markets，Inc.、Healthy Choice Markets 2，LLC、Healthy Choice Markets 3 LLC、Healthy Choice Markets 3 Real Estate，LLC、Healthy Choice Markets IV，LLC和Healthy Choice Markets V LLC，公司运营：

通过其全资子公司Healthy Choice Wellness，LLC，该公司在纽约州金斯敦经营一家Healthy Choice Wellness中心，并与位于佛罗里达州劳德代尔堡Casbah Spa and Salon的一家Healthy Choice Wellness中心签订了许可协议。

通过其全资子公司HealthChoice Wellness II，LLC，该公司与一家老牌医疗保健提供商 成立了一家合资企业，该合资企业正在创建一种结构，它将参与对赛格列德治疗的 患者的远程医疗评估。手术通常包括：对患者进行医学评估；使用赛马路德治疗患者；与提供者和患者进行协调。

通过其全资子公司Healthy U Wholesale，该公司在其网站上销售维生素和补充剂以及健康、美容和个人护理产品Www.TheVitaminStore.com.

此外，公司还通过其全资子公司Vape Store，Inc.销售其获得专利的Q-单位™和Q-CUP®技术。 有关这些产品和技术的信息，请访问公司网站：Www.theQcup.com.

天然食品和有机食品及膳食补充剂业务

本地的。 有机的。新鲜的。定义健康选择市场的三个词！通过提供全方位服务的杂货店Ada‘s Natural Market和Ada的旗舰快速休闲店GreenLeaf Grill，我们的商店提供佛罗里达州迈尔斯堡的服务，以及新泽西州和纽约的八家Greens Natural Foods商店，佛罗里达州大墨尔本的三家Paradise Health&Nutrition店，纽约州哈德逊谷的两家地球母亲店，以及位于弗吉尼亚州里士满的Ellwood Thompson店，这些商店都为各自的当地社区提供服务，我们的商店在友好和有益的氛围中提供全天然和有机产品，提供传统食品和冷冻食品的过道。健康家居，维生素和补充剂，健康和美容，新鲜农产品，不含激素和抗生素的肉类和散装食品。Ada‘s Natural Market、Green Natural Foods、Paradise Health&Nutrition、Earth’s Storehouse和Ellwood Thompson‘s都提供厨师准备的即食食品和新鲜烘焙的日常烘焙食品。除纽约州索格蒂斯和佛罗里达州马拉巴尔外，所有门店都提供100%有机果汁和奶昔。

总体而言，我们专注于以实惠的价格提供高质量的产品、卓越的客户服务、营养教育和社区推广。 我们努力通过以下方式与客户建立基于质量和服务的长期关系：

我们的历史和立国原则

我们 致力于维护以下有助于促进我们发展的创始原则：

我们的 市场

我们 经营天然产品零售业，这是美国杂货业和膳食补充剂 业务的子集。该行业包括传统超市、天然、美食和特色食品市场、大众和折扣零售商、仓储俱乐部、独立保健食品店、膳食补充剂零售商、药店、农贸市场、食品合作社、邮购和在线零售商以及多层次营销人员。全行业天然有机食品和膳食补充剂的销售在过去几年中经历了有意义的增长，我们相信在可预见的未来这一增长将继续下去。

我们 认为，天然有机食品和膳食补充剂的销售增长继续受到多种因素的推动，包括：

我们的竞争优势

我们 处于有利地位，能够充分利用天然有机食品杂货和膳食补充剂行业的优势，这是我们 具有以下竞争优势的结果：

严格 专注于高质量的天然和有机食品。我们提供高质量的产品和品牌，包括广泛选择的广泛认可的天然和有机食品、膳食补充剂、身体护理产品、宠物护理产品和书籍。我们为客户 提供大约10,000个天然和有机产品的库存单位(SKU)。我们相信，我们广泛的产品供应使我们的客户 能够为他们购买的几乎所有杂货和膳食补充剂在我们的商店购物。在我们的食品杂货部，我们主要销售美国农业部认证的有机农产品，不批准销售已知含有人造色素、香料、防腐剂或甜味剂、部分氢化或氢化油的食品。此外，我们只销售牧场饲养、人工饲养的乳制品 。与这一策略一致，我们的产品选择不包括不符合我们严格质量准则的产品。 我们的门店经理通过定制他们的门店选择来满足当地客户的偏好，从而增强了我们强大的产品供应。

在教育和授权的基础上吸引客户服务体验。我们致力于在对购物者友好的环境中提供始终如一的卓越客户服务，我们相信这将创造差异化的购物体验，提高客户忠诚度，并吸引 客户的重复访问。我们的客户服务模式的一个关键方面是为客户提供免费的营养教育。 我们相信，这一重点提供了引人入胜的零售体验，同时也使我们的客户能够就自己的健康做出明智的决定。我们通过训练有素的员工、时事通讯和销售传单、社区推广计划、一对一营养健康辅导、营养课程和烹饪演示，提供以科学为基础的营养教育。

我们的 增长战略

我们 预计将实施几项战略，以帮助整体业务恢复盈利增长，包括：

扩展 我们的商店基础。我们打算通过收购新店来扩大我们的门店基础。

增加现有客户的销售额 。为了增加我们的平均门票和客户交易数量，我们计划通过提供以科学为基础的营养教育和差异化的销售战略， 提供负担得起的、高质量的天然有机食品和膳食补充剂，继续提供吸引人的客户体验。我们还计划继续利用有针对性的 营销努力来接触我们的现有客户，我们预计这将推动客户交易，并将偶尔的单一类别 客户转变为核心的多类别客户。

扩大我们的客户群。我们计划实施几项措施，以建立我们的品牌知名度和扩大我们的客户基础，包括： (I)不断改进我们所有网站的设计，以增强功能，创造更具吸引力的用户体验，并增加其覆盖面和有效性；(Ii)在我们所有的门店引入客户欣赏计划；以及(Iii)开发新的附带营销材料 。我们相信，提供营养教育历来是我们接触新客户和增加市场对天然有机食品和膳食补充剂需求的最有效的营销策略之一。

提高运营利润率。我们预计将继续提高我们的运营利润率，因为我们受益于我们已经或正在进行的固定管理费用和信息技术投资。随着我们增加门店，我们希望通过采购和分销实现更大的规模经济。为了实现额外的营业利润率增长，我们打算进一步优化业绩，保持适当的门店 劳动力水平，并有效地管理产品选择和定价。

我们的 产品

产品 选择指南。我们销售的所有产品都有一套严格的质量标准。例如：

我们的 产品审查团队分析所有新产品，并根据当前 产品集内的成分、价格和独特性批准它们的销售。我们通过我们的产品供应商、自有品牌制造商、科学发现、客户要求和流行媒体的总体趋势，在市场上积极研究新产品。我们的商店通过提供种类繁多的天然和有机产品，能够充分满足所有部门的商品需求。我们认为，我们不需要销售传统产品来满足我们的选择， 提高我们的利润或吸引更多客户。

我们销售的产品。我们在零售点内经营提供全方位服务的天然和有机杂货店以及膳食补充剂商店。 以下是我们产品组合的细分：

质量保证 。我们努力确保我们销售的产品的质量。我们与信誉良好的供应商合作，我们认为这些供应商遵守 既定的法规和行业指导方针。作为审批流程的一部分，我们的采购部门需要完整的供应商和产品简介。我们的膳食补充剂供应商必须遵循食品和药物管理局(FDA)当前的良好生产实践，并对基础成分和成品进行质量保证测试。我们希望我们的供应商遵守 食品安全行业最佳实践。

我们的许多供应商 都根据美国农业部国家有机计划、自愿行业协会和其他第三方 审核计划就其他成分、制造和处理标准进行了检查和认证。我们所有门店的运营都遵守国家有机计划标准，该标准限制使用某些物质进行清洁和虫害防治，并要求 严格记录，以及其他要求。

我们的 定价策略

我们 相信我们的定价策略允许我们的客户定期在我们的商店购买食品杂货和膳食补充剂。

我们定价策略的关键要素包括：

随着我们扩大门店基础，我们相信有机会提高固定成本的杠杆率，例如管理费用和采购产品的规模经济。我们努力使我们的产品、运营以及一般和管理成本保持在较低水平，这使我们能够继续为客户提供有吸引力的价格。

商店 管理和人员配备。我们的店员包括一名经理和助理经理，包括膳食补充剂、杂货、乳制品和冷冻、农产品、身体护理和收货部门的部门经理，以及几名非管理层员工。我们的区域经理负责每月的门店损益，包括人工、销售和库存成本。

为确保高水平的服务，所有员工都会接受有关客户服务技能、产品属性和营养方面的培训和指导。员工经过仔细培训和评估，要求他们在与客户互动时，在适当的 和符合法律规定的教育背景下提供营养信息。此外，商店员工还接受了各种职能方面的交叉培训，包括收银员职责、进货和接收产品。

库存。 我们使用强大的商品管理和永续库存系统，使用平均成本法以成本和可变现净值中较低的值对商品进行估值。我们根据相对于销售额、再供应时间和最低经济订单数量的现货周数来管理货架库存 。

采购 和供应商。我们从大约1,000家供应商采购，提供超过4,000个品牌。这些供应商的范围从小型独立企业到跨国企业集团。截至2023年12月31日，我们销售的商品中约有73%是从排名前20的供应商处购买的。在截至2023年12月31日的一年中，我们总采购量的约40%来自一家供应商。我们与我们的所有供应商保持着良好的关系，并相信我们有足够的替代供应方法，包括自我分销。

我们与供应商有着长期的合作关系，我们要求他们披露有关质量、新鲜度、效力和安全的数据信息。我们的散装食品自有品牌产品由我们包装在预包装的密封袋中，以帮助防止在运输过程中和在我们的商店中受到污染。与我们的大多数竞争对手不同，我们的大多数自有品牌坚果、TRAIL混合食品和面粉都冷藏在我们的仓库和商店里，以保持新鲜。

我们的 员工

对员工的承诺是我们的创始原则之一。员工在符合资格要求后，有资格享受健康、长期残疾、视力和牙科保险，以及公司支付的短期残疾和人寿保险福利。此外，我们还为我们的员工提供401(K)退休储蓄计划，并提供可自由支配的缴费匹配机会。这进一步为我们的员工提供了更熟悉我们的产品的机会，我们相信这将改善我们的员工 能够提供的客户服务。我们相信，这些因素和其他因素会导致更高的留职率，并鼓励员工欣赏我们的文化，这有助于他们更好地宣传我们的品牌。

我们的 客户

天然有机食品和膳食补充剂行业的增长，以及消费者对健康和营养的兴趣日益增长 导致我们的核心客户群增加。我们相信，对负担得起的营养食品和膳食补充剂的需求是我们的核心客户的共同属性，无论他们的社会经济地位如何。此外，我们相信我们的核心客户更喜欢提供精心挑选的天然有机产品和膳食补充剂的零售 商店环境。我们的客户往往对健康和营养感兴趣 ，并希望我们的商店员工对这些主题和相关产品有很高的了解。

竞争

食品杂货和膳食补充剂零售业务是一个庞大、分散、竞争激烈的行业，几乎没有进入门槛。我们的 竞争因市场而异，包括传统超市，如Publix和Winn-Dixie，大众或折扣零售商，如Sprout‘s Farmers Market，Wal-Mart和Target，天然和美食市场，如Whole Foods和The Fresh Market，特色食品零售商，如贸易商Joe’s，独立保健食品店，膳食补充剂零售商，药店，农贸市场，食品合作社，邮购和在线零售商，以及多层次营销人员。这些企业在价格、选择、质量、客户服务、购物体验或这些或其他因素的任意组合的基础上与我们争夺客户。他们还在产品和地点方面与我们竞争。此外，我们的一些竞争对手正在扩大提供更多的天然和有机食品。 我们相信，我们只提供经过仔细审查、价格实惠和高质量的天然和有机产品以及膳食补充剂的承诺，以及我们对提供营养教育的关注，使我们在行业中脱颖而出，并提供竞争优势。

健康 精选健康中心和健康精选健康II

更健康的选择不仅仅是健康饮食。HCMC通过其健康选择健康中心，提供优质和优化的以人为中心的护理和服务，旨在促进和最大限度地提高个人的整体健康和福祉。健康选择健康中心的服务旨在解决一个或多个常见问题，包括但不限于免疫力、焦虑、精神坚韧、运动 恢复等。通过这些服务，包括静脉营养点滴和肌肉(IM)注射治疗，健康的选择健康中心寻求提供健康的替代方案，以治疗精神和身体的核心，从而提供优化的更健康的生活 。

通过其全资子公司HealthChoice Wellness II，LLC，该公司与一家老牌医疗保健提供商 成立了一家合资企业，该合资企业正在创建一种结构，通过该架构，该公司将对患者进行远程医疗评估，以进行Semaglude治疗。手术通常包括：对患者进行医学评估；使用赛马路德治疗患者；与提供者和患者进行协调。

定义 健康选择

我们的使命

我们的 愿景

生活 有很多选择--有些选择比其他选择更容易。更健康的生活应该是这些选择中最容易的，所以健康选择健康中心提供健康和健康服务，帮助让这些选择变得容易得多。健康选择健康中心寻求延续其母公司健康选择管理公司的承诺，为消费者提供日常生活方式选择之外更健康的 选择。

健康 精选健康中心提供优质和优化的以人为本的护理和服务，旨在促进和最大限度地提高个人的整体健康和福祉。我们的所有服务旨在解决一个或多个常见问题，包括但不限于免疫、焦虑、精神坚韧、运动康复等。通过这些服务，健康选择健康中心寻求提供健康的替代方案，以最大限度地治疗身心，从而提供优化的更健康的生活。

我们的 价值观

健康 选择健康中心致力于建设一种健康文化。我们的目标是优化健康，无论是为了今天还是为了我们的未来。

Healthy 选择健康中心将我们服务的社区视为由完整且充满活力的个人组成。我们对影响我们健康、福祉和整体幸福感的公共生活压力很敏感。我们提倡和鼓励个人在追求实现和保持健康和健康方面的责任和问责 。我们的健康选择健康团队不仅在实现健康的过程中参与促进服务，而且还提供信息、护理、 和知识，以根据个人的健康目标、愿望和需求来维持进程和最大化健康。

Healthy Choice Wellness Center也意识到，当涉及到我们所服务的社区时，整体的强大程度取决于其部分。因此， 我们努力改善我们生活和工作的环境，因为它们直接影响我们的福祉。这项支持个人(部分)健康的努力必须包括努力创建一个健康的社区，以支持其成员的福祉。

我们的 增长战略

我们 寻求通过三(3)条不同的途径实现增长，从而运营和扩展我们的健康选择健康中心：

我们的 产品和服务

Healthy Choice Wellness Center主要专注于静脉营养液滴注和肌肉注射(IM)治疗，但我们寻求 扩大这些服务的范围(不仅在提供的IV和IM选项的数量上，而且通过增加额外的以全人为中心的服务 以优化整体健康)。

IV营养液滴注疗法：Health Choice Wellness Center的IV营养液滴注用于将维生素和矿物质直接输送到血液中，提供比口服补充剂更好的吸收。我们提供服务器预先制定的定制 解决方案，以解决各种问题，包括：

目前， 我们提供11种IV营养治疗选项：猝灭、准备、恢复和表现、免疫、缓解、内在美容、Myers鸡尾酒、Nad+(优质滴剂)、Reot、Glutathion和BrainStorm。

肌肉注射疗法：Health Choice Wellness Center的肌肉注射疗法将维生素和矿物质直接输送到血液中，提供比口服补充剂更好的吸收。我们提供服务器预先制定的定制解决方案 以解决各种问题，包括：

目前，我们提供四种注射治疗方案：维生素B-12、维生素D-3、谷胱甘肽和我们的Skinny Shoot。

我们的 员工

每个健康选择健康中心都由有执照和认证的医疗专业人员和从业者领导，他们与健康中心有着相似的理念 我们的所有支持人员也是如此-我们不仅实践健康选择，我们还生活在其中！我们鼓励和支持我们所有的专业人士和从业者继续对知识和教育的强大追求，更好地为我们的客户提供 咨询，使他们的整体健康和福祉最大化。

我们的 客户

我们健康中心的客户群不受年龄组或性别的限制。我们的客户包括范围广泛的个人，他们都在寻求一个共同的普遍目标，即寻求改善他们的整体健康状况。这些人往往是那些有意识地过着健康的生活方式的人，他们正在寻求治疗，以最大限度地提高和优化他们的整体福祉。这包括寻求治疗以帮助更快地从受伤和/或补充水分的运动员，寻求治疗以最大限度地提高认知坚韧的中年男性和女性， 那些希望帮助缓解消化不良或胃痛的人，以及一系列其他个人原因，所有这些都以追求更健康的生活而告终。

在线销售

HCMC 是您的在线资源，获取全天然维生素和补充剂以及健康、美容和个人护理类别的领先产品 更健康的生活。

以健康和营养行业30多年的综合经验为后盾，我们只为客户提供市场上最好的产品-尝试我们独家提供的Ada‘s Naturals品牌产品或行业内最知名的国家自然健康品牌的任何顶级产品。

汽化器业务

通过其全资子公司HCMC知识产权控股有限公司，HCMC管理并打算扩大其知识产权组合 。此外，HCMC还通过其全资子公司Vape商店公司销售其专利Q-单位™和Q-CUP®技术。有关这些产品和技术的信息可在公司网站上获得，网址为Www.theQcup.com。 于2022年，公司对其零售店运营进行了评估，管理层决定关闭所有零售店，并将其实体和实体销售重点转向建立批发和在线渠道业务。

我们在知识产权方面的改进和产品开发

我们 已经开发、注册了商标，并准备将其他产品商业化。我们将产品开发费用作为运营费用的一部分。2018年10月，我们宣布授予与我们的Q-CUP™技术相关的三项美国专利。这项Q-CUP™ 技术根据蒸发方法的不同，提供了可能更高效的微量添加，并为更喜欢以医疗或娱乐方式蒸发浓缩物的 消费者提供了“在路上”的解决方案。此外，我们在美国还有一系列专利申请正在审批中 。不能保证我们会为这些未决的专利申请中的任何一项授予专利。从2019年至2023年12月31日，该公司获得了9项与电子汽化器相关的新专利。

业务 战略

我们 相信，我们与供应商的历史使我们比其他市场参与者更具优势，因为这涉及到优惠的定价、优先考虑库存供应和交付以及优先获得新产品，包括首先获得下一代产品和 技术。管理层已将零售销售重点转向批发和在线渠道。

我们 相信，我们在汽化器行业的经验，从开发、客户服务和生产的角度来看，使我们在吸引批发客户和发展在线客户基础方面具有优势。

竞争

汽化器和电子液体行业的竞争非常激烈。我们与其他销售商竞争，最著名的是奥驰亚集团、JT国际、帝国烟草和雷诺美国公司，这些都是在这一细分市场上竞争业务的大型烟草公司。我们竞争对手的性质多种多样，因为市场高度分散，进入该业务的门槛很低。

如上文所述，我们的竞争对手是“大烟草”，即美国传统烟草和电子烟制造商，如奥驰亚集团、JT国际、帝国烟草和雷诺美国公司。我们相信，随着这些市场的发展，“大烟草”正投入更多的精力和资源来开发、获取技术专利，并提供电子烟、雾化器和电子烟液。由于其完善的销售和分销渠道、营销专业知识和丰富的资源，“大烟草”比我们这样的小竞争对手更有优势，可以在电子烟市场上占据更大的份额。我们还与许多其他规模较小的制造商或进口商竞争。不能保证 我们将能够成功地与我们的任何竞争对手竞争，他们中的一些人拥有比我们更多的资源、资本、经验、 市场渗透率、销售和分销渠道。

制造业

我们 没有制造能力，也不打算开发任何制造能力。第三方制造商制造我们的产品以满足我们的设计规格。我们的客户将我们产品的某些特性与我们营销、分销和销售的品牌联系在一起，包括我们产品的重量、手感、吸引力、 独特的味道、包装和其他属性。任何供应中断和/或产品一致性都可能损害我们与客户的关系和声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。为了最大限度地减少供应中断的风险，我们目前利用几家第三方制造商根据我们的规格生产我们的产品。我们以采购订单为基础与我们的制造商签订合同。 我们与我们的任何制造商都没有任何产量或要求合同。我们的制造商为我们提供成品， 我们将其储存在库存中以供分销、销售和使用。

专利诉讼

第三方专利诉讼指控我们侵犯了专利、商业机密或其他知识产权，已经并可能迫使 我们执行以下一项或多项操作：

未来 指控我们侵犯专利、商业机密或其他知识产权的第三方诉讼可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 需要获得他人专利或专有权利的许可，并且未来可能需要获得更多许可，并且随着 产品的不断发展。我们不能向您保证，根据任何此类专利或专有权利所需的任何未来许可将 以我们可以接受的条款提供或完全可用。如果我们未获得此类许可，在尝试围绕此类专利进行设计时，我们可能会在产品市场上遇到延迟 ，或者可能会发现需要此类许可的产品的开发、制造或销售可能会被取消抵押品赎回权。可能需要诉讼来对抗其他人对我们提出的侵权索赔， 或主张侵权索赔，以强制执行我们获得的或独家许可的专利，保护我们拥有的商业秘密或专有技术，或确定其他人的专有权利的范围和有效性。此外，我们可能会卷入外国司法管辖区的异议 、美国专利商标局宣布的复审或美国专利商标局宣布的干扰诉讼程序，以确定与我们的专利申请或我们许可人的专利申请有关的发明的优先权。诉讼、反对、复审或干扰诉讼程序可能会导致我们付出巨大的成本并分散我们的精力，并可能对我们产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们维护或保护我们的专利的努力将会成功。.

专利执行

于2020年11月30日，本公司向美国佐治亚州北区地区法院(“地区法院”) 提起针对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼(下称“起诉书”)。这起诉讼 指控菲利普莫里斯公司的“iQOS™”产品侵犯了公司拥有的专利(S)。菲利普莫里斯声称，其iQOS®产品的用户目前接近1,400万，据报道，该公司已在其无烟烟草产品上投资了30多亿美元。2021年12月3日，地区法院有效地驳回了HCMC对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼。2021年12月14日，该公司对地区法院驳回本公司对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司的专利侵权诉讼提出上诉。

2023年4月12日，美国联邦巡回上诉法院就HCMC在佐治亚州北部地区法院对菲利普莫里斯美国公司和菲利普莫里斯产品公司提起的专利侵权诉讼中提起的两项独立上诉做出了有利于HCMC的裁决。

2023年9月26日，HCMC向美国北卡罗来纳州中区地区法院提起了针对R.J.雷诺蒸汽公司(RJR)的专利侵权诉讼，原因是HCMC声称RJR的VUSE电子烟 侵犯了HCMC的一项专利。

条例

自2010年美国上诉法院作出裁决以来，美国食品和药物管理局(FDA)被允许根据《家庭吸烟预防和烟草控制法》将电子烟 作为“烟草产品”进行监管。根据这一决定，FDA不得根据《联邦食品、药物和化妆品法》将电子烟作为“药品”或“器械”或“组合产品”进行监管，除非它们是出于治疗目的而销售的。这与尼古丁贴片等禁烟设备相反，后者受到FDA更广泛的监管。由于本公司不销售其电子烟用于治疗目的，因此根据《烟草控制法案》，本公司的电子烟应被归类为“烟草产品”。《烟草控制法》授予FDA制造、销售、营销和包装烟草产品的广泛权力，尽管FDA被禁止发布禁止所有香烟或所有无烟烟草产品的法规，或要求将烟草产品的尼古丁产量降至零。

2020年9月9日，FDA开始执行规则，根据《烟草控制法》将其监管权限扩展到电子烟和某些其他烟草产品。规则要求电子烟和电子烟制造商(I)在FDA注册，并报告电子烟产品和配料清单；(Ii)只有在FDA审查后才能销售新的电子烟产品； (Iii)只有在FDA确认科学证据支持这一说法，并且销售电子烟产品将有利于整体公众健康的情况下，才能直接和默示地声称降低风险；(Iv)不分发免费样品；(V)实施最低年龄和 身份限制，以防止向21岁以下的个人销售；(Vi)包括健康警告；以及(Vii)不要在自动售货机上销售电子烟，除非是在从不接纳年轻人的场所。目前尚不清楚最终确定和实施此监管流程可能需要多长时间。因此，该公司已作出回应，开始采取必要步骤确保遵守。

在这方面，总合规性和相关成本无法预测，并在很大程度上取决于FDA根据《烟草控制法》规定的未来要求 。然而，成本可能很高，并可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，不遵守《烟草控制法》和FDA监管要求可能会导致重大的经济处罚，并可能对公司的业务、财务状况和经营结果以及营销和销售公司产品的能力产生重大不利影响。目前，很难预测《烟草控制法》是否会对本公司产生比业内竞争对手更大程度的影响，从而影响本公司的竞争地位。

州和地方政府目前正在立法和管理烟草产品，包括什么被认为是烟草产品，烟草税是如何计算和征收的 烟草产品可以卖给谁和由谁销售，烟草产品可以在哪里吸烟或不可以在哪里吸烟。 国家和地方对电子烟市场和电子烟的使用的监管正在开始加速。

目前，《防止所有卷烟贩运法案》(禁止使用美国邮政服务邮寄大多数烟草产品， 要求跨州销售香烟或无烟烟草的个人和企业必须遵守州税法)和《联邦香烟标签和广告法》(规定如何宣传和营销香烟)都不适用于电子香烟。这两项联邦法律中的一项或两项适用于汽化器和电子烟，将对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

2015年7月1日，FDA发布了一份题为《拟议规则制定的提前通知》的文件。通过预付款，FDA征求公众意见，以确定是否应该发布有关尼古丁暴露警告和含尼古丁电子液体儿童保护包装的规则。在公众发表意见后，FDA可能会发布拟议的规则，以推进预告中概述的目的，并最终通过拟议的或修改后的规则。我们无法预测规则是否会通过，或者它们是否会对我们未来的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

该公司预计，在世界卫生组织《烟草控制框架公约》的推动下，烟草行业在未来几年将经历重大的监管发展。《烟草控制框架公约》是第一个关于烟草的国际公共卫生条约，其目标是为烟草管制制定一个全球议程，目的是减少烟草使用的开始和鼓励戒烟。 已经提出、引入或颁布的管制举措包括：

如果汽化器和电子烟受到根据《烟草控制框架公约》制定的一项或多项重大监管措施的约束，本公司的业务、运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

季节性

我们的业务在整个日历年都很活跃，不会因消费者购买的季节性变化而出现显著波动。

保险 和风险管理

我们 使用保险和自我保险相结合的方式承保工人补偿、一般责任、产品责任、董事 和高级职员责任、雇佣实践责任、相关医疗福利以及其他伤亡和财产风险。法律趋势和解释的变化 、通货膨胀率的变化、索赔结算的性质和方法的变化、因适用法律的变化而引起的福利水平变化、保险公司的破产以及贴现率的变化都可能影响索赔的最终结算 。我们会持续评估我们的保险要求和供应商。

信息 技术系统

我们 在管理费用和信息技术基础设施方面进行了大量投资，包括采购、接收、库存、销售点、会计自动化、报告和财务系统。

细分市场 信息

我们 有两个报告部门，即天然和有机零售店(“杂货店”)和蒸汽产品(“Vapor”)，我们通过这两个部门开展所有业务。

由于运营规模较小， 公司已将Healthy Choice Wellness Center和Healthy Choice Wellness II，LLC的结果列入食品杂货部门 。

持续关注和管理的计划

随附的综合财务报表已按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制，该原则考虑了公司自本10-K表印发后的未来12个月内作为持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿 ，不包括因与我们的持续经营评估相关的任何不确定性的结果而可能产生的任何调整。合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。

该公司目前和历史上都报告了业务的净亏损和现金流出。截至2023年12月31日，现金总额约为510万美元。本公司预期其目前的现金及营运所产生的现金将不足以 自该等综合财务报表发布起计至少12个月内支付可预见未来的预计营运开支 。为了改善公司的流动资金状况，管理层的计划包括大幅减少使用外部顾问，这将导致基于截至2023年12月31日的年度实际支出而节省的一般和行政费用超过1,000,000美元。该公司与第三方顾问签订了合同，该顾问的专业知识是简化运营，以确定需要改进和节省成本的领域。公司将实施顾问的建议，以期实现节约和盈利。该公司计划通过收购继续扩大其食品杂货业务，这将有助于实现盈利。此外，该公司正在制定从外部投资者筹集资金的计划，就像它过去所做的那样，为任何运营亏损提供资金，并为进一步的业务收购提供资金。增资的结果是改善了公司的经营业绩和财务业绩。这些计划的成功取决于各种因素，其中最重要的是 减少外部咨询费用的能力以及从外部投资者获得额外资本的能力。不能 保证这些计划会成功。

第 1a项。风险因素。

不适用于较小的报告公司。

项目 1B。未解决的员工评论。

无

项目 1C。网络安全

我们 相信网络安全对我们的成功至关重要。我们容易受到许多重大且持续的网络安全威胁，包括大多数行业常见的威胁以及我们作为零售商所面临的威胁，这些威胁的特点是 大量客户交易和收集敏感数据。这些不断演变的威胁包括数据泄露、勒索软件和网络钓鱼攻击。我们以及我们的供应商和供应商经常面临恶意行为者试图破坏我们的安全 并危害我们的信息技术系统。影响我们或任何供应商或供应商的网络安全事件可能会严重 扰乱我们的运营，并导致我们的声誉受损、代价高昂的诉讼和/或政府执法行动。因此，我们 致力于维护强大的网络安全和数据保护，并持续评估网络安全威胁的影响，同时考虑到这些威胁对我们的业务战略、运营和财务状况的直接和潜在的长期影响。

在我们董事会的监督下，我们的管理层建立了识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的全面流程，并将这些流程整合到我们的整体企业风险管理计划中。我们的方法是主动和自适应的，包括定期安全评估、第三方审计、团队成员培训以及持续 改进我们的网络安全基础设施。我们致力于使我们的实践与行业最佳实践和监管标准保持一致。 我们的流程包括在发生网络安全事件时应遵循的详细响应程序，其中概述了从检测到评估到通知和恢复的步骤，包括视情况向管理层、风险委员会和董事会发出内部通知。

管理层成员，包括我们的首席运营官，每季度向董事会提供网络安全风险问题的最新情况，如果情况需要，会更频繁地向董事会提供 。在这些更新中，董事会成员通报了网络安全事件，这些事件被认为具有中等或更高的影响，即使对我们无关紧要。此外，管理层还定期与他们讨论与网络安全和关键系统相关的风险，以便为我们公司的适当风险级别提供意见，并审查管理层为充分缓解和管理已确定的风险而制定的战略。管理层定期更新我们的全体董事会关于网络安全问题的信息 。

我们的首席运营官主要负责管理来自网络安全威胁的重大风险，并得到第三方网络安全专家的支持。管理层定期参加有关网络安全主题的培训和教育。我们聘请专业的网络安全顾问，并利用第三方专业知识来加强我们的网络安全防御。我们的企业风险管理计划 旨在识别、区分优先级和评估各种风险，包括可能影响我们执行公司战略和实现业务目标的能力的网络安全威胁的风险。

以下是作为我们更加关注网络安全的一部分而实施的措施列表：

此外，我们的第三方供应商和服务提供商在我们的网络安全中发挥着重要作用。这些第三方对我们的运营是不可或缺的 ，但由于他们访问我们的数据，以及我们对我们运营的各个方面(包括我们的供应链)的依赖，因此构成了网络安全挑战。我们在新供应商入职前进行尽职调查，并持续进行评估，以确保符合我们的安全标准 。

截至本报告日期 ，尚未发生任何网络安全事件，无论是个别事件还是总体事件，都没有对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。

第 项2.属性。

该公司在佛罗里达州、弗吉尼亚州、纽约和新泽西州的众多工厂开展业务。这些租赁设施包括 我们的总部所在地、仓库和零售店。

杂货 细分市场。截至2023年12月31日，我们的杂货部门在佛罗里达、纽约、新泽西和弗吉尼亚州拥有15家零售店，总面积约为122,000平方英尺，其中14家商店由我们的杂货部门租用。该公司拥有纽约Saugerties商店的物业。本公司相信，我们杂货部门使用的物业处于良好的运营状况，适合开展其业务。

我们的总部和仓库位于佛罗里达州好莱坞，总面积约为10,000平方英尺。

第3项：法律诉讼。

根据S-K条例第103项，不要求 做出回应。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的 普通股目前在场外粉色市场挂牌上市，代码为“HCMC”。

截至2024年3月27日，我们的普通股大约有1,400名登记在册的股东。更多的股东可能是“街头名人”或受益者，他们的股份由银行、经纪商和其他金融机构登记持有。

截至2024年3月27日，我们普通股在场外粉色市场的最新报告售价为每股0.0001美元。

我们 从未宣布或支付过，也不打算宣布或支付任何股本的任何现金股利。我们目前 打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，预计在可预见的未来不会支付任何 股息。未来有关宣布及支付股息(如有)的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括本公司的经营业绩、财务状况、合同限制、资本要求、业务前景及本公司董事会可能认为相关的其他因素。

于2022年8月18日，本公司订立证券购买协议，根据该协议，本公司向机构投资者出售及发行14,722股E系列可赎回可转换优先股，每股1,000美元或认购总额1,325万美元。向每位参与者发行的股票数量以认购金额乘以1.1111的转换率 计算。该公司还产生了约410,000美元的发售成本，其中包括法律和咨询费 。截至2024年3月27日，E系列可赎回优先股有12,026股被赎回，1,585股被转换为普通股。

第 项6.选定的财务数据。

较小的报告公司不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应结合我们已审计的历史合并财务报表阅读下面的讨论，这些报表包含在本报告的其他地方。《管理层对财务状况的讨论和分析》和《经营结果》 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。

关于前瞻性陈述的 警示性说明

本报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除本报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们未来财务状况、流动性、业务战略、未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。

本报告包含的前瞻性 陈述包括：

“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“ ”应该、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、“ ”预期“以及与我们有关的类似表述旨在识别前瞻性表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们 认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。

任何或所有这些前瞻性陈述预期的 结果可能不会发生。可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素、不确定性和风险包含在本文包含的风险因素中。 我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。有关我们业务的一些持续风险和不确定性的更多信息，请参阅下面的风险因素。

影响我们业绩的因素

我们 认为以下因素会影响我们的业绩：

零售： 我们相信我们零售店的经营业绩将影响我们的收入和财务业绩。该公司在佛罗里达州有四家天然和有机食品杂货和膳食补充剂商店，在纽约和新泽西有十家商店。在截至2022年12月31日的日历年度内，由于管理层已将零售销售重点转移到批发和在线渠道，该公司关闭了最后4家零售Vape门店。不利的行业趋势和不断增加的联邦和州法规，如果实施，可能会对蒸气部门未来的批发和在线运营产生负面影响 。

竞争加剧 食品零售业是一个规模庞大、竞争激烈的行业。我们的竞争对手各不相同，包括全国性、地区性和地方性的传统超市、全国性超市、替代食品零售商、天然食品店、较小的专卖店和农贸市场。此外，我们还在家庭食品和外出食品市场与餐馆和其他餐饮选择展开竞争。在我们经营的地区开设和关闭竞争性商店以及餐厅和其他餐饮选择将影响我们的业绩。 此外，消费者在食物选择以及外出或在家就餐方面的偏好变化也会影响我们。我们还预计，产品供应增加和价格下行压力将继续存在，并影响我们未来的经营业绩。

运营结果

下表列出了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合运营报表，该报表用于 以下关于我们运营结果的讨论：

截至2023年12月31日的财年，蒸汽净销售额为60万美元，比2022年同期的30万美元减少了30万美元。销售额下降的主要原因是，随着管理层将零售销售重点转向批发和在线渠道，我们在整个2022年关闭了所有Vape零售店。2023年的销售额受到与Q-cup.com网站上信用卡支付处理相关的技术问题以及无法通过分销将新产品推向市场的技术问题的显著影响。 截至2023年12月31日的一年，杂货净销售额增加了2660万美元，达到5570万美元，而2022年同期为2900万美元。食品杂货销售额2,760万美元的增长主要是由于截至2022年2月收购的地球母亲仓库、2022年10月收购的Green‘s Natural Foods和2023年10月收购的Ellwood Thompson’s的全年运营，但被同店销售额减少100万美元所抵消。

蒸汽 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度销售商品成本分别为10万美元和10万美元，减少了10万美元。商品销售成本的下降主要是由于管理层将零售销售重点转向建立批发和在线渠道，从而在2022年关闭了我们所有的零售Vape商店。截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的杂货店销售成本分别为3,530万美元和1,890万美元，增加1,750万美元，主要是由于2022年2月收购的地球母亲仓库、2022年10月收购的Green‘s Natural Foods和2023年10月收购的Ellwood Thompson’s在2023年全年运营的结果，但被销售商品的同店成本减少110万美元所抵消。

销售、一般和行政费用总额从截至2022年12月31日的年度的1890万美元增加到截至2023年12月31日的年度的3220万美元，增幅为1330万美元。增加1,130万美元是由于截至2022年2月收购的地球母亲库房、2022年10月收购的Green‘s Natural Foods以及2023年10月收购Ellwood Thompson’s的全年运营。其余增长主要是由于股票薪酬增加340万美元，但被专业费用减少80万美元所抵消，加上总部工资和工资福利减少 60万美元。

该公司截至2023年12月31日的年度减值为610万美元。公司经历了经常性亏损，加上同店收入减少，行业竞争激烈，以及某些运营成本影响了我们的预期，导致未来的增长和盈利能力低于之前的估计。此外，于2023年第四季度，本公司营运资金为负数，虽然营运资金本身并非决定因素，但与其他因素合并显示，本公司于截至2023年12月31日止年度的610万美元商誉已确定减值。

截至2023年12月31日止年度的其他(开支)收入总额，净额为50万美元，包括与绿色天然食品卖方收入的或有对价的公允价值变动有关的80万美元其他收入，20万美元的利息收入 被10万美元的投资损失所抵消，以及150万美元的可能和可估量的法律问题拨备。截至2022年12月31日的年度，净其他收入为150万美元，包括90万美元的员工留任税收抵免收益， 绿色天然食品卖家赚取的30万美元的或有对价的公允价值变化，以及 20万美元的利息收入，被10万美元的投资损失所抵消。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为470万美元，原因是我们净亏损1850万美元，来自运营资产和负债变化的现金净使用为190万美元，但被1560万美元的非现金调整所抵消。 截至2022年12月31日的年度，我们在持续运营活动中使用的净现金为380万美元，原因是我们的净亏损 720万美元，以及来自运营资产和负债变化的现金净使用20万美元。由350万美元的非现金调整 抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为80万美元，原因是收购了Ellwood Thompson‘s， 收取了应收票据，以及购买了一项专利以及财产和设备。截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,070万美元，原因是收取了应收票据、收购了新业务 以及购买了专利、财产和设备。

在截至2023年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,350万美元，原因是E系列优先股赎回和行使、与剥离相关的递延发行成本的支付以及应付贷款的本金支付。在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1,280万美元，这是由于从证券购买协议 收到的1,280万美元的收益，但被本票本金支付的0.09万美元部分抵消。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们与贸易供应商没有任何实质性的财务担保或其他合同承诺，这可能会对流动性产生不利影响。

我们的 现金余额保持流动，以支持我们不断增长的收购和运营扩张的基础设施需求。我们的大部分现金集中在一家大型金融机构，通常超过联邦存款保险公司(FDIC)的保险限额。该公司的现金和现金等价物没有出现任何亏损。下表显示了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金状况。

截至2023年12月31日，公司现金为510万美元，营运资金为负50万美元。公司已发生经常性净亏损，运营未提供现金流。本公司预计在可预见的未来将继续出现亏损， 可能需要筹集额外资本以履行业务义务，并继续作为一家持续经营的企业。我们认为，目前手头的现金 和运营现金流将不足以满足我们未来12个月的营运资金和其他现金需求。

表外安排 表内安排

我们 除了零售场所、设备和车辆的运营租赁外，没有任何表外安排。

季节性

我们 不认为我们的业务是季节性的。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及披露的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用。财务报表包括基于目前可获得的信息和我们对未来条件和情况的结果的判断而做出的估计。该等估计及假设包括长期资产的使用年限及减值、商誉、递延税项及相关估值拨备，以及在业务合并中收购的资产及负债的估值。某些事实或情况的状况变化可能导致编制财务报表时使用的估计值发生重大变化，实际结果可能与估计值和假设值不同。

收入 确认

公司根据ASC 606，与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额应反映实体预期有权获得的对价，以换取该等商品或服务。要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入：

长期资产减值

当事件或环境变化显示相应资产组别的账面价值可能无法变现时，我们 审核长期资产的减值，包括具有可确定使用年限的无形资产。本公司估计与资产组相关的未来未贴现现金流量 将与资产组的账面金额进行比较，以确定是否需要对该资产进行减值 。这要求我们对与待审查的资产组相关的未来收入和成本进行长期预测。 预测需要对我们产品的需求和未来市场状况做出假设。估计未来现金流需要做出重大判断，我们的预测可能与最终实现的现金流不同。未来事件和假设的意外变化可能需要在未来期间计提减值准备。任何减值的影响将反映在综合经营报表的营业收入中。此外，我们估计我们的长期资产和其他无形资产的使用寿命，并定期审查这些估计，以确定这些寿命是否合适。

商誉

商誉是指为被收购实体支付的对价 超过分配给收购资产的金额的公允价值，包括其他可识别的无形资产、企业合并中承担的负债。为了确定企业合并产生的商誉金额，公司 聘请第三方评估公司进行估值和评估，以确定被收购公司的有形和可识别无形资产和负债的收购日期和公允价值。

商誉须按年度或当事件或环境变化显示资产可能减值时进行减值评估。实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于账面价值。这些定性因素包括： 宏观经济和行业状况、成本因素、整体财务业绩和其他相关实体具体事件。如果实体 确定达到这一门槛，则公司可以进行一步量化测试，并将商誉减值金额 记为报告单位账面金额超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额。该公司通过多种估值技术确定公允价值，并对结果进行相应的加权。公司 在评估商誉减值事件是否已发生时，须作出若干主观及复杂的判断，包括用以厘定其报告单位公允价值的假设及估计。该公司已选择在每年的9月30日或更频繁的时间进行年度商誉减值审查(如有必要)。

业务组合

公司在收购 业务时适用ASC主题805，企业合并(“ASC 805”)的规定。ASC 805要求本公司采用收购会计方法，确认收购的可确认有形和无形资产和承担的负债，并在收购日期按公允价值计量。截至收购日的商誉按上述金额转移的超额对价计量。收购成本作为已发生支出计入综合经营报表中的销售费用、一般费用和行政费用。

递延税项和估值免税额

我们按照资产负债法对所得税进行会计核算，该方法符合FASB ASC740《所得税》的规定。递延税项资产和负债确认为应税暂时性差异和营业亏损结转。暂时性差异是指报告的资产和负债额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减去估值准备。递延税项资产及负债于颁布之日按税法及税率变动的影响作出调整。

非公认会计准则 财务指标

以下讨论和分析包含非公认会计准则财务衡量标准。通常，非GAAP财务计量是对公司业绩、财务状况或现金流的数字计量，不包括或包括通常不包括在最直接可比计量中的金额 或根据公认会计原则计算和列报的最直接可比计量 (GAAP)。非公认会计准则财务指标应被视为净收益、营业收入、经营活动现金流量、流动性或任何其他财务指标的补充，而不应被视为替代指标。非公认会计准则财务指标可能 不代表公司的历史经营业绩，也不打算预测未来的潜在财务业绩 。投资者不应孤立地考虑非GAAP财务衡量标准，或将其作为根据GAAP计算的绩效衡量标准的替代品。

管理层 认为股东在规划、预测和分析未来期间时参考调整后的EBITDA将受益。管理层 使用这一非公认会计准则财务衡量标准来评估其财务和运营决策，并将其作为评估期间 进行期间比较的手段。

EBITDA，或扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，是衡量净利润的另一种衡量标准。管理层 认为调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩的重要指标，因为它允许管理层、投资者和分析师在剔除影响报告期之间可比性的重大非现金和非经常性费用的影响后，逐期评估和评估我们的核心经营业绩。我们将经调整EBITDA定义为经 折旧及摊销、商誉减值、股票补偿、或有对价变动等非现金费用调整后的净亏损，同时亦经非经常性 其他费用(收入)、净额、投资损失及利息收入调整。我们的管理层认识到，由于排除的项目，调整后的EBITDA具有固有的局限性。

我们 已将我们的非GAAP财务指标与根据GAAP计算的净亏损进行了对账。我们相信，提供非GAAP财务指标，以及对GAAP的对账，有助于投资者将本公司与其他 公司进行比较。在与其他公司进行比较时，投资者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。投资者应密切关注所使用的具体定义，以及此类措施与每家公司根据证券交易委员会适用规则提供的相应GAAP措施之间的协调。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

第 项财务报表和补充数据

参见 第F-1至F-23页。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

我们 必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)条报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

对披露控制和程序进行评估 。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 在截至2023年12月31日的年度内，没有对我们的披露控制和程序的有效性进行评估 根据1934年证券交易法或交易法，规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的控制程序和程序。由于没有进行评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序 无效。

财务报告内部控制的固有限制。本公司的财务报告内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产交易和处置的记录；(Ii)提供合理保证，将交易记录为根据公认会计原则编制财务报表所必需的，并且本公司的 收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (Iii)就防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

财务报告内部控制变更 。在截至2023年12月31日的季度内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对其财务报告内部控制产生重大影响的变化。

管理层财务报告内部控制年度报告。公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中建立的框架，对其财务报告内部控制的设计和运行 的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制 无效，并指出了以下重大弱点：

我们的管理层得出结论认为，考虑到内部控制缺陷总体上上升到重大弱点的程度， 截至2023年12月31日，我们没有根据特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“内部控制-综合框架(2013)”中规定的标准，对财务报告保持有效的内部控制。

补救工作

在本次评估之后以及截至2023年12月31日的12个月内，我们实施了一项加强内部控制和程序的行动计划：

我们 目前正在努力改善和简化我们的内部流程并实施增强的控制，如上所述，以解决 我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，并纠正我们披露控制的无效性 和程序。在适用的补救控制措施运行足够长的时间并且管理层通过测试得出这些控制措施有效运行之前，这些重大弱点不会被认为已得到补救。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

下表列出了截至2023年12月31日有关我们高管和董事的信息：

执行官员

杰弗里·霍尔曼自2014年4月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。2013年2月至2015年3月4日， 霍尔曼先生担任我们的总裁。霍尔曼先生自2013年5月以来一直是我们的董事会成员，自我们的子公司Smoke Anywhere，USA自2008年3月24日成立以来一直担任董事会成员。自1998年以来，霍尔曼先生一直担任南佛罗里达州杰弗里·E·霍尔曼律师事务所的总裁 。自2000年以来，他一直是Holman，Cohen &Valencia律师事务所的合伙人。霍尔曼因其商业和法律经验而被选为董事的合伙人。此外，作为Smoke Anywhere的创始人之一，霍尔曼先生对我们行业独有的挑战、风险和特点有深入的了解。

克里斯托弗·桑蒂2012年12月12日起担任董事首席运营官，2016年4月11日起兼任董事首席运营官。 此前，桑蒂先生于2011年10月开始担任公司大众点评运营总监。2007年11月至2011年10月，桑蒂先生担任Collages.net的全国销售经理。

约翰·A·奥列特自2016年12月12日以来一直担任我们的首席财务官。奥莱特先生曾在2006年至2016年担任Systemax，Inc.(纽约证券交易所代码：SYX)财务执行副总裁总裁。他之前的首席财务官经历还包括担任航空物流公司Arrow Cargo Holdings，Inc.的副总裁总裁 兼首席财务官，以及航空公司荷兰皇家航空公司美洲货运部财务副总裁/首席财务官 。他还曾在斯特林-斯塔尔海事集团担任财务/行政副总裁总裁，并在安达信会计师事务所担任审计人员。奥莱特先生拥有佛罗里达国际大学金融/经济学学士学位和工商管理硕士学位。奥莱先生是一名注册会计师。

非雇员董事

安东尼·帕纳里洛，医学博士。自2016年4月15日以来一直是董事。Panariello博士是佛罗里达州肺病学和内科认证委员会 ，自1996年以来一直从事私人执业，在多家医院担任主治医生。帕纳里洛博士是美国胸科医师学会和美国胸科医师学会的会员。此外，帕纳里洛博士目前在美国海军预备役医疗队担任少校指挥官。Panariello博士在纽约州立大学石溪分校获得理学学士学位，并在瓜达拉哈拉自治大学获得医学学位。

克利福德·J·弗里德曼自2016年4月15日以来一直是董事。Friedman先生是佛罗里达州珊瑚泉的注册会计师 ，自2001年起管理自己的公共会计、税务和咨询业务。1992年至2000年，弗里德曼先生担任维亚康姆公司旗下Box Worldwide，Inc.的财务和行政副总裁总裁。他获得了诺瓦东南大学的工商管理硕士学位和佩斯大学的工商管理学士学位。

公司治理

董事会责任

董事会从公司及其股东的长期利益出发，监督、建议和指导管理层。董事会的职责 包括制定广泛的公司政策和审查公司的整体业绩。然而，董事会并未参与日常运作细节。

董事会 委员会和章程

董事会及其委员会全年举行会议，并视情况不时以书面同意的方式行事。董事会将各种职责和权力授予不同的董事会委员会。各委员会定期向董事会报告其活动和行动。

董事会目前拥有并任命以下成员：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会 。每个委员会都有一份书面章程，可在我们的公司网站上找到Www.holthiercmc.com/Committee-charters/.

下表列出了独立和非独立的现任董事会和委员会成员：

董事 独立

根据场外交易市场的标准，我们的董事会已确定Clifford J.Friedman和Anthony Panariello博士是独立的。我们的董事会决定，作为一名高管，Jeffrey Holman先生在场外粉色市场公告栏中并不独立。根据审计和薪酬委员会成员的场外粉色市场独立性标准，我们的董事会还确定Clifford J.Friedman和Anthony Panariello博士是独立的。

董事会的委员会

审计委员会

审计委员会目前由Clifford J.Friedman(主席)和Anthony Panariello博士组成，代表董事会审查公司的财务报告流程，并管理我们与独立注册会计师事务所的合作。审计委员会批准所有审计和非审计服务，并审查我们独立注册会计师事务所的独立性。

审计委员会财务专家

我们的 董事会已确定Clifford J.Friedman有资格成为审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会规则 定义，并符合2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

薪酬委员会

薪酬委员会的职能是确定我们高管的薪酬。薪酬委员会有权为确定支付给执行干事的定期奖金设定业绩目标，并可审查和提出与薪酬事项有关的股东提案 。此外，薪酬委员会负责管理公司的股权薪酬计划，包括经修订的公司2015年股权激励计划。

薪酬委员会的 成员均为适用的纳斯达克上市规则所指的独立董事，而所有 成员均为交易所法案下规则16b-3所指的“非雇员董事”。

提名 和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括确定有资格成为董事会成员的个人、遴选董事候选人、监督董事会委员会的遴选和组成、制定提名程序，包括董事会和管理层评估的程序和监督。提名和公司治理委员会没有制定关于考虑股东推荐的任何候选人的政策，因为没有股东提出任何建议。如果我们收到任何股东推荐提名， 提名委员会将认真审查推荐(S)，并真诚地考虑这样的推荐(S)。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员中没有一位是本公司的高级管理人员或雇员。在上一财年，我们的高管均未 担任薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的同等 职能。

董事会 风险评估

董事会积极参与监督可能影响公司的风险。这种监督主要通过审计委员会进行，但董事会全体成员仍负责对风险进行全面监督。审计委员会与我们的独立会计师事务所和管理层一起审议和审查我们的内部控制的充分性，包括识别重大风险和风险的程序，并在适当的情况下提出改进该等程序的建议。除审计委员会的职责外，董事会全体成员还参与风险和风险管理实践的监督和管理。我们的高级管理层成员 负责风险管理和建立风险管理实践的日常责任，管理层成员应直接向审计委员会报告与审计委员会有关的事项，并直接向董事会全体报告所有其他事项 。我们的高级管理层成员与董事会保持畅通的沟通渠道，并拥有以他们认为适当的方式不时提出问题的自由裁量权，管理层通常在需要注意的事项出现时通过与董事或委员会成员直接沟通来报告与风险管理相关的问题 。我们的高级管理层成员定期出席董事会的部分会议，并经常讨论与我们业务相关的风险。

道德准则

公司有一套道德准则--《商业行为：行为和政策准则》，适用于公司所有 员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事会。该代码的副本可在公司网站上获得，网址为：http://www.healthiercmc.com/code-of-conduct.公司打算通过在其网站上发布此类信息或通过提交 Form 8-K的最新报告来 披露其道德准则的任何更改或豁免。

股东 通信

虽然我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过以下方式与董事会沟通：写信给我们 ，邮编：33020，邮编：好莱坞，北路3800 N 28路，关注：公司秘书，或传真(305600-5004)。 希望将其提交给董事会成员的股东可以指定，并视情况转发。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们股权 证券登记类别超过10%的个人，向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规则，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有 第16(A)条报告的副本。

仅基于对提交给我们的报告的审查，或报告人的书面陈述，即已报告所有应报告的交易 且无需填写表格5，我们相信在2023年期间，我们的高级管理人员、董事和超过10%的业主 及时提交了他们根据第16(A)条要求提交的所有报告。

第 项11.高管薪酬

以下信息与我们在2023财年支付、分配或累积给上一财年任职的所有首席执行官 (首席执行官)以及在上一财年结束时在 任职且薪酬超过100,000美元的其他高管的薪酬有关。我们把这些人称为我们的“指定执行官员”。

汇总表 薪酬表

(1) 金额反映根据ASC 718计算的授予日总公允价值，而不考虑没收。这些金额 代表公司普通股的期权和限制性股票，并不反映被点名的高管可能变现的实际金额。我们关于计算股票期权和限制性股票价值的假设载于本文所载综合财务报表附注2。

指定的 执行干事雇佣协议

2018年8月13日，公司修改并重申了与公司首席执行官杰弗里·霍尔曼(Jeffrey Holman)的现有雇佣协议。霍尔曼雇佣协议“)。霍尔曼雇佣协议规定，年度基本工资为450,000 美元，目标奖金仅为其基本工资的20%至200%，但公司须达到一定的利息、税项、折旧及摊销前收益 业绩里程碑。《霍尔曼雇佣协议》每年自动续签 ，除非任何一方提前30天通知终止。Holman先生有权获得遣散费，包括当时两年的基本工资和其他福利，如果控制权变更、公司无故解雇、高管以正当理由解雇或公司不续签合同的情况下。根据《霍尔曼雇佣协议修正案》，霍尔曼先生还获得了110亿股限制性普通股 ，条件是丧失他购买公司普通股的110亿股期权 。此限制性股票将在发行之日起一年内归属，前提是承授人在每个适用的归属日期之前仍是本公司的雇员。2019年8月12日，本公司同意将限制性股票归属 期限的到期日延长六个月至2020年2月13日。2020年8月12日，本公司同意第二次将限制性股票归属期限的到期日延长六个月至2021年2月13日。除非任何一方在期限结束前至少30天发出不续签通知，否则该条款应自动续签，连续续签一年。 以上对《霍尔曼雇佣协议》条款的描述并不完整，仅限于参考完整的文件。

于2021年2月26日，本公司签订经修订及重述的雇佣协议(“桑蒂雇佣协议“) 与公司的总裁和首席运营官克里斯托弗·桑蒂。根据《雇佣协议修正案》。桑蒂在2021年拿到了40万美元的基本工资，他的工资在随后的每一年都上涨了10%。除非任何一方在期限结束前至少30天发出不续签通知，否则条款应自动续签，连续续签一年。 以上对Santi雇佣协议条款的描述并不完整，仅限于参考完整的文件。

2022年2月2日，公司签订了第二份经修订和重述的雇佣协议(“奥莱特雇佣协议“) 公司首席财务官John Ollet。根据雇佣协议修正案，Ollet先生将继续担任公司首席财务官，直至2025年2月14日。奥莱2022年的基本工资为30万美元，他的工资将在随后的每个日历年增加10%。除非任何一方在期限结束前至少30天发出不续期通知，否则该期限应自动续签，连续续期一年。以上对《奥莱特雇佣协议》条款的描述并不完整，仅限于参考完整的文件。

终止 条款

下表说明了我们指定的管理人员因死亡、残疾、无故解雇、控制权变更或有充分理由而终止雇佣关系而有权获得的遣散费。所有终止条款都旨在遵守1986年《国税法》第409a条及其下的条例。

(1) 就Holman而言，良好理由一般(除某些例外情况外)定义为(I)其权力、职责或责任大幅减少，(Y)本公司未能在所述地区维持办事处，或(Ii)构成本公司重大违反雇佣协议的任何其他行动或不作为。奥莱特先生和桑蒂先生的雇佣协议不包括好的理由这一概念。

(2)控制变更通常被定义为(I)在霍尔曼的情况下，如财务条例第1.409A-3(I)(5)节所定义的任何控制变更事件；及(Ii)就Santi而言，由于(W)出售本公司几乎全部股份，(X)任何“人士”(按交易法定义)成为本公司超过50%投票权的实益拥有人，(Y)董事会组成的多数成员的变动，或(Z)导致本公司超过50%投票权的交易于交易后停止 持有多数投票权。

风险 与风险管理相关的薪酬政策和做法评估

我们针对员工的 补偿计划不会激励员工过度冒险，也不会涉及可能对我们产生重大不利影响的风险。我们的薪酬具有以下风险限制特征：

财政年度末未完成的 奖项

下面列出了有关尚未授予的未行使期权的信息，以及截至2023年12月31日每位优秀高管的股权激励计划奖励 ：

未偿还的 2023财年年底的股权奖励

董事 薪酬

非雇员 董事的年费为10,000美元或15,000美元，外加每次出席会议的费用为1,000美元和1,500美元。于2022年12月14日，公司向每位董事非员工授予2,000,000,000股限制性股票(“奖励”)。自授予之日起，该奖项将在此后每个季度的最后一天以12.5%的增量授予。由于我们不向员工董事支付任何薪酬，因此下表中省略了Holman先生。我们董事会的非雇员成员 的薪酬如下：

2023财年董事薪酬

权益 薪酬计划信息

《2015年股权激励计划》(以下简称《计划》)在2015年6月26日的股东大会上获得公司股东批准。2016年11月21日，公司董事会根据该计划将可供发行的普通股数量增加到100,000,000,000股。2023年4月23日，HCMC董事会批准了2015年股权激励计划第二次 修正案(《修订计划》)。经修订的计划将根据经修订的计划授权发行的HCMC普通股数量增加到225,000,000股。该计划是一项基础广泛的计划，公司的所有员工、顾问、管理人员和董事都有资格参加。本计划旨在透过持有本公司股份及其他以股权为基础的奖励，为本公司的高级职员及其他能为本公司的繁荣作出重大贡献的主要雇员及顾问提供奖励，以增加该等人士在本公司福利方面的权益，并鼓励他们继续为本公司服务，以及使本公司能够吸引有杰出能力的人士成为本公司的雇员、顾问、高级职员及董事，从而促进本公司的增长及发展。

下图反映了股东批准和未批准的股权薪酬计划下授予的奖励数量，以及截至2023年12月31日此类计划的加权平均行使价格。

第 项12.某些实益拥有人和管理层及相关股东的担保所有权事项。

下表列出了截至2024年3月27日，由(I)我们所知的持有我们普通股5%以上的人 实益拥有的我们普通股的股份数量，(Ii)每个董事，(Iii)我们被点名的高管和(Iv)我们作为一个集团的所有 高管和董事。除非在此表的注释中另有说明，否则每个人的地址为：C/o Healthier Choices Management Corp.，3800 North 28 Way，佛罗里达州33020。

(1) 受益所有权。适用的百分比基于截至2024年3月27日的478,266,632,384股已发行普通股。 受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。 受期权、认股权证、可转换票据和优先股限制的普通股股票，在计算此类证券持有者的百分比时，被视为已发行普通股，但在计算其他任何人的百分比时，不被视为已发行普通股。该表包括普通股、期权、认股权证和优先股，可行使或可转换为普通股，并在60天内归属或归属。除本表脚注 另有说明外，吾等相信表内列名的每名股东对其实益拥有的普通股股份 拥有唯一投票权及投资权。该表不包括：(I)在归属和股票交付之前没有投票权的受限股票单位，或(Ii)未归属于本脚注所列日期 之日起60天内未归属的期权。

(2) 霍尔曼。董事长兼首席执行官。包括39,000,000,000股既有期权、9,075,000,000股既有限制性普通股和50,000,000,000股未归属限制性普通股。

(3)圣地。总裁和首席运营官。包括17,000,000,000股既有期权、6,600,000,000股既有限制性普通股和25,000,000,000股未归属限制性普通股。

(4) 奥莱特。首席财务官。包括5,000,000,000个既得期权。他还持有2475,000,000股既有限制性普通股和18,000,000,000股未归属限制性普通股。

(5) 帕纳里洛。一杯董事。包括1,000,000,000份既得期权。他还持有662,500,000股既有限制性普通股和4,750,000,000股未归属限制性普通股。

(6) 弗里德曼。一杯董事。包括9.90,000,000股既有期权、750,000,000股既有受限普通股和47，50,000,000股未归属受限普通股。

(7) 董事和行政人员。包括美国证券交易委员会规章制度下未被点名的高管。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

截至2023年12月31日止年度，本公司并无任何关联方交易。

关联方交易的政策和程序

我们 采取了一项政策，未经我们的审计委员会事先同意，我们的高管、董事、被推选为董事的被提名人、任何类别普通股的实益拥有人 以及上述任何人的任何直系亲属不得与我们进行关联交易。我们的审计委员会将审查和监督与以下人员的所有 交易：董事、董事被提名人、持有任何类别普通股超过5%的实益所有者 或上述任何人的直系亲属中的任何成员，此人将直接或间接拥有 利益。在批准或拒绝任何此类交易时，我们的审计委员会将考虑交易的重要事实，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联人在交易中的权益程度。

第 项14.主要会计费用和服务

我们的审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，以及对此类服务收取的费用。所有与审计费用相关的服务和收取的审计相关费用都经过了审计委员会的预先批准。下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度费用。

审计费用-这些费用与审计我们的年度财务报表以及审查我们的中期季度财务报表和注册报表有关。

与审计有关的费用--总会计师为担保和相关服务收取的费用总额，这些费用与注册人财务报表的审计或审查业绩有关，不在上文第(1)款下报告。

税务 费用-主要会计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务所收取的总费用。

其他 费用-除审计、审计相关费用和税费中报告的服务外，收取的费用总额。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表。

财务 报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

更健康的 选择管理公司

对财务报表的意见

我们已审计所附更健康的Choices Management Corp.(“本公司”)于2023年、2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、相关的综合经营报表、截至2023年12月31日的两个年度内各年度的可转换优先股及股东权益及现金流量的变动，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在各重大方面公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

解释性段落--持续关注

随附的综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业而编制。如附注2所述，本公司营运资金不足，已蒙受重大亏损，需要筹集额外资金以履行其维持营运的责任。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的怀疑。管理层关于这些事项的计划载于附注2。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计时产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

企业合并无形资产评估

事件描述

如财务报表附注8所披露，于截至2023年12月31日止年度内，本公司完成对Ellwood‘s Thompson’s Natural Market，L.C.的收购，总代价约为150万美元。根据ASC 805会计准则，该交易作为企业合并入账，企业合并。因此，收购价格按已确认的资产及承担的公允价值分配，包括公允价值合计(不包括商誉)约为30万美元的无形资产。本公司在第三方估值专家的协助下，使用需要重大假设的估值模型评估已确认无形资产的公允价值。 用于评估已确认无形资产公允价值的重大假设包括贴现率、特许权使用费比率、经济寿命和财务预测。

审核 管理层对已确认无形资产的收购日期公允价值的评估具有高度主观性和判断性。 根据管理层的判断水平，我们已将收购无形资产的收购日期公允价值评估确定为一项重要的审计事项。

我们如何在审计中处理该问题

我们的 与企业合并无形资产估值会计相关的审计程序包括以下内容：

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限责任公司

我们 自2017年起担任本公司的审计师。

新泽西州萨德尔·布鲁克

2024年3月27日

健康者 选择管理公司

合并资产负债表

见 合并财务报表附注。

健康者 选择管理公司

合并的 运营报表