过渡服务和退休协议
本过渡服务和退休协议（本 “协议”）
由Helmerich & Payne, Inc.（“公司”）与马克·史密斯（“高管”）于2024年2月22日（“生效日期”）签订。本文将高管和公司分别称为 “当事方”，统称为 “双方”。
鉴于，高管已告知公司他打算退休，高管和公司已同意，高管从公司高级副总裁兼首席财务官一职的退休将于2024年8月15日或与公司商定的更早日期（“过渡日期”）生效，并且在过渡日期之后，高管将在2024年12月31日之前继续以高级顾问的身份受雇于公司，直至2024年12月31日除非根据以下规定提前终止高管的聘用本协议的条款（例如实际终止日期，“离职日期”）；以及
鉴于，高管和公司希望阐明高管在退休担任高级副总裁兼首席财务官期间继续受雇的条款和条件，直至其离职，以及双方的相关权利和义务，如本协议所述。
因此，考虑到此处提出的承诺，并为了其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些承诺的兑现和充足性，双方特此商定如下：
1。辞职；过渡服务；终止雇佣。
(a) 辞职。自过渡之日起，高管特此辞去公司高级副总裁兼首席财务官的职务，以及他随后可能担任的公司或公司任何关联公司的高级管理人员或董事的所有其他职位。
(b) 过渡服务。在过渡日期之后和离职日期（“过渡期”）之前，高管应继续受雇于公司担任非执行高级顾问，并应根据公司首席执行官的合理要求提供过渡服务。此外，自本文发布之日起，高管承认并同意，他将遵守高管与公司之间关于高管职位移交或以其他方式与内部和外部利益相关者沟通的任何协议。
(i) 基本工资。从本协议发布之日起至离职日，高管应继续按年化580,000美元领取固定基本工资（根据公司的普通工资发放惯例支付）。
(ii) STI 计划。高管仍有资格根据公司截至2024年9月30日的财年的年度短期激励奖金计划（“STI计划”）获得年度奖金，该金额将基于实际业绩，该奖金将在向公司其他员工支付此类奖金的同时支付。为避免疑问，根据截至2025年9月30日的公司财年，高管将没有资格根据STI计划获得年度奖金。
(iii) 股权补偿。为避免疑问，在过渡期内，高管应继续将所有未偿还的公司股权奖励归于
根据Helmerich & Payne, Inc.经修订和重述的2020年综合激励计划（“2020年计划”）以及根据该计划向高管发布的奖励协议（统称为 “奖励协议”）的条款。此外，根据Helmerich & Payne, Inc.2016年综合激励计划（“2016年计划”）授予的高管未偿还股票期权应按2016年计划和适用的奖励协议的规定处理。预计在本协议签订之日之后，行政部门不会根据2020年计划获得任何进一步的补助金。
(iv) 福利。从本协议发布之日起至离职日，高管仍有资格获得截至过渡日高管有资格获得的所有其他员工福利，但须遵守不时生效的适用计划条款。公司保留不时修改、修改或终止其福利计划的权利，此处的任何内容均不会被解释为限制该权利。
(c) 终止雇用。尽管此处有任何相反的规定，高管在公司的聘用可能会在2024年12月31日之前终止，这是由于（i）公司因故终止高管的聘用或（ii）高管死亡或残疾。如果提前终止雇用，高管不得根据本协议获得进一步的付款，所有未偿股权奖励均应按照适用的奖励协议的规定进行管辖（例如，因死亡、残疾或其中定义和规定的原因而解雇）。就本协议而言，“原因” 和 “残疾” 这两个术语的含义应与2020年计划中赋予此类术语的含义相同。
2。一般性索赔发布。
(a) 出于良好和宝贵的报酬，包括本协议第1 (b) 节中规定的对价，高管在知情和自愿（代表高管、高管家属以及高管的继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人）特此释放并永久解除公司及其关联公司、前任、继任者和子公司以及上述实体各自的股权持有人、高级职员、董事、经理、成员、合伙人、员工、代理人、代表和其他关联人员，以及公司及其关联公司的福利计划（以及此类计划的受托人和受托人）（统称为 “公司各方”）对与高管在任何公司当事方工作相关的任何索赔、损害赔偿或任何诉讼原因以及与高管执行本协议之日或之前发生的任何事项相关的任何其他行为或不作为承担责任，高管特此免除任何涉嫌的违规行为时间：（A）任何联邦、州或地方的反歧视或反报复法律、法规或法令，包括1967年的《就业年龄歧视法》（包括经老年工人福利保护法修正的）、1964年《民权法》第七章、1991年的《民权法》、《美国法典》第42章第1981至1988条以及1990年的《美国残疾人法》；（B）1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）；（C）《移民改革控制法》；（D）《国家劳动关系法》；（E）《职业安全与健康法》；（F）1993年的《家庭和病假法》；（G）德克萨斯州工党守则（特别包括《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州劳动法》第 21 章和《德克萨斯州举报人法》）；(H) 任何联邦、州或地方工资和工时法；(I) 任何其他地方、州或联邦法律、法规或法令；或 (J) 任何公共政策、合同、侵权行为或普通法索赔；(ii) 任何有关费用、费用或其他开支的指控包括在已发布的索赔（定义见下文）中或与之相关的律师费；以及（iii）任何未明确规定的任何形式的赔偿或福利索赔在本协议（统称为 “已发布的索赔”）中。本协议无意表明存在任何此类索赔，或表明如果确实存在则是有道理的。相反，高管只是同意，作为高管根据本协议收到的对价的交换，高管可能对公司各方提出的任何和所有此类性质的潜在索赔，无论这些索赔是否实际存在，都是明确的
和解、妥协和免除。本新闻稿包括可归因于公司任何一方的唯一或部分过失（无论是重大还是简单过失）或其他过失（包括严格责任）的事项。
(b) 在任何情况下，已发布的索赔均不包括 (i) 高管签署本协议之日后产生的任何索赔；(ii) 受ERISA约束的员工福利计划下的任何既得福利索赔；(iii) 因违反本协议或其他原因引起的任何索赔；或 (iv) 根据任何赔偿协议提出的赔偿、预付费用或D&O责任保险的索赔使用公司或公司的管理文件或公司的D&O保险单。此外，尽管免除了责任，但本协议中的任何内容均不妨碍行政部门向平等就业机会委员会（“EEOC”）或类似的州或地方机构提出任何不合法的豁免索赔（包括对本协议有效性的质疑），或参与（或合作）平等就业机会委员会或类似的州或地方机构进行的任何调查或程序，或配合任何此类调查或程序；但是，行政部门理解并同意行政部门放弃任何和所有权利通过此类平等机会委员会或类似的州或地方机构、诉讼或随后的法律行动，向公司方追回任何金钱或个人救济。此外，本协议中的任何内容均不禁止或限制高管在未事先通知公司或与公司协商的情况下向美国证券交易委员会、金融业监管局或任何其他政府机构、实体或机构（均为 “政府机构”）提出指控或投诉，或与其合作进行任何调查。本协议不限制行政部门因提供给政府机构的信息而获得奖励的权利。
3.有关索赔的陈述和保证。Executive 声明并保证，截至高管签署本协议之时，Executive 尚未就行政部门签署本协议当天或之前发生的一次或多起事件或与之相关的事务、索赔或事件向任何政府机构或任何州或联邦法院或仲裁员提起或加入针对公司任何一方的索赔、投诉、指控或诉讼（为此目的不包括任何受法律保护的举报人索赔）。高管进一步声明并保证，Executive未就任何已发布的索赔对任何公司当事方主张或可能拥有的任何权利进行任何转让、出售、交付、转让或转让。
4. 合作。高管同意在任何内部调查、任何行政、监管或司法程序或与第三方的任何争议中与公司进行合理合作。高管了解并同意，高管的合作可能包括但不限于在收到合理通知后让高管与公司进行面谈和事实调查；应公司的要求出庭作证，无需传票或其他法律程序；自愿向公司提供高管以高管身份收到的相关信息；以及将高管以高管身份拥有或可能掌握的所有相关文件移交给公司行政或其他方面，所有时间和时间表都应与行政部门允许的其他活动和承诺合理一致。
5. 行政部门契约。
(a) 机密信息。高管承认并同意，由于他在公司工作，他已经并将继续有权访问公司及其附属公司（统称为 “公司集团”，以及每人单独为 “公司集团成员”）的商业秘密和其他机密信息，这些信息是公司集团竞争对手或公司集团整个行业内所不知道的，
它是由公司集团长期开发和/或花费巨资开发的，对公司集团具有巨大的竞争价值（此类信息，“机密信息”）。
(b) 禁止竞争。为了换取公司向高管提供机密信息并保护公司集团的合法商业利益，以及本协议第1（b）节规定的对价，高管特此同意，在离职日期后的一年内（“限制期”），高管不得直接或间接地在限制区域（定义见下文）的任何地方从事任何竞争业务（定义见下文），也不得进行管理、执行或监督与、拥有、操作、加入、控制有关的函数向从事竞争业务的任何实体提供经济援助、从中获得任何经济利益、对之施加任何影响、参与、提供服务或建议。高管可以直接或间接地仅作为被动投资拥有在国家证券交易所交易的任何实体的证券，前提是Executive不是该实体的控股人或控制该实体的集团的成员，并且不直接或间接拥有该实体任何类别证券的5％或以上的股份。此处使用的 “竞争业务” 是指油田服务行业中截至生效日期前夕与公司开展的业务具有竞争力的任何业务。此处使用的 “禁区” 是指公司开展业务的任何州。
(c) 不招标。高管特此同意，在限制期内，高管不得直接或间接招募或招募任何在生效日当天或之后的任何时候担任参与该业务的公司集团成员的高级职员、董事、员工、顾问或独立承包商的人员。尽管有前述规定，但本协议中的任何内容均不禁止 (A) 搜索公司向公众全面招揽一般广告或类似的招揽方法，或者 (B) 高管招揽或招聘已停止受任何公司集团成员雇用或聘用至少 12 个月的此类个人。高管特此同意，在限制期内，Executive不会直接或间接地诱使或试图诱使、促使或要求任何公司集团成员的任何客户、客户或供应商减少或停止与任何公司集团成员的业务，也不会以任何方式故意干扰任何此类客户、任何公司集团成员的客户或供应商与任何公司集团成员之间的关系。
(d) 执法。双方明确承认并同意，对于任何违反本第5节中契约的行为，法律上的补救措施可能不充分，公司除可用的任何其他救济外，还有权寻求临时和永久的禁令救济。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本第 5 节的任何条款或规定无效或不可执行，则双方同意，裁定无效或不可执行的法院应有权缩小该术语或条款的范围、期限或区域，删除特定的词语或短语，或将任何无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款最接近于表达无效或不可执行条款的意图或条款，本协议在可以对判决提出上诉的时限到期后按修改后的条款生效。如果任何法院不改革此类契约，则本协议各方同意修改此类条款，以规定适用法律允许的最大限制。
(e) 允许的披露。本协议中的任何内容均不妨碍高管提交、作证、参与或以其他方式协助与欺诈有关的任何联邦、州或市政法律的行为或任何政府机构（包括但不限于证券交易委员会）的任何规则、法规或调查的指控，或进行其他受保护的披露
根据联邦或州法律或法规的举报人条款。根据本第 5 (e) 条进行任何报告或披露，无需公司事先授权。
6. 高管致谢。通过执行和交付本协议，行政部门明确承认：
(a) 行政部门至少有21天的时间来审查和考虑本协议。如果高管在高管收到本协议后的21天到期之前签署本协议，则高管有意和自愿地放弃了比向高管提供的更长的对价期。对本协议的任何更改（无论是实质性的还是非实质性的）均不得重启这21天期限的运作；
(b) 根据本协议，除了高管已有权获得的任何有价值的东西外，高管还将获得报酬；
(c) 已建议高管与行政人员选择的律师讨论本协议，特此以书面形式建议高管在执行本协议之前讨论本协议；
(d) 行政部门完全理解本协议的最终和约束力；向高管作出的签署本协议的唯一承诺是本协议中所述的承诺；行政部门在知情、自愿和自愿的情况下签署本协议，行政部门理解并同意本协议的每项条款；
(e) 行政部门促使高管签署本协议所依据的唯一事项是本协议四个角落中以书面形式列出的条款；以及
(f) 没有任何公司当事方就本协议提供任何税务或法律建议，并且高管有足够的机会从高管自己选择的顾问那里获得足够的税务和法律建议，因此高管在充分了解其税收和法律影响的情况下签订本协议。
7. 撤销权。尽管本协议在双方签署后初始生效，但高管可以在自签署本协议之日起的七天期限内（此处将七天期限称为 “解除期限”）内撤销本协议的交付（从而取消其效力）。此类撤销必须由高管以书面形式签署才能生效，并且必须亲自或通过快递交给公司，以便不迟于解除期最后一天美国东部时间晚上 11:59，俄克拉何马州塔斯拉市南博尔德大道1437号的Cara Hair、Helmerich & Payne, Inc.收到 74119，cara.hair@hpinc.com。如果按照上述方式和时间框架进行有效的撤销，则第 2 节中规定的索赔解除将不具有任何效力或效力，高管将不会获得本协议第 1 节中规定的福利。
8. 适用法律。本协议受德克萨斯州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。本协议旨在补充而非取代公司根据适用的普通法和/或成文法可能获得的任何补救措施或索赔，包括但不限于任何与盗用商业秘密和/或不公平商业行为有关的普通法和/或法定索赔。
9. 同行。本协议可以在多个对应方中执行，包括通过电子邮件的.PDF或.GIF附件或传真签署，每份协议均被视为原件，所有这些协议共同构成同一个协议。
10. 修订；完整协议。本协议不得口头修改，只能通过收费方同意并签署的书面协议进行更改。本协议和奖励协议构成双方关于本协议标的的的的完整协议，并取代高管与任何公司方之间先前和同期就本协议标的达成的所有口头或书面协议和谅解。为避免疑问，高管承认并同意，他有权获得的唯一与离职相关的薪酬和福利是本协议中明确规定的薪酬和福利。
11. 第三方受益人。Executive 明确承认并同意，未加入本协议的每个公司方均应成为本协议第 2 节的第三方受益人，并有权像本协议当事方一样执行该条款。
12. 进一步的保证。高管应并应促使Executive的关联公司、代表和代理人不时应公司的要求在不另行考虑的情况下向公司提供进一步的信息或保证，执行和交付其他文件、文书和运输工具，并采取公司自行决定合理必要或可取的其他行动和做其他事情，以执行本协议的规定。
14.可分割性。本协议（或其中的一部分）中使该条款或条款（或其一部分）或本协议的任何其他条款或条款（或其部分）在任何方面无效或不可执行的任何条款或条款均应可分割，并应在必要的范围内进行修改或切断，以避免使该条款或条款（或其部分）无效或不可执行，此类修改或分离应以最能保护该条款或条款（或其一部分）的方式完成受益于双方在本协议下达成的协议。
15. 解释。本节标题是为了方便起见而插入的，不得用于解释目的。“本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及 “此处” 一词的其他复合词应指整个协议，而不是本协议中的任何特定条款。此处在任何一般性声明、术语或事项之后使用 “包括” 一词，不得解释为将此类陈述、术语或事项局限于紧随其后的具体项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言（例如 “但不限于”，“但不限于”，或类似含义的措辞）来指代所有其他内容，而应视为指所有其他项目或可能合理地属于此类一般性声明、术语或尽可能广泛的范围的事项事情。此处使用的 “或” 一词不是排他性的，被视为具有 “和/或” 的含义。除非上下文另有要求，否则此处提及的法律、协议、文书或其他文件均应视为指在其条款允许的范围内不时修订、补充、修改和重述的该法律、协议、文书或其他文件。无论是根据任何解释规则还是其他规定，本协议及其中的任何不确定性或模棱两可之处均不得对任何一方进行解释。本协议已经过各方的审查，应根据所用词语的通常含义进行解释和解释，以便公平地实现双方的宗旨和意图。
16. 无分配。本协议项下的任何领取款项和福利的权利均不受抵消、抵消、预期、减免、转让、转让、抵押、扣押、质押或抵押的约束，也不得受执行、扣押、征收或通过法律实施的类似程序或转让的约束。
17. 预扣款；扣除额。公司可以从根据本协议支付或将要支付的任何款项或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法规或裁决可能要求的所有联邦、州、地方和其他税收，以及 (b) 行政部门书面同意的任何其他扣除额。
18. 第 409A 节。本协议及其下提供的福利旨在免除或遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条以及根据该法令发布的财政部条例和其他指导方针（统称为 “第409A条”）的要求，并应根据该意图进行解释和管理。就第 409A 条而言，本协议下的每笔分期付款均应被视为单独付款。尽管如此，公司对本协议中提供的福利不受第 409A 条要求的约束不作任何陈述，在任何情况下，公司或任何其他公司方均不承担高管因不遵守第 409A 条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分。
[签名页面如下。]
为此，双方执行了对上述所有目的均有效的本协议，以昭信守。
行政的
/s/ 马克·史密斯
马克·W·史密斯
HELMERICH & PAYNE, INC.
作者：/s/ 约翰 ·W· 林赛
姓名：约翰·林赛
职位：总裁兼首席执行官