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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（第__号修正案）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：


☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料


Aclaris Therapeutics, Inc.
	（其章程中规定的注册人姓名）
	（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）


申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☒	无需付费
☐	之前使用初步材料支付的费用
☐	根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

李路701号，103号套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 6 日举行

亲爱的股东：

诚邀您参加特拉华州的一家公司Aclaris Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会。年会将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午9点举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。访问www.virtualShareholdermeeting.com/ACRS2024并输入你的16位控制号码（包含在将邮寄给你的代理材料互联网可用性通知中）即可参加年会。您将无法亲自参加年会。年会的目的如下：

选举此处提名的两名董事候选人，任期至2027年年度股东大会。

根据咨询意见，批准本通知所附委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

批准审计委员会选择普华永道会计师事务所董事会为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本声明附带的委托声明对这些业务项目进行了更全面的描述。

年会的记录日期是2024年4月16日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何延期或休会中投票。

根据美国证券交易委员会的 “通知和访问” 规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东邮寄一份代理材料的互联网可用性通知，而不是委托声明和我们的2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文档的说明。该通知还包含有关股东如何获得我们代理材料纸质副本的说明，包括委托声明、我们的2023年年度报告以及代理卡或投票指示表格。我们认为，通过互联网提供我们的代理材料可以提高股东获得所需信息的能力，同时减少年会对环境的影响和成本。

根据董事会的命令

马修·罗斯曼秘书

宾夕法尼亚州韦恩
2024年4月25日

诚挚邀请您参加在线会议。无论您是否希望参加会议，请尽快填写邮寄给您的委托书、注明日期、签名并退回，或者按照这些材料中的说明通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将印在代理卡上并包含在随附的代理声明中。即使你已通过代理人投票，但如果你参加会议，你仍然可以在线投票。要在年会上在线投票，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/ACRS2024上的说明进行操作。您将需要 16 位数的控制号码，该编号包含在将邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中。

ACLARIS THERAPEUTICS, INC.

李路701号，103号套房

宾夕法尼亚州韦恩 19087

委托声明

适用于 2024 年年度股东大会

将于 2024 年 6 月 6 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

为什么我在互联网上收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对我们的代理材料（定义见下文）的访问权限。因此，我们将在 2024 年 4 月 25 日左右向您发送一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），因为 Aclaris Therapeutics, Inc.（有时称为 “公司” 或 “Aclaris”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括其任何续会或延期）上投票（“年会”）。2024年年度股东大会通知（“年会通知”）、本委托书和代理卡，或者，对于以街道名义持有的股票（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），投票指示表以及我们的2023年年度报告（统称为 “代理材料”）可供股东在互联网上查阅。

互联网可用性通知将提供指导，说明股东如何访问和查看互联网可用性通知中提及的网站上的代理材料，或者如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用性通知还将提供投票说明。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中提及的网站上查阅，并且我们的网站上提供了截至2023年12月31日止年度的年会通知、委托声明和10-K表年度报告，但两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本文档或被视为本文件的一部分。

我们打算在2024年4月25日左右将互联网可用性通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。代理材料将于同一天在互联网上提供给股东。

我会通过邮件收到任何代理材料吗？

除互联网可用性通知外，您不会通过邮件收到任何代理材料，除非 (1) 您按照互联网可用性通知中规定的说明索取代理材料的印刷副本，或 (2) 我们自行决定选择向您发送代理卡和第二份互联网可用性通知。

我如何参加年会？

会议将于美国东部时间2024年6月6日星期四上午9点举行。年会将是一次虚拟的股东大会，您可以通过它听取会议、提交问题和在线投票。访问www.virtualshareholdermeeting.com/ACRS2024并输入你的16位控制号码即可参加年会，该控制号包含在将邮寄给你的互联网可用性通知中。运行最新版本的适用软件和插件的浏览器和设备完全支持虚拟会议平台。无论他们打算参加会议的任何地方，与会者都应确保拥有强大的互联网连接。您将无法亲自参加年会。

无论您是否参加年会，都必须对自己的股票进行投票。

我们建议您在2024年6月6日的年会前几分钟登录，以确保您在会议开始时登录。在线办理登机手续将于美国东部时间上午 8:55 开始。

为什么年会是虚拟的在线会议？

我们已决定举行一次虚拟会议，以促进股东参与年会。参加虚拟会议的股东将获得与参加面对面会议相同的权利和机会。

下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。

我可以在年会上提问吗？

只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。

如果你想提交问题，可以在www.virtualShareholdermeeting.com/ACRS2024上参加虚拟年会，然后在年会门户的框中输入你的问题。

为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，并公平地对待所有出席的股东，当您在年会开始之前登录时，您还会看到我们发布的年会行为准则。根据行为准则，我们要求您将言论仅限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题或评论，并且该言论尊重您的股东和会议参与者。我们的管理层可能会按主题对问题进行分组，并大声朗读并回答一个代表性的问题。此外，如果问题除其他外，与我们的业务无关、涉及未决或可能提起的诉讼、无序、重复已发表的声明，或促进发言者自己的个人、政治或商业利益等问题，则可以排除为无序问题。如果时间允许，问题将在年会的问答部分中解决。

如果我需要技术援助来访问或参与虚拟年会怎么办？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟年会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东会议登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2024 年 6 月 6 日美国东部时间上午 8:55 开始提供。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年4月16日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有71,264,786股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果在2024年4月16日营业结束时，你的股票是直接以你的名义在Aclaris Therapeutics, Inc.的过户代理机构Broadridge企业发行人解决方案公司注册的，那么你就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还一份代理卡，您可以申请或我们可以选择在以后交付，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月16日营业结束时，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，互联网可用性通知将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀通过互联网参加年会。无论您是否计划通过互联网参加年会，我们都敦促您填写并退回代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

是否会有有权在年会上投票的股东名单？

截至2024年4月16日，我们的股东名单将在年会之前的10天内在公司办公室可供查阅。如果您想查看股东名单，请致电我们的办公室484-324-7933与我们的投资者关系部门交谈以安排预约。

我在投票什么？

计划对三个问题进行表决：

●

选举两名董事任期至2027年年度股东大会（提案1）；

●

根据美国证券交易委员会规则（提案2），咨询批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬；以及

●

批准普华永道会计师事务所董事会审计委员会选择普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案3）。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

我该如何投票？

对于提案 1，您可以对 “支持” 所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于提案 2 和 3，您可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

投票的程序相当简单：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上投票，也可以通过以下三种方式之一通过代理人进行投票：在线、电话或使用您可以申请或我们可能选择在以后交付的代理卡。无论您是否计划通过互联网参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。

●

要在年会之前通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。访问网站时，请随身携带互联网可用性通知，然后按照说明进行操作。如果您选择在年会之前通过互联网投票，则必须在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

●

您可以通过互联网参加年会并在年会期间投票。访问www.virtualShareoldermeeting.com/ACRS2024并输入你的16位控制号码即可参加年会，该控制号包含在将邮寄给你的互联网可用性通知中。访问网站时请随身携带通知，然后按照说明进行操作。

●

要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供《互联网可用性通知》中的公司编号和控制号码。您的电话投票必须在东部时间2024年6月5日晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

●

要使用代理卡进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。要在年会上在线投票，请按照www.virtualShareholdermeeting.com/ACRS2024上的说明进行操作。您将需要 16 位数的控制号码，该号码包含在将邮寄给您的互联网可用性通知中。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在线投票。

提供互联网代理投票的目的是允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保代理投票说明的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，在2024年4月16日营业结束时，您拥有的每股普通股有一票投票。

如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？

如果您是登记在册的股东，并且在年会之前或期间没有通过填写代理卡、电话或互联网进行投票，则您的股票将不会被投票。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或以其他方式在没有标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（如适用），“赞成” 董事候选人选举，“咨询批准” 我们指定执行官的薪酬，以及 “赞成” 批准普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（NYSE）的规则，受纽约证券交易所规则约束的经纪人、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但不适用于 “非常规” 事项。在这方面，根据纽约证券交易所的规定，提案1和2被视为 “非常规提案”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人不得对这些提案进行投票。但是，根据纽约证券交易所的规定，提案3被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期之前向经纪商退还投票指示，则您的经纪人可以根据提案3自行决定对您的股票进行投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示，或者在年会上进行在线投票。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除代理材料外，我们的董事和员工还可以通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人补偿向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份互联网可用性通知，这意味着什么？

如果您收到多份互联网可用性通知，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

●

您可以通过电话或互联网授予后续代理。

●

您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

●

你可以及时向位于宾夕法尼亚州韦恩市李路701号103套房19087的Aclaris Therapeutics, Inc.秘书发送书面通知，告知你将撤销代理权。

●

您可以通过互联网参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪商、银行或其他代理人持有，则应遵循该组织提供的指示或在年会上进行在线投票。

明年年会的股东提案何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月26日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为宾夕法尼亚州韦恩市韦恩市19087号李路701号103套房。如果您想在2025年年度股东大会之前提名个人参选，或通过股东提案以外的其他方式开展业务，则必须在2025年2月6日至2025年3月8日期间通过上述地址向我们的公司秘书递交通知；但是，如果明年的年会提前超过2025年6月6日或推迟超过30天，则您的提案必须不早于2025年6月6日提交在该年会之前的第 120 天结束营业，不迟于在该年会前第90天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天结束营业，以较晚者为准。您给公司秘书的通知必须列出我们修订和重述的章程中规定的信息，包括您的姓名和地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。此外，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守第14a-19（b）条的额外要求。

如果您打算在董事提名以外的年会之前提出业务，则您的通知中还必须就每项提议的事项包括以下内容：(1) 对希望在年度会议之前提出的业务的简要描述

在年会上开会和开展该业务的原因，以及（2）您在该业务中的任何实质利益。如果您提议提名个人参选董事，您的通知还必须包括您提议提名竞选董事的每位个人的以下内容：(1) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(2) 该人的主要职业或工作，(3) 该人登记拥有和实益拥有的股票的类别和数量，(4) 收购股份的日期和收购的投资意向，以及 (5) 任何其他有关的信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及《交易法》颁布的规则和条例，包括该人被点名的书面同意书，要求在委托书中披露该人当选为竞选（即使不涉及竞选）董事的委托书中要求披露的人被提名人，如果当选则担任董事。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

欲了解更多信息以及更详细的要求，请参阅我们修订和重述的章程，该章程作为最新章程的附录提交 2024年2月27日向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告.

选票是如何计算的？

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票。

什么是 “经纪人不投票”？

“经纪人非投票” 是指您的经纪人就 “例行” 事项向会议提交了代理人，但由于您没有就这些事项提供投票指示，因此没有对 “非常规” 事项进行投票。这些与 “非例行” 事项有关的未经表决的股票被视为 “经纪人无票”。根据纽约证券交易所的规定，提案1和2被视为 “非例行提案”，因此，我们预计经纪商将不对这些提案进行投票。

提醒一下，如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，为了确保您的股票以您喜欢的方式进行投票，您必须在从经纪商、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向经纪商、银行或其他代理人提供投票指示，或者在年会上进行在线投票。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。


提案数字	提案描述	需要投票才能获得批准	的效果弃权票	的效果经纪人非-选票
1	董事选举	获得 “赞成” 票最多的被提名人	不适用	没有效果
2	通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬	拥有表决权出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 投票	反对	没有效果
3	批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所	拥有表决权出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决的多数股份持有人的 “赞成” 投票	反对	经纪人有权自由投票⁽¹⁾

(1)	根据纽约证券交易所的规定，该提案被视为 “例行公事”。因此，如果您以 “街道名称” 持有股份，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规定，您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票进行表决的自由裁量权。我们预计不会有经纪人对此事投不票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在创纪录的日期营业结束时，共有71,264,786股已发行并有权投票的股票。因此，35,632,394股股票的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人均可将年会延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8‑K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

提案 1

董事选举

我们的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

该委员会目前有九名成员。该类别中有三位董事的任期将于2024年届满：克里斯托弗·莫利诺、布莱恩·雷森斯和文森特·米兰诺。其中一位董事Bryan Reasons通知我们，他决定不在年会上竞选连任，他的任期将在年会上到期。此外，安德鲁·鲍威尔通知我们，他将从年会起辞职。董事会已批准将董事会的授权规模减少到七名成员，在年会之后立即生效。下面列出的每位被提名人目前都是公司的董事，此前由股东选举产生。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。我们的政策是邀请和鼓励董事和董事提名人参加年会。当时在职的十位董事中有六位出席了2023年年度股东大会。

董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权在年会上对董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的两名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出以下提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票可以改为投票选出董事会提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选，我们没有理由相信任何被提名人将无法当选。

董事会提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导我们的业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时还要表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。

以下简历包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及每位被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能，这些被提名人和公司治理委员会推荐该人为董事候选人。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由认为特定人选是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

任期三年的选举候选人，将在2027年年会上届满

克里斯托弗·莫利诺，58 岁

克里斯托弗·莫利诺自2023年1月起担任董事会首席独立董事，此前自2019年6月起担任主席。自 2014 年以来，他一直担任我们的董事会成员。自2010年以来，Molineaux先生一直担任宾夕法尼亚生命科学（前身为制药和生物技术行业倡导组织宾夕法尼亚生物公司）的总裁兼首席执行官，此前曾担任其会员服务高级副总裁。莫利诺先生曾担任全球医疗保健公司强生公司的药品传播和公共事务全球副总裁。莫利诺先生还曾在美国药物研究与制造商协会（phRMA）担任公共事务副总裁。他获得了来自的学士学位

圣十字学院。我们的董事会认为，莫利诺先生丰富的制药和生物技术行业经验使他有资格担任我们公司的董事。

文森特·米兰诺，60 岁

文森特·米兰诺自2020年1月起担任我们的董事会成员。米兰诺先生最近在2022年至2023年8月期间担任上市生物制药公司Aceragen, Inc.（前身为Idera Pharmicals, Inc.）的董事会主席，此前自2014年起担任Idera的总裁兼首席执行官和Idera董事会成员。从1996年到2014年，米兰诺先生在ViroPharma Inc. 担任的职位越来越高。ViroPharma Inc. 是一家于2014年被夏尔集团收购的制药公司，最近在2008年至2014年期间担任董事长、总裁兼首席执行官。从1985年到1996年，米兰诺先生在独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所担任的职位越来越高，最近担任高级经理。米兰诺先生目前在上市公司BioCryst Pharmaceuticals, Inc. 和非营利组织费城生命科学关怀组织的董事会任职。在过去的五年中，米兰诺先生还曾在上市公司Spark Therapeutics, Inc.和Vanda Pharmicals Inc.以及私人控股公司VenatorX Pharmicals, Inc. 的董事会任职。米兰诺先生拥有里德学院的会计学学士学位。我们的董事会认为，米兰诺先生在制药和生物技术公司的丰富领导经验使他有资格担任我们公司的董事。

董事会建议

对每位被提名候选人投赞成票。

董事会继续任职至 2025 年年会

尼尔·沃克，54 岁

尼尔·沃克与他人共同创立了我们的公司，自2024年1月起担任我们的临时首席执行官兼总裁。从我们于2012年成立到2022年12月，他一直担任我们的首席执行官。自我们成立以来，Walker 博士还曾担任董事会成员，目前担任董事会主席。沃克博士于2012年共同创立了生物制药资产管理公司Nexeption, LLC。沃克博士从 2009 年起共同创立了专注于皮肤科的特种制药公司 Vicept Therapeutics, Inc.，并担任其总裁兼首席执行官兼董事会成员，直到 2011 年被艾尔根公司收购。此前，沃克博士共同创立并领导了多家生命科学公司，包括生物制药公司的软件和服务提供商八角研究解决方案有限公司（被埃森哲公司收购）、专业皮肤科公司Trigenesis Therapeutics, Inc.，他曾担任首席医学官（被雷迪博士实验室公司收购），以及商业皮肤病公司Cutix Inc.。他在强生公司开始了他的制药行业生涯。沃克博士是Aldeyra Therapeutics, Inc的董事., 一家上市的生物技术公司以及几家私营公司.沃克博士收到了宾夕法尼亚大学沃顿学院工商管理硕士学位、费城整骨医学院整骨医学博士学位和利哈伊大学生物学学士学位。沃克博士作为董事会认证的皮肤科医生以及我们公司和其他制药公司的创始人的经历、他在皮肤病学和其他领域的临床和药物开发背景以及他对制药行业的了解促使我们董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。

威廉·汉弗莱斯，57 岁

威廉·汉弗莱斯有服务自 2016 年起担任董事会成员。汉弗莱斯先生于2023年6月加入合同开发和制造组织Alcami公司，担任其首席执行官兼董事会成员。从 2021 年 5 月到 2023 年 5 月，汉弗莱斯先生服务担任生物技术公司lsosceles Pharmicals Inc的首席执行官。从 2018 年到 2020 年 12 月，汉弗莱斯先生服务曾担任 Bausch Health Companies, Inc. 皮肤科部门骨科皮肤科总裁，此前服务在2017年至2018年期间担任其执行副总裁兼皮肤科和OraPharma公司集团董事长。从2012年到2016年，他担任专业医疗保健公司默兹制药集团的子公司Merz, Inc. 北美业务的总裁兼首席执行官。从 2006 年到 2012 年，汉弗莱斯先生担任过多个领导职务

在皮肤科制药公司Stiefel Laboratories, Inc. 工作，包括担任其首席商务官，然后从2008年开始担任总裁。Stiefel 于 2009 年被葛兰素史克收购，此后，汉弗莱斯先生在 2009 年至 2012 年期间担任 Stiefel 的皮肤科总裁。汉弗莱斯先生此前曾在销售和市场营销、业务领域担任过多个高级管理职务 Allergan, Inc. 的开发和国际营销.，最后担任其美国护肤业务副总裁。汉弗莱斯先生目前担任上市公司Clearside Biomedical, Inc的董事. 和 PhaseBio 制药公司., 并担任私营生命科学公司Bryn Pharmaceuticals的董事。在过去的五年中，他曾担任上市公司STRATA Skin Sciences, Inc和SKNV的董事会成员。他获得了巴克内尔大学的学士学位和硕士学位.佩珀代因大学学士学位。我们的董事会认为，汉弗莱斯先生作为制药公司高管的经历为他提供了担任我们公司董事的资格和技能。

安德鲁·希夫，医学博士，58 岁

安德鲁·希夫自 2017 年起担任我们的董事会成员. 希夫博士加入艾斯林资本, 一家投资公司, 1999年，目前担任其管理合伙人之一。在加入艾斯林资本之前，希夫博士在纽约长老会医院从事内科工作了六年，并在那里继续担任临床医学助理教授. 希夫博士目前在上市公司Monte Rosa Therapeutics, Inc.的董事会任职。希夫博士目前还在私人控股公司Dren Bio的董事会任职。他是纽约访问护士服务机构以及其他慈善组织的董事会成员。希夫博士获得了 M.康奈尔大学医学院博士学位、哥伦比亚大学工商管理硕士学位和布朗大学神经科学荣誉学士学位。我们的董事会认为，希夫博士的医学背景和风险投资经验使他有资格担任我们公司的董事。

董事会继续任职至 2026 年年会

阿南德·梅赫拉，医学博士，48岁

医学博士阿南德·梅赫拉自2014年起担任我们的董事会成员。自生物技术投资公司Forge Life Science Partners于2023年5月成立以来，梅赫拉博士一直是该公司的创始合伙人。梅赫拉博士于2007年加入生物技术投资公司索芬诺瓦投资有限公司（fka Sofinnova Ventures, Inc.），并在2020年1月之前一直担任管理普通合伙人。在加入Sofinnova之前，梅赫拉博士曾在摩根大通的私募股权和风险投资集团工作，在此之前，梅赫拉博士是麦肯锡公司制药业务的顾问。梅赫拉博士目前担任上市公司梅鲁斯公司的董事会主席。在过去五年中，他还曾在制药公司Spark Therapeutics, Inc.的董事会任职。梅赫拉博士拥有弗吉尼亚大学政治哲学学士学位和哥伦比亚大学内科和外科医生学院的医学博士学位。我们的董事会认为，梅赫拉博士在生命科学行业的丰富经验、他在其他公共生命科学公司董事会中的服务以及丰富的领导经验使他有资格担任我们公司的董事。

Maxine Gowen，博士，66 岁

玛克辛·高文自2019年7月起担任我们的董事会成员。Gowen 博士加入了 TamuroBio Inc.., 2019年8月是一家生物技术公司，并担任其兼职首席执行官至2021年12月。高文博士创立了上市生物制药公司Trevena, Inc.，并在2007年至2018年期间担任其总裁兼首席执行官. 在此之前，高文博士曾在葛兰素史克（GSK）担任过十五年的各种领导职务。高文博士曾任葛兰素史克风险投资子公司SR One的总裁兼管理合伙人，领导葛兰素史克对多家公司的投资并担任董事会成员。在2002年之前，Gowen博士一直担任葛兰素史克肌肉骨骼疾病药物研发副总裁，负责骨质疏松症、关节炎和转移性骨病的药物发现和早期开发。1989年至1992年，高文博士在英国巴斯大学药理学院担任终身学术职务。高文博士目前在上市公司Merus N.V. 的董事会任职，并担任Passage Bio, Inc.的主席。在过去五年中，高文博士曾担任上市公司Trevena, Inc.、Aceragen, Inc.（前身为Idera Pharmicals, Inc.）和Akebia Therapeutics, Inc.的董事。Gowen博士拥有布里斯托大学生物化学学士学位，英国，随后获得英国谢菲尔德大学细胞生物学博士学位，并获得沃顿商学院工商管理硕士学位

宾夕法尼亚大学的. Gowen 博士还获得了英国巴斯大学的理学博士学位。我们的董事会认为，Gowen博士在制药和生物技术公司的丰富领导经验使她有资格担任我们公司的董事。

董事会多元化矩阵


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 1 日）
董事总数	9
	女	男性
第一部分：性别认同
导演	1	8
第二部分：人口背景
亚洲的	—	1
白色	1	7


董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 1 日）
董事总数	10
	女	男性
第一部分：性别认同
导演	1	9
第二部分：人口背景
亚洲的	—	1
白色	1	8

有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“Nasdaq”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与我们公司、高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，董事会肯定地确定我们九名现任董事中有八名是适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事：汉弗莱斯先生、梅赫拉博士、莫利诺先生、鲍威尔先生、Reasons先生、希夫博士、高文博士和先生。在做出这些决定时，董事会发现这些董事都没有与我们公司存在实质性或其他取消资格的关系。沃克博士作为我们的临时总裁兼首席执行官，由于受雇于我们公司，他并不独立。

董事会领导结构

沃克博士被任命为董事会主席，自 2023 年 1 月起生效。除其他外，主席有权召集和主持董事会会议、制定会议议程和决定向董事会分发的材料，因此具有指导董事会工作的强大能力。但是，在我们前首席执行官道格拉斯·马尼恩离职后，沃克博士于2024年1月被任命为我们的临时总裁兼首席执行官。

我们的董事会根据其认为在给定时间点符合公司最大利益的因素，可以灵活地决定是否应合并或分离董事长和首席执行官的职位。董事会

认为这种灵活性符合公司的最大利益，一刀切的公司治理方针，委任独立主席，不会带来更好的治理或监督。

目前，董事会认为，我们现任首席执行官最适合担任董事会主席。Walker 博士是我们公司的共同创始人，他知识渊博，在我们的业务、运营和行业方面拥有长期的经验，并持续负责公司的行政责任。Walker 博士完全有能力确定战略优先事项并领导董事会对这些优先事项的考虑和分析。此外，Walker博士对公司面临的风险有着深刻的了解。董事会认为，这使董事会能够更好地了解公司，并与管理层合作提高股东价值。此外，审计委员会认为，这种结构使其能够更好地履行风险监督职责，提高首席执行官向管理层有效传达审计委员会观点的能力。

由于公司没有独立主席，公司已指定首席独立董事莫利诺先生负责协调独立董事的活动。董事会认为，首席独立董事的职位有助于加强整个董事会的独立性。除其他职责和责任外，首席独立董事有权在主席缺席时主持董事会会议，主持和制定独立董事会议议程，充当主席与独立董事之间的联络人，就发送给董事会的信息提供反馈，主持董事会会议中介绍或讨论首席执行官评估或薪酬的任何部分，并根据要求酌情行事与股东的联络人。此外，首席独立董事有责任在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会有效独立履行其监督职责。此外，公司认为，通过促进将独立董事关注的事项纳入会议议程，首席独立董事更有能力在董事之间达成共识，并充当其他独立董事与主席之间的沟通渠道。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会常设委员会管理这一监督职能，包括业务、财务、法律和监管、网络安全、战略和声誉风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务和网络安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。在我们设立内部审计职能时，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，此外还监督我们的内部审计职能的表现。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理原则的有效性，包括这些原则是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的提名和公司治理委员会还定期审查和评估我们的《公司治理准则》是否充分。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。首席独立董事在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。

董事会会议

董事会在 2023 年举行了七次会议。每位董事会成员在 2023 年担任董事或委员会成员期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的 75% 或以上。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，我们的独立董事在2023年定期举行执行会议，只有独立董事出席。

有关董事会委员会的信息

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会。下表提供了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会2023年的成员资格和会议信息。董事会已确定，审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的每位成员均符合纳斯达克适用的有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。


			提名和
			企业
姓名	审计	补偿	治理
威廉·汉弗莱斯			X
阿南德·梅赫拉，医学博士		X
克里斯托弗·莫利诺			X*
安德鲁鲍威尔	X		X
布莱恩的理由	X*
安德鲁·希夫，医学博士		X
Maxine Gowen，博士	X	X*
文森特·米兰		X
2023 年的会议总数	6	5	4

*委员会主席

以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。

审计委员会

审计委员会目前由三名董事组成：米兰诺先生、高文博士和莫利诺先生。米兰诺先生接替Reasons先生担任审计委员会主席，自2024年4月1日起生效，目前担任审计委员会主席。莫利诺先生接替鲍威尔先生担任审计委员会成员，自2024年4月1日起生效。审计委员会在2023年举行了六次会议。董事会通过了一项书面审计委员会章程，该章程可在公司网站www.aclaristx.com上向股东公布。

董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定公司审计委员会的所有成员都是独立的（独立性目前定义见纳斯达克上市标准第5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 条以及《交易法》第10A-3条）。

董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，米兰诺先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会根据多种因素对米兰诺先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育以及担任公共报告公司首席执行官和首席财务官的经验。

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。为此，审计委员会履行多项职能。审计委员会评估独立审计师的业绩并评估其资格；决定和批准独立审计师的聘用；决定是保留或终止现有独立审计师还是任命和聘用新的独立审计师

独立审计师；审查和批准聘用独立审计师来执行任何拟议的允许的非审计服务；根据法律要求监督独立审计师合伙人在公司审计参与小组中的轮换；审查、批准或拒绝公司与任何关联人员之间的交易；就财务报告内部控制的有效性与管理层和独立审计师进行协商；根据适用法律的要求制定接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工保密和匿名提交的有关可疑会计或审计事项的担忧；监督公司的信息技术风险敞口，包括网络安全、数据隐私和数据安全；与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司根据 “” 披露的内容管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。”

董事会审计委员会报告 (1)

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

Bryan Reasons，主席 Maxine Gowen，博士
安德鲁鲍威尔

(1)	本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由两名董事组成：梅赫拉博士和汉弗莱斯先生。梅赫拉博士接替高文博士担任薪酬委员会主席，自2024年4月1日起生效，目前担任薪酬委员会主席。此外，汉弗莱斯先生被任命为薪酬委员会成员，希夫博士和米兰诺先生自2024年4月1日起退出薪酬委员会。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。董事会通过了一份书面薪酬委员会章程，可供股东在公司网站www.aclaristx.com上查阅。

董事会薪酬委员会代表董事会行事，审查、通过和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：

●

制定与公司执行官和高级管理层成员薪酬相关的公司目标，并根据这些既定目标评估业绩；

●

审查和批准公司首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇用或服务条款，包括遣散费和控制权变更安排；

●

制定和监督公司的激励性薪酬补偿或回扣政策；

●

公司非雇员董事的薪酬；

●

审查薪酬做法和趋势，以评估公司高管薪酬计划在公司行业同类公司中的充分性和竞争力；以及

●

管理公司的股权薪酬计划和其他类似的计划和计划。

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每年开会四到五次，必要时还会举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他留用条款的权力。根据该章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。

在考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会于2022年和2023年聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”）作为薪酬顾问。薪酬委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并确定Pearl Meyer在向薪酬委员会提供服务方面不存在利益冲突。具体而言，薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶担任其独立薪酬顾问。Pearl Meyer在2023年的参与包括但不限于推荐同行集团的高管和外部董事薪酬基准，进行薪酬评估，分析执行官、董事和其他高级管理层当前的现金和股权薪酬，对照同行集团公司处境相似的高管和董事的薪酬，以及协助制定激励性薪酬安排。我们的管理层没有能力指导 Pearl Meyer 的工作。

根据公司的2015年股权激励计划（“2015年计划”）和董事会授予薪酬委员会的权力，薪酬委员会已授权公司首席执行官在薪酬委员会制定的特定股权奖励指导范围内向非公司高管的员工授予股票期权和限制性股票单位，而无需董事会或薪酬委员会要求采取任何进一步行动。这种权力下放的目的是增强股权奖励管理的灵活性，促进向非管理层雇员及时发放股权奖励。这种授权每年都要审查和延长。

薪酬委员会通常在今年第一季度举行的一次或多次会议上对年度薪酬、确定奖金和股权奖励进行大部分重大调整，并制定了新的绩效目标。薪酬委员会还在全年的各种会议上审议与个人薪酬有关的问题，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如我们的薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：决定

薪酬水平和本年度业绩目标的设定。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有高管和董事，薪酬委员会可酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事持股信息、股票业绩数据、对历史高管薪酬水平的分析和当前全公司薪酬水平的分析以及委员会的建议薪酬委员会的薪酬顾问，包括对顾问建议的其他公司支付的高管和董事薪酬进行分析，以使其与我们相似。

薪酬委员会联锁和内部参与

高文博士、梅赫拉博士和希夫博士以及米兰诺先生在2023年担任我们的薪酬委员会成员。2023 年，我们没有任何执行官担任薪酬委员会（或其他履行同等职能的委员会）的成员，也没有担任任何由一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的董事会成员。我们薪酬委员会的成员都不是我们公司的高级职员或员工。

薪酬委员会报告 (1)

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

阿南德·梅赫拉，医学博士，主席

威廉·汉弗莱斯

(1)	本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由两位董事组成：莫利诺先生和汉弗莱斯先生。莫利诺先生目前担任提名和公司治理委员会主席。鲍威尔先生自2024年4月1日起退出提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023年举行了四次会议。董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站和www.aclaristx.com上查阅。

董事会提名和公司治理委员会负责确定、审查和评估公司董事候选人（符合董事会批准的标准），审查和评估现任董事，向董事会推荐董事会选举候选人，就董事会委员会的成员资格向董事会提出建议，评估管理层和董事会的业绩，并为公司制定一套公司治理原则。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，能够在达到79岁退休年龄之前任职三年，并具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关因素之类的因素

能够向管理层提供建议和指导的专业知识，有足够的时间专注于公司事务，表现出其所在领域的卓越表现，有能力行使合理的商业判断，具有多元化能力，并承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化、年龄、技能和其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。尽管公司没有管理董事多元化的正式政策，但董事会努力寻找具有不同背景的候选人。董事会认可整体多元化的价值，并考虑成员和候选人的意见、观点、个人和专业经历以及背景，包括年龄、性别、种族、族裔和原籍国。我们相信，多元化董事会提供的判断和观点可以提高决策质量并提高我们的业务绩效。有关董事会当前构成的更多信息，请参阅 “董事选举——董事会多元化矩阵”。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还会考虑董事会每年在集体和个人基础上进行的自我评估的结果。提名和公司治理委员会考虑现任董事会成员提出的潜在董事会成员候选人的建议，如果认为合适，还可能聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查，并评估被提名人在纳斯达克是否具有独立性，该决定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议，由我们的公司秘书在宾夕法尼亚州韦恩市韦恩市19087号李路701号103号套房103号提供书面建议。任何此类建议应在公司邮寄上次年度股东大会委托书的周年纪念日前至少90天，但不超过120天提出。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名，对拟议被提名人至少在过去五年的业务经验的描述，完整的传记信息，对拟议被提名人的董事资格的描述，以及提名股东是公司股票的受益人或记录持有人且持有至少一年的陈述。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

研究与发展委员会

研究与开发委员会目前由两名董事组成：梅赫拉博士和希夫博士。梅赫拉博士目前担任研发委员会主席。高文博士和沃克博士退出研发委员会，自2024年4月1日起生效。董事会通过了一项书面研究与开发委员会章程，可供股东在公司网站www.aclaristx.com上查阅。

研发委员会负责审查公司的研发战略，审查和讨论公司研发计划的质量、方向、有效性和竞争力，就新的和正在出现的研发趋势向管理层提供咨询，就科学和研发事项向董事会提供建议，并审查公司的候选药物和临床开发业绩。此外, 研究与发展委员会,

与董事会和审计委员会合作，协助监督有关正在进行的临床试验、测试或其他研究或分析的重大问题或问题的适当及时披露。

股东与董事会的沟通

该公司认为与股东的关系是重中之重。公司认识到，股东对公司的做法、目标和时间范围可能有不同的利益和不同的看法。为确保董事会和管理层有机会倾听和理解公司股东的不同观点，管理团队成员和董事会不时与股东进行对话。通过这些讨论，管理层和董事会对公司股东的观点有了有用的理解和见解，并将继续征求和吸引公司股东。

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向我们的公司秘书发送书面信函，地址为宾夕法尼亚州韦恩市韦恩市19087号李路701号103套房。每封信函都必须规定：

●

以其名义发送信函的股东的姓名和地址；以及

●

截至通讯之日，该股东实益拥有的公司股份的数量和类别。

秘书将审查每封来文。秘书会将此类通信转发给董事会或信函所针对的任何个体董事，除非该通信包含广告或招揽或过于敌意、威胁或类似的不当内容，在这种情况下，秘书应丢弃通信。

道德守则

我们采用了适用于所有高管、董事和员工的《Aclaris Therapeutics, Inc.商业行为与道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的网站www.aclaristx.com上查阅。如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在网站上披露修订或豁免的性质。

公司治理指导方针

我们采用了《Aclaris Therapeutics, Inc. 公司治理指南》，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。《公司治理指南》可在我们的网站www.aclaristx.com上查阅。

提案 2

关于高管薪酬的咨询投票

在2021年年度股东大会上，我们的股东表示，他们倾向于我们每年就指定执行官的薪酬征求不具约束力的咨询投票，通常被称为 “按薪表决”。我们遵循这一偏好，今年再次要求股东根据美国证券交易委员会的规定，在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中 “高管薪酬” 部分所含薪酬表格的薪酬表格的薪酬讨论与分析、薪酬表和相关叙述性披露中披露了公司指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决定与我们的股东利益高度一致，也符合当前的市场惯例。公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求股东通过对以下决议投不具约束力的咨询票 “赞成”，表示支持本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

该提案的咨询性批准需要出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投票。除非董事会决定修改征集按薪表决的频率，否则下一次预定的按薪投票将在2025年年度股东大会上举行。

董事会建议

对提案投赞成票 2.

提案 3

批准选择独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。普华永道会计师事务所从截至2013年12月31日的年度开始对公司的财务报表进行了审计。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的修订和重述章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

普华永道会计师事务所的选择需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

首席会计师费用和服务

下表显示了我们的首席会计师普华永道会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们收取的总费用。

所有审计费用均由审计委员会预先批准。

预先批准的政策和程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策通常会预先批准特定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务，但金额不超过规定金额。也可以作为审计委员会批准独立审计师聘用范围的一部分进行预先批准，也可以在聘请独立审计师提供每项服务之前，在个人、明确和具体的基础上给予批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在下次预定会议上报告给审计委员会全体成员。

董事会建议

对提案3投赞成票.

管理

下表列出了有关我们执行官的信息。


姓名		位置
尼尔·沃克		临时总裁兼首席执行官
凯文·巴尔塔泽		首席财务官
约瑟夫·莫纳汉博士		首席科学官
詹姆斯·洛罗普		首席商务官

有关我们执行官的信息

以下列出了与我们非董事的执行官有关的某些信息。有关沃克博士的信息载于上文提案1 “董事选举” 中。

凯文·巴尔萨瑟，37 岁

凯文·巴尔瑟自2023年1月起担任我们的首席财务官。自2017年以来，Balthaser先生在我们公司担任的职务越来越多，最近一次从2022年1月起担任财务副总裁，直至被任命为首席财务官。在加入我们公司之前，他在上市的仿制药公司Lannett Company, Inc. 的会计和财务部门担任的职务越来越多，他还是负责执行资本市场交易和收购的团队成员。Balthaser先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所。Balthaser 先生是宾夕法尼亚州的注册会计师。他拥有宾夕法尼亚州立大学金融学学士学位和维拉诺瓦大学工商管理硕士学位。

约瑟夫·莫纳汉，博士，69 岁

约瑟夫·莫纳汉博士自2021年1月起担任我们的首席科学官。从 2017 年到 2021 年 1 月，莫纳汉博士担任我们的研发执行副总裁。2010年，莫纳汉博士创立了一家名为Confluence Life Sciences, Inc. 的生物技术公司，并在2017年我们收购Confluence之前一直担任其首席科学官。他还曾在辉瑞公司担任过多个研究领导职务，包括炎症研究执行董事、全球激酶平台领导团队负责人、酶学和生物物理学研究中心负责人以及炎症研发负责人。他曾在华盛顿大学医学院、密苏里大学和加州大学洛杉矶分校医学院担任兼职和客座教授。莫纳汉博士拥有纽约大学布法罗分校生物化学学士学位和南卡罗来纳大学生物化学博士学位。

詹姆斯·洛罗普，60 岁

詹姆斯·洛罗普自2022年1月起担任我们的首席商务官。2019年7月至2022年1月，洛罗普先生在Anika Therapeutics, Inc. 担任业务发展和战略规划执行副总裁。Anika Therapeutics, Inc. 是一家专注于关节保护产品的上市公司，负责全球业务发展活动。从2017年到2019年7月，Loerop先生担任卢平制药公司的首席企业发展官，他是公司执行领导团队的成员，负责全球业务发展和企业发展活动。在加入卢平之前，洛罗普先生曾在制药和生命科学行业的多家公司担任高级领导职务，包括在葛兰素史克收购Stiefel之前，在Alexion Pharmicals, Inc.担任全球业务发展高级副总裁，葛兰素史克担任北美业务发展副总裁，Stiefel Laboratories, Inc.担任全球企业发展高级副总裁。Loerop 先生拥有西密歇根大学市场营销学士学位。

的安全所有权

某些受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年4月16日有关我们普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官；（iii）所有目前在职的集团执行官和董事；以及（iv）我们已知的超过5％的普通股受益所有人的所有人。

的数量

的百分比

股份

从中受益

受益所有人⁽¹⁾

已拥有

5% 股东：

BML 投资合伙人，L.P.⁽²⁾

9,395,934

13.2

贝莱德公司⁽³⁾

5,905,872

8.3

Citadel Advisors LLC 的附属实体⁽⁴⁾

5,406,089

7.6

先锋集团⁽⁵⁾

4,721,887

6.6

隶属于千禧管理有限责任公司的实体⁽⁶⁾

3,769,926

5.3

指定执行官和董事：

道格拉斯·曼尼昂⁽⁷⁾

190,673

凯文·巴尔塔泽⁽⁸⁾

91,858

约瑟夫·莫纳汉⁽⁹⁾

360,476

詹姆斯·洛罗普⁽¹⁰⁾

137,767

盖尔·考克威尔⁽¹¹⁾

62,093

尼尔·沃克⁽¹²⁾

2,860,148

3.9

威廉·汉弗莱斯⁽¹³⁾

114,982

克里斯托弗·莫利诺⁽¹⁴⁾

129,689

阿南德·梅赫拉⁽¹⁵⁾

111,614

安德鲁鲍威尔⁽¹⁶⁾

125,773

布莱恩的理由⁽¹⁷⁾

104,982

安德鲁·希夫⁽¹⁸⁾

527,872

玛克辛·高文⁽¹⁹⁾

93,211

文森特·米兰⁽²⁰⁾

94,773

所有现任董事和执行官作为一个整体（12 人）⁽²¹⁾

4,753,145

6.4

不到百分之一。

(1)	该表基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及对向美国证券交易委员会提交的附表13G和附表13D以及第16节文件的审查。除非本表脚注中另有说明，并且受社区财产法（如适用）的约束，否则我们认为本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于2024年4月16日已发行的71,264,786股股票，根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。除非下文另有说明，否则每位执行官和董事的主要营业地址均为Aclaris Therapeutics, Inc.，位于宾夕法尼亚州韦恩市李路701号103号套房19087。

(2)	该信息来自BML Investment Partners, L.P.（“BML”）于2024年2月8日提交的附表13G/A。布雷登·伦纳德是BML资本管理有限责任公司的管理成员，该公司是BML的唯一普通合伙人，因此，布雷登·伦纳德被视为BML直接持有的股份的间接所有者。BML的主要营业地址是印第安纳州锡安斯维尔市65 E. Cedar，2号套房，46077。

(3)	该信息来自贝莱德公司于2024年1月25日提交的附表13G/A。贝莱德公司拥有对5,805,703股已申报股票的唯一投票权，对5,905,872股已申报股票拥有唯一的处置权。贝莱德公司的主要营业地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。

(4)

这些信息来自Citadel Advisors LLC（“Citadel Advisors”）、Citadel Advisors Holdings LP（“CAH”）、Citadel GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities GP LLC（“CGP”）、Citadel Securities GP LLC（“Citadel Securities”）、Citadel Securities GP LLC（“CSGP”）于2024年2月14日提交的附表13G/A，还有肯尼思·格里芬 CALC4 关于城堡多策略股票主基金有限公司（“CM”）、CRBU Holdings LLC（“CRBH”）和城堡证券拥有的股份。Citadel Advisors是以下公司的投资组合经理厘米。CAH 是 Citadel Advisors 的唯一成员。CGP是CAH的普通合伙人。CALC4 是的非会员经理 CRBH 和城堡证券。CSGP 是 CALC4 的普通合作伙伴。格里芬先生是CGP的总裁兼首席执行官，拥有CGP和CSGP的控股权。Citadel Advisors、CAH、CGP和格里芬先生对申报的股票拥有共同的投票权和处置权。Citadel Securities对579,576股上市股票共享投票权和处置权。CALC4 和CSGP对1,118,158股已申报股票共享投票权和处置权。这些实体和个人的主要营业地址是东南金融中心，南比斯坎大道200号，3300套房，迈阿密，佛罗里达州33131。

(5)	此信息取自 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G 先锋集团。包括Vanguard集团拥有共同投票权的122,961股股票、Vanguard集团拥有唯一处置权的4,551,152股股票以及Vanguard集团共享处置权的170,735股股票。 Vanguard 集团的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号 19355。

(6)	此信息取自 2024 年 2 月 14 日提交的附表 13G 千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和以色列 A. Englander。千禧集团管理有限责任公司是千禧管理有限责任公司的管理成员，英格兰德先生是千禧集团管理有限责任公司管理成员的唯一有表决权的受托人。千禧管理有限责任公司、千禧集团管理有限责任公司和英格兰德先生对申报的股票拥有共同的投票权和处置权。这些实体和个人的主要营业地址是纽约公园大道399号，纽约10022。

(7)	包括（a）41,813股普通股和（b）148,950股普通股标的期权，可在2024年4月16日后的60天内行使。

(8)	包括（a）23,983股普通股和（b）67,875股普通股标的期权，这些期权可在2024年4月16日后的60天内行使。

(9)	包括（a）莫纳汉博士直接拥有的186,783股普通股，（b）其配偶直接拥有的193股普通股以及（c）自2024年4月16日起60天内可行使的173,500股普通股标的期权。

(10)	包括（a）34,017股普通股和（b）103,750股普通股标的期权，可在2024年4月16日后的60天内行使。

(11)	包括 (a) 9,593股普通股和 (b) 52,500股普通股标的期权，可在2024年4月16日后的60天内行使。

(12)	包括（a）1,285,688股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的1,555,527股普通股标的期权以及（c）将于2024年4月16日起60天内归属的18,933股普通股标的限制性股票单位。

(13)	包括（a）24,072股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的86,250股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(14)	包括（a）48,503股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的76,526股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(15)	包括（a）38,704股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的68,250股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(16)	包括（a）28,863股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的92,250股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(17)	包括（a）24,072股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的76,250股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(18)

包括 (a) Aisling Capital IV, LP（“Aisling”）直接拥有的434,455股普通股和希夫博士直接拥有的4,507股普通股，（b）希夫博士直接持有的可在2024年4月16日起60天内行使的84,250股普通股标的期权，以及（c）希夫博士直接持有的4,660股普通股标的限制性股票单位将在 2024 年 4 月 16 日起的 60 天内归属。艾斯林直接持有的股份由作为艾斯林普通合伙人的艾斯林资本合伙人四世有限责任公司（“艾斯林GP”）、作为艾斯林集团普通合伙人的艾斯林资本合伙人四世有限责任公司（“艾斯林合伙人”）以及艾斯林合伙人的每位个人管理成员间接持有。希夫博士是艾斯林合伙人的管理成员之一，他对艾斯林直接持有的股份拥有投票权和处置权。

(19)	包括（a）12,301股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的76,250股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(20)	包括（a）7,863股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的82,250股普通股标的期权，以及（c）将在2024年4月16日起60天内归属的4,660股普通股标的限制性股票单位。

(21)	包括（a）2,157,228股普通股，（b）自2024年4月16日起60天内可行使的2,558,678股普通股标的期权以及（c）将于2024年4月16日起60天内归属的60,873股普通股标的限制性股票单位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

导言

本委托书的薪酬讨论和分析部分向股东解释了我们的薪酬理念、计划、流程、决策以及与指定执行官（“NEO”）相关的其他相关信息。截至2023年12月31日止年度我们的近地天体是：


姓名		位置
道格拉斯·曼尼昂		前首席执行官兼总裁⁽¹⁾
凯文·巴尔萨瑟		首席财务官⁽²⁾
约瑟夫·莫纳汉		首席科学官
盖尔·考克威尔		前首席医疗官⁽³⁾
詹姆斯·洛罗普		首席商务官

(1)	马尼恩博士自2024年1月16日起辞去首席执行官兼总裁的职务。

(2)	巴尔瑟先生作为我们的首席财务官的职位自2023年1月1日起生效。

(3)	考克韦尔博士无故被解雇，自2024年1月31日起生效。

执行摘要

我们的 2023 年业务业绩

我们在2023年实现了几个重要目标，这些目标与我们的总体企业使命和战略有关，即开发用于免疫炎症性疾病的新型候选药物：

●

完成了在研口服MK2抑制剂zunsemetinib（ATI-450）的2b期试验，用于中度至重度类风湿关节炎受试者；

●

在化脓性中度至重度汗腺炎受试者中完成了zunsemetinib（ATI-450）的2a期试验；

●

完成了正在研究的口服共价 ITK/JAK3 抑制剂 ATI-2138 的 1 期多重递增剂量 (MAD) 试验；

●

推进了某些临床前项目；以及

●

签订了对外许可协议。

2023 年 Say on Pay Vote

在2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询基础上批准了我们的NEO的薪酬，大约98％的选票投了 “赞成” 这样的批准。薪酬委员会将股东对高管薪酬计划的批准解释为表明绝大多数股东认为我们的高管薪酬计划、计划设计和治理继续与我们的股东、他们的投资者经验和业务业绩保持良好一致。

关键薪酬决定和行动

我们的薪酬委员会采取了以下与 2023 年 NEO 薪酬相关的行动：


补偿区域		亮点
现金补偿		● 分别为Manion博士和Balthaser先生设定基本工资和目标奖金水平，这是他们被任命为首席执行官和首席财务官的一部分 ● 批准了对Cawkwell博士和Loerop先生的基于绩效的基本工资的上调，并对莫纳汉博士的基本工资进行了市场调整 ● Monahan 博士、Cawkwell 博士和 Loerop 先生的批准目标奖励等级 ● 批准了 2023 年企业激励目标和权重以及相关的 NEO 目标奖金 ● 向我们的近地天体支付的奖金，其水平应反映我们对2023年目标的表现、其他重大成就以及个人贡献（如适用）
股权补偿		● 向我们的NEO发放了年度长期激励补助金，其授予期限为4年，以提高留存率和股东一致性 ● 所有股票赠款均包括70％的股票期权和30％的限制性股票单位（“RSU”）
雇佣协议		● 分别与Manion博士和Balthaser先生签订了新的雇佣协议，这是他们被任命为首席执行官和首席财务官的一部分 ● 与莫纳汉博士签订了经修订的雇佣协议，这是他从全职向兼职身份过渡的一部分
流程/治理		● 更新了我们的同行同类公司群体 ● 再次聘请 Pearl Meyer 担任薪酬委员会的独立顾问

关键薪酬治理属性

我们的薪酬委员会认为，健全的薪酬计划以符合我们的薪酬理念和目标的关键治理实践和流程为基础。这些关键功能的摘要包括：


我们做什么		我们不做什么
✓ 利用股权奖励的 “双重触发” 归属 ✓ 为我们的奖金计划设定最高的个人支付额 ✓ 成立一个独立的薪酬委员会 ✓ 咨询独立薪酬顾问 ✓ 通过具有多年归属计划的长期激励措施提供大部分薪酬 ✓ 提供具有竞争力的固定（例如基本工资）和可变（例如奖金）短期薪酬组合 ✓ 评估我们薪酬计划的风险状况 ✓ 使用一致的方法来授予和定价股权奖励 ✓ 制定基于激励的薪酬回扣政策		✘ 不保证加薪 ✘ 没有仅限高管的额外福利 ✘ 没有养老金计划 ✘ 没有离职后福利计划 ✘ 不对公司股票进行套期保值或质押 ✘ 没有股票期权重新定价的历史

补偿方法

薪酬理念

我们的高管薪酬计划以支持我们的总体使命为基础，即开发新的小分子疗法，以帮助没有令人满意的治疗选择的免疫炎症性疾病患者。我们为员工强调以下价值观：


对推进创新的承诺	以患者为中心的目标感	高水平的职业诚信

我们的薪酬计划旨在通过以下方式吸引、留住和激励我们的近地天体：

✓

提供有竞争力的薪酬机会；

✓

根据个人的贡献和业绩制定适当的风险和回报水平；以及

✓

制定适当的激励措施以推进我们的长期战略计划。

我们通过全面的薪酬视图来实现这些目标，薪酬涵盖多个薪酬要素，包括但不限于基本工资、基于现金和股权的激励措施以及健康和福利福利。

在设定NEO薪酬时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人业绩、我们的愿望

激励我们的员工取得符合股东最大利益和对公司长期承诺的短期和长期业绩。我们的目标不是特定的竞争地位或基本工资、奖金或长期激励措施中的特定薪酬组合；但是，我们确实通过长期激励措施来提供大部分薪酬。

流程和角色

我们每年都会审查近地天体的薪酬，在某些情况下，我们会根据需要更频繁地审查薪酬。每年为我们的决策和行动做出贡献的各种角色如下：

薪酬委员会。 薪酬委员会负责制定和监督我们的高管薪酬计划。本委托书在 “董事会委员会信息——薪酬委员会” 下描述了薪酬委员会的具体职责。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层对除首席执行官以外的所有高管提出的薪酬。然后，根据这些讨论及其自由裁量权，薪酬委员会建议对每位近地天体进行补偿。我们的薪酬委员会在没有管理层成员在场的情况下讨论并最终批准执行官的薪酬。

我们的首席执行官和其他管理成员的角色。我们的首席执行官与薪酬委员会一起评估和审查其他每位NEO的个人业绩和贡献，并就基本工资以及短期和长期激励奖励向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会审查和考虑此类建议，但最终保留对近地天体最终薪酬决定的充分自由裁量权和权力。我们的首席执行官还推荐用于确定奖金金额的公司绩效目标，并在制定目标时征求特定管理层成员的意见。薪酬委员会可以根据所涵盖的主题及其各自的专业领域要求某些高管参加部分薪酬委员会会议。近地天体补偿决定是在执行会议上做出的，相关近地天体不在场。

我们的独立薪酬顾问的职责。2023年，薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer来评估我们的高管薪酬计划并提出建议。Pearl Meyer的职责包括协助薪酬委员会选择同行公司进行比较，分析我们现有的高管薪酬，设计长期激励计划，分析董事薪酬政策，分享薪酬委员会管辖范围内领域的新进展，并酌情向薪酬委员会提供建议。顾问按薪酬委员会的意愿任职，顾问的费用由薪酬委员会批准。

市场数据的使用

薪酬委员会利用市场数据做出决定。这些参考资料之一是来自其他类似上市公司的薪酬市场数据。2022年9月，珀尔·迈耶建立了一个同行小组，用于评估近地天体薪酬安排的竞争力。该集团由24家公司组成，这些公司与当时的公司相当。用于确定选定公司的关键标准如下：

●

美国上市的生物技术或制药公司；

●

开发阶段；以及

●

可比规模，定义为市值、运营费用和全职员工人数。

2022年9月，薪酬委员会批准了以下同行群体，薪酬委员会在做出2023年薪酬决策时使用了该群组：


Aldeyra Therapeutics,	Design Therapeutics	Replimune 集团有限公司
AlloVir, Inc.	Evelo Biosciences, Inc	学者岩控股公司
AnaptysBio, Inc.	Inhibrx, Inc.	Selecta 生物科学公司
BioxCel Therapeutics, In	iTeos Therapeutics,	Seres Therapeutics, Inc
C4 Therapeutics, Inc.	IVERIC bio, Inc.	Stoke Therapeutics, Inc
Celldex Therapeutics	Kymera Therapeutics,	Syndax 制药公司
奇努克疗法有限公司	Nurix Therapeutics, Inc.	Vaxcyte, Inc.
Day One Biopharmaceuticals,	RAPT Therapeutics, Inc.	Ventyx Biosciences, Inc.

2023 年 12 月，Pearl Meyer 再次审查了同行公司群体的持续适当性。根据我们的市值变化和预期的运营变化进行了调整，用于发展该同行群体的标准与去年相似。它还包括基于治疗重点和现金余额的新标准。该标准导致以下20家公司组成的同行小组用于做出2024年的薪酬决定：


Abeona Therapeutics, Inc	CytomX Therapeutics, In	Passage Bio, Inc.
Adverum 生物技术有限公司	HOOKIPA Pharma Inc.	精准生物科学有限公司
Athira Pharma, Inc.	Immunic, Inc.	Rezolute, Inc.
aTyr Pharma, Inc.	Invivyd, Inc.	Shattuck Labs, Inc.
Barinthus Bioterapeutics	Kronos Bio, Inc.	赛罗斯制药有限公司
黑钻疗法有限公司	LyraTherapeutics, Inc	Vaxart, Inc.
Bolt 生物疗法有限公司	NextCure, Inc.

薪酬委员会还将不时利用特定行业和规模的调查数据来基准薪酬水平或计划惯例。通常，当同行群体披露的信息不包含正在研究的信息类型或样本量不足以进行基准测试时，使用此调查数据。

决策过程中使用的其他信息

作为审议的一部分，薪酬委员会审查并酌情考虑财务报告和预算、税务和会计信息、高管股权信息、股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议。

薪酬计划和决定

概述

我们的近地天体补偿主要包括以下四个主要组成部分：


元素		摘要目的
基本工资		提供与NEO在公司的职位相称的固定收入来源
年度现金激励奖金		激励NEO实现我们的年度公司目标，我们认为这将转化为长期股东价值创造和实现我们的使命
长期股权激励		帮助吸引和留住近地天体并建立股东一致性
好处		为我们的近地天体提供健康和福利福利，并在我们发生控制权变更或近地天体分离时提供某些保护

下文将进一步描述这些关键要素，以及2023年计划年度做出的关键决策。

年度基本工资

基本工资由每个NEO的薪酬委员会确定。薪酬委员会在做出薪资水平决策时会考虑每位近地天体的经验、专业知识和业绩、类似职位的市场薪酬水平、首席执行官的建议（针对除他本人以外的所有近地天体）以及Pearl Meyer的建议。

下表列出了2022年和2023年我们每位近地天体的年基本工资：


	年度基本工资
	($)			百分比
姓名	2022	2023		改变		变革的理由
道格拉斯·曼尼昂	490,000	600,000		22.4	%	新任命⁽¹⁾
凯文·巴尔塔泽	—	444,000		—	%	不适用⁽²⁾
约瑟夫·莫纳汉	420,000	468,000	⁽³⁾	11.4	%	市场调整
盖尔·考克威尔	480,000	490,000		2.1	%	功绩提升
詹姆斯·洛罗普	416,000	435,000		4.6	%	功绩提升

(1)	马尼恩博士被任命为首席执行官，自2023年1月起生效。基本工资的增加旨在使马尼恩博士与同行公司中首席执行官的基本工资保持一致。

(2)	Balthaser 先生于 2023 年 1 月被任命为首席财务官。巴尔萨瑟先生在2022年没有担任执行官。

(3)	莫纳汉博士提高基本工资的目的是使莫纳汉博士与同行公司中首席科学官的基本工资保持一致。自2023年7月起，莫纳汉博士转为60％的兼职身份，在2023年7月1日至2023年12月31日期间，他的基本工资按比例降至280,800美元。

年度奖金（非股权激励计划薪酬）

我们力求激励和奖励我们的高管在实现公司目标和期望方面取得的成就，对于除首席执行官以外的NEO在每个财年中各自的个人目标。

实际支付的年度奖金（如果有）的计算方法是乘以近地天体的年基本工资、目标奖金百分比、董事会在该年度制定的公司目标的实现百分比以及除首席执行官以外的近地天体实现首席执行官设定的个人目标的百分比。薪酬委员会无需根据这一确切公式确定奖金，并保留考虑其他因素并相应调整奖金金额的权利。

2023年，除我们的首席执行官外，所有NEO的公司目标的奖金融资系数加权为75％，个人目标的加权为25％，首席执行官的奖金资金系数为100％，取决于企业目标的实现。

薪酬委员会根据我们的目标审查我们的业绩，批准我们在多大程度上实现了每项公司目标，并根据首席执行官的意见，批准了个人业绩（如适用），以及为每位NEO发放的奖金金额。

下图描绘了我们2023年年度奖金计划的结构：

基本工资

目标奖励
百分比

奖金资金系数
（分配如下）

年度现金
激励
获得的奖金

企业
资金
因子

个人
资金
因子（如果
任何）

我们的薪酬委员会为2023年每位NEO制定了以下目标奖金机会，这些机会反映了个人的角色，也考虑了同行公司高管的目标奖金：


				2023 年目标
		2023 年目标奖励		奖金
	2023 年年度基本工资	机会（占基本数的百分比）		机会
姓名	($)	工资）		($)
道格拉斯·曼尼昂	600,000	55	%	330,000
凯文·巴尔塔泽	444,000	40	%	177,600
约瑟夫·莫纳汉⁽¹⁾	374,400	40	%	149,760
盖尔·考克威尔	490,000	40	%	196,000
詹姆斯·洛罗普	435,000	40	%	174,000

(1)	考虑到莫纳汉博士在当年担任全职和兼职员工时赚取的不同基本工资，其目标奖金是其2023年基本工资的百分比。

2023年初，我们的薪酬委员会批准了我们的2023年公司绩效目标（包括用于计算奖金资金系数的公司融资系数）。这些目标分为两个主要类别，薪酬委员会认为这两个类别对实现公司使命至关重要：（a）研发目标，共占公司整体绩效目标分数的85％；（b）其他公司目标，占公司总体绩效目标分数的15％。这两类目标包括具体的可交付成果，如下所述，权重不同。薪酬委员会还批准了研发和其他公司类别的延伸绩效目标，如果实现这些目标，奖金计划的总资金最多可增加到公司绩效目标分数的140％。计划目标通常打算在一年内衡量，但可以在一年中的不同时间实现。对于下述每项公司目标，薪酬委员会可以根据实际成就水平给予部分积分。我们制定了旨在提高企业绩效的目标，我们认为这些目标具有挑战性但也是可以实现的。

2023年底，薪酬委员会评估了2023年企业绩效目标的实现水平。下图概述了2023年的企业目标和由此产生的绩效评估：


		积分已发放
		为了
	加权	成就
	(%)	(%)
研究和开发	85	45
• 临床开发
• 临床前开发
• 发现和合同研究
其他企业	15	10
• 业务发展、融资、投资者关系、运营与合规
总分数	100	55
伸展目标	40	5
• 研究和开发	15
• 其他公司	25
总得分（含延伸进球）	140	60

我们的研发目标包括各种临床开发里程碑，包括通过针对类风湿关节炎（“RA”）受试者的2b期临床试验，银屑病关节炎受试者的2a期临床试验，以及针对化脓性汗腺炎（“HS”）受试者的2a期临床试验，通过针对特应性皮炎受试者的2b期临床试验推进 ATI-1777 通过第 1 阶段 MAD 研究推进 ATI-2138 并启动第 2 阶段开发活动，通过提交 IND 推进 ATI-2231并启动了1期临床试验；各种临床前开发目标；以及各种发现、合同研究组织（“CRO”）和其他研发目标，包括推进与我们的产品线相关的发现活动和增加我们的CRO业务收入。临床开发目标是该类别中最大的权重。研发延伸目标与我们的临床、临床前和发现计划的更高级开发或额外开发以及与我们的CRO业务相关的其他目标有关。

在评估我们的总体成就水平时，薪酬委员会除其他外考虑了我们针对HS和RA的zunsemetinib的2期试验的完成，ATI-2138 1期MAD试验的完成，ATI-2231 的IND的提交和第一阶段活动的启动，以及我们的临床前项目和发现渠道的进展。薪酬委员会得出结论，鉴于我们没有实现某些临床开发目标，我们在HS和RA中的zunsemetinib试验未达到其主要终点，而且我们没有实现CRO业务本可以获得全额信贷的收入目标，因此我们有理由为我们的研发目标提供部分信贷。关于延伸目标，薪酬委员会考虑了与 ATI-2231 相关的其他开发活动的进展情况和我们的药物发现改进。薪酬委员会确定，延伸目标的部分抵免是有保障的，但由于我们没有实现一些临床、临床前和发现目标，也没有实现CRO业务的收入目标，因此没有给予全额信贷。

我们的其他企业目标集中在业务发展、融资和投资者关系领域，以及某些运营和合规目标。其他企业延伸目标与额外的业务发展和融资目标有关。在评估我们实现这些目标的水平时，薪酬委员会除其他外考虑了我们出售普通股的2750万美元净收益、外包许可协议的执行以及我们在投资者关系、运营和合规目标方面的广泛成就。薪酬委员会认定，没有理由将延期目标归功于此。

除了上述企业绩效目标外，2023年担任我们首席执行官的马尼恩博士还评估了巴尔萨瑟先生、考克韦尔博士、洛罗普先生和莫纳汉博士的个人业绩，并向薪酬委员会推荐了绩效水平。个人目标侧重于对公司目标的贡献以及有效管理团队所需的个人素质，

解决问题并推动我们的业务向前发展。马尼恩博士建议对这些个人目标给予全额贷款，薪酬委员会批准了该建议。

薪酬委员会运用企业和个人融资因素的权重，批准了2023年的以下奖金支付：


					实际
		企业	个人		奖金作为奖励
	目标奖励	资金因素	资金因素		的百分比
	机会	信用	信用	获得的奖金	目标
姓名	($)	(%)	(%)	($)	(%)
道格拉斯·曼尼昂	330,000	60	—	198,000	0.60
凯文·巴尔塔泽	177,600	45*	25	124,320	0.70
约瑟夫·莫纳汉	149,760	45*	25	104,832	0.70
盖尔·考克威尔	196,000	45*	25	137,200	0.70
詹姆斯·洛罗普	174,000	45*	25	121,800	0.70

* 代表60％乘以75％，即该官员的公司融资系数。

长期激励措施

长期激励措施是我们整体薪酬计划的关键要素。该薪酬要素主要用于帮助吸引和留住我们实现使命、战略和基本企业目标所需的人才。此外，长期激励措施使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会通常在近地天体开始工作时批准长期激励补助金，此后每年在年度绩效评估时批准对他们的长期激励补助金。此外，薪酬委员会可以根据工作责任、绩效和贡献的变化或其他特殊情况定期发放额外的股权奖励。

在2023计划年度，薪酬委员会批准了NEO的股票期权和RSU，作为其年度长期激励奖励的一部分。2023年发放的补助金的归属时间表如下：

●

股票期权补助莫纳汉博士、Cawkwell博士和Loerop先生在补助日周年纪念日当天等额分期付款，在2023年1月1日周年纪念日对Manion博士和Balthaser先生在4年（即他们各自任用的生效日期）内等额分期付款。

●

RSU 补助金莫纳汉博士、Cawkwell博士和Loerop先生在补助日周年纪念日当天等额分期付款，在2023年1月1日周年纪念日对Manion博士和Balthaser先生在4年（即他们各自任用的生效日期）内等额分期付款。

在确定近地天体的年度长期激励补助金时，薪酬委员会审查年度长期激励补助金水平的市场数据，并对近地天体进行相应的分组。薪酬委员会为确定股权补助规模而审查的市场数据包括以已发行普通股百分比表示的长期激励奖励，以及授予日的公允价值。

2023年2月，薪酬委员会批准向当时在我们工作的每位NEO授予股票期权和限制性股票。对于所有近地物体，70％的补助金分配给股票期权，30％分配给限制性股票单位，将限制性股票单位的标的股票数量进一步除以1.5，以反映限制性股票单位的全部价值性质。

下表列出了行使股票期权后可发行的普通股数量，以及2023年授予我们的NEO的限制性股票单位基础的普通股数量：


	的数量
	股票期权		限制性股票单位数量
	授予了	行使价格	授予了
姓名	(#)	($)	(#)
道格拉斯·曼尼昂	378,000	16.97	108,000
凯文·巴尔塔泽	105,000	16.97	30,000
约瑟夫·莫纳汉	105,000	16.97	30,000
盖尔·考克威尔	105,000	16.97	30,000
詹姆斯·洛罗普	105,000	16.97	30,000

截至 2023 年 12 月 31 日，我们的股价为 1.05 美元。因此，上文详述的授予股票期权的内在价值为0美元，授予的RSU价值为其原始授予日公允价值的6％。这种价值下降支持了高管按业绩计薪的概念。要进一步分析我们的薪酬和绩效衡量标准，请参阅 “薪酬与绩效”。

遣散费和控制权变更补助金

如果高管在某些情况下终止雇用或发生控制权变更，我们的NEO有权获得某些福利。下文在 “补偿表——终止或控制权变更时的潜在付款” 中描述了这些安排的条款以及根据这些安排应付的金额。我们之所以提供这些福利，是因为我们认为遣散费保障对于吸引高管加入我们公司是必要的，也是帮助我们的高管在履行职责以及就潜在的公司交易或控制权变更做出战略决策时专注于公司的最大利益所必需的。

2024年1月，我们无故终止了对考克韦尔博士的聘用。随着她的离职，Cawkwell博士有资格获得雇佣协议中概述的遣散费，如 “薪酬表——解雇或控制权变更时的潜在补助金” 中所述。

2024 年 2 月，由于马尼恩博士离开公司，我们与马尼恩博士签订了离职协议、豁免和免责声明，根据该协议，我们同意向他提供与其根据雇用协议无故被解雇一样的遣散费在 “薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款” 下。

好处

我们维持符合税收条件的退休计划（我们的401（k）计划），为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会，但不得超过适用法律规定的限额。目前，我们将每位符合条件的员工的缴款额与合格薪酬总额的4％相匹配。员工将立即全额缴纳其缴款和我们的相应缴款。

我们的NEO有资格参与向员工提供的所有福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、团体人寿和伤残保险计划。我们的NEO在每个工资期内累积的休假时间比其他员工多。我们不会以其他方式向我们的近地天体提供津贴或个人福利。

禁止套期保值和质押

我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和其他员工在任何时候对我们的股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。

税务和会计注意事项

在做出修改之前，薪酬委员会和管理层会考虑薪酬计划的个人和公司税收后果以及会计影响。

根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条，对于支付给某些执行官的超过100万美元的个人薪酬，公司通常无权获得税收减免。尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为公司的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于扣除限额以下而公司无法扣除的薪酬第 162 (m) 条。

我们核算了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）向员工支付的股权薪酬，该主题要求我们估算和记录股权奖励服务期内的支出。我们的现金薪酬作为薪酬获得期间的支出入账。会计影响是薪酬委员会在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

2024 年薪酬行动

薪酬委员会或董事会在 2024 年初批准了以下与 NEO 薪酬相关的项目。下文提供的薪酬表未考虑2024年发生的任何薪酬变化，但这些信息是作为补充披露提供的，以帮助了解我们最近的薪酬相关活动。

●

关于马尼恩博士于2024年1月离职担任首席执行官兼总裁一职，我们于2024年2月与他签订了离职协议、豁免和释放，根据该协议，我们同意向他提供离职协议、豁免和释放与根据雇用协议无故被解雇一样的遣散费。

●

2024 年 1 月，关于马尼恩博士的离职尼尔·沃克博士被任命为临时首席执行官兼总裁。为此，我们与沃克博士签订了一份信函协议，根据该协议，Walker博士的年基本工资为500,000美元，并有资格获得相当于其年基本工资60％的现金奖励（根据服务时间按比例分配），视董事会制定的绩效目标的实现情况而定。沃克博士还获得了购买49.7万股股票的非合格股票期权和14.2万股的限制性股票单位奖励。每项奖励在15个月内按月等额分期发放视沃克博士自每次授予之日起作为临时首席执行官的持续服务而定，前提是如果他不再担任临时首席执行官但继续以任何身份为我们提供持续服务，则如果我们的董事会自行决定他在停止担任临时首席执行官之前实现了业绩目标，则此类奖励将继续归属。股权奖励的全额授予将加快，控制权变更后可立即行使。

●

2024年1月，我们无故终止了对考克韦尔博士的聘用。随着她的离职，Cawkwell博士有资格领取雇佣协议中概述的遣散费。

●

2024年1月，我们与莫纳汉博士签订了第二份经修订和重述的雇佣协议，根据该协议，他恢复了全职身份，自2024年2月起生效。根据此类协议，莫纳汉博士的年基本工资为430,000美元，并有资格获得激励性奖金，目标奖金最高为其年度基本工资的40％。在某些符合条件的解雇或不续聘的情况下，莫纳汉博士有资格获得与先前雇佣协议中他有资格获得的相同的福利和补助金，详见下文 “薪酬表——终止或控制权变更时的潜在付款”。

●

2024年1月，薪酬委员会批准了2024年的年度基本工资。洛罗普同意将年基本工资减少40万美元，自2024年2月起生效。巴尔瑟先生的年基本工资保持在44.4万美元。

●

2024年1月，薪酬委员会还批准了2024年的目标奖金。莫纳汉博士、巴尔萨瑟先生和洛罗普先生的目标奖金保持在基本工资的40％。

●

2024年2月，巴尔萨瑟先生、洛罗普先生和莫纳汉博士分别获得了包括59,000股限制性股票单位和购买206,500股股票的股票期权在内的年度股权补助。所有奖励每年分四次发放，视该官员在适用的授予日期继续在我们任职而定。此外，作为公司裁员后公司员工留用计划的一部分，Balthaser先生、Loerop先生和Monahan博士分别获得了由147,500个限制性单位组成的额外留存权益补助金，分两次等额分期分配给 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日，视该官员在适用的归属日期继续为我们服务而定。

回扣政策

2023 年 10 月，为了遵守美国证券交易委员会根据《交易法》第 10D-1 条和纳斯达克上市标准颁布的规则，薪酬委员会通过并向董事会推荐了公司激励性薪酬补偿政策，董事会于 2023 年 11 月通过了该政策。根据激励性薪酬补偿政策，如果进行会计重报，薪酬委员会作为负责管理该政策的董事会委员会，有权收回在2023年10月2日当天或之后支付给公司执行官的某些激励性薪酬，前提是此类基于激励的薪酬是根据重报前三个最近完成的财政年度的财务业绩错误支付的。

此外，作为一家上市公司，如果我们因不当行为严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则法律可能要求首席执行官和首席财务官向我们公司偿还他们根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定获得的任何奖金或其他基于激励或股票的薪酬。

薪酬风险评估

薪酬委员会审查我们的薪酬计划，包括薪酬水平、设计、做法和政策，以了解是否有任何领域可能促进过度冒险或造成对公司产生重大不利影响的风险。根据审查，我们认为，通过将风险缓解功能和激励措施相结合，以相关市场惯例和全公司目标为指导，我们的薪酬政策、计划和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。以下功能被认为是强大的缓解功能：

●

我们提供固定薪酬和基于绩效的薪酬的平衡；

●

我们的短期激励计划基于各种企业目标；

●

薪酬委员会有权酌情减少或取消我们年度现金激励计划下的支出；

●

根据我们的激励性薪酬补偿政策，薪酬委员会有义务收回与某些会计重报相关的激励性薪酬（如果已支付）；

●

我们的长期激励补助金会随着时间的推移而发放，通常持续服务四年以上；

●

我们禁止对冲和质押我们的股票；

●

我们有一个独立的薪酬委员会；以及

●

薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问。

补偿表

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向每位近地天体发放或获得的薪酬。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	奖金		股票奖励 ($)⁽¹⁾	期权奖励 ($)⁽¹⁾	非股权激励计划薪酬 ($)⁽²⁾	所有其他补偿 ($)		总计 ($)
道格拉斯·曼尼昂⁽⁴⁾	2023	600,000	-		1,832,760	4,513,721	198,000	13,200	⁽³⁾	7,157,681
前总裁兼首席执行官	2022	204,167	-		848,526	2,067,346	82,159	-		3,202,198
凯文·巴尔塔泽⁽⁵⁾	2023	444,000	-		509,100	1,253,812	124,320	13,200	⁽³⁾	2,344,432
首席财务官
约瑟夫·莫纳汉	2023	374,400	-		509,100	1,253,812	104,832	13,200	⁽³⁾	2,255,344
首席科学官	2022	420,000	-		652,878	1,570,083	168,000	12,021	⁽³⁾	2,822,982
	2021	350,000	-		4,812,000	-	154,700	10,605	⁽³⁾	5,327,305
盖尔·考克威尔⁽⁶⁾	2023	490,000	-		509,100	1,253,812	137,200	13,200	⁽³⁾	2,403,312
前首席医疗官	2022	247,273	25,000	⁽⁷⁾	896,400	2,030,642	98,893	800	⁽³⁾	3,299,008
詹姆斯·洛罗普⁽⁸⁾	2023	435,000	-		509,100	1,253,812	121,800	13,200	⁽³⁾	2,332,912
首席商务官

(1)	这些金额反映了指定年份授予的RSU和股票期权奖励的全部授予日公允价值。授予日的公允价值是根据ASC主题718计算得出的，补偿—股票补偿。我们在估值股票期权和限制性股票单位奖励时使用的假设在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注9中进行了描述。

(2)	这些金额反映了每位高管根据实现公司和个人目标而支付的目标年度奖金的部分（如适用），上文 “薪酬计划和决策——年度奖金（非股权激励计划薪酬）” 中进一步讨论了2023年的目标。

(3)	该金额包括公司对高管401（k）计划账户的对等缴款。

(4)	马尼恩博士在我们这里的工作始于2022年8月，并于2024年1月结束。

(5)	在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，巴尔瑟先生不是我们的执行官之一，因此，根据美国证券交易委员会的规定，薪酬汇总表中仅包含他在2023年12月31日止年度的薪酬。

(6)	考克威尔博士在我们这里的工作始于2022年6月，并于2024年1月结束。

(7)	该金额反映了考克韦尔博士的签约奖金。

(8)	洛罗普先生于2022年1月开始在我们这里工作，在截至2022年12月31日的年度中，他不是新来者。因此，根据美国证券交易委员会的规定，只有他在截至2023年12月31日的年度的薪酬才包含在薪酬汇总表中。

基于计划的奖励的拨款

下表显示了截至2023年12月31日的年度中有关向我们的近地天体发放基于计划的奖励的某些信息：


				所有其他	所有其他
				股票	选项
				奖项：	奖项：		拨款日期
				的数量	的数量	锻炼或	的公允价值
		预计的未来支出		的股份	证券	基本价格	股票和
		在非股权激励下		股票或	标的物	期权的	选项
		计划奖励⁽¹⁾		单位	选项	奖项	奖项
姓名	授予日期或修改日期	目标（美元）	最大值 ($)	(#)⁽²⁾	(#)⁽³⁾	($/sh)	($)⁽⁴⁾
道格拉斯·曼尼昂		330,000	462,000
	2/1/2023				378,000	16.97	4,513,721
	2/1/2023			108,000			1,832,760
凯文·巴尔塔泽		177,600	230,880
	2/1/2023				105,000	16.97	1,253,812
	2/1/2023			30,000			509,100
约瑟夫·莫纳汉		149,760	194,688
	2/1/2023				105,000	16.97	1,253,812
	2/1/2023			30,000			509,100
盖尔·考克威尔		196,000	254,800
	2/1/2023				105,000	16.97	1,253,812
	2/1/2023			30,000			509,100
詹姆斯·洛罗普		174,000	226,200
	2/1/2023				105,000	16.97	1,253,812
	2/1/2023			30,000			509,100

(1)	金额代表根据我们的年度奖励计划在2023年向NEO提供的现金奖励机会。没有门槛支出，因为部分实现的目标可以根据部分成就获得分数。目标付款金额假设目标实现了公司和个人（如适用）绩效目标的100％。最高付款金额假设目标实现率为企业绩效目标的140％和个人目标的100％（如适用）。上文的 “薪酬计划和决定——年度奖金（非股权激励计划薪酬）” 中描述了用于确定2023年应支付给每个NEO的年度奖金金额的标准。2023年的实际收入金额在薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中披露。

(2)	这些限制性股票从莫纳汉博士、考克韦尔博士和洛罗普先生的拨款日一周年起分四次等额分四年分期授予，从2023年1月1日起分四次等额分期向马尼恩博士和巴尔瑟瑟先生分四年分期授权，即他们分别被任命为首席执行官和首席财务官的生效日期。

(3)	这些股票期权从莫纳汉博士、考克韦尔博士和洛罗普先生授予之日一周年起分四年等额分四年分期归属，从2023年1月1日起分四次等额分期归属，Manion博士和Balthaser先生分别被任命为首席执行官和首席财务官的生效日期。

(4)	授予日的公允价值是根据ASC主题718计算得出的，补偿—股票补偿。我们在估值股票期权和限制性股票单位奖励时使用的假设在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表附注9中进行了描述。

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿股权奖励的信息：


	期权奖励						股票奖励
									市场
							数字		价值
							的股份		的股份
							的库存		的库存
		标的证券数量			选项		那个		那个
	类型	未行使的期权			运动	选项	还没有		还没有
	的	(#)			价格	到期	既得		既得
姓名	奖项	可锻炼	不可运动		($)	日期	(#)		($)⁽¹⁷⁾
道格拉斯·曼尼昂	选项	54,450	163,350	⁽¹⁾	13.62	7/31/2032
	选项	—	378,000	⁽¹⁾	16.97	1/31/2033
	RSU						46,725	⁽²⁾	49,061
	RSU						108,000	⁽²⁾	113,400
凯文·巴尔塔泽	选项	11,200	—		27.54	7/4/2027
	选项	2,100	—		22.09	1/31/2028
	选项	7,750	7,750	⁽³⁾	24.06	2/28/2031
	选项	8,350	25,050	⁽⁴⁾	14.94	2/29/2032
	选项	—	105,000	⁽⁵⁾	16.97	1/31/2033
	RSU						1,500	⁽⁶⁾	1,575
	RSU						1,000	⁽⁷⁾	1,050
	RSU						2,200	⁽⁸⁾	2,310
	RSU						7,125	⁽⁹⁾	7,481
	RSU						30,000	⁽¹⁰⁾	31,500
约瑟夫·莫纳汉	选项	56,000	—		25.80	8/31/2027
	选项	14,700	—		22.09	1/31/2028
	选项	38,275	114,825	⁽⁴⁾	14.94	2/29/2032
	选项	—	153,100	⁽¹⁶⁾	16.97	1/31/2033
	RSU						12,500	⁽⁶⁾	13,125
	RSU						100,000	⁽⁸⁾	105,000
	RSU						32,775	⁽⁹⁾	34,414
	RSU						30,000	⁽¹⁵⁾	31,500
盖尔·考克威尔	选项	52,500	157,500	⁽¹¹⁾	13.83	6/30/2032
	选项	—	105,000	⁽¹¹⁾	16.97	1/31/2033
	RSU						45,000	⁽¹²⁾	47,250
	RSU						30,000	⁽¹²⁾	31,500
詹姆斯·洛罗普	选项	38,750	116,250	⁽¹³⁾	11.58	1/31/2032
	选项	—	105,000	⁽¹⁶⁾	16.97	1/31/2033
	RSU						33,750	⁽¹⁴⁾	35,438
	RSU						30,000	⁽¹⁵⁾	31,500

(1)	由于马尼恩博士于2024年1月离职，这些未归属的股票期权将不会归属。

(2)	由于马尼恩博士于2024年1月离职，这些未归属的限制性股票单位将不会归属。

(3)	在未归属的股票期权中，一半于2024年3月1日归属，其余的将在2025年3月1日归属，但须视该官员在归属日期之前的持续任职情况而定。

(4)	在未归属的股票期权中，三分之一于2024年3月1日归属，其余部分将在2025年3月1日和2026年3月1日分两次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(5)	在未归属的股票期权中，四分之一于2024年1月1日归属，其余部分将在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日分三次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前继续任职而定。

(6)	这些未归属的限制性股票单位于 2024 年 3 月 2 日归属。

(7)	这些未归属的限制性股票单位将于2024年9月1日归属，但须视该官员在归属日期之前的持续任职情况而定。

(8)	在未归属的限制性股票单位中，一半于2024年3月1日归属，其余的将在2025年3月1日归属，但须视该官员在归属日期之前的持续任职情况而定。

(9)	在未归属的限制性股票单位中，三分之一于2024年3月1日归属，其余部分将在2025年3月1日和2026年3月1日分两次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(10)	在未归属的限制性股票单位中，四分之一于2024年1月1日归属，其余部分将在2025年1月1日、2026年1月1日和2027年1月1日分三次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(11)	由于Cawkwell博士于2024年1月被解雇，这些未归属的股票期权将不会归属。

(12)	由于考克韦尔博士于2024年1月被解雇，这些未归属的限制性股票单位将不会归属。

(13)	在未归属的股票期权中，三分之一于2024年2月1日归属，其余部分将在2025年2月1日和2026年2月1日分两次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(14)	在未归属的限制性股票单位中，三分之一于2024年2月1日归属，其余部分将在2025年2月1日和2026年2月1日分两次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(15)	在未归属的股票期权中，四分之一于2024年2月1日归属，其余部分将在2025年2月1日、2026年2月1日和2027年2月1日分三次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前继续任职而定。

(16)	在未归属的限制性股票单位中，四分之一于2024年1月1日归属，其余部分将在2025年2月1日、2026年2月1日和2027年2月1日分三次等额归属，但须视该官员在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。

(17)	基于2023年12月29日我们普通股每股1.05美元的收盘价。

期权行使和股票归属

下表显示了有关在截至2023年12月31日的年度中为我们的NEO授予的限制性股票单位的某些信息。2023年期间，我们的近地天体没有进行期权行使。


	股票奖励
	的数量
	股份
	收购于	实现价值的依据
	授予	授予
姓名	(#)	($)⁽¹⁾
道格拉斯·曼尼昂	15,575	152,791
凯文·巴尔塔泽	7,450	87,418
约瑟夫·莫纳汉	87,175	1,071,772
盖尔·考克威尔	15,000	155,550
詹姆斯·洛罗普	11,250	190,913

(1)	计算方法是将我们普通股在归属日的收盘市场价格乘以在适用归属日期获得此类奖励的限制性股票单位的数量。

终止或控制权变更后的潜在付款

雇佣协议

我们已经与每个近地天体签订了雇用协议。根据这些自2023年12月31日起生效的协议，每份协议都有资格在特定情况下获得遣散费。如上所述，2024年1月，我们无故终止了对Cawkwell博士的聘用，她有资格获得雇佣协议中概述的遣散费。2024年1月，Manion博士离开了公司，随后我们与Manion博士签订了离职协议、豁免和免除协议，根据该协议，我们同意向他提供与根据雇佣协议无故解雇他相同的遣散费。

符合条件的解雇与控制权变更无关的遣散费

每份雇佣协议都规定，如果高管因死亡或 “残疾” 被解雇，如果我们 “无故解雇”，如果高管出于 “正当理由” 辞职（定义见下文），或者高管因公司不予续约而终止雇用，前提是高管执行且不撤销索赔解除（均为 “合格解雇”）。

如果出现符合条件的解雇，每位高管将获得以下遣散费：

●

在解雇后的12个月内继续支付当时的当前基本工资，在每种情况下均按照我们的正常工资发放惯例支付；

●

一次性支付前一年或解雇年份任何已批准但尚未支付的奖金或其中的一部分；以及

●

公司直接向相应的医疗保健提供者支付公司部分的医疗、视力和牙科保险保费，以维持其有资格获得且已适当选择的任何 COBRA 保险，保期为终止后的 12 个月。

与控制权变更相关的合格解雇时的遣散费

如果在 “控制权变更”（定义见下文）之前或之内的三个月内进行符合条件的解雇（除非公司不续约而终止高管的聘用），则每位高管将获得以下遣散费：

●

继续支付马尼恩博士在解雇后的18个月内以及其他每位近地天体解雇后的12个月内按现行基本工资，按照我们的正常工资发放惯例支付；

●

一次性支付前一年或解雇年份任何已批准但尚未支付的奖金或其中的一部分；

●

额外一次性付款，相当于Manion博士目标奖金的150％，其他每个近地天体目标奖金的100％；

●

公司直接向相应的医疗保健提供者支付公司部分的医疗、视力和牙科保险保费，以维持他或她有资格获得并适当选择的任何 COBRA 保险，期限为马尼恩博士解雇后的18个月，以及其他每位NEO解雇后的12个月；以及

●

如果终止发生在控制权变更前三个月或之内，则其在终止生效之日所有未归属的股票期权和其他未偿还的股权奖励将在控制权变更生效之日起的12个月内全部归属，或者如果终止发生在控制权变更生效之日起的12个月内（前提是任何幸存的公司或收购公司均承担其股票期权或其他股权奖励（视情况而定）或替代品类似的股票期权或股票奖励他或她的股票期权或股权奖励（视情况而定，根据适用的股权激励计划的条款）、所有未归属的股票期权和在终止生效之日未偿还的其他股权奖励将在终止之日全部归属。

定义

对于我们的每个近地天体，其雇佣协议中采用了以下定义：

●

“原因” 是指：（i）他或她被定罪或认罪，但交通违规行为除外；（ii）他或她的任何构成重大过失或严重违反其忠诚义务的行为或不行为；（iii）他或她严重违反我们的人事政策；（iv）拒绝遵守或执行明确而合理的指令；（v）违反信托责任义务；或 (vi) 他或她严重违反或违反其雇佣协议，前述条款中描述的事件或与之达成的任何其他协议除外我们；

●

“正当理由” 是指，在不发生支持因故解雇的事件的情况下：(i) 我们或我们的继任者实质性地未能根据雇用协议支付其工资或额外补偿或福利；(ii) 未经其事先书面同意，他或她的年度基本工资被大幅减少；(iii) 他或她的职责所分配的职责与其头衔和职责严重不一致或其职位描述，未经其事先书面同意；(iv) 其工作地点工作地点变更到距离其当前工作地点 50 英里以上的地点（不考虑任何远程工作安排）；或（v）我们对他或她的雇佣协议的任何其他重大违规行为或违反；但是，上述任何事件都不构成他或她没有向我们发出适当通知的正当理由，并且我们未能在收到此类通知后的 30 天内纠正此类事件；以及

●

“控制权变更” 是指：（i）我们与任何其他公司或其他实体或个人的合并或合并，或任何其他公司重组，在此类合并、合并或重组之前，我们的股东在此类合并、合并或重组后立即拥有的尚存实体投票权或已发行股本的总计不到50％，或者我们或我们的任何股东参与的任何交易或一系列关联交易其中超过我们投票权的50％的政党或流通股本被转移，或任何个人或关联公司集团据此获得超过我们50％的投票权或未偿资本存量，不包括专门为变更我们的住所而进行的任何合并或合并；或 (ii) 对我们的全部或基本上全部资产或任何子公司资产进行任何出售、许可或其他处置，包括通过分拆或分拆交易，或任何出售、独家许可或其他处置我们的全部或基本全部知识产权；前提是，但是，以下任何一项均不构成控制权变更：（A）现有股东因死亡或其他原因出于遗产规划目的向该股东的关联公司或我们的任何其他现有股东转让股本；或（B）发行与营运资金和其他一般公司用途融资相关的股权证券；并且，此类 “控制权变更” 符合变更条件《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）中定义的公司所有权或者根据第 409A 条的定义，变更我们大部分资产的所有权（视情况而定）。

终止时可能支付的款项或控制权变更表

下表显示了根据截至2023年12月31日生效的合同或安排，如果我们的近地天体在某些情况下于2023年12月31日终止雇用，他们可能向其支付的款项。关于股票奖励，计算假设我们的普通股在2023年12月29日的收盘价为1.05美元。除了下表所示的金额外，每位高管还将获得截至解雇之日的应计基本工资和休假时间的补助金。


	终止方式
	没有的公司	终止方式
	原因，终止	没有的公司
	由高管撰写的	原因，终止
	有充分的理由，	由高管撰写的
	残疾时或	有充分的理由，或者
	死亡与无关	残疾时或
	控制权变更，	死亡与某有关
	或在公司不续约时	控制权变更
姓名	($)⁽¹⁾	($)⁽¹⁾
道格拉斯·曼尼昂
现金遣散费	930,000	1,395,000
RSU 的加速值	—	162,461
股票期权的加速价值	—	—
持续健康保险	21,624	32,436
总计	951,624	1,634,897
凯文·巴尔塔泽
现金遣散费	621,600	799,200
RSU 的加速值	—	43,916
股票期权的加速价值	—	—
持续健康保险	9,894	9,894
总计	631,494	853,010
约瑟夫·莫纳汉
现金遣散费	524,160	673,920
RSU 的加速值	—	184,039
股票期权的加速价值	—	—
持续健康保险	16,490	16,490
总计	540,650	874,449
盖尔·考克威尔
现金遣散费	686,000	882,000
RSU 的加速值	—	78,750
股票期权的加速价值	—	—
持续健康保险	16,490	16,490
总计	702,490	977,240
詹姆斯·洛罗普
现金遣散费	609,000	783,000
RSU 的加速值	—	66,938
股票期权的加速价值	—	—
持续健康保险	21,624	21,624
总计	630,624	871,562

(1)	为了计算本栏中的现金遣散金额，我们假设每个 NEO 年度奖金的目标金额的 100% 已赚取，但在终止时尚未支付。

薪酬比率披露

根据美国证券交易委员会的规定，我们提供了截至2023年12月31日止年度首席执行官马尼恩博士的年总薪酬与不包括首席执行官的所有员工的年总薪酬中位数的比率（“比率”）。在截至2023年12月31日的年度中，薪酬汇总表中首席执行官的年总薪酬为7,157,681美元，我们所有员工（不包括首席执行官）的年总薪酬中位数为208,679美元。该比率为 34 比 1。

在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则计算了该员工的薪酬。该计算方法与用于确定我们每个近地天体薪酬汇总表中总薪酬的计算方法相同。

为了确定员工中位数，我们使用了以下方法：

●

我们从人力资源记录系统中收集了截至2023年12月31日，即我们上一个完成财政年度的最后一天，所有员工的薪酬数据，无论是全职、兼职、临时还是季节性员工。

●

我们按年计算了我们在2023年雇用的所有全职和兼职员工的薪酬。

●

我们使用截至2023年12月31日的总薪酬作为我们一贯适用的薪酬衡量标准。在这种情况下，总薪酬意味着（1）基本工资总额（2）所有绩效和即期奖励，以及（3）截至2023年12月31日止年度归属的所有股权奖励的价值。

上面提出的比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的人力资源记录系统。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此这种薪酬比率披露可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。本节中包含的披露由美国证券交易委员会（“SEC”）规则规定，不一定反映高管实际获得或实现的价值，或我们的薪酬委员会如何根据公司或个人绩效评估薪酬决策.

薪酬与绩效表

下表显示了我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO（“非专业雇主组织”）的薪酬与截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的某些绩效指标的比较。这些指标不是薪酬委员会在设定高管薪酬时使用的指标。美国证券交易委员会的规定要求使用 “实际支付的薪酬”（“CAP”）一词。CAP和薪酬汇总表（“SCT”）中报告的总金额均未反映高管在适用年度内实际获得或收到或支付给高管的薪酬金额。


										初始固定值
					平均值					100 美元的投资基于：
	摘要				摘要			平均值				同行小组
	补偿			补偿	补偿			补偿		总计		总计
	表格总计			其实	总计			实际上付给了		股东		股东
年	用于 PEO⁽¹⁾⁽²⁾			支付给 PEO^(1) (3)	非 PEO 近地天体⁽¹⁾⁽²⁾			非 PEO 近地天体^(1) (3)		返回⁽⁴⁾		返回⁽⁵⁾	净亏损⁽⁶⁾
2023	$	7,157,681	$	(1,539,940)	$	2,334,000	$	(1,641,762)	$	55.55	$	118.87	$	(88,481,000)
2022	$	5,836,727	$	6,651,810	$	3,124,517	$	3,356,375	$	833.81	$	113.66	$	(86,908,000)
2021	$	6,854,936	$	12,148,391	$	4,049,572	$	5,693,754	$	769.71	$	126.45	$	(90,865,000)
2020	$	1,610,678	$	4,886,201	$	789,592	$	1,974,638	$	342.56	$	126.43	$	(51,015,000)

(1)	2023 年的 PEO 是曼尼恩博士。在 2022 年、2021 年和 2020 年，PEO 是沃克博士。2023年，非专业雇主组织近地天体是巴尔萨瑟先生、莫纳汉博士、考克韦尔博士和洛罗普先生。2022年，非专业雇主组织NEO是考克韦尔博士、马尼恩博士、莫纳汉博士和前执行官弗兰克·鲁福。2021年，非PEO的近地天体是鲁福先生、莫纳汉博士和两位前执行官卡米尔·阿里-杰克逊和大卫·戈登。2020年，非专业雇主组织近地天体是阿里-杰克逊女士和鲁福先生。

(2)	此列中显示的金额是SCT的 “总计” 列中每个相应年份为PEO报告的总薪酬金额，或非PEO NEO报告的平均薪酬总额（如果适用）。请参阅 “高管薪酬—薪酬表—薪酬汇总表”。

(3)	显示的金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司的PEO和非PEO NEO实际实现或收到的薪酬。根据S-K法规第402（v）项的要求，对PEO的总额进行了以下调整

薪酬，或适用年度 SCT “总计” 栏中报告的非 PEO NEO 的平均薪酬总额（如适用）：


	2020		2021		2022		2023
PEO SCT 报告的总薪酬	$	1,610,678	$	6,854,936	$	5,836,727	$	7,157,681
SCT 报告的股权薪酬总额^(a) (-)	$	767,614	$	5,889,350	$	4,881,039	$	6,346,481
财年内授予的奖励的年终公允价值和未付奖励 ^{(b) (一)}(+)	$	2,337,835	$	3,121,459	$	5,005,765	$	338,899
上一财年授予的奖励和未偿奖励的公允价值的同比变化^{(b) (二)} (+)	$	1,420,029	$	3,592,769	$	566,524	$	(2,335,318)
归属日期所涉财年内授予和归属的奖励的公允价值^{(b) (iii)} (+)	$	356,213	$	-	$	-	$	-
上一财年授予的奖励的公允价值和所涵盖财年的归属的同比变化^{(b) (iv)} (+)	$	(70,941)	$	4,468,577	$	123,834	$	(354,721)
PEO 实际支付薪酬确定	$	4,886,201	$	12,148,391	$	6,651,810	$	(1,539,940)


	2020		2021		2022		2023
非 PEO NEO 平均的 SCT 报告的总薪酬	$	789,592	$	4,049,572	$	3,124,517	$	2,334,000
SCT 报告的股权薪酬总额平均值^(a) (-)	$	216,092	$	3,015,976	$	2,660,870	$	1,762,912
本财年授予的奖励和未偿奖励的年终平均公允价值 ^{(b) (一)}(+)	$	977,857	$	1,687,901	$	2,761,495	$	94,139
上一财年授予和未偿奖励的公允价值的平均同比变化^{(b) (二)} (+)	$	385,408	$	1,094,491	$	115,987	$	(2,058,062)
平均归属日期：所涵盖财年内授予和归属的奖励的公允价值^{(b) (iii)} (+)	$	43,808	$	-	$	-	$	-
上一财年授予的奖励公允价值和所涵盖财年归属奖励的平均同比变化^{(b) (iv)} (+)	$	(5,936)	$	1,877,766	$	15,246	$	(248,926)
非 PEO NEO 实际支付的平均薪酬确定	$	1,974,638	$	5,693,754	$	3,356,375	$	(1,641,762)

(a)

权益奖励的授予日公允价值表示该专业雇主组织的总金额，或非专业雇主组织NEO在适用年度的SCT的 “期权奖励” 和 “股票奖励” 栏中报告的总金额的平均值（如适用）。

(b)

在适用的范围内，每个适用年度的股权奖励调整包括 PEO 的以下各项的加法（或减去，视情况而定），对于非 PEO NEO，则包括以下各项的平均值：(i) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末的变动金额 (自上一财政年度末起）以公允价值计算的上一年度授予的截至该年度尚未归属的任何奖励的公允价值适用年度末；(iii) 对于在同一适用年度授予和归属的奖励，自归属之日起的公允价值；(iv) 对于归属于适用年度的前一年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；(v) 对于在前一年授予但未满足适用归属条件的奖励在适用年度，扣除等于上一财政年度末公允价值的金额；以及 (vi) 任何金额的美元价值在归属日之前的适用年份中支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，这些收益未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。

(4)	累计股东总回报率（“TSR”）的计算方法是假设股息再投资的计量期内累计股息金额之和与我们的股价之间的差额

计量期结束和开始时的普通股按计量期开始时普通股的股价。我们从未申报或支付过普通股的股息。

(5)	代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是纳斯达克生物技术指数。

(6)	报告的美元金额代表我们在适用年度的经审计的财务报表中反映的净亏损金额。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了以绩效为导向的薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但这些公司衡量标准不是财务绩效衡量标准，因此未在薪酬与绩效表中列报。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据第S-K条例第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的薪酬、公司累计股东总回报率和累计同行股东总回报率

下图说明了根据美国证券交易委员会规则计算的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限与我们在薪酬与绩效表中列出的四年内累计股东总回报率和纳斯达克生物技术指数（“NBI”）的股东总回报率之间的关系。

实际支付的补偿金和净亏损

下图说明了根据美国证券交易委员会规则计算的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的上限与我们在薪酬与绩效表中列出的四年净亏损的关系。

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。

非雇员董事薪酬

根据我们的非雇员董事薪酬政策，我们向每位非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及董事所属的每个委员会的服务。该政策适用于不是我们公司雇员的每位董事。2023 年，Manion 博士担任我们的首席执行官，没有因担任董事而获得任何额外报酬。

根据2023年生效的政策，每位非雇员董事因在董事会任职而每年获得40,000美元的现金预付金。董事会主席每年额外获得30,000美元的现金储备，首席独立董事每年额外获得25,000美元的现金储备。每个审计、薪酬、提名和公司治理及研究与开发委员会的成员将获得额外的预聘金，每个此类委员会的主席（除预聘成员外）也将获得额外的预聘金，具体如下：


			额外
	会员		椅子
	年度服务		年度服务
	预付金		预付金
委员会	($)		($)
审计委员会	7,500		12,500
薪酬委员会	7,500	⁽¹⁾	12,500
提名和公司治理委员会	4,500		4,500
研究与发展委员会	6,000		8,000

(1)	自2023年2月22日起，董事会修订了非雇员董事薪酬政策，将薪酬委员会成员的年服务年金提高到7,500美元。

所有年度现金补偿金额均按季度等额分期付款，在服务发生的每个财政季度的最后一天支付，并根据相应财政季度的服务天数按比例分期支付。

我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和自付费用。

根据我们 2015 年计划，每位加入董事会的新非雇员董事都将获得奖励，其总授予日公允价值（按财务报告目的计算）等于 (a) 320,000 美元或 (b) 截至董事加入董事会之日的22,500份股票期权公允价值中的较低值。一旦确定了新董事奖励的总公允价值，新董事将获得授予日公允价值等于该金额70％的股票期权，授予日的公允价值等于该金额的30％的限制性股票单位。

在每次股东年会召开之日，每位在会后继续担任我们公司董事的非雇员董事将获得我们2015年计划下的奖励，授予日的总公允价值（按财务报告目的计算）等于（a）320,000美元或（b）截至年会之日测算的22,500份股票期权公允价值中较低值。一旦确定了持续董事奖励的总公允价值，持续董事将获得授予日公允价值等于该金额70％的股票期权，授予日的公允价值等于该金额的30％的限制性股票单位。但是，在任何情况下，年度奖励的公允价值以及向同一财年加入董事会的新董事授予的任何初始奖励的公允价值总额均不得超过320,000美元。

授予的每种股票期权的股票将在12个月内按月等额分期归属，限制性股票单位将在授予日一周年之际分期归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。每个股票期权的每股行使价将等于我们在授予期权之日普通股的收盘价。每种此类股票期权的期限自授予之日起为十年，但如果非雇员董事终止在我们的持续服务，则可以提前终止。

2023年6月1日，即我们2023年年度股东大会之日，每位在会后继续担任我们公司董事的非雇员董事（沃克博士除外）都获得了购买15,750美元的股票期权

根据我们的2015年计划，普通股和4,660股限制性股票单位。这些奖项反映在下表中。

董事薪酬表

下表显示了我们每位非雇员董事在2023年获得的薪酬。我们在2023年担任首席执行官的马尼恩博士也曾担任董事，但在2023年担任董事时没有获得任何额外报酬。上文 “高管薪酬—薪酬表—薪酬汇总表” 中列出了Manion博士作为执行官的薪酬。


	已赚取或已支付的费用
	用现金	股票奖励	期权奖励	总计
姓名	($)	($)^(1)(2)(3)	($)^(1)(2)(4)	($)
尼尔·沃克	73,500	—	—	73,500
威廉·汉弗莱斯	44,500	92,339	40,542	177,381
阿南德·梅赫拉，医学博士	61,500	92,339	40,542	194,381
克里斯托弗·莫利诺	74,000	92,339	40,542	206,881
安德鲁鲍威尔	52,000	92,339	40,542	184,881
布莱恩的理由	60,000	92,339	40,542	192,881
安德鲁·希夫，医学博士	53,500	92,339	40,542	186,381
Maxine Gowen，博士	73,500	92,339	40,542	206,381
文森特·米兰	47,500	92,339	40,542	180,381

(1)	反映了根据FASB ASC主题718计算的截至2023年12月31日的财政年度中授予的奖励的总授予日公允价值。有关估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注9。在酌情归属、行使和/或出售奖励之前，我们的董事不会实现这些奖励的估计价值。

(2)

截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的股票期权和限制性股票单位：沃克博士，1,422,994份股票期权；汉弗莱斯先生，86,250份股票期权和4,660份限制性股票；梅赫拉博士，68,250份股票期权和4,660份限制性股票；莫利诺先生，76,526份股票期权和4,660份限制性股票；鲍威尔先生，92,250份股票期权和4,660份限制性股票 60个限制性股票单位；Reasons先生，76,250个股票期权和4,660个限制性单位；希夫博士，84,250个股票期权和4,660个限制性单位；Gowen博士，76,250个股票期权和4,660个限制性股票单位；米兰诺先生，82,250个股票期权和4,660个限制性单位。

(3)	由 2023 年 6 月 1 日授予的 4,660 个 RSU 组成。限制性股票单位将于 2024 年 6 月 1 日归属，但须在此之前持续向我们提供服务。

(4)	包括 2023 年 6 月 1 日授予的购买 15,750 股股票的期权t 每股行使价为8.70美元。该期权在 2024 年 6 月 1 日之前按月 12 次等额分期付款，但须在每个归属日期之前持续向我们提供服务。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：


					证券数量
					剩余可用于
			加权平均值		根据未来发行
	证券数量		运动		股权补偿
	在行使时发放		未偿付的价格		计划
	的悬而未决的选择，		选项，		（不包括证券）
	认股权证和权利		认股权证和权利		反映在 (a) 栏中)
计划类别	(a)		(b)		(c)
证券持有人批准的股权补偿计划：
2012 年股权薪酬计划⁽¹⁾	380,792	$	6.67		—
2015 年股权激励计划	7,190,003	$	12.63	⁽²⁾	3,703,234	⁽³⁾
未获证券持有人批准的股权补偿计划：
2017 年激励计划⁽⁴⁾	370,600	$	24.31		—
总计	7,941,395				3,703,234

(1)	根据2012年股权补偿计划，不得授予任何其他期权或奖励。

(2)	2015年计划的加权平均行使价对没有行使价的已发行限制性股票单位生效。不包括限制性股票单位，加权平均行使价为每股16.02美元。

(3)	每年1月1日，根据2015年计划预留的股票数量将自动增加当时已发行普通股总数的4％，或减少董事会确定的数量。根据2015年计划的条款，自2024年1月1日起生效，在表中反映的可用股票数量中又增加了2,835,795股股票。

(4)	我们的董事会通过了2017年激励计划，这是根据纳斯达克上市规则规定的 “激励例外情况” 通过的一项非股东批准的股票计划。所有在2018年10月1日之后有资格根据2017年激励计划发行的普通股，包括任何到期或以其他方式终止、为履行预扣税义务而重新收购、以现金结算或公司将来有资格根据2017年激励计划重新发行的回购的任何奖励所依据的股票均已报废。根据2017年激励计划，不得授予任何其他期权或奖励；所有未偿还的股票奖励将继续受其现有条款的约束。

与关联人的交易

关联人交易政策与程序

我们通过了一项关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与的金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。本政策不涵盖涉及向我们作为员工、顾问或董事提供的服务补偿的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提供有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关该关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或一般雇员提供的条款相似（视情况而定）。根据该政策，我们从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。此外，根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何潜在的利益冲突。在考虑关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

●

我们面临的风险、成本和收益；

●

如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

●

交易条款；

●

可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

●

不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合或不违背我们和股东的最大利益，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构在行使自由裁量权时所决定的那样。

某些关联人交易

自2023年1月1日以来，除了 “高管薪酬” 和 “非雇员董事薪酬” 中描述的薪酬安排外，我们参与的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其直系亲属拥有或将要拥有直接或间接重大利益的交易。

赔偿协议

除了与董事和执行官的薪酬安排外，我们还与每位董事签订了赔偿协议，其中特别规定，我们将在其中规定的情况下并在规定的范围内，赔偿该高管或董事在他或她因其成为或可能成为当事方的诉讼或诉讼中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解金她作为我们董事、高级管理人员或其他代理人的职位，以及最大限度的其他职位特拉华州法律和我们的章程允许。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发出一份关于代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的单一通知，满足有关两个或多个股东共享相同地址的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这一过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知。如果您收到经纪人的通知，称他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，则 “住宅” 将一直持续到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “家庭持股”，而是希望收到一份单独的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或将您的书面申请直接发送给Aclaris Therapeutics, Inc.，收件人：公司秘书，宾夕法尼亚州韦恩市韦恩市19087号103套房，或致电我们的办公室484-324-7933与我们的投资者关系部门交谈。目前在自己的地址收到多份互联网可用性通知并想申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。


	根据董事会的命令


	马修·罗斯曼
	秘书

2024年4月25日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Aclaris Therapeutics, Inc.，公司秘书，位于宾夕法尼亚州韦恩市韦恩市19087号李路701号，103套房。

签名 [请在方框内签名]签名日期（共同所有者）投票日期，在下方用蓝色或黑色墨水标记方块，如下所示：保留这部分作为记录分离并仅退还此部分此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。 V46075-P10940！!! 对于所有预扣所有所有除了表示反对弃权表示反对弃权表示反对弃权表示反对弃权！!! ！!! ACLARIS THERAPEUTICS, INC.要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。 ACLARIS THERAPEUTICS, INC. C/O BROADRIDGE 邮政信箱 1342 BRENTWOOD，NY 11717 被提名人：注意：在会议或任何休会之前理应处理的其他事项。 2。根据咨询意见，批准本代理卡所附委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。 3。批准审计委员会将普华永道会计师事务所董事会选为Aclaris Therapeutics, Inc.截至2024年12月31日的财年的独立注册公共会计公司。请严格按照此处显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、管理员或其他信托人的身份签字时，请提供完整的职称。共同所有者应亲自签署。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。 1。选举董事董事会建议您投票支持以下董事任期至2027年年会：董事会建议您对以下提案投赞成票：董事会建议您对以下提案投赞成票： 01) Christopher Molineaux 02) Milano Vincent 在会前通过互联网投票 ——访问 www.br proxyvote.com 或扫描上方的二维条形码在晚上 11:59 之前使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式交付信息。东部时间截止日期或会议日期的前一天。访问网站时请准备好代理卡，并按照的说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/acrs2024 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，并按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。致电时请准备好代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。扫描到查看材料并投票

V46076-P10940 ACLARIS THERAPEUTICS, INC. 年度股东大会 2024 年 6 月 6 日上午 9:00，美国东部时间该代理由董事会征集股东特此任命尼尔·沃克、凯文·巴尔瑟和马修·罗斯曼或他们中的任何人为代理人，每人都有权任命其替代人，并特此授权他们按反面指定进行代表和投票在本次投票中，股东有权在上午9点举行的年度股东大会上投票的ACLARIS THERAPEUTICS, INC. 的所有普通股投票，美国东部时间2024年6月6日，通过网络直播在 www.virtualSharealdermeeting.com/ACRS2024上直播，以及任何休会或延期。该代理如果执行得当，将按此处指示的方式进行投票。如果未做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。继续并在背面签署关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及2023年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

截至12月31日的财政年度