目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
或
截至本财年的
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
对于从日本到日本的过渡期,日本和中国之间的过渡期,日本和日本之间的过渡期。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(86-793) 858-8188
(主要执行办公室地址)
电话:(
传真:(86-793)846-1152
电邮:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
| ||||
每个班级的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
| ||||
* 不作买卖,但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
新兴成长型公司
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
| 发布的国际财务报告准则 国际会计准则委员会☐ |
| 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
是☐不是
(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐
目录表
目录
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| 页 |
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第一部分 | 5 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 5 |
第三项。 | 关键信息 | 5 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 62 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 96 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 96 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 119 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 130 |
第八项。 | 财务信息 | 133 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 141 |
第10项。 | 附加信息 | 142 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 150 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 152 |
第II部 | 154 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 154 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 154 |
第15项。 | 控制和程序 | 155 |
第16项。 | 155 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 155 |
项目16B。 | 道德准则 | 156 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 156 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 156 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 157 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 157 |
项目16G。 | 公司治理 | 158 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 158 |
项目 16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 158 |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 159 |
项目16K。 | 网络安全 | 159 |
第三部分 | 160 | |
第17项。 | 财务报表 | 160 |
第18项。 | 财务报表 | 160 |
项目19. | 展品 | 161 |
- i-
目录表
适用于本年度报告的公约
除另有说明外以及除文意另有所指外,本年度报告以表格20-F的形式提及:
● | “公司”是指开曼群岛控股公司晶科能源控股有限公司; |
● | “我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”是指晶科能源控股有限公司及其合并的子公司;在描述活动的上下文中,“我们”、“我们的”、“我们的”或“晶科能源”是指晶科能源控股有限公司的合并的子公司; |
● | 《2009年长期激励计划》是指2009年7月10日通过的《2009年长期激励计划》,该计划随后进行了修改和重述; |
● | 《2014年股权激励计划》是指2014年8月18日通过的《2014年股权激励计划》; |
● | “2021年”、“2022年”和“2023年”分别指截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的财年; |
● | 《2021年股权激励计划》是指2021年3月5日通过的2021年股权激励计划; |
● | 《2022年股权激励计划》是指2022年2月14日通过的《2022年股权激励计划》; |
● | 《2023年股权激励计划》是指1月1日通过的2023年股权激励计划5, 2023; |
● | “美国存托凭证”是指晶科能源发行的美国存托股份,“美国存托凭证”是指证明该美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “CE”是指CE认证,由SGS台湾有限公司签发的电磁兼容性(EMC)符合性验证,证明符合欧盟指令2004/108/EC和EN 61000-6-3:2001+A11:2004和EN 61000-6-1:2001标准的主要保护要求; |
● | “CQC”是指中国质量认证中心颁发的证明我们的太阳能组件符合IEC 61215:2005和IEC 617302:2004标准的证书; |
● | “分布式发电工程”是指分布式发电太阳能发电工程,包括地面分布式发电工程和屋顶分布式发电工程; |
● | “总承包”是指工程、采购和施工; |
● | “欧元”、“欧元”或“欧元”是指欧盟的法定货币; |
● | “FIT”指上网电价,即政府保证及补贴电价,太阳能项目可向国家电网销售。中国的FIT由中央政府制定,包括可再生能源发展基金支付的适用国家政府补贴,以及国家电网支付的燃煤基准电价; |
● | “地面项目”是指在地面上建设的太阳能发电项目,包括地面发电项目和公用事业规模项目; |
● | “地面分布式发电工程”是指容量小于或等于20MW、并网电压等级为35kV及以下(东北地区除外,并网电压必须为66kV及以下)、发电量大部分在并网点变电区内消耗的小型地面式工程; |
● | “海宁晶科"是指晶科电力技术(海宁)有限公司,有限公司,为我们于中国拥有多数股权的附属公司之一; |
● | “JET”是指日本电气安全与环境技术实验室颁发的证书,证明我们的模块符合IEC 61215:2005、IEC 61730—1:2004和IEC 61730—2:2004标准; |
2
目录表
● | "江西德森"是指江西德森能源有限公司,有限公司,我们的创始人及主要股东李贤德、陈康平及李贤华各自持有10%以上股权,并共同持有73%股权的实体; |
● | “江西金科”是指金科太阳能股份有限公司,有限公司,我们在中国注册成立的控股主要运营子公司,我们拥有该公司约58.59%的股权; |
● | “江西材料”是指江西省光伏材料有限公司,有限公司,江西晶科于2010年12月1日在中国注册成立的拥有多数股权的经营附属公司; |
● | “晶科电源”是指晶科电源技术有限公司,有限公司,前身为江西晶科太阳能工程有限公司,有限公司,以前我们的间接子公司之一及其子公司; |
● | “晶科太阳能”指晶科太阳能电力工程集团有限公司; |
● | "JIS Q 8901"指的是TÜV公司在日本市场的认证,证明公司的管理体系确保了其产品的最高可靠性标准; |
● | “日元”指的是日元; |
● | “千伏”是指千伏; |
● | “乐山晶科”是指晶科太阳能(乐山)有限公司,有限公司,我们于中国注册成立的主要营运附属公司; |
● | “地方电网公司”是指国家电网在中国的子公司; |
● | “长期供应合同”是指我们的多晶硅供应合同,期限为一年或以上; |
● | “MCS”是指英国电信认证委员会颁发的工厂生产控制MCS证书,证明我们某些类型的太阳能电池板的生产管理系统符合MCS005第2.3期和MCS010第1.5期标准; |
● | “纽约证券交易所”或“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所公司; |
● | “OEM”是指制造由另一家公司采购并以该采购公司品牌零售的产品或部件的原始设备制造商; |
● | "中华人民共和国"或"中国"指中华人民共和国,就本年报而言,不包括台湾、香港及澳门; |
● | “光伏”是指光伏; |
● | “人民币”或“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “股份”或“普通股”是指我们的普通股,每股票面价值0.00002美元; |
● | “星市”是指上海证券交易所科创板; |
● | “国家电网”是指中国所在的国家电网公司和地方电网公司; |
● | “TÜV”是指TÜV Rheinland Product Safety GmbH颁发的TÜV证书,证明我们某些类型的太阳能组件符合IEC 61215:2005、EN 61215:2005、IEC 61730—1:2004、IEC 61730—2:2004、EN 61730—1:2007和EN 61730—2:2007标准; |
● | "UL"是指保险商实验室公司颁发的证书,证明我们的某些类型的太阳能组件符合其选定的适用标准; |
● | “美元”、“美元”或“美元”指美国的法定货币; |
3
目录表
● | “公用事业规模项目”是指非地面安装DG项目的地面安装项目; |
● | “瓦特”或“W”指的是电功率的测量,其中“千瓦”或“千瓦”指的是一千瓦,“兆瓦”或“MW”指的是一百万瓦,“吉瓦”或“GW”指的是十亿瓦; |
● | "玉环晶科"是指玉环晶科太阳能有限公司,有限公司,我们在中国拥有多数股权的其中一家附属公司;及 |
● | “浙江晶科”是指浙江晶科太阳能股份有限公司,有限公司,原浙江太阳谷能源应用技术有限公司有限公司,一家于中国注册成立的太阳能电池供应商,为我们拥有多数股权的附属公司之一。 |
本年度报告中提供的某些公司的名称是从其原始中文法定名称翻译或音译而来的。
在任何表格中,确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的差异是由于舍入造成的。
本年报表格20—F包括我们2021年、2022年和2023年以及截至2022年和2023年12月31日的经审计的合并财务报表。
汇率信息
我们以人民币发布我们的合并财务报表。本年报将人民币兑换成美元,完全是为了方便读者。汇率指的是美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的汇率。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是自2023年12月29日起生效的中午买入汇率。人民币不能自由兑换成外币。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币,汇率如下所述,或根本不兑换。2024年4月19日,美联储发布的H.10统计数据显示,人民币兑美元汇率为7.2403元人民币兑1美元。
安全港
我们在本年度报告中作出“前瞻性陈述”。每当你读到一个陈述,而不是简单的历史事实陈述(例如当我们描述我们“相信”、“期望”或“预期”会发生什么,“将”或“可能”发生什么,以及其他类似的陈述),你必须记住,我们的期望可能是不正确的,即使我们相信它们是合理的。吾等不保证本年报所述之交易及事件将按所述方式发生或根本发生。阁下应全面阅读本年报,并了解实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。本年报所作之前瞻性陈述仅与截至该等陈述作出日期之事件有关。除法律要求外,我们没有义务更新任何前瞻性声明,以反映声明发表日期后的事件或情况,即使我们的情况在未来会发生变化。
实际业绩是否符合我们的预期和预测,受多项风险和不确定因素影响,其中许多因素超出我们的控制范围,并反映了未来可能发生变化的业务决策。我们作出的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和绩效水平将不可避免地无法实现,并且可能会发生影响我们业绩的意外事件。"项目3.关键信息—D.风险因素”指我们认为我们面临的主要或有事项及不确定因素。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
4
目录表
第一部分
项目1. 董事、高级管理人员及顾问的身份
不适用。
项目2. 报价统计和预期时间表
不适用。
项目3. 密钥信息
我们的控股公司结构
本公司并非一家中国营运公司,而是一家开曼群岛控股公司,其业务主要由其位于中国的附属公司进行。美国存托凭证的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权。见“-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们主要依靠我们的主要经营子公司支付的股息和其他股本分配,他们向我们支付股息的能力受到限制,可能会对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。”此外,我们还面临着与中国在内地开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们在中国的大部分业务是通过我们在中国的子公司进行的,我们和我们的子公司受到复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。例如,我们和我们在中国的子公司面临与离岸发行监管审批相关的风险,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下降。此外,我们还面临中国所处的监管环境带来的风险,包括中国法律法规解释上的复杂性和不确定性。见“作为一家外国私人发行人和一家以中国为基础的公司的影响”和“-追究外国公司责任法案”。最近,中国监管机构宣布了针对中国经济某些行业的监管行动。虽然太阳能发电行业没有受到直接影响,但我们不能保证中国政府未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生实质性不利影响的监管行动,因为这些监管行动涉及到我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。有关在中国经商的风险详细说明,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”.
中国政府在监管我们的业务方面的重大权威,以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制,可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。近期,中国政府启动了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,如对中国公司境外证券发行和上市的备案要求、扩大网络安全审查范围的新措施、与数据隐私和安全相关的新法律法规、扩大反垄断执法力度,以及要求中国公司履行相关备案程序并向中国证监会报告相关信息以进行海外发行的新规。虽然这些监管变化尚未对我们产生任何实质性影响,但我们将被要求遵守我们未来证券发行的备案要求,我们不能向您保证我们将能够及时完成,或者根本不能。此外,实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-中华人民共和国有关中国居民海外投资的规定,可能会限制我们的海外及跨境投资活动,并对我们战略的实施以及我们的业务及前景造成不利影响。”和“第三项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据中国法律,我们未来在海外发行证券必须得到中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求,这可能会给我们的融资活动带来不确定性。”
中国的监管环境所产生的风险和不确定因素,包括与法律解释和执行有关的风险和不确定因素,以及中国迅速演变的规则和法规,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国监管环境有关的复杂性和不确定性,包括中国法律和法规的解释和执行,可能对我们产生重大不利影响。”
5
目录表
作为外国私人发行人和中国公司的含义
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束。此外,我们被要求向美国证券交易委员会(SEC)提交或提供的信息,与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比,将不那么广泛和及时。此外,作为一家于开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用与纽交所上市准则有重大差异的若干母国惯例。这些做法对股东的保障可能比我们完全遵守纽交所上市标准时所享有的要少。
我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,我们的中国附属公司已从中国政府当局取得对其在中国的业务营运至关重要的必要牌照及许可。我们的总部设在中国,并且我们的大部分业务都在中国,我们面临着与之相关的法律和运营风险。我们受制于中国的监管环境所产生的风险,包括中国法律法规的解释和执行方面的复杂性和不确定性。此外,中国的规章制度变化很快。中国政府最近的监管行动和声明,如与数据安全或反垄断担忧有关的行动和声明,可能会影响我们开展业务、接受外国投资或继续在美国或其他外汇交易所上市的能力。尽管太阳能行业似乎不是这些监管行动的重点,但我们不能保证中国政府未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生实质性不利影响的监管行动,因为这些监管行动涉及我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。
中国政府也可能在任何时候影响我们的业务,或可能对境外进行的发行和/或对中国发行人(包括我们)的外国投资施加更多控制,随时对我们的业务方式进行重大干预和影响,这可能导致我们的业务或美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对境外或境外投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。2022年和2023年,中国政府启动了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,通过新的数据安全相关法律法规,加大反垄断执法力度,并通过新规则要求中国公司履行相关备案程序并向中国证监会报告相关信息。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能向您保证,监管机构会同意我们的意见,或者未来不会采用限制我们的业务运营或获得资本的法规。
随着全球加强反垄断监管的趋势,中国政府于二零二一年颁布了一系列反垄断法律法规,更加关注企业合规。2021年2月7日,中国国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指引》。2021年11月15日,中国国家市场监督管理总局发布《企业境外反垄断合规指引》。我们认为,这些法规目前对我们的影响不大,但我们不能保证监管机构会同意我们的意见,或这些法规不会影响我们未来的业务运营。
网络安全、数据隐私和安全问题在中国的立法和监管中受到越来越多的关注。例如,中华人民共和国国务院于2021年7月30日颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》,并于2021年9月1日起施行。这项规定除其他外,要求某些主管当局确定关键的信息基础设施。2021年11月,中国网络安全管理局发布了《网络数据安全管理条例草案》或《网络数据安全条例草案》,征求公众意见。这些规定草案列出了要求数据处理者申请网络安全审查的不同情况。然而,对于何时制定这些条例草案,并没有确定的时间表。此外,CAC等国务院部门于2021年12月28日发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据该规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的数据处理者,影响或可能影响国家安全的,必须进行网络安全审查。2022年7月7日,中国民航总局发布了《数据跨境转移安全评估办法》,即《境外提供数据安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据《境外数据提供安全评估办法》,在某些情况下,数据处理者应向CAC申请进行安全评估。我们认为这些法规对我们的影响很小,因为我们既不是这些法规意义上的关键信息基础设施运营商,也不是数据处理器。
6
目录表
2021年9月1日,《中华人民共和国数据安全法》生效,对从事数据相关活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并引入了数据分类和分级保护制度。此外,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日公布了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》),并于2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在个人信息保护方面的义务和责任,并规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移的规则。我们预计不会有重大的数据安全或隐私问题,因为我们的业务性质不涉及收集和使用大量个人数据。根据中国现行法律、法规及监管规则,截至本年报日期,吾等及吾等中国子公司:(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可;(Ii)毋须接受证监会的网络安全审查;及(Iii)尚未获得或被证监会或证监会拒绝给予此等许可。虽然我们不相信这些监管变化会对我们产生任何实质性影响,但我们不能向您保证,监管机构会同意我们的意见,或者未来不会采用限制我们的业务运营或获得资本的法规。
2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会对我们提出额外的合规性要求。2023年2月17日,证监会发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和5份配套指引组成的规定,统称为《境外上市备案规则》,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市备案规则》,在新规实施前已在境外发行股票或已在境外上市的中国公司,属于股份制企业,在后续再融资事件发生前,股份制企业无需立即申请备案。然而,《境外上市备案规则》等要求发行人或其在中国的主要经营实体在同一离岸市场完成发行后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续发行,并在其首次公开发行或上市的境外股票市场递交发行申请或上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。
在海外上市备案规则实施之前,我们已在纽约证券交易所上市。因此,根据境外上市备案规则,在后续再融资事件发生之前,我们不需要立即申请备案,而是符合“股份制企业”的资格。然而,我们必须在完成该等发行后三个工作日内向中国证监会提交在同一离岸市场的后续证券发行申请,并在提交境外发行申请后三个工作日内向中国证监会提交我们的首次公开发行或在境外股票市场以外的离岸股票市场上市的申请。未遵守上市、上市或其他筹资活动备案要求的,可能会对公司、控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以责令改正、警告、罚款等行政处罚。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。鉴于现阶段围绕中国证监会备案要求的不确定性,我们无法向您保证,如果我们在未来在其他离岸股票市场上市或后续发行、发行可转换公司债券、可交换债券和其他同等发行活动,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
由于这些规定是相对较新的,其解释可能存在不确定性,这可能会影响我们的日常业务运营和融资计划。中国政府还可能采取其他影响我们未来业务运营的规则和限制。中国监管环境的复杂性和不确定性可能影响您和我们可用的法律保护,阻碍我们继续提供美国存托凭证的能力,对我们的业务运营造成重大不利影响,并损害我们的声誉,这可能进一步导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“-D.风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求,使我们受到政府干预,或者以其他方式影响或限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力,这可能对我们的业务运营产生不利影响,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。”
7
目录表
《追究外国公司责任法案》
美国于2020年12月18日通过了《追究外国公司责任法案》,并于2022年12月17日对2023年《综合拨款法案》(下称《HFCAA》)进行了修订。根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港,包括我们的审计师。2022年5月26日,在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的“委员会指定的发行人”。根据2022年对HFCAA的修正案,PCAOB可以确定,它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所,因为任何外国当局担任的职位,而不是像最初版本的HFCAA所规定的那样,由事务所总部所在地或其分支机构或办事处所在的当局担任。2022年12月15日,PCAOB宣布其能够为HFCAA的目的完全检查和调查内地中国和香港的审计公司,PCAOB撤销了2021年12月16日的决定。因此,美国证券交易委员会如果在2022年12月15日或之后提交年报和总部设在内地或香港的注册会计师事务所中国出具的审计报告,在PCAOB做出新的认定之前,不会暂时或最终确定发行人为证监会认定的发行人。然而,PCAOB表示,如果中国当局在未来任何时候以任何方式阻碍PCAOB全面检查或调查的能力,PCAOB董事会将立即采取行动,考虑是否需要发布与HFCAA一致的新裁决。
虽然我们目前预计HFCAA不会阻止我们维持ADS在美国的交易,但PCAOB未来在这方面的决定以及美国或中国政府将采取的任何可能影响我们在美国上市地位的进一步立法或监管行动都存在不确定性。如果ADS被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展,都不确定。此类禁令将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响,并对您的投资价值产生重大不利影响。此外,这样的禁令可能会严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。有关HFCAA相关风险的详细描述,请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,则根据HFCAA,ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
通过我们组织的现金流
本组织内部的现金转移一般通过以下方式进行:(I)公司通过提供贷款、出资和提供经营性现金的方式向子公司转移现金;(Ii)公司的子公司通过偿还贷款和偿还应付公司的经营性现金向公司转移现金。除现金转移外,公司与子公司之间未发生其他资产转移。下表列出了2021年、2022年和2023年公司与其子公司之间的现金转移:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(单位:千元人民币) | ||||||
公司向其子公司的现金转移 |
|
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|
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- 贷款予附属公司 |
| 1,262,124 |
| 289,620 |
| — |
- 向子公司提供经营现金 |
| — |
| — |
| 180,583 |
子公司向本公司的现金转移 |
|
|
|
|
|
|
- 偿还应付公司的经营现金 |
| 5,971 |
| 20,595 |
| — |
- 偿还公司贷款 |
| — |
| 735,673 |
| 553,984 |
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目录表
于2021年、2022年及2023年及截至本年报日期,本公司各附属公司并无向本公司派发任何股息或分派股息。根据中国企业所得税法和企业所得税法实施条例(“企业所得税法”),中国“居民企业”向外国企业投资者支付的任何股息将适用10%的预提税率,除非该非居民企业的注册司法管辖区与中国签订了降低预提税率的税收条约,并且该非居民企业是股息的实益拥有人。控股公司注册成立的开曼群岛与中国没有这样的税收条约。CIT法规定,中国居民企业在全球范围内的收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。因此,如果我们被视为中国居民企业,我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国所得税,这可能会对我们的有效税率产生影响,并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响,尽管我们将免除从我们的中国子公司向我们分配的股息的企业所得税,因为根据CIT法律,中国居民企业收到的该等收入是免税的。
我们于2023年12月6日向普通股或美国存托凭证的持有者支付了7870万美元的现金股息。作为一家离岸控股公司,我们可能会依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息,并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的附属公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律和法规,我们的每一家中国子公司必须每年从其净利润中拨出一部分作为法定盈余公积金,该公积金每年不低于其净利润的10%,直至该公积金达到其注册资本的50%为止。这笔准备金不能作为股息分配。因此,我们的中国子公司以股息、贷款或垫款的形式将一部分净资产转移给我们的能力受到限制。作为一家离岸控股公司,根据中国法律和法规,我们只能通过贷款或出资向我们在中国的子公司提供离岸筹资活动所得资金,前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。在向我们的中国子公司提供贷款之前,我们将被要求根据中国相关法律和法规向中国国家外汇管理局(“外管局”)提交有关贷款细节的备案文件。我们接受贷款的中国子公司仅被允许将贷款用于这些法律和法规规定的目的。根据外汇局的规定,除非事先征得外汇局的批准,并在外汇局进行登记,否则人民币不能用于贷款、汇回境外投资和中国境外投资等资本项目的外币兑换。详情见“第四项公司资料-B.业务概览-规章制度-税务”。
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
我们的业务、财务状况和经营结果受到中国国内外各种商业、竞争、经济、政治和社会环境变化的影响。除了本年度报告中其他部分讨论的因素外,以下是一些可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生不利影响的重要因素,并导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
风险因素摘要
● | 我们未来的增长和盈利能力取决于太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。 |
● | 减少、修改、延迟或取消太阳能行业的政府补贴及其他经济激励措施可能会降低我们业务的盈利能力,并对我们的业务造成重大不利影响。 |
● | 我们需要大量现金以资助我们的营运及未来业务发展。倘我们无法在需要时按令我们满意的条款获得额外资金,我们的增长前景及未来盈利能力可能会受到重大不利影响。 |
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目录表
● | 太阳能行业的太阳能电池及组件供过于求可能对我们的产品价格造成重大下行压力,并减少我们的收入及盈利。 |
● | 我们面临与在国际上生产、营销、分销及销售我们的产品以及建设及运营我们的海外生产设施有关的风险,倘我们未能有效管理该等风险,我们的海外业务及营运可能受到不利影响,我们维持、发展及扩展海外业务的能力可能受到限制。 |
● | 我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的约束。我们亦受到美国政府发起的保障措施调查及其他外贸调查,以及其他市场政府发起的反倾销调查及保障措施调查。 |
● | 硅原材料价格波动令我们的采购计划面临挑战,并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
● | 我们可能无法及时或按商业上合理的条款获取足够的原材料,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。 |
● | 我们的任何客户的损失或订单大幅减少可能会显著减少我们的收入并损害我们的经营业绩。 |
● | 我们的大部分产品在中国多个省份生产,这使我们在制造过程中面临与硅片和太阳能电池长途运输有关的各种风险。 |
● | 就采购硅原材料而向供应商预付款项的安排令我们面对该等供应商的信贷风险,亦可能大幅增加我们的成本及开支,进而可能对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。 |
● | 包括太阳能组件在内的太阳能发电产品价格下跌,可能导致存货损失增加拨备。 |
● | 电力供应短缺或中断可能对我们的业务造成不利影响。 |
● | 我们的长期投资采用公允价值选择权入账,会计估计受不确定性影响。该等资产公平值变动的波动将影响我们的财务业绩。 |
● | 我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 |
● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
● | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,根据HFCAA,ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
● | 中国政府政治和经济政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。 |
● | 中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求,使我们受到政府干预,或以其他方式影响或限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的确定性,这可能会对我们的业务运营产生不利影响,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。 |
● | 根据中国法律,我们未来在海外发行证券须获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求,这可能会对我们的集资活动带来不确定性。 |
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与我们的商业和工业有关的风险
我们未来的增长和盈利能力取决于太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。
太阳能的市场接受率和程度取决于政府补贴的可用性以及太阳能相对于传统和其他可再生能源的成本效益、性能和可靠性。政府对太阳能发电政策的变化和光伏技术的进步可能会显著影响对太阳能发电产品的需求。
对太阳能产品的需求也受到宏观经济因素的影响,如能源供应、需求和价格,以及管理可再生能源和相关行业的法规和政策。例如,2016年6月,中国对公用事业规模项目的适合度大幅降低。因此,继2016年上半年需求旺盛后,国内市场几近冻结,全球市场的竞争也在2016年下半年加剧。2022年,能源强度加剧了行业硅材料的供应短缺和价格上涨,影响了太阳能组件的需求和价格。2023年,美联储加息导致光伏项目融资成本和投资收益率出现一定波动,进而影响了全球光伏市场的整体状况。当前的国际政治环境,包括美国和中国贸易和关税政策的现有和潜在变化,导致了围绕全球经济未来的不确定性。此外,美国、欧盟和印度等一些国家和地区正在积极发展国内太阳能供应链,这可能在一定程度上导致从中国进口的太阳能产品需求减少,进而对我们的业务产生负面影响。2023年我们太阳能组件的平均销售价格比2022年有所下降。
然而,太阳能组件价格的任何下调将对我们的业务和经营业绩(包括我们的利润率)产生负面影响。因此,我们可能无法继续季度或年度盈利。此外,倘日后太阳能产品需求转弱,我们的业务及经营业绩或会受到重大不利影响。
减少、修改、延迟或取消太阳能行业的政府补贴及其他经济激励措施可能会降低我们业务的盈利能力,并对我们的业务造成重大不利影响。
我们相信,短期内对太阳能及太阳能产品的市场需求将继续在很大程度上取决于政府的激励措施,原因是太阳能的成本目前超过(且我们相信在短期内将继续超过)传统化石燃料能源及若干非太阳能可再生能源的成本,尤其是鉴于近年油价处于低位。政府资助的促进太阳能的财政奖励措施包括中央和地方政府的补贴、优惠税率和其他奖励措施。这种补贴和奖励办法的提供和规模在很大程度上取决于与环境问题和其他宏观经济因素有关的政治和政策发展。此外,随着太阳能发电技术的改善,相对于其他类型的能源而言,政府的激励计划预计将逐渐减少或停止。公众或社区对太阳能项目的负面反应可能会对政府对我们太阳能业务的支持和批准产生不利影响。与太阳能行业相关的政府法规及政策及其实施(尤其是与经济补贴及奖励有关的法规及政策)的不利变动可能会大幅降低我们业务的盈利能力,并对行业状况造成重大不利影响。
2021年、2022年和2023年分别获得政府补助4.657亿元、10.9亿元和11.8亿元人民币(1.566亿美元),其中包括扩大生产规模、技术升级和开拓出口市场的政府补助。我们不能向您保证,我们将在未来一段时间内继续获得类似水平的政府赠款和补贴,或者根本不会。
由于我们大部分业务位于中国,中国政府就太阳能行业采纳的政策及法规对我们业务的持续成功至关重要。虽然近年来太阳能发电有补贴、税收优惠和其他经济激励等监管支持,但未来的政府政策可能没有那么大的支持。中国中央政府可基于经济、政治、财务或其他原因减少或取消现有奖励计划。此外,省或地方政府可能拖延执行或未能全面执行中央政府的规定、政策或举措。在太阳能行业在无补贴的情况下实现商业盈利之前,中国或其他司法权区政府奖励计划的大幅缩减或终止可能会对我们产品的市场需求造成重大不利影响,并对我们的收益及盈利能力造成负面影响。
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除中国外,多个外国政府均采取政策措施,鼓励或加快发展和采用太阳能及其他可再生能源,包括欧洲某些国家,特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙;亚洲某些国家,包括日本、印度和南韩;北美洲国家,例如美国和加拿大;以及澳洲。政府资助的促进太阳能发电的财政激励措施包括向最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和太阳能产品制造商提供资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他激励措施。
政府可能会出于政治、财政或其他原因减少或取消现有的激励计划,这对我们来说是很难预测的。FIT计划的减少可能会导致太阳能和太阳能产品的价格和需求大幅下降。例如,中国、德国、意大利、西班牙、加拿大等一些国家减少或取消了补贴。2018年5月,中国领导的国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局联合发布通知,暂停对公用事业规模的太阳能项目进行补贴,大幅削减2018年符合补贴条件的分布式太阳能项目的配额,并大幅降低FIT。德国市场代表了欧洲太阳能地面安装系统市场的主要部分,以及稳定的住宅和商业屋顶市场。该行业的第一批免补贴电网平价项目于2020年并网发电,这是额外市场增长的驱动力。从2011年开始,日本、德国、意大利、西班牙和联合王国等太阳能和太阳能产品的主要出口市场继续降低其适合度以及其他激励措施。例如,从2012年到2023年,日本政府将10千瓦以下项目的适宜度从40日元降至16日元,10千瓦至50千瓦的某些项目从42日元降至10日元,50千瓦以上的项目下调至9.5日元。2024年,日本政府进一步将50千瓦以上项目的适宜度降至9.2日元。
2023年,我们来自海外市场的收入占总收入的61.7%,北美、亚太地区(包括香港和台湾地区的中国除外)和欧洲分别占总收入的8.8%、16.4%和18.3%。因此,在海外市场,特别是我们的主要客户所在的市场,任何政府激励计划的范围大幅缩小或停止,都可能导致对我们产品和收入的需求下降,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,宣布大幅削减任何主要市场的激励措施,可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。
我们需要大量现金以资助我们的营运及未来业务发展。倘我们无法在需要时按令我们满意的条款获得额外资金,我们的增长前景及未来盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们需要大量现金来资助我们的运营,包括向供应商支付多晶硅原料的款项。我们亦可能因业务条件的变化或其他未来发展而需要额外现金,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,以及我们的研发活动,以保持竞争力。
截至2023年12月31日,我们的营运资金为18.8亿元人民币(2.654亿美元)。我们的管理层相信,我们截至2023年12月31日的现金状况、预期从运营中产生的现金以及我们信贷安排下的借款资金将足以满足至少从本年度报告日期起的未来12个月我们的营运资本和资本支出需求。
我们获得外部融资的能力受到多项不确定因素的影响,包括:
● | 我们未来的财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 全球股权和债务资本市场的一般情况; |
● | 监管和政府支持,如补贴、税收抵免和其他激励措施; |
● | 银行和其他金融机构对我们公司和太阳能行业的持续信心; |
● | 中国及其他地方的经济、政治及其他情况;及 |
● | 我们有能力遵守债务融资项下的任何财务契约。 |
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目录表
任何额外股本融资可能会摊薄股东,而任何债务融资可能需要限制性契约。我们可能无法以商业上可接受的条款提供额外资金。未能按要求管理酌情开支及筹集额外资本或债务融资,可能会对我们达成既定业务目标的能力造成不利影响。见“—我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
LIBOR未来的不确定性和其他利率“基准”可能会对我们的业务造成不利影响。
LIBOR,即伦敦银行同业拆息,被广泛用作全球贷款利率的参考。LIBOR和其他利率“基准”可能会受到监管指引和/或改革的约束,这可能导致我们当前或未来债务协议下的利率表现不同于过去,或导致其他意外后果。
2017年,英国金融市场行为监管局(FCA)和金融政策委员会(FPC)对LIBOR基准未来的可持续性表示关注,原因是缺乏活跃的基础市场和有限的定期无担保存款交易。为了让市场有足够的时间摆脱LIBOR,LIBOR小组银行同意继续提交LIBOR至2021年底,这一期限已延长至2023年6月底,仅限美元LIBOR。
2021年3月,伦敦银行间同业拆借利率的管理人--金融服务监管局和洲际交易所基准管理局宣布,英镑、欧元、瑞士法郎和日元 伦敦银行间同业拆借利率 面板,以及1周和2个月美元伦敦银行间同业拆借利率面板将于2021年底停产,剩余的美元伦敦银行间同业拆借利率面板将于2023年6月底停产。
此外,2019年7月12日,SEC公司融资部、投资管理部、交易和市场部以及总会计师办公室的工作人员发布了一份声明,内容是当LIBOR于2021年停止使用且不再作为参考基准利率时,对金融市场和市场参与者的潜在重大影响。工作人员鼓励所有市场参与者确定参考LIBOR的合约,并开始向替代利率过渡。2019年12月30日,美国证券交易委员会主席、企业融资司和总会计师办公室发表声明,鼓励审计委员会特别了解管理层的计划,以识别和解决与取消LIBOR相关的风险,特别是对会计和财务报告的影响,以及与引用LIBOR的金融产品和合同相关的任何相关问题。因为如果工作不能及时完成,与伦敦银行同业拆息和过渡到替代参考利率有关的风险将加剧。
其他参考利率的性质以及LIBOR的潜在变动或其他改革的不确定性可能对LIBOR利率及其他利率造成不利影响。倘于二零二一年后无法获得已公布的LIBOR利率,则该等证券、贷款或其他财务安排的价值可能受到不利影响,而就吾等为任何该等工具或安排的发行人或债务人而言,吾等的成本可能会增加。目前,此过渡及相关发展的方式及影响,以及该等发展对我们的资金成本、投资及买卖证券组合及业务的影响尚不明朗,可能会对我们的业务、前景、流动性、资本资源、财务表现或财务状况造成不利影响。
太阳能行业的太阳能电池及组件供过于求可能对我们的产品价格造成重大下行压力,并减少我们的收入及盈利。
如果太阳能行业未来在整个价值链上出现供过于求的情况,并且太阳能组件产量的持续增长超过市场需求,可能会导致包括我们的产品在内的太阳能电池和组件的价格进一步下降。日益激烈的竞争也可能导致我们失去销售额或市场份额。如果我们不能持续以合理的价格采购硅、太阳能晶片和太阳能电池,或提高我们的太阳能组件的价格以弥补我们的制造和运营成本,我们的收入和毛利率将受到不利影响,要么是由于成本高于竞争对手,要么是由于库存减记,或者两者兼而有之。此外,如果我们的竞争对手能够以更具竞争力的价格为他们的产品定价,我们的市场份额可能会下降。
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我们面临着与我们的产品在国际上的制造、营销、分销和销售以及我们海外制造设施的建设和运营相关的风险,如果我们不能有效地管理这些风险,我们的海外业务和运营可能会受到不利影响,我们维持、发展和扩大海外业务的能力可能会受到限制。
2021年、2022年和2023年,我们在中国以外的销售收入分别占我们总收入的75.2%、58.1%和61.7%。我们在美国、马来西亚和越南也有制造工厂。2018年1月,我们与NextEra Energy,Inc.或NextEra签订了主太阳能组件供应协议(“主协议”)。根据2018年3月修订的主协议,我们将在四年内向NextEra供应高达2,750兆瓦的高效太阳能组件。配合主协议,我们在佛罗里达州杰克逊维尔建立了第一家美国工厂,于2018年第三季度开始投产,并于2019年上半年达到400兆瓦的满负荷产能。我们位于越南的7GW单晶硅晶片厂于2022年第一季度投产,并于2022年第三季度达到满负荷产能。2023年,我们继续在海外投资增加N型产能,截至2023年底,我们在海外累计拥有12GW晶片电池组件集成产能,其中N型产能占75%以上。
我们的产品在国际上的制造、营销、分销和销售,以及我们在中国境外的生产设施的建设和运营可能会使我们面临许多风险,包括与以下相关的风险:
● | 货币汇率的波动; |
● | 与了解当地市场和趋势有关的成本; |
● | 与建立海外生产设施有关的费用; |
● | 营销和分销成本; |
● | 客户服务和支持费用; |
● | 我们海外业务的风险管理及内部监控架构; |
● | 遵守不同的商业、运营、环境和法律要求; |
● | 获取或维护生产、营销、分销和销售我们的产品或服务(如适用)的认证; |
● | 以我们的产品或服务维护我们作为环境友好型企业的声誉; |
● | 获取、维护或执行知识产权; |
● | 当前经济条件和监管要求的变化; |
● | 运输和运费; |
● | 聘用和留用熟悉海外市场并能有效运作的制造、技术、销售及其他人员; |
● | 贸易壁垒,如贸易救济,可能会提高我们太阳能产品的原材料价格,以及出口要求,关税,税收和其他限制和费用,可能会提高我们的产品价格,削弱我们在一些国家的竞争力; |
● | 由于我们不熟悉本地法律、法规及政策、缺乏本地市场的丰富营运经验、建立海外业务及维持跨国组织架构的相关成本增加而带来的挑战;及 |
● | 其他我们无法控制的各种风险。 |
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我们在中国境外的生产能力要求我们遵守不同的法律法规,包括有关生产、环境保护、雇佣及其他相关事宜的国家及地方法规。由于我们在海外市场的经营经验有限,我们对当地法律、法规及政策并不熟悉。我们未能取得所需的批准、许可证、牌照、备案或遵守相关条件,可能导致罚款、制裁、暂停、撤销或不续期批准、许可证或牌照,甚至刑事处罚,这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
例如,美国政府已开始执行一项长期存在的禁令,禁止以可能对我们业务产生不利影响的方式进口使用强迫劳动生产的产品。1930年《美国关税法》第307条(经修订)禁止美国进口全部或部分由强迫或契约劳工在任何非美国国家生产或制造的商品。2021年6月24日,美国海关和边境保护局(CBP)对Hoshine Silicon Industry Co. Ltd.(“Hoshine WRO”)发出扣留放行令。因此,所有美国入境口岸的人员已被指示立即开始扣留含有Hoshine生产的硅基产品或来自或使用这些硅基产品生产的材料和货物的货物。
2021年12月23日,总裁·拜登签署《维吾尔族强迫劳动防治法》(以下简称《防止强迫劳动法》),使之成为法律。UFLPA旨在通过禁止在中国新疆维吾尔自治区进口和进入任何使用强迫劳动制造的商品来加强现有的强迫劳动法律,并建立了几个执行机制和程序来做到这一点。自2022年6月21日起,CBP已开始适用《反驳推定》第3节中确立的“反驳推定”,禁止任何“全部或部分在XUAR开采、生产或制造的货物、货物、物品或商品”,或由根据UFLPA发布的清单上的实体生产的任何商品、货物、物品或商品,除非CBP确定备案的进口商已(I)完全遵守UFLPA第2节所述的供应链指导及任何相关规定;以及(Ii)完整和实质性地答复了CBP的信息查询。根据UFLPA的规定,美国政府发布了一份涉及强迫劳动和强迫劳动产品的实体清单、关于强迫劳动尽职调查的《进口商指南》以及一份防止进口强迫劳动产品的战略报告。
在霍肖恩WRO和UFLPA的冲击下,我们进口到美国的一些产品可能会不时被CBP扣留。我们一直在与CBP和美国有关当局就相关问题进行讨论,包括但不限于CBP的标准,并要求提供有关被扣留货物的文件。我们已经提交了CBP要求的关于被扣留货物的可采性的文件。在审查了我们提交的材料后,CBP逐步释放了我们扣留的货物。CBP一贯承认我们有大量货物运往美国。
我们不容忍任何强迫劳动的使用,无论是在我们自己的制造设施中,或者据我们所知,在我们的整个供应链中。我们监控我们的制造设施,以确保不使用强迫劳动。2022年和2023年,我们对美国市场的直接销售额分别占我们总收入的4.5%和8.8%。鉴于我们过去在新疆有一家制造工厂,我们不能向您保证,美国有关当局不会认定我们的产品制造或我们的供应链中存在强迫劳动,并将我们的工厂或其附属公司列入根据UFLPA发布的实体名单。我们已经出售了新疆制造设施的100%股权。此外,在霍肖恩WRO和UFLPA的影响下,我们的产品可能部分或全部暂停或阻止进口到美国。这两种类型的监管或立法行动都会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
除了上文讨论的美国政府采取或正在考虑的行动外,欧盟、加拿大、澳大利亚、日本和某些其他国家对据称在XUAR使用强迫劳动的问题越来越关注。例如,2024年1月1日,加拿大新的供应链透明度法--《打击供应链中强迫劳动和童工法》(“加拿大供应链法”)生效,该法修订了加拿大海关关税,禁止进口《加拿大供应链法》中界定的全部或部分由强迫劳动或童工制造或生产的商品。此外,2022年6月,欧洲议会通过了关于新疆维吾尔自治区人权状况的决议,包括新疆警方的档案。欧盟委员会于2022年9月14日发布了一项提案,建议欧洲议会和理事会制定一项关于禁止在欧洲联盟使用强迫劳动生产的产品的条例(“提案”)。根据该提案,2023年10月26日,欧洲议会发布了关于欧洲议会和欧洲理事会关于禁止强迫劳动产品进入欧盟市场的提案的欧洲议会立法决议草案。如果在这些地区就这些问题制定任何新的立法或监管行动,对全部或部分在新疆维吾尔自治区生产或制造的商品的进口施加额外限制或要求,我们在这些地区的业务和运营将受到不利影响。
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随着我们进入不同司法管辖区的新市场,我们将面临不同的商业环境和行业条件,我们可能会花费大量资源来熟悉新的环境和条件。如果我们的业务运营受到我们所在司法管辖区意外和不利的经济、法规、社会和政治条件的影响,我们可能会遇到项目中断、资产和人员损失以及其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。例如,我们在美国的制造设施可能使我们面临各种风险,其中包括未能获得所需的批准、许可或许可证,或未能遵守相关条件,未能以令人满意的条件获得经济奖励或融资,以及未能以及时和具有成本效益的方式为制造设施采购建筑材料、生产设备和合格人员。这些事件中的任何一项都可能增加相关成本,或损害我们未来以成本效益为基础运营业务的能力,这反过来可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的约束。我们亦受到美国政府发起的保障措施调查及其他外贸调查,以及其他市场政府发起的反倾销调查及保障措施调查。
2021年、2022年和2023年,我们对美国市场的直接销售额分别占我们总收入的15.7%、4.5%和8.8%。2011年,美国太阳能电池板制造公司SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部(US Department Of Commerce)和美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)提交了针对中国太阳能产业的反倾销和反补贴关税请愿书,指控中国晶体硅光伏电池(CSPV)生产商,无论是否组装成模块,在美国以低于公允价值的价格销售其产品(即CSPV电池或包含这些电池的模块)。以及从有利于此类产品的生产、制造或出口的中国政府获得财政援助。晶科能源在接受美国商务部此类调查的太阳能公司名单上。2011年11月9日,美国商务部宣布对这些指控展开反倾销税和反补贴税调查。2012年12月7日,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,CSPV电池进口到美国时需要支付现金保证金,无论是否从中国那里组装成组件。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为13.94%(反倾销)和15.24%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的存款税率不同,因为它们受到美国商务部随后的行政审查。
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目录表
2014年1月,美国商务部启动了对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令的首次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2015年7月,美国商务部发布了这一首次行政复审的最终结果,根据该结果,对我们适用的反倾销和反补贴税率分别为9.67%和20.94%。这些税率分别适用于2012年5月25日至2013年11月30日倾销和2012年3月26日至2012年12月31日中国进口CSPV电池的最终税率,无论是否组装成组件。这些利率是自2015年7月14日起适用于我们的现金存款利率。2015年2月和2016年2月,美国商务部分别对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第二次和第三次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。美国商务部于2016年6月和7月公布了第二次行政审查的最终结果,并于2017年7月公布了第三次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第二次和第三次行政复审,这次复审后,适用于我们的税率保持在9.67%(反倾销)和20.94%(反补贴)。2017年2月,美国商务部对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第四次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2018年7月,美国商务部公布了第四次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入此次反倾销行政复审,适用于我们的反倾销保证金税率保持在9.67%。本次审查后,适用于我们的反补贴存款利率为13.20%。2018年10月30日,美国商务部修改了第四次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为10.64%。2020年10月29日,美国商务部根据美国国际贸易法院的最终判决,修改了第四次反补贴行政复审的最终结果;将2015年1月1日至2015年12月31日期间适用于我们的最终补贴率改为4.22%。2017年11月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销针对CSPV电池的反倾销和反补贴关税订单,无论这些电池是否组装成中国的模块,都可能导致实质性损害的继续或复发。2018年3月,美国商务部裁定,撤销反补贴令可能会导致净可反补贴的继续或再次发生。2019年3月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴令可能会导致可反补贴的继续或再次发生。2018年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第五次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2019年7月和8月,美国商务部发布了第五次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金税率分别为4.06%和12.76%。2019年12月,美国商务部修改了第五次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为12.7%。2019年3月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第六次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2020年10月,美国商务部发布了第六次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为68.93%。2020年12月,美国商务部对第六次反倾销行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反倾销保证金税率为95.5%。2020年12月,美国商务部发布了第六次反补贴行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反补贴保证金利率为12。67%。2021年4月,美国商务部对第六次反补贴行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反补贴保证金利率为11.97%。2020年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第七次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2021年8月和10月,美国商务部发布了第七次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金利率分别为0%和19.28%。2021年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第八次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2022年6月,美国商务部发布了第八次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为15.71%。2022年8月,美国商务部对第八次反倾销行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反倾销保证金税率为20.99%。2022年6月,美国商务部发布了第八次反补贴行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反补贴保证金利率为15.75%。2022年8月,美国商务部修改了第八次反补贴行政复审的最终结果,根据修改后的结果,适用于我们的反补贴保证金利率为15.87%。2022年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第九次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2023年7月,美国商务部发布了第九次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为36.5%。2023年7月,美国商务部发布了第九次反补贴行政复审最终结果,并于2023年8月进行了修改。因此,适用于我们的反补贴存款利率为10.34%。2023年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第十次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第十次行政复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销和反补贴税率可能会发生变化。2024年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第11次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第十一次行政复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销和反补贴税率可能会发生变化。.
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2022年2月8日,美国太阳能组件制造商AUXIN Solar Inc.(“AUXIN”)请求美国商务部在全国范围内展开调查,调查在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南生产和/或组装并出口到美国的使用中国零部件的晶硅光伏电池和含有此类电池(太阳能电池和组件)的组件是否正在规避中国对太阳能电池和组件的反倾销和反补贴命令。2022年3月25日,美国商务部决定启动规避调查(反规避案)。2023年8月,美国商务部发布了反规避案的最终裁定,根据该案件,金科太阳能科技有限公司在马来西亚生产并从马来西亚出口到美国的太阳能电池和太阳能组件。巴赫德。或Jinko Solar(马来西亚)有限公司。该公司使用中国生产的晶圆,这些晶片由特定的关联公司出口,但并未规避中国对太阳能电池和组件的反倾销和反补贴命令。
2013年,SolarWorld Industries America Inc.单独向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份请愿书,导致对从中国进口的某些CSPV产品发起新的反倾销和反补贴税调查。请愿书指控某些CSPV组件的中国生产商在美国倾销他们的产品,并从中国政府获得可抵消的补贴。这一行动将CSPV电池排除在其范围之外,无论是否组装成模块,中国都不能参与。2015年2月,在美国国际贸易委员会做出肯定损害裁决后,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,最后的现金定金被要求在中国组装的CSPV组件进口到美国时支付,这些组件由在中国以外的关税区生产的CSPV电池组成。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。最终评估所涵盖商品的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的存款税率不同,因为它们受到美国行政审查的影响。商务部。2016年4月和2017年4月,美国商务部分别对在中国组装的由中国以外关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第一次和第二次行政复审。2017年7月和9月,美国商务部发布了这一首次行政审查的最终结果。美国商务部分别于2017年8月和2017年11月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第二次行政复审。2018年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件启动了对反倾销税令和反补贴税令的第三次行政审查。第三次行政复议的最终结果为165.04%(反倾销)和94.83%(反补贴)。我们没有被纳入第三次行政复议,因此,适用于我们的现金保证金税率保持在65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。2019年5月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第四次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部分别于2019年9月和10月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第四次行政复审。2020年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第五次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部于2020年8月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第五次行政复审。2020年1月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销对中国组装的CSPV组件(由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成)的反倾销和反补贴关税订单是否可能导致实质性损害的继续或复发。2020年9月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴和反倾销税令很可能导致在合理可预见的时间内继续或再次对美国某一行业造成实质性损害,因此,美国商务部特此下令继续对中国的晶体硅光伏产品实施反补贴和反倾销税订单。美国海关和边境保护局将继续对所有进口的主题商品按入境时有效的费率收取AD和CVD现金保证金。2021年2月,美国商务部宣布,有关各方有机会请求第六次行政审查,该请求的截止日期为2021年2月的最后一天。然而,第六次行政复审并未启动。2021年3月,美国商务部部分撤销了中国对某些离网便携式小型面板对CSPV产品征收的反倾销税和反补贴税命令。2022年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第七次反倾销税令和反补贴税令行政复审。撤销了对反倾销税令的第七次行政复议,我们不在反补贴税令的第七次行政复议范围内。2023年7月,美国商务部部分撤销了中国对某些离网便携式小型面板对CSPV产品征收的反倾销税和反补贴税命令。2024年2月,美国商务部宣布,有关各方有机会请求第九次行政审查,该请求的截止日期为2024年2月的最后一天。2024年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第九次反倾销税令行政复审。截至本年度报告之日,此类审查仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销税率可能会发生变化。截至本年度报告之日,对中国组装的、由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件的第九次反补贴税令行政复审尚未启动。
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目录表
2017年5月,美国国际贸易委员会启动全球保障调查,以确定CSPV细胞是否(无论是否部分或完全组装成其他产品)进口到美国的数量增加,导致严重损害或严重损害的威胁,生产与进口物品相似或直接竞争的物品的国内产业("第201条调查")。第201章调查不是针对具体国家的。这些案件涉及从包括中国在内的所有来源进口的受调查产品。2017年9月,美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装到其他产品中)是否对国内CSPV产品生产商造成严重损害进行了肯定投票。2018年1月22日,美国总统做出最终决定,向美国产业提供补救措施,相关CSPV电池/模块受到美国总统最终结果中确立的保障措施,其中包括进口的CSPV电池和模块将被征收30%、25%、第一年至第四年分别为20%和15%,但这四年中每年所有进口CSPV电池的前2.5GW除外,这些电池不包括在附加关税范围内。2020年10月10日,美国总统发布公告,确定从2021年2月开始的第四年的第201条关税将为18%,而不是15%。2021年8月,本公司提交了一份寻求延长保障措施的联合请愿书。2021年12月8日,为了回应国内产业代表的请愿,美国国际贸易委员会发布了其决定和报告,发现对CSPV细胞的保护措施(无论是否部分或全部组装成其他产品)仍然是防止或补救对国内产业的严重损害所必需的,并且有证据表明国内产业正在对进口竞争进行积极调整("第201条延期调查")。2022年2月4日,美国总统决定将这一保障措施再延长四年,并作出最终决定,其中包括进口的CSPV电池和组件将在第一年至第四年分别征收14.75%、14.5%、14.25%和14%的额外关税。除双面组件和所有进口CSPV电池的前5吉瓦外,这四年中每一年都不包括额外关税。据信,美国太阳能发电项目的成本可能会增加,美国太阳能光伏产品的需求可能会因白宫根据201条款调查的决定而受到不利影响。虽然我们在美国开设了生产设施,而在该设施生产的产品将不会受到关税的影响,但如果我们将产品从海外的生产设施运往美国,我们仍然会受到关税的影响。自2018年2月起,我们进口到美国的太阳能电池和组件须缴纳201条款调查所征收的关税。因此,我们的业务和这些产品的盈利能力可能会受到美国总统根据201条款调查的决定的重大不利影响。
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2017年8月,美国贸易代表根据经修订的1974年贸易法(“贸易法”)启动了一项调查,以确定中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是否符合《贸易法》的规定(“301条款调查”)。美国贸易代表在跨部门301条款委员会的协助下得出的调查结果显示,中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是不合理的或歧视性的,对美国商业造成负担或限制。2018年3月22日,美国总统指示他的政府采取一系列行动,回应中国涉及不公平和有害获取美国技术的行为、政策和做法。这些措施包括对来自中国的航空航天、信息和通信技术以及机械产品征收25%的额外关税。2018年4月3日,美国贸易代表提出了一份来自中国的产品清单,这些产品将被征收额外关税。2018年6月和7月,美国贸易代表提出了三份来自中国的产品清单,价值约为2500亿美元(清单1 340亿美元,清单2 160亿美元,清单3 2000亿美元),其中,表1及表2的产品将被征收25%的额外关税,表3的产品将被征收10%的额外关税。我们从中国出口的若干生产设备及原材料用于我们在美国的新生产设施,以及我们从中国出口的太阳能光伏产品均包括在这三份清单内。2018年7月、8月和9月,美国贸易代表发布公告称,海关和边境保护局将分别于2018年7月6日开始对清单1、清单2和清单3中的中国出口产品征收额外关税。2019年3月5日,美国贸易代表决定清单3所列产品的附加关税税率将维持在10%,直至另行通知。2019年5月9日,美国贸易代表决定将清单3所列产品的额外关税税率从10%提高至25%,并于2019年5月10日生效。2019年8月,美国贸易代表决定对第四批原产于中国的产品(“清单四”)征收10%的额外关税,该等产品年总贸易额约为3,000亿美元。我们在美国的新生产设施将使用的若干源自中国的生产设备及原材料已列入清单4。清单4下的关税小标题分为两个清单,生效日期不同:美国贸易代表发布的通知附件A所列清单于2019年9月1日生效;通知附件C所列清单于2019年12月15日生效。2019年8月30日,美国贸易代表决定将清单4所涵盖产品的额外关税税率从10%提高至15%。2019年12月18日,美国贸易代表决定无限期暂停对清单4附件C涵盖的产品征收15%的额外关税。2020年1月15日,美国贸易代表决定将清单4附件A所涵盖产品的额外关税税率从15%降低至7.5%,并于2020年2月14日生效。美国贸易代表可能会进一步修订产品清单,可能会影响太阳能产业和我们在美国新制造设施的运作。
2014年12月,加拿大对从中国进口的CSPV组件发起反倾销和反补贴调查。2015年6月,加拿大边境服务局(“CBSA”)发现,被调查的CSPV模块被倾销和补贴。2015年7月,加拿大国际贸易法庭认定,上述商品的倾销和补贴并未造成损害,而是威胁对国内产业造成损害。因此,我们从中国进口的CSPV模块被征收反倾销及反补贴税。江西晶科和浙江晶科适用的反补贴税率(每瓦人民币)分别为0.028和0.046。在反倾销税方面,CBSA对进口CSPV组件设定了正常值,如果出口价格低于正常值,则反倾销税为出口价格与正常值之间的差额。如果出口价格等于或高于正常价值,则不征收反倾销税。于二零二零年五月,加拿大国际贸易法庭(“CITT”)及CBSA启动了一项届满期覆核调查,以确定其分别于二零一五年六月及七月作出的上述裁定的届满期是否可能导致源自中国或从中国出口的CSPV模块继续或恢复倾销及╱或补贴。于2020年10月,CBSA已确定,其裁决到期可能导致源自中国或出口的CSPV组件的倾销和补贴继续或恢复。2021年3月,CITT决定继续其于2015年7月就源自中国或出口的CSPV模块的倾销及补贴作出的上述裁定。因此,CBSA将继续对原产于中国或出口的CSPV模块征收反倾销和反补贴税。
2016年7月,土耳其经济部对来自中国的光伏板和组件发起反倾销调查,这些光伏板和组件被列入土耳其关税代码8541.40.90.00.14。2017年7月,土耳其经济部对本次调查作出了最终肯定性结果,据此,从中国进口的我方CSPV面板和模块将被征收反倾销税。适用于我们的反倾销税为每百万美元20美元2.
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目录表
2023年11月,土耳其贸易部对从马来西亚和其他一些国家进口的符合协调制度代码8541.43.00.00.00的“组装在模块中或制成电池板的太阳能电池”发起反规避调查,调查此类产品是否规避了目前对中国类似产品征收的反倾销税。截至本年度报告之日,这项反规避调查仍在进行中。
2017年7月,印度商务部对源自或出口自中国大陆、台湾和马来西亚的进口太阳能电池发起反倾销调查,无论是否部分或全部组装在模块或面板上,或安装在玻璃或其他合适的基板上。印度商务部应印度太阳能制造商协会(代表国内行业申请人)的要求,于2018年3月终止了该调查。
2017年12月,印度保障监督总局启动了对印度进口的"太阳能电池(无论是否组装成组件或电池板)"(PUC)的保障监督调查,以保护同类产品和直接竞争产品的国内生产商(太阳能电池,不论是否组装成模块或板)免受因进口增加而造成的严重损害/严重损害威胁(“印度保障调查”)。印度保障措施调查不针对具体国家,涉及从包括中国在内的所有来源进口受调查产品。2018年1月,海关和中央消费税保障总局建议征收70%的临时保障税。 从价计价1975年《关税法》第85414011项关税范围内的所有国家,包括中国和马来西亚,但部分发展中国家除外。2018年5月,印度中央政府否决了海关保障和中央消费税总局提出的临时保障税税率为70%的建议。 从价计价关于PUC的进口。2018年7月16日,贸易救济总局公布了保障措施调查的最终结果,并建议实施为期两年的保障措施关税。截至2018年7月30日,印度财政部发布了第01/2018号通知—海关(SG),自2018年7月30日起按以下税率征收保障税:
● | 25% 从价计价减去2018年7月30日至2019年7月29日(包括首尾两天)进口时应缴的反倾销税(如有的话); |
● | 20% 从价计价减去2019年7月30日至2020年1月29日(包括首尾两天)进口时应缴的反倾销税(如有的话);及 |
● | 15% 从价计价扣除2020年1月30日至2020年7月29日(包括首尾两天)进口时应缴的反倾销税(如有的话)。 |
本通知中的任何内容均不适用于从2016年2月5日通知第19/2016—custom(NT)号通知中通知的发展中国家进口的PUC,但中国和马来西亚除外。
2020年3月,印度贸易救济总局启动了一项审查,研究是否需要继续对进口太阳能电池征收保障税,无论是否组装在模块或面板中。2020年7月18日,印度贸易救济总局发布了继续征收保障措施关税的复审调查最终结果,并建议将保障措施关税再延长一年。2020年7月29日,印度财政部发布第02/2020号通知—海关(SG),自2020年7月30日起按以下税率征收保障税:
● | 在2020年7月30日至2021年1月29日(包括首尾两天)期间进口时,14.9%从价税减去应付反倾销税(如有);及 |
● | 2021年1月30日至2021年7月29日(包括首尾两天)进口时,按14.5%从价税减去应付反倾销税(如有)。 |
本通知书中的任何内容均不适用于从作为发展中国家(见第19/2016号通知书)通知的国家进口PUC。2016年2月5日,中国、泰国和越南除外。该保障关税已于二零二一年七月二十九日由印度商务部终止。
2021年5月,印度商务部对进口太阳能电池发起反倾销调查,无论太阳能电池是否部分或全部组装在组件或电池板中,或在玻璃或其他合适的基板上,原产于或出口于内地中国、泰国和越南。2022年11月,印度商务部发出通知,在不采取任何反倾销保障措施的情况下终止此类反倾销调查。
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在一个或多个市场实施反倾销和反补贴命令可能会给我们和/或我们的客户带来额外的成本,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生重大不利影响。
硅原材料价格波动令我们的采购计划面临挑战,并可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
多晶硅是太阳能电池和组件产品以及硅片的基本原材料,其价格一直受到大幅波动的影响。从历史上看,多晶硅价格的上涨增加了我们的生产成本。由于多晶硅供应短缺,2020年多晶硅价格大幅上涨。2020年上半年,由于新冠肺炎疫情导致下游需求下降,多晶硅供应受到负面影响。2020年下半年,一些关键制造设施的多晶硅产能因爆炸事故和维修活动而减少,进一步加剧了供应短缺。2021年和2022年,中国部分地区受限电限电和新冠肺炎疫情影响,多晶硅价格持续上涨。多晶硅的价格从2023年第一季度开始下降,这刺激了全球对模块的需求。由于多晶硅产量和库存过剩的大幅释放,多晶硅价格在2023年第二季度大幅下降,并在2023年下半年继续下降。组件价格在一定程度上受到了多晶硅价格下降的影响,2023年下降幅度较大。2024年1月和2月,季节性加上来自某些制造商的激烈竞争削弱了市场情绪,进而导致市场波动。2024年3月,随着需求回暖、库存减少,组件价格逐步企稳,部分项目投标价格略有回升。
我们预计,原始多晶硅原料的价格可能会继续波动,使我们的采购计划具有挑战性。例如,如果我们不签订固定价格的长期供应合同,我们可能会错过以优惠价格确保原始多晶硅长期供应的机会,如果未来原始多晶硅的现货市场价格大幅上涨的话。另一方面,如果我们签订更多固定价格的长期供应合同,如果现货市场价格下跌,我们可能无法重新谈判或以其他方式调整此类长期供应合同下的采购价格。因此,我们的硅原材料成本可能高于我们的竞争对手,后者通过浮动价格安排或现货市场采购获得硅原材料供应。在一定程度上,我们可能无法将更高的成本和支出完全转嫁给我们的客户,我们的利润率、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
我们可能无法及时或按商业上合理的条款获取足够的原材料,这可能会对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
2021年、2022年和2023年,我们最大的五家集团供应商分别占我们硅采购量的78.7%、77.4%和83.1%。2021年,我们的三家集团供应商单独占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的28.5%。2022年,我们的两家集团供应商分别占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的34.0%。2023年,我们的四家集团供应商单独占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的30.6%。“集团供应商”是指我们在同一企业集团内的供应商的集合。
尽管全球多晶硅供应大幅增加,但由于以下原因,我们未来可能会遇到硅或其他原材料供应中断或延迟交货的情况:
● | 根据我们的原材料供应合同,供应商可以在很长一段时间内延迟交货,而不会受到惩罚; |
● | 我们的原始多晶硅供应商可能无法持续或及时地满足我们的生产需求; |
● | 与我们相比,一些向我们的供应商采购原始多晶硅的竞争对手与我们的一些主要供应商有更长和更牢固的关系,并拥有更大的购买力和讨价还价的筹码;以及 |
● | 我们的硅或其他原材料的供应受制于我们的供应商的商业风险,其中一些供应商的运营历史和财务资源有限,其中一家或多家可能会因为我们在当前经济环境下无法控制的原因而停业。 |
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我们未能及时以商业上合理的条款获得所需数量的硅原材料和其他原材料(如玻璃),可能会增加我们的制造成本,并极大地限制我们履行对客户的合同义务的能力。如果我们未能履行这些义务,可能会对我们的声誉、留住客户的能力、市场份额、业务和经营结果产生重大不利影响,并可能使我们面临客户的索赔和其他纠纷。此外,我们无法获得足够的硅和其他原材料,将导致我们的生产设施利用率不足,并增加我们的边际生产成本。上述事件中的任何一项都可能对我们的增长、盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
我们的任何客户的损失或订单大幅减少可能会显著减少我们的收入并损害我们的经营业绩。
2021年、2022年和2023年,面向我们前五大集团客户的销售额分别占我们总收入的14.9%、15.3%和16.8%。2021年、2022年和2023年,我们最大的群体客户分别占我们总收入的4.6%、5.4%和5.1%。“集团客户”指的是我们在同一企业集团内的客户的集合。我们与太阳能组件的主要客户的关系是在相对较短的时间内发展起来的,总体上还处于萌芽阶段。我们的主要模块客户包括NextEra、联合爱迪生开发公司、中南建设投资公司、哥本哈根基础设施合作伙伴公司、Spower、LLC、Enel Group和Swinerton Builders。我们不能向您保证,我们将能够继续从这些客户那里获得可观的收入,或者我们将能够保持这些客户关系。此外,我们通过收费制造安排购买太阳能晶片、电池和硅原材料,这要求我们做出重大资本承诺,以支持我们的估计产量。如果我们的客户取消订单,我们可能无法收回向供应商支付的预付款,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。对这些客户中的任何一个的销售损失也可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。
我们的大部分产品在中国多个省份生产,这使我们在制造过程中面临与硅片和太阳能电池长途运输有关的各种风险。
由于我们在中国的制造设施地理上的分离,我们的大量硅片和太阳能电池需要在江西、浙江、四川、安徽、甘肃、云南和青海省与新疆之间持续长途运输。我们在江西、四川、甘肃和青海省和新疆生产硅片,在浙江、江西、安徽和云南省生产太阳能电池,在江西、浙江和安徽省生产太阳能组件。因此,我们在中国境内运输大量硅片和太阳能电池。
我们的大量硅片及太阳能电池的持续长途运输可能会使我们面临各种风险,包括(i)运输成本增加;(ii)运输过程中可能发生的任何意外导致硅片或太阳能电池的丢失;(iii)任何恶劣天气导致硅片或太阳能电池的运输延误;自然灾害或其他情况对道路交通造成不利影响;及(iv)因硅晶片及太阳能电池的运输延误而导致太阳能电池及太阳能组件的生产中断。任何该等风险均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
就采购硅原材料而向供应商预付款项的安排令我们面对该等供应商的信贷风险,亦可能大幅增加我们的成本及开支,进而可能对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。
我们的供应合同一般包括采购硅原料的预付款义务。截至2023年12月31日,我们对供应商的预付款为人民币52.1亿元(合7.344亿美元)。我们通常不会收到抵押品来确保这些合同的付款,即使我们收到了抵押品,我们收到的抵押品也非常从属,并与所有其他客户和供应商的其他高级贷款人共享。
我们的预付款项(无论有抵押或无抵押)使我们面临供应商的信贷风险,并减少我们在供应商无力偿债或破产时获得该等预付款项退回的机会。此外,倘我们的任何供应商未能履行其对我们的合约交付义务,我们可能难以收回该等预付款项。因此,我们已向其作出大量预付款项的供应商违约可能会对我们的财务状况、经营业绩及流动资金造成重大不利影响。
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包括太阳能组件在内的太阳能发电产品价格下跌,可能导致存货损失增加拨备。
我们通常根据对客户需求的预测来计划我们的生产和库存水平,这可能是不可预测的,可能会有实质性的波动。最近的市场波动使我们越来越难以准确预测未来产品需求趋势和太阳能产品的价格。我们在2021年、2022年和2023年分别记录了7.017亿元、18.2亿元和6.82亿元人民币(9610万美元)的库存拨备。如果太阳能产品的价格继续下降,我们现有库存的账面价值可能会在未来期间超过其市场价格,从而需要我们为库存估值计提额外拨备,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
电力供应短缺或中断可能对我们的业务造成不利影响。
我们在营运中消耗大量电力。随着中国经济的快速发展,电力需求持续增加。中国多个地区的电力供应出现短缺或中断,尤其是在旺季(如夏季)或恶劣天气条件下。例如,由于当地政府实施全省限电措施以缓解该地区的电力短缺,我们于四川省的制造设施于二零二二年八月遭遇电力短缺。由于该等措施,我们于四川省的生产设施的产能于二零二二年八月及九月暂时受到影响。我们不能向阁下保证,我们的电力供应不会中断或短缺,或我们将有足够的电力供应满足我们未来的需求。电力供应短缺或中断以及电力成本的任何增加均可能严重影响我们的正常营运,导致我们产生额外成本,并对我们的盈利能力造成不利影响。
我们的IT系统(包括软件和硬件)的任何故障或重大中断都可能损害我们的业务。
我们将信息化管理贯穿业务运营的几乎每一个环节,涵盖设计、生产调度、原材料供应、设备管理、质量控制、库存管理、运输管理和环境监控。我们的IT系统(包括软件和硬件)可能会因多种因素而出现中断、中断、损坏和其他大规模性能问题,包括技术基础设施变更、人为或软件错误、硬件故障、计算机病毒、物理或电子入侵、欺诈和安全攻击,无论这些问题是由我们或第三方服务提供商造成的。这些问题可能导致系统中断、网站速度减慢或无法使用、数据处理延迟、数据泄漏和丢失、软件故障或硬件损坏。我们无法向您保证,我们不会在IT系统(包括软件和硬件)中遇到此类意外中断或故障,或我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据被盗、人为破坏或其他类似活动的影响。任何此类事件的发生都可能中断我们的业务运营并损害我们的声誉。此外,由于未经授权的个人或实体用于访问、破坏或破坏硬件、设备、系统和网络的漏洞和技术经常发生变化,并且在针对目标启动之前可能无法识别,因此我们可能无法预测这些技术,并且我们可能无法及时意识到此类安全漏洞,这可能会加剧我们遭受的任何损害。
虽然我们已采取合理措施保护我们的IT系统的安全并防止损坏,以及机密或专有信息的安全,但我们的安全控制和我们遵循的其他安全措施可能不充分或有效。我们亦依赖员工及承包商妥善处理机密及敏感数据,并以安全可靠的方式部署我们的IT资源,以免我们的IT系统遭受安全漏洞或数据丢失。任何数据安全事故,包括我们员工的内部不当行为、未经授权的访问或使用、病毒或类似的漏洞或破坏我们或我们的服务供应商,都可能导致机密或专有信息丢失、损害我们的声誉、诉讼、监管调查、罚款、处罚和其他责任。因此,倘我们的网络安全措施未能防范未经授权的访问、攻击(可能包括复杂的网络攻击)、数据泄露或不当处理、硬件损坏或计算机黑客、雇员或其他第三方的其他不当行为或渎职行为,以及软件漏洞、人为错误或技术故障,则我们的声誉、业务、经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
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我们可能受到的网络安全威胁和攻击可能会采取各种形式,从个人或黑客团体到复杂的组织,包括国家支持的行为者。网络安全风险范围从病毒、蠕虫和其他恶意软件程序(包括网络钓鱼攻击)到针对云服务和其他托管软件的“大规模漏洞”,其中任何一种都可能导致机密或专有信息的泄露。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标发动之前才被识别,因此我们可能无法预测这些攻击或实施适当的预防措施。此外,我们面对的网络及其他安全威胁的频率及复杂程度均有所增加,我们可能会为遵守有关要求而产生额外成本。
我们在太阳能产品市场面临激烈的竞争。倘我们未能适应不断变化的市况,未能成功地与现有或新的竞争对手竞争,我们的业务前景及经营业绩将受到重大不利影响。
太阳能产品市场竞争激烈。我们与太阳能产品制造商竞争,如隆基绿色能源科技有限公司,有限公司,天合光能有限公司加拿大太阳能公司和JA Solar Holdings Co.,有限公司,在不断发展的市场中。某些下游制造商(其中一些也是我们的客户和供应商)也已建立或扩大其硅片、太阳能电池或太阳能组件生产业务。
我们的一些现有和潜在竞争对手比我们拥有更长的经营历史、更强的品牌知名度、更牢固的客户关系、更丰富的财务和其他资源、更大的客户基础、更好的原材料获取和更大的规模经济。此外,我们的一些竞争对手是太阳能行业的综合参与者,从事生产原生多晶硅。它们的商业模式可能会给它们带来竞争优势,因为这些综合参与者减少对上游供应商、下游客户或两者的依赖。
太阳能行业面临着来自其他类型的可再生和不可再生电力行业的竞争。
太阳能行业面临着来自其他可再生能源公司和不可再生能源行业的竞争,包括核能和煤炭、石油和天然气等化石燃料。这些其他形式的能源的技术创新可以降低其成本或提高其安全性。可能会发现大规模新的化石燃料矿床,这可能会降低成本。地方政府可以决定加强对风能、水力、生物质、地热和海洋发电等其他可再生能源的支持,减少对太阳能产业的支持。无法成功地与其他形式的电力生产商竞争,将减少我们的市场份额,并对我们的经营业绩产生负面影响。
太阳能发电行业的技术变化可能导致我们的产品缺乏竞争力或过时,这可能会减少我们的市场份额,并导致我们的收入和净收入下降。
太阳能产业的特点是不断发展的技术和标准。这些技术的演变和发展对我们产品的改进提出了越来越高的要求,例如具有更高转换效率的太阳能电池以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能开发生产技术,使他们能够以比我们产品更低的成本生产具有更高转换效率的硅片、太阳能电池和太阳能组件。我们的一些竞争对手正在开发替代性和竞争性的太阳能技术,这些技术可能需要比晶体硅片和太阳能电池少得多的硅,或者根本不需要硅。其他公司开发或采用的技术可能比我们的技术更有利于太阳能产品的商业化,并可能使我们的产品过时。因此,我们可能需要投入大量资源进行研发,以维持我们的市场地位,跟上太阳能行业的技术进步,并在未来有效竞争。我们未能进一步完善及提升我们的产品及流程,或未能跟上不断发展的技术及行业标准,可能导致我们的产品失去竞争力或过时,从而可能对我们的市场份额造成重大不利影响,并影响我们的经营业绩。
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现有法规和政策以及这些法规和政策的变化可能会给购买和使用太阳能产品带来技术、监管和经济障碍,这可能会显著减少对我们产品的需求。
发电产品市场受政府有关电力行业的法规和政策以及电力公司采取的政策的严重影响。这些条例和政策往往涉及电力定价和用户自备发电的技术互连要求。在一些国家,这些条例和政策正在修改,并可能继续修改。客户购买或进一步投资于替代能源(包括太阳能技术)的研发,可能会受到该等法规及政策的阻碍,这可能导致对我们产品的需求大幅减少。例如,如果没有太阳能发电系统的监管规定的例外,公用事业客户可能会因将分布式发电接入电力电网而被收取互连或备用费用。这些费用可能会增加太阳能发电的成本并减少对太阳能发电的需求,从而损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。
此外,我们预计太阳能产品及其安装将根据国家和地方有关建筑法规、安全、环境保护、公用事业互连、计量及相关事宜的法规进行监督和监管。任何有关太阳能产品的新政府法规或公用事业政策可能会导致太阳能产品用户的额外开支,最终可能导致对我们产品的需求大幅减少。
我们可能面临终止和延期费用以及与终止和修订某些设备采购合同有关的风险。
我们与有限数量的设备供应商就我们的所有主要制造设备及备件进行交易,包括硅锭炉、方晶机、线锯、扩散炉、烧成炉及丝网印刷机。我们可能依赖若干主要供应商提供大部分主要制造设备及备件,作为我们未来扩张计划的一部分。如果我们未能发展或维持与该等及其他设备供应商的关系,或我们的任何主要设备供应商在制造或向我们运送其设备或备件时遇到困难,包括由于自然灾害或其他原因未能按照我们的要求供应设备或备件,我们很难及时及以商业上合理的条款为这些设备寻找其他供应商。因此,我们的生产及经营业绩可能受到不利影响。
按信贷条款销售我们的产品可能会增加我们的营运资金需求,并使我们面临客户的信贷风险。
为了在负面的市场环境中容纳和留住客户,包括我们在内的许多太阳能组件制造商进行信用销售,并向客户延长信用期限,预计这一趋势将在行业内继续下去。我们的大部分销售都是以信用方式进行的,我们允许客户在产品交付后的一段时间内付款。我们在2021年、2022年和2023年的应收账款周转率分别为69天、74天和79天。相应地,截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别记录了应收第三方账款人民币3.231亿元、人民币5.841亿元和人民币6.852亿元(9650万美元)。基于吾等对未偿还应收账款可收回程度的持续评估,以及在评估终身预期信贷损失时考虑过往信贷损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测及任何收回情况,吾等可能需要继续就信贷损失拨备,并撇销我们认定为不可收回的逾期应收账款。
以信贷条款销售我们的产品有所增加,并可能会继续增加我们的营运资金需求,这可能会对我们的流动性产生负面影响。我们可能无法主要透过经营活动产生的现金维持充足的营运资金,并可能需要获得额外融资以应付营运资金需求,而我们可能无法按商业上可接受的条款或根本无法获得该等融资。
此外,倘任何客户无力偿债或破产或未能及时付款,我们亦须承受信贷销售客户的信贷风险。例如,我们向新兴市场或前景看好市场的某些客户赊销产品,以抢先体验,增加我们在现有主要市场的市场份额,或增强未来与快速增长的客户的销售前景。与这些客户做生意时存在很高的信贷风险,因为这些客户通常是小型、年轻和高增长的公司,有大量的无资金周转资金,资产负债表和信贷指标不足,经营历史有限。倘该等客户未能就使用我们太阳能产品的项目获得满意的营运资金、维持充足的现金流或获得建设融资,则他们可能无法支付向我们订购或已交付产品的款项。倘客户的财务资源已受限制或倘我们希望继续与该等客户做生意,我们在该等情况下的法律追索权可能会受到限制。
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我们面临与法律或行政诉讼或索赔有关的各种风险,这些风险可能对我们的财务状况、经营业绩和声誉造成不利影响,并可能导致业务损失。
一般而言,诉讼费用高昂、耗时长,而且会破坏正常的业务运作。此外,复杂的法律诉讼程序的结果难以预测。我们和/或我们的董事和高级职员可能不时卷入指控、诉讼或法律或行政诉讼。
2018年11月,我们在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两次仲裁中提交了两份仲裁通知(“NOAS”),仲裁号为。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改,Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称,Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)的采购协议向新加坡客户供应的光伏太阳能组件有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而蒙受的任何和所有损失。2019年1月,Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复,质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款,否认新加坡客户提出的所有索赔,并质疑新加坡客户有权获得仲裁中所要求的救济。2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374和ARB 375两种格式的索赔声明。在索赔书中,新加坡客户坚持其索赔,称Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向其供应的光伏太阳能组件存在缺陷,Jinko IE应对根据2012年合同和2013年合同供应的所有组件负责。2020年12月16日,应Jinko IE的要求,ARB 374和ARB 375两个法庭都指示Jinko IE应在2021年2月11日之前提交答辩书。2021年2月11日,金科IE提交了答辩书和相关证据。在答辩书中,Jinko IE(I)要求仲裁庭宣布它对该争端没有管辖权;(Ii)拒绝所有新加坡客户的索赔,并要求仲裁庭驳回该索赔。2021年2月22日,经Jinko IE和新加坡客户双方同意,仲裁庭指示ARB 374和ARB 375应合并。2021年8月24日,仲裁庭决定了Jinko IE和新加坡客户各自的Redfern时间表。2021年10月5日,Jinko IE与新加坡客户根据仲裁庭对Redfern时间表的裁决交换了文件。2022年2月19日,新加坡客户提交了回复备忘录,并附上了所有证据,包括事实证据、书面证人陈述、专家报告和法律当局所依赖的。2022年7月17日,金科IE提交了其附所有证据的答辩状,回复了答辩状。2022年10月10日至21日,责任问题听证会在新加坡举行,期间法庭听取了当事人的口头开庭陈述、当事人事实证人和专家证人的证据以及口头结案陈述。根据法庭的指示,双方于2023年1月20日提交了听证会后简报,并于2023年3月3日提交了听证会后答复简报。2023年8月17日,仲裁庭发布了关于管辖权和责任的部分裁决(《部分裁决》),并于2023年10月2日更正。根据部分裁决,Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向新加坡客户供应的365,000个太阳能组件被视为不适合其预期用途。关于将给予的补救措施(如果有)以及Jinko IE需要提供的赔偿金额的细节将在最终裁决中确定。最终裁决预计将在一到两年内颁发。2023年11月,Jinko IE向当地法院提起程序,要求撤销部分裁决(案件编号“OA1165”)。2024年4月25日,法院驳回了Jinko IE要求撤销部分裁决的申请。于2024年2月21日,新加坡客户提交并送达其关于补救措施的意见书,将其索赔金额量化为38,564,987美元(相当于人民币2.73亿元),外加缺陷模块的处置成本和5.33%的损害赔偿利息。根据目前的案件时间表,Jinko IE将在2024年6月4日之前提交并送达其关于补救措施的意见书。 根据评估,我们的管理层得出的结论是,截至2023年12月31日,其对仲裁产生的潜在负债的最佳估计为人民币1.80亿元。因此,我们在截至2023年12月31日止年度的综合财务报表中记录了该费用的应计金额约为人民币1.80亿元。如果仲裁没有做出对我们有利的裁决,我们的运营业绩、财务状况和声誉可能会受到重大不利影响。
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2019年3月,韩华Q CELLS(定义见下文)对本公司及其多家子公司提起专利侵权诉讼。
(i)2019年3月4日,韩华Q CELLS USA Inc.和韩华解决方案株式会社(由于其关联公司就诉讼专利所有权进行的重组,原告在诉讼过程中从韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation变更为韩华解决方案株式会社(注册号:110111—0360935))(统称为"原告A")对晶科太阳能控股株式会社提起诉讼,有限公司及其子公司,即晶科太阳能(美国)Inc,Jinko Solar(美国)工业公司,晶科太阳能公司,浙江晶科太阳能股份有限公司Ltd.和Jinko Solar Technology Sdn. Bhd(统称为“被投诉人”)在美国国际贸易委员会(“ITC”)的办公室。在投诉中,被告提供的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了据称由韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation拥有的第9,893,215号美国专利,原告A要求对被告涉嫌侵权的产品发出永久性有限排除令和停止令。2019年3月5日,韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation向美国特拉华州地区法院提起诉讼(“地区法院”)声称被申请人提供的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了美国专利第9,893号,据称由韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation拥有的215号公司寻求救济,包括对涉嫌侵权活动的赔偿、增加的损害赔偿和合理的律师费。2019年4月9日,ITC发布了《联邦公报》。于二零一九年四月十五日,区域法院批准我们的动议,以待创新科技署作出最终决议。于2019年5月3日,答辩人向ITC提交其对原告A投诉的回应,要求ITC拒绝原告A所要求的所有救济。2019年9月13日,被申请人向ITC提交简易裁定不侵权的动议。于2020年4月10日,行政法法官发出初步裁定,批准被申请人的简易裁定不侵权动议。于2020年6月3日,ITC决定确认行政法法官作出的初步裁定,批准答辩人的简易裁定不侵权动议,并终止调查(“最终裁定”)。2020年7月31日,原告A向美国联邦巡回上诉法院提交其请愿书,要求对ITC的最终裁决进行复审。于二零二零年八月二十七日,答辩人提出动议以介入该上诉。原告A已于二零二零年十一月提交其开庭上诉摘要。答辩人于二零二一年二月提交主要案情摘要。2021年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了ITC的调查结果,即被投诉人的产品没有侵犯美国专利第9,893,215号。于二零二二年六月二十七日,区域法院提出联合动议,驳回上述法院诉讼。
(Ii)2019年3月4日,韩华Q Cells GmbH(“原告B”)向德国杜塞尔多夫地区法院提起针对晶科能源的专利侵权诉讼,指控晶科能源供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告B所有的EP2 220 689。2019年9月9日,晶科能源向法院提交了答辩书(《答辩书》),要求驳回诉讼请求,并要求原告B承担法律纠纷的费用。2020年3月3日,原告B向法院提交了对答辩状的答复。2020年4月20日,晶科能源就原告B于2020年3月3日的答辩向法院提起复议。2020年5月5日,杜塞尔多夫地区法院就EP2 220 689的有效性、原告B的起诉权利和侵权行为举行了口头听证会。2020年6月16日,杜塞尔多夫地区法院站在原告B一边,裁定晶科能源有限公司交付的某些模块中包含的第三方细胞技术侵犯了原告B的专利(《判决》)。晶科能源于2020年7月14日提交了上诉通知。2020年10月16日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交了上诉理由。2021年3月1日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交上诉合并申请。2020年9月28日,原告B已向杜塞尔多夫地区法院提交处罚请求,称晶科能源有限公司继续宣传侵权产品并请求对此类违法行为进行处罚,违反了判决。虽然在原告B的请求中没有具体说明,但总的来说,我们预计这种罚款的金额不会超过250,000欧元。2020年11月30日,晶科能源有限公司提交了对原告B的处罚请求的答复。2021年4月6日,晶科能源有限公司对原告B的处罚请求提交了第二份回复。2021年8月23日,杜塞尔多夫地区法院驳回了原告B的处罚请求。杜塞尔多夫高等地区法院于2023年3月30日进行了口头审理。听证后,杜塞尔多夫高等地区法院于2023年4月20日决定,取证应首先听取证人的意见,然后从法院指定的专家那里获得书面技术意见。2023年6月2日,江西金科与韩华解决方案公司及其关联公司签订专利交叉许可与和解协议(“专利交叉许可与和解协议”),根据该协议,双方同意:(A)就多项专利(包括但不限于争议专利)相互授予许可,并支付许可费;(B)终止双方(包括双方关联公司)在全球范围内所有悬而未决的专利侵权和无效诉讼。因此,晶科能源有限公司于2023年6月22日撤回上诉,杜塞尔多夫高等地区法院于2023年6月26日做出裁决,终止诉讼程序。
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(Iii)2019年3月12日,韩华解决方案公司(原告在诉讼过程中从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司)和韩华Q Cells Australia Pty Ltd(“原告C”,连同原告A和原告B,“Hanwha Q Cells原告”)向澳大利亚联邦法院(“FCA”)起诉Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd(“Jinko AUS”)。据称,Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。原告C寻求的救济包括侵权声明、禁止未来通过进口、提供和供应相关产品的方式进行商业开采的禁令、交付销毁据称侵权产品的辅助救济以及通过损害赔偿(包括额外损害)或韩华选择的利润结算的金钱救济,以及基于误导性或欺骗性行为索赔的声明和禁令。预计与金钱救济及其数额有关的问题将在责任听证后分开并推迟确定。FCA将Jinko AUS作为答辩人,并于2019年4月12日举行了第一次案件管理听证会。FCA听取了申请,并在第一次案件管理听证会上下令进行诉讼,随后Jinko AUS于2019年7月22日向原告C的诉状提交了抗辩和交叉索赔。在2019年10月2日举行第二次案件管理听证会前不久,原告C请求在克服与有效性相关的现有技术的基础上对澳大利亚专利2008323025号(“修订申请”)进行修订,而且原告C要求的修订之一似乎也是为了改善其在Jinko AUS对侵权的抗辩方面的地位。原告C的修订申请遭到Jinko AUS和其他澳大利亚答辩人的反对,FCA指示原告C提供与修订申请有关的披露和文件。第三次案件管理听证会于2019年12月13日举行,之后Jinko AUS提交了反对修订申请的细节,并要求就修订申请进一步和更好地发现。因此,韩华随后放弃了关于Jinko AUS对侵权的抗辩的修正案,对剩余的修正案申请的反对持续了一段时间,但最终没有被Jinko AUS和其他澳大利亚受访者提起诉讼。FCA于2020年8月28日批准了原告C的修订申请。根据FCA在2020年11月16日举行的案件管理听证会上指示的命令,原告C‘s已于2020年12月17日向FCA提交了侵权声明,并提到了诉讼开始前2018年在韩国进行的某些测试,而Jinko AUS已于2021年3月9日提交了一份准确的非侵权声明,确定了Jinko AUS提供的某些光伏太阳能电池和组件未侵犯澳大利亚2008323025号专利的原因。从那时起,双方当事人采取了法院指令所要求的多个程序步骤,涉及侵权和有效性索赔和抗辩。最终听证会于2022年9月23日至30日和10月10日至14日举行。根据江西金科与韩华解决方案公司及其关联公司于2023年6月2日签订的《专利交叉许可与和解协议》,金科AUS及韩华Q Cells原告于2023年6月23日提交了停产通知书,法院于2023年6月26日予以确认。
我们认为,韩华Q Cells原告在上述所有案件中的索赔都缺乏法律依据,并将对其提出的索赔进行有力的辩护。我们正在考虑所有法律途径,包括质疑美国专利号9,893,215(“专利号‘215”)、EP 2220689和澳大利亚专利号2008323025(统称为“被主张的专利”)的有效性,并证明我们没有侵犯被主张的专利。2019年6月3日,我们向美国专利和商标上诉委员会(PTAB)提交了对‘215专利的各方间审查(IPR)请愿书。知识产权是在PTAB进行的一项审判程序,目的是审查专利中一项或多项权利要求的可专利性。2019年12月10日,PTAB针对现有技术对‘215项专利权利要求中权利要求12-14的可专利性提起知识产权诉讼。2020年9月9日,我们参加了215专利的知识产权口头听证会。2020年12月9日,PTAB发布了对我们的知识产权申请的最终裁决,发现所有被质疑的权利要求‘215专利中的12-14都是不可申请专利的。2021年2月8日,‘215专利的专利权人韩华解决方案公司向美国联邦巡回上诉法院提出上诉,反对PTAB发布的这一最终裁决(“215知识产权上诉”)。2021年2月24日,我们提交了参加215项知识产权上诉的利益证书。2021年5月28日,韩华解决方案公司提交了开庭上诉摘要。2021年7月19日,韩华解决方案公司提出动议,将案件发回美国专利商标局。2021年10月4日,美国联邦巡回上诉法院驳回了韩华解决方案公司的还押动议。2022年6月10日,美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB发布的上述最终裁决,即所有受到质疑的215号专利权利要求12-14都是不可申请专利的。
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2019年6月24日,晶科能源向欧洲专利局提交了一份关于干预EP 2 220 689有效性的反对程序的通知。2021年3月25日和3月26日,关于EP2 220 689有效性的反对口头听证会在欧洲专利局举行。在听证期间,欧洲专利局认为EP2220689保留了修改后的形式。另一场听证会于2022年9月28日和29日举行,在此期间,反对派部门最终决定支持该专利,并提出了有限的权利要求和专利说明书的修订版本。目前,欧洲专利局尚未发布包括书面理由的决定。继江西金科和韩华解决方案公司及其附属公司于2023年6月2日签署专利交叉许可与和解协议后,晶科能源有限公司于2023年6月26日提交了撤回反对意见的请求,欧洲专利局同一天承认了这一请求。
2021年5月7日,我们的一位西班牙客户(“西班牙客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号26251/JPA),涉及与2020年8月签订的光伏组件销售合同(“合同”)有关的纠纷。在请求书中,西班牙客户的索赔依据为:(1)江西金科声称违反合同,无法按最初商定的装运日期和价格交货;(2)西班牙客户随后终止合同;(3)西班牙客户为更换最初从江西金科订购的货物而进行的更换采购;(4)据称西班牙客户因江西金科的违反合同行为而招致的其他间接损害,以及与货物原定于在澳大利亚的光伏工厂有关的进一步费用和其他间接损害。2021年7月21日,江西金科提交了对请求和反诉的答复,否认西班牙客户有权获得其请求的救济,并提出反索赔,要求损害其利润损失以及依赖合同履行所花费的浪费成本。2022年1月28日,仲裁庭确认了西班牙客户和江西金科签署的第1号职权范围和程序命令,根据该命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(1)西班牙客户将在2022年4月6日之前提交索赔陈述,江西金科将在2022年6月6日之前提交答辩书和反诉书,(2)西班牙客户将在2022年9月6日之前提交答辩书和反诉答辩书,江西金科将在2022年11月4日之前提交反诉答辩书和答辩书,西班牙客户将在2022年12月19日之前提交反诉答辩书。(3)听证会将于2023年4月17日当周举行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索赔声明,声明将索赔作为请求,并另外索赔所请求金额的法定利息。2022年6月6日,江西金科驳回诉讼请求,在提交的答辩书和反诉书中对不当终止提起反诉。2022年9月6日,西班牙客户提交了答辩声明,要求反诉以维持其立场。2022年11月4日,江西金科在提交的答辩书和反诉答辩书中多次予以否认,并要求赔偿。2022年12月19日,西班牙客户提交了对反索赔的反驳。听证会于2023年4月18日至19日在马德里举行。于2023年6月,西班牙客户与江西金科达成和解协议(“和解协议”),据此,双方不可撤销地放弃与合同有关的任何索赔、要求及责任,并进一步同意订立一份金额约为325兆瓦的单独光伏组件销售合同(“销售合同”),双方共同同意江西金科将以贷方票据形式就销售合同项下将购买的货品向西班牙客户提供金额为850万美元(“返利金额”)的回扣。返利金额从每一笔销售合同购进价款中按比例扣除。2023年9月13日,经双方同意,法庭下令终止诉讼程序。
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2022年6月17日,我们的一位印度客户(“印度客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号27085/OSI),涉及2017年5月签订的项目模块供应协议(“供应协议”)引起的纠纷。印度客户还于2022年12月9日提交了索赔说明书,其中印度客户确认其不要求江西金科维修或更换保修证书下的相关模块,并修改了损害赔偿金额如下:(I)延迟违约金3.633亿美元;(Ii)建造/安装32兆瓦额外发电能力所产生的或与之相关的费用,目的是弥补据称因模块缺陷和/或缺陷而导致的工厂性能不足,金额为1410万美元;以及(3)工厂所有人向EPC承包商收取的1,460万美元违约金,合计3.92亿美元。江西金科于2023年3月10日提交了答辩状和反诉书,强烈为自己辩护,并声称印度客户于2023年5月22日未支付金额达530万美元的发票。2023年6月23日,江西金科提交答辩状答辩诉状,答辩答辩反诉。2023年6月27日,印度客户提交答辩状,答复辩护方提出反诉。2023年9月8日,江西晋科提交答辩反诉。2023年10月6日,印度客户向答辩人提交答辩反诉。2023年11月9日,江西金科向印度客户发出了密封报价,该报价于2023年11月15日被本次仲裁的印度客户及其关联方接受。因此,截至2023年12月13日,江西金科共支付30,540,793.40美元,密封报价已完全和最终解决(1)本次仲裁中印度客户的所有索赔和江西金科的反索赔,以及(2)印度客户(或本仲裁的任何关联方)对江西金科(或其任何关联公司)的所有索赔:(I)根据供应协议和相关保修证书或与之相关;(Ii)根据与32兆瓦额外模块相关的模块供应协议;及(Iii)与作为供应协议基础的电力项目有关。12月15日,经双方同意,仲裁庭发布了中止仲裁的命令。根据审裁处宣布的命令,吾等于2023年第四季度录得和解费用3,050万美元(等值人民币2.16亿元),并于2023年12月全数结算。
于财务报表刊发前可得之资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,吾等亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)之范围。
此外,未能保持内部或客户数据的完整性可能会损害我们的声誉,或使我们承担成本、责任、罚款或诉讼。
无论案情如何,回应指控、诉讼或法律或行政程序以及为诉讼辩护可能会耗费时间和成本,并可能导致我们产生巨额法律和行政开支,以及转移我们管理层的注意力。任何该等指控、诉讼或程序均可能对我们的业务营运造成重大不利影响。此外,这些索赔或诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们可能会继续进行收购、投资、合资或其他战略联盟,而这些承诺可能会失败。
未来,我们可能会沿着太阳能产业价值链,通过收购、参与合资企业或与中国以及海外的供应商或其他公司建立其他战略联盟来继续扩大我们的业务。此类收购、参与合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管、市场和地理风险,以及与额外资本要求和管理资源转移相关的风险。我们的收购可能会使我们面临以下风险:
● | 在收购前,我们可能通过法律和业务尽职调查发现与目标的业务和运营或负债有关的不可预见风险。该等未发现风险及负债可能对我们未来的业务及经营业绩造成重大不利影响。 |
● | 不能保证我们将能够保持与目标客户以前的关系,或在未来发展新的客户关系。现有客户的流失或未能与新客户建立关系可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。 |
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● | 收购通常会转移我们现有业务的大部分管理和财务资源,而目标公司的业务与我们现有业务的整合已经需要并将继续需要大量的管理和财务资源,这可能会使我们为现有业务融资和管理的能力紧张。 |
● | 概不能保证任何收购或合营企业投资之预期协同效应或其他利益将实际实现。倘我们未能成功整合目标业务,或未能成功经营目标业务,则我们可能无法从其业务产生足够收益以收回收购成本及开支。 |
● | 收购或参与新合资企业或战略联盟可能涉及我们并不具备广泛专业知识的营运管理。 |
任何该等风险的实现可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的长期投资采用公允价值选择权入账,会计估计受不确定性影响。该等资产公平值变动的波动将影响我们的财务业绩。
我们已经投资,并打算继续有选择地投资于补充我们现有业务的业务,并可能进行其他财务投资。我们于2021年、2022年及2023年分别确认公允价值变动为零的收益,分别为人民币1.019亿元及人民币2.215亿元(合3120万美元)。使用公允价值期权的长期投资代表我们对两家私营公司和一家中国上市公司的股权投资。使用公允价值期权计入的长期投资的公允价值变化可能会对我们的财务业绩产生负面影响。未在活跃市场交易的金融工具的公允价值是通过使用估值技术确定的。这些估值技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于实体特定的估计。我们无法控制的因素可能导致我们使用的估计发生不利变化,从而对我们非上市投资的公允价值产生不利影响。这些因素包括总体经济状况、市场流动性、资产价值和我们所投资公司的业绩的变化。因此,反映当时市场状况的未来期间的资产估值可能会导致我们的非上市投资的公允价值出现负变化。此外,我们出售这些投资的最终变现价值可能低于其当前的公允价值。上述任何因素都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到与我们业务有关的非竞争或其他类似限制或安排的约束。
我们可能不时订立不竞争、排他性或其他类似性质的限制或安排,作为我们与客户的销售协议的一部分。此类限制或安排可能严重妨碍我们在某些市场销售额外产品的能力,或与计划销售我们产品的新客户或现有客户签订销售协议。因此,该等限制或安排可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
于二零一六年十月,吾等与JinkoPower及JinkoPower的投资者订立附带协议,根据该协议的竞业禁止条款,吾等承诺于二零一六年第四季度出售吾等于JinkoPower的股权后,不会在中国开发任何装机容量超过2兆瓦的下游太阳能发电项目。这份竞业禁止协议可能会对我们在中国的增长前景产生不利影响。
2017年9月,我们向JinkoPower提供了竞业禁止承诺,承诺停止开发新的下游太阳能项目。此外,对于我们正在建设并将并网的现有离岸下游太阳能发电项目,我们承诺努力将这些项目转让给JinkoPower、其子公司或其他合格的第三方,前提是此类转让不会违反适用的法律法规,并且我们能够就该等项目获得相关签约方的书面同意。这项竞业禁止承诺可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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2017年,国家能源局发布了一项“技术领跑者”计划,该计划拥有比其他“领跑者”计划更严格的技术标准,以促进使用更高效率的组件(要求单晶太阳能电池的转换效率达到18.9%或以上,多晶太阳能电池的转换效率达到18.0%或更高)和最先进的技术(特别是尚未达到量产阶段的突破性技术)的太阳能项目。为推广我们的高效组件和尖端N型电池技术,(I)我们于2018年第三季度与JinkoPower共同成立了中国公司--浦阳罗红发电有限公司(“POY阳罗鸿”),持有该公司51%的股权,截至2018年12月31日已以现金出资人民币9800万元;(Ii)与JinkoPower组成竞标联合体,竞标“技术领跑者”太阳能项目,并在江西上饶获得250兆瓦的“技术领跑者”太阳能项目(“技术领跑者项目”)。我们为该项目提供了N型单晶组件,其转换效率甚至高于我们的P型单晶钝化发射极后电池(PERC)组件。技术领跑者项目由鄱阳罗红开发。2019年12月17日向上饶市市场监督管理局备案变更股权后,我们将持有的鄱阳罗红股权全部出售给了独立第三方。我们目前没有在中国或海外开发太阳能项目的计划。截至2023年12月31日,我们在中国没有拥有任何太阳能项目,我们在中国以外只有一个在运营的太阳能项目和一个在建项目。
我们的巨额债务可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们通常需要大量现金来满足我们的资本需求,包括扩大我们的产能,以及为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日,我们有135.8亿元人民币(19.1亿美元)的未偿还短期借款(包括长期借款的当前部分和失败的售后回租融资)和112.4亿元人民币(15.8亿美元)的未偿还长期借款(不包括长期借款的当前部分和失败的售后回租融资)。有关本公司借款的详情,请参阅本年度报告中的“第5项.营运及财务回顾及展望-B.流动资金及资本资源”。
鉴于近期到期的银行借款金额,我们可能没有足够的资金来履行我们的付款义务。这一债务水平以及我们即将偿还的票据和其他银行借款可能会对我们的运营产生重大影响,包括:
● | 由于我们的偿债义务,我们用于营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的的现金流减少,并限制了我们获得额外融资的能力; |
● | 限制我们计划或应对业务、我们所在行业和整体经济的变化的灵活性,并增加我们对这些变化的脆弱性;以及 |
● | 潜在地增加了任何额外融资的成本。 |
任何这些因素和我们的巨额债务可能导致的其他后果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行债务支付义务的能力产生不利影响。
此外,我们在正常的业务过程中面临各种类型的市场风险,包括利率变化的影响。截至2023年12月31日,我们的长期借款中有17.5亿元人民币(2.463亿美元)以浮动利率计息,通常与当地银行发布的基准利率等市场基准挂钩。利率的任何增加都会增加我们与浮动利率债务相关的财务支出,并增加为现有债务再融资和发行新债务的成本。此外,由于我们的大部分短期借款来自中资银行,我们面临着中资银行贷款政策变化的风险。如果中国政府改变宏观经济政策,迫使中国的银行收紧放贷行为,或者如果中国的银行不再愿意向包括我们在内的太阳能企业提供融资,我们可能无法延长短期借款期限,或在未来增加借款。
我们可能会因我们金融工具公允价值的变化而产生收益或损失。金融工具的公允价值变动可能会因我们无法控制的因素而在不同时期大幅波动,并可能导致我们因该等变动而录得重大损益。由于上述原因,您可能不能依赖我们经营业绩的期间比较作为我们未来业绩的指标。
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我们未能根据某些质押合同为我们的短期贷款维持足够的抵押品,可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。
截至2023年12月31日,我们的短期借款(包括长期借款的当前部分和失败的售后回租融资)为14.2亿元人民币(2.0亿美元),以我们的某些库存、土地使用权、物业、厂房和设备、银行存款和应收账款为担保。我们不能向您保证,如果我们的存货将来贬值,质权人不会要求我们提供额外的抵押品,以使抵押品的价值达到质权人所要求的水平。如果我们没有应要求提供额外的抵押品,质权人将有权要求立即偿还未偿还的银行贷款。此外,质权人可以拍卖或出售存货。此外,根据相关质押合同,我们可能需要支付违约金。尽管质权人自质押合同执行以来对我们的库存进行了定期现场检查,但他们没有要求我们提供额外的抵押品或采取其他补救行动。然而,我们不能向您保证,质权人不会要求我们在未来提供额外的抵押品,或采取其他补救行动,或以其他方式强制执行他们在质押合同和贷款协议下的权利。如果发生上述任何一种情况,我们的财务状况、流动资金和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们主要依赖主要营运附属公司支付的股息及其他权益分派,而彼等向我们支付股息的能力受到限制,可能会对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们为一间控股公司,主要依赖主要营运附属公司江西晶科派付的股息应付现金需求。适用的中国法律、规则及法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则厘定的保留盈利(如有)支付股息。我们的中国附属公司每年须根据相关法律规定及各自组织章程细则的规定,提取其根据中国会计准则计算的税后溢利的若干百分比作为未来发展及雇员福利的储备金。除非储备金达到注册资本的50%,否则百分比不得低于10%。此外,根据中国法律,倘本年度录得亏损,我们的中国附属公司不得派发股息。因此,我们的中国附属公司将其净收入的任何部分转移予我们的能力可能受到限制,无论是以股息、贷款或垫款的形式。对我们的附属公司向我们派付股息的能力的任何限制可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。
虽然我们完成了STAR上市,但我们可能无法达到我们的业务策略预期的结果(包括有关使用该发行所得款项),因此美国存托证券的价格可能不会增加,甚至可能下跌。
于二零二二年一月,我们完成江西晶科首次公开发行,并于上海证券交易所科技创新板上市(“星上市”)。江西晶科为我们拥有多数股权的主要经营附属公司。我们透过江西晶科及其附属公司进行绝大部分业务。虽然STAR上市已经完成,但我们不能向您保证我们将实现STAR上市的任何或所有预期好处。我们完成STAR上市可能不会对加强我们在中国的市场地位及业务产生预期影响。江西晶科拥有广泛的酌情权使用Star上市所得款项,其不得以导致我们经营成功或我们股份及美国存托证券持有人同意的方式使用或投资该等所得款项。我们未能成功利用STAR上市的完成扩大我们在中国的产能,可能导致美国存托证券的价格下跌。此外,我们不能保证江西晶科的成功将对美国存托证券的价格产生相应的积极影响。
江西晶科作为一家上市公司的地位,由本公司控制,但非全资拥有,可能会对本公司产生不利影响。
由于采取了与明星上市相关的行动,包括我们的主要运营子公司江西金科向若干中国投资者和我们的控股股东配售股份,江西金科不再是我们公司的全资子公司。本次江西金科的非控股权益在明星上市完成后有所增加,这些小股东在江西金科的权益未来可能与我公司及其他子公司的利益背道而驰。我们在管理、融资或从事与江西金科的交易,或在我们子公司之间分配商机时,可能会面临利益冲突。
我们目前拥有江西金科约58.8%的股权,并保留江西金科的多数股权,但江西金科由独立的董事会管理,该等董事及高级职员对江西金科的各利益相关者负有受托责任,包括我们全资附属公司以外的股东。在江西金科的业务运作中,可能会出现江西金科董事及高级管理人员在履行受托责任时,采取有违本公司最大利益的行为。
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于明星上市完成后,鉴于江西金科及本公司为分别于上海证券交易所及纽约证券交易所上市的公开申报公司,各自须遵守不同及可能不一致的会计准则(江西金科的中国公认会计准则及本公司的美国公认会计准则)以及披露及其他监管规定。因此,江西金科和本公司将根据不同的法律法规定期同时披露信息,由于适用于这两家公司的会计准则不同或可能不一致,以及美国和中国不同证券监管机构对投资者构成以及美国和中国资本市场的披露要求不同,该两家上市公司披露的信息可能不同。不同的披露可能导致投资者对这两家公司中的一家或两家的上市股票感到困惑或不确定。此外,中国法律的未来要求,包括中国证监会、上海证券交易所或其他相关机构的要求,可能会对我们普通股和美国存托凭证的持有人产生影响。例如,在Star上市过程中,为了遵守中国法律,我们的一些高级管理人员辞去了我们公司的职务,同时保留了在江西金科的相同职位。未来,江西金科可能会向其董事、高级管理人员和员工发行期权、限制性股票和其他形式的股份薪酬,这可能会稀释我们公司在江西金科的所有权。此外,江西金科未来可能会从事可能进一步稀释我们公司所有权权益的融资活动。
我们的组织结构已经变得更加复杂,未来也可能变得更加复杂。我们将需要继续扩大和调整我们在公司和江西金科的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。基础设施的持续扩展将要求我们在增加收入之前投入大量的财政、运营和管理资源,而不能保证我们的收入会增加。
很难预测明星上市对股市的影响市场美国存托凭证的价格。
中国证监会于2019年6月首次推出明星市场,2019年7月开始在该市场进行交易。不能保证明星上市对美国存托凭证市场价格的影响。由于投资者对明星上市的影响持负面看法或存在不确定性,除上述风险和不确定因素外,美国存托凭证的市场价格可能波动或下跌。
投资者可以选择通过购买江西金科在明星上市或明星市场的股票来投资于我们的业务和运营,而不是购买美国存托凭证,而需求的减少可能导致美国存托凭证的市场价格下降。
任何未能保持有效内部控制的情况都可能对我们的业务、经营业绩和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
《美国证券交易委员会》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条的要求,通过了一些规则,要求大多数上市公司在年报中包含一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时,必须由独立注册的会计师事务所报告本公司财务报告内部控制的有效性。
我们的管理层和独立注册会计师事务所得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。然而,我们不能向您保证,我们的管理层或我们的独立注册会计师事务所将来不会在萨班斯-奥克斯利法案第404条审计过程中或由于其他原因发现重大弱点。此外,由于内部控制对财务报告的固有局限性,包括可能存在串通或控制管理不力的可能性,由于错误或欺诈而导致的重大错报可能无法及时防止或发现。因此,如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,或者我们无法及时防止或发现由于错误或欺诈而导致的重大错报,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,这反过来可能会损害我们的业务、经营结果,并对美国存托凭证的市场价格产生负面影响,并损害我们的声誉。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续承担相当大的成本,并使用大量的管理时间和其他资源。
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未能达到令人满意的产品产量可能导致单位生产成本上升。
硅片、太阳能电池、太阳能组件和回收硅材料的生产涉及复杂的工艺。制造过程中的偏差可能导致产量大幅下降,在某些情况下,会严重扰乱生产或导致无产出。我们不时经历生产线增加期间制造产量低于预期的情况。这种情况经常发生在新产品的引进、新设备的安装或新工艺技术的实施过程中。随着我们将额外的生产线或设施投入生产,我们可能会在加速期内以低于预期的产能运营。此外,全球太阳能发电产品市场的需求或会减少,包括对太阳能组件的需求,这亦可能导致我们以低于预期产能的方式运作。这将导致边际生产成本上升及产量下降,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
太阳能产品的需求可能会受到季节性的不利影响。
太阳能产品的需求于冬季月份趋于疲弱,部分原因是若干地区的恶劣天气条件使安装太阳能系统变得复杂,我们的经营业绩可能会根据太阳能产品行业需求的季节性而不时波动。本集团于任何一年第一季度的销售亦可能受到农历新年假期的影响,而在此期间,国内工业活动通常较其他时间为低。该等波动可能导致我们的产能利用不足,并增加我们的单位平均成本。此外,如果我们的产能在夏季月份不足,我们可能无法满足所有可用需求。因此,对我们产品需求的波动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的产品性能不理想或缺陷可能导致我们产生额外费用和保修费用,损害我们的声誉并导致我们的销售下降。
我们的产品可能包含在发货或客户检查后才被发现的缺陷。
我们的硅片销售合约通常要求客户在交付前进行检验。倘客户发现我们的硅片不符合所需规格,我们可不时容许信誉良好的硅片客户在指定期限内(通常为交付后7至15个工作日)退回我们的硅片。我们的标准太阳能电池销售合同要求客户如发现我们的太阳能电池不符合销售合同规定的规格,须在交货后7天内通知我们。如果客户在指定时间内通知我们该等缺陷并提供相关证明,我们将在我们确认该等缺陷后,更换有缺陷的太阳能电池。
我们的太阳能组件通常在材料和工艺方面享有10年保修,以及25年(双玻璃组件为30年)线性功率输出保修,保修开始日期后每年实际功率输出的最大下降。如果太阳能组件在相关保修期内有缺陷,我们将维修或更换太阳能组件。随着我们继续增加对主要出口市场的销售,我们可能会面临更多的保修索赔。
2011年5月,我们聘请PowerGuard Specialty Insurance Services(“PowerGuard”),一家专门为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的公司,为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险,自2011年5月1日起生效。我们于2011年至2019年每年5月在PowerGuard提供的保单到期时续保。该政策提供了背靠背的覆盖范围,包括最长10年的有限产品缺陷保修,以及25年(双玻璃模块为30年)的线性保修,以防止模块功率输出从交付之时起下降。于二零二零年四月,我们与PowerGuard的合约到期。2018年12月,我们聘请劳合社(“Ariel Re”)旗下的Ariel Syndicate 1910(一家专门为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的公司),为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险,自2019年5月起生效。我们已将Ariel Re提供的保单续期,由二零二一年至二零二二年。该政策提供背靠背的覆盖范围,包括最长10年的有限产品缺陷保修,以及25年(双玻璃模块为30年)线性保修,以防模块功率输出从交付之时起下降。2023年1月,我们聘请慕尼黑再保险公司为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险,自2023年1月1日起生效。该政策提供了背靠背的覆盖范围,包括最长15年的有限产品缺陷保修,以及30年的线性保修,以防模块功率输出从交付之时起下降。
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如果我们的保修索赔大幅增加,我们可能会产生与此类索赔相关的大量维修和更换成本。此外,产品缺陷可能对我们的市场声誉造成重大损害,并减少我们的产品销售额和市场份额,而我们未能在整个生产过程中保持一致性和质量可能导致我们的产品质量或性能不合标准。如果我们交付的产品存在缺陷,或如果人们认为我们的产品质量不合格,我们可能会因退货或更换产品而大幅增加成本,我们的信誉和市场声誉可能会受到损害,我们的销售和市场份额可能会受到重大不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩造成不利影响。
我们很大一部分销售额来自国际客户,我们总收入的很大一部分是以外币计价的,特别是欧元和美元。2021年、2022年和2023年,我们在中国之外的销售额分别占我们总收入的75.2%、58.1%和61.7%。因此,我们可能面临货币汇率波动带来的重大风险,特别是人民币、欧元和美元之间的汇率波动。例如,我们预计我们的收入和毛利率将受到最近人民币对美元升值的不利影响,因为我们很大一部分销售额是以美元计价的。此外,我们还有未偿还的债务,并可能继续不时产生以外币计价和偿还的债务。2021年外汇损失3.55亿元人民币,2022年外汇收益10.3亿元人民币,2023年外汇收益9.381亿元人民币(1.321亿美元)。我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响,并可能在未来产生净外汇损失。
我们的综合财务报表以人民币列报。我们主要经营附属公司江西晶科的功能货币亦为人民币。就我们持有以欧元或美元计值的资产而言,人民币兑欧元或美元的任何升值均可能减少我们以欧元或美元计值的综合资产的价值。另一方面,如果我们决定将我们的人民币金额兑换为欧元或美元用于商业目的,包括偿还外债,则人民币兑欧元或美元贬值将减少我们兑换的人民币的欧元或美元等值金额。此外,人民币兑美元贬值可能会减少我们财务业绩的美元等值金额以及我们未来可能支付的股息(如有),所有这些都可能对美国存托证券的价格造成重大不利影响。
自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。2015年11月30日,国际货币基金组织执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币的五年期定期审查。(“SDR”),并决定自2016年10月1日起,人民币将成为可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度,人民币在美元飙升和中国资本持续外流的背景下大幅贬值。随着外汇市场的发展,以及利率市场化和人民币国际化的推进,中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度,我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。我们确认的任何货币汇兑损失可能会因中国外汇管制法规而扩大,限制我们将人民币兑换为外币的能力。
中国有有限的对冲交易可减少我们的汇率波动风险。虽然我们与当地银行订立了多项外汇远期合约及外汇期权,以管理我们与外汇汇率波动相关的风险,但我们不能向您保证我们的对冲努力将有效。中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
我们的经营历史未必能可靠预测我们的前景及未来经营业绩。
我们于二零零六年六月开始加工可回收硅材料,并于二零零八年开始生产硅晶片。我们于2009年7月收购浙江晶科(浙江晶科自2007年6月开始生产太阳能电池)后开始生产太阳能电池,并于2009年8月开始生产太阳能电池组件。
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虽然我们的收入在过去经历了显著增长,但我们不能向您保证,我们的收入将以以前的速度增长或根本不会增长,或我们将能够在未来期间继续盈利。从2011年第四季度到2013年第一季度,我们每个季度都出现了净亏损。我们的经营历史未必能可靠预测未来经营业绩,而我们过往的收入增长不应被视为未来可预期的收入增长率(如有)的指标。我们相信,我们的经营业绩与任何期间的业绩的期间比较不应被依赖为未来表现的指标。
我们的运营受到自然灾害、恶劣天气条件、操作危险、环境事件和劳资纠纷的影响。
我们可能会遇到不可抗力事件,例如地震、洪水、泥石流、暴风雪、台风、停电、劳资纠纷或超出我们控制范围的类似事件,从而影响我们的运营。我们的制造工艺涉及使用危险设备,如炉子、方模机和线锯。我们亦在生产过程中使用、储存及产生挥发性及其他危险化学品及废物,如处理不当或发生不可控制或灾难性情况,包括操作危险、火灾及爆炸、自然灾害、恶劣天气条件及重大设备故障,我们无法以合理成本或根本无法获得保险,则这些化学品及废物具有潜在破坏性及危险性。
此外,我们的晶锭晶圆、太阳能电池及太阳能组件生产及其各自的储存设施彼此邻近。该等场地发生任何不可抗力事件,如自然灾害、意外灾难事件或意外事故,均可能导致减产、停工或减产,从而严重扰乱我们的业务运营,导致我们产生额外成本,影响我们如期向客户交付产品的能力,或妨碍我们履行合同义务。这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。此外,该等事件可能导致严重的财产损失、人身伤害、死亡、监管执法程序或我们在诉讼中被指定为被告,要求巨额损害赔偿,进而可能导致重大责任。
未来在我们拥有制造设施的地方或周围发生自然灾害、大流行事件以及不利天气的事故和事件,可能会导致重大财产损失、电力短缺、我们运营中断、工作停工、内乱、人身伤害,在严重情况下还可能导致死亡。此类事件可能导致我们的声誉受损或导致我们失去全部或部分产能,以及未来预计从相关设施获得的收入。
我们的创始人共同对我们的管理层有重大影响力,他们的利益可能与我们或其他股东的利益不一致。
截至2024年3月31日,我们的创始人董事长兼首席执行官Li、董事创始人陈康平和Li实益持有我们已发行普通股的17.6%、13.7%和4.2%,或合计35.5%。如果创始人集体行动,他们将对我们的业务产生重大影响,包括关于合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举、股息政策和其他重大公司行动。他们可能会采取不符合我们公司或我们证券持有人最佳利益的行动。例如,这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。另一方面,如果创始人赞成这些行动中的任何一项,即使这些行动遭到我们大多数其他股东的反对,包括您和那些投资于美国存托凭证的人,也可能采取这些行动。此外,根据本公司现行的组织章程细则,本公司股东大会所需的法定人数为两名有权投票并亲自或委派代表出席的股东,或如股东为公司,则由其正式授权的代表出席,代表不少于本公司已发行有表决权股份总额的三分之一。因此,在我们的股东大会上通过股东决议时,只有我们的创始人出席,而没有我们的任何其他股东出席,这可能不代表我们其他股东的利益,包括美国存托凭证持有人。
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我们的保险范围有限,可能因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而蒙受损失。
如果使用我们的产品导致财产损失或人身伤害,我们将面临与产品责任索赔相关的风险。由于我们的产品最终被集成到发电系统中,因此使用我们产品的设备可能会导致用户受伤或死亡,无论是由于产品故障、缺陷、安装不当或其他原因。由于我们的经营历史有限,我们无法预测未来是否会对我们提出产品责任索赔,或预测任何由此产生的不利宣传对我们业务的影响。成功向我们提出产品责任索赔可能会导致潜在的重大金钱损失,并要求我们作出重大付款。我们的产品责任保险范围有限,且我们可能没有足够的资源来满足在我们成功索偿的情况下作出的判决。此外,我们不承担任何业务中断保险。由于中国保险业仍处于相对早期的发展阶段,即使我们决定投保业务中断保险,与许多其他国家相比,中国提供的此类保险的覆盖范围有限。任何业务中断或自然灾害均可能导致重大损失及资源转移,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
授出雇员购股权及其他以股份为基础的薪酬可能对我们的净收入造成不利影响。
截至本年度报告日期,根据我们的2009年长期激励计划,我们已向我们的董事、高级管理人员和员工授予了11,850,500股普通股的购股权,根据该计划,没有未偿还和可供未来授予的购股权;根据我们的2014年股权激励计划,我们向董事、高级管理人员和员工授予了14,476,580股普通股的购股权;根据我们的2021年股权激励计划,我们的董事、高级管理人员和员工获得了2,600,000股限制性股票;根据我们的2022年股权激励计划,我们的董事、高级管理人员和员工获得了12,000,000股限制性股票;根据我们的2023年股权激励计划,我们已经向董事、高级管理人员和员工授予了20,800,000股限制性股票。截至本年报日期,根据我们的2014年股权激励计划授予的已发行购股权可发行的普通股总数为17,485,852股,根据我们的2021股权激励计划、2022股权激励计划和2023股权激励计划授予的已发行限制性股票总数为17,485,852股。
美国公认会计原则要求我们根据授出日期股权奖励的公允价值,在综合经营报表中确认以股份为基础的薪酬为补偿开支,补偿开支在要求接受方提供服务以换取股权奖励的期间内确认。倘我们授出更多购股权以吸引及挽留关键人员,则与股份薪酬有关的开支可能会对我们的净收入产生不利影响。然而,倘我们不授出购股权或减少授出购股权数目,我们可能无法吸引及挽留关键员工。
我们在中国境内外缺乏足够的专利保护,可能会削弱我们的竞争地位,并使我们与第三方发生知识产权纠纷,两者都可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们在产品的生产中开发了各种生产工艺相关的技术诀窍和技术。这些技术诀窍和技术在我们的质量保证和降低成本方面发挥着关键作用。此外,我们还实施了一系列研究和开发计划,以期开发能够提高生产效率和产品质量的技术和工艺。我们研发项目的知识产权和专有权对于保持我们在太阳能行业的竞争优势至关重要。截至2023年12月31日,我们拥有3541项专利和904项正在申请的专利。我们计划继续通过为我们的知识产权和专有知识申请专利来保护它们。然而,我们不能向您保证,我们将成功地及时或根本不在中国获得专利。此外,即使我们成功了,中国目前对公司知识产权的保护也比不上包括美国在内的一些其他国家。我们还利用与员工的合同安排和商业秘密保护来保护我们的知识产权和专有权利。然而,合同安排只能提供有限的保护,我们可能采取的行动来保护我们的知识产权和专有权利可能是不够的。
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此外,其他人可能通过独立开发获得我们的专业知识和技术。我们未能保护我们的生产工艺、相关专业知识及技术、我们的知识产权及所有权或上述各项的任何组合,可能会削弱我们的竞争地位。第三方可能侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权和专有权利。对未经授权使用专利技术的行为进行监管可能既困难又昂贵。诉讼可能成本高昂,并分散管理层的注意力和其他资源,这些诉讼可能是强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定我们所有权的有效性和范围所必需的。我们无法向您保证,此类潜在诉讼的结果将对我们有利。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权和所有权,并可能损害我们的业务、前景和声誉。
我们可能会面临第三方的知识产权侵权或盗用索赔,如果裁定对我们不利,可能导致我们支付重大损害赔偿金,并使我们受到禁止在某些市场销售我们的产品的禁令。
我们的成功取决于我们是否有能力使用和开发我们的技术和诀窍,以及生产和销售我们的回收硅材料、硅片、太阳能电池和太阳能组件,开发太阳能发电项目或以其他方式经营我们在太阳能行业的业务,而不侵犯第三方的知识产权或其他权利。我们可能会受到涉及专利侵权或侵犯第三方知识产权的诉讼。与太阳能技术专利有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析,因此可能具有高度不确定性。知识产权诉讼、专利异议诉讼、商标纠纷以及相关法律和行政诉讼的辩护和起诉可能既昂贵又耗时,可能会严重分散我们的资源和技术和管理人员的注意力。任何此类诉讼或程序中的不利裁决可能会使我们对第三方承担重大责任,要求我们向第三方寻求许可证,支付持续使用费,或重新设计我们的产品,或使我们受到禁止生产和销售我们的产品或使用我们的技术的禁令。长期诉讼也可能导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品,直到此类诉讼得到解决。
我们的业务在很大程度上取决于我们的创始人、执行官和关键技术人员的持续努力,以及我们维持熟练劳动力的能力。如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们的成功有赖于我们的创始人Li先生和Li先生以及其他高管和关键人员的持续服务。我们不为我们的任何创始人、高管和关键人员提供关键人人寿保险。如果我们的一名或多名创始人、执行干事和关键人员不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法随时替换他们,如果真的有的话。因此,我们的业务可能会受到严重干扰,为了招聘和留住新员工,我们可能不得不产生额外的费用。此外,如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去一些客户。我们的每一位创始人、高管和关键人员都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含保密和竞业禁止条款。然而,如果我们的创始人、高管或关键人员与我们之间发生任何纠纷,我们不能向您保证,鉴于在履行法律程序、执行外国判决或在中国提起诉讼方面的困难,这些协议可以在我们大多数创始人、高管和关键人员居住和持有大部分资产的中国执行。见本年报“与在中国做生意有关的风险-与中国监管环境有关的复杂性和不确定性,包括中国法律和法规的解释和执行,可能对我们产生重大不利影响”。
此外,招聘和留住有能力的人才,特别是熟悉我们产品和制造工艺的经验丰富的工程师和技术人员,对保持我们的产品质量和改善我们的生产方法至关重要。对合格技术人员的竞争非常激烈,我们不能保证我们能够吸引或留住合格技术人员。倘我们未能吸引及挽留合资格雇员、关键技术人员及行政人员,我们的业务可能会受到重大不利影响。
遵守环境安全的生产和建设以及可再生能源开发法规可能成本高昂,而不遵守该等法规可能会导致负面宣传和潜在重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。
我们的营运须遵守所有国家及地方的环保法规,包括在中国、美国、越南及马来西亚。例如,我们的部分附属公司需要取得及维持排污许可证或注册,而我们的部分附属公司正在申请该等许可证及注册,须每年或较长时间内申请、续期或延期。我们无法向您保证,我们正在或将能够及时或根本成功地获得、更新或延长这些许可证。
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我们在生产过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物,并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。根据2002年3月15日生效并于2011年12月1日和2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》的要求,我们必须聘请具有国家资质的机构对我们使用危险化学品的储存工具进行安全评估,并每三年向安全监督管理主管部门提交安全评估报告。
此外,我们还被要求在开始建设生产设施之前获得施工许可。我们还需要获得中国环境保护部门的批准,才能开始我们的制造设施的商业运营。我们还被要求遵守可再生能源发展法规和指示,以便在中国开展业务。我们在获得建筑许可之前已开始建造部分太阳能电池和太阳能组件生产设施,并在获得环境批准以开始商业运营和完成所需的安全评估程序之前开始运营我们的某些生产设施。虽然我们其后已取得所有所需的环境审批,涵盖除部分太阳能电池及太阳能组件产能外的所有现有产能,但我们不能向您保证,我们不会因不遵守中国环保、安全生产及建筑法规,包括可再生能源发展法规及指令而受到有关政府当局的惩罚。
虽然自2021年以来,我们没有发生任何重大环境事件,但我们不能向您保证,我们的运营不会因任何环境事件而中断。此外,相关部门未来可能会发布更严格的环保、安全生产和建设法规,这可能会影响我们在中国或国外的制造设施,而遵守新法规的成本可能会很高。如果我们不遵守未来的环境安全生产和建设法律法规,我们可能被要求支付罚款,暂停建设或生产,或停止运营。此外,我们未能控制危险物质的使用或充分限制危险物质的排放,可能会使我们面临潜在的重大金钱损失和罚款,或暂停我们的业务运营。
我们面临与卫生流行病和其他疫情有关的风险。
我们的业务可能会受到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)、猴痘、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症(“SARS”)或其他流行病爆发的影响。特别是,新冠肺炎大流行始于2020年初,持续了大约三年。这场大流行严重影响了中国和其他许多国家,这些国家采取了一些限制性措施来防止其传播,如隔离、旅行限制和内政部政策。这些措施中断了世界各地的商业活动,并对我们的商业运营造成了不利影响。中国在2022年12月取消了大部分疫情控制措施,并在2023年1月将新冠肺炎的管理从A类降级为B类。然而,如果大流行死灰复燃,我们可能会受到其暴发和相关大流行控制措施的进一步负面影响。
在中国和世界各地爆发的传染病和其他不利的公共卫生事态发展将对我们的业务运营产生实质性的不利影响。这些可能包括我们是否有能力将产品运到中国以外的地方,以及暂时关闭我们的制造设施。这种关闭或旅行或运输限制将严重扰乱我们的业务运营,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们并没有采取任何书面预防措施或应变计划,以对抗日后爆发的禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他疫症。
在中国做生意的相关风险
我们可能未能遵守有关中国光伏生产的法律法规。
2021年2月23日,中国所在的工业和信息化部(以下简称工信部)发布了《光伏生产行业标准条件》,取代旧版《光伏生产规则》,自2021年3月15日起施行。光伏生产规则实质上是以公开征求公众意见的形式制定的,其中加强了对投资标准、产品质量和电池效率的要求,并提出了对智能制造的鼓励。这种收紧的要求可能会增加我们的合规和生产成本。如果我们不遵守这些规则和相关的法律法规,如果有效,可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续期批准、许可证或执照,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们无法向您保证,我们将能够迅速和充分地应对法律法规的变化,或我们的员工和承包商将按照我们的内部政策和程序行事。未能遵守有关光伏生产的法律及法规可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
全球经济的不确定性和中国经济的放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
2008年,全球金融市场出现重大动荡,美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏是不均衡的,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级,新冠肺炎的影响,2022年初以来的俄罗斯-乌克兰危机以及相关的对俄制裁和其他俄罗斯与西方国家的冲突,以色列-哈马斯战争,红海紧张局势,以及近年来中国经济放缓。目前尚不清楚中国经济是否会继续放缓,而中国的经济状况对全球经济状况很敏感。在世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取扩张性货币和财政政策后,通货膨胀风险有所增加。为了抗击通胀,美国联邦储备委员会(Federal Reserve)自2022年以来大幅提高了准备金余额的利率。包括欧元和英镑在内的其他主要货币也纷纷加息。尽管市场预期主要经济体将很快降息,但它们可能会缓慢而谨慎地降息。这些情况导致了全球市场的大幅波动。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁提高了常规能源的价格,这可能有利于可再生能源的发展。然而,冲突导致的国际经济关系紧张加剧和经济衰退可能会对我们和/或我们的供应链、业务伙伴或客户造成不利影响。人们还担心中东的动荡,特别是美国和伊朗之间的紧张局势,以及以色列和哈马斯的战争。此外,红海紧张局势在2023年升级。这些地缘政治紧张局势在一定程度上造成了物流中断,进而影响了运输成本,并导致能源价格波动。此外,尽管美国和中国在2020年1月达成了第一阶段协议,但中国和美国之间的贸易冲突已经并可能继续给中国的经济增长带来压力,特别是我们对美国的出口。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。
全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。2021年、2022年和2023年,我们在中国的销售分别占我们净收入的24.8%、41.9%和38.3%。中国是世界上最大的新兴市场之一,而新兴市场经济体通常更容易受到世界其他地区市场低迷和经济放缓的影响。中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
美国与中国关系和相关法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和美国存托凭证的价格产生不利影响。
美国和中国之间的政治紧张局势升级。美国政府已经采取了一系列与美中国关系有关的行动,包括对中国制造的某些产品征收几轮关税,对中国公司实施制裁、出口管制和投资限制,例如禁止在半导体和微电子、量子信息技术和人工智能方面对中国的某些投资;对中国内地和香港政府的某些官员实施制裁;制定立法,如《统一自由贸易协定》、《高频贸易协定》和《芯片和科学法案》,以及加强对在中国有重要业务的公司的审查。作为对这些行动的部分回应,中国政府还采取了影响美国和中国关系的措施,包括2019年发布不可靠实体名单和2021年颁布《反外国制裁法》。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施也可能限制我们与中国内外的实体做生意的能力,并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。例如,2023年5月8日,美国政府特工根据搜查令对我们位于佛罗里达州杰克逊维尔的生产工厂和我们位于加利福尼亚州旧金山的办公室进行了搜查。我们的生产工厂在搜索后迅速恢复生产,其正常运营和生产没有受到负面影响。截至本年度报告日期,我们尚未收到任何对我们提出刑事指控的起诉书或其他文件。此外,可能会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规,这些立法、行政命令、关税、法律或法规可能会对与美国或与中国、我们的行业或我们有重大联系的公司产生负面影响。政府在跨境关系或国际贸易方面的任何不利政策,包括对在中国拥有大量业务的公司加强审查,都可能影响我们产品的竞争地位、研发人员的招聘、我们在美国和某些其他市场销售我们的多晶硅产品的能力、对我们产品或以我们的产品为原材料的公司的产品的需求、我们筹集资金的能力,以及美国存托凭证的市场价格。
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美国证券交易委员会发布了声明和几封意见信样本,重点关注在中国有大量业务的公司。我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件可能会受到美国证券交易委员会的加强审查,这种额外的审查可能会影响我们在美国有效筹集资金的能力。
如果任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规得到实施,如果现有的贸易协定被重新谈判,或者如果美国或中国政府因美国的原因而采取报复行动,由于中国的紧张局势,该等变动可能对我们的业务、财务状况及经营业绩、我们的融资能力及美国存托证券的价格产生不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,根据HFCAA,ADS未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。根据2022年对HFCAA的修正案,PCAOB可以确定,它无法检查或调查任何外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所,因为任何外国当局担任的职位,而不是像最初版本的HFCAA所规定的那样,由事务所总部所在地或其分支机构或办事处所在的当局担任。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月26日,在我们提交了截至2021年12月31日的财年Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的“委员会指定的发行人”。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不是2022财年的发行人,也不希望是2023财年或可预见的未来,在我们的20-F表格年度报告中,我们被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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商务部批准本公司于二零零七年及二零零八年进行的企业重组或与之相关的重组可能会被撤销,这将对本公司的业务、经营业绩及美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
于二零零六年八月八日,包括中华人民共和国商务部(「商务部」)及中国证监会在内的六个中国政府及监管机构颁布了一项名为《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规则(或第10号文),该规则于二零零六年九月八日生效,并于二零零九年六月修订。第10号通知第11条要求,中国境内企业或境内自然人设立或控制的境外公司拟并购或收购与该企业或个人有关联关系的中国境内公司时,须事先征得商务部的批准。
2020年1月1日,《中华人民共和国外商投资法》(《外商投资法》)正式施行。2020年2月5日,商务部在对公众的答复中表示,第10号文的规定与《外商投资法》不冲突,其实施条例应继续适用。商务部将结合《外商投资法》及其实施条例的贯彻实施,研究《10号文》有关问题,适时启动相关工作,进一步完善《外商投资法》框架下的外商并购制度。
我们于2007年进行了重组,或2007年重组,我们的创始人和晶科能源投资有限公司(“晶科太阳能投资”)(前称晶科太阳能科技有限公司及派克科技有限公司)已获得江西省商务部批准,收购江西德胜若干股权,并由我们的创始人将其于江西德胜的股权质押予晶科太阳能投资,或者2007年的收购和质押。然而,由于我们的创始人为中国自然人,且彼等控制晶科能源投资及江西德胜,故二零零七年收购及质押须受第十号通告第十一条规限,因此须经商务部在中央政府层面批准。为纠正过往违规情况,我们于二零零八年进行另一次企业重组,即二零零八年重组,据此股份质押已于二零零八年七月二十八日终止,晶科光伏投资于二零零八年七月三十一日将其于江西德胜的全部股权转让予无关连香港公司朗信创建有限公司(“朗信”)。此外,2008年11月11日,我们收到江西省商务部在其对我们查询的回复中的书面确认,即2007年收购及质押以及晶科光伏投资将其于江西德森的股权转让给朗信的先前批准并无任何修改,我们可能继续依赖该等批准进行进一步交易。然而,我们无法向您保证,商务部不会因过往的违规行为而撤销该等批准,并对我们采取监管行动、处罚或其他制裁。倘江西省商务部2007年收购及质押之批准被撤销,且吾等未能取得商务部2007年收购及质押之追溯批准,则江西德森可能须退回仅为外商投资企业享有且吾等于2007年4月10日至2007年12月31日期间确认之税务优惠,及二零零八年十二月向晶科能源投资分派之溢利或须解除。根据本公司创始人向本公司发出的弥偿函,本公司创始人同意就本公司于二零零七年进行的重组违反第10号通告而可能招致的任何金钱损失向本公司作出弥偿。然而,吾等无法向阁下保证,本弥偿函将根据中国法律强制执行,吾等创始人将有足够资源就该等损失向吾等悉数弥偿,或吾等不会因该等违规行为而受到任何制裁而对吾等业务及声誉造成损害。
同时,由于根据《第10号通告》对什么构成与中国境内企业的合并或收购的解释存在不确定性,我们不能向您保证2008年的重组完全符合第10号通告的规定。如果商务部随后决定需要批准2008年的重组,我们可能面临商务部或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。该等行为可能包括强迫吾等终止江西德讯与吾等之间的合同、限制吾等在中国的经营特权、对吾等在中国的经营施加罚款及惩罚、限制或禁止江西金科或其他人士支付或汇款股息,以可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
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中国政府政治和经济政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们的业务主要设在中国,我们的部分销售额是在中国制造的。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济,包括:
● | 政府参与的程度; |
● | 发展水平; |
● | 增长速度; |
● | 外汇管制;以及 |
● | 资源的配置。 |
尽管中国经济于过去三十年大幅增长,但无论在地域上还是在不同经济领域之间,增长均不均衡。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施对中国整体经济有利,但可能对我们造成负面影响。例如,我们的财务状况及经营业绩可能因政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规的变动而受到重大不利影响。
中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型。虽然近年来中国政府实施了一些措施,强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,并在企业中建立健全的公司治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由中国政府拥有。中国政府继续控制这些资产和国民经济的其他方面,可能会对我们的业务产生重大不利影响。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来控制中国的经济增长。我们无法预测中国的政治、经济和社会条件以及法律、法规和政策的变化是否会对我们当前或未来的业务、财务状况和经营业绩产生任何实质性的不利影响。
与中国监管环境有关的复杂性和不确定性,包括中国法律和法规的解释和执行,可能会对我们产生重大不利影响。
我们是在开曼群岛注册成立的,受适用于中国外商投资的法律和法规的约束,尤其是适用于外资独资公司的法律。中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。先前法院的判决具有有限的先例价值。自1979年以来,中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而,由于这些法律和法规是相对较新的,而且中国的监管环境继续快速发展,许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性和不一致,这可能会限制我们可用的法律保护。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,由于中国行政当局和法院在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情决定权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们获得或维护许可证和许可或执行我们与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外,这种不确定性,包括无法获得或维护许可证和许可,以及无法执行我们的合同,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国的规章制度可能很快就会改变。近年来,中国监管机构宣布了一些监管行动,旨在让中国政府对中国所在的某些经济领域有更多的监管。虽然太阳能发电行业没有受到直接影响,但我们不能保证中国政府未来不会采取对中国的商业环境和金融市场产生实质性不利影响的监管行动,因为这些监管行动涉及到我们、我们的业务运营能力、我们的流动性和我们获得资金的途径。
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此外,与知识产权有关的法律在不同司法管辖区的执行情况有所不同。这些知识产权法律可能仍在发展中,可能无法为我们提供有效的保护。此外,我们无法预测中国监管环境未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行,或地方法规对国家法律的抢占。此外,由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。例如,在中国获取调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。类似的限制也适用于对可能从事欺诈或其他不当行为的个人采取行动,包括官员、董事和个人看门人。见“-对居住在中国境内的我们、我们的董事或我们的高级管理人员实施法律程序文件送达,或执行在中国境外取得的任何针对我们、我们的董事或高级管理人员的判决可能很困难。此外,中国地方当局协助美国当局和海外投资者的能力可能会受到限制。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,未经中国政府批准,境外证券监管机构,包括美国证券交易委员会、廉政公署和司法部,不得直接在中国境内进行调查或取证活动;中国境内的任何单位和个人,不得向境外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息。此外,在美国常见的股东索赔,包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔,在中国通常很难或不可能在法律或实践中进行。中国的投资者可能没有能力在美国法院以私人原告的身份向基于中国的发行人或他们的高级管理人员、董事和看门人提起或寻求某些法律索赔和补救,并可能不得不依赖中国境内的法律索赔和补救措施,这些索赔和补救措施可能与美国的法律索赔和补救措施有很大不同,很难追究。这些不确定性和限制可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。
中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求,使我们受到政府干预,或以其他方式影响或限制我们在中国以外发行证券和筹集资金的能力,这可能对我们的业务运营产生不利影响,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
我们在中国的业务有很大一部分是在中国进行的,因此我们在中国的业务面临法律和其他相关风险。中国政府可能随时影响我们的运营,这可能导致我们的运营或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行或外国投资施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。近期,中国政府启动了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,如对中国公司境外证券发行和上市提出要求,采取新措施扩大网络安全审查范围和与数据隐私和安全相关的新法律法规,加大反垄断执法力度,并采用新规要求中国公司履行相关备案程序并向中国证监会报告相关信息。虽然我们不认为这些监管变化目前对我们有任何实质性影响,但我们将被要求遵守未来证券发行和上市的备案要求,我们不能保证我们能够及时完成,或者根本不能保证。
随着全球加强反垄断监管的趋势,中国政府于二零二一年出台了一系列反垄断法律法规,更加注重企业合规。2021年2月7日,中国国务院反垄断委员会颁布了《平台经济领域反垄断指引》。2021年11月15日,中国国家市场监督管理总局发布《企业境外反垄断合规指引》。我们相信这些法规对我们的影响不大,但我们不能保证监管机构会同意我们的意见,或这些法规不会影响我们未来的业务运营。
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网络安全、数据隐私和安全问题在中国的立法和监管中受到越来越多的关注。2021年7月30日,中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。这项规定除其他外,要求某些主管当局确定关键的信息基础设施。发现关键信息基础设施的,有关部门应当及时通知有关运营方和公安部。2021年11月,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例草案》,或称《网络数据安全条例草案》,征求公众意见。这些规定草案列出了要求数据处理者申请网络安全审查的不同情况。然而,对于何时制定这些条例草案,并没有确定的时间表。此外,CAC等国务院部门于2021年12月28日发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据该规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和进行数据处理活动的数据处理者,影响或可能影响国家安全的,必须进行网络安全审查。2022年7月7日,中国民航总局发布了《境外数据提供安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据《境外数据提供安全评估办法》,数据处理人员在下列情况下,应当向CAC申请安全评估:(一)数据处理人员在境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或者处理百万人以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息;(三)数据处理人员自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或者总计1万人的敏感个人信息;(四)CAC规定的其他情形。此外,《境外数据提供安全评估办法》规定,对于在该规定生效前已经进行的不合规的跨境数据转移,必须在该规定生效之日起六个月内完成整改。我们认为这些规定不适用于我们,因为我们既不是这些规定意义上的关键信息基础设施运营商,也不是数据处理器。然而,我们不能保证监管机构会同意我们的观点。截至发稿之日,我司未参与CAC对网络安全审查的任何调查,也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。然而,由于这些是新的规定,在海外发行的背景下,这些规定将如何解读或实施,仍存在不确定性。
我们可能会遵守中国有关收集、使用、共享、保留安全性和转移机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律。该等中国法律不仅适用于第三方交易,亦适用于我们与我们在中国的外商独资企业以及与我们有商业关系的其他各方之间的信息传输。例如,2021年9月1日,《中华人民共和国数据安全法》生效,该法对从事数据相关活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性以及对国家安全、公共利益、或个人或组织的合法权益。此外,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日颁布《个人信息保护法》(“个人信息保护法”),自2021年11月1日起施行。PIPL进一步强调处理者在保护个人信息方面的义务和责任,并制定了处理个人信息的基本规则和跨境转移个人信息的规则。截至本报告日期,我们并未参与任何与《中国数据安全法》或《PIPL》有关的数据安全或隐私合规问题的调查,亦未收到任何有关的查询、通知、警告或制裁。此外,鉴于我们的业务性质不涉及收集和使用大量个人数据,我们预计不会出现重大的数据安全或隐私问题。然而,我们不能保证监管机构会同意我们的意见,或将来不会采纳限制我们业务运营的新法规。
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2021年7月6日,中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法违规活动的意见》。这些意见强调,要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出,要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会对我们提出额外的合规性要求。2023年2月17日,证监会发布了一套由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和5份配套指引组成的规定,统称为《境外上市备案规则》,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市备案规则》,在新规实施前已在境外发行股票或已在境外上市的中国公司,属于股份制企业,在后续再融资事件发生前,股份制企业无需立即申请备案。然而,《境外上市备案规则》等要求发行人或其在中国的主要经营实体在同一离岸市场完成发行后三个工作日内向中国证监会备案其在同一离岸市场的后续发行,并在其首次公开发行或上市的境外股票市场递交发行申请或上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。
在海外上市备案规则实施之前,我们已在纽约证券交易所上市。因此,根据境外上市备案规则,在后续再融资事件发生之前,我们不需要立即申请备案,而是符合“股份制企业”的资格。然而,我们必须在完成该等发行后三个工作日内向中国证监会提交在同一离岸市场的后续证券发行申请,并在提交境外发行申请后三个工作日内向中国证监会提交我们的首次公开发行或在境外股票市场以外的离岸股票市场上市的申请。未遵守上市、上市或其他筹资活动备案要求的,可能会对公司、控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以责令改正、警告、罚款等行政处罚。截至本年报日期,我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。鉴于现阶段围绕中国证监会备案要求的不确定性,我们无法向您保证,如果我们在未来在其他离岸股票市场上市或后续发行、发行可转换公司债券、可交换债券和其他同等发行活动,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规。
由于该等声明及监管行动为新的,故极不确定立法或行政法规制定机构何时会作出回应,以及将修订或颁布哪些现行或新的法律或法规或详细实施及解释(如有),或该等修订或新的法律及法规对我们日常业务营运的潜在影响。我们接受外国投资和在美国或其他外国交易所上市的能力。中国法律及其诠释及执行持续发展及可能会有所变动,而中国政府日后可能采纳其他规则及限制。
根据中国法律,我们未来在海外发行证券须获得中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他要求,这可能会对我们的集资活动带来不确定性。
关于外国投资者并购境内项目的规定(《并购规则》)要求由中国公司或个人控制的海外特别目的公司,其目的是通过收购中国境内公司,寻求在海外证券交易所公开上市,或由其股东持有的股权作为对价,获得批准。该等特殊目的证券在境外证券交易所上市交易前,须事先通知中国证监会。然而,《并购规则》的适用仍然不明确。如需中国证监会批准,我们能否获得批准尚不确定。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准的情况,我们将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。
2023年2月17日,中国证监会发布了《境外上市备案规则》,自2023年3月31日起施行,对中国公司在境外直接和间接发行上市进行了监管,采取了以备案为基础的监管制度。根据《境外上市备案规则》,发行人同时符合下列条件的,其境外证券发行和上市行为应视为境外间接发行上市:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算;(二)发行人的主要经营活动在中国境内进行,或其主要营业地位于中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所。
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《境外上市备案规则》规定:(i)发行人提交有关首次公开发行及╱或境外上市的申请文件后三个工作日内,向中国证监会办理备案手续;(二)下列重大事项发生之日起三个工作日内,及时向中国证监会报告并更新中国证监会备案:在境外发行和/或上市完成前,向中国证监会备案完成后,有下列情形之一的:(a)发行人的主营业务、牌照或资格的任何重大变动;(b)发行人的控制权变动或发行人的股权结构的任何重大变动,及(c)发售及上市计划的任何重大变动;(iii)上市完成后,有关该次发行的发行信息的报告及/或境外上市后,发生下列重大事项之一并公告之日起三个营业日内,向中国证监会报送报告,发行及╱或上市:(a)发行人控制权的变更,(b)境外证券监管机构或有关主管机关对发行人采取的调查、制裁或其他措施,(c)上市地位的变更或上市委员会的转移,及(d)发行人自愿或强制退市;(四)发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化,不适用《境外上市备案规则》的,应当在发生变化之日起三个工作日内,向中国证监会提交报告和境内律师事务所出具的相关法律意见书。
鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的不确定性,我们无法向您保证,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规(如果有的话)。如果确定我们的任何证券发行需要中国证监会批准,我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚,原因是我们的发行未能获得或拖延获得中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、对我们向中国内地的发行所得收益的延迟或限制、对我们在中国的子公司支付或汇款股息的限制或禁止,或可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
此外,根据境外上市备案规则,我们未来的融资活动可能还需要向中国证监会备案和/或报告。2023年2月24日,中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行和上市相关保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》),该规定于2023年3月31日起施行,旨在将该规定的适用范围扩大到中国境内公司间接境外发行和上市,并强调中国境内公司在境外发行和上市过程中的保密和档案管理职责。然而,由于近期刚公布的《海外上市备案规则》以及《保密和档案管理规定》的解释和实施仍存在不确定性,我们不能向您保证,我们将能够在未来继续在海外上市和海外证券发行时及时完成该等备案和/或完全遵守该等法规。境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
此外,如果中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释,要求我们就任何未来的融资活动取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序,则我们可能无法及时或根本无法履行该等要求。任何未能遵守中国监管规定的情况,我们的业务能力、在中国境外支付股息的能力、任何未来融资活动均可能受到限制,我们的业务、声誉、财务状况及经营业绩均可能受到不利影响。
中国法规可能会对我们未来的并购活动进行国家安全审查。
2011年2月,中国国务院办公厅(“国务院”)发布了关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知。第6号通告于2011年3月4日生效。为落实第6号文,商务部于2011年8月25日发布《商务部安全审查规则》,自2011年9月1日起施行。根据第6号文和《商务部安全审查规则》,外国投资者对国防相关企业的并购以及外国投资者可能获得可能引起国家安全担忧的国内企业的实际控制权,需要进行国家安全审查。商务部在决定是否对某项具体并购进行国家安全审查时,将考察交易的实质内容和实际影响。禁止外国投资者通过代理人、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来安排交易,以妨碍国家安全审查。
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在2020年1月1日生效的《外商投资法》框架下,国家安全审查的范围从并购扩大到所有外商投资活动。根据《外商投资法》第35条,我国将建立外商投资安全审查制度,对影响或者可能影响国家安全的外商投资,应当进行安全审查。根据《外商投资法》第四十条的规定,任何国家或者地区在投资方面对中国采取歧视性的禁止性、限制性措施或者其他类似措施的,中国可以根据实际情况对该国家或者地区采取相应措施。
此外,即使外国投资者的并购目前不受国家安全审查,或在审查后被确定对国家安全没有影响,未来仍可能受到审查。条件的变更(如经营活动的变更、相关文件或协议的修改)可能引发国家安全审查要求,则参与并购的外国投资者必须向商务部申请相关批准。
目前,没有公开规定或官方解释明确规定我国目前的业务属于国家安全审查范围,也没有要求外国投资者对六号通知发布前完成的并购交易主动报请商务部进行国家安全审查。然而,由于没有关于实施安全审查制度的明确法律解释,因此不能保证中国有关监管机构在应用这些制度时会与我们有相同的看法。如果我们未来的并购交易和其他间接投资受到国家安全审查,国家安全审查的适用可能会使我们未来的并购和投资活动进一步复杂化,我们的扩张战略可能会因此受到不利影响。
中国有关中国居民海外投资的法规可能会限制我们的海外和跨境投资活动,并对我们战略的实施以及我们的业务和前景产生不利影响。
2014年7月4日,国家外汇管理局中国(以下简称外汇局)发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投资、融资和往返投资有关外汇问题管理的通知》(以下简称《外汇局第37号通知》),取代了2005年10月21日发布的《外汇局第75号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定,中国居民直接设立或间接控制境外特殊目的载体用于境外投资和融资,必须向当地外汇局主管部门进行登记,该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权。外管局第37号通函进一步规定,如发生与特别目的载体有关的任何重大变更,例如中国个人增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则须修订登记。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
吾等相信所有身为中国公民或居民的实益拥有人已根据外管局通函第75号在外管局通函第37号公布前完成向当地外管局主管部门的登记。然而,吾等可能不会在任何时候完全知悉或知悉我们作为中国公民或居民的所有实益拥有人的身份,并且我们可能对我们目前或未来的直接或间接中国居民实益拥有人或该等登记程序的结果几乎没有控制权。吾等不能向阁下保证,作为中国公民或居民的吾等现时实益拥有人或未来实益拥有人的稳妥登记已经或将会作出修订,以反映(其中包括)外管局第37号通函及后续实施规则所要求的持股资料或股权投资。如该等实益拥有人未能遵守外管局第37号通函所载的登记程序,该等实益拥有人及我们的中国附属公司可能会被处以罚款及法律制裁。此类失败也可能导致我们的中国子公司向我们分配利润的能力受到限制,或我们向我们的中国子公司注资的能力受到限制,或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外,尚不清楚中国有关政府当局将如何解读和实施外管局第37号通函以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来的战略。
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2006年12月25日,人民中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,2007年1月5日,外汇局公布了相关实施细则。2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》(《股票期权通知》)。《股票期权公告》于2007年3月28日终止了外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理局申请程序》。根据股票期权公告,中国公民根据境外上市公司的员工持股计划或股票激励计划获得股票或股票期权的,必须按照一定程序向外汇局或当地同行登记。
我们及我们的雇员如为中国公民及个人受益人,或已获授限制性股份或购股权,均须遵守个人外汇规则及其相关实施条例。如果我们的中国个人受益人和受限制持有人未能按照国家外汇管理局的要求或个人外汇管理规则完成外汇管理登记,这些中国公民可能会受到罚款和法律制裁。这亦可能限制我们向中国附属公司注入额外资本的能力,以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力,或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。
2017年12月26日,发改委公布了自2018年3月1日起施行的《企业对外投资管理办法》(《对外投资管理办法》),取代了发改委2014年4月8日公布的《境外投资项目核准和备案管理办法》。ODI措施通过严重不利事件的报告、问询函和相关监管制度,进一步加强对海外投资的监管。中国公民通过其控制的境外企业进行境外投资的,适用对外直接投资办法。作必要的变通.
除中国子公司的海外投资外,我们的所有海外投资都可能受到ODI措施的监督和检查,这可能会大幅增加我们海外投资的监管合规方面的复杂性。
我们获得融资的能力可能会受到中国法规的不利影响。
在中国发布的法律、法规和政策可能适用于我公司。例如,发改委发布了《企业中长期外债审核登记管理办法》,并于2023年2月10日起施行。该管理办法要求境内企业和/或其境外控股企业或分支机构在国家发改委办理发行期限超过1年(不含)的债务工具的登记。发改委不得以行政原因或不符合登记条件受理外债发行登记。也不能保证未来在发改委的任何登记都不会被撤销或修改。
因此,中国颁布的相关法律、法规及政策(如《企业中长期外债审核登记管理办法》)的适用可能限制我们筹集债务融资的能力,亦可能施加登记及申报要求,影响我们及时筹集债务融资的能力。
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根据企业所得税法,我们来自中国的收入须缴纳中国预扣税,而我们可能须按25%的税率缴纳中国企业所得税。
我们是一家开曼群岛控股公司,我们的大部分业务通过我们在中国的经营附属公司进行。根据中国企业所得税法(“企业所得税法”)于2008年1月1日生效,并于2017年2月24日和2018年12月29日修订,以及《企业所得税法实施条例》(“企业所得税法实施细则”),于2008年1月1日生效,并于2019年4月23日修订,非中国税务居民企业的中国来源被动收入,如中国附属公司向其海外母公司支付的股息及出售证券的收益,一般须缴纳10%的预扣税。根据中国与香港之间的安排,倘股息的实益拥有人为香港税务居民企业,直接拥有分派股息的中国公司至少25%股权,并于收取有关股息前已拥有该等股权至少连续12个月,则股息预扣税税率可减至5%。例如,由于晶科能源投资为一间香港公司,且迄今已连续超过12个月直接拥有江西晶科73. 3%股权,故江西晶科向晶科能源投资支付的任何股息将有权在取得中国主管税务机关批准后按5%的降低税率缴纳预扣税,惟晶科能源投资被视为该等股息的实益拥有人,且晶科能源投资不被视为下文所述的中国税务居民企业。然而,根据《国家税务总局关于如何理解和识别税收协定下"受益人"的通知》,(“税务局第601号文”),2009年10月27日生效,以及国家税务总局关于确定税务协定中“受益人”的公告(“STA公告30”),自2012年6月29日起生效,一个条约利益的申请人,包括中国和香港之间的股息预扣税安排下的利益,不进行实质性商业活动或为代理人或管道公司的,不得被视为中国子公司的“实益拥有人”,因此,可能无法享受到这些条约的好处。倘晶科能源投资被确定不符合资格享有该等条约利益,江西晶科向晶科能源投资支付的任何股息将按10%税率(而非5%)缴纳中国预扣税。2018年2月3日,中国国家税务总局(“国家税务总局”)发布《国家税务总局关于税收协定中“受益人”有关问题的公告》(“国家税务总局第9号公告”),取代国家税务总局第601号文及国家税务总局第30号公告。STA第9号公告全面更新了中国与其他司法管辖区达成的避免双重征税协议下的实益拥有权的评估原则。STA第9号公告也收紧了STA第601号通告的前两个不利因素。这对一些非居民纳税人来说将是一个挑战,因为他们的条约利益可能会因缺乏实际所有权地位而被剥夺。
然而,企业所得税法亦规定,在中国境外成立的企业,其“实际管理机构”位于中国,被视为“中国税务居民企业”,一般须就其全球收入缴纳统一25%的中国企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》,“实际管理机构”是指对企业的生产经营、人员、账目、财产等方面实质上具有全面管理控制的机构。2009年4月22日,国家税务局发布了《关于根据事实管理机构确定中国控股离岸有限公司为中国税务居民企业的通知》(“国家税务局第82号文”)。根据税务局第82号通告,由一家中国企业或一家中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合若干条件的情况下,才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民。尽管存在该等条件,由于国家税务总局第82号通告仅适用于由中国企业或中国企业控制的中国境外注册成立的企业,故尚不清楚中国税务机关将如何厘定由个别中国税务居民或非中国企业控制的离岸企业(如本公司及晶科能源投资)的“实际管理机构”的所在地。因此,尚不清楚中国税务机关是否将本公司或晶科能源投资视为中国税务居民企业。倘本公司及晶科能源投资就中国企业所得税而言被中国税务机关视为中国税务居民企业,则从江西晶科分派予晶科能源投资及最终分派予本公司的任何股息可获豁免缴纳中国预扣税,而本公司及晶科能源投资将同时就我们的全球收入按25%的统一企业所得税税率缴纳。
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目录表
本公司应付予海外投资者的股息及出售本公司股份或美国存托证券的收益可能须缴纳中国企业所得税。
《企业所得税法实施细则》规定,(一)分红的企业以中国为住所的,或者(二)以转让中国为住所的企业的股权实现收益的,该红利或者资本利得按中国来源的收入处理。目前尚不清楚根据CIT法律,“住所”将如何解释。它可以被解释为企业注册所在地或企业为税务居民的管辖区。因此,如果我们的公司和我们在香港的子公司在税务上被视为中国税务居民企业,我们向海外股东或美国存托股份持有人支付的任何股息,以及该等股东或美国存托凭证持有人通过转让我们的股票或美国存托凭证实现的任何收益,可能被视为中国来源的收入,因此,我们将按10%或更低的条约税率缴纳中国企业所得税。如果我们需要就我们向我们的海外股东或美国存托股份持有人支付的股息预缴中国所得税,或者如果您被要求为转让我们的股票或美国存托凭证的收益缴纳中国所得税,您在我们股票或美国存托凭证上的投资价值可能会受到重大不利影响。
我们向股东作出分配和其他付款的能力在很大程度上取决于我们在中国的子公司进行的收益分配和其他付款。
我们的大部分业务是通过我们在中国的运营子公司进行的。我们向股东支付分派或其他款项的能力取决于中国的这些运营子公司的付款,该子公司支付此类款项的能力受中国法规的约束。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。根据适用于我们于中国经营的附属公司的相关中国法律及法规及其各自的组织章程,该等附属公司须各自按中国会计准则每年拨备其税后溢利的10%作为法定公积金,直至该等储备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。截至2023年12月31日,这些一般储备达到人民币19.8亿元(2.793亿美元),占我们在中国的所有运营子公司注册资本总额的7.1%。此外,根据企业所得税法及其实施规则,我们在中国的运营子公司向我们支付的股息须缴纳预扣税,因为根据企业所得税法,我们被视为非中国税务居民企业。见“-根据中国企业所得税法,我们来自中国的收入需缴纳中国预扣税,我们可能按25%的税率缴纳中国企业所得税。”此外,如果我们在中国的经营附属公司将来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力,例如需要事先获得相关银行的批准。
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们收入和支出的某些部分是以人民币计价的。如果未来我们以人民币计价的收入增加或以人民币计价的支出减少,我们可能需要将收入的一部分转换为其他货币来履行我们的外币义务,包括(其中包括)支付就美国存托凭证宣布的股息(如果有的话)。根据中国现有的外汇规定,经常项目下的外币,如股息支付和贸易相关交易,通常是可以兑换的。因此,我们在中国的运营子公司可以在遵守某些程序要求的情况下,在无需外汇局事先批准的情况下以外币支付股息。2020年1月1日,外商投资法及其实施条例施行。根据外商投资法,外国投资者可以依法自由地将其在中华人民共和国境内以人民币或任何外币作出或获得的出资、利润、资本收益、资产处置收入、取得的知识产权使用费、依法获得的赔偿或赔偿、清算所得等,不受任何单位和个人在货币、金额、频率等方面的非法限制。外商投资领域的外汇管制不断放松。但在实践中,有关外汇项目合法性的法律法规仍需遵循。2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》,根据通知,外汇局重申了审查程序,并再次强调了银行在审查某些跨境利润汇出时应遵循的诚实信用原则。我们不能向您保证,中国政府未来不会采取进一步措施,限制经常账户交易使用外币。我们于中国的营运附属公司在资本账项下进行的外汇交易,仍须受严格的外汇管制,并须经中国政府当局批准或登记。特别是,如果我们在中国的运营子公司从我们或其他外国贷款人那里借入外币贷款,这些贷款必须在外汇局登记。
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如果我们以额外出资方式为我们在中国的子公司提供资金,该等出资必须经若干政府机关备案或批准,包括商务部或其当地对口单位。2008年8月29日,国家外汇管理局发布第142号文,对外商投资企业将外币兑换为人民币进行了限制,对人民币兑换的使用方式进行了规范。2015年3月30日,国家外汇管理局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》(以下简称“19号文”),自2015年6月1日起施行,取代142号文。第十九号通知规定,外商投资企业的外币注册资本转为人民币资本,即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业的外币注册资本(或已登记出资额)可根据企业实际经营需要到银行结算。但是,19号文并未对142号文规定的外商投资企业使用外币注册资本的限制作出实质性改变。2016年6月9日,国家外汇局发布《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》(“16号文”),适用于所有境内企业。19号文和16号文继续禁止外商投资企业将外币注册资本转化为人民币资本用于超出其经营范围的支出。因此,第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们在中国的营运附属公司从其外币计值资本中转移及使用人民币资金的能力,这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国政府的税收优惠到期或减少可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
企业所得税法对所有中国企业(包括外商投资企业)实施统一税率为25%,并取消或修改以往税法及法规项下的大部分免税、减免及优惠待遇。根据企业所得税法,于二零零七年三月十六日之前成立并已享有优惠税务待遇的企业,(i)如属优惠税率,则继续享有自二零零八年一月一日起五年内逐步增加至新税率的税率,或(ii)如属优惠免税或减税,继续享受免税期优惠,直至该期限届满为止。
江西金科、浙江金科、海宁金科、义乌金科、上饶金科、浙江新材料、安徽金科被当地有关部门认定为CIT法规定的“高新技术企业”。浙江金科、义乌金科被当地有关部门确定为2021年“高新技术企业”,2021年至2023年将享受15%的优惠税率。江西金科、海宁金科、上饶金科、浙江新材料于2022年11月和12月被有关地方确定为高新技术企业,2022年至2024年将享受15%的税率优惠。安徽金科于2023年11月被有关地方确定为“高新技术企业”,2023年至2025年将享受15%的优惠税率。金科金昌、四川金科、乐山金科、青海金科、楚雄金科被有关地方确定为“鼓励类行业企业”。根据2020年4月23日发布的《关于继续实施西部大开发个人所得税政策的公告》,在中国所在的西部地区设立的鼓励类行业的企业,在2030年12月31日之前,可继续享受15%的税率优惠。然而,我们不能向您保证,上述子公司将继续符合“高新技术企业”或“鼓励行业企业”的资格,因为它们将在不久的将来进行重新评估。此外,CIT法和CIT法实施细则将如何执行,以及这些规则未来的实施是否与现行解释一致,都存在不确定性。如果我们一些中国子公司的企业所得税税率提高,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则,以及2019年3月20日发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起生效,销售及进口货物及提供服务所得款项总额一般须缴纳增值税(“增值税”),税率为13%,而非16%,但某些类别的货物的税率为9%,而不是10%。
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2014年11月27日,国务院发布《国务院关于清理规范税收等方面优惠政策的通知》(“62号文”),以使地方政府在税收、非税收入、财政支出等方面的优惠政策符合中国中央法律法规。根据第62号文,地方税务机关将开展专项清理行动,导致违反中央法律法规的优惠政策被宣布无效和废止,不违反中央法律法规的优惠政策被保留。此外,专项清理行动要求各省级政府及有关部门在2015年3月底前将税收优惠政策专项清理行动结果上报财政部,财政部将结果报送国务院最终确定。2015年5月10日,国务院发布《关于税收等方面优惠政策有关事项的通知》(“25号文”),暂停实施62号文专项清理行动。25号文规定,对已有的地方优惠政策有明确期限的,仍适用该期限;没有明确期限的,地方政府可自行决定设立过渡期,调整政策。此外,其规定地方政府与企业协议中规定的税收优惠政策仍然有效,政策的执行部分不受追溯影响。但目前尚不清楚专项清理行动是否会恢复以及何时恢复。取消任何税务及其他方面的优惠政策可能会对我们的财务状况及业务营运造成重大不利影响。
我们面对非中国控股公司间接转让中国税务居民企业股权的不确定性。
根据现行中国税务法规,非中国控股公司间接转让中国税务居民企业的股权及其他物业可能须缴纳中国税项。根据《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》(“STA公告7”),由STA于2015年2月3日发布,如果非,中国税务居民企业间接转让中国税务居民企业的股权及其他财产,而该等间接转让将产生结果与直接转让中国税务居民企业的股权及其他物业相同或大致类似,非中国税务居民企业可能须按最高10%的税率缴纳中国预扣税。国家税务总局于2017年10月17日发布并于2017年12月1日生效的《国家税务总局关于非居民企业所得税来源地预扣税有关事项的公告》(“国家税务总局第37号公告”),对非中国税务居民企业间接股权转让税预扣税的原则和程序进行了更新。非中国税务居民未能遵守纳税义务将导致罚款,包括全额缴纳所欠税款、罚款及该等税款的拖欠利息。
根据国家税务局公告7,倘非居民企业间接转让中国税务居民企业的股权或其他财产(“中国应课税财产”),通过实施无合理商业目的的安排以逃避其税务责任,则该间接转让应重新定性及确认为中国应课税财产的直接转让。因此,来自该间接转让及归属于中国应课税物业之收益可能须按最高10%之税率缴纳中国预扣税。倘为间接转让外国企业在中国的机构的财产,适用税率为25%。STA公告7还说明了某些情况,表明缺乏合理的商业目的。STA公告7进一步规定了某些"安全港",这些"安全港"被视为具有合理商业目的。作为一般原则,国家税务局还颁布了《一般反避税管理(试行)》(“GATA”),该管理于2015年2月1日生效,授权中国税务机关对“避税安排”实施特别税收调整。
关于STA公告7以及新发布的STA公告37和GATA的应用存在不确定性。例如,可能难以评估交易是否具有合理的商业目的,而这种评估可能基于税务当局尚未正式宣布或说明的模糊标准。因此,我们出售或收购间接持有中国应课税物业的非中国实体的股权或任何与中国应课税物业有关的离岸交易(包括潜在的海外重组)根据中国税务法规可能被视为间接转让。因此,吾等可能面临根据STA公告7及STA公告37被征税的风险,且吾等可能须动用宝贵资源以遵守STA公告7及STA公告37,或确定吾等不应根据其征税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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目录表
作为一家外国公司,我们收购中国公司可能需要更长时间,并受到中国政府更高级别的审查,这可能会延迟或阻止任何拟收购。
第10号通知规定了额外的程序和要求,包括在某些情况下,外国投资者在收购中国境内企业的股权或资产时,必须获得商务部的批准。根据外商投资法第35条,我国将建立外商投资安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。根据外商投资法第四十条,任何国家或者地区在投资方面对人民Republic of China采取歧视性的禁止、限制措施或者其他类似措施的,人民Republic of China可以根据实际情况对该国家或者地区采取相应的措施。未来,我们可能希望通过收购互补业务来部分扩大我们的业务,尽管我们目前没有这样做的计划。遵守第10号通函、《外商投资法》及其他相关法规来完成这些交易可能既耗时又昂贵,并可能导致中国政府进行广泛审查并加强对交易条款的控制,任何必要的审批程序可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
我们未能向雇员支付法定社会福利及房屋基金,可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利及重大影响。
根据中国相关法律法规,我们需要为我们的员工支付一定的法定社会保障福利,包括医疗、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金以及住房公积金。吾等如未能遵守此等规定,可能会面临中国有关当局施加的罚款及吾等雇员提起的诉讼,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
按照当地惯例,我们没有足额缴纳社会保险基金,缴纳的社会保险基金符合当地最低工资标准的要求,而不是职工实际工资要求,没有足额缴纳住房公积金。我们估计,截至2023年12月31日,中国未缴纳的社保和住房公积金总额为16亿元人民币(2.25亿美元)。我们可能会被中国有关当局要求在指定的期限内支付这些法定社会保障福利和住房公积金。此外,劳动者有权在规定的期限内向劳动仲裁中心诉诸劳动仲裁或向劳动管理局提出劳动申诉,要求赔偿。我们已为我们以前和现在的中国子公司的此类未支付的社会保障福利和住房公积金拨备。我们的股票激励计划的所有员工参与者,如果是国内个人参与者,可能需要在外管局注册。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。
所有参与我们股票激励计划的员工,如果是国内个人参与者,可能需要向外管局登记。我们还可能面临监管不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工采用额外期权计划的能力。
2012年2月15日,外汇局发布了《股票期权公告》,取代了外汇局2007年发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》。根据购股权公告,中国个人参与者包括董事、监事、高级管理人员及其他中国公民(包括香港、澳门和台湾公民)或在中国连续居住12个月的外国个人。根据购股权公告,获海外上市公司授予股权的中国及外国公民须透过该上市公司的中国代理或中国附属公司,向外管局登记及完成若干其他银行及申报程序。此外,根据股票期权通知,境内个人参与者必须在每个季度开始后三天内完成在外汇局或其所在地分支机构的登记,而不是10天。
如未能遵守此等规定,吾等及身为本地个人参与者的吾等股份奖励计划参与者可能会被罚款及法律制裁,并阻止吾等进一步根据吾等的股份激励计划向雇员授予选择权,而吾等可能须接受更严格的外汇活动审批程序,例如有关向吾等支付股息或借入外币的审批程序,这可能会对吾等的业务运作造成不利影响。
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可能难以向我们、我们的董事或居住在中国的高级管理人员送达法律程序文件或强制执行在中国境外取得的任何判决。
本公司大部分现有董事及高级管理人员居于中国,而本公司大部分资产及该等人士的资产均位于中国。因此,投资者可能难以向任何此等人士送达法律程序文件,或执行在中国境外取得的针对吾等或任何此等人士的判决。中华人民共和国没有条约规定相互承认和执行许多国家法院作出的判决,包括开曼群岛、美国和联合王国。因此,在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项所作的判决可能是困难的。
中国劳动力成本上升及通货膨胀可能对我们的业务及盈利能力造成不利影响。
近年来,由于新劳动法的颁布和社会的发展,中国的劳动力成本有所上升。此外,中国的通货膨胀也有所加剧。根据中国国家统计局的数据,2021年、2022年和2023年,中国的居民消费价格通胀率分别为0.9%、2.0%和0.2%。由于我们从中国的供应商那里购买原材料,较高的劳动力成本和中国的通胀增加了我们制造必须购买的劳动力和原材料成本。由于我们预计当我们开始生产硅片和太阳能组件时,我们的生产员工将增加,我们的制造运营将变得更加劳动密集型,劳动力成本上升可能会增加我们的运营成本,从而对我们的盈利能力产生负面影响。
由于我们在中国采购承包商及采购原材料,中国较高的劳动力成本及通货膨胀增加了我们采购生产所需的劳动力及原材料的成本。此外,我们的供应商也可能受到较高的劳动力成本和通货膨胀的影响。劳动力成本上升可能会增加我们的经营成本,部分侵蚀我们中国业务的成本优势,从而对我们的盈利能力造成负面影响。
与ADSS相关的风险
美国存托证券的市价一直波动,可能会给投资者带来重大损失。
美国存托凭证的市场价格一直高度波动,并可能继续大幅波动,这可能会给投资者造成重大损失。2023年,美国存托凭证的收盘价从每美国存托股份25.89美元到59.86美元不等。美国存托凭证的价格可能会因下列因素而继续波动:
● | 由我们或我们的竞争对手发布新产品; |
● | 太阳能和其他可再生能源行业的技术突破; |
● | 减少或取消政府对太阳能行业的补贴和经济奖励; |
● | 有关本公司客户增减的消息; |
● | 关于我们或我们的竞争对手招聘或失去关键人员的消息; |
● | 宣布本行业的竞争动态、收购或战略联盟; |
● | 全球经济和信贷市场的总体状况发生变化; |
● | 影响我们或我们所在行业的一般市场状况或其他发展; |
● | 其他公司、其他行业和其他非我们所能控制的事件或因素的经营和股价表现; |
● | 我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手; |
● | 关于专利诉讼或向我们或我们的竞争对手颁发专利的公告; |
● | 宣布与我们或竞争对手的产品转换效率有关的研究和报告; |
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● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动; |
● | 证券研究分析师对本公司财务或经营业绩的财务预测或估计的变化; |
● | 其他太阳能技术公司的经济业绩或市场估值的变化; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制; |
● | 出售或预期出售更多普通股或美国存托凭证;以及 |
● | 诉讼的开始或我们的参与。 |
这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
我们不能保证这些因素未来不会再次发生。此外,证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。特别是,自2020年3月9日以来,对新冠肺炎疫情导致经济放缓的担忧已多次触发美国关键的全市场熔断机制,导致美国资本市场出现历史性下跌。这些市场波动也可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在过去,随着股票市场价格的波动,许多公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们未来卷入类似的证券集体诉讼,可能会导致大量成本,转移我们管理层的注意力和资源,并可能损害我们的股价、业务、前景、财务状况和运营结果。
兑换我们提呈之可换股票据可能会削弱现有股东(包括先前已兑换其可换股票据之持有人)之拥有权权益。
部分或全部可换股票据之转换将削弱美国存托证券现有股东及现有持有人之拥有权权益。任何在公开市场上出售在转换时可出版的美国美国存托证券,均可能对美国存托证券的现行市价造成不利影响。此外,可换股票据的存在可能鼓励市场参与者卖空,因为可换股票据的转换可能压低美国存托证券的价格。
我们提供的可换股票据的条款也可能阻止第三方收购我们。
可换股票据的若干条文可能会令第三方收购我们更困难或更昂贵,甚至可能会阻止第三方收购我们。例如,就我们于二零一九年发售的可换股票据而言,当发生构成根本变动的若干交易时,可换股票据持有人将有权按彼等的选择要求我们按1,000美元的整数倍数购回其全部可换股票据或可换股票据本金额的任何部分。我们也可能需要提高与某些根本性变化有关的转换率。通过阻止第三方收购我们,这些条款可能会剥夺我们普通股持有人和美国存托证券持有人以高于现行市价的溢价出售其普通股和美国存托证券(如适用)的机会。
如果将普通股提供给您是非法或不切实际的,您可能不会从我们的普通股获得股息或其他分配,也可能不会获得任何价值。
根据开曼群岛法律,吾等仅可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟吾等须始终能够偿还于日常业务过程中到期的债务。因此,我们支付股息的能力将取决于我们产生足够利润的能力。吾等无法保证吾等将于未来宣派任何金额、任何比率或根本派付任何股息。我们过去没有支付任何股息。未来股息(如有)将由董事会酌情派付,并视乎我们的未来经营及盈利、资本开支要求、一般财务状况、法律及合约限制以及董事会可能认为相关的其他因素而定。股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。有关中国附属公司向我们派付股息的能力的额外法律限制,请参阅上文“—与我们业务及行业有关的风险—我们主要依赖主要经营附属公司支付的股息及其他股权分派,而彼等向我们派付股息的能力受到限制可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响”。
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美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就美国存托证券的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用及开支)。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而,如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的,则托管人不负责进行此类分发。例如,向美国存托证券持有人进行分销,如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券,但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销,则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外,某些发行版的价值可能低于邮寄这些发行版的成本。在这种情况下,保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、普通股、权利或通过该等分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动,准许向美国存托证券持有人分派美国存托证券、普通股、权利或其他任何东西。这意味着,如果我们向您提供普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致ADS的价值大幅下降。
美国存托凭证持有人拥有的权利比股东少,必须通过托管机构行使这些权利。
作为美国存托证券的持有人,您不会被视为我们的股东之一,也不会享有股东权利。相反,托管人将被视为您的美国存托凭证相关股份的持有人。然而,您可以通过存托机构行使部分股东权利,您将有权从存托机构撤回您的美国存托凭证相关的股份。
美国存托证券持有人仅可根据存款协议的规定行使相关普通股的投票权。根据本公司现行组织章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为十天。当召开股东大会时,您可能无法收到足够的股东大会通知,以允许您撤回ADS相关的普通股,以允许您就任何特定事项投票。此外,托管人及其代理人可能无法向您发送投票指示或及时执行您的投票指示。我们计划尽一切合理努力促使托管人及时向阁下提供投票权,但我们不能保证阁下会及时收到投票材料,以确保阁下能指示托管人投票表决阁下的美国存托凭证。此外,保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此,您可能无法行使您的投票权,并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票,您可能缺乏追索权。此外,作为ADS持有人,您将无法召开股东大会。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。此外,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下,或在任何时候,如果我们或托管人因法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何条款,或任何其他原因而认为适当这样做是适当的。
我们是一家开曼群岛豁免公司,由于开曼群岛法律下有关股东权利的司法先例比美国法律下的更有限,您对股东权利的保护可能比美国法律下的要少。
本公司之企业事务受本公司之组织章程大纲及细则(经不时修订及重列)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法所规管。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法,后者对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外,美国一些州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。
此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
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由于我们是一家开曼群岛豁免公司,且我们的大部分合并资产位于美国境外,而我们目前的业务大部分在中国进行,开曼群岛或中国法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法民事责任条款作出的判决,尚不确定针对我们以及我们的高级管理人员和董事,他们中的大多数不是美国居民,他们的大部分资产位于美国境外。此外,根据美国联邦证券法,开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的高级职员及董事提起的原始诉讼。虽然开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院取得的判决,(而开曼群岛并非任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方),在具有管辖权的外国法院取得的外国金钱判决将在开曼群岛法院按普通法承认和执行,(a)由具有管辖权的外国法院作出,(b)对判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项,(c)为最终及具决定性的;(d)并非就税项、罚款或罚款而言;(e)并非与开曼群岛就同一事宜作出的判决相抵触;及(f)并非以欺诈为由而遭弹劾;以及并非以违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式及种类取得。然而,开曼群岛法院不大可能强制执行根据美国联邦证券法民事责任条文从美国法院取得的判决,倘开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性付款的责任。由于开曼群岛法院尚未作出有关裁定,因此不确定美国法院的该等民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
由于上述所有情况,开曼群岛公司的股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比他们作为在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难保护其利益。例如,与在美国注册的大多数公司的一般做法相反,开曼群岛注册的公司一般不要求股东批准出售公司的全部或几乎全部资产。上述限制也适用于被视为您的美国存托凭证相关股份持有人的托管人。
我们现行的公司章程细则载有反收购条款,即使有关收购对我们的股东有利,仍可防止控制权的变动。
我们现行的公司章程细则载有可能延迟、延迟或阻止本公司控制权变更的条款,而这些变更可能对我们的股东有利。这些规定还可能阻碍代理权竞争,使您和其他股东更难选举董事和采取其他公司行动。因此,这些条款可能会限制投资者未来愿意为ADS支付的价格。这些条文亦可能会阻碍潜在的收购建议或要约,即使收购建议或要约的价格高于美国存托证券当时的市价。这些条款规定,我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,以一个或多个系列发行优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,无论是以美国存托凭证或其他形式。我们的董事会可能会决定迅速发行此类优先股,其条款旨在延迟或防止公司控制权的变更,或使管理层的免职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行该等优先股,美国存托证券的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
● | 根据《交易法》,要求向SEC提交10—Q表格的季度报告,首席执行官和财务官的季度认证,或以8—K表格的当前报告; |
● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
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● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,以表格20—F提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而,与美国国内发行人向SEC提交的信息相比,我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为于开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们可能会就企业管治事宜采纳若干母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准,这些做法对股东的保护可能会更少。
作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司,我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而,根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.11节(该节允许外国私人发行人遵循其母国的企业管治常规),我们采纳了若干可能与纽约证券交易所上市标准有重大差异的企业管治常规。例如,我们可能会包括非独立董事作为薪酬委员会以及提名及企业管治委员会的成员,而我们的独立董事无须定期举行只有独立董事出席的会议。这种母国做法不同于纽约证券交易所的公司治理上市标准,因为开曼群岛的《公司法》(经修订)没有具体规定这类要求。因此,执行董事(也可能是我们的主要股东或主要股东的代表)在作出或影响重大决策方面,可能比我们遵守所有纽交所公司管治上市标准时所拥有的更大权力。虽然我们可能采用符合开曼群岛法律的若干常规,但该等常规可能不同于纽约证券交易所规则所施加的更严格要求,因此,根据开曼群岛法律,我们的股东获得的保障可能少于纽约证券交易所适用于美国国内发行人的规则。见"项目16G。公司治理”。
我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会导致对美国存托凭证或普通股持有人的不利美国联邦所得税后果。
非美国公司在任何应纳税年度,如果其总收入的75%或以上为“被动收入”,或其资产的50%或以上构成“被动资产”(通常根据季度平均值确定),则为美国联邦所得税目的,将被视为被动外国投资公司,我们称之为PFIC。我们的资产价值将部分根据美国存托证券的市值计算,而该市值可能会有所变动。非美国法团是否为PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则(其解释不同)的应用、非美国法团不时的收入和资产组成以及其高级职员和雇员所从事的活动的性质。
根据本集团目前及预计收入、资产及活动的组成,本集团预期于本应课税年度或可预见将来不会被视为私人金融公司。然而,由于我们是否为PFIC的决定将基于我们的收入、资产和业务的组成,以及我们持有至少25%权益的实体的收入、资产和业务不时,并且由于在应用相关规则时存在不确定性,因此无法保证美国国税局,不会采取相反的立场。
如果我们是任何应税年度的PFIC,在此期间,美国持有人,如第10项所定义。附加信息—E.美国联邦所得税”持有美国存托证券或普通股,美国持有人可能会受到增加的美国联邦所得税责任和额外的报告责任。见"项目10。附加信息—E.税务—美国联邦所得税—被动外国投资公司。我们鼓励美国持有人咨询其税务顾问,了解PFIC规则对购买、拥有和处置美国存托凭证或普通股的适用性。
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我们可能会发行额外普通股、其他股权或股票挂钩或债务证券,这可能会对我们普通股或美国存托证券的价格造成重大不利影响。对冲活动可能会压低我们普通股的交易价格。
我们可能会发行额外的股权、股权挂钩或债务证券,包括为我们的营运及业务策略提供资金(包括与收购、策略性合作或其他交易有关)、履行我们偿还现有债务的责任、调整我们的债务与股权比率、履行我们在行使尚未行使的认股权证或购股权时的责任或其他原因。未来任何股票证券或股票挂钩证券的发行可能会大幅削弱阁下的权益,并可能对我们普通股或美国存托证券的价格造成重大不利影响。吾等无法预测任何未来发行或出售股本、股票挂钩或债务证券的时间或规模,或该等发行或出售可能对吾等普通股或美国存托证券的市价产生的影响(如有)。市场状况可能要求我们接受未来发行证券的不利条件。
我们的普通股或美国存托凭证在公开市场上的大量未来销售,或认为这种销售可能发生,可能导致我们的普通股或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场出售我们的普通股或美国存托凭证,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们普通股的市场价格下跌。截至2023年12月31日,我们有208,560,477股普通股已发行,不包括115,502股美国存托股份,相当于462,009股根据我们的股票激励计划和可转换票据转换为未来授予而保留的普通股,以及1,360,000股普通股作为库存股。当我们的雇员及持有限售股份单位及购入我们普通股的期权的前雇员根据其单位或期权条款有权获得相关股份时,已发行及可供出售的普通股数目将会增加。只要这些股票在市场上出售,或被转换为美国存托凭证并在市场上出售,我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能会下跌。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记了权利和与权利有关的证券,或获得了登记要求的豁免,否则我们不能在美国提供这些权利。我们没有义务就任何该等权利或证券提交登记声明,或努力使登记声明被宣布生效。此外,我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。因此,阁下可能无法参与我们的供股,并可能会遭遇阁下持有的股份稀释。
项目4. 公司信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们的法律和商业名称是晶科太阳能控股有限公司,公司总部位于江西省上饶市经济开发区迎宾路1号,邮编:334100,中华人民共和国。我们的电话号码是(86—793)858—8188,传真号码是(86—793)846—1152。我们在开曼群岛的注册办事处为Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. Box 2681,Grand Cayman,KY1—1111,Cayman Islands.
我们于2006年6月通过当时合并的子公司江西德顺能源有限公司开始运营。2007年8月3日,我们在开曼群岛注册为有限责任公司。经过一系列股权交易,我们在2009年建立了以我们为最终控股公司的控股公司结构。我们主要通过我们在江西金科中国的控股运营子公司开展业务。截至2023年12月31日,我们在全球拥有14家生产工厂和26家海外子公司,分别位于日本、韩国、越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、加拿大、马来西亚、阿联酋、丹麦、印度尼西亚、尼日利亚和沙特阿拉伯。截至同一天,我们还拥有全球销售网络,在中国、美国、加拿大、巴西、智利、墨西哥、意大利、德国、土耳其、西班牙、日本、阿联酋、荷兰、越南和印度拥有销售团队,在世界各地为我们的产品进行销售、营销和品牌开发。
2010年5月19日,我们完成了首次公开募股,发售了5,835,000股美国存托凭证,相当于23,340,000股普通股,在扣除费用前筹集了6,420万美元的收益。美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为“JKS”。
二零一零年十一月十日,吾等完成3,500,000股美国存托凭证的后续公开发售,相当于14,000,000股普通股,其中2,000,000股美国存托凭证由吾等售出,1,500,000股美国存托凭证由售出股东售出。
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2013年9月25日,我们完成了4,370,000股美国存托凭证的后续公开发行,相当于17,480,000股普通股,其中包括根据承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权而出售的57,000股美国存托凭证。
2014年1月22日,我们完成了3,750,000股美国存托凭证的后续公开发行,相当于15,000,000股普通股,并同时发行了总额为1.5亿美元的总额为4.0%的2019年到期的可转换优先票据。
2016年11月,由于出售我们间接持有的晶科能源全部55%股权,我们出售了我们在中国的下游太阳能项目业务,并收到现金2. 5亿美元。
于二零一七年二月,我们宣布完成按票据持有人的选择购回于二零一九年到期的4. 00%可换股优先票据。本金总额为61,074,000美元的票据已投标购回,而购回后仍有10,000美元的可换股优先票据尚未行使。
2018年2月,我们完成了4,140,000份美国存托证券的后续公开发行,每份美国存托证券代表四股普通股,每股面值0.00002美元,每股美国存托证券18.15美元。经扣除承销佣金及费用以及估计发售开支后,向我们提供的后续发售所得款项净额为71,100,000美元。同时,我们完成与Tanka International Limited(一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司,由我们的创办人、主席兼首席执行官李贤德先生及我们的创办人陈康平先生持有)的私人配售,购买我们3500万美元的普通股。
2019年5月,我们完成了4,671,875份ADS的后续公开发行,每份ADS代表我们的四股普通股,每股ADS售价16.00美元。在发行的同时,我们发行了2024年到期的8500万美元可转换优先票据,以支持资本支出和补充流动资金。该票据将于2024年6月1日到期,持有人将有权要求我们在2021年6月1日以现金回购其全部或任何部分票据。年利率为4.5%,每半年支付一次,逾期未付。截至本年度报告日期,总计7,100万美元的可转换票据已兑换。就可转换票据的发行而言,我们与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家附属公司(我们称其为期权对手方)达成了零行使看涨期权交易。零行使看涨期权交易于2021年7月完成。
2019年6月,我们向Trung Nam Group提供了258兆瓦的单晶PEC双玻璃组件,该组件已安装在越南最大的太阳能—风能混合发电项目之一。
2019年6月,我们向中国电力建设集团公司提供了351兆瓦的太阳能组件,安装在越南的H ng Phong太阳能光伏电站,该电站是亚太地区最大的光伏项目之一。
于2020年3月,我们宣布在十二个月内回购最多1亿美元的普通股(以美国存托证券为代表)的股份计划。根据市场条件和适用的规则和条例,可不时在公开市场上以公开市场交易、私下谈判交易或大宗交易中的现行市场价格和/或通过其他法律允许的方式进行购买。股票回购的时间和条件将受各种因素的影响,包括交易法第10b—18条和第10b5—1条的要求,以及我们的内幕交易政策。我们计划利用现有资金为根据股份回购计划进行的回购提供资金。根据该股份回购计划,我们共回购了305,660份美国存托凭证。
于二零二零年六月,季绍国先生获委任为首席人力资源官。
2020年8月,我们公布了RE100路线图,详细介绍了到2025年实现100%可再生能源供电的方法。
2020年8月,我们与上海电气香港有限公司签订合同。仅限于为迪拜电力和水务局太阳能公园第五阶段提供约1吉瓦的太阳能组件。该项目位于迪拜,是政府可持续发展的一部分,以支持迪拜清洁能源战略2050,目标是到2050年提供迪拜总发电量的75%。我们将提供其高效率的Swan系列模块,这将满足迪拜炎热温度的高要求和对能源成本的均衡。
2020年9月,我们向Trung Nam集团提供611兆瓦的Tiger双面透明背板组件,安装于越南Thuan Nam太阳能发电厂项目。Thuan Nam太阳能发电厂项目位于Thuan Nam,是越南和东南亚地区使用双面组件的最大太阳能发电项目之一。
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于二零二零年九月,我们宣布有意与日本最大的炼油厂ENEOS Corporation合作,为虚拟发电厂项目提供太阳能组件。在此项目中,我们的高效单晶产品将部署和安装在与云分布式发电厂相连的加油站屋顶,并将成为我们在日本的首个虚拟发电厂项目。
于二零二零年九月,我们的董事会批准了一项战略计划,通过我们的主要经营附属公司江西晶科进入中国资本市场。为使江西晶科符合在STAR Market上市的资格,并筹集额外资金以支持其持续扩张,我们的董事会亦批准江西晶科的股权融资。
2020年10月,此前公告的江西晶科股权融资完成。收盘后,中国知名第三方投资者,包括中国兴业银行集团,中信资产管理有限公司,有限公司,云商基金、华和资本、中国资本管理有限公司,有限公司,中国证券投资有限公司,有限公司,本公司与我们的创始人及高级管理人员直接或透过彼等的投资部门共同拥有江西晶科约26.7%的股权。交易完成后,我们将根据中国相关法律法规,积极筹备江西晶科计划在STAR Market上市。于江西晶科上市后,我们将继续为江西晶科的主要股东及控股股东。
2020年11月,我们与子公司晶科能源(四川)有限公司,四川金科有限公司(“四川金科”)与通威股份有限公司的若干附属公司签订了长期购买协议,原材料采购将确保多晶硅的稳定供应,符合我们的战略和运营计划。根据协议,我们锁定了近10万公吨多晶硅,双方可以就额外采购进行谈判。任何额外订单的价格将根据市场情况协商及厘定。
于二零二零年十二月,张龙根先生辞任董事,曹海源先生获委任为董事。就江西晶科拟于STAR Market上市而言,中国相关法律规定江西晶科的高级管理层与其控股股东本公司的高级管理层不同。因此,于二零二零年十二月,董事会批准高级管理层的以下变动:(i)陈康平先生、苗根尔先生、郭俊华博士、纪绍国先生及郝金博士分别辞任本公司首席执行官、首席市场官、首席运营官、首席人力资源官及首席技术官,(ii)本公司创办人兼董事会主席李贤德先生获委任为首席执行官。我们相信该等变动不会对我们的业务营运造成重大影响,原因是相关管理层成员将继续履行彼等先前于江西晶科的职责,而我们的首席执行官及首席财务官将继续在董事会的指导下管理本公司的整体业务。
于2020年12月,我们提交招股章程补充,以透过在市场上发行股票计划(“2020年ATM计划”)出售合共最多1亿美元的美国存托证券。2021年1月,我们完成了2020年ATM计划,据此,我们售出1,494,068个美国存托凭证,扣除佣金及发行费用后,获得9,825万美元。
2021年1月,我们的Tiger单面组件荣获2020年光伏杂志大奖的组件类别。
2021年2月,我们荣获绿色建筑媒体2021年绿色创新奖。
2021年2月,我们成为首家签署《全球重工业脱碳框架原则》的国际太阳能公司,作为我们继续支持重工业行业脱碳以利于向清洁能源过渡的一部分。
2021年3月,我们在可再生能源测试中心(RETC)发布的《2020年光伏组件指数报告》中被评为“整体高成就者”。
于二零二一年三月,我们推出一系列新的超高效Tiger Pro模块,具有更高的功率容量,主要针对分布式发电市场。
2021年4月,我们加入了全球最大的企业可持续发展倡议联合国全球契约。根据联合国全球契约,鼓励签署国将其业务和战略与关键原则保持一致。
2021年4月,我们连续第三年荣获“亚洲最佳雇主”奖项。
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2021年4月,我们在TÜV Rheinland举办的2021年太阳能大会上荣获第七届绿色组件效率All Quality Matters Award。
2021年5月,我们正式更新了新的基于价值观的战略,重新定义了原则、社会责任和盈利能力的融入。
2021年5月,我们获越南国家电力发展指导委员会、工业和贸易部(MOIT)及越南能源杂志联合举办的2020年越南市场最具代表性组件光伏品牌评选。
2021年5月,我们在印度能源人力资源峰会2021中荣获年度最佳人力资源战略奖。
2021年5月,李梦梦(潘)先生成为我们新任首席财务官,曹海云(查理)先生辞去我们公司首席财务官职务,以遵守明星市场有关我们主要运营子公司江西金科拟议在明星市场上市的某些业务运营独立性要求。
2021年5月,我们的大面积N型单晶硅太阳能电池的最大太阳能转换效率达到25. 25%,刷新了大尺寸接触钝化太阳能电池的世界纪录。
2021年6月,我们的旗舰产品Tiger Pro双玻璃模块获得全球首个由全球最大的独立检测公司之一DEKRA颁发的IEC TS 62804—1—1:2020认证。
2021年6月,我们连续第二年在可再生能源检测中心(“RET”)2021年光伏组件指数报告中被评为“整体高成就者”。
于二零二一年六月,我们的附属公司上饶晶科太阳能产业发展有限公司,内蒙古新特硅材料股份有限公司拟以货币资金3. 15亿元增资入股内蒙古新特硅材料股份有限公司,有限公司,新特能源股份有限公司的全资子公司,Ltd.(HKEX:1799)。
2021年6月,本公司主要经营附属公司江西晶科可能首次公开发行股票并上市的申请文件已提交上海证券交易所并收到。
于二零二一年七月,我们的主要营运附属公司晶科太阳能股份有限公司,与马士基签署了端到端运输和数字化物流解决方案战略合作协议。
于二零二一年七月,我们先进高效太阳能组件的最高太阳能转换效率达到23. 53%,超越我们于二零二一年一月创下的23. 01%的纪录,此前亦是我们于近期创下的大面积N型单晶硅太阳能电池25. 25%的测试纪录。
2021年7月,我们被绿色建设者选为“环保领袖”®媒体第三次。
2021年7月,美国联邦巡回上诉法院发布了第36条简易确认书,同意国际贸易委员会的结论,即我们的产品不侵犯韩华Q CELLS所主张的专利。
2021年8月,我们获得德国莱茵(中国)有限公司颁发的大中华区首个光伏组件LCA(生命周期评估)证书,并同时通过了意大利EPD认证。
于二零二一年八月,我们的主要营运附属公司江西晶科与瓦克化学股份有限公司签订长期多晶硅供应协议。
于二零二一年九月,我们的主要经营附属公司江西晶科与当代安培科技有限公司签署战略合作框架协议,公司
于二零二一年九月,我们宣布将投资5亿美元于越南广宁省建设单晶锭及晶圆生产设施。
于二零二一年九月,我们获EUPD Research颁发“Top Brand PV USA”印章。
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2021年10月,我们的N型硅太阳能电池取得重大技术突破,一年内第四次刷新世界纪录,大尺寸被动接触太阳能电池太阳能转换效率最高达到25.4%。
2021年10月,我们在寻找全球最环保国家、公司和社区的全球活动中赢得了由绿色组织颁发的著名绿色世界环保最佳实践奖。
2021年10月,我们的Tiger和Tiger Pro模块系列符合TÜV莱茵集团的碳足迹验证标准,TÜV莱茵集团是全球领先的光伏组件和组件测试服务供应商。
2021年10月,我们与杰克逊维尔天主教慈善机构合作,为居住在杰克逊维尔的难民提供设备和互联网接入,以方便他们的英语课程和更好地适应美国生活。
2021年11月,我们推出了一系列全新超高效2021旗舰Tiger Neo模块。
2021年11月,江西晶科拟投资人民币4. 5亿元收购四川永翔能源科技有限公司股权,有限公司,通威公司的子公司,上海证券交易所:600438。
2021年12月,江西晶科与Aldo Solar(以31%的市场份额成为巴西最大的太阳能解决方案分销商),进一步加强双方于2022年的合作伙伴关系,签署江西晶科有史以来在中国境外签署的最大的分布式发电分销协议。
2022年1月,江西金科完成明星上市。Jinko发行了2,000,000,000股股份,约占STAR上市后已发行股份总数10,000,000,000股的20%。该等股票以每股人民币5.00元的公开发行价格发行,STAR上市总收益约为人民币100.0亿元。STAR上市后,我们拥有江西金科约58.62%的股权。
2022年2月,我们的Tiger Neo双面模块在法国的投标中达到了具有竞争力的碳足迹值。
2022年3月,江西晶科与青海省工业和信息化厅、西宁市政府、西宁经济技术开发区管委会就联合单晶硅拉杆项目签订项目投资合作框架协议。
2022年3月,江西晶科与上饶市广信区政府就高效太阳能组件及光伏组件铝框架项目订立投资框架协议。
到2022年3月,我们将成为第一家在全球交付100 GW太阳能组件的公司。
2022年4月,我们向希腊西马其顿Kozani的204兆瓦太阳能发电厂交付双面组件。Kozani项目由18个项目场地组成,总容量为204MW。我们向juwi Hellas Renewable Energy S.A.交付了超过50万个双面组件。
2022年5月,我们与Memodo GmbH(“Memodo”)签署首份欧洲储能解决方案(ESS)协议。我们ESS产品组合的Memodo独家协议将分别覆盖2022年和2023年的D—A—CH地区(德国,奥地利和瑞士),其中包括一体化系统,可堆叠的低压和高压存储系统以及单相或三相混合逆变器。所有蓄电装置均安装磷酸铁锂电池,并与知名逆变器兼容。
2022年5月,江西晶科与Aldo Solar签订新的拉丁美洲分销协议。Aldo Solar是该国最大的太阳能解决方案分销商,在分布式发电领域的市场份额约为30%,将推出新的N型超高效光伏Tiger Neo组件。
2022年6月,马来西亚工厂成为首个完全采用可再生能源的海外“RE100工厂”。生产经营活动所消耗的电力100%由绿色电力供应,支持约7GW垂直集成太阳能电池组件容量。
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2022年7月,我们宣布了一项以美国存托凭证为代表的普通股回购计划,回购金额高达2亿美元,回购期限为18个月。在公开市场交易、私下协商的交易或大宗交易中,以及/或通过其他法律允许的手段,可根据市场情况并根据适用的规则和条例,不时在公开市场上以现行市场价格进行回购。回购股份的时间和条件将受到各种因素的影响,包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求,以及我们的内幕交易政策。我们计划利用现有资金为股票回购计划下的回购提供资金。截至本年度报告日期,我们尚未根据该股份回购计划回购任何美国存托凭证。截至2023年12月19日,我们已根据该股份回购计划回购了约910万美元的美国存托凭证。2023年12月20日,我们将股票回购计划再延长18个月,至2025年6月30日。根据延长的股份回购计划,我们可以回购最多约1.909亿美元的美国存托凭证所代表的普通股,直至2025年6月30日。截至2024年4月24日,我们已根据这项延长的股份回购计划回购了约8,900万美元的美国存托凭证。截至同一日期,根据延长股份回购计划,美国存托凭证所代表的普通股中约有1.019亿美元尚未动用。
2022年11月,我们宣布继182 mm及以上大尺寸单晶硅TOPCon太阳能电池近期创下26. 1%的最高太阳能转换效率纪录后,182 mm N型组件的最高太阳能转换效率达到23. 86%,刷新了同样由我们于2021年7月创下的N型组件23. 53%的纪录。该结果由TÜV Rheinland独立测试和确认,TÜV是世界领先的测试服务提供商之一,符合国际公认的安全和质量标准。
2022年11月,我们宣布江西晶科将为巴西帕拉伊巴州Santa Luzia综合体项目第一期供应约522兆瓦的Tiger Neo 78电池组件。
2022年12月,我们的高效N型单晶硅太阳能电池以最高转换效率26. 4%的新纪录,已获中国计量科学院独立确认。
2023年1月,我们推出了第二代Tiger Neo电池板系列,这是世界上最高效、最强大的太阳能电池板之一。升级后的Tiger Neo系列包括三个系列,分别高达445Wp的54芯、615Wp的72芯和635Wp的78芯,模块效率分别高达22.27%、23.23%和22.72%。
2023年4月,江西晶科完成在STAR Market发行本金额为人民币100. 0亿元的可换股债券。发行可换股债券所得款项净额将用于(i)江西晶科建设及开发若干太阳能电池及组件生产项目,及(ii)江西晶科的营运资金。我们以特别优先购买权认购可换股债券总额为人民币55. 0亿元,并受六个月禁售期限制。我们有权在禁售期后出售该等可换股债券或将该等可换股债券转换为江西晶科的普通股。
2023年4月,我们的Eagle Encore住宅太阳能+存储平台被Green Builder®Media评为2023年可持续产品。
2023年5月,在光伏演进实验室(PVEL)发布的2023年光伏组件可靠性记分卡中,我们连续第九年被评为表现最好的公司。
2023年5月,江西金科与资阳重大产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及董世宏先生订立股权转让协议,江西金科同意出售其持有的新疆世邦太阳能科技有限公司(前身为新疆金科太阳能有限公司)100%股权。向资阳主要产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)及董世宏先生支付人民币43亿元。
2023年5月,江西金科与山西省转型综改示范区管委会就制造单晶硅拉杆、硅片、高效太阳能电池及组件一体化项目达成投资框架协议。
2023年6月,我们向欧洲市场推出了第二代高压储能电池。
2023年6月,我们被国际公认的研究机构EUPD Research授予“2023年光伏欧洲最佳品牌密封件”。
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2023年6月,江西金科与希腊领先的电气设备、照明、建筑自动化和能源管理解决方案领域的公司V.Kafkas SA.签署了住宅存储解决方案的战略分销协议。该协议涵盖2023年和2024年的希腊和塞浦路斯。
2023年6月,我们向保加利亚123兆瓦的Verila太阳能发电厂交付了超过22万个Tiger neo BiFacal 72模块。
2023年7月,我们正式成为IRENA行动联盟的成员,进一步确认了我们对可持续能源发展的承诺。
2023年7月,我们在光伏科技第二季度ModuleTech银行能力报告中获得了最高的AAA类别排名。
2023年8月,在可再生能源测试中心的光伏组件指数报告中,我们连续第四年被评为2023年整体最高成就。
2023年8月,江西金科发布公告称,拟按照中国证监会的要求,根据市场行情等因素,向符合条件的机构投资者定向增发普通股(以下简称私募)。本次私募募集资金总额预计不超过人民币97亿元,将用于(I)江西金科位于山西的综合项目中国的建设和开发,制造单晶硅拉杆、硅晶片、高效太阳能电池及组件,以及(Ii)江西金科的营运资金或偿还贷款。
2023年8月,我们被任命为B20印度技术、创新和研发工作组的联合主席。
2023年9月,我们与Failte Energy Solutions Limited签署了一份谅解备忘录,向Tiger Neo供应总装机容量为200兆瓦的组件。
2023年9月,我们宣布派发现金股息,每股普通股0.375美元,公司每股0.00002美元,或每股美国存托股份1.5美元。股息于2023年12月6日支付。派发股息的现金总额约为7870万美元。
2023年10月,截至2023年9月30日的9个月,江西金科的模块出货量超过52GW,其中N型模块约占出货量的57%。截至2023年9月30日,江西金科全球太阳能组件出货量历年累计突破190GW。
2023年10月,我们的子公司与ACWA Power签署了有史以来最大的供应协议,为ACWA Power在沙特阿拉伯的两个项目-1,581MWp Al KAHFAH和2,257 MWp AR RASS 2-提供3.8GW N型Tiger Neo组件。
2023年10月,我们的182 mm高效N型单晶硅太阳能电池实现了重大技术突破。我们再次刷新了182 mm及以上大尺寸单晶硅Topcon太阳能电池的最高太阳能转换效率26.89%的纪录。这一结果得到了国家光伏产业测试中心的独立确认。
2023年11月,我们位于四川乐山的晶圆厂通过了《零碳工厂评估规范》,并因其先进的绿色商业实践而被德国莱茵TÜV授予“零碳工厂”认证。
2023年12月,我们因其最新的商业和工业储能系统SunGiga荣获《光伏杂志》出版商评选的2023年最佳能源奖。
2023年12月,我们获得了EUPD Research颁发的ESG透明度奖。
2023年12月,我们时隔近六年后获得330项Topcon专利,超过了N型Topcon专利排行榜上的大多数品牌。
2023年12月,江西金科基于科学的近期和长期减排目标获得了SBTI的批准,使我们成为世界上第一家通过净零目标验证的光伏企业。我们是大陆中国第二家达到这一地位的公司,也是全球半导体行业第三家。
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2024年1月,我们的关联公司通过合理的许可费安排,将其N型Topcon(隧道氧化物钝化接触)相关专利授予了世界十大太阳能组件公司之一。2024年2月,我们的关联公司授予了世界上最大的世界上五家太阳能电池公司,允许它在其相关的Topcon产品中使用我们的某些Topcon专利技术。
2024年1月,我们获得了太阳能电池板类别的2023年世界太阳能领导者奖。
2024年2月,我们推出了Neo Green面板。这些N型Topcon Tiger Neo面板的生产工厂获得了德国莱茵TÜV颁发的“零碳工厂”认证,因为它们符合此类认证的标准和要求。
2024年2月,我们成为格雷西尼赛车公司的主要赞助商。参加2024年世界摩托车锦标赛。
2024年4月,我们被EUPD Research授予“美国光伏顶级品牌”印章。
2024年4月,我们被彭博新能源财经(BNEF)评为一级能源存储供应商。
B. | 业务概述 |
我们是全球光伏行业的领导者,总部位于中国。我们已经建立了垂直整合的太阳能产品价值链,从硅片到太阳能组件的制造。我们以自己的“晶科太阳能”品牌销售大部分太阳能组件,小部分太阳能组件以OEM的方式销售。我们还销售我们在太阳能组件生产中不使用的硅片和太阳能电池。
我们的产品销往各大出口市场和中国。截至2023年12月31日,我们在全球拥有14家生产工厂和26家海外子公司,分别位于日本、韩国、越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、加拿大、马来西亚、阿联酋、丹麦、印度尼西亚、尼日利亚和沙特阿拉伯。截至同一天,我们还拥有全球销售网络,在中国、美国、加拿大、巴西、智利、墨西哥、意大利、德国、土耳其、西班牙、日本、阿联酋、荷兰、越南和印度拥有销售团队,在世界各地为我们的产品进行销售、营销和品牌开发。此外,截至2023年12月31日,我们在190多个国家和地区拥有超过3400家太阳能组件客户,其中包括分销商、项目开发商和EPC。
我们的太阳能电池和组件采用先进的太阳能技术,如PERC技术和半电池技术,并实现了行业领先的转换效率。到2021年、2022年和2023年底,使用我们的P型单晶硅晶片的我们的太阳能电池的量产转换效率分别为23.3%、23.6%和23.8%。到2021年、2022年和2023年底,我国N型单晶太阳能电池量产转换效率分别为24.5%、25.1%和25.8%。我们认为,这两种大规模生产的转换效率都一直高于行业平均水平。2021年10月,我们的N型单晶太阳能电池达到了25.4%的最高转换效率。2022年12月,我们的182 mm N型单晶太阳能电池达到了26.4%的最高转换效率。2023年10月,我们的182 mm N型单晶太阳能电池达到了26.89%的最高转换效率,我们的大尺寸N型Topcon组件达到了24.76%的最高转换效率。此外,我们在钙钛矿-硅串联N型Topcon电池的开发方面取得了重大突破,最高转换效率达到32.33%。2024年3月,我们的N型单晶太阳能电池量产转换效率超过26%,我们的N型组件的功率输出超过30wp,高于同类P型组件。
我们的高质量制造能力使我们能够生产符合行业最高性能标准的太阳能电池和组件。我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了TÜV、PID、盐雾、氨气、粉尘和沙子认证和CE认证,我们在印度销售的所有太阳能组件都通过了BIS认证,我们在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证,我们在韩国销售的所有太阳能组件都通过了KS认证,我们在中国销售的太阳能组件也通过了CQC认证。2013年,我们的太阳能组件通过了TÜV Nord的灰尘和沙子认证测试,证明了它们适合在沙漠地区安装,我们还推出了我们的“Eagle II”太阳能组件,这代表了性能和可靠性的新标准。2017年5月,我们成为首批通过德国莱茵TÜV国际电工委员会61345紫外线强度测试的中国光伏制造商之一。2017年7月,我们保证我们所有的标准光伏组件都符合IEC 62804双反PID标准。2018年5月,我们的整个光伏组件组合通过了TÜV Nord的IECTS 62804-1标准要求的潜在诱导降级测试。2019年3月,我们获得了德国莱茵TÜV颁发的第五届“所有质量问题奖”。2021年10月,我们的Tiger和Tiger Pro模块系列达到了德国莱茵集团的碳足迹验证标准,该集团是全球领先的光伏模块和组件测试服务提供商。2022年2月,我们在上饶的工厂获得了第一个SNI认证。2023年,我们在江西上饶、浙江海宁、浙江义乌、安徽滁州、四川乐山以及马来西亚和越南的工厂获得了SGS ISO50001:2018认证和ISO14064-1:2018认证。我们在安徽合肥和云南楚雄的工厂也获得了ISO14064-1:2018认证。此外,我们的主流182 mm N型产品获得了ISO14067:2018认证。
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我们利用中国的垂直集成平台和具有成本效益的制造能力,以具有竞争力的成本生产高质量的产品。我们的太阳能电池和硅片业务支持我们的太阳能组件生产。2023年5月底,我们宣布在山西建设56GW集成晶片单元模块产能的主要生产基地(简称“山西集成基地”),这将成为行业内最大的N型集成生产设施。山西一体化基地是我们对光伏行业主流生产模式的又一次战略扩张。我2023年9月,我们山西的综合项目,中国开工建设。截至2023年12月31日,我们的单声道晶圆综合年产能约为85千兆瓦,太阳能电池约为90千兆瓦,太阳能组件约为110千兆瓦。我们的生产设施主要分布在中国、美国佛罗里达州、马来西亚槟榔屿和越南曲ảng宁省的八个省,为您提供便捷和及时的关键资源和供应商。2024年3月下旬,我们在山西的综合项目一期投产,产能为14GW。
我们于2016年第四季度处置我们在中国的下游太阳能项目业务后,在中国不再有任何下游太阳能项目,但仍有两个海外太阳能发电厂,分别位于阿布扎比和墨西哥。墨西哥的太阳能发电厂仍在建设中。
我们的产品和服务
自成立以来,我们的产品组合迅速发展,我们通过扩大生产能力和收购融入了更多太阳能价值链。我们目前生产从硅芯片到太阳能组件的一系列产品。我们的主要产品是太阳能组件,但我们也不时销售硅片和太阳能电池以满足客户的需求。2023年,太阳能组件、硅片和太阳能电池的销售额分别占我们总收入的96.5%、0.2%和1.3%。此外,我们还销售少量回收的硅材料,以优化产能的利用。
下表列出了我们在指定时期内按产品划分的销售量的详细信息:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
产品 | (兆瓦) | (兆瓦) | (兆瓦) | |||
硅片 |
| 2,153.4 |
| 1,062.6 |
| 1,530.6 |
太阳能电池 |
| 856.4 |
| 997.0 |
| 3,512.0 |
太阳能组件 |
| 22,232.7 |
| 44,333.8 |
| 78,519.8 |
凭借我们在制造高品质太阳能组件方面的专业知识和在太阳能行业的丰富经验,我们于2011年底开始开发太阳能发电项目并提供太阳能系统集成服务。
除另有说明外,本年报所载业绩不包括我们在中国的下游太阳能发电项目业务的业绩,该项目是一项停产业务。
2021年、2022年和2023年,向晶科动力子公司销售太阳能组件产品的收入分别为人民币2710万元、人民币3.252亿元和人民币3.534亿元(合4980万美元)。
太阳能组件
我们于2009年8月开始生产太阳能组件。2023年,我们销售了78.5千兆瓦的太阳能组件,创造了1143.8亿元人民币(161.1亿美元)的销售收入,占我们总收入的96.5%。我们预计,太阳能组件的销售将继续是我们未来最大的收入来源。
2021年6月,我们的旗舰产品Tiger Pro双玻璃模块获得全球首个由全球最大的独立检测公司之一DEKRA颁发的IEC TS 62804—1—1:2020认证。
于二零二一年七月,我们先进高效太阳能组件的最高太阳能转换效率达到23. 53%,超越我们于二零二一年一月创下的23. 01%的纪录,此前亦是我们于近期创下的大面积N型单晶硅太阳能电池25. 25%的测试纪录。
2021年8月,我们获得德国莱茵(中国)有限公司颁发的大中华区首个光伏组件LCA(生命周期评估)证书,并同时通过了意大利EPD认证。
70
目录表
2021年10月,我们的Tiger和Tiger Pro模块系列达到了德国莱茵集团的碳足迹验证标准,该集团是全球领先的光伏模块和组件测试服务提供商。2021年11月,我们推出了新系列超高效2021年旗舰虎牌Neo模块。
2021年11月,我们宣布江西金科拟向通威股份有限公司(上海证券交易所代码:600438)的子公司四川永祥能源科技有限公司投资4.5亿元人民币。
2021年12月,我们与以31%的市场份额脱颖而出的巴西最大的太阳能解决方案分销商Aldo Solar签署了我们在中国之外签署的最大的分布式发电分销协议,从而加强了他们在2022年的合作伙伴关系。
2022年1月,我们完成了江西金科的明星上市,并开始在明星市场(上交所,代码:688223)进行股票交易。江西金科发行2,000,000,000股股份,约占上市后总流通股10,000,000,000股的20%。该批股份以每股人民币5.00元的公开发行价发行,明星上市的总收益约为人民币100亿元。明星上市后,我们拥有江西金科约58.62%的股权。
2022年2月,我们的Tiger Neo BifaceBDV 570(144个细胞)和Tiger Neo BifaceBDV 610(156个细胞)模块通过了CERTISOLIS的正式认证,其极具竞争力的低碳足迹价值。
2022年3月,我们主持了与联合国全球契约驻北京联络处代表的高层对话,讨论了太阳能光伏技术发展在实现联合国设定的全球可持续发展目标中的作用。
2022年3月,我们与青海省工业和信息化厅、西宁市政府、西宁经济技术开发区管委会签订了单晶硅拉杆联合项目投资合作框架协议,预计总投资约100亿元人民币。
2022年3月,我们与上饶市广新区政府签订了高效太阳能组件和光伏组件铝架项目投资框架协议,预计总投资约人民币108亿元。
截至2022年3月,我们已在全球交付了100GW的太阳能组件,成为历史上首家实现这一里程碑的公司。全世界安装的太阳能组件中,大约每10个就有一个是由我们生产的。
2022年5月,我们与Aldo Solar签订协议,分销600兆瓦N型Tiger Neo组件。
2022年7月,我们连续三年获得《2022年可再生能源检测中心光伏组件指数报告》“制造业整体高成就”的认可。
2022年11月,我们宣布我们的182毫米TOPCon模块达到了23. 86%的最高转换效率。
2022年11月,我们宣布将为巴西Santa Luzia公用事业光伏项目综合体第一期提供约522兆瓦的组件。
2023年1月,我们推出了第二代Tiger Neo电池板系列,这是世界上最高效、最强大的太阳能电池板之一。升级后的Tiger Neo系列包括三个系列,分别高达445Wp的54芯、615Wp的72芯和635Wp的78芯,模块效率分别高达22.27%、23.23%和22.72%。
2023年6月,我们向保加利亚123兆瓦的Verila太阳能发电厂交付了超过22万个Tiger neo BiFacal 72模块。
2023年9月,我们与Failte Energy Solutions Limited签署了一份谅解备忘录,向Tiger Neo供应总装机容量为200兆瓦的组件。
2023年10月,截至2023年9月30日的9个月,江西金科的模块出货量超过52GW,其中N型模块约占出货量的57%。截至2023年9月30日,江西金科全球太阳能组件出货量历年累计突破190GW。
71
目录表
2023年10月,我们的子公司与ACWA Power签署了有史以来最大的供应协议,为ACWA Power在沙特阿拉伯的两个项目-1,581MWp Al KAHFAH和2,257 MWp AR RASS 2-提供3.8GW N型Tiger Neo组件。
截至2023年12月31日,江西金科全球太阳能组件出货量历年累计突破210GW。
截至2023年12月31日,我们182 mm 72件Tiger Neo组件的平均产量达到585-590wp。
2024年1月,我们的关联公司通过合理的许可费安排,将其N型Topcon(隧道氧化物钝化接触)相关专利的权利授予了世界十大太阳能组件公司之一,允许其在其相关Topcon产品中使用我们的某些Topcon专利技术。
2024年4月,我们的子公司与意大利领先的可再生能源解决方案供应商Nyox Srl签署了一项采购协议,为Tiger Neo提供100兆瓦的组件。
太阳能电池
在收购浙江晶科后,我们于2009年7月开始生产太阳能电池。太阳能电池将太阳光转化为电能的效率由太阳能电池产生的电能与到达太阳能电池的太阳光能量之比来表示。太阳能电池的转换效率在很大程度上取决于用于生产太阳能电池的硅片的质量。2018年,我们在158 mm x 158 mm太阳能电池的尺寸调整方面走在了行业前列。2019年,我们发布了更大尺寸的太阳能电池,并融入了耕带技术,大大增加了组件的功率,为客户带来了更多好处。2020年,研发并批量生产了163 mm×163 mm和182 mm×182 mm的高效P型单晶太阳能电池,建成了行业领先的N型单晶太阳能电池生产线。2020年12月,我们的P型单晶太阳能电池和N型单晶太阳能电池的最大量产效率分别达到23.2%和24.2%。2021年10月,我们的高效N型单晶硅太阳能电池以25.4%的最高转换效率刷新了世界纪录。2021年第四季度,我们海宁生产设施中约900兆瓦的N型Topcon电池的量产效率已达到24.5%,成品率接近PERC。2024年3月,N型Topcon电池量产效率超过26%。
2021年7月,我们先进的高效太阳能组件的最大太阳能转换效率达到23.53%,并超过了之前23.01%的纪录,刷新了大尺寸合同钝化太阳能电池的世界纪录。
2021年10月,我们的N型硅太阳能电池取得重大技术突破,一年内第四次刷新世界纪录,大尺寸被动接触太阳能电池太阳能转换效率最高达到25.4%。
2023年10月,我们的182 mm高效N型单晶硅太阳能电池实现了重大技术突破。我们再次刷新了182 mm及以上大尺寸单晶硅Topcon太阳能电池的最高太阳能转换效率26.89%的纪录。这一结果得到了国家光伏产业测试中心的独立确认。
2024年2月,我们的关联公司将其N型Topcon相关专利的权利授予了世界前五大太阳能电池公司之一,使其能够在其相关Topcon产品中使用我们的某些Topcon专利技术。
硅片
我们分别于二零零八年三月及二零零八年七月开始生产单晶硅片及多晶硅硅片。
2018年,我们开发了158 mm×158 mm的高质量、低氧含量的P型和N型单晶硅片。2019年,我们研发了更大尺寸硅片技术,解决了无损切割、同心圆缺陷等技术难题,并与N4/N5工艺相结合,在降低成本的同时,大幅提高了N型单晶硅的质量和效率。2020年,我们开发并量产了182 mm×182 mm的优质硅片,并对210 mm×210 mm及以上尺寸的硅片进行了研究。我们优化了炉外直拉法工艺和加料工艺,开发并验证了N7/N8工艺,在增加制造能力和降低成本的同时,极大地提高了硅片的质量和效率。在2021年和2022年,我们继续减少单晶片的厚度,以节省多晶硅。2023年,我们不断优化和升级拉晶和切片技术,进一步提高效率和降低成本。到2023年底,N型182 mm硅片和P型182 mm硅片的量产厚度分别降至120微米和135微米。
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目录表
回收硅材料
我们于二零零六年六月开始将可回收硅材料加工为可回收硅材料。我们能够加工和回收各种可回收硅材料,这使我们能够降低整体硅材料成本,提高产品质量和产量。
太阳能发电和太阳能系统EPC服务
我们于2011年开始在中国开发太阳能发电项目,并通过销售我们自己的太阳能发电项目并网发电产生了收入。2016年11月,我们在中国处置了下游太阳能发电项目业务。
我们获得了两个小型太阳能发电项目,作为偿还我们在意大利的应收账款,并于2016年开始在海外开发太阳能发电项目,并于2018年处置。
2019年11月,我们达成协议,将我们在墨西哥的两座太阳能发电厂出售给独立第三方,总装机容量为155兆瓦,该协议于2020年3月完成。2021年12月,我们达成协议,将阿根廷一座装机容量为93.3兆瓦的发电厂出售给JinkoPower,该协议于2022年6月完成。目前,我们在海外有两家太阳能发电厂,分别位于阿布扎比和墨西哥。墨西哥的太阳能发电厂仍在建设中。
此外,为了推广我们的高效组件和尖端的N型电池技术,我们通过一家当时持有51%股权的合资企业--浦阳罗红,在江西上饶竞标并赢得了恩智浦能源的一个250兆瓦太阳能项目。2019年12月8日,科技领跑者项目并网发电。我们于2019年12月17日向上饶市市场监督管理局提交了所有权变更申请,并将我们在鄱阳罗红的全部股权出售给了独立的第三方买家。我们认为科技领跑者项目是一个独特的商业机会。除了墨西哥在建的太阳能发电厂外,目前我们没有在中国或海外开发任何其他太阳能项目的计划。
储能系统
我们于2022年启动了我们的储能系统业务。我们提供住宅储能系统、商业和工业(C&I)储能系统以及为大型发电厂设计的储能系统。我们已经与中国以及包括中东、东南亚、北美、澳大利亚和日本在内的世界各地的多家电力供应商和分销商就我们的储能系统的供应签订了框架协议和分销协议。截至2024年第一季度末,我们产能为4GWh的储能系统已经开始运行。
2023年6月,我们向欧洲市场推出了我们的第二代高压储能电池。
2023年6月,江西金科与希腊领先的电气设备、照明、建筑自动化和能源管理解决方案领域的公司V.Kafkas SA.签署了住宅存储解决方案的战略分销协议。该协议涵盖2023年和2024年的希腊和塞浦路斯。
2024年4月,我们被彭博新能源财经(BNEF)评为一级能源存储提供商。
73
目录表
制造业
我们制造和销售太阳能组件、太阳能电池、硅晶片和回收硅材料。
制造能力和设施
制造能力
截至2023年12月31日,我们的单芯片、太阳能电池和太阳能组件年产能分别为85 GW、90 GW和110 GW。
物业和厂房
我们都拥有和租赁物业用于运营。当我们声明我们在中国拥有某些房产时,我们就拥有相关的土地使用权,因为根据中国土地制度,土地属于中国国家所有。截至本年度报告日,我们已获得720万平方米土地的土地使用权。下表列出了截至本年度报告日期我们已获得土地使用权的土地的面积、用途和位置:
| 工业用途 |
| 住宅区用途 | |
位置 | (平方米) | (平方米) | ||
江西省上饶市 |
| 1,843,848 |
| 50,370 |
江西南昌 | — | 7,261 | ||
江西丰城 | 130,109 | — | ||
浙江省海宁市 |
| 1,318,920 |
| 18,963 |
四川省乐山市 | 416,179 | — | ||
浙江省玉环市 |
| 628,769 |
| — |
浙江省义乌市 | 277,816 | — | ||
安徽省滁州市 | 289,091 | — | ||
安徽省合肥市 | 1,042,696 | — | ||
江西省玉山市 | 189,111 | — | ||
甘肃省金昌市 | 322,525 | — | ||
青海省西宁市 | 537,254 | — | ||
上海 | — | 93,277 | ||
总计 |
| 6,996,318 |
| 169,871 |
我们在世界各地的不同地点租赁办公空间和制造设施,在那里我们设有子公司和办公室。
74
目录表
除另有说明外,我们拥有已建成和在建的设施,并拥有在下述期限内使用相关土地的权利(包括容量和主要设备):
|
| 工厂规模 |
|
| ||||||
设施 | (正方形 | |||||||||
产品 |
| 位置 |
| 不是的。 |
| 米) |
| 土地使用权期限 |
| 主要装备 |
硅锭和硅片 |
| 江西上饶经济开发区 |
| 1 |
| 287,985 |
| (i)2010年3月16日至2057年2月3日;(ii)2009年12月9日至2058年9月23日;(iii)2009年7月6日至2059年8月10日;(iv)2009年7月10日至2057年2月7日;(v)2009年1月6日至2059年8月10日 |
| 单晶炉、多晶炉、钢丝锯、钢丝尺 |
玉山镇 | 7 | 189,111 | 2021/1/22至2071/1/21 | |||||||
甘肃金昌 | 10 | 322,525 | 2011/7/31至2061/7/31 | |||||||
四川乐山 | 12 | 416,179 | (i)2019/5/31至2069/5/31 | |||||||
硅锭 |
| 青海西宁 |
| 15 |
| 537,254 |
| (i)2022/7/11至2072/7/11;(ii)2024/3/1至2074/3/1 |
| |
太阳能电池 |
| 浙江省海宁市远华镇 |
| 3 |
| 106,260 |
| (I)截至2060/8/29;。(Ii)截至2065/3/18 |
| 扩散炉、烧结炉、PECVD增透膜制造设备、自动打印机 |
江西上饶经济开发区 | 18 | 178,582 | 截至2068/3/7 | |||||||
安徽省合肥市 | 19 | 304,689 | (i)2022/1/26至2072/1/26,(ii)2023/1/5至2073/1/4 | |||||||
浙江省海宁市尖山市 | 2 | 203,195 | 截至2072年5月10日 | |||||||
浙江海宁黄湾镇 | 20 | 432,053 | 截至2071/7/20 | |||||||
太阳能组件 |
| 江西上饶经济开发区 |
| 5 |
| 724,799 |
| 2009年7月6日至2059年8月10日 |
| 贴膜机、组件贴合前后的太阳能电池组件生产线、自动涂胶工位、太阳能电池组件测试装置 |
| 浙江省海宁市远华镇 |
| 6 |
| 291,076 |
| (i)截至2060/7/25;(ii)截至2064/11/30;(iii)截至2068/3/15;(4)2070/6/11;(5)2068/3/15; | |||
| 浙江玉环 |
| 9 |
| 628,769 |
| 2023年4月27日至2073年4月26日 | |||
安徽省滁州市 | 13 | 289,091 | 2020年4月13日至2070年4月12日 | |||||||
| 浙江省义乌市 |
| 14 |
| 277,816 |
| 2020年3月13日至2070年3月12日 | |||
安徽省合肥市 | 16 | 606,329 | (i)2022/8/18至2072/8/18;(ii)2022/9/4至2072/9/4;(iii)2023/1/5至2073/1/5;(iv)2023/5/7至2073/5/7;(v)2023/7/10至2073/7/10;(vi)2024/1/6至2074/1/15 | |||||||
浙江省海宁市尖山市 | 17 | 179,428 | 截至2073/2/1 | |||||||
光伏材料 | 江西省宜春市丰城市 | 4 | 130,109 | 2022/4/17至2072/4/16 | 注塑机、全自动连接器装配机、切割、铆接、扭线机、接线盒装配机、铝型材挤压机、老化炉、喷砂机、氧化线、全自动框架机 | |||||
江西上饶经济开发区 | 8 | 179,933 | (I)截至2025/8/20,(Ii)2063/9/6 | |||||||
安徽省合肥市 | 11 | 131,678 | 2023/6/19至2073/6/18 |
截至2023年12月31日,以土地使用权、厂房和设备作担保的短期借款9.876亿元人民币(1.391亿美元)和长期借款21.5亿元人民币(3.035亿美元)。我们相信,我们现有的土地使用权、现有设施和设备足以满足我们目前的需求。
建设、扩建或改善设施的重大计划
我们已经签订了购买和其他协议,以购买更多的制造设备和扩大我们的生产能力。截至2023年12月31日,我们在这些合同下的资本承诺达到人民币201.5亿元(28.4亿美元),其中人民币73.4亿元(10.3亿美元)将于2024年到期,人民币128.1亿元(18亿美元)将在一年后但五年内到期。我们可能会根据我们的新计划终止这些协议或修改它们的条款,因此,我们可能会被取消、滞纳金和没收预付款。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们可能继续进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,而此类承诺可能不会成功。”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们可能面临终止和延迟费用,以及与终止和修改某些设备采购合同有关的风险。”
75
目录表
制造工艺
硅锭制造
我们在电炉中生产单晶硅锭。我们根据内部开发的配方,将由未加工的多晶硅原料和不同等级的回收硅材料组成的硅材料放入熔炉中的石英坩埚中,在那里熔化硅材料。在加热硅材料的同时,我们将一股化学惰性气体Ar注入炉中,以去除加热过程中蒸发的杂质,并抑制氧化,从而提高硅锭的纯度。将一颗薄薄的晶体“种子”浸入熔融的硅中,以确定晶体的取向和结构。种子被旋转,然后从熔融的硅中缓慢提取,当熔融的硅和坩埚冷却时,熔融的硅附着在种子上,垂直向上拉动,形成由单个大的硅晶体组成的圆柱形硅锭。我们对我们的一些单晶炉进行了改进,使我们能够应用我们的炉子重装生产工艺,这使我们能够通过提高熔炉的利用率和降低消耗品和公用事业的单位成本来增加我们的硅锭尺寸,同时降低我们的单位生产成本。在硅锭被拉出并冷却后,我们将硅锭在我们的切块机中切成方形。
我们测试单晶硅锭的少数载流子寿命,这是晶体硅材料杂质水平的重要测量,以及电阻率,电性能和化学性能,并切断不可用的部分,然后切割成硅片。
硅片切割
我们用高精度金刚石线锯将硅锭切割成硅晶片,将硅锭切割成硅晶片。利用专有技术和我们的工艺技术,我们改进了这些线锯,使我们能够切割比线锯最初设计切割的尺寸更长的硅锭块,并增加由每个硅锭块生产的质量符合要求的硅晶片的数量,生产出具有高度一致性的厚度的硅晶片,并提高硅晶片的质量。我们主要生产182mm x 182mm尺寸的P型和N型单晶硅片。我们生产的硅片尺寸取决于当前市场标准产品的需求。然而,我们的生产设备和工艺也可在市场需求需要时生产其他尺寸的硅片。
硅片从硅锭上切下后,清洗干净后插入框架。在包装前,框架硅晶片进一步清洁、干燥和检查。
76
目录表
太阳能电池制造
太阳能电池制造工艺开始于超声波清洗工艺,以去除晶圆表面的油脂和颗粒,然后在湿工作台中进行化学清洗和纹理化,以去除有机和金属污染物,以及在晶圆表面上创建绒面或绒面状形貌,这取决于所使用的单晶晶圆。这种粗糙的表面可以减少太阳能电池的光损失,这是由于降低了光反射并产生了有利于光吸收的更长的光路。然后晶片接受高温扩散工艺以形成p—n结,这是太阳能电池的核心,以分离光产生的载流子。边缘隔离工艺适于电隔离扩散的前表面和后表面,随后是抗反射涂层工艺以在晶片的朝日侧沉积氮化硅薄层以进一步增强光吸收。然后通过丝网印刷金属膏在晶片的两侧施加金属化,随后通过带式炉进行高温共烧工艺以形成欧姆接触电极。完成的太阳能电池经过测试和分类,为太阳能组件制造过程做好准备。
太阳能组件制造
太阳能模块是通过焊接将多个太阳能电池互连成所需的电气配置来生产的。互连的太阳能电池在真空中布置和层压,涉及实验室的细节。通过这些工艺和设计,太阳能组件是密封的,因此能够承受高水平的紫外线辐射,湿气,风,运输损坏和沙子。组装好的太阳能组件在测试前被包装在一个保护性的铝框架中。
原料和补助材料
我们的制造过程中所用的原材料主要包括原生多晶硅及可回收硅材料,而我们的制造过程中所用的辅助材料主要包括金属膏、密封剂、钢化玻璃、铝框、背板、接线盒及其他相关消耗品。多晶硅和硅片的价格一直受到重大波动的影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—硅原材料价格的波动使我们的采购计划具有挑战性,并可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
原材料
我们制造过程中使用的主要原材料是未加工的多晶硅。2021年、2022年和2023年,按价值计算,原始多晶硅占我们硅原材料采购量的90%以上。我们还在生产中使用可回收硅材料。我们的原材料来源多样。2023年,来自国外供应商和国内供应商的采购量分别占我们硅原材料采购量的20.3%和79.7%。
2021年、2022年和2023年,我们最大的五家集团供应商分别占我们硅采购总额的78.7%、77.4%和83.1%。2021年,我们的三家集团供应商单独占10.0%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的28.5%。2022年,我们的两家集团供应商分别占10%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的34.0%。2023年,我们的四家集团供应商单独占10.0%以上,按价值计算,我们最大的集团供应商占我们硅总采购量的30.6%。“集团供应商”是指我们在同一企业集团内的供应商的集合。
我们的供应合同一般包括采购硅原料的预付款义务。截至2023年12月31日,我们对供应商的预付款为52.1亿元人民币(7.344亿美元)。2021年9月,我们与瓦克化学股份公司和海姆洛克半导体公司签署了长期采购协议,以采购多晶硅。2021年11月,我们与通威股份有限公司形成了几项战略合作,如联合投资一个年产4.5万吨的高纯晶硅项目。2021年6月,我们与内蒙古鑫特硅材料有限公司(“鑫特”)签订了一项战略投资协议,以确保我们的多晶硅供应。我们随后于2022年与鑫特签订了336,000公吨多晶硅的长期采购协议。2022年,我们与通威股份有限公司的部分子公司签署了长期采购协议。上述合作将确保我们保持多晶硅和晶硅的稳定供应。2023年7月,我们与OCIM公司签署了长期采购协议。巴赫德。为期一年,以确保每月230.4吨多晶硅的供应。
原生多晶硅
我们从国内外供应商采购太阳能级纯多晶硅。我们通过现货市场采购购买原生多晶硅,以利用原生多晶硅价格下跌。
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目录表
可回收硅材料
我们向供应商采购预先筛选的可回收硅材料,并将其运送至我们的设施进行化学处理、清洁及分类以回收硅材料。目前,我们的大部分可回收硅材料在现货市场购买。
辅助材料
我们在太阳能电池生产过程中使用金属浆料作为原材料。金属浆料用于形成金属触点的网格,所述金属触点通过丝网印刷在太阳能电池的前表面和后表面上以产生负电极和正电极。我们按月合同从第三方采购金属浆料。此外,我们在太阳能组件生产过程中使用EVA、钢化玻璃、铝框等原材料。我们每月向第三方采购这些材料。
客户和市场
我们主要在中国和海外市场销售太阳能产品,在2016年11月处置我们在中国的下游太阳能发电项目业务之前,我们销售我们在中国的太阳能发电项目产生的电力。2021年、2022年和2023年,我们分别有24.8%、41.9%和38.3%的收入来自国内销售,75.2%、58.1%和61.7%的收入来自中国的境外销售。截至2023年12月31日,我们拥有来自不同国家和地区的客户,包括中国、美国、墨西哥、澳大利亚、日本、阿联酋、土耳其、约旦、越南、埃及、西班牙和德国。下表列出了我们在所示期间向各自地理位置的客户销售产品所产生的净收入,包括绝对额和净收入的百分比。
2021 | 2022 | 2023 |
| ||||||||||||
| 人民币 |
| (%) |
| 人民币 |
| (%) |
| 人民币 |
| 美元 |
| (%) |
| |
中国内幕(含港台) |
| 10,134,888.5 |
| 24.8 | % | 34,839,409.8 |
| 41.9 | % | 45,418,257.0 |
| 6,397,027.7 |
| 38.3 | % |
北美 |
| 6,621,798.5 |
| 16.2 | % | 3,727,493.5 |
| 4.5 | % | 10,461,589.0 |
| 1,473,484.0 |
| 8.8 | % |
欧洲 |
| 7,481,580.8 |
| 18.3 | % | 19,637,776.6 |
| 23.6 | % | 21,731,240.0 |
| 3,060,781.1 |
| 18.3 | % |
亚太区(中国除外,包括香港和台湾) |
| 10,239,162.2 |
| 25.1 | % | 11,274,446.6 |
| 13.6 | % | 19,431,642.0 |
| 2,736,889.5 |
| 16.4 | % |
世界其他地区 |
| 6,349,091.1 |
| 15.6 | % | 13,648,169.1 |
| 16.4 | % | 21,635,863.0 |
| 3,047,347.6 |
| 18.2 | % |
总计 |
| 40,826,521.1 |
| 100.0 | % | 83,127,295.6 |
| 100.0 | % | 118,678,591.0 |
| 16,715,529.9 |
| 100.0 | % |
太阳能组件的销售是我们最大的收入来源,占我们2023年总收入的96.5%。我们销售硅芯片和太阳能电池,但不将它们用于自己的生产。我们预计太阳能组件的销售将继续成为我们最大的收入来源。
2021年、2022年和2023年,我们的客户均未占我们总收入的10%以上。2021年、2022年和2023年,我们最大的集团客户分别占我们总收入的4.6%、5.4%和5.1%。“集团客户”是指同一集团内客户的集合。下表列出了所示期间销售给集团前五大客户的主要产品以及销售给集团前五大客户产生的总收入百分比:
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
| 产品 |
| (%) | 产品 |
| (%) |
| 产品 |
| (%) | ||
五大集团客户 |
| 太阳能组件 |
| 14.9 |
| 太阳能组件 |
| 15.3 |
| 太阳能组件 |
| 16.8 |
我们以自有品牌“晶科太阳能”销售大部分太阳能组件,小部分太阳能组件以OEM的形式销售。我们的太阳能组件客户包括分销商、项目开发商和系统集成商。基于我们的产品质量和我们的市场声誉,我们已经能够与一些主要客户建立牢固的关系。我们的组件客户包括光伏行业的领先企业,如Swinterton Builder,NextEra,可持续电力集团,Green Light Contractors Pty Ltd.,哥本哈根基础设施合作伙伴,Vivint Solar Developer,LLC,CED Greenech和ConEdison Development。
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目录表
销售和市场营销
我们以短期合约及现货市场销售方式销售太阳能组件。我们会按个别情况协商付款条款,我们允许大部分海外客户于90天内全额付款,而国内客户则于交货后180天内支付90%至95%的付款,余额将于保留期(定义见下文)结束时支付。
我们预期将保留大部分太阳能电池用于我们自己的太阳能组件生产,同时保持灵活性,以应对市场变化和价格波动,在有利的情况下,通过在现货市场出售部分太阳能电池。我们以短期合约及现货市场销售方式销售太阳能电池。我们会根据具体情况协商太阳能电池销售合同的付款条款,我们允许大部分客户在交货后15至90天内全额付款。见"项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—影响我们经营业绩的主要因素—信贷销售行业趋势。
从历史上看,我们的硅片销售量很大。目前,我们保留大部分硅片用于自己的太阳能电池生产,同时将剩余硅片出售给我们的太阳能电池供应商,以抵销我们购买太阳能电池的部分付款责任。
在我们建立硅片、太阳能电池及太阳能组件产能前,我们大量销售回收硅材料及硅锭。我们目前销售少量回收硅材料。
随着我们继续使我们的产品线多样化,我们成功地扩大了我们的全球营销足迹。我们于2009年1月在上海建立了销售和营销中心,为我们提供了便捷的国内和国际销售渠道。2009年11月,我们在香港成立了晶科能源国际有限公司,以方便进入主要出口市场。我们从2008年5月开始向香港出口硅片,此后又扩大了对台湾、印度、荷兰、新加坡和韩国的销售。随着我们进入下游太阳能组件市场,我们进一步成功地将我们的产品推销给了中国、美国、印度、巴西、日本、德国、澳大利亚、西班牙、波兰、荷兰、沙特阿拉伯等国家的客户。截至2023年12月31日,我们在中国、美国、加拿大、巴西、智利、墨西哥、意大利、德国、土耳其、西班牙、日本、阿联酋、荷兰、越南和印度拥有全球销售网络,并在日本、韩国、越南、印度、土耳其、德国、意大利、瑞士、美国、墨西哥、巴西、智利、澳大利亚、加拿大、马来西亚、阿联酋、丹麦、印度尼西亚、尼日利亚和沙特阿拉伯拥有26家海外子公司。
此外,我们已投入大量资源,透过建立多元化销售渠道,包括项目开发商、系统集成商、分销商及销售代理,以及多元化的市场营销活动,包括在主要行业刊物刊登广告、出席全球贸易展览会及展览,以及为客户提供优质服务,发展太阳能组件客户及稳定的终端用户基础。
2021年1月,我们凭借我们的Tiger单面模块获得了享有盛誉的2020年光伏杂志奖模块类奖项。
2021年2月,我们荣获绿色建筑媒体2021年绿色创新奖。
2021年2月,我们成为首家签署《全球重工业脱碳框架原则》的国际太阳能公司,作为我们继续支持重工业行业脱碳以利于向清洁能源过渡的一部分。
2021年3月,我们在可再生能源测试中心(RETC)发布的《2020年光伏组件指数报告》中被评为“整体高成就者”。
于二零二一年三月,我们推出一系列新的超高效Tiger Pro模块,具有更高的功率容量,主要针对分布式发电市场。
2021年4月,我们加入了全球最大的企业可持续发展倡议联合国全球契约。根据联合国全球契约,鼓励签署国将其业务和战略与关键原则保持一致。
2021年4月,我们连续第三年荣获“亚洲最佳雇主”奖项。
2021年4月,我们赢得了7强这是在德国莱茵TÜV举办的2021年太阳能大会上,荣获绿色组件能效的所有质量奖。
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2021年5月,我们获越南国家电力发展指导委员会、工业和贸易部(MOIT)及越南能源杂志联合举办的2020年越南市场最具代表性组件光伏品牌评选。
2021年5月,我们在印度能源人力资源峰会2021中荣获年度最佳人力资源战略奖。
2021年6月,我们连续第二年在可再生能源测试中心(“RETC”)的2021年光伏组件指数报告中被评为“综合优秀者”。
2021年7月,我们第三次被绿色建设者®传媒评选为“生态领袖”。
于二零二一年九月,我们获EUPD Research颁发“Top Brand PV USA”印章。
2021年10月,我们在寻找全球最环保国家、公司和社区的全球活动中赢得了由绿色组织颁发的著名绿色世界环保最佳实践奖。
2021年11月,我们推出了一系列全新超高效2021旗舰Tiger Neo模块。
2022年2月,我们的Tiger Neo双面模块在法国的投标中达到了具有竞争力的碳足迹值。
2022年3月,我们与联合国全球契约北京联络处的代表举办了一次高层对话,讨论太阳能电池技术开发在实现联合国制定的全球可持续发展目标中的作用。
2022年3月,我们首次荣获联合国全球契约网络中国宣布的可持续大规模制造业类别的“UGGC最佳实践奖2021”,以表扬我们对联合国可持续发展目标的持续承诺以及联合国全球契约网络在我们开展业务的方式中所体现的十项原则。
2022年7月,我们在可再生能源检测中心2022年版光伏组件指数报告中获得“制造业整体高成就”的认可。这标志着我们连续第三年在业界领先的报告中获得表现最佳的认可。
2022年12月,我们荣获《哈佛商业评论》全球中文版“2022年ESG创新者”。这肯定了我们在ESG方面的创新最佳实践,并突出了我们对社会责任和可持续发展的贡献。
2023年4月,我们的Eagle Encore住宅太阳能+存储平台被Green Builder®Media评为2023年可持续产品。
2023年5月,在光伏演进实验室(PVEL)发布的2023年光伏组件可靠性记分卡中,我们连续第九年被评为表现最好的公司。
2023年6月,我们被国际公认的研究机构EUPD Research授予“2023年光伏欧洲最佳品牌密封件”。
2023年7月,我们在光伏科技第二季度ModuleTech银行能力报告中获得了最高的AAA类别排名。
2023年8月,在可再生能源测试中心的光伏组件指数报告中,我们连续第四年被评为2023年整体最高成就。
2023年10月,我们的子公司与ACWA Power签署了有史以来最大的供应协议,为ACWA Power在沙特阿拉伯的两个项目-1,581MWp Al KAHFAH和2,257 MWp AR RASS 2-提供3.8GW N型Tiger Neo组件。
2023年11月,我们位于四川乐山的晶圆厂通过了《零碳工厂评估规范》,并因其先进的绿色商业实践而被德国莱茵TÜV授予“零碳工厂”认证。
2023年12月,我们因其最新的商业和工业储能系统SunGiga荣获《光伏杂志》出版商评选的2023年最佳能源奖。
2023年12月,我们获得了EUPD Research颁发的ESG透明度奖。
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2024年1月,我们赢得了太阳能世界2023年在太阳能电池板领域的领先地位奖。
2024年2月,我们成为格雷西尼赛车公司的主要赞助商。参加2024年世界摩托车锦标赛。
2024年4月,我们被欧洲光伏研究中心授予美国最高品牌光伏印章。
2024年4月,我们与意大利领先的可再生能源解决方案供应商Nyox Srl签署了一项采购协议,供应100兆瓦的Tiger Neo组件。
质量控制
根据ISO9001和IEC 62941质量管理标准,我们建立了涵盖研发、采购和制造等全周期的完整质量控制体系,以确保我们产品质量的一致性和符合产品标准要求。我们在江西上饶、浙江义乌、浙江海宁、浙江玉环、安徽滁州、四川乐山、安徽肥东、云南楚雄、甘肃省金昌市,伊犁,新疆,槟城、马来西亚和越南均已通过德国莱茵TÜV ISO9001:2015认证。此外,我们在江西上饶、浙江海宁、义乌和安徽滁州的模块制造工厂,以及安徽省肥东市已获得TÜV-NORD IEC 62941认证。
此外,我们还获得了某些型号的太阳能组件的国际和国内认证。例如,我们在欧洲销售的所有太阳能组件都通过了TÜV、PID、盐、氨、灰尘和CE认证,在日本销售的所有太阳能组件都通过了JPEA认证,在北美销售的所有太阳能组件都通过了UL认证,在印度销售的所有太阳能组件都通过了BIS认证,在韩国销售的所有太阳能组件都通过了KS认证,在中国销售的所有太阳能组件都通过了CQC认证。2013年5月,我们的模块率先通过了TúV Nord的动态机械负载测试,最大下行负载为1000帕斯卡。2013年,我们的太阳能组件也通过了TÜV Nord的灰尘和沙子认证测试,证明了它们适合在沙漠地区安装。2014年12月,我们的组件率先通过了TÜV Nord的光伏组件堆栈运输和发货测试。我们的太阳能组件在意大利佐丹诺研究所进行的耐火测试中获得了最高的测试结果,1级。我们还获得了德国莱茵TÜV的JIS Q 8901认证。2016年5月,我们成为首家获得德国莱茵TÜV太阳能组件资格认证的中国光伏制造商。2017年5月,我们成为首批通过德国莱茵TÜV国际电工委员会61345紫外线强度测试的中国光伏制造商之一。2017年7月,我们成为首批保证我们所有标准光伏组件符合IEC 62804双反PID标准的光伏组件供应商之一。2021年8月,我们获得了德国莱茵TÜV(中国)有限公司颁发的大中国地区首个光伏组件生命周期评估证书,并通过了意大利EPD认证。2022年2月,我们在上饶的工厂获得了第一个SNI认证。2023年,我们在江西上饶、浙江海宁、浙江义乌、安徽滁州、四川乐山以及马来西亚和越南的工厂获得了SGS ISO50001:2018认证和ISO14064-1:2018认证。我们在安徽合肥和云南楚雄的工厂也获得了ISO14064-1:2018认证。此外,我们的主流182 mm N型产品获得了ISO14067:2018认证。
我们对进货的原材料进行系统的检查,从硅原材料到各种辅助材料。我们已制定及采纳指引,并继续致力于制定及完善可回收硅材料回收及硅锭、硅片、太阳能电池及太阳能组件生产的检验措施及标准。我们在包装前进行最终质量检查,以确保我们的太阳能产品符合我们所有的内部标准和客户的规格。此外,我们为员工提供定期培训,以确保质量控制程序的有效性。
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2012年2月,我们在江西开设了光伏组件测试实验室中国,该实验室可以进行20多种不同的测试,从基本功率和温度测试到挑战性热点测试、预衰测试和紫外线老化测试,所有测试都符合UL和国际电工委员会的规定。2016年,我们在浙江海宁和马来西亚设立了两个检测实验室,2021年和2022年分别在义乌和滁州设立了两个检测实验室。2023年,我们在合肥和越南建立了实验室。2012年2月,该设施获得UL见证测试数据计划(“WTDP”)证书,2012年8月,该设施获得中国国家认可服务机构(“CNAS”)的认证。2014年9月,该设施通过了Intertek卫星实验室的认证,并于同年获得了TÜV Nord CB实验室证书。2016年3月,该设施也获得了CGC证书,并获得德国莱茵TÜV认证为TMP实验室。该实验室于2020年7月获得DEKA TMP实验室证书,并于2021年5月获得SGS TMP实验室证书。2020年,实验室通过国家计量院中国能力验证. 2022年9月,它收到了TüVSUD TMP实验室证书,并于2023年通过资格审查。2023年,获得CNAS实验室资质。此外,2023年5月,我们与TüV SUD和NIM在各种标准技术应用方面的合作,包括但不限于全面的光伏产品测试、光伏设备、设备校准和太阳能发电厂检查.
我们有一个专门的团队监督我们的质量控制流程。此外,我们建立了运营管理和项目客户服务团队,旨在监督整个安装过程,及时为客户提供服务。他们与我们的销售团队合作,提供客户支持和售后服务。我们强调收集客户对我们产品的反馈,并及时解决客户关注的问题。
竞争
我们在一个竞争激烈、发展迅速的市场中运营。随着我们太阳能晶圆、电池和太阳能组件产能的扩大和这些产品的产量的增加,我们主要与太阳能产品的集成和专业制造商如龙i绿色能源科技有限公司、佳亚太阳能控股有限公司、天合光能有限公司、阿特斯太阳能和佳兆业太阳能控股有限公司在不断发展的市场中展开竞争。最近,一些上游多晶硅制造商以及下游制造商也纷纷扩建或扩大了硅锭、硅片、太阳能电池和太阳能组件生产业务。随着其他硅锭、硅片、太阳能电池和太阳能组件制造商继续扩大业务,我们预计将面临日益激烈的竞争。我们目前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更多的财务和其他资源、更强的品牌认知度、更容易获得原材料、与客户更牢固的关系以及更大的规模经济。此外,我们的某些竞争对手是高度整合的生产商,他们的商业模式为他们提供了竞争优势,因为这些公司对价值链上的上游供应商和/或下游客户的依赖程度较低。
我们的竞争主要体现在产品质量和一致性、价格、及时交货、满足大订单的能力和可靠客户支持服务的声誉。我们相信,我们的高品质产品、低制造成本以及从我们位于中国、美国和马来西亚的战略性生产基地轻松获取关键资源、我们的可回收硅材料加工业务和我们的专有工艺技术,增强了我们的整体竞争力。
此外,一些公司目前正在开发或制造基于新技术的太阳能产品,包括薄膜材料和CSPV。这些新的替代产品的成本可能低于基于单晶或多晶技术的产品,同时在未来实现相同或类似水平的转换效率。此外,太阳能行业通常与其他可再生能源和传统能源竞争。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们面临着太阳能产品市场的激烈竞争。倘我们未能适应不断变化的市场环境,未能成功地与现有或新的竞争对手竞争,我们的业务前景及经营业绩将受到重大不利影响。
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生产安全
我们在劳动和安全方面受到广泛的中国法律和法规的约束。我们在我们的设施中采取了严格的安全程序,以限制在发生事故或自然灾害时的潜在损害和人身伤害,并为我们的制造工艺制定了许多内部指南和说明,包括设备操作和化学品处理。我们向员工分发与安全相关的手册,并在我们的设施中张贴公告,列出安全说明、指导方针和政策。如果员工不遵守这些指导方针和指示,将被处以罚款。我们所有的新员工都接受了广泛的安全培训和教育。我们要求我们的技术人员每周参加教员授课的培训计划,以提高他们的工作安全意识,确保设备安全运行。我们定期进行检查,我们经验丰富的设备维护团队监督我们生产线的运行,以保持适当和安全的工作条件。因此,从2012年3月开始,我们的职业健康和安全管理体系获得了OHSAS 18001:2007标准的认证。2019年,我们完成了从OHSAS 18001到ISO 45001的认证过渡。2020年,完成国家二级安全标准化认证。自成立以来,我们没有经历过任何重大的工伤事件。
我们在生产过程中使用、储存和产生挥发性和其他危险的化学品和废物,并遵守与使用、储存和处置此类危险化学品和废物有关的各种政府法规。根据2002年3月15日生效并于2011年12月1日和2013年12月7日修订的《危险化学品安全管理条例》的要求,我们必须聘请具有国家资质的机构对我们使用危险化学品的储存工具进行安全评估,并每三年向安全监督管理主管部门提交安全评估报告。此外,我们还向安全监督管理部门和公安机关提交了关于我国化学品和其他构成重大危险源的危险化学品的实际储存情况的报告。
环境问题
我们在制造过程的不同阶段以及回收硅材料的处理过程中产生和排放废水、气体废物和其他工业废物。我们在我们的设施中安装了污染减排设备,以处理、减少、处理废物,并在可行的情况下,在处置前回收废物或将废物的处置外包,我们在排放之前处理制造过程中产生的废水、气体和液体废物以及其他工业废物。我们还在我们的每个制造设施都配备了环保人员,以监督废物处理,并确保我们的废物排放符合中国的环境标准。我们必须遵守所有中华人民共和国国家和地方环境保护法律法规,我们的运营受到国家和地方环境保护部门的定期检查。中华人民共和国国家和地方环境法律法规禁止排放超过规定水平的废物,并对违反规定的行为处以相应的处罚,并规定有关当局可自行决定关闭或暂停任何设施的运营,该设施不遵守要求其停止或补救造成环境破坏的运营的命令。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-遵守环境安全的生产和建设以及可再生能源发展法规可能代价高昂,而不遵守此类法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。”江西金科获得了上饶经济开发区生态环境局出具的证明,确认我们在2018年至2023年期间遵守了环境保护法。
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我们的工厂配备了最先进的设备,这些设备的设计不仅是为了生产最高质量的产品,而且还为了将对环境的影响降至最低。截至2023年12月31日,在我们的15家制造工厂中,山西太原的一家正在建设中,其他14家已经开始运营。我们的13家制造工厂获得了ISO9001质量管理体系认证,5家制造工厂获得了IEC 62941光伏组件制造质量体系认证,12家制造工厂获得了ISO 14001环境管理体系认证和ISO 45001职业健康安全管理体系认证,9家制造工厂获得了ISO 50001能源管理体系认证。此外,我们的11家制造工厂进行了国际标准化组织14064温室气体排放检查。2012年1月,我们加入了光伏循环协会,在欧洲层面收集和回收使用寿命结束的太阳能组件。2016年9月,我们帮助创建了美国第一个光伏回收网络。2017年11月,我们获得了全球领先的测试、检验、验证和认证组织SGS颁发的从摇篮到摇篮的证书,这表明了我们在产品和制造过程中对高环境、健康和安全标准的承诺。2017年12月,我们被选为硅谷有毒物质联盟太阳能记分卡2016-17年度的领导者,该系统确保光伏行业对环境、工人和社区是安全的。2019年,我们在上饶的制造工厂获得了电池行业的排放许可。2020年,荣获江西省井冈山质量奖。2023年,我们入选第五届中国质量奖提名奖候选人和全国质量转型创新首席质量官典型案例,市场质量信用评级最高。
在开始建设生产设施之前,我们被要求获得施工许可证。我们还需要获得中国环境保护部门的批准,才能开始我们的制造设施的商业运营。在我们的生产设施的建设和运营期间,我们有正在运行的环保设施,所有污染物的排放都符合适用的中国法律和法规。
2012年3月22日,我们的600兆瓦太阳能电池生产线通过了海宁市环保局的环境评估。2012年5月,根据海宁市环保局的要求,我们采取了更多措施来改善我们的危险废物处理计划,该计划于2012年9月获得批准。这是针对所有当地制造公司的计划的一部分。2012年11月,我们被海宁市环保局随机选中,对我们的节能减排管理体系进行了审计,并顺利完成了审计工作。2023年,我国新开工建设项目中有8个通过环评并获得批准。
2013至2015年间,我们继续在海宁工厂实施了几个与环保相关的项目,旨在改善废物处理并减少二氧化碳排放。我们已经投资建立了一个新的水循环系统,安装了屋顶太阳能电池板,在生产线上用LED灯取代了日光灯,并升级了废旧化学品排放下水道。于2016年,我们完成了现有废水处理站的升级,并改进了海宁工厂的废水处理,以符合中国新的太阳能行业环境标准。此外,我们还继续加强固体废物全生命周期管理。用于转移危险废物的车辆要求配备GPS。我们定期审查我们的废物处理服务提供商的资格和技术能力。
季节性
冬季对太阳能产品的需求往往较弱,部分原因是某些地区的恶劣天气条件使太阳能系统的安装复杂化。我们的经营业绩可能会根据行业对太阳能产品需求的季节性而不同时期波动。本集团于任何一年第一季度的销售亦可能受到农历新年假期的影响,而在此期间,国内工业活动通常较其他时间为低。
保险
我们有承保某些机械的保险单,例如我们的单晶炉和多晶炉。这些保险涵盖因火灾、洪水、设计缺陷或设备安装不当、停水或停电以及相关保单规定的其他事件造成的损害和损失。截至2023年12月31日,江西金科除土地外的固定资产和库存保险覆盖范围达到103.3亿元人民币(14.5亿美元)。截至2023年12月31日,浙江金科的固定资产和库存保险覆盖范围达到127.4亿元人民币(17.9亿美元)。截至2023年12月31日,金科马来西亚的固定资产和库存保险覆盖范围达到人民币66亿元(合9.296亿美元)。截至2023年12月31日,我们为大多数制造和营销公司提供了高达45.7亿美元的产品责任保险,为大多数制造和营销公司提供了高达38亿美元的出口信用保险,为所有产品运输公司提供了高达2147亿元人民币(302.4亿美元)的产品运输责任保险。
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我们聘请了PowerGuard,一家专门为风能和太阳能行业提供独特保险和风险管理解决方案的公司,为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险。我们在2011年至2019年每年5月PowerGuard提供的保单到期时续签了该保单。该政策通过最长10年的有限产品缺陷保修以及25年(双玻璃模块为30年)保修,提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出降级。2020年4月,我们与PowerGuard的合约到期。2018年12月,我们聘请了劳合社(“Ariel Re”)的Ariel Syndicate 1910,该公司专门为风能和太阳能行业提供独特的保险和风险管理解决方案,从2019年5月起为我们的太阳能组件在全球范围内的产品保修服务提供保险。我们将Ariel Re提供的保单从2021年续签至2022年。该政策通过最长十年的有限产品缺陷保修以及25年(双玻璃模块为30年)线性保修提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出降级。2023年1月,我们委托慕尼黑再保险公司为我们全球太阳能组件的产品保修服务提供保险,自2023年1月1日起生效。该政策通过最长15年的有限产品缺陷保修,以及30年的线性保修,提供背靠背保修,防止自交付时起模块功率输出降级。
此外,2012年11月,我们还按照嘉兴市环保局的要求,购买了一份涵盖我们在浙江嘉兴的业务的环境责任保险。我们相信我们的整体承保范围与中国的市场惯例是一致的。然而,我们的任何制造设施和建筑的重大损坏,无论是由于火灾或其他原因,都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。按照中国的惯例,我们不投保任何业务中断险。此外,我们可能会招致超出保单限额或承保范围的损失。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的保险范围有限,可能会因产品责任索赔、业务中断或自然灾害而招致损失。”2021年、2022年和2023年,我们分别支付了3000万元、4190万元和5940万元(840万美元)的保费。
监管
本节概述影响我们在中国的业务活动或我们的股东收取股息及其他分派的权利的最重要法规或要求。
可再生能源法和其他政府指令
这个可再生能源法, 该法案最初于2006年1月1日生效,并于2009年12月26日修订,规定了鼓励太阳能和其他可再生能源的开发和上网应用的政策。该法还规定了一项国家政策,鼓励安装和使用太阳能热水系统、太阳能加热和冷却系统、光伏系统和其他使用太阳能的系统。它还为可再生能源项目的开发提供财政奖励,例如国家资金、优惠贷款和税收优惠待遇。
这个中华人民共和国节能法, 该法案于2008年4月1日生效,并于2016年7月2日和2018年10月26日修订,鼓励在建筑物上使用和安装太阳能发电设施以达到节能目的。该法还鼓励和支持农村地区发展太阳能系统。
2010年10月10日,国务院发布决定,加快发展七大战略性新兴产业。根据该决定,中国政府将通过加大税收和金融政策支持、鼓励投资及提供其他形式的有益支持,促进太阳能光热技术的推广应用。
2011年3月27日,国家发改委发布了修订后的《 产业结构调整指导目录 其中将太阳能产业归类为鼓励项目。2013年2月16日,发改委公布了2013年修订后的《产业结构调整指导目录》,自2013年5月1日起施行,并于2019年10月30日和2023年12月27日进行了修订,太阳能产业仍被列为鼓励项目。
为应对市场发展步伐的加快,国务院在2013年7月4日的一份声明中宣布,除其他事项外,支持技术含量高、市场竞争力强的光伏生产企业的发展。
2016年3月,全国人民代表大会批准《 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要, 其中提到国家承诺继续支持光伏发电产业的发展。
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2021年3月,全国人大批准《 国民经济和社会发展第十四个五年规划(2021—2025年)和2035年远景目标纲要,进一步表达了国家继续支持光伏发电产业发展的决心。
2016年3月22日,国家能源管理局颁布了 2016年能源指导意见,经2017年能源指导意见、2018年能源指导意见、2020年能源指导意见、2021年能源指导意见、2022年能源指导意见、2023年能源指导意见、2024年能源指导意见、 它鼓励了太阳能的发展。
2016年11月29日,国务院发布《国家战略性新兴产业十三五发展规划》,旨在促进太阳能产业的多元化和规模化发展。
2016年12月8日,国家能源署正式发布了太阳能发展第十三个五年计划,在此基础上,国家能源局将为先进技术和产品提供市场支持,并引领光伏技术进步和产业升级。
2016年12月30日,工信部、发改委、科技部、财政部联合发布新材料产业发展指南为中国太阳能产业的发展提供支持和细节。
2017年2月10日,国家能源署颁布了关于印发2017年能源工作指导意见的通知,推动光伏和火电项目建设。根据这份通知,中华人民共和国政府计划在2017年新增2000万千瓦的建设规模和1800万千瓦的新增装机容量。
2017年7月18日,国家能源部、工信部、国家认证认可局联合发布《关于提高主要光伏产品技术标准加强监管促进光伏产业技术进步的通知》。
2017年7月19日,国家能源局颁布了关于实施可再生能源发展第十三个五年规划的指导意见,旨在深入实施能源生产和消费革命战略,有效解决可再生能源发展中的弃水、弃风、弃光和补贴不足问题,实现可再生能源产业可持续健康发展。
2018年2月26日,国家能源署颁布了2018年能源指导意见,它鼓励了太阳能的发展。
2018年4月2日,国家能源署颁布了关于减轻可再生能源行业企业负担有关事项的通知, 旨在通过加强现有政策的执行和监督,减轻可再生能源企业的负担。
2018年5月31日,发改委、财政部、国家能源局联合发布关于2018年光伏发电有关事项的通知,旨在(一)合理把握发展节奏,优化光伏发电新开工规模;(二)加快减免光伏发电补贴;(三)发挥市场配置资源的决定性作用,增加市场化项目。
2019年1月7日,发改委和国家能源局发布了关于积极推进风电和光伏无补贴发电相关工作的联合通知。2019年2月1日,国家能源局综合司发布了关于公布2018年光伏发电市场环境监测评价结果的联合通知。
2019年2月14日,国家发改委发布《 绿色产业指导目录(2019年版)、由以下人员修订绿色低碳转型产业指导目录(2024年版) 将太阳能发电设备制造业纳入绿色产业指导目录,进一步鼓励太阳能产业发展。国家发改委组织修订《 绿色产业指导目录(2019年版)并于2023年3月16日发布公告,征求意见, 绿色产业指导目录(2023年版)草案从公众那里。
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2019年10月30日,国家发改委发布《 产业结构调整指导目录(2019年版)经修订,于2020年1月1日生效 产业结构调整指导目录(2024年版)、 将太阳能设备制造业纳入鼓励类,协调中国经济从高速增长阶段转向高质量发展阶段。
2020年1月20日,国家能源局、发改委、财政部联合发布 关于促进非水电可再生能源发电健康发展的意见其目的是改进现行补贴方式,完善市场配置资源和补贴递减机制,优化补贴兑付流程。
2020年9月29日,发改委、国家能源局、财政部联合发布 关于促进非水电可再生能源发电健康发展若干意见有关事项的补充通知进一步明确可再生能源电价追加补贴资金的相关政策,稳定行业预期。
2020年3月5日,NEA发布 关于2020年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知, 调整完善风电,光伏发电项目建设管理的具体方案。2021年5月11日,NEA发布 关于2021年风电、光伏发电项目开发建设有关事项的通知进一步调整完善2021年风电、光伏发电项目开发建设有关事项的具体方案。
2021年2月2日,国务院发布 关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见,加快建立健全的绿色低碳循环发展经济体系。
2021年2月24日,国家发改委、财政部、中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家能源管理局发布《 关于指导加大金融支持力度促进风电、光伏发电产业健康有序发展的通知为帮助解决可再生能源企业现金流紧张、生产经营困难等问题。
2021年4月19日,国家能源局发布 关于能源事项指导意见的通知,其中包括进一步提高风电和光伏发电的比例至11%的目标。2022年3月17日,NEA发布 关于能源事项指导意见的通知,要求深入实施可再生能源发展“十四五”规划,大力发展风电、太阳能,研究建立大型风电、太阳能基地储能系统配套建设运营机制。
环境保护
我们的太阳能发电项目的施工过程产生大量噪音、废水、气体排放及其他工业废物。因此,我们须遵守多项有关储存、使用及处置危险物料以及保护社区环境的政府法规。适用于我们于中国业务活动的主要环境法规包括中华人民共和国环境保护法, 这个噪声污染防治法, 这个《大气污染防治法》, 这个水污染防治法, 这个《固体废物污染防治法》 这个环境影响评价法, 以及建设项目环境保护管理条例。
2014年4月24日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国 《中华人民共和国环境保护法》(2014年修订), 2015年1月1日生效。为了保护和改善环境,防治污染和其他危害,保护公众健康,促进生态文明发展,促进经济社会可持续发展,制定本法。
2016年12月25日,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国人民共和 环境保护税法, 于2018年1月1日生效,并于2018年10月26日修订。的环境保护税法 改革和取代了在中国实行了几十年的排污费制度。的环境保护税法 规定,自实施之日起,在中华人民共和国领土和管辖的其他海域直接向环境排放应税污染物的企业、单位和其他生产经营者,应当缴纳环境保护税,而不缴纳排污费。下环境保护税法, 应课税污染物包括空气和水污染物,固体废物和噪音。
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2018年12月29日,《中华人民共和国环境影响评价法》修订实施。2022年6月5日,《中华人民共和国噪声污染防治法》正式施行,取代了原《中华人民共和国环境噪声污染防治法》。上述修正案和新的立法增加和细化了环境保护部门的工作,加大了对违反环境保护法行为的处罚力度。
我们在美国工厂的运作,马来西亚及越南须遵守当地有关环境保护的法律及法规,包括但不限于有关废气排放、噪音暴露、铅规管、有毒物质释放及有害废物处置的法律及法规。
见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—遵守环境安全的生产和建设以及可再生能源开发法规可能会导致成本高昂,而不遵守这些法规可能会导致负面宣传和潜在的重大金钱损失、罚款和暂停我们的业务运营。
外商对太阳能发电业务的投资
于过去十年,规管外商拥有中国太阳能业务之主要法规为: 外商投资产业指导目录,不时修订. 根据该目录,太阳能产业已被列为“鼓励外商投资产业”。鼓励外商投资行业的外商投资企业在获得中国政府部门批准后,享有若干优惠待遇,例如进口用于经营的设备免征关税。
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会发布了《中华人民共和国全国人民代表大会关于《中华人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国 中华人民共和国外商投资法2019年12月26日,中华人民共和国国务院发布《 《中华人民共和国外商投资法实施条例》这两项法律均于2020年1月1日生效,并取代了一些以前规范外商投资企业的法律。
根据《外商投资法》及其实施条例,中国对外商投资实行设立前国民待遇和负面清单管理制度。"设立前国民待遇"是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予本国投资者及其投资的待遇。2018年6月28日,国家发改委、商务部联合发布《 外商投资准入特别管理办法(2018年版)(the“负面清单”),于2018年7月28日生效,随后经 《外商投资准入特别管理办法(2019年版)》 这个外商投资准入特别管理办法(2020年版)和外商投资准入特别管理办法(2021年版)。“负面清单”是指中华人民共和国对特定领域外商投资准入的特别行政措施。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资。外国投资者投资负面清单规定的限制性投资,必须符合股权特别管理要求、高级管理人员要求等限制性准入特别管理措施。《负面清单》规定,对《负面清单》未列明的行业,应在同等对待国内投资和外国投资的原则下进行管理。同时,国家发改委和商务部联合发布了《 鼓励外商投资产业目录(2022年版)将光伏发电设备制造业纳入鼓励外商投资的产业范围。
安全生产
我们遵守有关工作安全及职业病预防的法律及规例,包括 《中华人民共和国安全生产法》于2002年11月1日生效,并于2014年8月31日修订,并于2021年6月10日进一步修订,于2021年9月1日生效, 《中华人民共和国职业病预防与控制条例》,2002年5月1日生效,并于2018年12月29日修订,以及其他相关法律法规, 中华人民共和国特种设备安全法2014年1月1日生效。
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就业
根据《中华人民共和国劳动法, 这个《中华人民共和国劳动合同法》以及中华人民共和国劳动合同法实施条例, 雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合约。如果雇主在建立雇佣关系之日起一年内没有这样做,雇主必须通过与雇员签订书面雇佣合同来纠正这种情况,并向雇员支付未签订书面合同期间雇员工资的两倍。的劳动合同法其实施细则亦规定所有雇主必须遵守当地最低工资标准。用人单位支付给劳动者的工资低于当地最低工资标准的,劳动主管部门可以责令用人单位支付差额;逾期不支付的,可以责令用人单位按照应支付金额的50%以上100%以下的标准向劳动者追加支付补偿金。违反《劳动法》、《劳动合同法》 其实施细则可能导致罚款和其他行政责任。
中国法律及法规规定,中国企业须参与若干雇员福利计划,涵盖退休保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险及住房基金,并按相等于薪金(包括花红及津贴)若干百分比之金额向计划或基金供款,当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地点。根据 中华人民共和国社会保险法, 该法令于2011年7月1日生效,并于2018年12月29日修订,未缴纳社会保险费的雇主可被责令在规定的期限内缴纳所需的费用,并从缴款到期之日起按每天0.05%的费率缴纳滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的,可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据住房公积金管理条例, 2002年3月24日起施行,2019年3月24日修订,未缴纳住房公积金的企业,可以责令其改正,并在规定的期限内缴纳所需的缴费;否则,可以向当地法院申请强制执行。
税收
中华人民共和国企业所得税
2008年1月1日之前,根据中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法, 或前 所得税法)及相关实施细则,于中国注册成立的外商投资企业一般按应课税所得额缴纳企业所得税30%的税率,按应课税所得额缴纳地方所得税3%的税率。前 所得税法有关实施细则还对外商投资企业规定了一定的税收优惠待遇。
2007年3月16日,通过了《企业所得税法》,该法与《企业所得税法》一起,企业所得税法实施细则 2007年12月6日发布,2008年1月1日生效。2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%企业所得税税率,取消了许多向外国投资者提供的税收优惠政策。此外,外商投资企业向非居民股东支付的股息现时须按10%的预扣税税率缴纳,该税率可根据中国与非居民股东居住的司法权区订立的任何适用双边税务协定予以扣减。
企业所得税法规定,在企业所得税法颁布日期前成立的企业,有权享受企业所得税优惠政策, 所得税法或相关实施细则。但受制于 关于落实企业所得税累进优惠政策的通知, 或2007年12月26日国务院发布的《实施通知》,仅在前者规定的一定数量的优惠政策中, 所得税法且相关实施细则符合《实施通知》的规定。
就我们在中国的业务而言,只有“两年豁免”和“三年豁免”。《实施通知》取消了江西金科、浙江金科享受的税收优惠政策。2011年和2012年,江西金科和浙江金科都享受了12.5%的优惠税率。江西金科、浙江金科、海宁金科、义乌金科、上饶金科、浙江新材料、安徽金科被有关地方确定为“高新技术企业”,四川金科、乐山金科、楚雄金科、青海金科和金科金昌被有关地方政府指定为《外商投资企业法》规定的“鼓励产业企业”。
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江西金科、浙江金科、海宁金科、义乌金科、上饶金科、浙江新材料、安徽金科被当地有关部门认定为CIT法规定的“高新技术企业”。浙江金科、义乌金科被当地有关部门确定为2021年“高新技术企业”,2021年至2023年将享受15%的优惠税率。江西金科、海宁金科、上饶金科、浙江新材料于2022年11月和12月被有关地方确定为高新技术企业,2022年至2024年将享受15%的税率优惠。安徽金科于2023年11月被有关地方确定为“高新技术企业”,2023年至2025年将享受15%的优惠税率。四川金科、乐山金科、楚雄金科、青海金科、金科金昌被当地有关部门评为“行业鼓励类企业”。根据2020年4月23日发布的《关于延续CIT西部大开发政策的公告》,在西部地区设立的鼓励类行业的企业,在2030年12月31日之前,可继续享受15%的税率优惠。
若干太阳能项目实体享受与中国西部大开发有关的税收优惠政策,并享受15%的优惠税率。符合此优惠税率的企业必须从事国家发改委颁布的《西部地区鼓励产业目录》范围内的业务。合资格享受15%优惠税率的企业,如符合若干条件,可同时享受该优惠税率及免税期。
根据国家税务总局关于如何理解和识别税收协定下"受益人"的通知,于2009年10月27日生效,国家税务总局关于确定"受益人"的公告在2012年6月29日生效的税务条约中,中国税务机关必须根据“实质重于形式”的原则,评估股息、利息和特许权使用费的条约利益申请人是否符合“受益所有人”的资格。本通函载列识别“实益拥有人”的标准,并规定并无进行实质性业务活动、或为代理人或渠道公司的申请人不得被视为中国附属公司的“实益拥有人”,因此不得享有税务协定优惠。根据国家税务总局《关于委托投资确认受益所有人有关问题的公告》,自二零一四年六月一日起,非居民可被确认为“受益所有人”,并就若干投资在中国产生的收入享有条约优惠。根据 国家税务总局关于“受益人”有关问题的公告在2018年4月生效的税收条约中,居民企业被确定为“受益所有人”,可以根据税收条约申请低税率,基于对多个因素的总体评估。而且 非居民企业享受税收协定待遇管理办法于二零一五年十一月生效,并于二零一八年六月修订,要求非居民企业确定其是否有资格享受税收协定项下的税收优惠待遇,并向税务机关提交相关报告和资料。
根据中国境外司法管辖区法律注册的企业,如其有效管理地位于中国,则可被视为中国税务居民企业。倘企业被视为中国税务居民企业,其全球收入将须缴纳企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账目、财产等方面进行实质性管理和控制的机构。此外,根据企业所得税法及企业所得税法实施细则,外国股东可就其转让股份变现的任何收益缴纳10%的预扣税,倘该等收益被视为来自中国境内的收入,包括转让被视为中国“税务居民企业”的企业的股份所得。倘非中国公司根据“实际管理机构”概念被视为中国税务居民企业,且来自该公司的任何股息分派被视为来自中国境内的收入,则中国所得税预扣税可被征收及适用于被视为中国税务居民企业向其境外股东分派股息。
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增值税
根据《增值税暂行条例 2016年2月6日修订的《增值税暂行条例》(2016年增值税暂行条例),以及 增值税暂行条例实施细则 经2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税条例》规定,所有在中国从事商品销售、提供维修和更换服务以及进口商品的实体和个人均须缴纳增值税。2016年《增值税暂行条例》及其实施细则亦规定,销售、进口货物及提供劳务所得总额一般按17%的税率征收增值税,但部分商品按13%的税率征收增值税。2017年11月19日,《2016年增值税暂行条例》进一步修订,其中销售、进口货物及提供服务以及有形个人财产租赁服务所得款项总额一般按17%的增值税税率征收,但某些类别货物按11%的税率征收增值税。2018年4月4日, 财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知 该条例颁布,其中销售和进口货物以及提供服务以及有形个人财产租赁服务所得款项总额一般按16%的增值税税率征收,但某些类别的货物按10%的增值税税率征税。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,进一步规定自2019年4月1日起,销售进口货物和提供服务所得税毛额的增值税税率由16%调整为13%。部分商品的增值税税率由10%调整为9%。
外币兑换
中国的外汇兑换监管主要受外汇管理条例,而结售汇管理规定。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、与贸易和服务相关的外汇交易。2017年1月26日,外汇局发布了关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审核工作的通知据此,外汇局重申了程序,并再次强调了银行在审查某些跨境利润汇款时应遵循的善意原则。然而,大多数资本项目的人民币兑换,如直接投资、证券投资和投资汇回,仍需在外管局进行登记。外商投资企业凭有效的商业单证,并经外汇局批准,在从事外汇结算和售汇业务的金融机构买卖、汇入外币,对大多数资本项目交易,需经外汇局批准。外国企业的资本投资也受到限制,包括国家发改委、商务部的批准和外汇局的登记。
2008年8月,外汇局发布了关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知,或者142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用,规范外商投资企业将外币注册资本转换为人民币。根据第142号通知,外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府主管部门批准的业务范围内的用途,不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。违反规定可能会导致严重的罚款或其他处罚。此外,2015年3月30日,外汇局发布了关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知,或第19号通知,于2015年6月1日生效,取代第142号通知。第十九号通知规定,外商投资企业外币注册资本向人民币资本的转换可由外商投资企业自行决定,即经当地外汇局确认货币性出资权益(或货币性出资记账已登记)的外商投资企业的外币注册资本,可根据企业实际经营需要在银行结算。但19号通知并未实质性改变对外商投资企业使用外币注册资本的限制。第十九号通知继续禁止外商投资企业将其外币注册资本折算成人民币资本用于超出其经营范围的支出。2016年6月9日,外汇局公布了关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知(《16号通知》),适用于中国境内所有企业。第16号通知将适用范围从仅限于外商投资企业的资本扩大到资本、外债基金和境外公开发行基金。此外,第16号通知允许企业在相关法律法规允许的资本项目下使用外汇资金。
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目录表
2012年2月,外汇局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇事宜管理的通知,或股票期权公告。股票期权通知取代了外汇局2007年发布的先前规则,即境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序。根据购股权公告,参与海外上市公司股权激励计划的境内个人必须通过该上市公司的中国代理或中国子公司向外汇局登记,并完成某些其他银行和报告程序。股票期权通知简化了股票激励计划参与者注册的要求和程序,特别是在所需申请文件方面,以及对离岸和在岸托管银行没有严格要求的情况下,如以前的规则所规定的那样。
这个关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知 国家外汇管理局于2012年11月19日发布并于2015年5月4日修订的《外汇管理条例》对外汇管理程序进行了实质性修改和简化。根据本通知,开设各种特殊用途外汇账户(例如,(a)设立前期费用账户、外汇资本金账户、担保账户)、外国投资者在中国境内取得的合法收入的再投资(例如,外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股权转让所得的利润、股权转让、减资、清算、提前汇出、股权转让所得款项),以及外商投资企业因减资、清算、提前汇出、股份转让等原因而购买、汇出外汇不再需要国家外汇局批准,可以在不同省份开立多个资本账户,这是以前无法做到的。此外,国家外汇管理局颁布了《关于印发《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》及配套文件的通知在……里面 2013年5月,经2018年10月修订,规定国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国直接投资的管理必须以登记方式进行,银行应根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料办理与在中国直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日,国家外汇管理局发布了《 关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,现行有效 2015年6月1日,进一步简化了国家外汇管理局对外国投资者直接投资的审批要求。特别是,单位和个人不需要向国家外汇管理局申请批准,而需要向符合条件的银行申请对外直接投资和境外直接投资外汇登记,由符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下直接审核并进行登记。
2014年7月4日,外汇局发布了关于境内居民通过境外专用工具境外投融资和往返投资外汇管理问题的通知, 或国家外汇管理局第37号通告,该通告取代了2005年10月21日发布的原通告,俗称“国家外汇管理局第75号通告”。国家外汇管理局第37号文要求中国居民以其合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益,直接设立或间接控制境外特殊目的工具,以进行境外投资和融资,向当地国家外汇管理局主管分局登记。国家外汇局第37号通告进一步规定,倘特别目的工具发生任何重大变动,例如基本资料变动(包括变更中国居民、名称及经营期限)、增加或减少中国居民出资额、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,须对登记进行修订。倘持有特殊目的公司权益的中国居民未能完成规定的外汇储备登记,该特殊目的公司的中国附属公司可能被禁止向境外母公司作出溢利分派及进行其后的跨境外汇活动,而该特殊目的公司向其中国附属公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述各项外汇管理局登记规定,可能导致根据中国法律承担逃避外汇管制的责任。
2017年1月26日,国家外汇管理局发布了《 关于加强真实合规性检查进一步推进外汇管理的通知 (the《3号通知》),持续落实和完善直接投资外汇利润汇出政策。此外,3号文扩大了境内外币贷款结汇范围,允许境内担保项下境外贷款汇入。债务人可以直接或者间接将担保资金以国内借贷、股权投资或者其他方式转入。
根据《外商投资法》及其实施条例,外国投资者在中国境内作出或取得的出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的补偿或赔偿金、清算所得等,可以依法自由地向境外转让。任何单位和个人不得非法限制资金的汇入或者汇出。
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股利分配
有关外商独资企业股利分配的主要法律法规包括:《中华人民共和国公司法》经2018年10月26日修订, 中华人民共和国外商独资企业法 于2016年10月1日修订,以及中华人民共和国外商独资企业法实施细则 于2014年2月19日修订。2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会发布了《中华人民共和国全国人民代表大会关于《中华人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国人民共和国人民代表大会关于中华人民共和国 中华人民共和国外商投资法2019年12月26日,中华人民共和国国务院发布《 《中华人民共和国外商投资法实施条例》,这两项法案均已于2020年1月1日生效,导致该法案到期, 中华人民共和国外商独资企业法 以及中华人民共和国外商独资企业法实施细则.
根据新的外商投资制度,中国外商投资企业与国内公司享有同等待遇,仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利(如有)中派付股息。于分派其税后溢利时,中国公司须提取其税后溢利的10%作为法定共同储备,直至该等储备累计金额达到其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。公司法定公积金的合计余额不足以弥补公司上一会计年度亏损的,应当先用本会计年度的利润弥补亏损,然后再提取法定公积金。除法定公积金外,公司可从税后利润中提取任意公积金。倘清盘,法定共同储备及酌情共同储备均不得分派予权益拥有人。公司不得分配任何利润,直到上一财政年度的任何亏损已被抵销并提取共同储备。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。
知识产权
专利
中国有保护版权、专利、商标及商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界主要知识产权公约的签署国,包括:
● | 建立世界知识产权组织公约(WIPO公约)(1980年6月4日); |
● | 《保护工业产权巴黎公约》(1985年3月19日); |
● | 《专利合作条约》(1994年1月1日); |
● | 《与贸易有关的知识产权协定》(TRIPs)(2001年11月11日)。 |
在中国的专利受中国专利法 (1984年3月12日)及其实施条例(1985年1月19日)。
中华人民共和国是《保护工业产权巴黎公约》的缔约国,根据该公约规定的期限内(发明和实用新型为12个月,工业品外观设计为6个月),凡在一个缔约国正式提出专利申请的人,就在其他国家提出申请而言,应享有优先权。
这个中国专利法 涵盖三种专利,即发明专利,实用新型专利和外观设计专利。中国专利制度采用先申请原则,即对同一发明提出多项专利申请的,只授予先申请的一方。按照国际惯例,中国只允许具有新颖性、创造性和实用性的发明或者实用新型专利。专利权的外观设计不得与申请日以前在国内外出版物上公开发表的或者在申请日以前在国内公开使用的外观设计相同或者近似,不得与他人的在先权利相冲突。
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目录表
中华人民共和国法律规定,任何人实施他人专利,必须与专利权人订立书面许可合同,并向专利权人支付费用。但是,一个相当广泛的例外情况是,当事人在某些情况下具有实施发明或者实用新型专利的手段,但不能在合理的期限内以合理的条件从专利权人处获得许可的,中华人民共和国国家知识产权局有权给予强制许可。在发生国家紧急状态或任何非常事态或公共利益需要时,也可以授予强制许可。专利权人可以在收到通知之日起三个月内向中华人民共和国人民法院起诉。
中国法律将专利侵权定义为未经专利权人授权而实施专利。专利权人认为其专利权受到侵犯的,可以向地方知识产权行政部门提起民事诉讼或者控告,由地方知识产权行政部门责令侵权人停止侵权行为。人民法院可以根据专利权人或者利害关系人的请求,在提起诉讼前或者诉讼过程中发布临时禁令。在诉讼前和诉讼过程中,证据保全和财产保全措施也都有。专利侵权案件中的损害赔偿额确定为专利权人因侵权而遭受的损失或侵权人因侵权而获得的利益。如果难以以这种方式确定损害赔偿,则可以参照合同许可的许可费确定损害赔偿。
商标
这个中华人民共和国商标法, 1982年通过,1993年,2001年,2013年和2019年修订,2002年通过,2014年修订的《实施细则》保护注册商标。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,授予商标注册的有效期为十年,期满后可续期。商标使用许可协议必须报商标局备案。
计算机软件复制正确的
这个计算机软件保护条例, 于1991年通过,并于2001年和2013年修订,是根据 中华人民共和国著作权法, 为保障计算机软件版权拥有人的权益。国家版权局负责软件著作权登记管理,国家版权局授权中国版权保护中心为软件登记机构。计算机软件著作权登记证书是登记事项的初步证明。国家版权管理委员会鼓励软件著作权登记,重点保护已登记的软件。
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目录表
C. 组织结构
下表列出了截至本年度报告日期的我们的重要子公司:
附属公司 |
| 注册成立日期/收购日期 |
| Place Of The Inc. |
| 持股比例 |
|
晶科能源投资有限公司 | 2006年11月10日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
金科太阳能股份有限公司 | 2006年12月13日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
浙江金科太阳能有限公司。 | 2009年6月30日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
金科太阳能进出口有限公司。 | 2009年12月24日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
晶科能源有限公司 | 2010年4月1日 |
| 德国 |
| 58.8 | % | |
浙江金科贸易有限公司。 | 2010年6月13日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
玉环精科太阳能有限公司。 | 2016年7月29日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
晶科能源(美国)Inc. | 2010年8月19日 |
| 美国 |
| 58.8 | % | |
江西光伏材料有限公司。 | 2010年12月10日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
晶科能源(瑞士)股份有限公司 | 2011年5月3日 |
| 瑞士 |
| 58.8 | % | |
晶科能源(美国)控股有限公司 | 2011年6月7日 |
| 美国 |
| 58.8 | % | |
Jinko Solar Canada Co.,公司 | 2011年11月18日 |
| 加拿大 |
| 58.8 | % | |
晶科太阳能澳大利亚控股有限公司 | 2011年12月7日 |
| 澳大利亚 |
| 58.8 | % | |
晶科太阳能日本K.K. | 2012年5月21日 |
| 日本 |
| 58.8 | % | |
JINKO Solar Technology Sdn.Bhd | 2015年1月21日 |
| 马来西亚 |
| 58.8 | % | |
晶科太阳能(上海)管理有限公司公司 | 2012年7月25日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
晶科太阳能贸易私人有限公司 | 2017年2月6 |
| 印度 |
| 58.8 | % | |
晶科太阳能LA塔姆控股有限公司 | 2017年8月22日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
晶科太阳能中东DMCC | 2016年11月6日 |
| 阿联酋航空公司 |
| 58.8 | % | |
晶科能源国际发展有限公司 | 2015年8月28日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
广州百世有限公司 | 2013年9月16日 |
| 英属维尔京群岛 |
| 100 | % | |
广富集团控股有限公司 | 2012年6月11日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
JinkoSolar(美国)industries Inc. | 2017年11月16日 |
| 美国 |
| 58.8 | % | |
鄱阳瑞立新信息技术有限公司公司 | 2017年12月19日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
金科太阳能(海宁)有限公司 | 2017年12月15日 |
| 中华人民共和国 |
| 46.4 | % | |
Jinko Solar Korea Co.,公司 | 2018年12月3日 |
| 韩国 |
| 58.8 | % | |
晶科太阳能(四川)有限公司公司 | 2019年2月18日 | 中华人民共和国 | 38.5 | % | |||
JinkoSolar(Vietnam)Co.,公司 | 2019年9月26日 | 越南 | 58.8 | % | |||
欧米茄太阳能有限公司Bhd | 2019年9月23日 | 马来西亚 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(滁州)有限公司公司 | 2019年12月26日 | 中华人民共和国 | 44.4 | % | |||
晶科太阳能(义乌)有限公司公司 | 2019年9月19日 | 中华人民共和国 | 35.8 | % | |||
晶科能源(上饶)有限公司 | 2020年4月17日 | 中华人民共和国 | 37.2 | % | |||
瑞旭股份有限公司 | 2019年7月24日 | 中华人民共和国 | 35.3 | % | |||
京科太阳能丹麦APS | 2020年5月28日 | 丹麦 | 58.8 | % | |||
晶科能源香港有限公司 | 2020年8月17日 | 香港 | 58.8 | % | |||
晶科能源(楚雄)有限公司 | 2020年9月25日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(马来西亚)SDN BHD。 | 2020年8月28日 | 马来西亚 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(乐山)有限公司公司 | 2021年4月25日 | 中华人民共和国 | 41.1 | % | |||
珍科太阳能(越南)工业有限公司 | 2021年3月29日 | 越南 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(安徽)有限公司公司 | 2021年9月3日 | 中华人民共和国 | 32.3 | % | |||
晶科太阳能(玉山)有限公司公司 | 2021年9月26日 | 中华人民共和国 | 47.0 | % | |||
浙江新材料股份有限公司公司 | 2020年3月24日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
义乌市新材料有限公司公司 | 2020年10月16日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
晶科能源意大利S.R.L. | 2011年7月8日 | 意大利 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(青海)有限公司公司 | 2019年4月3日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
凤城市晶科光伏材料有限公司公司 | 2021年8月11日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(肥东)有限公司有限公司(“晶科肥东”) | 2021年9月23日 | 中华人民共和国 | 32.3 | % | |||
晶科太阳能(金昌)有限公司Ltd.("Jinko Jinchang") | 2021年9月24日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
晶科太阳能(鄱阳)有限公司Ltd.("Jinko Poyang") | 2021年12月1日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
上饶市长信企业管理中心有限公司(《上饶长信》) | 2021年12月16日 | 中华人民共和国 | 100 | % | |||
上饶市长信第一企业管理中心有限公司 | 2022年2月17日 | 中华人民共和国 | 100 | % | |||
上饶市长信第二企业管理中心有限公司 | 2022年2月17日 | 中华人民共和国 | 100 | % | |||
上饶市长信第三企业管理中心有限公司 | 2022年6月15日 | 中华人民共和国 | 100 | % | |||
上饶市长信第五企业管理中心有限公司 | 2022年6月15日 | 中华人民共和国 | 100 | % | |||
上饶市长信第六企业管理中心有限公司 | 2022年10月25日 | 中华人民共和国 | 100 | % | |||
嘉兴金悦一期创业投资合伙企业(“嘉兴金悦”) | 2022年4月26日 | 中华人民共和国 | 78.2 | % | |||
上饶市晶科光伏制造有限公司公司 | 2022年3月28日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
上饶市广信金科光伏制造有限公司 | 2022年3月23日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
江西金科储能有限公司 | 2022年5月26日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % | |||
金科储能科技有限公司 | 2022年12月6日 | 中华人民共和国 | 58.8 | % |
95
目录表
附属公司 |
| 注册成立日期/收购日期 |
| Place Of The Inc. |
| 持股比例 |
|
浙江金科储能有限公司公司 | 2023年4月11日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % | |
米提卡斯投资有限公司 | 2023年6月1日 |
| 香港 |
| 100 | % | |
海宁金科太阳能智能制造有限公司公司 | 2023年8月10日 |
| 中华人民共和国 |
| 58.8 | % |
D.物业、厂房及设备
有关我们的材料属性、厂房和设备的信息,请参阅本年度报告中的“-B.业务概述-制造-制造能力和设施”。
项目4A:*
没有。
项目5.财务报表、经营回顾和展望
A. | 经营业绩 |
我们是光伏行业的全球领先者,总部设在中国。我们已经建立了垂直集成的太阳能产品价值链,制造从硅片到太阳能组件。我们大部分的太阳能组件是以我们自己的“晶科能源”品牌销售的,还有一小部分是以代工的方式销售的。我们还销售太阳能组件生产中未使用的硅片和太阳能电池。截至2023年12月31日,我们的单晶片综合年产能为85GW,太阳能电池为90GW,太阳能组件为110GW。
我们在2021年、2022年和2023年的收入分别为408.3亿元、831.3亿元和1186.8亿元(167.2亿美元)。2021年、2022年和2023年,我们的净收入分别为9.556亿元、15.7亿元和64.5亿元(9.088亿美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为,以下因素已经对我们的业务发展、财务状况和经营结果产生了重大影响,我们预计它们将继续产生重大影响。
行业需求
我们的业务和收入增长取决于行业对太阳能发电和太阳能发电产品的需求。太阳能和产品的需求取决于各种因素,包括全球宏观经济环境、价格、成本效益、与替代能源相比的性能和可靠性,以及政府法规和政策的影响。太阳能是增长最快的能源之一,受成本竞争力、作为可预测能源的可靠性以及各国政府应对气候变化的承诺等因素的驱动。
96
目录表
2009年下半年,太阳能发电及太阳能发电产品的需求受到全球金融危机的严重影响。2010年初,随着全球金融危机的影响开始消退,行业对太阳能和太阳能产品的需求开始复苏。2010年至2011年上半年,由于人们对可再生能源的认识不断提高,融资提供者的资产负债表得到加强,以及政府对发展太阳能作为替代能源解决方案的可持续激励措施,融资渠道持续改善。然而,2011年,以FIT和其他偿还形式支付给太阳能发电生产商的款项减少,以及可用资金减少,导致欧洲市场对太阳能发电产品(包括太阳能组件)的需求减少。由于欧洲各国政府在降低公共债务水平的压力下,减少了补贴,如FIT。此外,由于全球信贷紧缩,许多太阳能产品的下游买家未能就太阳能项目取得足够融资。2013年,欧洲对太阳能组件的需求大幅下降。因此,许多从我们这样的制造商那里购买太阳能产品的太阳能生产商无法或不愿意扩大业务。二零一四年,我们在欧洲的业务及收入有所增加,部分原因是英国对太阳能组件的需求大幅增加。与2014年相比,2015年我们在北美的收入有所增加,主要是由于美国对太阳能组件的需求大幅增加,中国在2016年成为最大的太阳能市场,而印度的需求则持续快速增长,仅次于中国和美国。尽管中国FIT削减导致模组价格下跌,加上中美关系的不确定性,以及中美贸易及关税政策的现有及潜在变动,但我们在该等市场的强劲占有率仍令我们的收入有所增加。太阳能产品的需求也受到宏观经济因素的影响,如能源供应、需求和价格,以及管理可再生能源和相关行业的法规和政策。例如,2016年6月,中国公用事业规模项目的FIT大幅削减。因此,继二零一六年上半年强劲需求后,国内市场几乎冻结,全球市场竞争亦于二零一六年下半年加剧。2017年,中国仍然是最大的太阳能市场,美国市场对太阳能组件的需求强劲,仅次于中国,而新兴市场增长迅速,尤其是墨西哥和巴西。于二零一八年,尽管中国政府于二零一八年五月作出政策调整后国内需求放缓,但海外市场需求持续增长,占我们出货量的比例不断增加。2018年5月的政策出台后,中国国内市场的需求立即急剧下降,但现在已经稳定。国家能源局已经制定了招标制度的计划,并开始批准公用事业规模的项目的补贴。最重要的是,补贴由国家电网预付,因此新项目不应再有延迟付款。2018年5月的政策为该国的太阳能计划确定了明确的方向,并有助于大大改善人们对太阳能行业的信心,因为该国正试图平稳过渡到电网平价,并鼓励市场驱动的环境而不是政策驱动的环境。二零二零年总补贴规模为人民币15亿元,较二零一九年的人民币30亿元有所减少。太阳能行业继续取得巨大的技术进步,提高质量和效率,同时降低太阳能发电成本。在全球范围内,许多地区的太阳能发展仍有巨大的空间。
自2020年以来,美国、欧洲和中国等主要经济体的各种去碳化政策支撑了强劲的未来太阳能需求前景。在美国,拜登政府领导下的未来五年,太阳能需求预计将增加一倍以上,对气候变化的主要承诺包括美国重新加入《巴黎协定》的计划,将30%的太阳能ITC延长五年,以及到2050年实现净零排放。欧盟已正式宣布计划,到2030年将温室气体减排目标从40%提高到至少60%,比1990年的水平低。中国概述了在2030年之前达到排放峰值、到2060年实现碳中性的战略计划,我们预计十四五能源规划将重点关注可再生能源占比更高的非化石能源,大规模储能和电网改造的建设计划。尽管光伏产品价格的阶段性上涨对项目的内部回报率造成了一定的下行压力,但正如NEA宣布的那样,年底新增装机容量大幅增加至482GW。自2021年以来,由于上游原材料价格上涨,以及大宗商品和运费成本增加,光伏系统成本大幅上升,这暂时影响了下游需求。然而,由于全球大部分地区向可再生能源转型、电价上涨、融资支持到位等光伏项目利好政策的出台,太阳能需求的韧性逐步增强,光伏整体需求实现了同比稳定增长。此外,与往年相比,2021年的市场需求更加多样化。例如,分布式发电业务在2021年经历了快速发展,商业模式更加灵活,对价格的敏感度更低;成本更低,对大尺寸高效产品的需求大幅增加。在中国,年末新增装机已近55GW,其中分布式发电业务占新增装机总量的一半以上。在许多国家和多个行业加速能源转型的推动下,以及俄罗斯和乌克兰冲突导致的能源供应危机,2022年全球对太阳能产品的需求呈爆炸式增长。国家能源局宣布,2022年,中国新增装机容量同比增长59%,达到87.4千兆瓦。根据Infolink的数据,中国2022年出口了154.8 GW的模块,同比增长74%。2023年,供应链价格下跌刺激了中国对模块的需求。国家能源局中国日前宣布,2023年中国新增装机容量216.88GW,同比增长148.12。作为拉动中国出口的“新三大”产品之一,太阳能组件已成为拉动中国经济的新动力,也为全球能源转型做出了贡献.与此同时,供需变化、技术迭代加快、高利率和地缘政治紧张带来的竞争加剧导致全球光伏市场出现一定波动,并对所有行业参与者构成挑战。
97
目录表
我们相信,太阳能产品制造成本的稳步下降将长期刺激太阳能及太阳能产品的需求。特别是,近年来,硅原料价格的下降、太阳能产品制造技术的改进和规模经济不断降低了太阳能产品的单位生产成本,这反过来又增加了太阳能在无补贴基础上相对于传统电力和其他可再生能源的竞争力。我们预计,随着需求持续增长,太阳能发电的价格在许多市场接近传统能源的价格,将创造重大的市场机会。从长远来看,我们相信太阳能发电将继续具有巨大的增长潜力,对我们产品和服务的需求将继续增长。
主动适应市场变化,实施了一系列战略举措。在2018年5月政策宣布之前,我们已经开始降低整个业务的成本和提高效率。我们还将资源转移到我们的高效单一产品上,以满足不断增长的市场需求。我们从2016年开始生产单晶片。基于我们从2019年开始的持续领先的研发能力和量产经验,我们正在扩大N型电池的产能。在研发团队的不断努力下,我们利用积累的行业知识和量产经验,在N型产品的效率提高和成本降低方面取得了进一步的进展。截至2023年底,我们成为全球首家累计交付超过210GW太阳能组件的组件制造商,覆盖190多个国家和地区。截至2023年底,我们拥有超过70GW的N型电池产能,Topcon电池的量产效率达到25.8%。2023年,高效Tiger Neo组件出货量超过模块总出货量的60%。同时,我们通过扩大海外产业链,积极应对全球光伏产业格局的变化。到2023年底,我们已经建立了从硅片、电池到模块的综合生产能力超过12GW的海外产业链网络。随着我们的N型模块继续在市场上获得认可,我们预计我们的市场渗透率将会增加。
信用销售的行业趋势
我们的大部分销售均以信贷条款进行,我们允许客户在产品交付后的一段时间后付款。我们一般向客户提供60至120天的信贷期。以信贷条款销售产品的增加,并可能继续增加我们的营运资金需求,并对我们的短期流动性产生负面影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—按信贷条款销售我们的产品可能会增加我们的营运资金需求,并使我们面临客户的信贷风险。"
在我们对应收账款收款质量的持续关注下,自2020年以来,我们的应收账款营业额保持了相对稳定。我们在2021年、2022年和2023年的应收账款周转率分别为69天、74天和79天。应收信贷损失准备金分别为人民币3.231亿元、人民币5.841亿元和人民币6.852亿元(合9650万美元百万),分别截至2021年、2022年和2023年12月31日。应收信贷损失准备分别为人民币9190万元、人民币3.943亿元和人民币2021年、2022年和2023年分别为1.818亿元(2560万美元),2021年、2022年和2023年应收信贷损失拨备冲销分别为2420万元、1.148亿元和7700万元(1080万美元)。我们在前几年为某些长期应收账款计提了坏账准备,这与太阳能行业不利的经济环境相一致。自2013年以来,随着太阳能行业的复苏,我们努力改善老年应收账款的现金回收。我们冲销了后续催收时的应收信贷损失准备。我们将继续进行评估,并适当计提信贷损失准备金。
太阳能发电产品的定价
我们太阳能组件的价格受到多种因素的影响,包括多晶硅价格、供需状况、竞争格局和加工技术。
主要太阳能产品制造商在2009年和2010年实施扩能计划,导致全球市场太阳能产品供应大幅增加,导致近年来包括太阳能组件在内的太阳能产品平均售价普遍下降。此外,硅原料价格的下降、太阳能产品制造技术的改进以及规模经济近年来不断降低了太阳能产品的单位生产成本,这反过来又增加了太阳能在无补贴基础上相对于传统电力和其他可再生能源的竞争力。
98
目录表
尽管欧盟反倾销关税和201调查等国际贸易壁垒导致价格波动,以及政府对光伏产业的政策不一致,但2018年5月,国家发改委、财政部和国家能源局联合宣布了降低太阳能上网电价、停止补贴公用事业规模开发、对2018年符合补贴条件的分布式项目实施配额的新政策。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们未来的增长和盈利能力取决于对太阳能产品的需求和价格以及光伏技术的发展。”
政府补贴、政策和经济激励
随着印度、澳大利亚、阿联酋和墨西哥等许多市场迅速接近或已经实现了太阳能并网,我们预计,在不久的将来,对政府激励措施的依赖将继续下去,直到与传统化石燃料的成本相比,太阳能变得普遍负担得起。各国政府利用政策倡议鼓励或加快太阳能和其他可再生能源的开发和采用。
欧洲国家,特别是意大利、德国、法国、比利时和西班牙,亚洲一些国家,包括中国、日本和印度,以及澳大利亚和美国,都采取了可再生能源政策。政府资助的促进太阳能发电的财政激励措施包括向最终用户、分销商、项目开发商、系统集成商和太阳能产品制造商提供资本成本回扣、FIT、税收抵免、净计量和其他激励措施。
政府可能会出于政治、财政或其他原因减少或取消现有的激励计划,这对我们来说是很难预测的。FIT计划的减少可能会导致太阳能产品的价格和需求大幅下降。例如,中国、德国、意大利、西班牙、加拿大等一些国家减少或取消了补贴。2018年5月,国家发改委、财政部和国家能源局联合发布通知,暂停对公用事业规模的太阳能项目的补贴,大幅削减2018年符合补贴条件的分布式太阳能项目的配额,并大幅降低FIT。德国市场代表了欧洲太阳能地面安装系统市场的主要部分,以及稳定的住宅和商业屋顶市场。该行业的第一批免补贴电网平价项目于2020年并网发电,这是额外市场增长的驱动力。从2011年开始,日本、德国、意大利、西班牙和联合王国等太阳能和太阳能产品的主要出口市场继续降低其适合度以及其他激励措施。例如,从2012年到2023年,日本政府将10千瓦以下项目的适宜度从40日元降至16日元,10千瓦至50千瓦的某些项目从42日元降至10日元,50千瓦以上的项目下调至9.5日元。2024年,日本政府进一步将50千瓦以上项目的适宜度降至9.2日元。
倘美国(我们最大出口市场)及若干其他主要太阳能及太阳能产品市场的FIT进一步减少,我们的收益及经营业绩可能会因不利政策修订而受到不利影响。电力公司或矿物燃料或其他可再生能源发电厂也可以游说改变其市场的相关立法,以保护其收入来源。政府的经济激励措施可以减少或完全取消。政府奖励计划(尤其是目标市场的奖励计划)的范围大幅缩减或终止,可能导致对我们产品和太阳能的需求下降,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。我们相信,短期内太阳能行业的增长将继续取决于政府对太阳能产品的奖励措施的可用性和有效性,以及太阳能相对于传统及其他可再生能源的成本竞争力。
我们的业务也可能受到政府或国际贸易机构贸易政策的影响,特别是在我们的主要出口市场,如美国和欧洲。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们受到美国政府征收的反倾销和反补贴税的约束。我们还受到美国政府发起的保障调查和其他对外贸易调查,以及我们其他市场政府发起的反倾销调查和保障调查。“我们预计我们对美国市场和欧洲市场的出口都将受到这些关税或措施的不利影响。2023年,我们对北美市场和欧洲市场的直接销售分别占我们总收入的8.8%和18.3%。
99
目录表
不断变化的产品和服务组合
自我们成立以来,我们的产品组合发展迅速,我们扩大了生产能力,生产和销售下游太阳能产品,并利用我们垂直整合的生产流程的效率。在2009年前,我们的销售包括硅片、硅锭和回收硅材料。我们于2009年下半年开始生产和销售太阳能电池和太阳能组件。2010年,我们成功地实现了完全垂直集成的太阳能组件生产,并使太阳能组件的销售成为我们最大的收入来源。截至2023年12月31日,我们的单晶片综合年产能为85GW,太阳能电池为90GW,太阳能组件为110GW。通过创建完全垂直集成的生产链,我们成功地不断压低了平均每瓦太阳能组件的制造成本。
下表列出了我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的硅片和太阳能电池的综合年产能。
年生产能力截至12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
(GW) | ||||||
单晶硅片 |
| 32.5 |
| 65.0 |
| 85.0 |
P型单PEC太阳能电池 |
| 23.1 |
| 20.0 |
| 20.0 |
普通单晶太阳能电池 | — | — | — | |||
太阳能电池 |
| — |
| — |
| — |
N型太阳能电池 | 0.9 | 35.0 | 70.0 |
我们预计到2024年底,单晶片、太阳能电池和太阳能组件的年产能将分别达到120.0 GW、110.0 GW和130.0 GW。
制造技术
太阳能组件是我们的主要产品。由于太阳能组件是根据其发电量定价的,制造技术的进步提高了太阳能电池的转换效率和生产效率,将使我们能够提高毛利率。我们不断努力开发先进的制造技术,以提高我们太阳能电池的转换效率,同时努力降低我们的平均生产成本。除了我们自己的研发团队外,我们还与第三方研究机构合作,提高我们的制造技术和太阳能电池的转换效率。由于这些努力,2021年、2022年和2023年,我们使用我们的P型单晶硅晶片的我们的太阳能电池的量产转换效率分别为23.3%、23.6%和23.8%,2021年、2022年和2023年,我们的N型单晶太阳能电池的量产转换效率分别为24.5%、25.1%和25.8%。2021年,我们的N型老虎Neo系列产品正式发布,具有更好的发电性能、更高的双界面系数、更低的降解率和增强的可靠性。2024年第一季度,我们的N型单晶太阳能电池量产转换效率超过26%,N型组件的功率输出超过30wp,高于同类P型组件。
100
目录表
选定的操作报表项目
收入
目前,我们的收入主要来自太阳能组件的销售,其次来自硅片和太阳能电池的销售。我们亦有一小部分收入来自销售其他太阳能材料、发电及加工服务费,以及二零二零年销售墨西哥两座太阳能发电厂及二零二二年销售阿根廷一座太阳能发电厂。我们的其他材料销售主要包括销售原材料及辅料。我们的加工服务主要代表硅材料加工服务。我们预计太阳能组件的销售将继续成为我们的主要收入来源。下表呈列本集团于所示期间按产品及服务划分的收入(扣除增值税)、销售额及占总收入的百分比:
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元in | |||||||||||
| 数千人) |
| (%) | 数千人) |
| (%) |
| 数千人) |
| 数千人) |
| (%) | ||
产品 | ||||||||||||||
硅片 |
| 1,152,055.5 |
| 2.8 | 466,553.0 | 0.6 |
| 283,561.0 | 39,938.7 |
| 0.2 | |||
太阳能电池 |
| 606,581.8 |
| 1.5 | 1,024,113.7 | 1.2 |
| 1,597,490.0 | 225,001.8 |
| 1.3 | |||
太阳能组件 | 37,737,382.6 |
| 92.4 | 80,224,353.8 | 96.5 |
| 114,381,172.0 | 16,110,251.2 |
| 96.5 | ||||
其他太阳能材料的销售 | 1,043,759.6 | 2.6 | 1,380,875.0 | 1.7 | 2,374,386.0 | 334,425.3 | 2.0 | |||||||
太阳能项目的销售情况 |
| — |
| — | 31,400.1 | 0.0 |
| 41,982.0 | 5,913.0 |
| — | |||
加工费 |
| 186,045.2 |
| 0.5 | — | — |
| — | — |
| — | |||
发电收入 |
| 100,696.4 |
| 0.2 | — | — |
| — | — | — | ||||
总计 |
| 40,826,521.1 |
| 100.0 | 83,127,295.6 | 100.0 |
| 118,678,591.0 | 16,715,530.0 |
| 100.0 |
我们的收入受到销售量、产品组合和平均售价的影响。下表按产品列出了所示期间的销售量:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
销售量: | ||||||
硅片(MW) |
| 2,153.4 |
| 1,062.6 |
| 1,530.6 |
太阳能电池(MW) |
| 856.4 |
| 997.0 |
| 3,512.0 |
太阳能组件(MW) |
| 22,232.7 |
| 44,333.8 |
| 78,519.8 |
下表呈列所示期间按太阳能组件类型划分的销售量:
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
销售量: |
|
|
|
|
|
|
太阳能组件—聚乙烯(MW) |
| 40.8 |
| 1.3 |
| 0.3 |
太阳能组件—单电池(MW) |
| 7.3 |
| 13.0 |
| 256.6 |
太阳能组件—N型 | — | 10,684.0 | 48,405.1 | |||
太阳能组件—Mono PEC(MW) |
| 22,184.6 |
| 33,635.5 |
| 29,857.8 |
总计 | 22,232.7 | 44,333.8 | 78,519.8 |
根据我们2024年的订单,我们处于有利地位,截至2024年3月31日,预计2024年全年太阳能组件出货量的70%,而截至2023年3月31日,预计2023年全年太阳能组件出货量的60%。
101
目录表
收入成本
收入成本主要包括:(I)原材料,主要包括未加工的多晶硅和可回收硅材料;(Ii)消耗品和部件,包括用于生产单晶硅和多晶硅的坩埚、钢合金锯丝、浆料、用于原材料清洁和硅片清洁的化学品、气体,如Ar和硅烷,以及我们从第三方采购用于生产太阳能组件的硅片和太阳能电池;(Iii)直接劳动力成本,其中包括直接参与制造活动的员工的工资和福利;(Iv)间接费用,包括设备维修费用、水电等公用事业费用;(V)物业、厂房、设备和项目资产的折旧;(Vi)支付给第三方工厂的与外包生产太阳能电池和太阳能组件有关的加工费;及(Vii)分包商费用和与履行合同有关的间接费用,如间接人工、用品和工具。2021年、2022年和2023年,我们的收入成本分别为341.7亿元、708.5亿元和996.3亿元(140.3亿美元)。
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、一般及行政开支、研发开支以及长期资产减值。
销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用主要包括运费和手续费、保修费、展览费、销售人员的工资、奖金和其他福利,以及与销售相关的差旅和娱乐费用。2021年、2022年和2023年,我们的销售和营销费用分别为28.6亿元、72.4亿元和68.2亿元(9.6亿美元)。
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括行政、财务和人力资源人员的工资和福利、土地使用权摊销、办公费用、娱乐费用、商务差旅费用、专业服务费、长期资产的处置和减值以及坏账准备。2021年、2022年和2023年,我们的总务和行政费用分别为19.6亿元、35.1亿元和45.8亿元(6.456亿美元)。
研究和开发费用。研发费用主要包括我们研发活动中使用的硅材料以及研发人员的工资、奖金和其他福利,以及研发设备的折旧。2021年、2022年和2023年,我们的研发费用分别为4.616亿元人民币、7.248亿元人民币和9.119亿元人民币(1.284亿美元)。
长期资产减值。长期资产的减值主要是由于我们的晶片和电池生产线的某些升级设备陈旧,以及我们的一个海外太阳能项目的减值所致。于2021年、2022年及2023年,我们分别确认长期资产减值人民币2.737亿元、3.737亿元及6.4亿元人民币(9,010万美元)。
利息支出,净额
我们的利息支出主要包括与发行可转换优先票据、长期债券、银行和其他贷款人的短期和长期借款有关的利息支出。于2021年、2022年及2023年,分别产生利息支出人民币8.789亿元、人民币11.5亿元及人民币12.4亿元(1.747亿美元),扣除利息收入分别为人民币2.143亿元、人民币5.887亿元及人民币5.5亿元(美元7,790万元)。2021年、2022年和2023年房地产、厂房设备和项目资产建设期内资本化的利息支出分别为4060万元、7070万元和7170万元(1010万美元)。
102
目录表
政府补助金
我们不时地以地方和省级政府补贴的形式申请和获得政府奖励。不受任何条件限制、与资产无关的政府赠款在收到时确认为补贴收入。政府给予补贴,鼓励和支持当地的大型企业和高新技术企业进行技术升级,开拓海外市场。我们将此类补贴记录为补贴收入,因为我们没有进一步的义务。我们获得的政府补贴金额可能会因时期而异,也不能保证我们未来会继续获得政府补贴。2021年、2022年和2023年,我国非资产相关的政府补贴收入分别为4.657亿元、10.9亿元和11.8亿元(1.566亿美元)。
与资产有关的政府赠款最初记为其他应付账款和应计项目。当资产准备好使用并得到相关政府批准时,这些赠款将从账面金额中扣除。2021年、2022年和2023年分别获得政府补助2.907亿元、14.7亿元和28.3亿元人民币(3.982亿美元)。
汇兑(亏损)/收益,净额
2021年,外汇损失3.555亿元,主要原因是美元对人民币贬值。2022年,我们实现外汇收入10.3亿元人民币,主要是因为美元对人民币升值。2023年,我们产生了9.381亿元人民币(1.321亿美元)的外汇收入,主要是因为美元对人民币升值。
其他收入/(支出),净额
其他收入/(支出)主要包括来自JinkoPower的担保收入和与慈善捐赠有关的支出。2023年,我们的其他收入还包括专利授权收入。2021年、2022年和2023年,我们的净其他收入分别为人民币190万元、人民币160万元和人民币2610万元(合370万美元)。
外汇远期合约公允价值变动
我们确认了2021年的收益人民币2.889亿元。由于人民币对美元汇率的波动,来自外汇远期合约的收益是主要的。我们确认2022年亏损人民币1.644亿元,主要原因是人民币对美元汇率的波动。我们确认2023年亏损3.892亿元人民币(5480万美元),主要原因是人民币对美元汇率的波动。
外汇公允价值变动 选项
于2021年,我们确认外汇期权公允价值变动产生的收益人民币1,880万元。外汇期权的收益主要是由于美元对人民币的贬值。于2022年,我们确认外汇期权公允价值变动产生的亏损分别为人民币420万元,这主要是由于美元对人民币升值所致。于2023年,我们确认外汇期权公允价值变动产生的收益分别为人民币7,430万元(合1,050万美元),这主要是由于美元对人民币贬值所致。
可换股优先票据及认购期权之公平值变动
于2021年,我们确认了可转换优先票据和看涨期权公允价值变动产生的收益人民币1.916亿元。于2022年,我们确认了因可转换优先票据及看涨期权公允价值变动而产生的亏损人民币1,210万元。于2023年,我们确认了因可转换优先票据和看涨期权的公允价值变动而产生的亏损人民币3120万元(合440万美元)。我们于2019年发行了可转换优先票据及看涨期权,公允价值变动产生的亏损主要是由于本公司股价的变动所致。
103
目录表
长期投资公允价值变动
我们确认了2022年第四季度公允价值变动的收益人民币1.019亿元。2022年6月,我们收购了一家光伏材料供应商2.98%的股权,这笔股权使用公允价值期权入账,并记录为长期投资。于2023年,我们确认公允价值变动收益人民币2.215亿元(3,120万美元),这主要是由于我们投资的几家太阳能技术公司的估值增加所致。
基于股份的薪酬
我们于2009年7月采纳了经修订的2009年长期激励计划,截至本年度报告日期,根据我们的2009年长期激励计划,我们的董事、高级管理人员和员工已获得与11,850,500股普通股相关的购股权。于本年度报告日期,根据我们的2009年长期激励计划,并无未偿还及可供未来授予的购股权。我们于二零一四年八月采纳二零一四年股权激励计划,截至本年度报告日期,已根据二零一四年股权激励计划向董事、高级管理人员及员工授予与14,476,580股普通股有关的购股权。我们于2021年3月通过了我们的2021年股权激励计划,截至本年度报告日期,根据我们的2021年股权激励计划,我们的董事、高管和员工已获得260万股限制性股票。我们于2022年2月通过了我们的2022年股权激励计划,截至本年度报告日期,根据我们的2022年股权激励计划,我们的董事、高级管理人员和员工已获得12,000,000股限制性股票。我们于2023年1月通过了我们的2023年股权激励计划,截至本年度报告日期,根据我们的2023年股权激励计划,我们的董事、高级管理人员和员工已获得20,800,000股限制性股票。2022年10月,江西金科通过了其2022年股权激励计划(《江西金科2022计划》),根据该计划,江西金科将向员工授予股票期权。江西金科2022计划可发行的江西金科普通股总数为40,187,375股。向员工和董事支付的所有股票付款,包括授予员工股票期权,都是根据股票期权在授予日期的公允价值计算的。我们已将这些基于股份的薪酬支出归类到我们的(I)收入成本;(Ii)销售和营销费用;(Iii)一般和行政费用;以及(Iv)研究和开发费用,这取决于我们限制性股票和股票期权承授人的工作职能。下表列出了我们在2021年、2022年和2023年基于股份的薪酬支出总额和百分比方面的分配情况:
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元in | |||||||||||
| 数千人) |
| (%) |
| 数千人) |
| (%) |
| 数千人) |
| 数千人) |
| (%) | |
收入成本 |
| 131.0 |
| 1.3 |
| 17,676.3 |
| 1.8 |
| 1,733.8 |
| 244.2 |
| 0.2 |
销售和市场营销费用 |
| 131.0 |
| 1.3 |
| 7,101.5 |
| 0.7 |
| 28,439.1 |
| 4,005.6 |
| 3.3 |
一般和行政费用 |
| 9,622.2 |
| 97.4 |
| 974,563.0 |
| 97.4 |
| 825,687.4 |
| 116,295.6 |
| 95.7 |
研发费用 |
| — |
| — |
| 1,527.8 |
| 0.1 |
| 6,781.1 |
| 955.1 |
| 0.8 |
基于股份的薪酬支出总额 |
| 9,884.2 |
| 100.0 |
| 1,000,868.6 |
| 100.0 |
| 862,641.4 |
| 121,500.5 |
| 100.0 |
我们在2022年和2023年基于股份的薪酬支出的增加主要是由于我们的2022年股权激励计划授予了某些限制性股票。
税收
根据2008年1月1日起施行并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》,中国投资的内外资公司一般按25%的税率缴纳企业所得税。江西金科、浙江金科、海宁金科、义乌金科、上饶金科、浙江新材料、安徽金科被当地有关部门认定为CIT法规定的“高新技术企业”。义乌金科和浙江金科在2021年被有关地方确定为“高新技术企业”,2021年至2023年享受15%的优惠税率。江西金科、海宁金科、上饶金科、浙江新材料于2022年11月和12月被有关地方确定为高新技术企业,2022年至2024年将享受15%的税率优惠。此外,2023年11月,安徽金科被有关地方确定为“高新技术企业”,2023年至2025年将享受15%的优惠税率。四川金科、乐山金科、楚雄金科、青海金科、金科金昌被当地有关部门确定为“鼓励类企业”。根据2020年4月23日发布的《关于延续中国企业所得税西部大开发政策的公告》,在中国所在的西部地区设立鼓励类行业的企业,在2030年12月31日之前,可继续享受15%的税率优惠。
104
目录表
自2022年江西金科首次公开发行以来,集团为江西金科的收益提供了预提所得税,预计未来将根据其分配计划进行分配。截至2023年12月31日,我们确认递延税项负债人民币6850万元(合960万美元),这与江西金科的累计未分配收益相关。
此外,根据企业所得税法,在中国境外成立且在中国境内设有“实际管理机构”的企业可被视为中国税务居民企业,一般须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。根据《企业所得税法实施细则》,实际管理机构是指对企业的生产经营、人员、账目、财产等方面进行实质性管理和控制的管理机构。2009年4月22日,国家科技局发布了一份通知,规定了确定海外注册、国内控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的程序和具体标准。然而,由于本通函仅适用于根据海外司法权区法律注册成立并由中国企业或中国企业集团控制的企业,税务机关将如何厘定由个别中国税务居民控制的海外注册成立企业(如本公司、晶科能源投资及Wide Wealth Group Holdings Limited)的“实际管理机构”所在地仍不清楚。因此,尚不清楚中国税务机关其后会否厘定,尽管我们为我们在中国经营业务的开曼群岛控股公司,但我们应分类为中国税务居民企业,据此,我们的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。
根据企业所得税法及企业所得税法实施细则,应付予“非居民企业”投资者之股息(以有关股息来源于中国为限),一般适用10%之预扣税。根据香港与中国之间的税务安排,倘股息的实益拥有人为直接拥有中国附属公司至少25%股权的香港居民企业,则向香港公司支付股息将适用5%的优惠税率。晶科能源投资及Wide Wealth Group Holdings Limited均为我们的香港附属公司。江西晶科100%股权、浙江晶科25%股权及晶科太阳能(上海)管理有限公司100%股权,Ltd.由晶科太阳能投资直接拥有。倘晶科能源投资及Wide Wealth Group Holdings Limited均不被视为中国税务居民企业,且彼等已取得香港税务居民证,则视为江西晶科、浙江晶科及晶科能源(上海)管理有限公司所派股息的实益拥有人,Ltd.转让予晶科能源投资(视乎情况而定),并在收到该等股息前至少连续12个月拥有该等股权,则根据上文所讨论的香港与中国之间的税务安排,该等股息可能须缴纳5%的预扣税。根据2009年2月20日发布的《国家税务总局关于适用税收协议分红条款有关问题的通知》,非—有意享受有关税务协定项下优惠待遇的居民企业,须在下列情况下,获得红利。根据国家税务局于二零零九年八月二十四日颁布并于二零零九年十月一日生效的《非居民享受税收协定优惠管理办法(试行)》,根据双边税收协定适用优惠预扣税税率须经中国主管税务机关批准。根据2009年10月27日起施行的《国家税务总局关于如何理解和识别税收协定下“受益人”的通知》和2012年6月29日起施行的《国家税务总局关于确定税收协定中“受益人”的公告》,中国税务机关必须根据具体情况并遵循“实质重于形式”的原则,评估股息、利息和特许权使用费方面的条约利益申请人是否符合“受益所有人”的资格。通函载列识别“实益拥有人”的标准,并规定申请人如并无进行实质性业务活动,或为代理人或渠道公司,则不得被视为中国附属公司的“实益拥有人”,因此不得享有税务协定优惠。根据国家税务总局《关于委托投资确认受益所有人有关问题的公告》,自二零一四年六月一日起,非居民可被确认为“受益所有人”,并就若干投资在中国产生的收入享受条约优惠。根据2018年4月起施行的《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》,居民企业被确定为“受益所有人”,根据多个因素的综合评估,可以申请税收协定项下的低税率。此外,2015年11月实施并于2018年6月修订的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》要求非居民企业确定其是否符合享受税收协定项下税收优惠待遇的条件,并向税务机关提交相关报告和资料。
105
目录表
根据国务院发布的《中华人民共和国增值税暂行条例》(自一九九四年一月一日起施行,并于二零一六年二月六日起施行)或《暂行条例》及其实施细则,凡从事销售货物、提供加工、修理、安装服务、销售服务、在中国境内的无形资产和不动产以及在中国进口的货物都需要缴纳增值税。根据《暂行条例》,销售和进口货物以及提供服务的总收入一般按17%的增值税税率征收,但某些类别的货物除外,按13%的增值税税率征税。《暂行条例》于2017年11月19日进一步修订,其中,销售和进口货物、提供服务和有形个人财产租赁服务的总收入一般适用17%的增值税税率,但某些类别的商品的增值税税率为11%。2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,其中销售、进口货物及提供服务以及有形个人财产租赁服务所得款项总额一般按16%的税率征收增值税,但部分商品按10%的税率征收增值税。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》,规定自2019年4月1日起,销售进口货物和提供服务所得税毛额的增值税税率由16%调整为13%,部分商品的增值税税率由10%调整为9%。此外,《暂行条例》规定,购置固定资产的分录增值税可从销项增值税中扣除,但非增值税应税项目、免税项目和福利活动中使用的货物或劳务,或者用于个人消费的除外。根据原增值税征收规则,符合条件的项目进口设备可享受进口增值税减免,符合条件的项目采购国产设备可享受退税。然而,自2009年1月1日起,此类进口增值税免税和退税均已取消。另一方面,外商投资企业在2008年11月10日前取得国家鼓励类内外资项目确认书,并在2009年6月30日前申报进口符合条件的项目设备的,仍有资格免征进口环节增值税。2009年7月1日以后申报的进口设备将缴纳进口增值税。
2012年1月1日,财政部和国家税务总局在上海启动增值税试点。2013年4月10日,国务院宣布在全国范围内实施《试点方案》,自2013年8月1日起施行。增值税一般纳税人在一个应税期间提供应税服务的应缴增值税,为该期间销项增值税扣除当期增值税后的净余额。应付增值税金额并非直接来自提供应税服务产生的销项增值税。此外,财政部和国家税务局发布通知,于2013年12月12日进一步扩大应纳税服务范围,自2014年1月1日起生效,取代2013年5月24日财政部和国家税务局发布的营业税改增值税第37号通知。2016年3月23日,财政部、国家科技局发布通知,自2016年5月1日起,在全国范围内实施营改增试点,建筑业、房地产、金融业、生活服务业等行业将纳入应税服务范围,不征收营业税。
根据开曼群岛现行法律,我们毋须缴纳任何所得税或资本利得税。此外,我们作出的股息支付毋须缴纳开曼群岛的任何预扣税。
后续事件
2024年2月,完成对江西金科全资子公司新疆世邦太阳能科技有限公司(前身为新疆金科太阳能有限公司)的处置。我们确认了与处置相关的收入人民币12亿元。
某些重新分类
我们在2024年3月20日发布的2023年全年收益报告中对截至2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表进行了某些重新分类,包括(1)从限制性现金到现金的人民币4.801亿元,(2)从限制性现金到限制性短期投资的人民币4.137亿元,和(3)从限制性现金到限制性长期投资的人民币7400万元。此外,我们分别于2023年4月28日、8月14日和10月30日发布的2023年第一季度、第二季度和第三季度的收益报告以及2024年3月20日发布的2023年全年收益报告中,将人民币3.409亿元、人民币3.678亿元、人民币12.3亿元和人民币15.亿元的长期借款重新归类为第三方短期借款(包括长期银行借款的当前部分)。
106
目录表
经营成果
下表载列所示期间我们的综合经营业绩概要,以及各项目占总净收入的百分比。下文呈列之我们过往业绩未必代表任何未来期间之预期业绩。
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| (人民币) |
| (%) |
| (人民币) |
| (%) |
| (人民币) |
| 美元 |
| (%) | |
(in千人,百分比除外) | ||||||||||||||
合并业务报表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
| 40,826,521.1 |
| 100.0 |
| 83,127,295.6 |
| 100.0 |
| 118,678,591.0 | 16,715,530.0 | 100.0 | ||
太阳能组件的销售 |
| 37,737,382.6 |
| 92.4 |
| 80,224,353.8 |
| 96.5 |
| 114,381,172.0 | 16,110,251.2 | 96.5 | ||
硅片销售情况 |
| 1,152,055.5 |
| 2.8 |
| 466,553.0 |
| 0.6 |
| 283,561.0 | 39,938.7 | 0.2 | ||
太阳能电池的销售情况 |
| 606,581.8 |
| 1.5 |
| 1,024,113.7 |
| 1.2 |
| 1,597,490.0 | 225,001.8 | 1.3 | ||
太阳能项目的销售情况 |
| — |
| — |
| 31,400.1 |
| 0.0 |
| 41,982.0 |
| 5,913.0 | 0 | |
加工费 | 186,045.2 | 0.5 | — | — | — | — | — | |||||||
发电收入 |
| 100,696.4 |
| 0.2 |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
其他太阳能材料的销售 | 1,043,759.6 | 2.6 | 1,380,875.0 | 1.7 | 2,374,386.0 | 334,425.3 | 2.0 | |||||||
收入成本 |
| (34,168,686.1) |
| (83.7) |
| (70,848,983.0) |
| (85.2) |
| (99,630,956.0) | (14,032,727.0) | (84.0) | ||
毛利 |
| 6,657,835.0 |
| 16.3 |
| 12,278,312.6 |
| 14.8 |
| 19,047,635.0 | 2,682,803.0 | 16.0 | ||
总运营费用 |
| (5,555,330.3) |
| (13.6) |
| (11,849,067.0) |
| (14.3) |
| (12,955,015.0) | (1,824,676.0) | (10.9) | ||
营业收入 |
| 1,102,504.7 |
| 2.7 |
| 429,245.6 |
| 0.5 |
| 6,092,620.0 | 858,127.0 | 5.1 | ||
利息支出 |
| (838,320.6) |
| (2.1) |
| (1,079,409.0) |
| (1.3) |
| (1,171,136.0) | (164,952.0) | (1.0) | ||
利息收入 | 214,291.2 | 0.5 | 588,706.0 | 0.7 | 553,531.0 | 77,962.0 | 0.5 | |||||||
补贴收入 |
| 465,685.2 |
| 1.1 |
| 1,089,435.0 |
| 1.3 |
| 1,175,498.0 | 165,565.0 | 1.0 | ||
汇兑(亏损)/收益 |
| (355,498.8) |
| (0.9) |
| 1,025,891.0 |
| 1.2 |
| 938,092.0 | 132,127.0 | 0.8 | ||
其他收入,净额 |
| 1,911.1 |
| 0.0 |
| 1,571.0 |
| 0.0 |
| 26,134.0 | 3,681.0 | — | ||
出售附属公司(亏损)╱收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
外汇远期合约公允价值变动 |
| 288,880.3 |
| 0.7 |
| (164,356.0) |
| (0.2) |
| (389,166.0) | (54,813.0) | (0.3) | ||
外汇期权公允价值变动 |
| 18,808.8 |
| 0.0 |
| (4,163.0) |
| 0.0 |
| 74,307.0 | 10,466.0 | 0.1 | ||
可换股优先票据及认购期权之公平值变动 |
| 191,640.8 |
| 0.5 |
| (12,083.0) |
| (0.0) |
| (31,188.0) | (4,393.0) | 0 | ||
长期投资公允价值变化 | — | — | 101,871.0 | 0.1 | 221,473.0 | 31,194.0 | 0.2 | |||||||
可转换优先票据发行成本 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — | ||
所得税费用 |
| (194,140.1) |
| (0.5) |
| (605,278.0) |
| (0.7) |
| (1,260,285.0) | (177,507.0) | (1.1) | ||
附属公司收入/(损失)权益 |
| 59,808.9 |
| 0.1 |
| 193,708.0 |
| 0.2 |
| 222,674.0 | 31,363.0 | 0.2 | ||
持续经营收入,税后净额 |
| 955,571.5 |
| 2.3 |
| 1,565,138.6 |
| 1.9 |
| 6,452,554.0 | 908,822.0 | 5.4 | ||
净收入 |
| 955,571.5 |
| 2.3 |
| 1,565,138.6 |
| 1.9 |
| 6,452,554.0 | 908,822.0 | 5.4 | ||
减:来自持续经营业务的非控股权益应占净收入╱(亏损) |
| (234,553.6) |
| (0.6) |
| 944,633.0 |
| 1.1 |
| (3,005,111.0) | (423,261.0) | (2.5) | ||
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占净收益 |
| 721,017.9 |
| 1.8 |
| 620,505.6 |
| 0.7 |
| 3,447,443.0 | 485,561.0 | 2.9 |
可报告的细分市场
根据ASC 280“分部报告”确立的标准,我们的主要经营决策者已被确定为董事会主席及首席执行官,彼等仅于作出分配资源及评估表现的决定时审阅我们的综合业绩。
因此,我们只有一个经营分部,即垂直整合的太阳能产品制造业务,从硅锭、硅片、电池到太阳能组件。
在2016年第四季度出售下游太阳能项目分部之前,它也是一个可报告分部。
2023年与2022年相比
收入。我们的收入从2022年的831.3亿元人民币增长到2023年的1186.8亿元人民币(167.2亿美元),增长了42.8%。总收入增加的主要原因是,由于全球市场需求增加,太阳能组件出货量增加,但太阳能组件平均售价下降部分抵消了这一增长。
本公司的太阳能组件销售收入由2022年的人民币802.2亿元增加至2023年的人民币1143.8亿元(161.1亿美元),增幅达42.6%,主要是由于全球市场需求增加抵销了太阳能组件平均售价的下降。我们的太阳能组件销售量从2022年的44.3GW增长到2023年的78.5GW,增幅为77.2%。
107
目录表
我们的硅片销售收入从2022年的4.66亿元人民币下降到2023年的2.836亿元人民币(3990万美元),降幅为39.2%。我们的硅片销售量从2022年的1,062.6兆瓦增加到2023年的1,530.6兆瓦,增长了44.0%。
我们的太阳能电池销售收入从2022年的10.2亿元人民币增长到2023年的16亿元人民币(2.25亿美元),增长了56.9%。我们的太阳能电池销售量从2022年的997.0兆瓦增加到2023年的3512.0兆瓦,增长了252.3%。
2023年,我们从太阳能项目的销售中获得了4200万元人民币(合590万美元)的收入。
我们在2023年没有产生任何加工服务费收入,因为我们在这一年没有提供硅材料加工服务。
我们在2023年没有产生任何发电收入,这要归因于2022年出售阿根廷的太阳能发电厂。
我们销售其他太阳能材料的收入增长了71.7%,从2022年的13.8亿元人民币增长到2023年的23.7亿元人民币(3.344亿美元)。
收入成本。我们的收入成本从2022年的人民币708.5亿元增加到2023年的人民币996.3亿元(140.3亿美元),增幅为40.6%,这主要是由于2023年太阳能组件出货量的增加。
毛利。我们的毛利由2022年的人民币122.8亿元增长55.1%至2023年的人民币190.5亿元(26.8亿美元),主要归因于2023年太阳能组件出货量的增加。
我们的毛利率从2022年的14.8%上升到2023年的16.0%,这主要是由于太阳能组件材料成本的下降。
运营费用。我们的营运开支由2022年的人民币118.5亿元增加至2023年的人民币129.6亿元(18.2亿美元),增幅达9.4%,主要是由于(I)员工成本增加、(Ii)减值损失增加及(Iii)与客户解决纠纷有关的开支。
我们的销售和营销费用从2022年的72.4亿元人民币下降到2023年的68.2亿元人民币(9.6亿美元),降幅为5.8%,这主要是由于2023年中国市场的平均运输成本下降。
我们的一般及行政开支由2022年的人民币35.1亿元增加至2023年的人民币45.8亿元(6.456亿美元),增幅达30.5%,主要原因是(I)员工成本增加;及(Ii)与客户解决纠纷有关的开支。
我们的长期资产减值由2022年的人民币373.7百万元增加至2023年的人民币64,000,000元(9,010万美元),增幅达71.3%,这是由于某些电池生产设备的升级导致物业、厂房及设备的减值亏损增加所致。
随着我们在2023年加大研发力度,我们的研发费用从2022年的7.248亿元人民币增加到2023年的9.119亿元人民币(1.284亿美元),增幅为25.8%。
营业收入。由于上述因素,我们的营运收入由2022年的人民币4292百万元增加至人民币1318.9%6.09 2023年将达到10亿欧元(8.581亿美元)。我们的营业利润率从2022年的0.5%上升到2023年的5.1%。
利息支出净额我们的净利息支出包括2023年11.7亿元人民币(1.65亿美元)的利息支出和5.535亿元人民币(7800万美元)的利息收入。由于计息债务增加,我们的净利息支出从2022年的人民币4.907亿元增加到2023年的人民币6.176亿元(8700万美元),增幅为25.9%。
补贴收入。我们的补贴收入增长了8.3%,从2022年的10.9亿元人民币增加到2023年的11.8亿元人民币(1.566亿美元),这主要是由于我们的业务运营奖励的现金收入增加了。
108
目录表
汇兑收益。2022年和2023年分别实现外汇收入10.3亿元人民币和9.4亿元人民币(1.321亿美元),主要原因是人民币对美元汇率的波动。
其他收入,净额。我们在2022年的净其他收入为人民币160万元,而2023年的净其他收入为人民币2610万元(370万美元)。减少的主要原因是与慈善捐赠有关的支出,但部分被我们产生的专利许可收入所抵消。
外汇远期合约公允价值变动。我们确认了2022年外币远期合约公允价值变动产生的亏损人民币1.644亿元,而2023年则亏损3.892亿元人民币(5480万美元),主要原因是人民币对美元汇率的波动。
外汇期权公允价值变动。我们确认2022年外汇期权公允价值变动产生的亏损为人民币420万元,而2023年的收益为人民币7430万元(合1,050万美元)。外汇期权的收益主要是由于美元对人民币升值。
可换股优先票据及认购期权之公平值变动。我们于2022年录得因可转换优先票据及看涨期权公允价值变动而产生的亏损人民币1,210万元,而2023年则录得亏损人民币3,120万元(合440万美元)。这一变化主要是由于2023年公司股价的变化。
长期投资公允价值变动。我们确认了2022年第四季度公允价值变动的收益人民币1.019亿元。2022年6月,我们收购了一家光伏材料供应商2.98%的股权,这笔股权使用公允价值期权入账,并记录为长期投资。于2023年,我们确认公允价值变动收益人民币2.215亿元(3,120万美元),这主要是由于我们投资的几家太阳能技术公司的估值增加。
所得税支出。我们在2022年记录了6.053亿元人民币的所得税支出,而2023年的所得税支出为12.6亿元人民币(1.775亿美元)。2022年有效税率为30.6%,2023年为16.8%。
晶科能源控股有限公司应占净收入,公司由于上述原因,我们应占晶科能源控股有限公司的净收入从2022年的人民币6.205亿元增加到2023年的人民币34.5亿元(4.856亿美元)。我们的净利润率从2022年的0.7%上升到2023年的2.9%。
2022年与2021年相比
收入。我们的收入从2021年的408.3亿元增长到2022年的831.3亿元,增长了103.6。总收入增加的主要原因是由于全球市场需求增加,太阳能组件出货量增加。
我们的太阳能组件销售收入由2021年的人民币377.4亿元增长至2022年的人民币802.2亿元,增幅达112.6%,主要原因是太阳能组件出货量大幅增加。我们的太阳能组件销售量从2021年的22.2GW增长到2022年的44.3GW,增幅为99.4%。
我们的硅片销售收入从2021年的11.5亿元下降到2022年的4.666亿元,下降了59.5%。我们的硅片销售量从2021年的2153.4兆瓦下降到2022年的1062.6兆瓦,降幅为50.7%。
我们销售太阳能电池的收入从2021年的6.066亿元增长到2022年的10.2亿元,增长了68.8%。我们的太阳能电池销售量从2021年的856.4兆瓦增长到2022年的997.0兆瓦,增长了16.4%。
2022年,我们实现太阳能项目销售收入3140万元。
我们在2022年没有产生任何加工服务费收入,因为我们在这一年没有提供硅材料加工服务。
我们在2022年没有产生任何发电收入,这要归因于2022年出售阿根廷的太阳能发电厂。
我们销售其他太阳能材料的收入从2021年的10.4亿元增长到2022年的13.8亿元,增长了32.3%。
109
目录表
收入成本。我们的收入成本由2021年的人民币341.7亿元增加至2022年的人民币708.5亿元,增幅达107.4%,主要原因是太阳能组件出货量增加。
毛利。我们的毛利由2021年的人民币66.6亿元增长至2022年的人民币122.8亿元,增幅达84.4%,主要归因于2022年太阳能组件出货量的增加。
我们的毛利率从2021年的16.3%下降到2022年的14.8%,这主要是由于太阳能组件材料成本的增加。
运营费用。本公司的营运开支由2021年的人民币55.6亿元增加至2022年的人民币118.5亿元,增幅达113.3%,主要由于(I)运输成本增加、(Ii)减值亏损及出售物业、厂房及设备及(Iii)股份补偿开支增加。
我们的销售及市场推广费用由2021年的人民币28.6亿元增加至2022年的人民币72.4亿元,增幅达153.5%,主要是由于2022年太阳能组件销售量增加导致运输成本增加。
本公司一般及行政开支由二零二一年的人民币19.6亿元增加至二零二二年的人民币35.1亿元,增幅达78.7%,主要是由于出售物业、厂房及设备及股份补偿开支增加所致。
我们的长期资产减值由2021年的人民币273.7百万元增加至2022年的人民币3.737亿元,增幅为36.5%,这是由于我们的晶圆生产线使用的某些设备升级导致物业、厂房和设备的减值损失增加所致。
由于我们在2022年加大了研发力度,研发费用从2021年的4.616亿元增加到2022年的7.248亿元,增幅为57.0%。
营业收入。由于上述原因,我们的运营收入从2021年的11.亿元人民币下降到2022年的4.292亿元人民币,降幅为61.1%。我们的营业利润率从2021年的2.7%下降到2022年的0.5%。
利息支出净额我们的净利息支出包括2022年利息支出人民币10.8亿元和利息收入人民币5.887亿元。由于利息收入增加,我们的净利息支出从2021年的人民币6.24亿元下降到2022年的人民币4.907亿元,降幅为21.4%。
补贴收入。我们的补贴收入增长了133.9%,从2021年的人民币4.657亿元增加到2022年的人民币10.9亿元,这主要是由于中国地方政府非经常性、不可退还和无条件的补贴现金收入的增加。
汇兑损失。我们确认2021年外汇损失3.555亿元人民币,2022年外汇收益10.3亿元人民币,这主要是由于2022年美元对人民币汇率波动造成的。
其他收入,净额。我们在2021年的净其他收入为人民币190万元,而2022年的净其他收入为人民币160万元。
外汇远期合约公允价值变动。我们确认2021年外币远期合约公允价值变动产生的收益为人民币2.889亿元,而2022年为亏损人民币1.644亿元,这主要是由于人民币对美元汇率的波动所致。
外汇期权公允价值变动。我们确认2021年外汇期权公允价值变动产生的收益为人民币1,880万元,而2022年为亏损人民币420万元。外汇期权的收益主要是由于美元对人民币升值。
可换股优先票据及认购期权之公平值变动。我们于2021年录得可转换优先票据及看涨期权公允价值变动所产生的收益人民币1.916亿元,而2022年则录得亏损人民币1210万元。这一变化主要是由于我们的股票价格在2022年发生了变化。
110
目录表
长期投资公允价值变动。我们确认了2022年第四季度公允价值变动的收益人民币1.019亿元。2022年6月,我们收购了一家光伏材料供应商2.98%的股权,这笔股权使用公允价值期权入账,并记录为长期投资。
所得税支出。我们在2021年记录的所得税支出为人民币1.94亿元,而2022年的所得税支出为人民币6.053亿元。2021年有效税率为17.8%,2022年为30.6%。
晶科能源控股有限公司应占净收入,公司由于上述原因,我们应占晶科能源控股有限公司的净收入从2021年的人民币7.21亿元增加到2022年的人民币6.205亿元。我们的净利润率从2021年的1.8%下降到2022年的0.7%。
B. | 流动性与资本资源 |
我们主要通过股东的股本贡献、股票和债务证券发行的净收益、运营产生的现金流以及短期和长期债务融资为我们的运营和资本支出提供资金。
截至2023年12月31日,我们拥有160.6亿元人民币(22.6亿美元)的现金和现金等价物,以及30.1亿元人民币(4.237亿美元)的限制性现金。我们的现金和现金等价物是指存放在银行和其他金融机构的手头现金和原始到期日不超过三个月的活期存款。我们的受限现金是指银行合法持有的不能用于一般用途的存款。这些保证金作为抵押品,用于向供应商开具信用证和银行可接受的票据,用于购买机器设备和原材料。
我们已就(I)扩大位于四川乐山、伊犁、新疆自治区、青海省西宁、甘肃省金昌和越南的工厂的高效单晶片产能,(Ii)通过在江西上饶、安徽合肥、云南楚雄和马来西亚的工厂建设产能,扩大单晶片和太阳能电池产能;(Iii)扩大位于义乌、浙江海宁、上饶、江西和马来西亚的工厂的太阳能组件产能;(Iv)升级生产设备。截至2023年12月31日,我们在这些协议下的资本承诺达到人民币201.5亿元(28.4亿美元),其中73.4亿元人民币(10.3亿美元)将于2024年到期。我们预计将利用银行借款、融资租赁和子公司其他股东的出资(视情况而定)来履行这些资本承诺。我们计划将剩余可用现金用于研发、营运资本和其他日常运营目的。
截至2023年12月31日,我们与各银行的可用信贷总额为人民币731.4亿元(合103亿美元),其中已动用人民币386.8亿元(合54.5亿美元),可用人民币344.6亿元(合48.5亿美元)。
截至2023年12月31日,我们的短期借款(包括长期银行借款的当前部分和失败的售后回租融资)为135.8亿元人民币(19.1亿美元)。截至2023年12月31日,我们的短期借款余额分别为人民币120.3亿元(17亿美元)、人民币6.785亿元(9560万美元)、人民币2.571亿元(3620万美元)、人民币6.1亿元(8640万美元),分别以人民币、欧元、日元和美元计价,加权平均年利率分别为3.4%、3.9%、2.7%和4.5%。
截至2023年12月31日,我们质押的物业、厂房及设备账面净值总计人民币19.9亿元(2.801亿美元),土地使用权账面净值总计人民币2120万元(300万美元),存货账面净值总计人民币6.197亿元(8730万美元),应收账款账面净值总计人民币4.374亿元(6160万美元),银行存款账面净值总计人民币14.2亿元(2.02亿美元),以确保偿还短期借款人民币14.2亿元(2.0亿美元)。虽然我们提高了短期银行借款水平,以满足营运资金、资本支出和其他需求,但我们在偿还借款方面没有遇到任何困难。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的两家子公司分别从富国银行、国民协会获得了循环贷款安排。
贷款安排项下的债务以两间附属公司于2022年及2023年12月31日的实质所有资产作抵押,包括应收账款、银行结余、存货、物业及厂房等(“质押资产”),而可用的贷款额一般根据质押资产结余的若干百分比厘定及不时更新。截至2023年12月31日,从此类循环贷款安排中提取了约700美元。
111
目录表
我们有112.4亿元人民币(15.8亿美元)的长期借款(不包括长期银行借款的当前部分和失败的售后回租融资),截至2023年12月31日的平均年利率为5.8%。在与我们的大部分长期借款相关的情况下,我们对大量资产授予了担保权益。截至2023年12月31日,我们质押了账面净值72.5亿元人民币(10.2亿美元)的财产,以确保偿还15.6亿元人民币(2.204亿美元)的借款。截至2023年12月31日,我们112.4亿元人民币(15.8亿美元)的长期贷款将在一年后到期偿还,但不超过五年。
此外,根据我们的可转换票据,我们有偿还义务。截至2023年12月31日,我们有本金5520万美元的未偿还可转换票据。
根据相关中国法律及法规,我们的中国附属公司只可从其根据中国公认会计原则厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,法定一般储备基金要求在注册为外商独资企业或国内企业的中国子公司支付任何股息之前,每年预留税后净收入的10%。由于中国法律及法规的上述及其他限制,中国附属公司将部分净资产以股息、贷款或垫款形式转让予吾等的能力受到限制。即使吾等目前并不需要我们的中国附属公司派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金或其他融资用途,但未来可能会因业务情况的变化而需要来自中国附属公司的额外现金资源,为未来的收购及发展提供资金,或只是宣布派息或向我们的股东作出分派。受上述限制的净资产为人民币265.2亿元(37.4亿美元),占截至2023年12月31日的综合净资产总额的79.1%。
此外,我们的中国附属公司向其中国境外母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国附属公司及并表联属实体汇回足够外汇以支付股息或其他款项的能力,或以其他方式履行其以外币计值的责任。
于2013年9月25日,我们完成了4,370,000份美国存托证券的发售,扣除折扣、佣金及发售费用后,所得款项净额总额为6780万美元。
于2014年1月22日,我们完成了发行3,750,000股美国存托证券(相当于15,000,000股普通股),扣除折扣、佣金及发行费用后,所得款项净额总额为126,2000,000美元。同日,我们发行本金额150. 0百万美元于二零一九年到期的可换股优先票据,年利率为4. 0%,持有人可选择要求我们于二零一七年二月以票据本金加应计及未付利息购回彼等票据,根据《证券法》第144A条和S条的规定,向合格的机构买家出售。截至2019年12月31日,我们已回购所有该等票据。
2014年11月,我们与富国银行签署了为期20,000,000美元的两年期信贷协议,该协议的期限其后延长至2024年11月。信贷限额于二零一五年六月提高至40,000,000美元,二零一六年七月提高至60,000美元,并于二零二零年一月进一步提高至90,000,000美元。信贷协议项下的借贷将用于支持我们在美国的营运资金及业务营运。
2015年5月,我们与巴克莱银行签署了一份为期20,000,000美元的三年期银行融资协议,该协议随后筹集至40,000,000美元,以支持我们的营运资金及业务营运。该银行融资的期限已延长至二零二二年。
2016年9月,我们与马来亚银行有限公司签署了一份为期2,500万美元的两年期银行融资协议,该协议的期限延长至2022年9月,以支持我们在马来西亚的营运资金及业务营运。
于二零一七年七月,我们订立金额为人民币600,000,000元的四年期融资租赁,以支持我们提高生产效率。
2017年9月,我们提交了招股说明书补充,通过2017年ATM计划出售总额高达1亿美元的美国存托证券。2018年1月,我们终止了2017年ATM计划,并没有根据2017年ATM计划出售任何ADS。
112
目录表
2018年2月,我们完成了4,140,000股美国存托凭证的发行,每股美国存托凭证的发行价为每股美国存托凭证18.15美元,每股美国存托凭证的发行价为4,140,000股。经扣除承销佣金及费用以及估计发售开支后,向我们提供的发售所得款项净额为71,100,000美元。在发售的同时,我们完成了与Tanka International Limited(一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司,由我们的主席李贤德先生及我们的前首席执行官陈康平先生持有)的私人配售,以购买我们3500万美元的普通股。
2018年7月,我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了53亿日元的银团贷款协议,为我们在日本的业务运营提供营运资金和支持。于二零二一年十二月进行年度检讨后,贷款规模缩减至30. 0亿日圆。
2019年5月,我们完成了4,671,875份ADS的后续公开发行,每份ADS代表我们的四股普通股,每股ADS售价16.00美元。在发行的同时,我们发行了2024年到期的8500万美元可转换优先票据,以支持资本支出和补充流动资金。该票据将于2024年6月1日到期,持有人将有权要求我们在2021年6月1日以现金回购其全部或任何部分票据。年利率为4.5%,每半年支付一次,逾期未付。截至本年度报告日期,总计7,100万美元的可转换票据已兑换。就可转换票据的发行而言,我们与瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的一家附属公司(我们称其为期权对手方)达成了零行使看涨期权交易。零行使看涨期权交易于2021年7月完成。
于二零二零年十二月,我们提交招股说明书补充,透过二零二零年自动柜员机计划出售合共最多1亿美元的美国存托证券。2021年1月,我们完成了2020年ATM计划,据此,我们售出1,494,068个美国存托凭证,扣除佣金及发行费用后,获得9,825万美元。
2022年1月,江西金科完成明星上市并在星空市场(上交所,代码:988223)开始交易。江西金科已发行2,000,000,000股股份,占明星上市后已发行股份总数10,000,000,000股的约20%。该批股份以每股人民币5.00元的公开发行价发行,明星上市的总收益约为人民币100亿元。明星上市后,我们拥有江西金科约58.62%的股权。
截至2023年12月31日,我们的营运资金为18.8亿元人民币(2.654亿美元)。我们的管理层相信,我们截至2023年12月31日的现金状况、预计将从运营中产生的现金以及我们信贷安排下的借款资金将足以满足我们自本年度报告中包括的2023年综合财务报表发布之日起至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。
现金流和营运资金
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | |
(单位:万人) | ||||||||
(使用)/业务活动提供的现金净额 |
| 430,646.3 |
| (5,800,784.0) |
| 13,826,123.3 | 1,947,368.7 | |
用于投资活动的现金净额 |
| (11,309,232.7) |
| (12,272,387.0) |
| (15,159,670.1) | (2,135,194.9) | |
融资活动提供的现金净额 |
| 12,017,851.0 |
| 20,018,922.0 |
| 8,640,901.8 | 1,217,045.6 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| 1,022,474.7 |
| 2,173,708.0 |
| 8,156,326.7 | 1,148,794.6 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| 8,074,771.8 |
| 9,097,246.0 |
| 11,270,953.9 | 1,587,480.7 | |
现金及现金等价物、限制性现金,年终 |
| 9,097,246.4 |
| 11,270,954.0 |
| 19,427,280.6 |
| 2,736,275.2 |
2021年、2022年和2023年,我们的净现金、现金等价物和限制性现金分别增加了10.2亿元、21.7亿元和81.6亿元(11.5亿美元)。截至2023年12月31日,我们拥有1943亿元人民币(27.4亿美元)的现金、现金等价物和用于持续运营的限制性现金。截至2023年12月31日,我们的总资本承诺为人民币201.5亿元(28.4亿美元)。我们相信,我们的现金和现金等价物、经营活动的现金流以及我们的子公司江西金科的股权发行将足以满足我们在2024年及以后出现的营运资本和资本支出需求。
113
目录表
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国附属公司的股息满足我们的现金需求。现行中国法规限制我们的附属公司向我们派付股息的能力。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们主要依赖主要运营附属公司支付的股息和其他股权分派,而他们向我们支付股息的能力受到限制,可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。和"项目8。财务信息—股息政策"以获取更多信息。
经营活动
2023年经营活动使用现金净额为人民币13.83元应收账款增加人民币25亿元,主要包括(I)因客户付款方式改变而应收第三方票据减少人民币25亿元,及(Ii)应收账款增加人民币55.4亿元,这主要与本公司增加产能有关,但因(I)因本公司全球业务规模扩大而增加来自第三方的应收账款人民币68.1亿元,及(Ii)因扩大产能及业务规模而增加存货人民币38.4亿元。
二零二二年经营活动所用现金净额为人民币58. 0亿元,主要包括(i)第三方客户垫款增加人民币32. 9亿元,与我们全球业务规模扩大一致;及(ii)应付账款增加人民币35. 9亿元,主要与我们产能增加及原材料价格上涨有关。部分被(i)应收第三方账款增加人民币86.1亿元(与我们全球业务规模扩大一致)、(ii)存货增加人民币60.5亿元(由于我们扩大产能及业务规模)及(iii)预付供应商款项增加人民币17.1亿元(由于我们增加原材料采购)所抵销。
二零二一年经营活动提供的现金净额为人民币430. 6百万元,主要包括(i)来自第三方客户的垫款增加人民币35. 3亿元,与我们全球业务规模扩大一致;及(ii)应付账款增加人民币26. 4亿元,主要与我们的产能增加及原材料价格上涨有关。部分被以下因素所抵销:(i)由于我们扩大产能及业务规模,存货增加人民币57. 0亿元;(ii)应收第三方账款增加人民币36. 7亿元,这与我们扩大全球业务规模一致;及(iii)由于我们增加原材料采购,向供应商垫款增加人民币856. 6百万元。
投资活动
于2023年用于投资活动的现金净额为人民币151.6亿元,主要包括(I)购买物业、厂房及设备人民币152.9亿元,(Ii)购买受限短期投资人民币152.4亿元及(Iii)购买受限长期投资人民币15.4亿元,由(I)受限短期投资收取的现金人民币1670亿元及(Ii)受限长期投资收取的现金人民币13.8亿元部分抵销。
2022年投资活动所用现金净额为人民币122. 7亿元,主要包括(i)购买物业、厂房及设备人民币122. 5亿元,(ii)购买受限制短期投资人民币81. 8亿元及(iii)购买受限制长期投资人民币14. 1亿元,部分被(i)受限制短期投资收取的现金人民币84.9亿元,及(ii)受限制长期投资收取的现金人民币12.3亿元所抵销。
2021年投资活动所用现金净额为人民币113. 1亿元,主要包括(i)购买受限制短期投资人民币133. 6亿元,(ii)购买物业、厂房及设备人民币86. 5亿元,及(iii)购买受限制长期投资人民币14. 6亿元,部分被(i)受限制短期投资收取的现金人民币105. 0亿元,及(ii)受限制长期投资收取的现金人民币16. 5亿元所抵销。
融资活动
融资活动于2023年提供的现金净额为人民币86.4亿元,主要包括(I)借款人民币197.5亿元,(Ii)发行可转换优先票据所得款项人民币47.3亿元,及(Iii)第三方应付票据增加人民币52.1亿元,部分被偿还借款人民币208.2亿元所抵销。
融资活动于2022年提供的现金净额为人民币200.2亿元,主要包括(I)借款人民币296.6亿元及(Ii)后续发行所得款项人民币97.7亿元,部分被偿还借款人民币276.2亿元所抵销。
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于二零二一年,融资活动提供的现金净额为人民币120.2亿元,主要包括(I)借款人民币304.5亿元,(Ii)市场发售所得款项人民币6.411亿元,(Iii)行使看涨期权所得款项人民币6.211亿元,以及向政府背景基金借款人民币21.3亿元,由(I)偿还借款人民币242.8亿元部分抵销。
对现金股利的限制
有关我们子公司向我们公司转移资金的能力以及这对我们履行现金义务能力的影响的讨论,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们主要依赖我们的主要经营子公司支付的股息和其他权益分配,以及他们向我们支付股息的能力的限制可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响”和“第4项.公司信息-B.业务概述-监管-股息分配”。
资本支出
2021年、2022年和2023年,我们的资本支出分别为86.9亿元人民币、122.9亿元人民币和158.5亿元人民币(22.3亿美元)。我们的资本支出主要用于建造我们的制造设施和购买生产硅片、太阳能电池和太阳能组件的设备,获得土地使用权和建设项目资产。我们已就(I)扩大位于四川乐山、伊犁、新疆维吾尔自治区和越南工厂的高效单晶片产能,(Ii)通过在江西上饶、安徽合肥、云南楚雄和马来西亚的工厂建设产能,扩大单晶片和太阳能电池产能;(Iii)扩大位于浙江义乌海宁和马来西亚的工厂的太阳能组件产能;以及(Iv)升级我们的生产设备。截至2023年12月31日,我们在这些协议下的资本承诺达到人民币201.5亿元(28.4亿美元),其中73.4亿元人民币(10.3亿美元)将于2024年到期。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务和工业有关的风险--我们可能面临终止和逾期费用,以及与终止和修改某些设备采购合同有关的风险。”
近期会计公告
采用新的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理,要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。本次更新中的修订还为收购方在确认和计量从企业合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。我们在2023年第一季度采用了这一更新,并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-02、问题债务重组和年份披露。本ASU取消了我们于2020年1月1日采用的ASU 2016-13《金融工具信用损失衡量》债权人进行问题债务重组的会计指导。这一ASU还加强了在借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外,ASU修订了关于年份披露的指导意见,要求实体披露ASC 326-20范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。还允许及早收养,包括在过渡时期收养。我们在2023年第一季度采用了这一更新,并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
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尚未采用的新会计准则
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。最新情况澄清,对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑这种限制。更新还澄清,实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些额外披露。本次更新中的修改从2024年1月1日起对我们生效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。我们正在评估新的指导方针对我们的合并财务报表的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU编号2023-07,对可报告部门披露的改进(主题280)。本ASU更新应报告分部披露要求,要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出,并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位,并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。提前领养也是允许的。这一ASU很可能会导致我们在采用时包括额外的所需披露。我们正在评估新的指导方针对我们的综合财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(主题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效。还允许及早采用,本标准中的披露必须在预期基础上应用,并可选择追溯应用。我们正在评估新的指导方针对我们的综合财务报表的影响。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
研究与开发
我们将研发重点放在提高制造效率、产品质量和下一代光伏技术上。2012年7月,我们被选为2012国际太阳能大奖“北美太阳能发电项目”类别的入围企业,该奖项每年颁发一次,以表彰国际太阳能行业的创新。2013年1月,被《中国能源报》和中国能源经济研究院评为最具发展潜力企业。2019年,我们连续第五次被DNY-GL评为可靠性记分卡的最佳表现,并在德国莱茵TÜV举办的2019年太阳能大会上荣获第五届光伏组件能源成品率模拟(Mono Group)所有质量事项奖,并在为Mono集团进行的测试中排名第一。2020年,在德国莱茵TÜV举办的2020年太阳能大会上,我们荣获第六届光伏组件能量产额模拟(Mono Group)所有质量问题奖。2021年3月,我们的研发中心模块实验室在最新的国家光伏模块测试精度评估中取得了令人满意的结果。2022年12月,我们推出了业界领先的182 mm N型Topcon TigerNeo系列,实现了业界最高的N型Topcon组件太阳能转换效率23.86%和N型Topcon太阳能电池最高太阳能转换效率26.4%。2023年10月,我们的大尺寸N型Topcon太阳能电池达到了26.89%的最高转换效率,我们的大尺寸N型Topcon组件达到了24.76%的最高转换效率。
除全职研发团队外,我们亦聘请制造部门的员工兼职从事研发项目。我们计划透过招聘额外经验丰富的太阳能发电行业专业工程师来提升我们的研发能力。我们的若干高级管理层成员领导我们的研发工作,并为我们的产品和制造工艺的发展制定战略方向。
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我们与江西南昌大学中国签订了合作协议,并在南昌大学校园内建立了联合光伏材料研究中心。根据协议条款,研究中心的工作人员包括南昌大学材料科学与工程系博士生和硕士生以及我们的技术人员。该研究中心致力于改进我们的制造工艺,解决我们硅片和太阳能组件生产过程中的技术问题,并研究和开发新材料和新技术。研究中心还为我们提供现场技术支持,并对我们的员工进行培训。根据协议,研究中心开发的任何知识产权都将属于我们。该研究中心帮助我们提高了硅片的质量,包括硅片的转换效率,以及我们的硅片生产工艺。我们还让其他大学参与我们的研究和开发工作。例如,2013年12月,我们宣布将与北京大学太阳能工程中心合作,在校园内建设北京大学第一个实验性光伏发电厂,用于收集和分析光伏组件在各种条件下的发电能力数据。2014年,我们与浙江大学硅材料国家重点实验室建立了长期合作关系,此后启动了多个研发项目。2015年,我们开始与澳大利亚国立大学合作,探索某些尖端细胞技术。2016年,我们分别与中山大学和新加坡国立大学在太阳能组件和太阳能电池的研究方面建立了合作关系。2017年,我们与为测试、检验、认证、咨询和培训提供技术服务的独立提供商德国莱茵TÜV合作,开发双面光伏技术的标准化测试方法。2018年,我们参与了与浙江大学中科院电气工程研究所、南昌大学在组件回收、高效P型多晶硅、N型双面电池方面的三个合作项目。2019年,我们与上海空间电源研究所签署谅解备忘录,共同开发用于空间和地面应用的高效太阳能电池技术。同年,我们还主导了中国关于N型多晶电池产业衰退和报废太阳能产品回收的两项国家重点研发项目。截至本报告之日,已发表国际标准4篇,国内标准59篇。我们有几个国家级研发平台,包括国家企业技术中心、国家博士后研究站和国家知识产权示范企业。2023年11月,我们牵头的晶圆集成项目被国家科技部成功批准为国家第十四个五年计划重点研发计划。
我们相信,不断提高我们的研发能力对于保持我们的长期竞争力至关重要。2021年、2022年和2023年,我们的研发费用分别为4.616亿元人民币、7.248亿元人民币和9.119亿元人民币(1.284亿美元)。我们打算继续投入管理和财务资源进行研发,并寻求与其他学术机构的合作关系,以进一步降低我们的整体生产成本,提高我们太阳能产品的转换效率,并改善我们的产品质量。
知识产权
截至2023年12月31日,我们已获得专利3541项,其中实用新型专利1344项,发明专利2143项,外观设计专利54项。我们还有904项待决的专利申请。这些专利和专利申请与我们制造过程中使用的技术有关。我们打算继续评估对我们技术的关键方面进行专利保护的适当机会。我们还依靠商业秘密以及员工和第三方保密协议来保护我们的知识产权。我们的研发员工被要求签订协议,要求他们将他们在受雇于我们期间开发的所有发明、设计和技术转让给我们。关于我们所涉知识产权索赔的信息,见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律和行政诉讼”。
我们向中国商标局、世界知识产权组织和其他国家和地区的商标主管部门提出了商标注册申请。截至2023年12月31日,我们在中国已获得660件商标授权,例如”, ““和”,以及在香港和台湾的29个商标,包括、和“.我们还在WIPO注册了129个商标。在阿拉伯联合酋长国、阿曼、埃及、澳大利亚、巴西、德国、韩国、加拿大、马来西亚、美国、摩尔多瓦共和国、墨西哥、欧盟、土耳其、新西兰、以色列、意大利、印度、印度尼西亚、英国、智利等112个国家和地区,我们有286件商标正在申请中。此外,我们还在美国注册了10个商标,在加拿大注册了16个商标,在欧洲注册了14个商标。
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D. | 趋势信息 |
除本年度报告其他地方披露的情况外,我们不知道2023年有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或者会导致报告的合并财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。
E. | 关键会计估计 |
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的判断和估计。我们不断地评估我们的判断和估计。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们认为会计估计在以下情况下至关重要:(i)会计估计要求吾等就作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,及(ii)各期间合理可能发生的估计变动,或使用吾等在本期合理可使用的不同估计,会对我们的财务状况或经营业绩造成重大影响。我们的财务报表中有其他项目需要估计,但并非被视为关键,定义如上。该等及其他项目所用估计的变动可能对我们的财务报表造成重大影响。有关我们的主要会计政策及相关判断的详细讨论,请参阅“综合财务报表附注—附注2主要会计政策”。
预期信贷损失
2020年1月1日,我们采纳了会计准则更新(ASU)第2016—13号《金融工具—信用损失》(专题326):金融工具信用损失的计量”,要求我们在金融资产产生或收购时记录金融资产的整个存续期内预期信用损失的全部金额,并就其后预期存续期信贷亏损的变动作出调整,这需要提前确认信贷亏损。
信贷亏损拨备指吾等对应收融资款项于结算日固有之预期全期信贷亏损之估计。我们每季度评估信贷亏损拨备的充足性,并定期评估用于确定拨备的假设和模型。由于信贷亏损可随时间而大幅变动,估计信贷亏损须就不确定事项作出多项假设。假设变动影响综合资产负债表内应收融资款项净额所载信贷亏损拨备。
信贷亏损拨备主要根据过往收款经验,以及考虑当前及未来经济状况以及我们收款趋势的变动而估计。我们会根据综合基准估计具有类似信贷风险特征的金融资产的预期信贷亏损,并考虑我们所提供的服务及产品的规模、类型。估计信贷亏损拨备过程中所使用的主要假设包括信贷风险特征、债务收回年期、当前及未来经济状况。预期信贷亏损的估计对我们对该等因素的假设敏感。
截至2023年12月31日,当基于当前和未来经济状况假设的前瞻性因素增加5%,而其他所有估计保持不变时,我们的预期信贷损失将增加人民币250万元。
太阳能组件的应计保修成本
我们的主要产品太阳能组件通常对太阳能组件产品缺陷提供5年或10年保修,对交付时初始最低发电能力下降超过10%和20%的产品分别提供10年和25年保修。因此,我们面临着可能因这些保证而产生的潜在责任。潜在的责任通常是太阳能组件产品更换或维修的形式。
我们为履行保修义务的预计未来成本承担责任,并在评估太阳能组件产品的预期故障率以及在衡量太阳能组件保修成本时与履行保修义务相关的重置成本时应用重大判断。
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我们已制定详细的政策及监控程序,以监察重置成本、故障率或任何可能导致修订现有会计估计的情况变动。我们还通过某些质量和可靠性测试以及在某些现场安装现场的实际性能来监控我们预期的未来模块性能。
根据过去几年发生的历史实际索赔,我们预计整个保修期的预期故障率为1%。关于更换成本,根据我们在历史期间的实际索赔经验以及我们目前的最佳估计,我们相信过去两年太阳能组件的平均售价可适当反映产品更换成本。
截至2022年12月31日,当估计保修责任未来成本(包括预期故障率及重置成本)时,其中一项主要假设增加5%,而其他估计不变,则我们的应计保修负债将增加人民币38. 4百万元。
项目6. 董事、高级管理层及雇员
A. | 董事和高级管理人员 |
下表载列有关董事及执行人员的资料:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
Li,贤德 | 49 | 董事会主席兼首席执行官 | ||
仙华Li | 50 | 董事 | ||
永强秀 | 73 | 独立董事 | ||
史蒂文·马克斯凯德 | 70 | 独立董事 | ||
刘迎秋 | 74 | 独立董事 | ||
曹海云(查理) | 47 | 董事 | ||
萌萌(潘)里 | 43 | 首席财务官 |
李贤德先生是我们公司的创始人,我们的董事会主席和我们的首席执行官。在创立本公司之前,他曾在浙江玉环太阳能有限公司担任市场经理,2003年至2004年,他的职责包括监督和优化日常运营。2005年至2006年,彼为ReneSola(一间于2006年在伦敦证券交易所AIM市场上市的关联公司)的首席运营总监,其后于2008年在纽约证券交易所双重上市,彼负责市场营销及运营管理。李先生是李贤华先生的兄弟。
Li先华先生 是我们公司的创始人兼董事彼于2006年6月至2020年3月期间担任我们的副总裁。在创立本公司之前,李先生于一九九五年至二零零零年担任玉环汽车公司的总工程师,主要职责包括进行和管理技术研发活动以及监督生产活动。2000年至2006年任浙江玉环太阳能有限公司厂长,有限公司,他负责管理其研究和开发活动。李先生是李贤德先生的兄弟。
Wing Keong Siew先生 自2008年5月起担任本公司董事。萧先生自1989年担任H & Q新加坡高级副总裁以来一直从事风险投资/私募股权管理工作。1995年,他与UBS AG成立合资公司,筹集中国私募股权基金。1998年至2003年,他重新加入H & Q亚太区中国及香港区总裁。2003年,萧先生创立了Hupomone Capital Partners。在加入投资服务行业前,彼于一九七八年至一九八九年期间管理三间亚洲高科技跨国公司,分别为Fairchild Systems for Asia总经理、Mentor Graphics Asia Pacific董事总经理及Compaq Computer Asia Corporation董事总经理。萧先生于1975年获得新加坡大学电气及电子工程学士学位,并于1999年获得佩珀代因大学校长/主要行政人员工商管理硕士学位。
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Steven Markscheid先生 自2009年9月15日起成为本公司独立的董事公司。马克谢德是英国电池储能项目开发商KX Power的退休董事长兼高级顾问。他担任和信贷、泛华金控、京威科技、理泰机器人、三星收购公司、蒙特利收购公司、四叶收购公司的独立非执行董事,也是普林斯顿大学亚洲荣誉理事。1998年至2006年,马克谢德在通用电气金融公司工作。在通用电气任职期间,他领导了通用金融在中国和亚太地区的业务开发活动,主要是收购和直接投资。在加入通用电气之前,他曾在波士顿咨询集团亚洲各地工作。Markscheid先生曾在伦敦、芝加哥、纽约、香港和北京的大通曼哈顿银行和芝加哥第一国民银行担任商业银行家十年。他的职业生涯始于华盛顿和北京的美国中国商业委员会。1976年在普林斯顿大学获得东亚研究学士学位,1980年在约翰·霍普金斯大学获得国际事务硕士学位,1991年在哥伦比亚大学获得工商管理硕士学位。
Mr. Yingqiu Liu 自2015年4月以来一直是我们公司的独立董事。Mr.Liu是中国社会科学院研究员、博士生导师,全国工商联智库委员会中国委员,全国政协中国经济社会发展委员会第五届专家组成员,中国社科院民营经济研究所董事研究员,中国城市发展研究院院长。Mr.Liu曾任中国社会科学院大学总裁,中国社科院民营经济研究中心董事总干事,南开大学社会主义经济理论研究部董事主任。Mr.Liu 1991年4月毕业于南开大学,获经济学博士学位。1993年,Mr.Liu被国务院认定为享受终身特殊津贴的专家。1996年,Mr.Liu被中国社会科学院评为有突出贡献的专家。
曹海云先生(查理) 自2020年12月以来一直是我们的董事。他于2014年9月至2021年5月担任我们的首席财务官,并于2012年2月至2014年9月担任我们的财务总监。在加入我们之前,曹先生于2002至2012年间担任普华永道会计师事务所高级审计经理。曹先生拥有包括AICPA和CICPA在内的专业会计资格。2002年获上海财经大学管理科学与工程硕士学位,1999年获江西大学会计学学士学位。
萌萌(潘)Li先生自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年以来,他一直担任我们的董事财务副主管。在此之前,他于2017年7月至2021年担任本公司高级内部审计经理。在加入本公司之前,Mr.Li于2016年至2017年担任新交所上市公司喜普国际有限公司内部控制经理,并于2010年至2015年担任纳斯达克上市公司阿特斯太阳能的内部审计经理。在2010年前,他曾在安永和毕马威任职。Mr.Li是一名注册内部审计师。他于2003年在上海财经大学获得经济学学士学位。
董事及高管的办公地址为江西省上饶经济开发区迎宾路1号晶科能源控股有限公司,邮编334100,人民Republic of China。
B. | 董事及行政人员的薪酬 |
所有董事因向本行提供服务或履行其职责而产生的必要及合理开支,均可获本公司报销。我们的董事也是我们的雇员,他们作为我们的雇员以工资的形式获得补偿。
2023年,我们向高管和董事支付了总计人民币870万元(合120万美元)的现金薪酬。2023年,我们为高管和董事的养老金或退休或其他福利预留的总金额为人民币622.5万元(合87.7万美元)。
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股权激励计划
2009长期激励计划
我们于2009年7月10日通过了我们的2009年长期激励计划,该计划随后进行了修订和重述。我们的2009年长期激励计划规定授予激励计划期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励,称为“奖励”。2009年长期激励计划的目的是通过为他们提供适当的激励和奖励,使他们能够参与我们公司的增长,从而吸引、留住和激励对我们公司的成功和增长负责的主要董事、高级管理人员和员工。我们已根据2009年长期激励计划预留9,194,356股普通股供发行。
计划管理。2009年长期奖励计划由董事会委任的委员会管理,如无委员会,则由董事会委任。在每种情况下,我们的董事会或委员会将厘定每项奖励授出的条文及条款及条件,包括但不限于行使价、授出每项奖励的时间、每项奖励所涉及的股份数目、归属时间表、支付行使价的方式及其他适用条款。计划管理人亦可授予奖励,以取代因本公司收购或与个人雇主合并而成为本公司雇员的个人持有的购股权或其他股权。如有必要使奖励符合其替代利益,计划管理人可根据不同于2009年长期奖励计划其他规定的条款和条件授予替代奖励。尽管有上述任何相反的规定,任何美国纳税人参与者的任何奖励将适当调整,以符合第409A条或第424条(如适用)。
奖励协议。根据二零零九年长期奖励计划授出的奖励由奖励协议证明,该协议列明各项奖励的条款、条件及限制,其中包括(其中包括)各项奖励的归属时间表、行使价、购股权类型及到期日。
资格。我们可向本公司或本公司直接或间接持有重大所有权权益的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的雇员、董事或顾问授予奖励,但该等实体并非附属公司,且在每种情况下,本公司董事会指定为2009年长期奖励计划的相关实体。
期权条款。根据二零零九年长期奖励计划授出之每份购股权之年期不得超过授出日期起计十年。倘奖励购股权授予拥有本公司所有类别股本超过10%投票权的合资格参与者,则该购股权的有效期自授出日期起不得超过五年。
行权价格。倘属不合格购股权,根据购股权购买股份的每股行使价应由董事会厘定,并于奖励协议中订明。就奖励购股权而言,根据购股权购买股份之每股行使价不得少于授出时每股公平市值之100%。然而,倘本公司向雇员授出激励性股票期权,而该雇员于授出时所拥有股份占本公司所有类别股本总合并投票权的10%以上,则行使价至少为本公司普通股于授出当日公平市值的110%。
修改和终止。本公司董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止2009年长期奖励计划,惟未经参与者同意,不得作出任何修订、暂停或终止会改变或损害参与者根据该计划授予的任何奖励所享有的任何权利和义务。除非提前终止,否则我们的2009年长期奖励计划将继续有效,自2009年长期奖励计划生效日期起计为期十年,其有效期已延长至2023年10月1日。
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2014股权激励计划
我们于二零一四年八月采纳二零一四年股权激励计划。我们的二零一四年股权激励计划规定向董事、主要雇员或顾问授出最多12,796,745股普通股的购股权、股份增值权及其他以股份为基础的奖励(例如限制性股份),称为“奖励”。该计划旨在协助我们及我们的联属公司招聘及挽留能力卓越的关键雇员、董事或顾问,并透过颁发奖项提供奖励,激励该等雇员、董事或顾问代表我们及我们的联属公司尽最大努力。我们的董事会预期,这些关键员工、董事或顾问因其对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生额外的利益,将从中受益。以下各段概述2014年股权激励计划的条款。
奖项的类型。二零一四年股权奖励计划允许授出购股权、股份增值权或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的2014年股权激励计划由我们的薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零一四年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及受限制股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
期权行权。根据二零一四年股权激励计划授出之购股权之年期不得超过授出日期起计十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
控制权的变化。如果发生控制权变更事件,即出售或处置我们全部或绝大部分资产,第三方通过合并、合并、投标或交换要约或其他方式收购我们公司50%以上的投票权,赔偿委员会可决定,所有尚未行使或以其他方式未归属或受失效限制的未偿赔偿,于紧接该控制权变动事件前,自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。薪酬委员会亦可决定取消公平值(由其全权酌情厘定)的该等奖励,规定发行替代奖励,以实质上保留先前授出的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响购股权可于控制权变动事件发生前至少15日期间行使,但其后不得行使。
图则的修订及终止。董事会可随时修订、更改或终止2014年股权激励计划。2014年股权激励计划的修订或变更如增加为计划目的而保留的股份总数或更改可授予任何参与者奖励的股份上限数目,则须经股东批准,惟在每种情况下仅限于联交所规则规定的股东批准。未经奖励接受人同意,不得修订、更改或终止2014年股权奖励计划,倘有关行动会削弱该接受人在奖励下的权利,惟董事会可按其认为有必要修订该计划,以允许授予奖励以符合适用法律及证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的二零一四年股权激励计划将自采纳日期起为期十年。
2021年股权激励计划
我们于二零二一年三月采纳二零二一年股权激励计划。我们的二零二一年股权激励计划规定向董事、主要雇员或顾问授出最多2,600,000股普通股的购股权、限制性股份及其他以股份为基础的奖励(称为“奖励”)。该计划旨在协助我们招聘及挽留能力卓越的关键雇员、董事或顾问,并透过颁发奖项提供奖励,激励该等雇员、董事或顾问代表我们尽最大努力。我们的董事会预期,这些关键员工、董事或顾问因其对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生额外的利益,将从中受益。以下各段概述二零二一年股权激励计划的条款。
122
目录表
奖项的类型。二零二一年股权激励计划允许授出购股权、限制性股份或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的二零二一年股权激励计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零二一年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及限制性股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
选项练习。根据二零二一年股权激励计划授出的购股权期限自授出日期起不得超过十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
控制权的变化。如果发生控制权变更事件,即出售或处置我们全部或绝大部分资产,第三方通过合并、合并、投标或交换要约或其他方式收购我们公司50%以上的投票权,赔偿委员会可决定,所有尚未行使或以其他方式未归属或受失效限制的未偿赔偿,于紧接该控制权变动事件前,自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。薪酬委员会亦可决定取消公平值(由其全权酌情厘定)的该等奖励,规定发行替代奖励,以实质上保留先前授出的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响购股权可于控制权变动事件发生前至少15日期间行使,但其后不得行使。
图则的修订及终止。董事会可随时修订、变更或终止二零二一年股权激励计划。2021年股权激励计划的修订或变更如增加为计划目的而保留的股份总数或更改可授予任何参与者奖励的最高股份数目,则须经股东批准,惟在每种情况下仅限于联交所规则规定的股东批准。未经奖励接受人同意,不得修订、更改或终止二零二一年股权奖励计划,倘有关行动会削弱该接受人在奖励下的权利,惟董事会可按其认为必要时修订该计划,以允许授予奖励以符合适用法律及证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的二零二一年股权激励计划将自采纳日期起为期十年。
2022年股权激励计划
我们于二零二二年三月采纳二零二二年股权激励计划。我们的二零二二年股权激励计划规定向董事、主要雇员或顾问授出最多12,000,000股普通股的购股权、限制性股份及其他以股份为基础的奖励(称为“奖励”)。本计划旨在协助我们招聘及挽留具有卓越能力的董事、顾问或主要雇员,并透过颁发奖励以表扬彼等过往及未来服务,鼓励该等董事、顾问或主要雇员代表我们尽最大努力。我们预期我们将受益于该等主要雇员、董事或顾问因其对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生的额外利益。
以下各段概述2022年股权激励计划的条款。
奖项的类型。二零二二年股权激励计划允许授出购股权、限制性股份或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的2022年股权激励计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零二二年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及限制性股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
123
目录表
选项练习。根据二零二二年股权激励计划授出的购股权期限自授出日期起不得超过十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
控制权的变化。如果发生控制权变更事件,即出售或处置我们的全部或绝大部分资产,通过合并、合并、投标或交换要约或其他方式收购我们公司50%以上的投票权,补偿委员会可决定所有未行使或以其他方式未归属或受失效限制的未偿金将自动视为可行使或以其他方式归属或不再受失效限制(视属何情况而定)。薪酬委员会亦可决定取消公平值(由其全权酌情厘定)的该等奖励,规定发行替代奖励,以实质上保留先前授出的任何受影响奖励的其他适用条款,或规定受影响购股权可于控制权变动事件发生前至少15日期间行使,但其后不得行使。
图则的修订及终止。董事会可随时修订、更改或终止二零二二年股权激励计划。2022年股权激励计划的修订或变更如增加为计划目的而保留的股份总数或更改可授予任何参与者奖励的最高股份数目,则须经股东以普通决议案批准,惟在每种情况下仅限于联交所规则规定的股东批准。倘未经奖励接受人同意,修订、变更或终止我们的2022年股权奖励计划,倘有关行动会削弱该接受人在奖励下的权利,惟董事会可按其认为有必要修订该计划,以允许授予奖励以符合适用法律及证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的二零二二年股权激励计划自采纳日期起为期十年。
2023年股权激励计划
我们于二零二三年一月采纳二零二三年股权激励计划。我们的二零二三年股权激励计划规定向董事、主要雇员或顾问授出最多20,800,000克普通股的购股权、受限制股份及其他以股份为基础的奖励(称为“奖励”)。本计划旨在协助我们招聘及挽留具有卓越能力的董事、顾问或主要雇员,并透过颁发奖励以表扬彼等过往及未来服务,鼓励该等董事、顾问或主要雇员代表我们尽最大努力。我们预期我们将受益于该等主要雇员、董事或顾问因其对我们的成功拥有所有权而对我们的福利产生的额外利益。
以下各段概述2023年股权激励计划的条款。
奖项的类型。二零二三年股权激励计划允许授出购股权、限制性股份或其他以股份为基础的奖励。
行政部门。我们的2023年股权激励计划由薪酬委员会管理。赔偿委员会有权解释该计划,制定、修订和废除与该计划有关的任何规则和条例,并作出其认为对管理该计划所必需或适宜的任何其他决定。薪酬委员会将根据二零二三年股权激励计划的条文厘定各项奖励的条文、条款及条件,包括但不限于购股权的行使价、购股权及限制性股份的归属时间表、没收条文、行使价的支付方式及其他适用条款。
选项练习。根据二零二三年股权激励计划授出的购股权期限自授出日期起不得超过十年。于行使购股权或购买购股权相关股份时就本公司普通股支付的代价可包括现金或其等值物、本公司普通股、或上述支付方法的任何组合,或本公司在无现金行使中收取的代价。
归属条件。奖励的授予取决于(I)参与者是否继续为本公司服务,以及(Ii)本公司是否达到某些财务业绩目标和投资目标。
124
目录表
控制权的变化。在控制权发生变化的情况下,即(I)出售或处置我们的全部或几乎所有资产,或(Ii)通过合并、合并、要约或交换要约或其他方式收购我公司超过50%的投票权,而收购方已表示有意使本公司不再为公众所知的上市公司,薪酬委员会可决定,所有不可行使或未授予或受失效限制限制的未完成奖励将自动被视为可行使或以其他方式授予或不再受失效限制的限制,截至紧接该控制事件的变更之前。赔偿委员会还可决定按公允价值取消此类裁决(由其自行决定),规定发放替代裁决以实质上保留以前授予的任何受影响裁决的其他适用条款,或规定受影响的期权在控制权变更事件发生前至少15天内可行使,但不得在此后行使。
图则的修订及终止。我们的董事会可以随时修改、更改或终止我们的2023年股权激励计划。对我们的2023年股权激励计划的修订或变更,如果增加了为计划目的保留的股票总数或改变了可授予任何参与者的最高股票数量,则必须通过普通决议获得股东批准,但每种情况下仅在证券交易所规则要求股东批准的范围内。如果修订、更改或终止我们的2023年股权激励计划会削弱获奖者在奖励下的权利,则在未经奖励获得者同意的情况下,不得对该计划进行修订、更改或终止,前提是董事会可根据其认为必要的方式修改该计划,以允许授予奖励,以满足适用法律和证券交易所规则的要求。
除非提前终止,否则我们的2023年股权激励计划将自采用之日起十年内继续有效。
股票期权
截至本年度报告发布之日,购买43,000股普通股的期权尚未发行。下表汇总了截至本年度报告日期,我们在股票激励计划下授予我们的董事和高管以及其他个人的未偿还期权。除下列人士外,吾等并无向董事及行政人员授予任何尚未行使的选择权。
名字 |
| 新股数量: |
| 行权价格(美元) |
| 授予日期 |
| 截止日期: | ||
永强秀 | * | 3.2875 | 2014年10月10日 | 2024年10月9日 | ||||||
其他员工 |
| * |
| 3.2875 | 2014年10月10日 | 2024年10月9日 |
*我们的股东在行使所有购股权后,将实益拥有我们当时已发行股本的不到1.0%。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会目前由六名董事组成。我们的祖国开曼群岛的法律不要求我们公司董事会的多数成员必须由独立董事组成,开曼群岛法律也不要求薪酬委员会或提名委员会。我们打算在董事会的组成方面遵循我们本国的做法。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接涉及与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易,必须在董事会会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则及相关董事会会议主席取消资格的规限下,董事可就任何合约或交易或建议订立的合约或交易投票,即使其可能拥有权益,如此一来,其投票将会计算在内,并可计入审议该合约或交易或建议订立的合约或交易的相关董事会会议的法定人数内。我们的董事会可以行使我们公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务、财产和未催缴资本,并在借入或质押资金时发行债券或其他证券,作为我们公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。
董事会各委员会
我们在董事会下设有审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
125
目录表
审计委员会
我们的审计委员会由Steven Markscheid、刘迎秋和永强秀组成,由Steven Markscheid担任主席。审计委员会的所有成员均符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节第303A节的“独立性”要求,并符合交易所法案第10A-3条规定的“独立性”标准。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师执行的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准证券法下S-K条例第404项所界定的所有拟议的关联方交易; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查关于我们内部控制的充分性的主要问题,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由贤德Li和史蒂文马克希德组成,由贤德Li担任主席。Steven Markscheid符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节的“独立性”要求,并符合交易法规则10A-3下的“独立性”标准。我们本国的做法与纽约证交所的规则不同,后者要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。然而,开曼群岛法律对赔偿委员会的组成没有具体要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查和评估并在必要时修订本公司的薪酬政策,在薪酬委员会认为适当的情况下修订或建议董事会修订这些目标和目标; |
● | 每年根据公司行政计划的目标和目标评估首席执行官的表现,并作为委员会或与其他独立董事(根据董事会的指示),根据评估结果确定和批准首席执行官的薪酬水平; |
● | 厘定或建议董事会厘定首席财务官的年度基本薪酬及奖励薪酬; |
● | 审查并向董事会推荐我们董事的薪酬; |
● | 定期检讨任何长期奖励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度花红、雇员退休金及福利计划,并向董事会提出建议;及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
126
目录表
提名委员会
我们的提名和公司治理委员会由刘映秋、李贤德和Steven Markscheid组成,并由李贤德担任主席。刘颖秋和史蒂芬·马克沙伊德满足纽约证券交易所上市公司手册第303A条的“独立性”要求,并符合交易法第10A—3条的“独立性”标准。我们本国的做法不同于纽约证券交易所的规则,后者要求上市公司的提名委员会完全由独立董事组成。然而,开曼群岛法律对提名委员会的组成没有具体要求。提名及企业管治委员会协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名及公司治理委员会负责(除其他事项外):
● | 物色并向董事会推荐被提名人,以供股东选举或董事会委任,或委任以填补任何空缺; |
● | 每年与董事会检讨董事会目前的组成,包括董事会整体所需的知识、技能、经验、专业知识及多元化; |
● | 确定并向董事会推荐董事担任董事会委员会成员; |
● | 制定并向董事会推荐一套适用于本公司的企业管治指引和原则; |
● | 监察我们遵守商业行为和道德守则的情况,包括检讨我们的程序是否足够和有效,以确保适当地遵守;以及 |
● | 定期向全体董事会汇报工作。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事对我们负有受信责任,包括忠诚责任、诚实行事的责任以及真诚行事的责任,并以彼等认为最符合我们的利益行事。我们的董事亦有责任行使其实际拥有的技能,以及合理审慎人士在类似情况下会行使的谨慎及勤勉。为履行彼等对吾等之谨慎责任,吾等董事须确保遵守经不时修订及重申之吾等组织章程大纲及细则。如果董事违反了责任,本公司有权要求赔偿。
董事及行政人员的任期
本公司当时三分之一董事(或倘董事人数并非三之倍数,则为最接近但不超过三分之一之人数)将于每届股东周年大会上轮值告退。然而,董事会主席毋须轮值退任,亦不会在厘定每年退任董事人数时考虑在内。董事将停止担任董事,如果(其中包括)董事(i)破产或收到针对他的接收令或暂停付款或与他的债权人达成和解,(ii)死亡或被本公司发现精神不健全,(iii)以书面通知本公司辞职,(iv)未经本公司董事会特别许可,(v)法律禁止担任董事或(vi)因开曼群岛公司法(经修订)的任何条文而停止担任董事或根据本公司组织章程大纲及细则的任何其他条文被免职。
我们的高级管理人员由董事会任命和任职。
127
目录表
雇佣协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。该等雇佣协议于签署日期生效,并将持续有效至二零二零年。您同意,您不得对任何资料作商业性利用,包括但不限于在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权高层管理人员事先书面批准的情况下,复制在未经授权的情况下复制在未经批准的情况下复制在中国网站上展示的任何资料并用于商业用途。执行官可随时因原因终止其雇佣关系,包括但不限于我们未能根据雇佣协议支付薪酬和福利或提供安全的工作环境,或我们从事欺骗或胁迫行为导致其签署协议。如果执行人员违反协议的任何条款,导致(包括但不限于)终止协议、未经通知辞职或未能在规定期限内完成辞职程序,他或她应对我们的经济损失负责并赔偿我们的损失。我们可能会与我们的行政人员续签雇佣协议。
D. | 员工 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的员工总数分别为31,030人、46,511人和57,397人。我们2023年员工人数的增加主要归功于我们在中国的制造设施的扩大。截至2023年12月31日,我们拥有57,397名全职员工,其中制造业38,459人,研发2,320人,销售和营销1,134人,行政15,484人。我们的员工绝大多数位于中国,有一小部分员工分布在东南亚、美国、欧洲等国家和地区。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们在招聘员工方面没有遇到任何劳资纠纷或任何困难。我们在2019年、2020年和2021年分别获得了中国版的人力资源亚洲最佳公司奖-亚洲最佳工作公司奖。凭借平等、负责、承诺和追求卓越的企业文化,我们被公认为人力资源管理方面的最佳实践。2021年4月,我们连续第三年荣获“亚洲最佳雇主”称号。2022年11月,江西金科在雇主品牌化研究院举办的2022年雇主品牌节上荣获《最佳校园工程》奖,并被智联招聘评为中国2022年和2023年最佳雇主之一。江西金科被海投评为2022年和2023年LinkedIn Mostin Awards的获奖者之一,以及2023年和2024年最具影响力的雇主之一。2023年9月,江西金科被北京光伏智能制造评选为2023年光伏智能制造杰出影响力雇主。2023年11月,江西金科被Enfovia.com评为《伯乐》年度价值雇主。2023年12月,江西金科被Liepin.com评为2023年不凡雇主100强,Moka评为全球公司最佳雇主品牌。
我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。为配合业务的扩展,我们计划增聘员工,包括增聘会计、财务及销售、市场营销人员以及制造及工程员工。
按照当地惯例,对符合当地最低工资标准的社会保险基金缴费,不按职工实际工资标准缴费,未足额缴交住房公积金。我们估计,截至2021年、2022年和2023年12月31日,社保和住房公积金的未缴总额分别为7.405亿元人民币、10.7亿元人民币和16亿元人民币(2.25亿美元)。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们未能向员工支付法定的社会福利和住房公积金,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利和实质性的影响。”
128
目录表
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至2024年3月31日以下人士对我们股份的实际所有权的信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一位实益拥有我们5.0%以上股份的人。 |
| 普通股 |
| 实益拥有(1)(2) | |
数 | % | |||
董事及行政人员: | ||||
Li,贤德(3)(7) |
| 37,388,562 |
| 17.6 |
仙华Li(4)(7) |
| 8,976,488 |
| 4.2 |
永强秀 |
| * |
| * |
史蒂文·马克斯凯德 |
| * |
| * |
刘迎秋 |
| * |
| * |
曹海云(查理) |
| * |
| * |
萌萌(潘)里 | * | * | ||
所有董事和高级管理人员为一组 |
| 48,245,731 |
| 22.4 |
主要股东: |
|
| ||
光辉控股有限公司(3) |
| 37,388,562 |
| 17.6 |
耶鲁骄傲有限公司(5) |
| 16,275,365 |
| 7.7 |
卓凌国际有限公司(6) | 12,800,000 | 6.0 |
*不到1%。
(1) | 受益所有权根据《交易法》的一般规则和条例第13d—3条确定,包括对证券的投票权或投资权。 |
(2) | 实益所有权百分比的计算方法是:该个人或集团实益拥有的股份数量除以212,618,115股普通股,即截至2024年3月31日的已发行普通股数量(不包括92,946股美国存托凭证,相当于根据我们的股票激励计划为未来授予保留的371,785股普通股,以及7,012,712股普通股作为库存股),以及该个人或集团有权在截至2024年3月31日的60天内根据期权或其他协议要求的普通股数量(这些股份也包括在计算任何其他个人或集团的所有权百分比中)。. |
(3) | 代表柏联赢控股有限公司持有的37,388,562股普通股(包括若干以美国存托凭证及限制性美国存托凭证形式持有的普通股)。柏联控股有限公司是由Mr.Li先德全资拥有的英属维尔京群岛公司柏树希望有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司。Li先生为辉煌赢控股有限公司的唯一董事,因此有权投票及处置辉煌赢控股有限公司持有的普通股。因此,先德Li先生为光辉控股有限公司所持本公司所有普通股的实益拥有人。Brilliant Win Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1号,邮政信箱3140号,VG1110。先德Li先生是先华Li先生的兄弟. |
(4) | 代表Peaky Investments Limited持有的8,976,488股普通股(包括若干以美国存托凭证形式持有的普通股)。匹基投资有限公司为英属维尔京群岛公司,由Li先生全资拥有的英属维尔京群岛公司Talent Galaxy Limited全资拥有。Li先生为匹基投资有限公司的唯一董事,因此有权投票及处置匹基投资有限公司持有的普通股。因此,Li先生是匹基投资有限公司持有的全部普通股的实益拥有人。Peaky Investments Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1,邮政信箱3140,VG1110。先华Li先生是先德Li先生的兄弟。 |
129
目录表
(5) | 代表Yale Pride Limited持有的16,275,365股普通股(包括以美国存托凭证及限制性美国存托凭证形式持有的若干普通股)。Yale Pride Limited是一家英属维尔京群岛公司,由魅力等级有限公司全资拥有,而魅力等级有限公司则由陈康平先生全资拥有。陈康平先生为耶鲁骄傲有限公司的唯一董事,因此有权投票及处置由Yale Pride Limited持有的普通股。因此,陈康平先生是Yale Pride Limited持有的我们所有普通股的实益拥有人。Yale Pride Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇商业大厦,威克汉姆斯礁1号,邮政信箱3140号,VG1110。Mr.Chen是先德Li先生的妹夫。 |
(6) | 指卓凌国际有限公司持有的12,800,000股以美国存托证券形式持有的普通股。卓凌国际有限公司为由上饶卓凌第二企业发展中心(有限合伙)全资拥有的英属处女群岛公司,陈康平先生及其妻子分别拥有99. 99%及0. 01%股权。陈康平先生为卓凌国际有限公司的唯一董事,因此有权投票及出售卓凌国际有限公司所持普通股。因此,陈康平先生为卓凌国际有限公司持有的我们所有普通股的实益拥有人。卓灵国际有限公司的注册地址为OMC Chambers,Wickhams Cay 1,Road Town,Tortola,British Virgin Islands。 |
(7) | 于2021年6月,Li先生、陈康平先生及Li先生(各自为“音乐会人士”;统称为“音乐会人士”)订立演唱会代理协议(“演唱会代理协议”),作为本年报的证物存档。根据演唱会协议,演唱会人士同意就本公司、晶科能源投资及江西金科的业务策略、董事及管理层的任免、组织运作及业务运作等各项事宜达成共同决定并采取一致行动。音乐会代理协议进一步规定,每位音乐会人士同意表决(或安排表决)先德Li先生于任何股东大会上指定的、有权投票或指示投票的全部股份,或在无法事先达成协议的情况下以其他方式投票。就《交易法》第13(D)(3)节和规则13d-5而言,演奏者可被视为一个“集团”,因此,该“集团”将实益拥有74,845,275股普通股,占公司截至2024年3月31日已发行普通股的35.2%。. |
美国存托证券在纽约证券交易所交易,经纪商或其他被提名人可以以“街道名称”为美国存托证券的实益拥有人的客户持有美国存托证券。因此,吾等可能并不知悉每名人士或一组联属人士实益拥有吾等5. 0%以上之普通股。
截至2024年3月31日,我们在美国拥有一位创纪录的股东,即我们的存托人。我们无法确定地址位于美国的受益股东的确切数量。
截至2024年3月31日,我们的股东没有与其他股东不同的投票权。我们目前不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
项目7. 主要股东及关联方交易
A. | 大股东 |
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
130
目录表
B. | 关联方交易 |
关联方余额
下表列出了截至2023年12月31日应收/应付关联方的未偿款项。
| 截至2023年12月31日 | |
人民币 | ||
关联方应收账款: | ||
太阳能组件销售及其他应收晶科电源账款 |
| 296,512,048.8 |
应收Sweihan PV Power Company P.S.J. C(“Sweihan PV”,该公司在迪拜开发和运营太阳能发电项目) |
| — |
关联方向供应商提供的预付款: | ||
内蒙古新特硅材料有限公司向供应商提供的进展,有限公司购买硅 | 6,555,231.9 | |
应收关连人士票据: | ||
应收晶科电源票据 | 1,182,850.6 | |
预付款项及其他应收关联方款项: |
| |
向晶科电力提供外包服务的预付款 | 12,635,442.4 | |
其他应收晶科电力出售太阳能项目的应收款 |
| 13,140,523.2 |
应收Sweihan PV Power Company P.S.J. C("Sweihan PV",在迪拜开发和运营太阳能发电项目)用于技术服务的其他应收款 | 1,223,845.0 | |
其他应收晶科电力杂项交易款 | 412,457.2 | |
关联方的其他资产: |
|
|
应收晶科电力的担保应收款 |
| — |
长期应收斯维汉光伏发电公司(Sweihan PV Power Company P.S.J.C)的DSRA保证金 | 38,376,461.3 | |
处置太阳能项目应收晶科电力的长期应收款 | 16,859,423.3 | |
应付关联方账款: |
|
|
应付江苏晶科天盛股份有限公司,公司 | — | |
应付新特硅库存采购款项 | 21,243,894.9 | |
应付关连人士之客户垫款: | ||
因晶科电力销售太阳能组件等而向客户预付款 | 3,411,679.3 | |
应付关联方票据: | ||
应付内蒙古新特硅材料有限公司的票据,公司 | 277,000,000.0 | |
应付一名关连人士之其他应付款项: |
|
|
其他应付晶科电源代表我公司付款的款项 |
| 11,598,914.2 |
其他应付江西德信土地及楼宇租赁款 | — |
(1) | 向执行董事(亦为股东)垫付差旅费及其他业务开支指我们就其业务发展活动有关的预期开支、费用及杂费而预付予彼等的款项。 |
(2) | 应付关连人士结余为免息、无抵押及无明确还款期。 |
(3) | 于2021年3月30日,我们与晶科电源签订协议,以抵销总金额为人民币71. 0百万元的债务及应收款项。 |
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目录表
关联方交易
截至2023年12月31日止年度的关联方交易如下:
2023 | ||
| 人民币 | |
销售产品及向关联方提供服务的收入 | ||
向斯维汉光伏销售产品的收入 |
| — |
融资担保收入 | — | |
向晶科电源销售产品的收入 |
| 353,419,765.8 |
向斯维汉光伏提供项目管理收入 | 3,930,910.0 | |
向晶科电力提供租赁服务 |
| 11,589,850.9 |
关联方提供的服务费用 |
|
|
江苏晶科天盛收取的OEM服务加工费 |
| — |
JinkoPower提供的管理服务 |
| 16,399,788.0 |
江西德森提供的租赁服务 | — | |
晶科电力收取的电费 |
| 119,352,299.3 |
JinkoPower收取的其他费用 | — | |
从Xinte Silicon采购硅 | 1,537,073,070.2 | |
向JinkoPower支付赔偿金 | 5,109,050.3 |
就我们于二零一六年出售晶科能源下游业务而言,我们与晶科能源订立主服务协议,据此,我们同意就晶科能源在其独立贷款协议下的融资责任提供担保。倘晶科电源未能履行其在贷款协议项下的责任或以其他方式违约,我们将承担晶科电源在贷款协议项下的责任。我们根据主服务协议就债务偿付担保服务收取晶科电源服务费。
根据总服务协议,担保服务费按年结算,本公司管理层认为担保费按市价收取。应收担保款项在收到JinkoPower的担保费后结清。
于二零二二年,我们与晶科电源订立协议,取消上述担保安排。
截至2023年12月31日,我们记录的应收担保费收入为零,没有记录任何担保责任。JinkoPower用于2023年摊销的担保费的其他收入分别为零。
2023年,向京科电力子公司销售的太阳能组件产品达到3.534亿元人民币(合4980万美元)。截至2023年12月31日,JinkoPower的未偿还应收账款为人民币2.977亿元(合4,190万美元),均未逾期一年。我们没有向JinkoPower收取逾期应收账款的利息。
2023年,我们没有记录任何销售给Sweihan PV的太阳能组件产品。
2023年,JinkoPower为子公司提供的租赁服务达到人民币1160万元(合160万美元)。
2023年,我们没有记录任何来自金科天盛的应付加工服务费。金科天盛是一家为我们提供光伏组件加工和组装服务的OEM服务商。我们在2022年出售了我们在京科天盛的全部股权,京科天盛不再是我们的关联方。
于二零一七年十一月,吾等与JinkoPower订立协议,据此JinkoPower受托于五个当时由吾等全资拥有的海外发电站营运实体行使若干股东权利(利润分配、剩余财产分配及处置权除外),使JinkoPower得以监督该等发电站的建造及日常运作。我们保留这些发电站的所有权,JinkoPower不拥有对这些发电站的任何看涨或其他权利。我们同意支付根据JinkoPower在发电站建设期间发生的实际成本和运营期间的固定费用计算的服务费。我们在2021年、2022年和2023年分别将服务费用计入项目资产成本780万元、700万元和680万元。金科动力在2021年、2022年和2023年分别为我们提供了100万元、190万元和960万元的其他管理服务。
132
目录表
于二零零八年一月一日,江西德顺与吾等订立经营租赁协议,据此,江西德顺将其建筑物及土地使用权出租予吾等,租期由二零零八年一月一日起至二零一七年十二月三十一日止,为期十年。2018年,该协议又延长了10年,从2018年1月1日延长到2027年12月31日。江西德顺没有向我们收取2023年的租金。
2023年,京科电力子公司收取的电费为人民币1.194亿元(合1680万美元)。
晶科能源于2021年共同投资新特硅业,该笔投资按权益法入账。于截至2022年及2023年12月31日止年度,晶科能源分别向新特硅业购入价值人民币8.248亿元及人民币15.4亿元(2.165亿美元)的多晶硅。
雇佣协议
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—C。有关与高级行政人员订立雇佣协议的详情。
股票激励
见"项目6。董事、高级管理人员和雇员—B。本公司授予董事、高级职员及其他个人作为一个整体的购股权及股票购买权的描述。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
项目8. 财务资料
A. | 合并报表和其他财务信息 |
吾等已附上综合财务报表,作为本年报的一部分。见"项目18财务报表"。
法律和行政诉讼
2011年,美国太阳能电池板制造公司SolarWorld Industries America Inc.向美国商务部(US Department Of Commerce)和美国国际贸易委员会(U.S.International Trade Commission)提交了针对中国太阳能产业的反倾销和反补贴关税请愿书,指控中国晶体硅光伏电池(CSPV)生产商,无论是否组装成模块,在美国以低于公允价值的价格销售其产品(即CSPV电池或包含这些电池的模块)。以及从有利于此类产品的生产、制造或出口的中国政府获得财政援助。晶科能源在接受美国商务部此类调查的太阳能公司名单上。2011年11月9日,美国商务部宣布对这些指控展开反倾销税和反补贴税调查。2012年12月7日,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,CSPV电池进口到美国时需要支付现金保证金,无论是否从中国那里组装成组件。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为13.94%(反倾销)和15.24%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的存款税率不同,因为它们受到美国商务部随后的行政审查。
133
目录表
2014年1月,美国商务部启动了对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令的首次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2015年7月,美国商务部发布了这一首次行政复审的最终结果,根据该结果,对我们适用的反倾销和反补贴税率分别为9.67%和20.94%。这些税率分别适用于2012年5月25日至2013年11月30日倾销和2012年3月26日至2012年12月31日中国进口CSPV电池的最终税率,无论是否组装成组件。这些利率是自2015年7月14日起适用于我们的现金存款利率。2015年2月和2016年2月,美国商务部分别对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第二次和第三次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。美国商务部于2016年6月和7月公布了第二次行政审查的最终结果,并于2017年7月公布了第三次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入第二次和第三次行政复审,这次复审后,适用于我们的税率保持在9.67%(反倾销)和20.94%(反补贴)。2017年2月,美国商务部对中国提出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第四次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2018年7月,美国商务部公布了第四次行政审查的最终结果。由于我们没有被纳入此次反倾销行政复审,适用于我们的反倾销保证金税率保持在9.67%。本次审查后,适用于我们的反补贴存款利率为13.20%。2018年10月30日,美国商务部修改了第四次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为10.64%。2020年10月29日,美国商务部根据美国国际贸易法院的最终判决,修改了第四次反补贴行政复审的最终结果;将2015年1月1日至2015年12月31日期间适用于我们的最终补贴率改为4.22%。2017年11月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销针对CSPV电池的反倾销和反补贴关税订单,无论这些电池是否组装成中国的模块,都可能导致实质性损害的继续或复发。2018年3月,美国商务部裁定,撤销反补贴令可能会导致净可反补贴的继续或再次发生。2019年3月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴令可能会导致可反补贴的继续或再次发生。2018年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第五次行政审查,无论这些电池是否组装成模块。2019年7月和8月,美国商务部发布了第五次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金税率分别为4.06%和12.76%。2019年12月,美国商务部修改了第五次反补贴行政审查的最终结果。因此,修订后适用于我们的反补贴存款利率为12.7%。2019年3月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第六次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2020年10月,美国商务部发布了第六次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为68.93%。2020年12月,美国商务部对第六次反倾销行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反倾销保证金税率为95.5%。2020年12月,美国商务部发布了第六次反补贴行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反补贴保证金利率为12。67%。2021年4月,美国商务部对第六次反补贴行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反补贴保证金利率为11.97%。2020年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第七次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2021年8月和10月,美国商务部发布了第七次行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销和反补贴保证金利率分别为0%和19.28%。2021年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第八次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2022年6月,美国商务部发布了第八次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为15.71%。2022年8月,美国商务部对第八次反倾销行政复审的最终结果进行了修改,修改后适用于我国的反倾销保证金税率为20.99%。2022年6月,美国商务部发布了第八次反补贴行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反补贴保证金利率为15.75%。2022年8月,美国商务部修改了第八次反补贴行政复审的最终结果,根据修改后的结果,适用于我们的反补贴保证金利率为15.87%。2022年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第九次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。2023年7月,美国商务部发布了第九次反倾销行政复审的最终结果,根据该结果,适用于我们的反倾销保证金税率为36.5%。2023年7月,美国商务部发布了第九次反补贴行政复审最终结果,并于2023年8月进行了修改。因此,适用于我们的反补贴存款利率为10.34%。2023年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第十次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第十次行政复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销和反补贴税率可能会发生变化。2024年2月,美国商务部对中国发出的针对CSPV电池的反倾销税令和反补贴税令启动了第11次行政复审,无论这些电池是否组装成模块。截至本年度报告之日,第十一次行政复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销和反补贴税率可能会发生变化。
134
目录表
2022年2月8日,美国太阳能组件制造商AUXIN Solar Inc.(“AUXIN”)要求美国商务部启动全国范围的调查,调查使用中国零部件在柬埔寨、马来西亚、泰国或越南生产/组装的晶硅光伏电池和含有此类电池(太阳能电池和组件)的组件是否规避中国对太阳能电池和组件的反倾销和反补贴命令。2022年3月25日,美国商务部决定启动规避调查(反规避案)。2023年8月,美国商务部发布了反规避案的最终裁定,根据该案件,金科太阳能科技有限公司在马来西亚生产并从马来西亚出口到美国的太阳能电池和太阳能组件。巴赫德。或Jinko Solar(马来西亚)有限公司。该公司使用中国生产的晶圆,这些晶片由特定的关联公司出口,但并未规避中国对太阳能电池和组件的反倾销和反补贴命令。
2013年,SolarWorld Industries America Inc.单独向美国商务部和美国国际贸易委员会提交了一份请愿书,导致对从中国进口的某些CSPV产品发起新的反倾销和反补贴税调查。请愿书指控某些CSPV组件的中国生产商在美国倾销他们的产品,并从中国政府获得可抵消的补贴。这一行动将CSPV电池排除在其范围之外,无论是否组装成模块,中国都不能参与。2015年2月,在美国国际贸易委员会做出肯定损害裁决后,美国商务部发布了反倾销税令和反补贴税令。因此,最后的现金定金被要求在中国组装的CSPV组件进口到美国时支付,这些组件由在中国以外的关税区生产的CSPV电池组成。已公布的适用于我们的现金保证金利率分别为65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。最终评估所涵盖商品条目的实际反倾销税和反补贴税率可能与宣布的保证金税率不同,因为它们受到美国商务部的行政审查。2016年4月和2017年4月,美国商务部分别对在中国组装的由中国以外关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第一次和第二次行政复审。2017年7月和9月,美国商务部发布了这一首次行政审查的最终结果。美国商务部分别于2017年8月和2017年11月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第二次行政复审。2018年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件启动了对反倾销税令和反补贴税令的第三次行政审查。这个第三次行政复议最终结果为165.04%(反倾销)和94.83%(反补贴)。我们没有被纳入第三次行政复议,因此,适用于我们的现金保证金税率保持在65.36%(反倾销)和38.43%(反补贴)。2019年5月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第四次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部分别于2019年9月和10月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第四次行政复审。2020年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第五次反倾销税令和反补贴税令行政复审。美国商务部于2020年8月撤销了对反倾销税令和反补贴税令的第五次行政复审。2020年1月,美国商务部和美国国际贸易委员会启动了为期五年的审查,以确定撤销对中国组装的CSPV组件(由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成)的反倾销和反补贴关税订单是否可能导致实质性损害的继续或复发。2020年9月,美国国际贸易委员会裁定,撤销反补贴和反倾销税令可能导致在可合理预见的时间内继续或再次对美国某一行业造成实质性损害,因此,美国商务部特此下令继续对中国的晶体硅光伏产品实施反补贴和反倾销税订单。美国海关和边境保护局将继续对所有进口的主题商品按入境时有效的费率收取AD和CVD现金保证金。2021年2月,美国商务部宣布,有关各方有机会请求第六次行政审查,该请求的截止日期为2021年2月的最后一天。第六次行政复审没有启动。2021年3月,美国商务部部分撤销了中国对某些离网便携式小型面板对CSPV产品征收的反倾销税和反补贴税命令。2022年4月,美国商务部对在中国组装的由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第七次反倾销税令和反补贴税令行政复审。撤销了对反倾销税令的第七次行政复议,我们不在反补贴税令的第七次行政复议范围内。2023年7月,对由中国以外关区生产的关税区电池在中国组装的关税区组件的反倾销税令的第八次行政复议(审查期为2022年2月1日至2023年1月31日)被撤销,对由中国以外关区生产的关税区内生产的关税区电池在中国组装的关税区内组装的关税区组件的反补贴税令第八次行政复议未启动。2023年7月,美国商务部部分撤销了中国对某些离网便携式小型面板对CSPV产品征收的反倾销税和反补贴税命令。2024年2月,美国商务部宣布,有关各方有机会请求第九次行政审查,该请求的截止日期为2024年2月的最后一天。2024年4月,美国商务部对在中国组装的、由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件发起了第九次反倾销税令行政复审,截至本年度报告日期,此类复审仍在进行中,因此,适用于我们的最终反倾销税率可能会发生变化。截至本年度报告之日,对中国组装的、由中国以外的关税区生产的CSPV电池组成的CSPV组件的第九次反补贴税令行政复审尚未启动。
135
目录表
2017年5月,美国国际贸易委员会启动了全球保障调查,以确定CSPV细胞(无论是否部分或完全组装成其他产品)进口到美国的数量是否增加,从而对生产与进口产品类似或直接竞争的产品的国内行业造成严重损害或威胁(“201调查”)。201条款的调查不是针对特定国家的。它们涉及从包括中国在内的所有来源进口被调查的产品。2017年9月,美国国际贸易委员会就进口CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)是否对国内CSPV产品生产商造成严重伤害投了赞成票。2018年1月22日,美国总裁做出了向美国产业提供救济的最终决定,相关的CSPV电池/组件受到美国总裁最终结果中确立的保障措施的约束,其中包括从第一年到第四年,进口的CSPV电池和组件将分别加征30%、25%、20%和15%的额外关税,但这四年中每年涉及的所有进口CSPV电池的前2.5GW除外,不在额外关税之外。2020年10月10日,美国总裁发布公告,决定从2021年2月开始的第四年,第201条的关税将由15%改为18%。2021年8月,提交了一份联合请愿书,要求延长保障措施。2021年12月8日,应国内行业代表的请愿,美国国际贸易委员会发布了其认定和报告,认为对CSPV电池(无论是否部分或完全组装成其他产品)的保障行动继续是必要的,以防止或补救对国内行业的严重伤害,并有证据表明,国内行业正在对进口竞争做出积极调整。2022年2月4日,美国总裁决定将保障措施再延长四年,并做出最终决定,包括从第一年到第四年,对进口的CSPV电池和组件分别征收14.75%、14.5%、14.25%和14%的额外关税,但这四年中每年涉及的双面组件和所有进口CSPV电池的前5GW不在额外关税之外。据信,由于白宫根据201调查做出的决定,美国太阳能发电项目的成本可能会增加,美国对太阳能光伏产品的需求可能会受到不利影响。虽然我们在美国开设了制造设施,在该设施制造的产品将不会被征收关税,但如果我们将产品从我们的海外制造设施运往美国,我们仍将被征收关税。从2018年2月开始,我们进口到美国的太阳能电池和组件被征收201条款调查的关税。因此,我们的业务和这些产品的盈利能力可能会受到白宫根据第201条调查做出的决定的实质性和不利影响。
2017年8月,美国贸易代表根据经修订的1974年贸易法(“贸易法”)启动了一项调查,以确定中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是否符合《贸易法》的规定(“301条款调查”)。美国贸易代表在跨部门301条款委员会的协助下得出的调查结果显示,中国政府在技术转让、知识产权和创新方面的行为、政策和做法是不合理的或歧视性的,对美国商业造成负担或限制。2018年3月22日,美国总统指示他的政府采取一系列行动,回应中国涉及不公平和有害获取美国技术的行为、政策和做法。这些措施包括对来自中国的航空航天、信息和通信技术以及机械产品征收25%的额外关税。2018年4月3日,美国贸易代表提出了一份来自中国的产品清单,这些产品将被征收额外关税。2018年6月和7月,美国贸易代表提出了三份来自中国的产品清单,价值约为2500亿美元(清单1 340亿美元,清单2 160亿美元,清单3 2000亿美元),其中,表1及表2的产品将被征收25%的额外关税,表3的产品将被征收10%的额外关税。我们从中国出口的若干生产设备及原材料用于我们在美国的新生产设施,以及我们从中国出口的太阳能光伏产品均包括在这三份清单内。2018年7月、8月和9月,美国贸易代表发布公告称,海关和边境保护局将分别于2018年7月6日开始对清单1、清单2和清单3中的中国出口产品征收额外关税。2019年3月5日,美国贸易代表决定清单3所列产品的附加关税税率将维持在10%,直至另行通知。2019年5月9日,美国贸易代表决定将清单3所列产品的额外关税税率从10%提高至25%,并于2019年5月10日生效。2019年8月,美国贸易代表决定对第四批原产于中国的产品(“清单四”)征收10%的额外关税,该等产品年总贸易额约为3,000亿美元。我们在美国的新生产设施将使用的若干源自中国的生产设备及原材料已列入清单4。清单4下的关税小标题分为两个清单,生效日期不同:美国贸易代表发布的通知附件A所列清单于2019年9月1日生效;通知附件C所列清单于2019年12月15日生效。2019年8月30日,美国贸易代表决定将清单4所涵盖产品的额外关税税率从10%提高至15%。2019年12月18日,美国贸易代表决定无限期暂停对清单4附件C涵盖的产品征收15%的额外关税。2020年1月15日,美国贸易代表决定将清单4附件A所涵盖产品的额外关税税率从15%降低至7.5%,并于2020年2月14日生效。美国贸易代表可能会进一步修订产品清单,可能会影响太阳能产业和我们在美国新制造设施的运作。
136
目录表
我们在美国的销售可能受到该等反倾销及反补贴税的不利影响,进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们没有就2020年的初步美国反补贴和反倾销税作出规定。然而,由于适用于我们的最终反倾销和反补贴税率取决于美国商务部可能大幅提高的行政审查结果,我们无法向您保证,如果行政审查结果为负面,我们的准备金是足够的,我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
2018年11月,我们在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两次仲裁中提交了两份仲裁通知(“NOAS”),仲裁号为。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改,Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称,Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)的采购协议向新加坡客户供应的光伏太阳能组件有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而蒙受的任何和所有损失。2019年1月,Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复,质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款,否认新加坡客户提出的所有索赔,并质疑新加坡客户有权获得仲裁中所要求的救济。ARB 374和ARB 375仲裁庭于2019年9月5日成立,仲裁庭于2020年1月14日指示:(I)新加坡客户应同时以ARB 374和ARB 375提交其申诉书,Jinko IE应在新加坡客户提交申诉书后5个月内提交其答辩书;以及(Ii)仲裁的审理应分成两个部分,首先由仲裁庭裁决责任问题,然后根据责任问题的结果,按仲裁庭指示的方式在随后的诉讼程序中裁决应付的补救/损害赔偿问题。2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374和ARB 375两种格式的索赔声明。在索赔书中,新加坡客户坚持其索赔,称Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向其供应的光伏太阳能组件存在缺陷,Jinko IE应对根据2012年合同和2013年合同供应的所有组件负责。2020年12月16日,应Jinko IE的要求,ARB 374和ARB 375两个法庭都指示Jinko IE应在2021年2月11日之前提交答辩书。2021年2月11日,金科IE提交了答辩书和相关证据。在答辩书中,Jinko IE(I)要求仲裁庭宣布它对该争端没有管辖权;(Ii)拒绝所有新加坡客户的索赔,并要求仲裁庭驳回该索赔。2021年2月22日,经Jinko IE和新加坡客户双方同意,仲裁庭指示ARB 374和ARB 375应合并。2021年8月24日,仲裁庭决定了Jinko IE和新加坡客户各自的Redfern时间表。2021年10月5日,Jinko IE与新加坡客户根据仲裁庭对Redfern时间表的裁决交换了文件。2月19日,新加坡客户提交了回复备忘录,并附上了所有证据,包括事实证据、书面证人陈述、专家报告和法律当局所依赖的。2022年7月17日,金科IE提交了其附所有证据的答辩状,回复了答辩状。2022年10月10日至21日,责任问题听证会在新加坡举行,期间法庭听取了当事人的口头开庭陈述、当事人事实证人和专家证人的证据以及口头结案陈述。根据法庭的指示,双方于2023年1月20日提交了听证会后简报,并于2023年3月3日提交了听证会后答复简报。2023年8月17日,仲裁庭发布了关于管辖权和责任的部分裁决(《部分裁决》),并于2023年10月2日更正。根据部分裁决,Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向新加坡客户供应的365,000个太阳能组件被视为不适合其预期用途。关于将给予的补救措施(如果有)以及Jinko IE需要提供的赔偿金额的细节将在最终裁决中确定。最终裁决预计将在一到两年内颁发。2023年11月,Jinko IE向当地法院提起程序,要求撤销部分裁决(案件编号“OA1165”)。2024年4月25日,法院驳回了Jinko IE要求撤销部分裁决的申请。2024年2月21日,新加坡客户提交并送达了其关于补救措施的意见书,其中量化了其索赔38,564,987美元(人民币2.73亿元),外加缺陷模块的处置成本和5.33%的损害赔偿利息。根据目前的案件时间表,Jinko IE将在2024年6月4日之前提交并送达其关于补救措施的意见书。根据新加坡客户的最新提交,我们的管理层在外部法律顾问的协助下重新评估了潜在的风险,并相信Jinko IE有合理的理由对新加坡客户在这次合并仲裁中要求的损害赔偿金额提出质疑。根据评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,对仲裁产生的潜在责任的最佳估计为人民币1.8亿元。因此,本公司于截至2023年12月31日止年度的综合财务报表中就此项开支入账约人民币1.8亿元。若仲裁裁决对吾等不利,本公司的经营业绩、财务状况及声誉可能会受到重大不利影响。
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2019年3月,韩华Q CELLS(定义见下文)对本公司及其多家子公司提起专利侵权诉讼。
(i)2019年3月4日,韩华Q CELLS USA Inc.和韩华解决方案株式会社(由于其关联公司就诉讼专利所有权进行的重组,原告在诉讼过程中从韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation变更为韩华解决方案株式会社(注册号:110111—0360935))(统称为"原告A")对晶科太阳能控股株式会社提起诉讼,有限公司及其子公司,即晶科太阳能(美国)Inc,Jinko Solar(美国)工业公司,晶科太阳能公司,浙江晶科太阳能股份有限公司Ltd.和Jinko Solar Technology Sdn. Bhd(统称为“被投诉人”)在美国国际贸易委员会(“ITC”)的办公室。在投诉中,被告提供的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了据称由韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation拥有的第9,893,215号美国专利,原告A要求对被告涉嫌侵权的产品发出永久性有限排除令和停止令。2019年3月5日,韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation向美国特拉华州地区法院提起诉讼(“地区法院”)声称被申请人提供的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了美国专利第9,893号,据称由韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation拥有的215号公司寻求救济,包括对涉嫌侵权活动的赔偿、增加的损害赔偿和合理的律师费。2019年4月9日,ITC发布了《联邦公报》。于二零一九年四月十五日,区域法院批准我们的动议,以待创新科技署作出最终决议。于2019年5月3日,答辩人向ITC提交其对原告A投诉的回应,要求ITC拒绝原告A所要求的所有救济。2019年9月13日,被申请人向ITC提交简易裁定不侵权的动议。于2020年4月10日,行政法法官发出初步裁定,批准被申请人的简易裁定不侵权动议。于2020年6月3日,ITC决定确认行政法法官作出的初步裁定,批准答辩人的简易裁定不侵权动议,并终止调查(“最终裁定”)。2020年7月31日,原告A向美国联邦巡回上诉法院提交其请愿书,要求对ITC的最终裁决进行复审。于二零二零年八月二十七日,答辩人提出动议以介入该上诉。原告A已于二零二零年十一月提交其开庭上诉摘要。答辩人于二零二一年二月提交主要案情摘要。2021年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了ITC的调查结果,即被投诉人的产品没有侵犯美国专利第9,893,215号。于二零二二年六月二十七日,区域法院提出联合动议,驳回上述法院诉讼。
(Ii)2019年3月4日,韩华Q Cells GmbH(“原告B”)向德国杜塞尔多夫地区法院提起针对晶科能源的专利侵权诉讼,指控晶科能源供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称为原告B所有的EP2 220 689。2019年9月9日,晶科能源向法院提交了答辩书(《答辩书》),要求驳回诉讼请求,并要求原告B承担法律纠纷的费用。2020年3月3日,原告B向法院提交了对答辩状的答复。2020年4月20日,晶科能源就原告B于2020年3月3日的答辩向法院提起复议。2020年5月5日,杜塞尔多夫地区法院就EP2 220 689的有效性、原告B的起诉权利和侵权行为举行了口头听证会。2020年6月16日,杜塞尔多夫地区法院站在原告B一边,裁定晶科能源有限公司交付的某些模块中包含的第三方细胞技术侵犯了原告B的专利(《判决》)。晶科能源于2020年7月14日提交了上诉通知。2020年10月16日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交了上诉理由。2021年3月1日,晶科能源有限公司向杜塞尔多夫高级地区法院提交上诉合并申请。2020年9月28日,原告B已向杜塞尔多夫地区法院提交处罚请求,称晶科能源有限公司继续宣传侵权产品并请求对此类违法行为进行处罚,违反了判决。虽然在原告B的请求中没有具体说明,但总的来说,我们预计这种罚款的金额不会超过250,000欧元。2020年11月30日,晶科能源有限公司提交了对原告B的处罚请求的答复。2021年4月6日,晶科能源有限公司对原告B的处罚请求提交了第二份回复。2021年8月23日,杜塞尔多夫地区法院驳回了原告B的处罚请求。杜塞尔多夫高等地区法院于2023年3月30日进行了口头审理。听证后,杜塞尔多夫高级地区法院于2023年4月20日决定,取证应首先听取证人的意见,然后从法院指定的专家那里获得书面技术意见。2023年6月2日,江西金科与韩华解决方案公司及其关联方签订专利交叉许可与和解协议(《专利交叉许可与和解协议》),双方同意:(1)相互授予多项专利的许可,包括但不限于争议专利,并支付许可费;(2)终止双方(包括双方关联方)在全球范围内所有未决的专利侵权和无效诉讼。因此,晶科能源有限公司于2023年6月22日撤回上诉,杜塞尔多夫高等地区法院于2023年6月26日做出裁决,终止诉讼程序。
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(Iii)2019年3月12日,韩华解决方案公司(原告在诉讼过程中从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司)和韩华Q Cells Australia Pty Ltd(“原告C”,连同原告A和原告B,“Hanwha Q Cells原告”)向澳大利亚联邦法院(“FCA”)起诉Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd(“Jinko AUS”)。据称,Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。原告C寻求的救济包括侵权声明、禁止未来通过进口、提供和供应相关产品的方式进行商业开采的禁令、交付销毁据称侵权产品的辅助救济以及通过损害赔偿(包括额外损害)或韩华选择的利润结算的金钱救济,以及基于误导性或欺骗性行为索赔的声明和禁令。预计与金钱救济及其数额有关的问题将在责任听证后分开并推迟确定。FCA将Jinko AUS作为答辩人,并于2019年4月12日举行了第一次案件管理听证会。FCA听取了申请,并在第一次案件管理听证会上下令进行诉讼,随后Jinko AUS于2019年7月22日向原告C的诉状提交了抗辩和交叉索赔。在2019年10月2日举行第二次案件管理听证会前不久,原告C请求在克服与有效性相关的现有技术的基础上对澳大利亚专利2008323025号(“修订申请”)进行修订,而且原告C要求的修订之一似乎也是为了改善其在Jinko AUS对侵权的抗辩方面的地位。原告C的修订申请遭到Jinko AUS和其他澳大利亚答辩人的反对,FCA指示原告C提供与修订申请有关的披露和文件。第三次案件管理听证会于2019年12月13日举行,之后Jinko AUS提交了反对修订申请的细节,并要求就修订申请进一步和更好地发现。因此,韩华随后放弃了关于Jinko AUS对侵权的抗辩的修正案,对剩余的修正案申请的反对持续了一段时间,但最终没有被Jinko AUS和其他澳大利亚受访者提起诉讼。FCA于2020年8月28日批准了原告C的修订申请。根据FCA在2020年11月16日举行的案件管理听证会上指示的命令,原告C‘s已于2020年12月17日向FCA提交了侵权声明,并提到了诉讼开始前2018年在韩国进行的某些测试,而Jinko AUS已于2021年3月9日提交了一份准确的非侵权声明,确定了Jinko AUS提供的某些光伏太阳能电池和组件未侵犯澳大利亚2008323025号专利的原因。从那时起,双方当事人采取了法院指令所要求的各种程序步骤,涉及侵权和有效性索赔和抗辩。决赛于2022年9月23日至30日和10月10日至14日举行。根据江西金科和韩华解决方案公司及其关联公司于2023年6月2日签订的《专利交叉许可与和解协议》,原告金科AUS和韩华Q Cells于2023年6月23日提交了停产通知书,法院于2023年6月26日予以承认。
我们认为,韩华Q CELLS原告在上述所有案件中的主张都缺乏法律依据,我们将积极抗辩他们的主张。我们正在考虑所有法律途径,包括质疑被断言专利的有效性,并证明我们没有侵犯被断言专利。2019年6月3日,我们向PTAB提交了'215专利的知识产权申请书。知识产权是由专利技术委员会进行的一项审判程序,旨在审查专利中一项或多项权利要求的专利性。2019年12月10日,专利技术委员会就'215专利权利要求中权利要求12—14的专利性提起了知识产权诉讼。2020年9月9日,我们出席了'215专利的知识产权口头听证会。2020年12月9日,PTAB就我们的知识产权申请发布了最终决定,认定'215专利的所有受质疑的权利要求12—14均不可申请专利。2021年2月8日,'215专利的专利所有人韩华解决方案株式会社(Hanwha Solutions Corporation)向美国联邦巡回上诉法院(United States Court of Appeal for the Federal Circuit)提出上诉("215知识产权上诉")。2021年2月24日,我们提交了参与215知识产权上诉的兴趣证明书。2021年5月28日,韩华解决方案株式会社递交了开庭上诉状。2021年7月19日,韩华解决方案公司向美国专利商标局提交了一份申请,要求将该案发回重审。2021年10月4日,美国联邦巡回上诉法院驳回韩华解决方案公司的还押动议。2022年6月10日,美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB发布的上述最终裁决,即所有受到质疑的权利要求12—14都不可申请专利。
2019年6月24日,晶科能源向欧洲专利局提交了一份关于干预EP 2 220 689有效性的反对程序的通知。2021年3月25日和3月26日,关于EP2 220 689有效性的反对口头听证会在欧洲专利局举行。在听证期间,欧洲专利局认为EP2220689保留了修改后的形式。另一场听证会将于2022年9月28日和29日举行,在此期间,反对党部门最终决定支持该专利,并提出有限的权利要求和专利说明书的修订版本。目前,欧洲专利局尚未发布包括书面理由的决定。继江西金科与韩华解决方案公司及其附属公司于2023年6月2日签订专利交叉许可与和解协议后,晶科能源于2023年6月26日提出撤回异议的请求,并于同一天得到欧洲专利局的承认。
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于2021年5月7日,西班牙客户(“西班牙客户”)向国际商会(案件编号26251/JPA)提交了针对江西金科的仲裁请求(“请求”),请求仲裁与2020年8月签订的光伏组件销售合同(“合同”)有关的纠纷。在请求书中,西班牙客户的索赔依据是:(1)江西金科声称违反合同,无法按最初商定的装运日期和价格交货;(2)西班牙客户随后终止合同;(2)西班牙客户为更换最初从江西金科订购的货物而进行的更换采购;(4)据称西班牙客户因江西金科违反合同而招致的进一步费用和其他间接损害,以及与货物原定供货的澳大利亚光伏厂有关的费用和其他间接损害。2021年7月21日,江西金科提交了一份答辩书,拒绝西班牙客户有权获得其请求的救济,并就其利润损失以及依赖合同履行所花费的浪费成本提出了反索赔。2022年1月28日,仲裁庭确认了西班牙客户和江西金科签署的第1号职权范围和程序命令,根据该命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(I)西班牙客户将在2022年4月6日之前提交索赔说明书,江西金科将在2022年6月6日之前提交答辩书和反诉书,(Ii)西班牙客户将在2022年9月6日之前提交答辩书和反诉答辩书,江西金科将在2022年11月4日之前提交反诉答辩书和答辩书,西班牙客户将在2022年12月19日之前提交反诉答辩书。(Iii)听证会将于2023年4月17日当周举行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索赔声明,声明将索赔作为请求,并另外索赔所请求金额的法定利息。2022年6月6日,江西金科驳回诉讼请求,在提交的答辩书和反诉书中对不当终止提起反诉。2022年9月6日,西班牙客户提交了答辩声明,要求反诉以维持其立场。2022年11月4日,江西金科在提交的答辩书和反诉答辩书中多次予以否认,并要求赔偿。2022年12月19日,西班牙客户提交了对反索赔的反驳。听证会于2023年4月18日至19日在马德里举行。于2023年6月,西班牙客户与江西金科达成和解协议,据此,双方不可撤销地放弃任何与合同有关的索赔、要求及责任,并进一步同意订立一份数量约为325兆瓦的单独销售合同,双方共同同意,江西金科将以贷方票据的形式就销售合同项下将购买的货物向西班牙客户提供850万美元的返利金额。返利金额从每一笔销售合同购进价款中按比例扣除。2023年9月13日,经双方同意,法庭下令终止诉讼程序。
2022年6月17日,我们的一位印度客户(“印度客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号27085/OSI),涉及2017年5月签订的项目模块供应协议(“供应协议”)引起的纠纷。印度客户还于2022年12月9日提交了索赔说明书,其中印度客户确认其不要求江西金科维修或更换保修证书下的相关模块,并修改了损害赔偿金额如下:(I)延迟违约金3.633亿美元;(Ii)建造/安装32兆瓦额外发电能力所产生的或与之相关的费用,目的是弥补据称因模块缺陷和/或缺陷而导致的工厂性能不足,金额为1410万美元;以及(3)工厂所有人向EPC承包商收取的1,460万美元违约金,合计3.92亿美元。江西金科于2023年3月10日提交答辩书和反诉书,强烈为自己辩护,声称印度客户未能支付金额达530万美元的发票。2023年5月22日,印度客户提交了答辩和反诉。2023年6月23日,江西金科提交答辩状答辩诉状,答辩答辩反诉。2023年6月27日,印度客户提交答辩状,答复辩护方提出反诉。2023年9月8日,江西晋科提交答辩反诉。2023年10月6日,印度客户向答辩人提交答辩反诉。2023年11月9日,江西金科向印度客户发出了密封报价,该报价于2023年11月15日被本次仲裁的印度客户及其关联方接受。因此,截至2023年12月13日,江西金科共支付30,540,793.40美元,密封报价已完全和最终解决(1)本次仲裁中印度客户的所有索赔和江西金科的反索赔,以及(2)印度客户(或本仲裁的任何关联方)对江西金科(或其任何关联公司)的所有索赔:(I)根据供应协议和相关保修证书或与之相关;(Ii)根据与32兆瓦额外模块相关的模块供应协议;及(Iii)与作为供应协议基础的电力项目有关。12月15日,经双方同意,仲裁庭发布了中止仲裁的命令。根据审裁处宣布的命令,吾等于2023年第四季度录得和解费用3,050万美元(等值人民币2.16亿元),并于2023年12月全数结算。
于财务报表刊发前可得之资料并无显示于财务报表日期可能已产生负债,吾等亦无法合理估计任何负债或合理可能亏损(如有)之范围。
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除上述披露外,我们目前并不是任何其他重大法律或行政诉讼的一方,我们也不知道有任何其他重大法律或行政诉讼对我们构成威胁。我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
股利政策与股利分配
我们于2023年12月6日向普通股及美国存托凭证持有人派发现金股息7,870万美元。我们目前并无计划在可预见的未来向普通股或美国存托凭证派发任何现金股息。我们目前打算保留我们的可用资金和任何未来的收益来运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠我们在江西晋科的控股运营子公司中国向我们支付的股息,以支付给我们的股东股息(如果有的话)。中国法规目前允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存利润(如有)中支付股息。此外,我们的中国附属公司每年须预留一定数额的留存利润(如有),作为若干法定储备的资金。这些准备金不得作为现金股息分配。此外,当江西金科以自己的名义发生债务时,管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他分配的能力。
根据我们的组织章程大纲和适用法律,我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。
关于外商独资企业股利分配的主要规定包括:
● | 修订后的《中华人民共和国公司法》(1993); |
● | 中华人民共和国外商投资法(2020)及 |
● | 《中华人民共和国外商投资法实施条例》(2020) |
在新的外商投资制度下,在中国的外商投资企业与国内公司一视同仁,只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。中国境内公司在分配其税后利润时,应当按其税后利润的10%计提法定公积金,直至该公积金累计金额达到其注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。公司法定公积金的总余额不足以弥补公司上一财政年度的亏损的,应当在提取法定公积金之前,先用本财政年度的利润弥补亏损。除法定公积金外,公司还可以从税后利润中提取任意公积金。清算时,法定公积金和可自由支配公积金均不得分配给股权所有者。在抵消以前会计年度的任何亏损并提取公积金之前,公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
B. 重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
项目9. 要约及上市
A. 产品介绍和上市详情
这些ADS分别代表四股普通股,自2010年5月14日起在纽约证券交易所上市。ADS的交易代码为“JKS”。
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B. 配送计划
不适用。
C. | 市场 |
这些ADS分别代表四股普通股,自2010年5月14日起在纽约证券交易所上市,代码为“JKS”。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
项目10. 附加信息
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们在本年度报告中引用了我们的修订和重述的备忘录和章程的描述,这些内容包含在我们的F—1注册声明(文件编号333—164432)中,经修订,最初于2010年2月9日提交给委员会。本公司股东于二零一零年一月八日采纳本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则,并于本公司首次公开发售(以美国存托证券为代表)的普通股完成后生效。
C. | 材料合同 |
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。本公司之资料”或本年报其他部分。
D. | 外汇管制 |
见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-外币兑换”和“-股利分配”。
E. | 税收 |
以下就投资于美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、香港、中国及美国联邦所得税后果的摘要,是根据截至本年报日期生效的法律及其相关解释而厘定,所有有关法律或解释均可予更改。本摘要并不涉及与投资美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税务后果,例如根据美国州或地方税法或开曼群岛、香港、中国及美国以外司法管辖区的税法而可能产生的税务后果。
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目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除非在开曼群岛管辖范围内签立文书,或在签立后签立文书,或在开曼群岛法院出示文书,否则无须缴付开曼群岛印花税。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
香港税务
以下是持有美国存托凭证(或为会计目的按市值确认收益)或转售美国存托凭证的投资者持有该等美国存托凭证对香港税务造成的重大影响的摘要。本摘要并不旨在解决美国存托凭证所有权的所有可能的税务后果,也没有考虑任何特定投资者(如免税实体、某些保险公司、经纪自营商等)的具体情况,其中一些情况可能受到特别规则的约束。因此,持有者或潜在购买者(特别是那些受特别税收规则约束的人,如银行、交易商、保险公司和免税实体)应就购买、持有或出售美国存托凭证的税务后果咨询其本国的税务顾问。本摘要以本年报日期生效的香港税法为依据,如有更改,并不构成对阁下的法律或税务意见。
根据香港现行法律:
● | 香港不会就出售美国存托凭证的资本收益征收利得税。 |
● | 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售美国存托凭证所得的收入,如得自或产生于香港的该行业、专业或业务,则须缴交香港利得税。香港利得税现时对公司征收的最高税率为16.5%,对个人及非法团业务的最高税率为15%。由2018/19年课税年度起,首200万港元的应评税利润可按优惠税率(即现行税率的一半)适用于法团或非法团业务,但须符合适用条件。 |
● | 如美国存托凭证的买卖是在香港境外(例如纽交所)进行,出售美国存托凭证所得的收益不应缴交香港利得税。 |
● | 根据香港税务局目前的税务惯例,我们就美国存托凭证支付的股息,即使由香港投资者收取,也不须缴交任何香港税。 |
● | 将美国存托凭证转让至香港以外的地方,无须缴付香港印花税。 |
人民Republic of China税
见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-税收”。
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目录表
美国联邦所得税
引言
以下讨论描述了美国持有人(定义如下)购买、拥有和处置普通股或美国存托凭证(以美国存托凭证证明)的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于持有普通股或ADS作为资本资产的美国持有人。本讨论的依据是经修正的1986年《国内税收法》(“守则”)、根据该守则颁布的财政条例及其行政和司法解释,以及美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止逃税的协定(“税务条约”),所有这些条款均于本协议日期生效,且所有条款均可更改,可能具有追溯效力,或有不同解释。这一讨论还部分基于保存人的陈述,并假定保存协议和任何相关协议下的每一项义务都将按照其条款履行。本讨论并不涉及与特定美国持有人的特定情况有关的所有税务考虑因素,也不涉及根据美国联邦所得税法受特殊待遇的美国持有人(如银行、其他金融机构、保险公司、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业、证券或货币交易商、经纪人,选择按市值计价的证券交易员、金融机构、美国侨民、已收购股份或美国存托凭证作为跨接、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分的人士、拥有美元以外的“功能货币”的人士或拥有(或被视为拥有)10%或以上的投票权或价值的人士)。如果合伙企业持有普通股或ADS,对合伙人的影响通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有普通股或美国存托凭证的合伙人应就其通过合伙企业投资普通股或美国存托凭证的美国税务后果咨询其税务顾问。本讨论不涉及任何美国州或地方或非美国税务考虑,或任何美国联邦遗产、赠与、适用于某些非公司美国持有人净投资收入的医疗保险缴款税或其他最低税率考虑。
在本讨论中,术语“美国持有人”指普通股或ADS的受益所有人,就美国联邦所得税而言,即(i)美国公民或居民的个人,(ii)公司,或就美国联邦所得税而言被归类为公司的其他实体,(三)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的遗产,其收入须缴纳美国联邦所得税,而不论其来源为何,或(iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督,且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定的信托,或在8月19日存在的某些选举信托,1996年,被视为国内信托。
潜在投资者应就其购买、拥有和处置普通股份或美国存托股份时适用的特定税务考虑事项咨询其税务顾问,包括美国联邦、州和联邦税法或非美国税法的适用性、适用税法的任何变更以及任何待决或拟议的立法或法规。
美国存托凭证
一般而言,就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的普通股的所有者,并以普通股换取美国存托凭证,而普通股的存托凭证将无需缴纳美国联邦所得税。
分红
根据下文“—被动外国投资公司”的讨论,我们对普通股或美国存托证券作出的任何分派总额一般将被视为股息,包括在美国持有人的总收入中,作为普通收入,以我们当前或累计盈利和利润为范围,根据美国联邦所得税原则确定,如属普通股,或当存托人实际或建设性收到时(如属美国存托证券)。若该等分派金额超过我们按此计算的当期及累计盈利及溢利,则该等分派将首先被视为非课税资本回报,惟该等美国持有人就该等普通股或美国存托证券所作的调整后税基,则该等分派金额超过该等调整后税基,将被视为出售该等普通股或美国存托证券所产生的收益。然而,我们可能不会根据美国税收原则计算收益和利润。在这种情况下,我们向美国持有人的所有分派通常将被视为股息。
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目录表
如果股息是“合格股息”,包括个人在内的非公司美国股东收到的股息通常将被降低税率。除某些短期仓位的例外情况外,在下列情况下,就股份(或美国存托凭证)支付的股息将被视为合格股息:(I)该等股份(或该等美国存托凭证)可随时在美国成熟的证券市场上交易,或我们有资格享有美国财政部长认为就本条文而言令人满意的全面税务条约的利益,其中包括一项信息交换计划;及(Ii)我们在支付股息的前一年,以及不是在支付股息的年度,被动型外国投资公司(“PFIC”)。根据我们当前和预计的资产、收入和活动的构成,我们认为,就我们的2021 2022或2022 2023纳税年度而言,我们不是美国联邦所得税方面的PFIC,我们目前预计不会在我们的2023 2024纳税年度或可预见的未来成为PFIC。美国存托凭证在纽约证交所上市,只要它们在纽约证交所上市,就应该被视为随时可以交易。由于普通股本身并不在美国交易所上市,因此,与美国存托凭证没有代表的普通股相关的股息可能不会被视为合格股息。美国财政部长认定《税收条约》符合降低税率的要求。因此,倘若吾等根据CIT法被视为中国税务居民企业,且吾等有资格享有税务条约的利益,则吾等就普通股支付的股息,不论该等股份是否由美国存托凭证代表,均有资格享有上述减税税率(受制于上文所述减税税率的一般条件)。我们支付的股息将没有资格享受通常允许公司股东就从美国公司获得的股息进行的“收到的股息”扣减。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解是否有可能降低普通股的股息税税率。
如本公司根据CIT法被视为中国税务居民企业,则就普通股或美国存托凭证支付的股息可被征收中国预扣税。根据普遍适用的限制和条件,以适用于美国持有人的适当税率支付的中国股息预扣税可能有资格从该美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免。这些普遍适用的限制和条件包括美国国税局(“IRS”)最近在2021年12月颁布的法规中采用的新要求,任何中国税收都需要满足这些要求才有资格成为美国持有者的可抵免税。如果美国持有者(I)有资格并适当地选择了税收条约的好处,或(Ii)根据最近发布的临时指导方针一贯选择适用本规则的修订版本并遵守该指导方针中提出的具体要求,则中国股息税将被视为满足新要求,因此将被视为可抵免的税种。就所有其他美国持有者而言,这些要求是否适用于中国的股息税是不确定的,我们也没有确定这些要求是否已经得到满足。如果中国股息税对美国持有人而言不是一项可抵免的税项,或美国持有人没有选择就同一课税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税务抵免,则美国持有人在计算该等美国持有人的应纳税所得额以供美国联邦所得税之用时,或许可以扣除中国税。股息分配将构成来自美国以外来源的收入,对于选择申请外国税收抵免的美国持有者来说,通常将构成用于外国税收抵免目的的“被动类别收入”。
外国税收抵免和外国税收扣除的可获得性和计算取决于美国持有者的特定情况,并涉及对这些情况适用复杂的规则。上文讨论的临时指导意见还表明,财政部和国税局正在考虑对2021年12月的条例提出修正案,在发布撤回或修改临时指导意见的补充指导意见之前,可以依赖临时指导意见。美国持有者应就如何将这些规则应用于他们的特定情况咨询他们自己的税务顾问。
作为向所有股东按比例分配的一部分,向美国持有人分派额外普通股或美国存托凭证或认购普通股或美国存托凭证的权利,一般不受美国联邦所得税的约束,除非美国持有人有权收取现金或财产,在这种情况下,美国持有人将被视为其收到等同于分派公平市价的现金。
普通股或美国存托凭证的出售或其他处置
美国持有者一般将在出售或以其他方式处置普通股或美国存托凭证时确认美国联邦所得税的收益或亏损,其金额等于该等出售或处置所实现的金额与美国持有者在该等普通股或美国存托凭证中的调整税基之间的差额。根据下文“-被动型外国投资公司”的讨论,此类损益一般为资本收益或亏损,如果在出售或处置之日,该等普通股或美国存托凭证由该美国持有者持有超过一年,则为长期资本收益(对非公司的美国持有者,包括个人,应按较低税率纳税)或亏损。资本损失的扣除额受到很大限制。
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目录表
倘若根据中国企业所得税法,本公司被视为中国居民企业,出售美国存托凭证或普通股所得收益可能须在中国纳税(见上文“人民Republic of China税”)。美国持有人一般无权抵扣因出售或以其他方式处置股票而征收的任何中国税项,以抵扣该美国持有人的美国联邦所得税责任,但在下列情况下除外:(I)有资格并适当地选择申领《税务条约》利益的美国持有人,或(Ii)一贯选择适用最近发布的临时指南允许的美国外国税收抵免规则的修订版并符合该指南中的具体要求的美国持有人。此外,美国持有者在出售或以其他方式处置股份时确认的资本收益或损失通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。因此,即使预扣税有资格作为可抵免税,美国持有者也可能无法抵扣其美国联邦所得税债务,除非此类抵免可以(受一般适用的条件和限制)用于抵扣被视为来自外国的其他收入的应收税款。若中国税项并非可抵免税项或美国持有人根据税务条约申请抵免的税项,即使美国持有人已选择在同一年度就其他税项申请外国税项抵免,该税项仍会减少出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的变现金额。上文讨论的临时指导意见还表明,财政部和国税局正在考虑对2021年12月的条例提出修正案,在发布撤回或修改临时指导意见的补充指导意见之前,可以依赖临时指导意见。美国持有者应就外国税收抵免规则适用于普通股或美国存托凭证的出售或其他处置,以及因出售或处置而征收的任何中国税,咨询其税务顾问。
被动对外投资公司
根据我们当前和预计的资产、收入和活动的构成,我们认为,就我们的2022或2023纳税年度而言,我们不是美国联邦所得税方面的PFIC,我们目前预计不会在我们的2024纳税年度或可预见的未来成为PFIC。对公共投资委员会地位的确定是一项事实决定,必须每年在每个课税年度结束时作出。我们收入或资产的性质、我们使用所持现金的方式和比率的变化,或美国存托凭证交易价格的下降,都可能导致我们在本年度或随后的任何一年被视为PFIC。然而,如上所述,在每个课税年度结束之前,在这方面不可能确定。
总的来说,非美国公司在任何应纳税年度,如果(i)其总收入的至少75%为“被动收入”,或(ii)其资产价值的至少50%,则为美国联邦所得税目的,(一般根据季度平均数确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。为此目的的被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易的收益。被动收入不包括从积极开展贸易或业务中获得的租金和特许权使用费。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票,就PFIC测试而言,我们将被视为拥有我们按比例份额的另一家公司的资产,并收取我们按比例份额的另一家公司的收入。
如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何年度是PFIC,则该美国持有人可能会遇到某些不利的税务后果。该美国持有人可能会承担额外税项和利息费用,(i)美国持有人在年内收到我们的普通股或美国存托证券的分派,但仅限于应课税年度的分派总额超过美国持有人在前三年或美国持有人在较短时间内收到的分派平均数额的125%。(ii)出售或以其他方式出售普通股或美国存托证券时,无论我们是否继续为PFIC(各自为“超额分派”)。税收将通过将超额分配按比例分配至美国持有人持有期间的每一天来确定。分配至本应课税年度及我们并非私人金融公司的任何应课税年度的金额将作为本应课税年度赚取的普通收入(而非资本收益)征税。分配至其他应课税年度的金额将按适用于该等应课税年度普通收入的最高边际税率征税,此外,该等税项将收取利息。
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目录表
如果美国持有人有资格并选择每年按市值计算普通股或美国存托凭证,则上述规则一般不适用。如果美国持有人选择按市值计价,则该持有人通常将每个应课税年度末普通股或美国存托凭证的公平市值超出其调整基准的差额(如有)作为普通收入,并允许就该差额(如有)计提普通亏损,普通股或美国存托证券在应课税年度末的公平市场价值的调整基准(但仅限于先前因按市价计算而计入的收入净额)。出售或以其他方式处置普通股或美国存托证券时确认的任何收益将被视为普通收入。按市值计价的选择仅适用于"适销股票",这是指经常交易的股票, 极小的在每个日历季度内至少15天在合格的交易所或其他市场(如适用的财政部法规所定义)进行交易。我们预计美国存托证券将是“适销股票”,因为美国存托证券在纽约证券交易所上市,但目前尚不清楚我们的普通股是否会被如此对待。由于我们所拥有的任何较低层级的PFIC的股权不能按市值计价选择,美国持有人可能会继续就其于我们所持有的任何投资或附属公司的间接权益而受PFIC规则规管,而就美国联邦所得税而言,该等投资或附属公司被视为PFIC的股权。
美国持有者在普通股或美国存托凭证中的调整税基将增加任何收入包含的金额,并减去根据按市值计价规则下的任何扣除金额。如果美国持有者做出按市值计价的选择,它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效,除非普通股或美国存托凭证不再在合格交易所定期交易,或者美国国税局同意撤销选择。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否可以进行按市值计价的选举,以及在他们的特定情况下进行选举是否明智。
如果美国持有人有资格参加并进行有效的合格选举基金选举或QEF选举,上述一般PFIC税务待遇也不适用。如选择优质教育基金,该美国持有人一般须按现行基准将其在普通收入中的比例份额及其净资本收益计入收入。我们无意准备或提供使美国持有人有权进行优质教育基金选举的资料。
如果我们在您持有我们的普通股或美国存托凭证的任何应课税年度内是一家私人金融公司,则我们将在您持有普通股或美国存托凭证的所有后续年度内继续被视为一家私人金融公司,除非我们不再是一家私人金融公司,而您就普通股或美国存托凭证作出“视为出售”选择(如适用)。倘作出该选择,阁下将被视为已按本公司为私人金融公司的上一个应课税年度最后一日的公平市价出售阁下持有的普通股或美国存托证券,而该等视为出售所得的任何收益将受上述超额分派规则规限。在被视为出售选择之后,您的普通股或美国存托证券(ADS)将不会被视为PFIC的股份,除非我们随后成为PFIC。
如果我们被视为PFIC,美国普通股或美国存托证券持有人必须提交年度申报表,其中包括美国财政部长可能要求的信息。此外,如上文“—股息”中所述,倘我们是派付股息年度或上一年度的私人金融公司,股息收入的降低税率不适用于我们派付的股息。
潜在投资者应就投资于PFIC的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。
对外金融资产报告
某些美国持有人如在应课税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元或在应课税年度的任何时间拥有总价值超过75,000美元的“指定外国金融资产”,通常须就该等资产提交一份信息声明,并连同其纳税申报表(目前为表格8938)。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户,以及非美国发行人发行的证券,但并非在金融机构持有的账户中持有。少报属于"特定外国金融资产"的收入超过美元5,000将纳税申报表的时效延长至申报表提交后的六年。美国持有人如未能报告所需信息,可能会受到重大处罚。我们鼓励有意投资者就这些规则的可能应用,包括对他们的特定情况的适用,咨询他们自己的税务顾问。
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目录表
备用预扣税和信息报告要求
向美国股东支付的股息以及出售或以其他方式处置其普通股或美国存托凭证所获得的收益,可能需要向美国国税局报告信息,可能还需要美国联邦政府的支持扣留。某些获得豁免的收件人不受这些信息报告要求的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者,或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须提供美国国税局表格W-9(申请纳税人识别号和证书)。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会计入美国持有者的美国联邦所得税义务。美国持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息,获得根据备用扣缴规则扣留的任何超额金额的退款。
潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们是否有资格获得备用预扣,以及获得这一豁免的程序。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们已在F-1表格中提交了美国证券交易委员会注册声明(档案号为333-164432和档案号为333-170146)。我们还向美国证券交易委员会提交了一份关于美国存托凭证的F-6表格(档案号为333-164523)的相关注册说明书。我们也已经在F-3表格中提交了美国证券交易委员会注册声明(档案号333-190273,档案号333-193379,档案号333-219925和档案号333-251377,档案号333-251377)。关于我们将在2009年长期激励计划下发行的证券,我们已向美国证券交易委员会提交了S-8表格(档案号为333-170693和333-180787)的注册说明书。关于我们将在2014年股权激励计划下发行的证券,我们已经提交了S-8表格的美国证券交易委员会注册说明书(档案号333-204082)。关于我们将在2021年股权激励计划和2022年股权激励计划下发行的证券,我们已经分别提交了S-8表(档号333-258999)和S-8表(档号333-263307)的美国证券交易委员会注册说明书。关于我们将在2023年股权激励计划下发行的证券,我们已经以S-8表格提交了美国证券交易委员会注册说明书(档案号333-272918)。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说,我们被要求每年提交一份20-F表格,不迟于每个财政年度结束后的四个月,即12月31日。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定,我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将提供摩根大通银行,N.A.,我们的年度报告将包括根据美国公认会计原则编制的业务审查和年度经审计的合并财务报表,以及所有股东大会通知和其他报告和通讯,我们的股东一般可以获得。存托人将向美国存托凭证持有人提供该等通知、报告及通讯,并应吾等的要求,将存托人从吾等收到的任何股东大会通知中所载的资料邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
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目录表
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 论民事责任的可执行性 |
我们在开曼群岛注册为一家豁免公司,承担有限责任,以利用与开曼群岛豁免公司相关的某些好处,例如:
● | 政治和经济稳定; |
● | 有效的司法系统; |
● | 有利的税制; |
● | 没有外汇管制或货币限制;以及 |
● | 提供专业和支持服务。 |
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于:
● | 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不那么发达;这些证券法对投资者的保护与美国相比要小得多;以及 |
● | 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。 |
我们的组成文件不包含要求对我们、我们的管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
本公司大部分现有董事及高级管理人员居于中国,而本公司大部分资产及该等人士的资产均位于中国。因此,如果您认为您的权利在美国或美国任何州的证券法下受到侵犯,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序文件,或对我们或在美国的这些个人提起诉讼。特别是,与在其他非美国和非司法管辖区居住的情况相比,在中国居住可能会使执行从外国法院(包括美国州或联邦法院)获得的针对这些人的任何判决变得更加困难。
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons分别告知我们,开曼群岛和中国的法院是否将分别
● | 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
● | 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
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目录表
我们从Maples和Calder(Hong Kong)LLP获悉,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提出的基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法的原始诉讼,这一点尚不确定。Maples and Calder(Hong Kong)LLP亦告知我们,虽然开曼群岛并无法定强制执行在美国联邦或州法院取得的判决(开曼群岛亦不是任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约国),但开曼群岛的法院会根据普通法,承认和强制执行具有司法管辖权的外国法院所作的外国货币判决,而无须重新审查有关争议的是非曲直,所依据的原则是,合资格的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的算定款项。如果这种判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的,(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔已清偿款项,(C)是最终和决定性的,(D)不涉及税收、罚款或罚款,(E)与开曼群岛关于同一事项的判决没有抵触,(F)不得以欺诈为由被弹劾,且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,以及其他中华人民共和国法律中有关执行民事责任的适用条款中规定的公共政策考虑和条件,承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,目前还不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院做出的判决,以及执行的依据是什么。
美国法院的判决不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。换言之,外国判决本身可构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事各方之间产生债务。在香港执行外地判决的普通法诉讼中,强制执行须受多项条件规限,包括该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决、该判决是就民事事宜而非就税项、罚款、罚款或类似控罪而作出的经算定款额的判决、取得该判决的法律程序并无违反自然公正,以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项法律诉讼。
第11项:对市场风险进行量化和定性披露。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2021年、2022年和2023年,中国以居民消费价格指数衡量的通货膨胀率分别为0.9%、2.0%和0.2%。
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目录表
外汇风险
我们于中国的销售以人民币计值,而我们的成本及资本开支亦大部分以人民币计值。我们在中国境外的销售一般以美元、欧元、澳元及日圆计值,我们亦就采购硅材料、设备及消耗品(如坩埚)以外币(包括美元、日圆及欧元)产生开支。此外,我们有未偿还债务责任,并可能继续不时产生以外币计值及偿还的债务。因此,人民币与美元及其他外币(包括日圆及欧元)之间的任何重大波动均可能使我们面临外汇风险。此外,随着我们扩大对主要出口市场的销售,我们预计我们的外汇风险将增加。
我们已与若干本地银行订立远期外汇合约,以减少因外币波动而引起的经济价值波动。该等合约并未被指定为套期合约,并于每个报告日期按市价计价,并于综合经营报表中确认公允价值变动。截至2023年12月31日,以美元和欧元计价的外汇远期合约名义价值分别为8.7亿美元和1.7亿欧元。这些合同在12个月内到期。为了确定这些合同的公允价值,我们使用贴现现金流方法来衡量公允价值,这需要输入利息收益率曲线和汇率等信息。我们在2023年的收益中确认了与外汇远期合约公允价值变动相关的亏损,为人民币40万元(合10万美元)。然而,我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响,并可能在未来因未对冲的外币敞口或我们对冲工具的损失而产生净外币损失。
我们为我们的海外客户提供信贷。2023年,由于美元对人民币升值,我们实现净外汇收益9.4亿元人民币(合1.321亿美元)。2022年,由于美元对人民币升值,我们实现净外汇收益10.3亿元人民币。2021年,由于美元对人民币贬值,我们录得净汇兑损失3.555亿元人民币。
您于美国存托证券的投资价值将主要受美元与人民币之间的汇率影响。就我们持有以美元计值的资产而言,人民币兑美元的任何升值均可能导致我们的经营报表变动以及我们以美元计值的资产价值减少。另一方面,人民币兑美元贬值可能会减少我们财务业绩的美元等值金额、您在本公司的投资价值以及我们未来可能支付的股息(如有),所有这些都可能对美国存托证券的价格造成重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们持有160.6亿元人民币(22.6亿美元)现金及现金等价物,其中44.5亿元人民币(6.265亿美元)以美元计价,人民币对美元汇率每变动5%,我们的现金及现金等价物将增减2.224亿元人民币(3130万美元)。
利率风险
我们所面对的利率风险涉及短期及长期借贷产生的利息开支,以及投资于活期存款及原到期日为三个月或以下的流动投资的超额现金所产生的利息收入。
截至2023年12月31日,我们的短期借款(包括长期银行借款的当前部分和失败的售后回租融资)为135.8亿元人民币(19.1亿美元)。截至2023年12月31日,我们的短期借款余额分别为人民币6.8亿元(9580万美元)、人民币26万元(3660万美元)、人民币6.1亿元(8640万美元),分别以欧元、日元和美元计价,加权平均年利率分别为3.9%、2.7%和4.5%。我们有112.4亿元人民币(15.8亿美元)的长期借款(不包括一年内到期的长期银行借款的当前部分和与失败的售后回租交易相关的融资),截至2023年12月31日的平均年利率为5.8%。
2014年11月,我们与富国银行签署了一项2000万美元的两年期信贷协议,该协议的期限后来被延长至2024年11月。通过修订信贷协议,信贷额度于2015年6月上调至4,000万美元,于2016年7月上调至6,000万美元,并于2020年1月进一步上调至9,000万美元。信贷协议下的借款将用于支持我们在美国的营运资金和业务运营。
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目录表
2015年5月,我们与巴克莱银行签署了一份为期20,000,000美元的三年期银行融资协议,该协议随后筹集至40,000,000美元,以支持我们的营运资金及业务营运。该银行融资的期限已延长至二零二二年。
2016年9月,我们与马来亚银行有限公司签署了一份为期2,500万美元的两年期银行融资协议,该协议的期限延长至2022年9月,以支持我们在马来西亚的营运资金及业务营运。
于二零一七年七月,我们订立金额为人民币600,000,000元的四年期融资租赁,以支持我们提高生产效率。
2018年7月,我们与三井住友银行牵头的银行财团签署了53亿日元的银团贷款协议,为我们在日本的业务运营提供营运资金和支持。于二零二一年十二月进行年度检讨后,贷款规模缩减至30. 0亿日圆。
2019年5月,我们发行了本金总额为8500万美元的可转换优先票据,将于2024年到期,以支持资本支出和补充营运资本。票据将于2024年6月1日到期,持有人有权要求我们以现金方式回购2021年6月1日以来的全部或部分票据。利率为年息4.5%,每半年派息一次,分期付款。截至本年度报告日期,总计7100万美元的可转换票据已被转换。
2019年9月,我们与马来亚银行签署了一份为期1亿元人民币的一年期银行融资协议,该协议的期限每年可续签,以补充我们的营运资金。
鉴于近期将有大量银行借款和票据到期,我们可能没有足够的资金来履行我们的付款义务。
第12项:除股权证券外,其他证券的名称、名称、名称和说明
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
152
目录表
D. | 美国存托股份 |
美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份在纽约证券交易所上市,每股相当于四股普通股。摩根大通银行是美国存托股份计划的存管人,其主要执行办公室位于纽约麦迪逊大道383号11楼,邮编:10179。托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
存取人必须支付: |
| 用于: |
|
|
|
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) |
| · 发行美国存托证券,包括因分配股份或权利或其他财产而发行 |
|
|
|
|
| · 为提取目的而取消美国存托凭证,包括存款协议终止 |
|
|
|
每个美国存托股份0.05美元(或以下)(或每个美国存托股份的零数) |
| · 向ADS注册持有人的任何现金分配 |
|
|
|
每个ADR$1.50 |
| · 发展不良反应的转让 |
|
|
|
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 |
| · 向存管证券持有人分发或出售证券,而存管证券由存管人分发给ADS登记持有人 |
|
|
|
每日历年每美国存托凭证0.05美元(或每美国存托股份的零数) |
| · 存管服务 |
|
|
|
注册费或转让费 |
| · 当阁下存入或提取股份时,将股份在本公司股份登记册上转让及登记予托管人或其代理人或其代理人的名称 |
|
|
|
保管人的费用 |
| · 电报、电传和传真传输和交付(应交存股票、美国存托凭证和已交存证券的人或ADS登记持有人的要求) |
|
|
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|
| · 将外币兑换成美元 |
|
|
|
存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税 |
| · 根据需要 |
|
|
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
| · 根据需要 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
存托人同意报销我们发生的与ADS设施的管理和维护相关的费用,包括但不限于投资者关系费用、纽约证券交易所年度上市费、ADS发行费用或任何其他计划相关费用。托管人向我们报销的费用金额有限制,但我们可以报销的金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。年度报销还取决于某些要求和标准,并将在不满足此类要求或标准的情况下按比例调整。2023年,我们每年从存托人处偿还的法律和投资者关系费用为301,600美元。
153
目录表
第II部
项目13. 拖欠款项、拖欠款项及拖欠款项
没有。
项目14. 担保持有人权利的重大修改及收益的使用
A.-D.对担保持有人权利的实质性修改
没有。
E. | 收益的使用 |
2019年ADS发售
以下“收益用途”资料与表格F—3的登记声明有关(文件编号333—219925),连同于2019年5月15日生效的额外证券登记招股说明书补充,用于我们公开发行4,062,500份ADS,代表16,250份,000股,承销商完全行使其超额配售权,以购买额外609,375份ADS,代表2,437,500股普通股,或2019年ADS发行。扣除承销佣金及费用以及发行费用后,我们从2019年美国存托存托发行收到的所得款项净额共计7090万美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司。是我们2019年ADS发行的承销商的代表。在2019年美国存托证券发行的同时,我们以私人配售或2019年私人配售的方式发行了本金总额为8500万美元的可换股票据。扣除配售代理费用及其他发行费用后,我们从2019年私募获得的所得款项净额共计8220万美元。
2019年5月15日至2019年12月31日期间,本公司与2019年美国存托证券发行有关的账户发生的总费用约为390万美元,其中包括340万美元的承销折扣和佣金以及约50万美元的2019年美国存托证券发行的其他成本和支出。于2019年5月15日至2019年12月31日期间,本公司与2019年私募相关的账户产生的总费用约为280万美元,包括配售代理费用及其他发行费用。交易开支概不包括支付予本公司董事或高级职员或彼等之联系人、拥有本公司股本证券超过10%或以上之人士或本公司联属公司之款项。2019年美国存托证券发行或2019年私募发行的所得款项净额均未直接或间接支付予我们的任何董事或高级职员或其联系人、拥有10%或以上股本证券的人士或我们的关联公司。
于2019年5月15日至2019年12月31日期间,我们将2019年美国存托证券发行的所有所得款项净额用于(i)采购制造设备以及升级和扩建我们的制造设施的资本开支,及(ii)其他日常经营用途。于2019年5月17日至2019年12月31日期间,我们已将2019年私募所得款项净额中的3150万美元转让给与零行使看涨期权交易有关的期权交易对手方,以及我们2019年私募股权的净收益余额,用于(i)用于采购制造设备及升级及扩建制造设施的资本开支;及(ii)其他日常营运用途。
2020年ATM计划
以下“所得款项用途”信息涉及表格F—3(文件编号333—251377)的登记声明,以及日期为2020年12月16日的招股说明书补充,以通过2020年ATM计划出售总额高达1亿美元的ADS。2021年1月6日,我们完成了2020年自动柜员机计划,据此,我们售出1,494,068份美国存托凭证,扣除佣金及发行费用后获得9,825万美元。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司。担任我们2020年ATM计划的销售代理。
于二零二一年第一季度,我们将二零二零年ATM计划的所有所得款项净额分别用于产能扩张及其他一般企业用途。我们的产能扩张主要透过江西晶科(我们于中国拥有73. 3%权益的附属公司)进行,因此二零二零年ATM计划的若干所得款项净额已以公司间贷款的形式转移至江西晶科。于二零二一年一月,我们透过全资附属公司晶科能源投资有限公司向江西晶科提供合共95. 0百万美元的公司间贷款,为期三年,年利率为3. 34%。
154
目录表
第15项:监管、控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估,这一术语是根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13a-15(E)定义的。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年修订的《证券交易法》下的规则13a-15(E)中为我们公司定义。财务报告内部控制是指根据公认会计原则,对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括下列政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认会计原则编制合并财务报表;公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行。提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的行为。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制制度只能对合并财务报表的编制和列报提供合理的保证,而不能防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(简称COSO)发表的报告《内部控制-综合框架(2013)》中的标准,对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
独立注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这份报告载于本20-F表的F-2页。
财务报告内部控制的变化
本年报所涵盖期间,本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。
项目16A:审计委员会财务专家
我们的董事会已经确定,董事的独立董事Steven Markscheid先生是我们的审计委员会的财务专家。Steven Markscheid先生符合《纽约证券交易所公司治理角色》第303A节和《交易所法案》规则60A-3的独立要求。
155
目录表
项目16B:职业道德、职业道德
我们的董事会已通过适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的道德准则,包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席技术官、副总裁和任何其他为我们履行类似职能的人员的某些条款。我们已提交了我们的商业行为和道德准则,作为我们于2010年2月4日向SEC提交的F-1/A表格(文件号333-164432)注册声明附件99.1的证据,并在我们的网站上发布了该代码,网址如下: Http://ir.jinkosolar.com/static-files/ed0c40da-6be3-42fc-a779-03b16094c4e1。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16C:总会计师费用和服务:总会计师费用和服务
下表载列由我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务的费用总额,具体类别如下。在下列期间,我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
2022 | 2023 | |||||
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | |
(单位:万人) | ||||||
审计费 |
| 6,600 |
| 6,800 |
| 958 |
审计相关费用 |
| — | — | — | ||
税费(1) |
| 391 |
| 17,874 |
| 2,518 |
所有其他费用(2) | 272 | 1,890 | 266 | |||
总计 |
| 7,263 |
| 26,565 |
| 3,742 |
(1) | “税务费用”指本公司独立注册会计师事务所就税务咨询所提供专业服务于每个财政年度所收取的合计费用。 |
(2) | “所有其他费用”是指我们的独立注册会计师事务所在每个财年就ESG建议和其他咨询服务提供的专业服务收取的总费用。 |
本公司审核委员会的政策是预先批准本公司独立注册会计师事务所提供的所有审核及非审核服务,包括审核服务、税务服务及上文所述的其他服务,但不包括 极小的在审计完成之前,我们的审计委员会批准的服务。上述所有费用均已获审核委员会预先批准。
项目16D. 审计委员会列名标准的豁免
不适用。
156
目录表
项目16E. 发行人及附属买方购买股权
(d)最大 | |||||||||
近似 | |||||||||
(c)总 | 美元价值 | ||||||||
ADS数量 | 的ADS, | ||||||||
购买的电子邮件 | 可能还没有。 | ||||||||
作为以下项目的一部分: | 购得 | ||||||||
(A)总计 | 公开 | 在政府的领导下 | |||||||
数量: | (B)平均水平 | 宣布 | 计划或 | ||||||
--美国存托凭证 | 支付的价格 | 计划或 | 方案(在 | ||||||
期间 |
| 购买的电子邮件 |
| 广告 |
| 节目(1) |
| 百万美元)(1) | |
2021年1月1日(至2023年12月19日)(1) | 280,000 | 32.47 | 280,000 | 美元 | 190.9 | ||||
2023年12月20日(至2024年4月24日) | 3,666,425 | 24.28 | 3,666,425 | 美元 | 101.9 | ||||
总计 | 3,946,425 | 24.81 | 3,946,425 | — |
(1) | 2022年7月6日,我们宣布在2022年7月6日起的十八个月内回购高达2亿美元的以美国存托凭证为代表的普通股。2023年12月20日,我们将该股票回购计划再延长18个月,至2025年6月30日。自2023年12月20日以来的回购是根据延长的股份回购计划进行的。根据市场状况并根据适用的规则和法规,可以不时在公开市场交易、私下谈判交易或大宗交易中的现行市场价格在公开市场上进行购买,和/或通过其他法律允许的方式进行购买。股票回购的时间和条件将受到各种因素的影响,包括《交易法》第10 b-18条和第10 b5 -1条的要求,以及我们的内幕交易政策。 |
项目16F. 更改注册人的核证帐户
不适用。
157
目录表
项目16G. 公司治理
我们根据开曼群岛法律注册成立。纽约证券交易所上市公司手册或纽约证券交易所标准中的许多企业管治规则并不适用于我们作为“外国私人发行人”,我们获准遵循开曼群岛的企业管治常规,以取代纽约证券交易所标准中的大多数企业管治标准。纽约证券交易所准则第303A.11条要求在纽约证券交易所上市的外国私人发行人描述其公司治理实践与适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司或美国国内发行人的公司治理标准之间的重大差异。下表概述该等重大差异:
|
| 纽约证券交易所上市公司手册关于公司治理的要求 |
| 我们的实践 |
董事会 | 纽约证券交易所标准要求美国国内发行人每年至少安排一次只有独立董事出席的执行会议。我们不受此要求的限制。 | 我们的董事可以参加我们所有的董事会会议。 | ||
纽约证券交易所标准要求美国国内发行人披露相关方与首席董事或非管理层董事作为一个整体直接沟通的方法。我们不受此要求的限制。 | 我们没有采取任何这样的方法。 | |||
审计委员会 | 如果一名审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会任职,而上市公司没有将其审计委员会成员任职的审计委员会数量限制在三个或更少,则在每一种情况下,美国国内发行人的董事会都必须确定这种同时任职不会损害该成员有效地担任其审计委员会成员的能力,并在其年度委托书或年度报告中披露这一决定。我们不受这种要求的约束。 | 我们的董事会还没有做出这样的决定。 | ||
薪酬委员会 | 纽约证交所标准要求美国国内发行人设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们不受这种要求的约束。 | 我们设有薪酬委员会,由一名独立董事及一名执行董事组成。 | ||
纽约证券交易所标准要求美国国内发行人的薪酬委员会每年提交一份薪酬委员会报告,并将该报告包括在其年度委托书或Form 10-K的年度报告中。我们不受这种要求的约束。 | 我们的薪酬委员会还没有出具这样的报告。 | |||
提名委员会 | 虽然纽约证交所标准要求美国国内发行人的提名委员会中只有独立董事,但我们不受这一要求的约束。 | 我们的公司治理和提名委员会由两名独立董事和一名执行董事组成。 |
第16H项。*
不适用。
项目16I。*
不适用。
158
目录表
项目16J。*
不适用。
项目16K。*
风险管理和战略
我们建立了全面的网络安全风险评估和报告程序,以确保有效的网络安全管理、战略和治理。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体风险管理体系。
我们建立了网络安全治理框架,实施了一系列应对内外网络安全威胁的措施。这些措施包括快速防御、监测、分析、欺骗和对策。定期开展网络安全事件应急演练和测试。此外,我们还建立了数据安全保护和个人信息保护制度,防止数据泄露,监控异常活动,识别网络安全漏洞。我们还举办网络安全培训课程,并将网络安全教育纳入我们的员工培训和发展计划。我们还对第三方服务提供商实施了选择和管理流程,这有助于我们在与他们合作的过程中监督和识别网络安全风险。
作为上述网络安全管理流程的一部分,我们聘请了第三方专业机构来评估、识别和管理网络安全风险,包括进行全面的安全评估、渗透测试和漏洞扫描。此外,我们还聘请了第三方网络安全顾问来审查和优化我们的网络安全风险管理流程。此外,我们定期与网络安全顾问合作,对我们的网络安全措施进行独立的第三方验证。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会应(I)在我们的当前报告或定期报告(包括Form 20-F年度报告)中监督与网络安全事项相关的披露;以及(Ii)审查任何重大网络安全事件或来自网络安全威胁的重大风险的最新状态,以及我们的信息安全委员会提出的披露问题(如果有)的最新情况。
我们的董事会将其在管理与网络安全威胁相关的风险方面的权力授权给我们的信息安全委员会。我们的信息安全委员会由我们运营部门的管理成员组成,其中包括我们的首席信息官,他在数据安全和风险管理方面拥有10至15年的经验。我们的信息安全委员会负责(I)监控和协调我们的网络安全风险管理流程,包括审查我们的网络安全治理流程、事件响应系统和其他相关措施和程序,以及(Ii)及时向我们的董事会报告任何重大网络安全风险或事件。
159
目录表
为支持我们的董事会和信息安全委员会,我们成立了一个信息安全工作组,由跨部门工作人员组成,负责协调我们日常运营中的网络安全风险管理流程。特别是,我们的信息安全工作组负责(I)收集有关网络安全的信息,包括与网络安全威胁和事件有关的重大风险,并定期向我们的信息安全委员会报告;(Ii)提出和制定网络安全风险管理措施,并实施必要的技术措施;(Iii)维护风险评估和应急体系;(Iv)监督网络安全事件的整改。
如果发生网络安全事件,我们的信息安全委员会将及时组织相关人员进行内部评估,并视情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是重大的网络安全事件,我们的信息安全委员会将立即向我们的董事会报告调查和评估结果。我们的董事会将决定相关的应对措施以及是否需要披露任何信息。如果确定有必要披露,我们的信息安全委员会应迅速准备披露材料,供董事会审查和批准,然后再向公众发布。
第三部分
项目17. 财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18. 财务报表
见本年度报告第F-1页开始的各页。
160
目录表
项目19.展览馆展示展品。
展品数 |
| 文件说明 |
|
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1.1 |
| 第三次修订和重新修订现行有效的组织章程和组织章程(通过参考我们于2010年2月9日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号:333-164432)附件3.2并入) |
|
|
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2.1 |
| 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
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2.2 |
| 登记人股票证书样本(参考2010年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-164432)附件4.2并入) |
|
|
|
2.3 |
| 登记人、美国存托凭证托管人和美国存托凭证持有人之间修订和重新签署的存款协议表格(通过引用附件99并入。(A)我们于2018年11月9日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明(第333-164523号文件)) |
2.4 | 证券说明(参考本公司于2020年4月24日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告(文件编号001-34615)的附件2.4)。 | |
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|
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4.1 |
| 2009年长期激励计划,自2011年9月28日起修订并重述(通过引用附件4.1并入我们于2012年4月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-34615)中) |
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|
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4.2 |
| 董事与注册人之间的赔偿协议表(参考我们于2010年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1注册表(文件编号333-164432)第10.29号附件而并入) |
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4.3 |
| 首席财务官行政服务协议书表格(参考我公司于2010年1月20日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-164432)附件10.27而并入) |
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4.4 |
| 雇佣协议表格英译本(参考我司于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(档案号333-164432)附件10.28) |
|
|
|
4.5 |
| 金科太阳能有限公司与江西德胜能源有限公司于2008年1月1日签订的厂房租赁协议英译本(参考我司于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(文件编号333-164432)附件10.2) |
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4.6 |
| 董事与中国银行最高额担保合同格式英译本(参考我司于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格(档号333-164432)登记说明书附件10.21) |
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|
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4.7 |
| 董事与农业银行签订的《最高限额担保协议》英译本(参考我司于2010年1月20日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书(档案编号333-164432)附件10.39) |
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4.8 |
| 2014年股权激励计划(参考2015年5月12日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-204082)的附件10.1和2015年4月16日提交给美国证券交易委员会的年报FORM 20-F(文件编号001-34615)的附件4.9) |
4.9 |
| 认购协议附表及注册人、晶科能源WWG投资有限公司、晶科能源电力工程集团有限公司、江西晶科能源工程有限公司、京科电力股份有限公司及晶科能源投资6有限公司之间的修订及重新签署的认购协议(合并内容参考我们于2015年4月16日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34615)附件4.10) |
4.10 |
| 注册人与江西晶科能源工程有限公司于2016年10月18日签订的主服务协议(参考我们于2017年3月29日提交美国证券交易委员会的年报FORM 20-F(文件编号001-34615)附件4.10) |
161
目录表
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4.11 |
| 广富集团控股有限公司与上饶康盛科技有限公司于2016年10月18日签订的购股协议英译本(参考我们于2017年3月29日向美国证券交易委员会提交的年报FORM 20-F(文件编号001-34615)附件4.11) |
|
|
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4.12 |
| 注册人与瑞士信贷股份公司新加坡分行于2019年5月15日订立的可转换优先票据购买协议(参阅我们于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-34615)附件4.16) |
|
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4.13 |
| 注册人与瑞士信贷(香港)有限公司于2019年5月15日订立的可转换优先票据购买协议(参阅本公司于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34615)附件4.17) |
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4.14 |
| 注册人与BFAM Asia Opportunities Master Fund,LP于2019年5月15日透过其普通合伙人BFAM Asia Opportunities Master GP Limited订立的可转换优先票据购买协议(合并内容参考我们于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-34615)附件4.18) |
4.15 | 注册人与中财环球总基金于2019年5月15日订立的可转换优先票据购买协议(合并内容参考我们于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-34615)附件4.19) | |
4.16 | 注册人与Myriad Opportunities Master Fund Limited于2019年5月15日订立的可转换优先票据购买协议(参阅本公司于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34615)附件4.20) | |
4.17 | 注册人与九柱投资基金于2019年5月15日订立的可转换优先票据购买协议(参阅我们于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34615)附件4.21) | |
4.18 | 注册人与巨星机遇II有限公司于2019年5月15日订立的可转换优先票据购买协议(参阅我们于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34615)附件4.22) | |
4.19 | 注册人与瑞士信贷(香港)有限公司于2019年5月15日订立的配售代理协议(参阅本公司于2020年4月24日提交予美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-34615)附件4.23) | |
4.20 | 注册人、受托人和付款代理人纽约梅隆银行伦敦分行、登记和转让代理纽约梅隆银行卢森堡分行和转换代理纽约梅隆银行伦敦分行之间的契约,日期为2019年5月17日(通过引用我们于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(第001-34615号文件)的附件4.24合并) | |
4.21 | 2020年12月16日向美国证券交易委员会提交的F-3表格(档号333-251377)自动货架登记声明 | |
4.22 | 注册人、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和巴克莱资本公司之间的经销代理协议表(通过引用美国证券交易委员会于2020年12月16日提供的6-K表格附件1.1(文件编号001-34615)合并) | |
4.23 | Li、陈康平、Li演唱会协议英译本(参考我公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-34615)附件4.23) | |
162
目录表
4.24 | 2021年股权激励计划(参考我们于2021年8月23日向SEC提交的表格S-8(文件号333-258999)的附件10.1和我们于2021年4月28日向SEC提交的表格20-F(文件号001-34615)的年度报告的附件4.23合并) | |
4.25 | 2022年股权激励计划(参考我们于2022年3月4日向SEC提交的表格S-8(文件号333-263307)的附件10.1和我们于2022年4月28日向SEC提交的表格20-F(文件号001-34615)的年度报告的附件4.25合并) | |
4.26 | 2023年股权激励计划(参考我们于2023年6月26日向SEC提交的表格S-8(文件号333-272918)的附件10.1和我们于2023年4月28日向SEC提交的表格20-F(文件号001-34615)的年度报告的附件4.26合并) | |
8.1* |
| 注册人的子公司 |
|
|
|
11.1 |
| 注册人的商业行为和道德准则(参考我们向SE提交的F-1表格(文件号333-164432)注册声明的附件99.1合并C2010年2月4日) |
|
|
|
12.1* |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 |
|
|
|
12.2* |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 |
|
|
|
13.1** |
| 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 |
|
|
|
13.2** |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 |
|
|
|
15.1* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
15.2* | King&Wood Mallesons的同意 | |
15.3* |
| 同意普华永道中天律师事务所 |
|
|
|
97* | 追回注册人错误赔偿的政策 | |
101.INS* |
| 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.Sch* |
| 内联XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101.卡尔* |
| 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101.定义* |
| 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
|
101.实验所* |
| 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101.前期* |
| 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*以表格20-F与本年度报告一同提交
**以表格20-F格式提供本年度报告
163
目录表
签名
注册人特此证明其符合表格20—F的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其在表格20—F上签署本年度报告。
| 晶科能源控股有限公司。 | ||
|
|
| |
| 发信人: | /s/李贤德 | |
| 姓名: | Li,贤德 | |
| 标题: | 董事会主席兼首席执行官 | |
|
|
| |
日期:2024年4月25日 |
|
|
164
目录表
合并财务报表索引
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:普华永道中天有限责任公司(普华永道中天有限责任公司) | F-2 |
合并财务报表 |
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合并经营报表 | F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合全面收益表 | F-6 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-7 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动表 | F-9 |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合现金流量表 | F-10 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致晶科能源控股有限公司董事会和股东,公司
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们审计了JinkoSolar Holding Co.随附的合并资产负债表,有限公司及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并经营报表、综合收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们还根据中规定的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
太阳能组件的应计保修成本
如综合财务报表附注2(Z)所述,本公司生产的太阳能组件在出售时通常会提供5年或10年的产品缺陷保修,以及10年和25年的保修,以防止产品在交付时的初始最低发电量分别下降超过10%和20%。管理层在评估本公司太阳能组件产品的预期故障率以及在衡量保修成本时与履行其保修义务相关的估计重置成本时应用了重大判断。截至2023年12月31日,公司累计的太阳能组件保修成本为人民币23.81亿元。
我们决定执行与太阳能组件累计保修成本相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在估计保修成本(包括预期故障率和估计的重置成本)时作出的重大判断,以及(Ii)审计师在执行与管理层估计太阳能组件保修成本相关的程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与估计太阳能组件的应计保修费用有关的内部控制的有效性。这些程序还包括测试所用方法的适当性和管理层在制定这些估计时所使用的重大假设的合理性,这些假设与公司太阳能组件产品的预期故障率和与履行其保修义务相关的估计重置成本有关。评估管理层使用的重大假设是否合理涉及(I)测试历史保修索赔和和解,(Ii)评估管理层在估计预期故障率时考虑的因素的合理性和适当性,以及(Iii)测试用于估计重置成本的基础数据的完整性和准确性。
应收账款信用损失准备
如综合财务报表附注2(I)及附注7所述,截至2023年12月31日,本公司的应收账款总额为人民币233.47亿元,其中计提信贷损失准备人民币6.85亿元。备抵是管理层对应收账款预期信用损失的估计。管理层根据某些信用风险特征,包括地理区域和行业,对应收账款进行分组,从而估算拨备。管理层根据历史的信用损失经验、当前和未来的经济状况以及债务回收的年限确定了每个组的预期损失率。
我们决定执行与应收账款信用损失准备相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在估计应收账款信用损失准备时作出的重大判断,以及(Ii)审计师在执行程序和评估审计证据方面的高度判断、主观性和努力,这些程序和审计证据与管理层对信用风险特征、当前和未来经济状况以及债务回收期限的判断有关。审计工作还包括让具有专门技能和知识的专业人员参与。
F-3
目录表
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与应收账款信贷损失准备金估计有关的内部控制的有效性。除其他外,这些程序还包括测试管理层估算应收账款信用损失准备金的程序,方法包括:(1)测试所用数据的完整性和准确性;(2)评价管理层模式和方法的适当性;(3)评价管理层使用的与信用风险特征、当前和未来经济状况以及债务回收期限有关的重大假设的合理性。具有专门技能和知识的专业人员也被用来协助评价模型、方法的适当性和管理重大假设的合理性。
/s/
2024年4月25日
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并业务报表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位)
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (注2(Al)) | |||||||
来自第三方的收入 |
| |
| |
| | | |
关联方收入 |
| |
| |
| | | |
总收入 |
| |
| |
| | | |
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
销售和市场营销 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
长期资产减值准备 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研发 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
营业收入 |
| |
| |
| | | |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
利息收入 | | | | | ||||
补贴收入 |
| |
| |
| | | |
汇兑收益/(损失)净额 |
| ( |
| |
| | | |
其他收入,净额 |
| |
| |
| | | |
外汇远期合约公允价值变动 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
外汇期权公允价值变动 |
| |
| ( |
| | | |
长期投资公允价值变动 | — | | | | ||||
可换股优先票据及认购期权之公平值变动 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
所得税前收入 |
| |
| |
| | | |
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
关联公司收入权益 |
| |
| |
| | | |
净收入 |
| |
| |
| | | |
减去:非控股权益应占净收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占净收益 |
| |
| |
| | | |
|
|
|
| |||||
归属于JinkoSolar Holding Co.的净利润,责任公司每股普通股股东- |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| |
| | | |
归属于JinkoSolar Holding Co.的净利润,责任公司每ADS的普通股东- |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| |
| | | |
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
| ||
基本信息 |
| |
| |
| | | |
稀释 |
| |
| |
| | |
每个美国存托股份代表
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
晶科能源控股有限公司。
综合全面收益表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位)
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (注2(Al)) | |||||||
净收入 |
| |
| |
| | | |
其他全面收入: |
|
|
| |||||
- 可供出售证券的未实现收益(注29) | — | | | | ||||
—利率掉期现金流量对冲的公允价值变动(附注29) | ( | — | — | — | ||||
—工具特定信贷风险变动的重新分类(附注22) | ( | ( | ( | |||||
—特定工具信贷风险变动(附注22) | | | | | ||||
--外币折算调整 |
| ( |
| |
| | | |
综合收益 |
| |
| |
| | | |
减:非控股权益应占综合收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
晶科能源控股有限公司应占综合收益,责任公司普通股股东 |
| |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除非另有说明,以千为单位)
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||
资产 |
|
| ||||
流动资产: |
|
|
| |||
现金和现金等价物 |
| |
| | | |
受限现金 |
| |
| | | |
限制性短期投资 |
| |
| | | |
短期投资 |
| — |
| | | |
应收账款,净关联方 |
| |
| | | |
应收账款,净第三方 |
| |
| | | |
应收票据—关联方 | | | | |||
应收票据,净第三方 |
| |
| | | |
对供应商的预付款-关联方 | | | | |||
向供应商预付款--第三方 |
| |
| | | |
库存,净额 |
| |
| | | |
外汇远期合同应收账款 |
| |
| | | |
| |
| | | ||
持有待售资产 | — | | | |||
可供出售的证券 | | |||||
预付款和其他流动资产 |
| |
| | | |
流动资产总额 |
| |
| | | |
非流动资产: |
|
| ||||
限制性长期投资 |
| |
| | | |
长期投资 | | | | |||
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| | | |
土地使用权,净值 |
| |
| | | |
无形资产,净额 |
| |
| | | |
递延税项资产 |
| |
| | | |
融资租赁使用权资产净额 | | | | |||
经营性租赁使用权资产净额 | | | | |||
给供应商的预付款,使用期超过一年 | | | | |||
其他资产—关联方 |
| |
| | | |
其他资产—第三方 |
| |
| | | |
可供出售证券-非流动 | — | | | |||
非流动资产总额 |
| |
| | | |
总资产 |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除非另有说明,以千为单位)
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付账款-关联方 |
| — |
| | | |
应付账款—第三方 |
| |
| | | |
应付票据—关联方 | | | | |||
应付票据—第三方 |
| |
| | | |
应计工资和福利费用 |
| |
| | | |
关联方预付款 |
| |
| | | |
第三方垫款 |
| |
| | | |
应缴所得税 |
| |
| | | |
外汇远期衍生工具应付款 |
| |
| | | |
可转换优先票据 |
| — |
| | | |
融资租赁负债-流动 | | | | |||
经营租赁负债--流动负债 | | | | |||
短期借款,包括长期借款的流动部分,以及失败的售后租回融资 |
| |
| | | |
其他应付款和应计费用—第三方 |
| |
| | | |
其他应付款和应计费用-关联方 |
| |
| | | |
持有待售负债 | — | | | |||
流动负债总额 |
| |
| | | |
非流动负债: |
|
| ||||
长期借款 |
| |
| | | |
长期应付款 |
| |
| | | |
应计保修成本--非当期 | | | | |||
融资租赁负债—非流动 | | |||||
经营租赁负债--非流动负债 |
| |
| | | |
可转换票据 |
| |
| | | |
递延税项负债 |
| |
| | | |
非流动负债总额 |
| |
| | | |
总负债 |
| |
| | | |
|
|
| ||||
承诺和或有事项 |
|
|
| |||
|
|
| ||||
股东权益: |
|
|
| |||
普通股(美元 |
| |
| | | |
额外实收资本 |
| |
| | | |
累计其他综合收益 |
| |
| | | |
库存股,按成本计算; |
| ( |
| ( | ( | |
留存收益 |
| |
| | | |
道达尔晶科能源控股有限公司有限公司股东权益 |
| |
| | | |
非控制性权益 |
| |
| | | |
股东权益总额 |
| |
| | | |
负债、非控股权益和股东权益共计 |
| |
| | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并股东权益变动表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(除非另有说明,以千为单位)
已发行普通股 |
| 晶科太阳能控股有限公司股东权益 |
|
| ||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||
其他 | 数量 | 非- | 总计 | |||||||||||||||
数量 | 其他内容 | 全面 |
| 财务处 | 财务处 |
| 保留 |
| 控管 |
| 股东的 | |||||||
股票 | 面值 | 实收资本 | (亏损)/收入 | 库存 | 库存 |
| 收益 | 利益 | 股权 | |||||||||
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
|
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |||
2020年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
股份报酬费用(注25) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
外币兑换折算调整 | |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| ( | |
工具特定信贷风险变动(附注22) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
行使购股权 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
兑换可换股优先票据(附注22) | | | | ( | | | | | | |||||||||
净收入 | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
利率掉期现金流量对冲公允价值变动 | | | | ( | | | | | ( | |||||||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | ( | ( | ( | | | | |||||||||
股份报酬费用(注25) | | | | | | | | | | |||||||||
外币兑换折算调整 | | | | | | | | | | |||||||||
工具特定信贷风险变动(附注22) | | | | | | | | | | |||||||||
可供出售证券未实现收益(附注12) |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
附属公司发售其股权(附注24) | | | | | | | | | | |||||||||
行使购股权 | | | | | | | | | | |||||||||
非控股股东的出资 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
非控股权益结算 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
向非控股权益持有人分派附属公司股息(附注24) | |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
股份报酬费用(注25) |
|
|
| |
|
|
|
|
| |
| | ||||||
外币兑换折算调整 | | | | |||||||||||||||
工具特定信贷风险变动(附注22) |
|
|
| |
|
|
|
|
| | ||||||||
可供出售证券未实现收益(附注12) | | | | |||||||||||||||
库存股注销 | ( | ( | | | ||||||||||||||
回购普通股(注23) | ( | ( | ( | |||||||||||||||
受限股份单位的归属 | | | ( | |||||||||||||||
非控股权益股东的贡献(i) | | | ||||||||||||||||
净收入 | | | | |||||||||||||||
转换可转换优先票据(注22) |
| |
|
| |
| ( |
|
|
|
|
| | |||||
权益法被投资单位权益调整份额(注12) | | | | |||||||||||||||
股息分配(注32) |
|
|
|
|
|
|
| ( |
|
| ( | |||||||
向非控股股东分配江西金科股息(注24) | ( | ( | ||||||||||||||||
归属和行使江西金科发行的股票期权(注25) |
|
|
| ( |
|
|
|
|
| |
| | ||||||
江西金科发行的可转换票据转换(注22) | | | | |||||||||||||||
回购江西金科普通股(注24) |
| ( |
|
|
|
| ( |
| ( | |||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并现金流量表
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In千人,除非另有说明)
截至2011年12月31日的财政年度: | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(注2(Al)) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| |
| |
| |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | — | — | — | — | ||||
以股份为基础的补偿支出(附注25) |
| |
| |
| |
| |
外汇远期合约公允价值变动(附注29) |
| |
| |
| ( |
| ( |
外汇期权公允价值变动(附注29) |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
可换股优先票据之公平值变动(附注22) |
| ( |
| |
| |
| |
认购期权之公平值变动(附注22) |
| |
| |
|
| ||
短期投资公允价值变化(注5) |
| |
| |
| |
| |
金融负债公允价值变动(注29) |
| — |
| — |
| |
| |
递延所得税(附注6) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
长期投资公允价值变动(附注12) | — | ( | ( | ( | ||||
对价扣除许可专利的许可专利收入(注5) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
物业、厂房及设备折旧(附注13) |
| |
| |
| |
| |
使用权资产摊销(注19) | | | | | ||||
项目资产折旧 |
| |
| |
| |
| |
土地使用权摊销(附注14) |
| |
| |
| |
| |
无形资产摊销(附注15) |
| |
| |
| |
| |
担保责任摊销 |
| ( |
| |
|
| ||
存货撇减(附注10) |
|
|
|
| ||||
预期信用损失拨备(注2(i)) |
| |
| |
| |
| |
处置财产、厂房和设备的损失 |
| |
| |
| |
| |
无形资产处置损失 |
|
|
| |
| | ||
与售后租回交易有关的递延损失摊销 |
| |
| |
| |
| |
长期资产减值准备 |
| |
| |
| |
| |
附属公司亏损/(收入)权益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售附属公司投资收益 |
| |
| ( |
| |
| |
汇兑(收益)/损失,净额 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
营业资产和负债变动(扣除处置影响): |
|
|
|
| ||||
应收账款增加--第三方 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
应收账款(增加)/减少—关联方 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
应收票据(增加)/减少—第三方 |
| ( |
| ( |
| |
| |
应收票据(增加)/减少—关联方 |
| |
| ( |
| |
| |
增加对供应商的预付款--第三方 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
向供应商预付款增加—关联方 |
| |
| ( |
| |
| |
库存增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
长期应付款增加 |
| |
| |
| |
| |
租赁负债(增加)/减少 |
| ( |
| ( |
| |
| |
其他应收款(增加)/减少—关联方 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
预付款和其他流动资产增加 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
其他资产减少—关联方 |
| |
| |
| — |
| — |
其他资产(增加)/减少-第三方 |
| ( |
| |
| |
| |
增加土地使用权 |
| ( |
| ( |
| |
| |
应付账款增加--第三方 |
| |
| |
| |
| |
应付账款增加/(减少)—关联方 |
| |
| ( |
| |
| |
应计工资总额和福利支出增加 | | | | | ||||
递延收入增加 |
| |
| — |
| — |
| — |
第三方预付款增加/(减少)额 | | | ( | ( | ||||
关联方预付款增加/(减少) |
| |
| |
| ( |
| ( |
应付所得税增加额 |
| |
| |
| |
| |
保修成本增加-非当前 |
| |
| |
| |
| |
其他应付款和应计项目增加--第三方 | | | | | ||||
其他应付款和应计费用增加/(减少)—关联方 |
| ( |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| |
| ( |
| |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| |
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||||
限制性短期投资到期 |
| |
| |
| |
| |
短期投资到期日 | | | — | — | ||||
受限长期投资的到期日 |
| |
| |
| |
| |
处置财产、厂房和设备及土地使用权所得收益 |
| |
| |
| |
| |
股权投资收益按比例减少(注12) |
| — |
| |
| |
| |
出售股权投资所得款项(附注12) | — | | — | — | ||||
出售的现金、来自子公司的现金支付、出售子公司的净额 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
购置房产、厂房和设备 | ( | ( | ( | ( | ||||
为投资附属公司支付的现金(注12) |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
购买无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买受限制的短期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买受限的长期投资 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
购买短期投资 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
联营公司股息收益 |
| |
| — |
| |
| |
购买土地使用权 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
收购子公司,扣除收购现金后的净额 |
| — |
| — |
| |
| |
股权证券投资支付的现金(附注12) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
赎回可供出售证券(注12) |
| — |
| — |
| |
| |
贷款给第三方(注11) |
| — |
| ( |
| — |
| — |
为股权投资准备的存款 |
| — |
| ( |
| — |
| — |
购买可供出售的证券(附注12) |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
|
|
|
|
|
| |||
融资活动的现金流: | ||||||||
行使看涨期权所得款项 | | — | — | — | ||||
发行普通股所得款项 | | — | — | — | ||||
子公司出售其股权(注23) | — | | — | — | ||||
江西金科发行交易费用的现金支付(注23) | — | ( | — | — | ||||
非控股权益结算 | — | ( | — | — | ||||
承租人融资租赁现金支付 | ( | ( | ( | ( | ||||
行使购股权所得款项 | | | — | — | ||||
作为承租人支付融资租赁保证金 | ( | — | — | — | ||||
非控股权益持有人出资 |
| — |
| |
| |
| |
银行借款收益 |
| |
| |
|
| | |
偿还借款 |
| ( | ( | ( |
| ( | ||
应付票据增加/(减少)-关联方 | — | | ( | ( | ||||
应付票据增加—第三方 | | | | | ||||
向非控股权益持有人支付江西金科股息 | — | ( | ( | ( | ||||
发行江西金科可转换票据所得款项(注22) | — | — | | | ||||
发行江西金科可转换票据支付的发行成本(注22) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
行使江西金科发行的购股权所得款项(注。25) | — | — | | | ||||
现金支付股息(注32) | — | — | ( | ( | ||||
以公允价值计入损益计量的金融负债所得款项(注29) |
| — |
| — |
| |
| |
从政府背景基金借款 | | — | | | ||||
回购股份(注23) | — | — | ( | ( | ||||
回购江西金科普通股 | — | — | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 | | | | | ||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| |
| |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
| |
| |
| |
| |
年初现金、现金等价物和受限现金 |
| |
| |
| |
| |
年终现金、现金等价物和限制性现金(附注2(D)) |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
缴纳所得税的现金 |
| |
| |
| |
| |
为利息支出支付的现金(扣除资本化金额) |
| |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
补充披露非现金投资和融资现金流量信息 | ||||||||
应付款中包括的财产、厂房和设备的购置 |
| |
| |
| |
| |
行使后续期间收到的购股权所得收益 |
| |
| — |
| — |
| — |
与市场发售相关的应收账款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
与处置财产、厂房和设备以及土地使用权有关的应收账款 |
| |
| |
| |
| |
相互专利许可的应收账款与应付账款的抵消 | — | — | | | ||||
可转换优先票据转换为普通股 | | — | | |
F-10
目录表
晶科能源控股有限公司。
合并财务报表附注
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
(In千人,除非另有说明)
1.说明业务的组织和性质
晶科太阳能控股有限公司,有限公司(“公司”或“JinkoSolar Holding”)于2007年8月3日在开曼群岛注册成立。2010年5月14日,公司在美国纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市。本公司及其附属公司(统称“本集团”)主要从事太阳能产品的设计、开发、生产及营销。
下表列出了截至2023年12月31日公司主要子公司的信息:
| 日期 |
|
|
| |||
| 参入 |
| 地点: |
| 百分比 | ||
附属公司 |
| /收购 |
| 参入 |
| 所有权的 | |
晶科太阳能投资有限公司("帕克") |
|
| 香港 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar Co.,有限公司(“江西金科”)(注24) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
浙江金科太阳能股份有限公司有限公司(“浙江金科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
珍科太阳能进出口公司有限公司(“精科进出口”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(JINKO GMBH) |
|
| 德国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
浙江金科贸易有限公司有限公司(“浙江贸易”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
新疆金科太阳能有限公司有限公司(“新疆金科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
玉环金科太阳能有限公司有限公司(“宇环精科”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
Jinko Solar(美国)Inc.(“Jinko US”) |
|
| 美国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
江西光伏材料有限公司(“江西材料”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源(瑞士)股份公司(“JINKO瑞士”) |
|
| 瑞士 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
珍科太阳能(美国)控股公司(“Jinko US Holding”) |
|
| 美国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
晶科能源意大利公司(“Jinko意大利”) | 意大利 | | % | ||||
|
|
| |||||
Jinko Solar Canada Co.,Ltd.(“Jinko Canada”) | 加拿大 | | % | ||||
|
|
| |||||
Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd.(“Jinko Australia”) | 澳大利亚 | | % | ||||
|
|
| |||||
晶科太阳能日本K.K.(“晶科能源日本”) | 日本 | | % | ||||
晶科太阳能(上海)管理有限公司公司 | 中华人民共和国 | | % | ||||
|
|
| |||||
广富集团控股有限公司(「广富香港」) | 香港 | | % | ||||
Canton Best Limited(“Canton Best BVI”) | 英属维尔京群岛 | | % | ||||
Jinko Solar Technology Sdn.Bhd.(“马来西亚珍科太阳能技术”) | 马来西亚 | | % | ||||
晶科太阳能国际发展有限公司 | 香港 | | % | ||||
晶科太阳能中东DMCC("DMCC") | 阿联酋航空公司 | | % | ||||
晶科太阳能贸易私人有限公司 | 印度 | | % | ||||
|
|
| |||||
晶科太阳能LA塔姆控股有限公司 |
|
| 香港 |
| | % | |
|
|
| |||||
JinkoSolar(美国)industries Inc. |
|
| 美国 |
| | % | |
|
|
|
|
|
| ||
金科太阳能(海宁)有限公司,公司(原名“Jinko Solar Technology(海宁)有限公司,有限公司”)(“海宁精科”)* |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
鄱阳瑞立新信息技术有限公司公司 |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
Jinko Solar Korea Co.,Ltd.(“Jinko Korea”) | 韩国 | | % |
F-11
目录表
| 日期 |
|
|
| |||
| 参入 |
| 地点: |
| 百分比 | ||
附属公司 |
| /收购 |
| 参入 |
| 所有权的 | |
珍科太阳能(四川)有限公司有限公司(“四川金科”)* |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
晶科能源(青海)有限公司(“金科青海”)* | 中华人民共和国 | | % | ||||
瑞徐有限公司有限公司(“锐徐”)* | 中华人民共和国 | | % | ||||
金科太阳能(义乌)有限公司,有限公司(“义乌金科”)* | 中华人民共和国 | | % | ||||
欧米茄太阳能有限公司Bhd(原名“Jinko PV Material Supply dn”。BHD”) | 马来西亚 | | % | ||||
JinkoSolar(Vietnam)Co.,公司 | 越南 | | % | ||||
金科太阳能(楚州)有限公司,有限公司(“Jinko楚州”)* | 中华人民共和国 | | % | ||||
浙江新材料股份有限公司浙江新材料有限公司(“浙江新材料”) | 中华人民共和国 | | % | ||||
金科太阳能(上饶)有限公司,有限公司(“上饶金科”)* |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
京科太阳能丹麦APS |
|
| 丹麦 |
| | % | |
|
|
| |||||
晶科能源香港有限公司 |
|
| 香港 |
| | % | |
|
|
| |||||
JinkoSolar(马来西亚)SEN BHD(“JinkoSolar Malaysia”) |
|
| 马来西亚 |
| | % | |
|
|
| |||||
晶科太阳能(楚雄)有限公司Ltd.("Jinko楚雄") |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
义乌市新材料有限公司有限公司(“义乌材料”) |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
京科太阳能(越南)工业有限公司 |
|
| 越南 |
| | % | |
|
|
| |||||
金科太阳能(乐善)有限公司,有限公司(“Jinko Leshan”)* |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
晶科太阳能(安徽)有限公司Ltd.("Jinko Anhui")* | 中华人民共和国 | | % | ||||
晶科太阳能(玉山)有限公司有限公司("Jinko Yushan")* | 中华人民共和国 | | % | ||||
凤城市晶科光伏材料有限公司公司 |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
晶科能源(肥东)有限公司(“京科肥东”)* | 中华人民共和国 | | % | ||||
晶科太阳能(金昌)有限公司Ltd.("Jinko Jinchang") |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
晶科太阳能(鄱阳)有限公司Ltd.("Jinko Poyang") |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
|
|
| |||||
上饶市昌新企业管理中心有限公司。 |
|
| 中华人民共和国 |
| | % | |
嘉兴金悦一期风险投资合伙企业 | 中华人民共和国 | | % | ||||
上饶市金科光伏制造有限公司。 | 中华人民共和国 | | % | ||||
上饶市广信金科光伏制造有限公司 | 中华人民共和国 | | % | ||||
珍科储能科技有限公司有限公司(“Jinko Energy”) | 中华人民共和国 | | % | ||||
江西金科储能有限公司 | 中华人民共和国 | | % | ||||
米蒂卡斯投资有限公司 | 香港 | | % | ||||
上饶新元悦东科技发展有限公司有限公司(原名“上饶市金科绿色能源科技开发有限公司,有限公司”)(“上饶新元”)* | 中华人民共和国 | | % | ||||
嘉兴金震创业投资合伙有限责任公司 | 中华人民共和国 | | % | ||||
海宁金科太阳能智能制造有限公司有限公司 * | 中华人民共和国 | | % | ||||
浙江金科储能有限公司有限公司(“ZJES”) | 中华人民共和国 | | % | ||||
上饶碳与产业股权投资基金中心有限责任公司。**(“上饶CEIF”) | 中华人民共和国 | | % | ||||
烟台金益投资管理合伙企业有限责任公司。**(“山东金益”) | 中华人民共和国 | | % |
* | 该等实体为江西金科的子公司,拥有非控股权益。所有权百分比是指经济利益,计算为公司在江西金科拥有的所有权与江西金科在该子公司拥有的所有权的倍数。 |
** | 这些实体是由集团合并为普通合伙人的有限合伙企业,由集团与一批外部有限合伙人于2023年成立,用于投资太阳能行业私营公司。截至2023年12月31日,这些有限合伙企业的现金及现金等值物为人民币 |
如附注22所披露,2023年4月,帕克和一批金融机构作为委托人设立了几个信托计划(“信托”)。该等信托为本集团整合的结构性工具,为发行巴克尔持有的江西金科可换股票据而设立。截至2023年12月31日,这些信托的金融负债余额为人民币
F-12
目录表
2. 主要会计政策
A.概算的列报和使用依据
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。本公司综合财务报表中反映的重要会计估计包括预期信贷损失准备、存货准备、长期资产减值、物业、厂房和设备及无形资产的经济使用年限、某些应计负债(包括保修成本、担保、回售、股票补偿和金融工具的公允价值计量)、法律或有事项、所得税和相关递延税项估值准备。
B.合并
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司及其附属公司之所有重大交易及结余已于综合账目时对销。
本集团根据可变权益实体(“VIE”)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。本集团须首先应用VIE模型,以确定其是否持有某一实体的可变权益,如果持有,则确定该实体是否为VIE。如本集团确定其并无于VIE持有可变权益,则会应用具投票权的权益模式。根据投票权权益模式,当本集团持有某一实体的多数投票权权益时,该实体即被合并。
如果存在下列任何一种情况,则被视为VIE:(A)风险股权投资总额不足以允许该实体在没有额外附属财政支助的情况下为其活动提供资金,(B)风险股权投资的持有人作为一个整体,缺乏通过投票权或类似权利作出对该实体的成功具有重大影响的决策的直接或间接能力,或承担该实体的预期损失或获得该实体的预期剩余收益的权利的义务,或(C)一些股权投资者的投票权与他们承担实体损失的义务、从实体获得回报的权利或两者兼而有之,或实体的几乎所有活动涉及或代表投票权极少的投资者进行的义务不相称。
在VIE模式下,有限合伙被视为VIE,除非有限合伙人对普通合伙人拥有实质性的退出权或参与权。当本集团确定其为主要受益人时,本集团将合并作为VIE的实体。一般来说,VIE的主要受益者是一个报告实体,该实体(A)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动,(B)有义务承担VIE的损失,或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
就本集团持有多数股权的附属公司而言,非控股权益被确认为反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合经营报表上的综合净收入包括应占非控股权益的净收入。非控股权益应占经营的累计业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表的融资活动项下列报。
F-13
目录表
C.外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”),为中国的官方货币。本公司及其中国附属公司使用人民币作为其功能货币,而当地货币已被确定为其在中国境外注册的子公司的功能货币,如美元或欧元等。以功能货币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为实体的功能货币。以外币计价的货币资产和负债按适用的资产负债表日的适用汇率折算为实体的本位币。
为便于合并,本公司功能货币为人民币以外的子公司的财务报表按中国人民银行报价的汇率折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益账户按历史汇率换算,收入、费用和损益按当年的平均汇率换算。折算调整作为累计折算调整列报,并在综合全面收益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分列示。
人民币不是可自由兑换的货币。中国国家外汇管理局在中国人民银行的授权下,控制人民币兑换成外币。人民币币值受制于中央政府政策的变化,以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。公司以人民币计价的现金及现金等价物、记为短期投资的银行定期存款、限制性短期投资、限制性现金和限制性长期投资合计为人民币
D.现金、现金等价物和限制性现金
现金和现金等价物是指存放在银行或其他金融机构的手头现金和活期存款,其原始到期日为三个月或更短。
限制性现金是指银行合法持有的存款,不适用于本集团的一般用途。这些存款被作为开出信用证或担保、向供应商购买机器和库存的银行承兑票据以及外汇远期合同的抵押品。
综合现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金在综合资产负债表中分别列示如下(人民币千元):
截至2013年12月31日。 | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
现金和现金等价物 |
| |
| |
受限现金 |
| |
| |
持有待售资产中包括的现金和现金等价物(附注2(N)) | — | | ||
总计 |
| |
| |
F-14
目录表
E.短期投资
短期投资指(I)原始到期日超过三个月但不足一年并按摊销成本列账的银行定期存款及(Ii)由金融机构发行、其公允价值与指定A股上市公司股价直接挂钩的股权挂钩票据。
F.受限的短期和长期投资
限制性短期投资是指原始到期日超过三个月但不到一年的银行定期存款,受限长期投资是指原始到期日超过一年的银行定期存款,作为签发信用证、担保、银行承兑汇票或借款存款的抵押品。
应收和应付票据
应收票据指若干客户与第三方财务机构安排以结算彼等向本集团采购之银行或商业汇票。应收票据之账面值与其公平值相若,乃由于应收票据之短期到期。
本集团亦于正常业务过程中向中国供应商发出银行承兑汇票。本集团将应付票据变动分类为融资活动。
应收票据和应付票据通常不附息,到期日少于一年。
H.衍生工具
衍生工具按公平值列账。衍生金融工具之公平值一般指于报告日期终止合约时预期收取或支付之估计金额。
本公司之衍生工具主要包括外汇远期合约及外汇期权,用于经济对冲若干外币资产╱负债,并在切实可行的情况下减少汇率变动对本公司盈利、现金流量及财务状况的潜在风险。由于衍生工具不符合对冲会计处理的资格,故公平值变动反映于综合经营报表的“外汇远期合约公平值变动”及“外汇期权公平值变动”。
本公司位于阿根廷的太阳能项目子公司订立利率互换合约,以将与若干借贷相关的浮动利息支付与固定利息支付进行互换,以对冲与若干预测付款及责任相关的利率风险。由于利率衍生工具指定为现金流量对冲,且对冲高度有效,衍生工具对冲工具公平值的所有变动均计入其他全面收益。本公司于二零二二年六月出售其位于阿根廷的太阳能发电厂。
I.当前预期信用损失
本公司的应收贸易账款、应收票据、应收担保款、保证金和其他应收款均在ASC主题326的范围内。拨备乃管理层对应收款项预期信贷亏损之估计。本公司根据若干信贷风险特征(包括地理区域及行业)将应收款项分类为组别,估计拨备。本公司根据过往信贷亏损经验、当前及未来经济状况及债务收回年限,厘定各组别的预期亏损率。
截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司录得人民币
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司录得人民币
截至2023年12月31日止年度,公司录得人民币
F-15
目录表
J.应收账款
就本集团客户无力付款所造成的估计亏损而言,已就应收账款作出特别拨备。本集团定期评估应收账款结余,以决定是否应根据过往坏账、特定客户信誉及当前经济趋势计提信贷损失拨备。资产负债表中的应收账款在扣除准备金后列报。本集团在批准向每名客户销售前,会为每名客户进行信贷评估,以评估该等销售的可收款性。评估通常会考虑该等客户及其担保人(如有)的信誉、本集团与该等客户过往的付款经验、整个行业在信贷条款方面的趋势(包括竞争对手所提供的条款),以及销售对象所在地区的宏观经济状况。本集团与客户执行销售订单,并仅在其信用评估得出与该客户的可收款可能性的结论时才安排发货。本集团亦可能不时要求某些客户支付保证金,以将其信贷风险降至最低。于完成出售后,本集团会持续密切监察每名客户的信贷状况,以确定其财务状况、业务发展及信贷评级其后是否有任何变化,并评估该等不利变化是否值得本集团采取进一步行动,包括向客户及/或其担保人提出申索及/或提起法律诉讼,以及作出拨备。本集团亦按惯例暂停向任何有重大逾期结余的客户继续销售。本集团于2020年1月1日采纳ASC 326,并因采纳而更新其财务报告政策及内部控制。详情请参阅上文附注2(I)。
K.对供应商的预付款
本集团提供短期及长期垫款以确保其原材料需求,并与未来采购额抵销。本集团持续评估供应商之信贷质素及影响信贷风险之因素。倘供应商之信誉恶化,本集团将寻求收回其给予供应商之垫款,并就因供应商无法退回垫款而类似于应收款项之垫款之亏损于经营开支作出拨备。向供应商预付款备抵的收回在收到时确认。本公司根据管理层对截至结算日未来十二个月预期采购额的最佳估计及本集团根据现有供应合约进行所需采购的能力,将向供应商提供的短期及长期垫款分类。预计在12个月以外使用的余额记为一年以后使用的供应商预付款。
L。库存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。为过多、移动缓慢和陈旧的库存以及账面价值超过市价的库存拨备。若干因素可能会影响存货的可变现价值,因此本集团根据有关客户需求及市场情况的假设,持续评估存货的可回收性。评估可能会考虑历史使用情况、预期需求、预期销售价格、新产品开发进度、新产品可能对现有产品销售产生的影响、产品过时、客户集中度以及其他因素。准备金或减记等于库存成本与基于对未来需求和市场状况的假设估计的市场价值之间的差额。若实际市况不如管理层预测的情况,则可能需要额外的存货储备或减记,从而对集团的毛利及经营业绩造成负面影响。若实际市况较有利,当之前预留或减记的产品最终售出时,本集团可能会有较高的毛利率。出售先前预留的存货对所列任何一年的毛利率和百分比均无实质性影响。
此外,本集团于各期末分析其确定采购承担(如有)。倘于报告期末,经考虑多晶硅转换为可销售产成品的预计成本后的可变现净值高于产成品的市场售价,则于本期计提拨备。有
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目录表
M.财产、厂房和设备、净值
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。成本包括收购或建造资产所支付的价格、建造期间资本化的利息及任何大幅延长现有资产可使用年期的开支。折旧乃按下列估计可使用年期以直线法计算(人民币千元):
建筑物 |
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机器和设备 | |||
家具、固定装置和办公设备 | |||
机动车辆 |
在建工程主要指新生产线及楼宇的建设。建筑产生之成本于完工时拨充资本,并转拨至物业、厂房及设备,届时开始折旧。
维修及保养开支于产生时支销。出售物业、厂房及设备之收益或亏损(如有)为出售所得款项净额与出售资产账面值之差额,并于出售时于综合经营报表确认。
该公司持续审查其物业、厂房和设备的估计使用寿命和住宅价值。自2023年1月1日起,公司将部分机械和设备的使用寿命估计更新为
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
归属于Jinko Solar Holding Co.的净利润减少,责任公司普通股东(单位:千元) |
| — |
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基本每股收益减少 |
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稀释后每股收益减少 |
| — |
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n.持作出售之资产及负债
待出售的长期资产在符合ASC 360—10—45—9中的以下确认标准时分类为持作出售:
¨ | 管理层有权批准这一行动,承诺制定出售资产的计划。 |
¨ | 该资产在其目前状况下可立即出售,但须遵守出售此类资产的惯常条款。 |
¨ | 已经启动了一项寻找买家的现行方案以及完成出售资产计划所需的其他行动。 |
¨ | 该资产有可能出售,而该资产的转让预期有资格于一年内确认为已完成出售, |
¨ | 该资产正积极地以相对于其当前公允价值合理的价格进行销售。 |
¨ | 完成该计划所需采取的行动表明,不太可能对该计划作出重大改变或撤回该计划。 |
F-17
目录表
2023年,江西金科与第三方(“收购方”)签订股权转让协议,出售其
● | 人民币 |
● | 人民币 |
● | 人民币 |
此外,根据协议,江西金科承诺,新疆金科2024-2027年度不计非常损益的累计净利润至少达到人民币。
由于截至2023年12月31日尚未完成处置,新疆金科的资产和负债被归类为持有待售,金额为人民币
于2023年5月,本集团订立协议,向第三方出售其位于浙江玉环的土地使用权及建筑物,总金额为人民币
O.利息资本化
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的利息支出为人民币
与主要开发和建设项目相关的利息成本被资本化并计入不动产、厂房和设备的成本。一旦项目基本完成或不再进行建设活动以使其达到预期用途,利息资本化就会停止。当没有具体识别为与建设项目有关的债务时,本集团按本集团的加权平均借款成本将项目支出金额的利息资本化。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与建设项目相关的资本化利息费用为人民币
p.土地使用权
土地使用权指从中国政府购买土地使用权的取得成本,并有房产证证明。这些购买的土地使用权的期限为
土地使用权按成本减去累计摊销和减值损失(如有)计提。在土地使用权证规定的期限内,使用直线方法计算摊销。
Q.无形资产
无形资产包括购买的软件、知识产权和商标注册所支付的费用,并在其估计使用寿命内以直线法摊销,该寿命为
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目录表
R.企业合并与资产收购
美国公认会计原则要求所有不涉及共同控制下的实体或企业的企业合并均应按照购买法进行会计处理。本集团已采纳会计准则第805号“业务合并”,收购成本按所给予资产、所产生负债及所发行股本工具于交换日期之公平值总和计量。收购直接应占之交易成本于产生时支销。所收购或承担之可识别资产、负债及或然负债乃按其于收购日期之公平值分开计量,而不论任何非控股权益之程度如何。(i)收购成本、非控股权益之公平值及任何先前于被收购方持有之股本权益之收购日期公平值之总和,超出(ii)被收购方可识别有形及无形资产净值之公平值之差额乃记录为商誉。倘收购成本低于所收购附属公司资产净值之公平值,则差额直接于综合经营及全面收益表确认。
公平值之厘定及分配至所收购可识别资产及所承担负债乃基于多项假设及估值方法,需要管理层作出重大判断。该等估值中最重要的变数为贴现率、最终价值、现金流量预测所依据的年数,以及用以厘定未来现金流入及流出的假设及估计。管理层根据相关活动当前业务模式的固有风险和行业比较确定将使用的贴现率。最终价值乃根据产品之预期寿命及预测寿命周期及该期间之预测现金流量计算。尽管管理层根据于收购日期可得之资料相信厘定所应用之假设属合理,但实际结果或可能与预测金额有所不同,且差异可能属重大。
确认非控股权益以反映附属公司权益中并非直接或间接归属于本公司的部分。综合经营及全面收益表之综合净收入包括非控股权益应占净收入(亏损)(如适用)。非控股权益应占之累计经营业绩亦于本公司之综合资产负债表内列作非控股权益。与非控股权益交易有关之现金流量于综合现金流量表(如适用)之融资活动项下呈列。
S.投资
本集团的投资包括权益法投资、公允价值可随时厘定的权益证券、不能随时厘定公允价值的权益证券、采用公允价值期权的权益证券及可供出售的债务证券。
本集团持有联属公司的股权投资,而本集团并无于联营公司拥有控股权,但有能力对被投资公司的经营及财务政策施加重大影响。该等投资按权益会计法入账,本集团在其综合财务报表中按比例计入被投资人的收入或亏损。
公允价值可随时厘定的权益证券按公允价值按经常性原则计量及记录,不论已实现或未实现的公允价值变动均记入损益表。
并无可轻易厘定公平值之股本证券乃使用计量替代方法计量及记录,该方法乃按成本减减值(如有)加或减合资格可观察价格变动所产生之变动计量证券。
公平值购股权选择乃按个别工具基准作出,而应用公平值购股权之股本证券乃按公平值呈报,而公平值变动于盈利确认。
倘有事实或情况显示投资之公平值低于其账面值,则会评估股本投资之减值。本集团审阅若干因素以厘定是否确认减值。该等因素包括但不限于:(1)投资性质;(2)减值的原因及持续时间;(3)公平值低于成本的程度;(4)发行人的财务状况及近期前景;及(5)持有证券一段足够时间以容许任何预期公平值收回的能力。
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目录表
本公司有积极意向及能力持有至到期的债务证券分类为持有至到期债务证券,并按摊销成本列账。本公司将其于债务证券(持至到期债务证券除外)的投资分类为可供出售证券。可供出售债务证券按估计公平值呈报,而未变现收益及亏损总额(扣除税项)于综合资产负债表之“累计其他全面亏损”内反映。倘可供出售证券之摊余成本基准超过其公平值,且倘本公司有意出售该证券,或本公司极有可能须于收回摊余成本基准前出售该证券,则于综合经营报表确认减值。如果本公司无意出售该证券,且本公司在收回摊余成本基准之前将其出售的可能性不大,且本公司确定可供出售证券的公允价值下降至低于摊余成本基准的全部或部分是由于信贷相关因素,信贷亏损于综合经营报表内计量并确认为信贷亏损拨备。该备抵是指债务证券的摊余成本基础超过本公司对预期收取现金流量现值的最佳估计的数额。
T.长期资产减值准备
本集团的长寿资产包括物业、厂房及设备、土地使用权及有限年限的无形资产。本集团的业务需要在技术先进的制造设备上进行大量投资,但由于使用这些设备生产的太阳能产品的需求快速变化,这些设备可能很快就会被严重利用不足或被淘汰。
倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回,则会检讨长期资产是否减值。被认为可能导致减值检讨的重要因素包括相对于预期历史或预测未来经营业绩而言表现重大不佳、所收购资产使用方式的重大变动及重大负面行业或经济趋势。倘长期资产之账面净值超过该等资产应占之未来未贴现现金流量,本集团可确认该等资产之减值。倘预期未贴现未来现金流量净额之总和少于资产之账面值,则会就资产之公平值与其账面值之差额确认亏损(如有)。公平值一般按市场报价(如有)或贴现现金流量分析计量。
美国租约
本公司根据其是否有权从使用经识别的资产获得实质上所有经济利益,以及是否有权指示使用经识别的资产以换取代价(涉及本公司并不拥有的资产),来确定合同在安排之初是否包含租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。净收益资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。在确定租赁期限时,本公司包括延长或终止租约的选择权,当其合理确定将行使该选择权时(如果有的话)。由于本公司的租约没有提供隐含利率,本公司使用递增借款利率,该利率是根据本公司的信用质量和比较市场上类似借款的可用利率计算的,并根据抵押品对每个租约期限的影响调整这一金额。该公司通常不会产生与其租赁相关的可变租赁付款。
对于售后租回交易,卖方—承租人应仅在交易符合以下所有条件时使用售后租回会计:a)基础资产的转让符合ASC 606项下的销售定义;b)售后租回交易不会导致租赁将被分类为融资租赁;c)该合约不包含购回选择权,除非该选择权可按行使日期的公平值行使,且市场上有与转让资产大致相同的替代资产。
如果售后租回交易由于相关资产的转让不符合销售的定义而不符合售后租回会计的条件,则根据ASC 360将其作为融资入账。
F-20
目录表
本公司已选择采纳以下租赁政策,连同采纳ASU 2016—02:(i)就每项租赁选择不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开,而是将每项单独的租赁组成部分以及与该租赁组成部分相关的非租赁组成部分作为单一租赁组成部分入账;(ii)对于租期为12个月或以下且不包括合理确定会行使的购买选择权的租赁,公司选择不应用ASC主题842确认要求;及(iii)本公司选择对2019年1月1日之前订立的现有安排应用实际权宜方案,不重新评估(a)安排是否为租赁或包含租赁,(b)适用于现有租赁的租赁分类;及(c)初始直接成本。
五.保证
本集团以关连方晶科电源为受益人发出债务偿付担保。该等担保要求本集团作出付款,以补偿受该等担保所规限的债务持有人因晶科电源未能向持有人还款而蒙受的损失。
担保负债初步按估计公平值于本集团综合资产负债表确认,除非本集团可能会向担保持有人偿还高于账面值的金额,在此情况下,担保按预期应付持有人的金额于本集团综合资产负债表列账。担保负债之公平值乃按就提供担保而收取之总代价计量。担保负债在担保期内按直线摊销。
将收取之担保付款亦已记录减值(附注26)。
根据与晶科电源签订的总服务协议,担保服务费每年结算。
F-21
目录表
W.收入确认
本公司按具体情况协商付款条款,并允许其大部分海外客户在
由于采用了ASC主题606,对于带有保留条款的销售合同,根据该条款,允许客户扣留付款,
对于在采纳日期2018年1月1日之前签署和签署的保留条款合同,
未确认为收入的保留金总额为人民币
本集团主要就其产品销售缴纳增值税(“增值税”)。本集团确认收入(扣除增值税)。城市维护建设税、教育费附加等相关附加费用计入收入成本。
本公司在ASC主题606“客户合同收入”下的会计实践如下:
(a)产品销售收入确认
就所有产品销售而言,本集团要求订立合约或采购订单,以量化定价、数量及产品规格。本公司的销售安排一般不包含可变因素,且属短期性质。本公司根据管理层对客户何时获得产品控制权的评估,于某个时间点确认收入。收入确认为根据与客户订立的合约条款履行责任,且产品控制权已转移至客户。商品销售不包括多个产品和/或服务元素。
实用的权宜之计和豁免
根据ASC 340-40-25-4选择实用权宜方法后,如果实体原本应确认的资产摊销期为一年或更短,则获得合同的增量成本在发生时计入费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,
本集团亦选择应用ASC主题606所允许的实际加速方法,以省略披露原预期期限为一年或以下的合约及本公司有权就迄今为止已完成的履约情况开具发票的合约的剩余履约责任。
F-22
目录表
基于承诺代价金额与产品销售的现金售价并无差异的考虑,此外,本集团向客户转让产品与客户支付该等产品的实际时间一般在
(b)太阳能项目的销售
本公司的太阳能项目销售安排不包含任何可能影响交易收入或利润确认的持续参与,也不包含任何能源履约保证、最低电力终端认购承诺的可变考虑。因此,本公司确定其对客户的单一履约责任为出售已完成的太阳能项目。本集团于太阳能项目并网及客户取得太阳能项目控制权后的某个时间点确认销售太阳能项目的收入。
(c)的发电收益
本集团于有说服力证据显示与电网公司订立购电安排、已发电及已输往电网且发电记录与电网公司对账时,确认按计划经营厂房的项目资产的发电收入,电价是固定的或可确定的,而由此产生的应收款项的可收回性有合理的保证。
(d)加工服务收入
本集团向客户提供太阳能产品加工服务,而加工服务收入于完成后的某个时间点确认,一般以向客户交付加工产品作为证明。
发票金额的增值税乃代表税务机关就产品销售收取,并不入账为收入。向客户收取的增值税(扣除购买所支付的增值税)记录为负债,直至向税务机关支付。
X.分部报告
本集团采用管理方法厘定须呈报的经营分部。管理方法考虑本集团首席经营决策者在作出经营决策、分配资源及评估业绩时所采用的内部组织及报告,作为决定本集团须报告的分部的来源。
根据ASC 280“分部报告”确立的准则,本集团的主要营运决策者已被确定为董事会主席及首席执行官,彼等仅于作出有关分配资源及评估表现的决定时审阅本集团的综合业绩。因此,小组只有
y.收入成本
销售光电产品的收入成本包括生产成本和间接成本,以及原材料采购成本和库存拨备。
发电收入成本包括太阳能项目资产折旧及与项目资产运营及维护相关的成本。售电成本为人民币
z.保修成本
-太阳能组件保修
本集团生产的太阳能组件通常以下列方式出售:
F-23
目录表
管理层于计量保修成本时,于估计本公司太阳能组件产品的预期故障率及与履行保修责任相关的估计更换成本时应用重大判断。根据过往年度所产生之实际索偿(似乎与市场惯例一致),本集团预测预期失败率,
截至二零二一年及二零二三年十二月三十一日止年度,由于太阳能组件平均售价下降,本集团拨回前三个年度录得的保修责任人民币
保修成本分类为其他应付账款及应计项目下的流动负债,以及应计保修成本项下的非流动负债--分别为非流动项目,反映本集团对可能发生保修开支的时间的估计。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止四个年度内,于因更新项目重置成本而增加/逆转前期间交付的组件及储能系统的累计保修成本为人民币
太阳能组件应计保修成本的变动
下表汇总了太阳能组件的应计保修成本变动情况(以千元为单位):
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
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加法 |
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利用率 |
| ( |
| ( |
| ( |
应计(冲销)销售和营销费用 |
| ( |
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| ( |
在年底 |
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本集团购买保修保单,为全球太阳能组件的产品保修服务提供保障。保修保险费的预付款最初作为其他资产入账,并在保险承保期内摊销。预付保修保险费不计入预计保修负债的减少。.一旦集团收到保险赔偿,保修费用将计入贷方。
-储能解决方案(“ESS”)产品的保修
本集团的ESS产品通常与
F-24
目录表
ESS产品的应计保修成本变动
下表汇总了ESS产品的应计保修成本变动情况(以千元为单位):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
| — |
| — |
| |
加法 |
| — |
| |
| |
利用率 |
| — |
| — |
| — |
在年底 |
| — |
| |
| |
节省了太阳能组件和ESS产品的应计保修费用,对太阳能电池、硅片和其他太阳能材料产品缺陷没有重大保修。
AA。运输和搬运
向客户发运产品的成本计入综合经营报表中的销售和营销费用。将产品运送给客户的成本是人民币
AB研发
研究和开发成本在发生时计入费用。
交流电。启动成本
本集团支出与开办活动有关的所有成本,包括与新制造设施相关的投产前成本(不包括作为物业、厂房和设备的一部分资本化的成本)和成立新子公司所产生的成本,如组织成本。
广告。所得税
所得税按资产负债法核算。递延所得税资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额及其各自的课税基础与任何税项亏损及税项抵免结转之间的暂时性差异而产生的未来税务后果予以确认。递延所得税资产和负债采用制定的税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的前几年的应税收入。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响在制定税率或税法变动期间的综合经营报表中确认。如果部分或全部递延所得税资产被认为更有可能无法变现,则提供估值准备以减少递延所得税资产的金额。
不确定税务状况的会计处理要求公司在合并财务报表中确认不确定税务状况的影响,如果根据该状况的技术优点,经审查后该状况更有可能维持下去。已确认的所得税头寸以实现的可能性大于50%的最大金额进行衡量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。集团的政策是将税务相关利息(如有)确认为利息费用,并将罚款确认为一般和管理费用。截至2022年和2023年12月31日,已有
AE.承付款和或有事项
因申索、评估、诉讼、罚款及罚款及其他来源而产生之或然损失负债于可能产生且金额可合理估计时入账。
F-25
目录表
af.金融工具的公允价值
本集团并无任何非金融资产或负债按经常基准于财务报表按公平值确认或披露。公平值定义为市场参与者于计量日期进行的有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格(亦称为退出价格)。计量公平值所用输入数据的等级制度,以可观察输入数据为最高优先级,以不可观察输入数据为最低优先级。计量公平值所用之估值技术应尽量使用可观察输入数据。
倘可用,本集团根据活跃市场的市场报价、使用可观察市场输入数据或经市场数据证实的不可观察输入数据的估值技术,计量金融工具的公平值。本集团自第三方取得之定价资料于综合财务报表内使用前,经内部验证是否合理。倘无法即时取得可观察市价,本集团一般使用估值技术估计公平值,该估值技术依赖于其他市场数据或一般较不易从客观来源观察的输入数据,并根据适用报告期间可得的相关资料估计。在某些情况下,公允价值无需精确量化或核实,并可能因经济及市场因素变动及本集团对该等因素的评估变动而波动。尽管本集团使用其最佳判断估计该等金融工具之公平值,惟任何估计技术均存在固有局限性。在此等情况下,假设之轻微变动可能导致其公平值估计出现重大变动,从而增加或减少本集团之综合资产、负债、权益及净收益金额。
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、限制性短期及长期投资、可供出售证券、长期投资、应收账款及票据、外汇远期合约应收款项、其他应收款项、预付款及其他流动资产、看涨期权、外汇期权、应付账款及票据、其他应付款项及应计项目、外汇远期合约应付款项、担保负债、租赁负债、短期借款、长期借款、长期应付款项、可转换优先票据、可转换票据及利率互换。
本公司发行的应收及应付远期外汇合约、认购期权、外汇期权、利率互换、运用公允价值期权的权益证券、可供出售债务证券及可转换优先票据均按公允价值计量(附注29)。本集团只有在确认减值费用的情况下,才按公允价值按非经常性基础计量权益法投资。对于缺乏可随时厘定公允价值的股权投资,本集团于发现可见价格变动或确认减值费用时,按公允价值计量。除该等金融工具及长期借款外,由于该等工具的短期到期日,本集团其他金融工具的账面价值与其公允价值相若。长期借款的账面金额接近其公允价值,这是由于相关利率接近金融机构目前为类似期限的类似债务工具提供的利率。
当金融负债选择公允价值选择权时,因特定工具信贷风险变动而导致的公允价值变动将在其他全面收益中单独确认。由于本公司选择按公平值计量其于二零一九年发行之全部可换股优先票据,故因工具特定信贷风险变动而导致之可换股优先票据公平值变动总额部分于其他全面收益单独呈列。工具特定信贷风险变动应占之收益或亏损乃以公允值变动总额(不包括无风险利率变动所产生之金额)之部分为基准。
AG.政府拨款
与技术升级和企业发展有关的政府赠款在收到时确认为补贴收入。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团获得人民币财政补贴
与资产有关的政府补助初步入账列作递延收入,并于资产可供使用并获相关政府批准时自账面值扣除。本公司收到与人民币资产相关的政府补助
F-26
目录表
阿。股份回购
当购买本公司的股份以供报废时,购买价超出其面值的部分全部记作额外实缴股本,惟须受股份最初发行时额外实缴股本的限制。当收购本公司股份的目的并非退休时,收购价单独列示为库存股。
哎。每股收益
每股基本收益的计算方法是用普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。在两级法下,净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。稀释每股收益的计算方法是,将普通股股东应占净收益除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数,再除以该等参与证券(如有)的假设转换所产生的收益或亏损的变化。潜在摊薄证券包括转换可换股优先票据时可发行的普通股(使用IF-转换法)、认购期权安排下的潜在股份及行使已发行购股权时可发行的普通股(使用库存股方法),若影响为反摊薄,则不包括在计算每股摊薄收益中。
假设转换可转换优先票据及假设行使认购期权(如有)所导致的潜在摊薄证券收益或亏损的变动,将作为对持续经营的综合净收入的调整入账,以得出本公司普通股东可获得的摊薄净收入。
子公司发行的使其持有人能够获得子公司普通股的证券包括在计算子公司的每股收益数据中。该等附属公司的每股盈利随后计入根据合并集团持有该附属公司证券的综合每股盈利计算。
AJ.基于股份的薪酬
本公司与雇员进行之以股份为基础之付款交易(包括购股权)乃按已发行股本工具于授出日期之公平值计量。奖励之公平值于雇员须提供服务以换取奖励之期间(一般为归属期)确认为补偿开支(扣除估计没收)。
由本公司附属公司发行并符合股权分类资格的员工购股权,由本公司在其综合财务报表中作为非控制权益(记为期权归属)入账,该等非控股权益合计为授予日期以公平价值为基础的员工购股权计量。
ak.其他全面收益
其他全面收益定义为于一段期间内来自非拥有人来源之权益变动。本公司各期其他综合收益包括本公司境外子公司的外币换算调整、利息互换现金流量套期保值公允价值变动、本公司债务证券公允价值变动以及采用公允价值选择权的金融负债的工具特定信用风险变动。
艾尔方便翻译
将截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营表、综合全面收益表及现金流量表中的余额由人民币折算为美元(“美元”或“美元”),仅为方便读者,并按人民币汇率计算
F-27
目录表
上午好。最近的会计声明
采用新的会计准则
2021年10月,FASB发布了ASU 2021-08,企业合并(主题805):根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理,要求实体(收购人)根据主题606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。在购置日,购买方应当按照专题606说明相关的收入合同,就好像是它发起了合同一样。本次更新中的修订还为收购方在确认和计量从企业合并中的收入合同获得的合同资产和合同负债时提供了一定的实际便利。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。本公司于2023年第一季度采用了这一更新,并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
2022年3月,FASB发布了ASU 2022-03、问题债务重组和年份披露。本ASU取消了本公司于2020年1月1日采用的ASU 2016-13《金融工具信用损失计量》债权人进行问题债务重组的会计指导。这一ASU还加强了在借款人遇到财务困难时债权人对某些贷款再融资和重组的披露要求。此外,ASU修订了关于年份披露的指导意见,要求实体披露ASC 326-20范围内的应收账款融资和租赁净投资的本期按起源年度的注销总额。ASU在2022年12月15日之后的年度期间有效,包括这些财政年度内的过渡期。采用ASU将是有前景的。还允许及早收养,包括在过渡时期收养。本公司于2023年第一季度采用了这一更新,并未对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
尚未采用的新会计准则
2022年6月,FASB发布了ASU 2022-03公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量。最新情况澄清,对出售股权担保的合同限制不被视为股权担保会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不考虑这种限制。更新还澄清,实体不能作为单独的核算单位承认和衡量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股权证券进行某些额外披露。本次更新中的修订从2023年12月15日之后开始对公司生效,并在这些会计年度内的过渡期内生效。对于尚未印发或可供印发的中期和年度财务报表,允许及早采用。该公司正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
2023年11月,FASB发布了ASU编号2023-07,对可报告部门披露的改进(主题280)。本ASU更新应报告分部披露要求,要求披露定期提供给首席运营决策者(“CODM”)的重大应报告分部支出,并将其计入各分部损益的报告衡量标准中。这一ASU还要求披露被确定为CODM的个人的头衔和职位,并解释CODM如何使用报告的部门损益衡量标准来评估部门业绩和决定如何分配资源。ASU在2023年12月15日之后的年度期间和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。提前领养也是允许的。这一ASU可能会导致公司在采用时包括所需的额外披露。该公司正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,改进所得税披露(主题740)。ASU要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。ASU在2024年12月15日之后的年度期间有效。还允许及早采用,本标准中的披露必须在预期基础上应用,并可选择追溯适用。该公司正在评估新指引对其综合财务报表的影响。
F-28
目录表
3.增加收入。
本集团各期收入详情如下(人民币千元):
| 截至2011年12月31日止的12个年度 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
太阳能组件的销售 |
| |
| |
| |
太阳能电池的销售情况 | | | | |||
硅片销售情况 |
| |
| |
| |
太阳能项目的销售情况 |
| |
| |
| |
其他太阳能产品的销售情况 |
| |
| |
| |
加工费 |
| |
| |
| |
发电收入 |
| |
| |
| |
总计 | | | |
于2022年12月及2023年1月,本公司收到与销售太阳能项目有关的或有现金及确认收入人民币
2021年、2022年和2023年,部分在建待售海外项目资产竣工后产生的电力收入,金额为
下表概述本集团于各地区产生的净收入(人民币,千元):
截至2011年12月31日止的12个年度 | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
中国内幕(含港台) |
| |
| |
| |
欧洲 |
| |
| |
| |
亚太地区 |
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| |
| |
北美 |
| |
| |
| |
世界其他地区 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
4. 利息支出净额
利息开支的组成部分,净额详情如下(人民币,千元):
截至2011年12月31日止的12个年度 | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
利息支出 |
| |
| |
| |
减:利息资本化 |
| ( |
| ( |
| ( |
减去:利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| |
F-29
目录表
5. 其他净收入
其他收入的组成部分,净额详情如下(人民币,千元):
截至2011年12月31日止的12个年度 | ||||||
2021 |
| 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
许可专利收入 | — | — | | |||
担保收入 |
| |
| — |
| |
捐款 |
| ( |
| ( |
| ( |
— | | | ||||
阿根廷太阳能发电项目的处置 | — | | ||||
短期投资的公允价值收益 | — | — | | |||
其他 | — | ( | | |||
总计 |
| |
| |
| |
6.取消税收
本公司及其子公司分别提交所得税申报单。
开曼群岛
根据开曼群岛现行法例,本公司及其于开曼群岛之附属公司毋须就其收入或资本收益缴税。此外,于本公司派付任何股息时,毋须征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)的现行法律,本公司在英属维尔京群岛的附属公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,在本公司支付任何股息时,不征收英属维尔京群岛预扣税。
人民Republic of China
2007年3月16日,全国人民代表大会批准了《中华人民共和国企业所得税法》,自2008年1月1日起施行。企业所得税法颁布的法定所得税率为
江西金科、浙江金科、海宁金科、金科义乌、上饶金科、浙江新材料、金科安徽被当地有关部门认定为CIT法规定的“高新技术企业”。浙江金科、金科义乌被当地有关部门确定为2021年“高新技术企业”,将享受优惠税率
新疆金科、金科金昌、金科四川、金科乐山、金科青海、金科楚雄被当地有关部门确定为“行业鼓励类企业”,税率为
根据企业所得税法,
F-30
目录表
自2022年Jingko首次公开募股以来(注24),本集团为Jingko的盈利提供了预扣税,预计将在未来根据其分配计划进行分配。截至2023年12月31日,本集团确认递延所得税负债人民币
本公司中国附属公司拟永久再投资的累计未分配盈利总额为人民币
香港
本公司于香港设立的附属公司须缴纳香港利得税,税率为
日本
Jinko Japan是在日本注册成立的公司,缴纳的企业所得税为
韩国
Jinko Korea是在韩国注册成立的公司,缴纳的企业所得税为
欧洲国家
Jinko Swiss是在瑞士注册成立的,根据其目前的商业模式,其雇用的员工有限,仅从瑞士境外进行的贸易活动中获得收入,应缴纳联邦、州和社区的综合税率为
Jinko GMBH于德国注册成立,按德国利得税率约为
Jinko Italy在意大利注册成立,须缴纳企业所得税,
晶科丹麦公司在丹麦注册成立,须缴纳企业所得税,
美国
Jinko US,Jinko US holding,Jinko Solar(美国)工业是特拉华州注册成立的公司,其应纳税收入按税率缴纳美国联邦企业所得税,
马来西亚
1971年修订的马来西亚《1967年所得税法》颁布了法定所得税税率,
JinkoSolar Malaysia有权获得
F-31
目录表
越南
越南珍科最初有权
2023年11月23日,越南国会通过一项决议,通过了第二支柱全球最低税收规则,该规则自2024年1月1日起生效。因此,Jinko越南需要支付最低费用
加拿大
Jinko Canada在加拿大注册成立,并须缴纳联邦企业所得税,
澳大利亚
Jinko Australia是在澳大利亚注册成立的,缴纳的企业所得税为
巴西
Jinko巴西公司是在巴西注册成立的,缴纳的企业所得税为
墨西哥
Jinko墨西哥公司是在墨西哥注册成立的,缴纳的企业所得税为
阿根廷
Cordillera Solar I,S.A.是全资拥有的太阳能项目子公司,在阿根廷注册成立,须缴纳公司所得税,税率为
所得税费用构成
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的所得税前收入/(损失)在以下司法管辖区征税(以千元人民币计):
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
开曼群岛 |
| |
| ( |
| ( |
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
其他国家 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前收入 |
| |
| |
| |
截至2023年12月31日止年度,开曼群岛子公司的所得税前亏损主要是由于股份薪酬费用的支出。中国子公司税前收入增加主要归因于本集团在中国的子公司产生的利润增加。其他国家子公司的所得税前亏损主要是由于美国的滞期费增加以及马来西亚的运输和装卸成本增加。
F-32
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合经营报表中包含的所得税费用的当前和递延状况如下:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | ||
当期所得税支出 |
| |||||
中华人民共和国 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他国家 |
| ( |
| ( |
| ( |
当期所得税支出总额 |
| ( |
| ( |
| ( |
递延税项(费用)/福利 |
| |||||
中华人民共和国 | | | | |||
其他国家 | | ( | | |||
递延税收优惠总额 | |
| |
| | |
所得税支出净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
法定税率与实际税率差异的对账
法定企业所得税率与
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| % |
| % |
| % | |
法定企业所得税率 |
| |
| |
| |
永久性差异的影响: |
|
|
|
| ||
- 以股份为基础的补偿费用 |
| |
| |
| |
-可转换优先票据和看涨期权公允价值的变化 |
| ( |
| |
| |
- 应计工资和福利费用 |
| |
| |
| |
- 颁布税率和税收优惠的变更 |
| |
| |
| ( |
--其他永久性分歧 |
| ( |
| |
| ( |
中国境外子公司的税率差异 |
| |
| |
| |
免税期对子公司的影响 |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税额 |
| |
| |
| |
实际税率 |
| |
| |
| |
其他永久性差异包括2021年、2022年和2023年的税收优惠,主要是由于额外所得税扣除人民币
某些中国子公司因免税期而减少的CIT总额和每股影响如下(人民币千元,不包括每股数据):
在截至12月31日的一年里, | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
影响的总金额* |
| |
| |
| |
每股效应-基本 |
| |
| |
| |
每股影响-稀释 |
| |
| |
| |
* | 2023年总影响金额增加主要是由于本集团中国子公司享受优惠税率创造的利润增加。 |
F-33
目录表
递延所得税资产╱负债的主要组成部分(人民币千元)。
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
净营业亏损 |
| |
| |
应计保修成本 |
| |
| |
存货、应收账款、其他应收账款拨备 |
| |
| |
附属收入的时间差异 |
| |
| |
反补贴税的时差 | — | | ||
其他暂时性差异 |
| |
| |
不动产、厂场和设备及项目资产减值 |
| |
| |
递延税项资产总额 |
| |
| |
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( |
减:同一税务管辖区的递延税项负债 |
| ( |
| ( |
递延税项资产 |
| |
| |
|
| |||
不动产、厂房和设备的时差 |
| ( |
| ( |
退还反补贴税的时间差 | ( | — | ||
与江西晋科累计可分配收益相关的递延纳税负债 | ( | ( | ||
其他暂时性差异 |
| ( |
| ( |
递延税项负债总额 |
| ( |
| ( |
减去:同一税务管辖区内的递延税项资产 |
| |
| |
递延税项负债 |
| ( |
| ( |
计价津贴变动情况(人民币千元)
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
| ( |
| ( |
| ( |
本年度新增项目 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值免税额的使用和冲销 |
| |
| |
| |
与出售附属公司有关的估值拨备减少 | — | | — | |||
在年底 |
| ( |
| ( |
| ( |
估值拨备是通过评估积极和消极证据来确定的,并且由于其实现的不确定性,已就净递延所得税资产提供了估值拨备。截至2021年、2022年、2023年12月31日,估值备抵人民币
F-34
目录表
7.减少应收账款,净第三方
应收账款构成、净第三方明细如下(人民币千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收账款-当期 |
| |
| |
信贷损失准备--当期 |
| ( |
| ( |
应收账款,净流动 | | |
截至2022年12月31日、2023年12月31日,账面净值为人民币的应收账款
下表总结了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与应收账款相关的信用损失拨备活动-本期:
| 截至2013年12月31日。 | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
反转 |
| ( |
| ( |
| ( |
核销 | ( | ( | ( | |||
在年底 |
| |
|
|
下表总结了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与应收账款相关的信用损失拨备活动(非流动):
| 截至12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
在年初 | |
| |
| — | |
反转 | ( | ( | — | |||
在年底 | | | — |
8. 应收票据,净额—第三方
应收票据组成部分,净第三方明细如下(人民币千元):
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
应收票据 |
| |
| |
应收票据备抵 |
| — |
| — |
应收票据净额 |
| |
| |
截至2022年12月31日、2023年12月31日,账面净值为人民币的应收票据
F-35
目录表
下表汇总了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与应收票据相关的信用损失拨备活动(人民币,千元):
| 截至12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
在年初 |
| |
| |
| |
添加 |
| |
| |
| |
反转 |
| |
| ( |
| |
在年底 |
| |
| |
| |
9. 向供应商预付款,净第三方
向供应商、净第三方垫款如下(人民币千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
预付给供应商的款项—当期 |
| |
| |
预付给供应商的款项—非流动 | | | ||
对供应商的预付款,净额 |
| |
| |
截至2022年及2023年12月31日,向供应商支付的期限在1年以下的预付款主要是采购可回收硅材料、原生硅和太阳能电池的付款,本集团与各供应商制定了交付计划,以在未来十二个月内接收材料。
截至2022年和2023年12月31日,向供应商提供的非流动预付款主要代表采购硅材料的预付款,相关货物交付计划超过一年。
有几个
10. 库存
本公司的存货包括如下(人民币,千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
原料 |
| |
| |
正在进行的工作 |
| |
| |
成品 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
将存货账面金额减记为其估计可变现净值为人民币
截至2022年12月31日、2023年12月31日,账面净值为人民币的库存
F-36
目录表
11.偿还提前还款和其他流动资产
预付款和其他流动资产由以下部分组成(人民币千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
增值税可抵扣(A) | | | ||
预付所得税和递延费用 | | | ||
与供应商折扣相关的折扣 | | | ||
客户责任保证金、投标保证金和其他保证金 | | | ||
预付电费及其他 | | | ||
与出售土地使用权及物业、厂房及设备有关的费用(b) | | | ||
预付租赁物改良和其他资产 | | | ||
应收贷款 | | | ||
可转换票据的延期发行成本(注22) | | | ||
预付保险费 | | | ||
应收美国反补贴税和反倾销税的退款(注16) | | | ||
其他 | | | ||
减去:信贷损失准备金 | ( | ( | ||
总计 | | |
(a) | 可扣减增值税指本集团可于下一个年度内用作扣减其增值税负债之结余。 |
(b) | 列示与出售若干设备以升级生产设施有关的应收款项及与出售若干土地使用权有关的应收款项。 |
下表汇总了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度与预付款和其他流动资产相关的信用损失拨备活动(人民币千元):
| 截至12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | 人民币 | ||
在年初 | |
| |
| | |
添加 |
| |
| |
| |
反转 | ( |
| |
| | |
在年底 |
| |
| |
| |
F-37
目录表
12.提供更多投资和可供出售的证券
本集团的投资内容如下(人民币千元):
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
- 债务投资 | ||||
可供出售证券-流动 | | — | ||
可供出售证券-非流动 | — | | ||
小计 | | | ||
- 股权投资 | ||||
按权益法入账的投资 | | | ||
没有易于确定的公允价值的股权证券 |
| |
| |
公允价值易于确定的股权证券 | — | | ||
应用公允价值选择权的股本证券 |
| |
| |
小计 | | | ||
总计 |
| |
| |
-债务投资
可供出售证券-流动
于二零二二年五月,本集团购买一辆
截至2022年和2023年12月31日止年度,可供出售证券的未实现亏损为人民币
可供出售证券-非流动
该公司将其对债务证券的投资归类为可供出售证券。本公司的可供出售债务投资主要包括具有优先权利的投资,包括但不限于赎回权和液体优先等。可供出售债务证券按估计公允价值报告,未实现损益总额扣除税项后反映在其他全面收益中。截至2022年12月31日及2023年12月31日,债务证券投资的公允价值为
F-38
目录表
-股权投资
在权益法下计入的投资。
AxiaPower Holdings B.V.(AxiaPower Holdings B.V.)
2017年2月26日,晶科能源与丸红株式会社旗下的阿夏公司签署股东协议,共同投资设立斯威汉太阳能控股有限公司,持有
静子-天盛
2017年3月30日,晶科能源与中国光伏企业扬州天盛光伏科技有限公司签署股东协议,共同投资并成立光伏组件加工组装企业,作为江苏省的OEM制造商中国。晶科能源持有
内蒙古鑫特硅业材料有限公司(“鑫特硅业”)
2021年6月18日,晶科能源与新特能源有限公司和晶澳太阳能有限公司签署股东协议,共同投资成立一家名为新特硅的公司,生产多晶硅材料。晶科能源以现金方式注资,总金额为人民币
F-39
目录表
四川永祥科技有限公司(“四川永祥”)
2021年11月3日,晶科能源与北京晶云通科技有限公司、四川永祥股份有限公司签署股东协议,共同投资成立一家名为四川永祥的生产多晶硅材料的公司。晶科能源以现金方式注资,总金额为人民币
上饶市鑫源悦动科技发展有限公司(前身为“上饶市金科绿色能源科技发展有限公司”)(“上饶鑫苑”)
自2022年11月以来,晶科能源拥有
没有易于确定的公允价值的股权证券
截至2022年、2022年和2023年12月31日,本公司的股权投资不容易确定公允价值,主要包括对本公司拥有股权但不能产生重大影响的公司的小额、非控制性投资。该等无可轻易厘定公允价值的权益证券乃采用另一计量方法计量及记录,该另类计量选择是以成本计量证券,并按可见价格变动及减值作出调整。无可轻易厘定公允价值的权益证券余额为人民币
公允价值易于确定的股权证券
2023年,集团收购A股上市公司普通股,总对价为人民币
应用公允价值选择权的股本证券
2022年6月,集团以现金注资人民币
F-40
目录表
13. 物业、厂房及设备,净
持续经营业务所用物业、厂房及设备及相关累计折旧如下(人民币千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
建筑物 |
| |
| |
机器和设备 |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
家具、固定装置和办公设备 |
| |
| |
| |
| | |
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( |
小计 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
财产、厂房和设备、净值 |
| |
| |
折旧费用为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团处置了部分资产净值为人民币的设备
在建主要代表着新生产线的建设。建造过程中发生的成本在完工时被资本化并转移到财产和设备,在那时开始折旧。
截至2023年12月31日止年度,物业、厂房和设备大幅增加,归因于本集团制造产能扩张和自动化升级。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团录得人民币的损失
截至2022年12月31日和2023年12月31日,某些资产、厂房和设备的净资产为人民币
14. 土地使用权
土地使用权是指为取得若干土地的使用权而向政府支付的费用,
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
土地使用权 |
| |
| |
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
土地使用权,净值 |
| |
| |
摊销费用为人民币
截至2022年12月31日、2023年12月31日,部分土地使用权的账面净值为人民币
F-41
目录表
15. 无形资产净值
无形资产及其相关摊销如下(人民币,千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
商标 |
| |
| |
计算机软件 |
| |
| |
知识产权 | — | | ||
减去:累计摊销 |
| ( |
| ( |
无形资产,净额 |
| |
| |
摊销费用为人民币
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团处置了部分无形资产,其账面净值为
16. 其他资产—第三方
其他资产包括以下(人民币千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
购买房产、厂房和设备的预付款 |
| |
| |
预付保证保险费 |
| |
| |
租金及其他押金 | |
| | |
公司间交易所得税预付款 |
| |
| |
应收美国反补贴税和反倾销税退款 | — | | ||
减去:信贷损失准备金 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
于二零一八年,美国商务部(“商务部”)发布其对来自中国的晶体硅光伏(CSPV)电池(无论是否纳入模块)征收反掩盖税(“CVD”)的第四次行政复审的经修订最终结果。因此,专家组的CVD率更新为:
F-42
目录表
2019年,商务部发布了第五次行政审查最终结果,集团的心血管疾病和注意力患病率最终确定为
于二零二零年,美国商务部发布其第六次行政审查的最终结果,本集团适用的最终CVD税率为
2023年,美国商务部公布了第九次行政审查的最终结果,最终适用于该集团的CVD和ADD税率为
下表汇总了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度与存款有关的信贷损失准备活动情况(人民币千元):
| 截至12月31日, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||
在年初 |
| |
| |
| |
添加 | |
| — |
| — | |
反转 |
| — |
| ( |
| ( |
在年底 |
| |
| |
| |
F-43
目录表
17. 其他应付款项及应计费用
其他应付款项及应计费用包括以下(人民币千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
购置不动产、厂场和设备的费用 |
| |
| |
运费应付款 |
| |
| |
信托负债(注22) | — | | ||
应计水电费、租金和利息 |
| |
| |
增值税和其他应缴税款 |
| |
| |
投资应付账款 | — | | ||
应付佣金 | | | ||
应计保修成本 | |
| | |
关税 | |
| | |
应计专业服务费 |
| |
| |
承包劳务费 | |
| | |
应交保险费 |
| |
| |
其他 | | | ||
总计 |
| | |
18. 借贷
(a) 短期借款
截至2022年12月31日和2023年12月31日的短期借款组成如下(人民币,千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
短期借款 |
| |
| |
长期贷款—流动部分 |
| |
| |
短期借款总额 |
| |
| |
截至2022年12月31日和2023年12月31日的未偿短期借款加权平均利率为
F-44
目录表
截至2023年12月31日,集团短期借款详情为(人民币,千元):
类型的贷款 |
| 截至2023年12月31日 |
| 担保/抵押品 |
|
|
信用贷款 |
| |
|
|
| a) |
信用证贷款 |
| |
|
|
| a) |
其他借款 | | a) | ||||
| |
| 由Jinko Solar Holding担保 |
| b) | |
| |
| 江西金科担保 |
| b) | |
由子公司担保 |
| |
| 由江西金科、四川金科担保 |
| b) |
集团和第三方的 |
| |
| 浙江金科担保 |
| b) |
和/或以 | | 由浙江金科、初夏金科担保 | b) | |||
集团资产 | | 由上饶创新发展产业投资集团有限公司担保,公司 | b) | |||
| | 由帕克保证 | b) | |||
|
| 与失败的售后回租交易相关的融资 |
| c) | ||
| 对本集团及本集团股东的建筑物、设备及其他资产提供担保和抵押 | d) | ||||
总计 |
| |
a) |
b) |
c) |
d) |
此外,该等借贷包括人民币借贷,
(b) 长期借款
截至2022年12月31日和2023年12月31日的短期借款组成如下(人民币,千元):
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
长期银行借款 |
| |
| |
与失败的售后租回交易有关的长期融资 | | | ||
其他长期借款 | | | ||
减去:长期银行借款的当前部分 |
| ( |
| ( |
减:与失败的售后租回交易有关的融资流动部分 | ( | ( | ||
减:其他长期借款的活期部分 | — | ( | ||
长期借款总额 |
|
|
F-45
目录表
长期借款的未来偿还本金如下(人民币,千元):
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
截至十二月三十一日止的年度 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028 | | |
此后 |
| |
总计 |
| |
1) 长期银行借款
于二零二一年,本集团订立
于二零二一年,本集团订立了两项独立协议。
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
F-46
目录表
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
2022年,集团成立了三个独立的
于二零二二年,本集团订立一项
于二零二二年,本集团订立一项
2023年,集团达成
2023年,集团达成
F-47
目录表
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
2023年,集团达成
F-48
目录表
2) 与失败的售后租回交易相关的融资
于截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度内,本集团出售若干机器及设备,账面总额为人民币
3) 其他长期借款
a. | 2018年2月,江西金科联合政府背景资金成立了金科四川。现金注资总额人民币 |
b. | 2018年和2019年,政府背景公司注资总额为人民币 |
F-49
目录表
2021年7月,海宁金科进入
c. | 2019年9月,江西晶科联合政府背景资金成立晶科义乌。现金注资总额人民币 |
d. | 2019年12月,江西晶科联合政府背景基金成立晶科滁州。现金注资总额人民币 |
e. | 2021年9月和10月,锐旭进入两家 |
F-50
目录表
f. | 2020年4月,江西金科与政府背景基金共同成立了金科上饶。本集团在其财务报表中控制和合并该实体。根据江西金科与政府背景基金签订的投资协议,政府背景基金将以人民币提供对上饶金科的投资 |
2021年6月,为进一步支持上饶金科发展,政府背景基金与江西金科达成协议,免除2021年1月1日至12月31日期间政府贷款相关利息。考虑以现值为基础的现金流影响小于
g. | 于2020年7月,本集团订立 |
h. | 2021年10月,安徽晋科进入 |
i. | 2021年10月和12月,玉山金科与一家政府背景公司签订了为期6年的贷款协议,本金金额为人民币 |
j. | 2022年7月,晶科肥东进入 |
k. | 2022年7月,京科乐山进入了 |
F-51
目录表
l. | 2023年12月,金科能源与一家政府背景公司签订协议,出售其持有的上饶鑫苑49%股权,总对价为人民币 |
19.签订新的租约
本集团的经营租赁主要代表写字楼及海外制造设施和仓库。大部分营运租约的条款介乎
本集团的融资租赁主要指本集团生产设施所使用的机器及设备。本集团的所有融资租赁均符合下列一项或多项准则:a)租赁于租赁期结束时将标的资产的所有权转让给本集团;b)租赁赋予本集团购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权;c)租赁期为标的资产剩余经济寿命的大部分;d)租赁付款和本集团担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或基本上超过标的资产的全部公允价值;E)标的资产具有专门性,预计在租赁期结束时除出租人外没有其他用途。资本租赁的净收益按未来最低租赁付款和租赁设备的估计剩余价值的总和入账。在厘定租赁负债时,本集团利用其债务工具的递增借款利率,以接近其资本租赁期限的条款,将未来租赁付款在租赁期限内贴现至现值。
本集团为承租人的经营租赁和融资租赁余额列示如下(人民币,千元):
| 2022 |
| 2023 | |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
经营租赁: | ||||
经营租赁负债--流动 |
| |
| |
经营租赁负债--非流动 |
| |
| |
经营租赁负债总额 |
| |
| |
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| |
融资租赁: |
|
|
| |
融资租赁负债--流动 |
| |
| |
融资租赁负债--非流动 |
| |
| — |
融资租赁负债总额 |
| |
| |
融资租赁使用权资产净额 |
| |
| |
F-52
目录表
(a) | 租赁费用构成如下(人民币千元): |
| 截至12月31日止年度, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
租赁费: | ||||
使用权资产摊销 |
| | ||
租赁负债利息 |
| | ||
12个月内短期租赁的费用 | | |||
总租赁成本 |
| |
(b) | 与租赁相关的补充现金流量信息如下(人民币千元): |
| 截至12月31日止年度, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
|
| ||
营运租赁的营运现金流出 |
| | | |
融资租赁的经营性现金流出 |
| | | |
融资租赁的现金流出 |
| | | |
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金总额: |
| | | |
为交换使用权资产而应计的租赁义务: |
| |||
经营租赁负债 |
| | | |
融资租赁负债 |
| — | — | |
为交换使用权资产而应计的租赁债务总额: |
| | |
(c) | 与租赁有关的补充资产负债表信息如下(人民币千元): |
经营租赁:
| 截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | ||
加权平均剩余租期 |
| 年份 | 年份 | ||
加权平均贴现率 |
| % | % |
融资租赁:
| 截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | ||
加权平均剩余租期 |
| 年份 | 年份 | ||
加权平均贴现率 |
| % | % |
(d) | 租赁负债的到期日如下 (人民币千元): |
经营租赁:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
Year ended December 31, |
|
|
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
此后 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| |
租赁总负债 |
| |
F-53
目录表
融资租赁:
截至十二月三十一日止的年度: |
| 人民币 |
Year ended December 31, |
|
|
2024 |
| |
未贴现的租赁付款总额 |
| |
减去:推定利息 |
| |
租赁总负债 |
| |
20.第一季度每股收益
基本每股收益和稀释后每股收益计算如下(人民币千元,不包括每股和每股数据):
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| |
| |
减去:非控股权益的净收入 |
| |
| |
| |
晶科能源普通股股东应占净收益 | | | | |||
可转换优先票据的摊薄效应 |
| ( | — |
| ( | |
稀释后每股收益的分子 |
| |
| |
| |
分母: |
|
|
|
| ||
基本每股收益的分母-已发行普通股的加权平均数 |
| |
| |
| |
股票期权的摊薄效应 |
| |
| |
| |
可转换优先票据的摊薄效应 | | — | | |||
稀释计算的分母--已发行普通股的加权平均数 | | | ||||
晶科能源普通股股东应占每股基本收益 |
| |
| |
| |
JinkoSolar普通股股东应占每股稀释收益 |
| |
| |
| |
截至2022年12月31日止年度,可转换优先票据可转换为
21. 雇员福利
根据中央政府颁布的指导意见,(和雇员)必须按规定的比例向社会保险基金缴纳(包括医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金)以及住房公积金,(统称“雇员福利基金”),按雇员的实际薪金或适用的上限薪金基数(以较低者为准)按月向所有雇员支付。雇员有权要求其雇主按法定金额向雇员福利基金作出所需部分供款。
根据当地惯例,本公司已缴纳符合当地最低工资标准要求的社会保险基金,而不是按上述指引要求的员工实际工资缴纳,且未全额缴纳住房公积金。
根据本公司对当地惯例的观察及咨询有关政府部门的意见,本公司认为其惯例与本公司主要子公司经营的上饶及海宁业务所采用的惯例一致。
F-54
目录表
然而,本公司相信,倘(i)政府机关严格执行法定供款规定,或(ii)雇员要求本公司向其雇员福利基金全数供款,则本公司可能须向雇员福利基金作出额外供款(如提出,极有可能得到劳动仲裁中心或劳动行政局的支持)。因此,本公司根据中央政府颁布的指引,将实际缴费金额与法定缴费要求之间的差额确认为职工福利负债。福利福利应计负债未付余额为人民币
2010年10月28日,全国人大常委会发布并通过了《社会保险法》(以下简称《社会保险法》),自2011年7月1日起施行。《社会保障法》规定,如果未在规定期限内缴纳任何未缴缴款,则对未缴缴款总额处以一定罚款。根据这项规定,本公司已按每日罚款率计算罚款,
2013年9月26日,中华人民共和国人力资源和社会保障部公布《社会福利申报和支付条例》(简称《新社会保障条例》),自2013年11月1日起施行。《新社会保障条例》明确规定,当地社会保障主管部门应向未缴纳适当社会保障供款的雇主发出通知,而只有在收到通知后五天内未缴纳未缴供款的雇主,才可征收迟缴罚款。然而,二零一三年年底,不同省市不同地方当局对《新社会保障条例》的适用性有不同的解释,因此,本公司进行了调查和法律评估,并与有关地方当局沟通。法律评估于2014年底完成。管理层认为,鉴于本公司已收到当地社会保障部门的证明书,确认本公司于12月31日已遵守当地社会保险法规,故本公司须就未付供款支付迟缴罚款的可能性极低,于二零一四年,当地社会保障部门未向本公司发出任何缴纳未缴供款通知。因此,本公司自那时起并无计提逾期付款罚款。
22. 可转换高级票据、可转换票据和呼叫选项
公司发行的2024年可转换优先票据
公司发行美元
持有人可选择于紧接到期日前第三个营业日营业时间结束前任何时间按兑换率
转换率会因反稀释及若干基本变动而变动。基本变化的定义是:1)任何“个人”或“团体”(直接或间接)实益拥有。
持有人可选择要求本公司购回全部或部分二零二四年票据,金额相等于
持有人有权要求公司于2021年6月1日以相当于
F-55
目录表
于2024年票据仍未偿还期间,本公司或其附属公司不应就其物业、资产或收入(现有或未来)设立或允许存续任何抵押,以担保任何国际投资证券或担保任何国际投资证券,除非票据及契据(A)项下的责任以同等及按比例计算为抵押,或(B)享有当时未偿还票据本金总额过半数持有人批准的其他抵押、担保、弥偿或其他安排的利益。
2021年和2023年,本金金额为美元的某些2024年票据
2024年可转换优先票据会计
公司以人民币为本位币,2024年发行的纸币以美元计价。因此,转换功能与公司股票以及人民币和美元汇率双重指数挂钩,并被视为一种嵌入式衍生品,需要根据ASC 815从主机工具中分离出来。
ASC 815-15-25规定,如果某实体拥有一种混合型金融工具,而该混合型金融工具需要根据ASC 815对嵌入衍生品进行分拆,则该实体可以不可撤销地选择在最初和随后按公允价值按公允价值整体计量该混合型金融工具,并在收益中确认公允价值变动。公允价值选择可以逐个工具进行,并应由并发文件或预先存在的自动选择文件政策支持。
该公司选择按公允价值整体计量2024年期票据。根据ASC 825-10-45-5,公司按公允价值计量财务负债,并在净收益中确认公允价值的合格变化。该公司还在其他全面收益中单独列报了因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值总变化部分。
此外,由于本公司的功能货币为人民币,2024年票据的公允价值于每个资产负债表日折算为人民币,差额列报为汇兑收益或损失,但对因特定工具信贷风险的累积变动而产生的负债公允价值变动部分的汇率重新计量除外,该变动在其他全面收益中列示。此外,与2024年票据发行相关的所有发行成本均已按照ASC 825-10-25-3的规定计入已发生费用,其中规定,与选择公允价值选项的项目相关的前期成本和费用应在综合经营报表中确认,全面计入已发生且不递延。
截至2022年和2023年12月31日,2024年票据的估计公允价值约为人民币
F-56
目录表
呼叫选项
在发行2024年票据的同时,本公司使用了约美元,
看涨期权的经济实质与传统的远期回购合约相同。由于认购期权允许现金净额结算,故其分类为初步及其后按公平值计量之衍生工具,公平值变动计入盈利。于二零一九年五月订立认购期权时,本公司于综合资产负债表将认购期权入账为独立衍生资产。衍生资产最初按其公平值美元入账
江西金科发行2029年可转换票据
2023年4月26日,江西金科发行人民币
2029年债券的持有人可选择在任何时间从
此外,自2023年10月26日江西金科股票收盘价低于
2029年票据持有人可选择要求江西晋科回购2029年票据,金额相当于
江西晋科也有权全部或部分赎回2029年期票据,金额相当于
与发行2029年票据直接相关的股票发行成本,总额约为人民币
F-57
目录表
2023年若干本金为人民币的2029年期票据
2029年发行的钞票
转换选择权被认为是与实体自己的股票挂钩的,因此不需要作为单独的衍生品从债务主体那里分离出来。此外,考虑到上述看跌期权和看涨期权与债务承担者明确和密切相关,2029年票据作为一项单一工具按摊余成本作为长期债务入账。相关债务发行成本计入对长期债务的减值,并采用实际利息法摊销为利息支出。给出人民币
2029年发行的债券的信托安排
为了进一步出售帕克持有的2029年票据,2023年4月,帕克和一批金融机构(银行家和经纪人,统称为金融机构)作为委托人成立了信托公司。信托公司将以人民币的最低价格购买巴克尔持有的所有2029年票据
交易的经济实质是帕克尔聘请金融机构发行人民币
截至2023年12月31日,金融机构累计认购以人民币为对价的信托单位
23. 普通股
公司法定股本为美元
2021年期间,本金金额为美元的某些2024年票据
截至2021年12月31日及2022年12月31日,
2023年,本金金额为美元的某些2024年票据
2023年期间,
截至2023年12月31日的年度,
F-58
目录表
截至2023年12月31日,公司发行
24.其子公司出售其股权
2020年10月,集团主要运营子公司江西金科完成人民币
根据股权融资协议,于发生若干事项时,第三方投资者可选择要求本公司主要股东(先德Li先生、陈康平先生及先华Li先生)购回其于江西金科的股权。考虑到第三方投资者的这些权利仅针对本公司的主要股东,且没有改变本集团附属于江西金科普通股的权利,江西金科的股权融资不可强制或或有赎回江西金科或本集团,因此,股权融资在本公司的综合财务报表中列为非控股权益。
鉴于本集团可能无法在没有本公司主要股东提供权利的情况下完成股权融资,本公司主要股东提供的权利的价值被视为主要股东对本公司的股东贡献。由于本公司主要股东的出资直接应归属于江西金科的股权融资,该等出资被视为股权融资的发行成本,并计入非控股权益的减值并计入额外实收资本的贷方。公司主要股东提供的权利的公允价值约为人民币
2022年1月26日,江西金科完成IPO,并在上交所科技创新板(“星市”)开始交易。IPO筹集净收益约人民币
2022年4月,经江西金科董事会批准,江西金科宣布分红人民币
2023年6月,经江西金科董事会批准,江西金科宣布分红人民币
2023年9月,江西金科共回购其
2023年若干本金为人民币的2029年期票据
F-59
目录表
25.以股份为基础的薪酬
(A)晶科能源控股的激励计划
本公司于2009年7月通过长期激励计划(“2009计划”),其后经修订及重述。2009年计划规定发放下列备选方案:
公司于2014年8月通过了长期激励计划(《2014计划》)。《2014年计划》规定发放下列期权
公司于2021年8月通过了长期激励计划(《2021计划》)。2021年计划规定发行限制性股票
本公司于二零二二年二月采纳长期激励计划(“二零二二年计划”)。2022年计划规定发行限制性股份,
公司于2023年1月通过了长期激励计划(《2023计划》)。2023年计划规定发行限制性股票
F-60
目录表
(i)股票期权
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的年度股票期权活动摘要如下(人民币千元,股票、行权价和合同期限除外):
| 数量 |
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| 加权平均 |
| |||
选择权 | 加权平均 | 剩余 | 集料 | |||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 合同条款 |
| 内在价值 | |
(美元/股) | (单位:年) | (人民币) | ||||||
2020年12月31日的余额 | | | | |||||
授与 | — | — | — | — | ||||
锻炼 | ( | | — | — | ||||
被没收 | ( | | — | — | ||||
截至2021年12月31日的余额 | | | | |||||
授与 | — | | — | — | ||||
锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被没收 |
| — | — | — | — | |||
截至2022年12月31日的余额 | |
| |
|
| | ||
授与 | — | — | — | — | ||||
锻炼 | — |
| — |
| — |
| — | |
截至2023年12月31日的余额 |
| |
| |
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| | |
自2023年12月31日起归属 |
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| | |
自2023年12月31日起已授予并可行使 |
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| |
总内在价值计算为普通股市场价格与美元
截至2021年和2022年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为人民币
与授予雇员的购股权奖励有关的以股份为基础的补偿开支为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度归属股份公允价值总额为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,行使购股权收到的现金总额为人民币
F-61
目录表
(Ii)限售股
授予服务条件的每股限制性股份的公允价值是根据授予日本公司相关普通股的公允市值估计的。
下表汇总了公司2021年计划、2022年计划和2023年计划项下限制性股票的活动:
限售股数量 | 加权平均助学金 | |||
| 杰出的 |
| 公允价值的日期 | |
(人民币) | ||||
截至2021年12月31日未归属 |
| | | |
授与 |
| |
| |
既得 |
| ( |
| |
截至2022年12月31日未归属 |
| |
| |
授与 | |
| | |
既得 | ( |
| | |
截至2023年12月31日未归属 | |
| |
以股份为基础的薪酬费用人民币
截至2021年、2022年、2023年12月31日,有人民币
(b)江西金科激励计划
2022年10月,江西金科通过了2022年股权激励计划(“江西金科2022年计划”),允许向其员工授予江西金科的股票期权。股票期权的合同期限为
截至2022年和2023年12月31日止年度,江西金科2022计划项下的股票期权活动摘要如下(以千元计,股份、行使价和合同期限除外):
| 数量: |
|
| 加权平均 | ||||
选择权 | 加权平均 | 剩余 |
| 集料 | ||||
| 杰出的 |
| 行权价格 |
| 合同期限 |
| 内在价值 | |
(RMB/股) | (按年计算) | (人民币) | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
授与 |
| |
| |
|
| | |
既得 | — |
| — |
| — |
| — | |
截至2022年12月31日的余额 | |
| |
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| | ||
锻炼 |
| ( |
| |
| — |
| — |
被没收 | ( | |
| — |
| — | ||
截至2023年12月31日的余额 |
| | | | ||||
已归属且预计将于2023年12月31日归属 |
| | | | ||||
自2023年12月31日起已授予并可行使 |
| | | |
F-62
目录表
总内在价值计算为普通股市价人民币之差
截至2022年和2023年12月31日止年度行使的期权的总内在价值为
与江西金科2022计划员工期权奖励相关的股份薪酬支出为人民币
截至2022年及2023年12月31日止年度,根据江西金科2022年计划行使购股权收到的现金总额为
截至2023年12月31日,根据江西金科2022计划归属的购股权在公司合并财务报表中记录为非控股权益,金额为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度持续经营业务的股份薪酬费用总额记录在各自项目中(人民币,千元):
截至2013年12月31日止年度: | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入成本 |
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| |
| |
销售费用 |
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| |
| |
一般和行政费用 |
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研发费用 |
| — |
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总计 |
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F-63
目录表
26. 关联方交易和余额
(a) 关联方结余
截至2022年和2023年12月31日,应收/应付关联方未偿款项如下(人民币,千元):
| 2022 |
| 2023 | |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
关联方应收账款: |
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太阳能组件销售及其他应收晶科电源账款 |
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| |
应收关连人士票据: | ||||
应收晶科电源票据 | | | ||
向关联方垫款: | ||||
预付新特硅业库存采购 | | | ||
应收关联方预付款项及其他应收款项: |
|
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| |
向晶科电力提供外包服务的预付款 |
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其他应收晶科电力出售太阳能项目的应收款 | | | ||
应收Sweihan PV Power Company P.S.J. C("Sweihan PV",在迪拜开发和运营太阳能发电项目)用于技术服务的其他应收款 | | | ||
其他应收晶科电力杂项交易款 |
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小计 | | | ||
关联方的其他资产: |
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| ||
处置太阳能项目应收晶科电力的长期应收款 | | | ||
长期应收斯维汉光伏 | | | ||
小计 | | | ||
应付关联方账款: |
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应付新特硅库存采购款项 |
| — |
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关联方预付款 |
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公司简介 |
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| ||||
应付关联方票据 |
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应付新特硅业存货购买应付票据 |
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| ||
应付关联方的其他应付款项: |
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其他应付晶科电源代表本公司付款的款项 |
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(1) | 应付关连人士结余为免息、无抵押及无明确还款期。 |
F-64
目录表
(b) 关联交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的交易关联方如下(人民币,千元):
| 截至2013年12月31日止年度: | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
销售产品及向关联方提供服务的收入 |
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融资担保收入 | | — | — | |||
向晶科电源销售产品的收入 |
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向斯维汉光伏提供项目管理收入 |
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| |
向晶科电力提供租赁服务 |
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关联方提供的服务费用和硅采购 |
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江苏晶科天盛收取的OEM服务加工费 |
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| — |
| — |
JinkoPower提供的管理服务 |
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晶科电力收取的电费 | | | | |||
从新特硅业采购硅(注12) | — | | | |||
JinkoPower收取的其他费用 | — | |
-融资担保
就本公司于二零一六年出售晶科光伏下游业务而言,本集团与晶科光伏订立主服务协议,据此,本集团同意就晶科光伏根据其独立贷款协议的融资责任提供担保。倘晶科电源未能履行其于贷款协议项下的责任或以其他方式违约,本公司将对晶科电源于贷款协议项下的责任承担责任。本公司将根据主服务协议就债务偿付担保服务收取晶科电源服务费。
根据总服务协议,担保服务费将每年结算,而本公司管理层相信担保费按市场价格计算。应收担保款项于收到晶科电源之担保费后结算。公司收到人民币
于二零二二年,本集团与晶科电源订立协议,以取消上述担保安排。
截至2021年、2022年、2023年12月31日,公司记录应收担保费收入为人民币
-与晶科能源的太阳能组件交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,向晶科能源子公司销售太阳能组件产品金额为人民币
-向晶科电力提供租赁服务
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,向晶科电力子公司提供的租赁服务金额为人民币
F-65
目录表
-与晶科天盛的交易
金科天胜是一家OEM服务提供商,为集团提供太阳能组件加工和组装服务。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,金科天生向集团收取加工费人民币
-JinkoPower提供的管理服务
2017年11月,本公司与JinkoPower订立协议,授权JinkoPower在本公司全资拥有的五个海外电站的经营实体中行使若干股东权利(利润分配权、剩余财产分配权和处分权除外),使JinkoPower能够监督该等电站的建设和日常运营。该公司保留对这些发电站的所有权,JinkoPower不存在赎回或其他权利。本公司同意支付服务费,该服务费按JinkoPower在发电站建设期间发生的实际成本和运营期的固定金额费用计算。本公司于2021年、2022年、2023年记录的服务费用为人民币
-晶科电力收取的电费
截至2021年12月31日及2022年及2023年12月31日止年度,京科动力附属公司收取的电费为人民币
-从新特硅业采购硅
晶科能源于2021年共同投资新特硅业,有关款项按权益法入账(附注12)。晶科能源以人民币收购多晶硅
27.考虑到一定的风险和集中度
(一)分散信用风险集中度
可能令本集团承受高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、受限制短期投资、受限制长期投资、应收账款、预付款及其他流动资产。于2022年及2023年12月31日,本集团的现金及现金等价物、受限现金、受限短期投资及受限长期投资基本上均由位于中国的主要金融机构持有。截至2023年12月31日,集团拥有人民币
本集团还面临本集团向其提供贷款的供应商的信用和财务风险。如果供应商未能按照合同约定的时间表履行其供应硅材料的义务,本集团的财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。
F-66
目录表
(B)降低外汇风险
该集团拥有以美元和欧元等外币计价的产品销售、材料和设备采购合同。截至2023年12月31日的财政年度,
(C)为主要客户提供服务
本集团于认为有需要时对其客户的财务状况进行持续信贷评估,一般不需要抵押品。本集团根据所有应收账款的预期可收回性来计提信贷损失准备,并考虑到对历史坏账、具体客户信誉和当前经济趋势的分析。
没有客户代表的应收账款余额超过
(D)与主要供应商合作
2021年、2022年、2023年,集团五大集团供应商占比
(E)调低利率
本集团的主要利率风险与长期借款有关。利率的任何增加都将增加本集团与我们的浮动利率债务相关的财务支出,并增加发行新债务或为现有债务再融资的成本。
28.预算承诺和或有事项
(A)新的资本承诺
该集团与某些供应商签订了若干采购协议和补充协议,以建立制造工厂并购买用于制造其产品的机器。本集团根据这些采购协议未来支付的总金额为人民币
截至12月31日的年度, |
| 人民币 |
2024 |
| |
2025 | | |
此后 | | |
总计 |
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F-67
目录表
(b) 意外开支
由新加坡客户提交的仲裁
于2018年11月,本集团在新加坡的一位客户(“新加坡客户”)在两宗仲裁中提交了两份仲裁通知书(“NOAS”),仲裁号为。ARB374/18/PPD(“ARB 374”)和仲裁号ARB375/18/PPD(“ARB 375”)分别在新加坡国际仲裁中心对Jinko Solar进出口有限公司(“Jinko IE”)提起诉讼。新加坡客户随后对这些NOA进行了修改,Jinko IE于2018年12月20日收到了新加坡客户修改后的仲裁通知。新加坡客户分别在ARB 374及ARB 375中声称,Jinko IE根据日期为二零一二年十二月二十五日(“二零一二年合约”)及二零一三年一月二十八日(“二零一三年合约”)的采购协议向新加坡客户供应的光伏太阳能组件有瑕疵。新加坡客户要求Jinko IE更换模块和/或Jinko IE赔偿新加坡客户因供应据称有缺陷的模块而蒙受的任何和所有损失。2019年1月,Jinko IE在ARB 374和ARB 375中发布了对NOAS的回复,质疑新加坡客户依赖2012年合同和2013年合同中的仲裁条款,否认新加坡客户提出的所有索赔,并质疑新加坡客户有权获得仲裁中所要求的救济。ARB 374和ARB 375仲裁庭于2019年9月5日成立,仲裁庭于2020年1月14日指示:(I)新加坡客户应同时以ARB 374和ARB 375提交其申诉书,Jinko IE应在新加坡客户提交申诉书后5个月内提交其答辩书;以及(Ii)仲裁的审理应分成两个部分,首先由仲裁庭裁决责任问题,然后根据责任问题的结果,按仲裁庭指示的方式在随后的诉讼程序中裁决应付的补救/损害赔偿问题。2020年8月7日,新加坡客户提交了ARB 374和ARB 375两种格式的索赔声明。在索赔书中,新加坡客户坚持其索赔,称Jinko IE根据2012年合同和2013年合同向其供应的光伏太阳能组件存在缺陷,Jinko IE应对根据2012年合同和2013年合同供应的所有组件负责。2020年12月16日,应Jinko IE的要求,ARB 374和ARB 375两个法庭都指示Jinko IE应在2021年2月11日之前提交答辩书。2021年2月11日,金科IE提交了答辩书和相关证据。在答辩书中,Jinko IE(I)要求仲裁庭宣布它对该争端没有管辖权;(Ii)拒绝所有新加坡客户的索赔,并要求仲裁庭驳回该索赔。2021年2月22日,经Jinko IE和新加坡客户双方同意,仲裁庭指示ARB 374和ARB 375应合并。2021年8月24日,仲裁庭决定了Jinko IE和新加坡客户各自的Redfern时间表。2021年10月5日,Jinko IE与新加坡客户根据仲裁庭对Redfern时间表的裁决交换了文件。2022年2月19日,新加坡客户提交了回复备忘录(附有所有证据,包括事实证据、书面证人陈述、专家报告和法律当局所依赖的)。2022年7月17日,金科IE提交了其附所有证据的答辩状,回复了答辩状。2022年10月10日至21日,责任问题听证会在新加坡举行,期间法庭听取了当事人的口头开庭陈述、当事人事实证人和专家证人的证据以及口头结案陈述。根据法庭的指示,双方于2023年1月20日提交了听证会后简报,并于2023年3月3日提交了听证会后答复简报。2023年8月17日,仲裁庭发布了关于管辖权和责任的部分裁决(《部分裁决》),并于2023年10月2日更正。根据部分裁决,
2023年11月,Jinko IE向当地法院提起程序,要求撤销部分裁决(案件编号“OA1165”)。2024年2月21日,新加坡客户提交并送达了其提交的补救意见,其中量化了其索赔金额为#美元。
鉴于新加坡客户的最新提交,管理层在其外部法律顾问的协助下重新评估了潜在的风险,管理层认为Jinko有合理的基础在这次合并仲裁中挑战新加坡客户的损害索赔数量。根据评估,管理层得出结论,就仲裁的潜在风险而言,最好的估计是人民币。
F-68
目录表
韩华提起仲裁
2019年3月,韩华Q CELLS(定义见下文)对公司及其子公司提起专利侵权诉讼。
2019年3月4日,韩华Q CELLS USA Inc.和韩华解决方案株式会社(由于其关联公司就诉讼专利所有权进行的重组,原告在诉讼过程中从韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation变更为韩华解决方案株式会社(注册号:110111—0360935))(统称为"原告A")对晶科太阳能控股株式会社提起诉讼,有限公司及其子公司,即晶科太阳能(美国)Inc,Jinko Solar(美国)工业公司,晶科太阳能公司,浙江晶科太阳能股份有限公司Ltd.和Jinko Solar Technology Sdn. Bhd(统称为“被投诉人”)在美国国际贸易委员会(“ITC”)的办公室。在投诉中,被告提供的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了据称由韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation拥有的第9,893,215号美国专利,原告A要求对被告涉嫌侵权的产品发出永久性有限排除令和停止令。2019年3月5日,韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation向美国特拉华州地区法院提起诉讼(“地区法院”)声称被申请人提供的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了美国专利第9,893号,据称由韩华Q CELLS & Advanced Materials Corporation拥有的215号公司寻求救济,包括对涉嫌侵权活动的赔偿、增加的损害赔偿和合理的律师费。2019年4月9日,ITC发布了《联邦公报》。于二零一九年四月十五日,区域法院批准我们的动议,以待创新科技署作出最终决议。于2019年5月3日,答辩人向ITC提交其对原告A投诉的回应,要求ITC拒绝原告A所要求的所有救济。2019年9月13日,被申请人向ITC提交简易裁定不侵权的动议。于2020年4月10日,行政法法官发出初步裁定,批准被申请人的简易裁定不侵权动议。于2020年6月3日,ITC决定确认行政法法官作出的初步裁定,批准答辩人的简易裁定不侵权动议,并终止调查(“最终裁定”)。2020年7月31日,原告A向美国联邦巡回上诉法院提交其请愿书,要求对ITC的最终裁决进行复审。于二零二零年八月二十七日,答辩人提出动议以介入该上诉。原告A已于二零二零年十一月提交其开庭上诉摘要。答辩人于二零二一年二月提交主要案情摘要。2021年7月12日,美国联邦巡回上诉法院确认了ITC的调查结果,即被投诉人的产品没有侵犯美国专利第9,893,215号。于二零二二年六月二十七日,区域法院提出联合动议,驳回上述法院诉讼。
F-69
目录表
2019年3月4日,韩华Q CELLS GmbH(以下简称"原告B")向德国杜塞尔多夫地区法院提起专利侵权诉讼,声称由晶科太阳能有限公司供应的某些光伏太阳能电池和包含这些太阳能电池的组件侵犯了原告B声称拥有的EP 2 220 689。2019年4月10日,晶科太阳能有限公司向法院提交了第一份诉状,声明晶科太阳能有限公司将对投诉进行辩护。2019年9月9日,晶科太阳能有限公司向法院提交了答辩书(“答辩书”),要求驳回该索赔,并要求原告B承担法律纠纷的费用。2020年3月3日,原告乙向法院提交了答辩书的答辩状。2020年4月20日,晶科太阳能有限公司向法院提交了对原告B于2020年3月3日的答复的复辩状。2020年5月5日,杜塞尔多夫地区法院就EP 2 220 689的有效性、原告B的起诉权以及侵权行为进行了口头听证。2020年6月16日,杜塞尔多夫地区法院站在原告B一边,裁定晶科太阳能有限公司交付的某些模块中包含的第三方电池技术侵犯了原告B的专利(“判决”)。晶科太阳能股份有限公司于2020年7月14日提交上诉通知书。2020年10月16日,JinkoSolar GmbH向杜塞尔多夫高等地区法院提交了上诉理由。2021年3月1日,JinkoSolar GmbH向杜塞尔多夫高等地区法院提交合并上诉。2020年9月28日,原告B向杜塞尔多夫地区法院提交了处罚请求,称晶科太阳能有限公司违反了判决,继续推广侵权产品,并请求对该违法行为进行处罚。虽然原告B的请求中没有具体说明,但一般来说,我们预计此类罚款金额不会超过欧元。
听证后,杜塞尔多夫高等地区法院于2023年4月20日决定,取证应首先听取证人的意见,然后从法院指定的专家那里获得书面技术意见。2023年6月2日,江西金科与韩华解决方案公司及其关联公司签订专利交叉许可与和解协议(“专利交叉许可与和解协议”),根据该协议,双方同意:(A)相互授予涉及多项专利的相互许可,包括但不限于争议专利,并支付许可费;(B)终止双方(包括双方关联公司)在全球范围内所有未决的专利侵权和无效诉讼。因此,晶科能源有限公司于2023年6月22日撤回上诉,杜塞尔多夫高等地区法院于2023年6月26日做出裁决,终止诉讼程序。于截至2023年12月31日止年度内,本公司于其综合财务报表中记录与韩华授权专利有关的相应会计影响。
F-70
目录表
(Iii)澳大利亚专利侵权诉讼:
2019年3月12日,韩华解决方案公司(注册号110111-0360935)(原告在诉讼过程中已从韩华Q Cells&先进材料公司变更为韩华解决方案公司,原因是其关联公司(S)就诉讼中的专利所有权进行了重组)和韩华Q Cells澳大利亚有限公司(“原告C”,连同A原告A和原告B,“韩华Q Cells原告”)向澳大利亚联邦法院(“FCA”)起诉Jinko Solar Australia Holdings Co.Pty Ltd.(“Jinko AUS”)。据称,Jinko AUS供应的某些光伏太阳能电池和含有这些太阳能电池的组件侵犯了据称由原告C拥有的澳大利亚2008323025号专利。原告C寻求的救济包括侵权声明、禁止未来通过进口、提供和供应相关产品的方式进行商业开采的禁令、交付销毁据称侵权产品的辅助救济以及通过损害赔偿(包括额外损害)或韩华选择的利润结算的金钱救济,以及基于误导性或欺骗性行为索赔的声明和禁令。预计与金钱救济及其数额有关的问题将在责任听证后分开并推迟确定。FCA将Jinko AUS作为答辩人,并于2019年4月12日举行了第一次案件管理听证会。FCA听取了申请,并在第一次案件管理听证会上下令进行诉讼,随后Jinko AUS于2019年7月22日向原告C的诉状提交了抗辩和交叉索赔。在2019年10月2日举行第二次案件管理听证会前不久,原告C请求在克服与有效性相关的现有技术的基础上对澳大利亚专利2008323025号(“修订申请”)进行修订,而且原告C要求的修订之一似乎也是为了改善其在Jinko AUS对侵权的抗辩方面的地位。原告C的修订申请遭到Jinko AUS和其他澳大利亚答辩人的反对,FCA指示原告C提供与修订申请有关的披露和文件。第三次案件管理听证会于2019年12月13日举行,之后Jinko AUS提交了反对修订申请的细节,并要求就修订申请进一步和更好地发现。因此,韩华随后放弃了关于Jinko AUS对侵权的抗辩的修正案,对剩余的修正案申请的反对持续了一段时间,但最终没有被Jinko AUS和其他澳大利亚受访者提起诉讼。FCA于2020年8月28日批准了原告C的修订申请。根据FCA在2020年11月16日举行的案件管理听证会上指示的命令,原告C‘s已于2020年12月17日向FCA提交了侵权声明,并提到了诉讼开始前2018年在韩国进行的某些测试,而Jinko AUS已于2021年3月9日提交了一份准确的非侵权声明,确定了Jinko AUS提供的某些光伏太阳能电池和组件未侵犯澳大利亚2008323025号专利的原因。从那时起,双方当事人采取了法院指令所要求的各种程序步骤,涉及侵权和有效性索赔和抗辩。决赛于2022年9月23日至30日和10月10日至14日举行。根据江西金科与韩华解决方案公司及其关联公司于2023年6月2日签订的《专利交叉许可与和解协议》,金科AUS及韩华Q Cells原告于2023年6月23日提交了停产通知书,法院于2023年6月26日予以确认。
本公司认为,韩华Q Cells原告在上述所有案件中的索赔均缺乏法律依据,并将对其提出的索赔进行有力的抗辩。本集团正考虑所有法律途径,包括质疑美国专利号9,893,215(“专利号‘215”)、EP2220689及澳大利亚专利号2008323025(统称为“声称专利”)的有效性,并证明本公司并无侵犯声称专利。2019年6月3日,该公司向美国专利和商标上诉委员会(PTAB)提交了对‘215专利进行各方间审查(IPR)的请愿书。知识产权是在PTAB进行的一项审判程序,目的是审查专利中一项或多项权利要求的可专利性。2019年12月10日,PTAB针对现有技术对‘215项专利权利要求中权利要求12-14的可专利性提起知识产权诉讼。2020年9月9日,公司参加了‘215专利知识产权口头听证会。2020年12月9日,PTAB发布了对该公司知识产权申请的最终裁决,认定‘215专利中所有受到质疑的权利要求12-14均不可申请专利。2021年2月8日,‘215专利的专利权人韩华解决方案公司向美国联邦巡回上诉法院提出上诉,反对PTAB发布的这一最终裁决(“215知识产权上诉”)。2021年2月24日,公司已提交参加215项知识产权上诉的利益证书。2021年5月28日,韩华解决方案公司提交了开庭上诉摘要。2021年7月19日,韩华解决方案公司提出动议,将案件发回美国专利商标局。2021年10月4日,美国联邦巡回上诉法院驳回了韩华解决方案公司的还押动议。2022年6月10日,美国联邦巡回上诉法院确认了PTAB发布的上述最终裁决,即所有受到质疑的215号专利权利要求12-14都是不可申请专利的。
F-71
目录表
2019年6月24日,Jinko向欧洲专利局提交了一份关于EP 2220689有效性的反对程序的干预通知。2021年3月25日和3月26日,关于EP2 220 689有效性的反对口头听证会在欧洲专利局举行。在听证期间,欧洲专利局认为EP2220689保留了修改后的形式。另一场听证会于2022年9月28日和29日举行,在此期间,反对派部门最终决定支持该专利,并提出了有限的权利要求和专利说明书的修订版本。目前,欧洲专利局尚未发布包括书面理由的决定。继江西金科和韩华解决方案公司及其附属公司于2023年6月2日签署专利交叉许可与和解协议后,晶科能源有限公司于2023年6月26日提交了撤回反对意见的请求,欧洲专利局同一天承认了这一请求。
西班牙客户提起的仲裁
2021年5月7日,该公司的一名西班牙客户(“西班牙客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号26251/JPA),涉及与2020年8月签订的光伏组件销售合同(“合同”)有关的纠纷。在请求书中,西班牙客户的索赔依据如下:(1)江西金科声称违反合同,无法按最初商定的装运日期和价格交货;(2)西班牙客户随后终止合同;(3)西班牙客户为更换最初从江西金科订购的货物而进行的更换采购;(4)据称西班牙客户因江西金科的S指控违反合同而产生的其他间接损害,以及与货物原定供应的澳大利亚光伏厂有关的费用和其他间接损害。2021年7月21日,江西金科提交了对请求和反诉的答复,否认西班牙客户有权获得其请求的救济,并提出反索赔,要求损害其利润损失以及依赖合同履行所花费的浪费成本。2022年1月28日,仲裁庭确认了西班牙客户和江西金科签署的第1号职权范围和程序命令,根据该命令,除仲裁庭批准的任何延期外,(1)西班牙客户将在2022年4月6日之前提交索赔声明,江西金科将在2022年6月6日之前提交答辩书和反诉书,(2)西班牙客户将在2022年9月6日之前提交答辩书和反诉答辩书,江西金科将在2022年11月4日之前提交重新加入声明和反诉答辩书,西班牙客户将在2022年12月19日之前提交反诉答辩书。(3)听证会将于2023年4月17日当周举行。2022年4月6日,西班牙客户提交了索赔声明,声明将索赔作为请求,并另外索赔所请求金额的法定利息。2022年6月6日,江西金科驳回诉讼请求,在提交的答辩书和反诉书中对不当终止提起反诉。2022年9月6日,西班牙客户提交了答辩声明,要求反诉以维持其立场。2022年11月4日,江西金科在提交的答辩书和反诉答辩书中多次予以否认,并要求赔偿。2022年12月19日,西班牙客户提交了对反索赔的反驳。听证会于2023年4月18日至19日在马德里举行。于2023年6月,西班牙客户与江西金科订立和解协议(“和解协议”),据此,双方进一步订立光伏组件销售合同(“销售合同”),涉及约
F-72
目录表
印度客户提起的仲裁
2022年6月17日,该公司的一名印度客户(“印度客户”)向国际商会提交了针对江西金科的仲裁请求(案件编号27085/OSI),涉及2017年5月签订的项目模块供应协议(“供应协议”)引起的纠纷。印度客户还于2022年12月9日提交了索赔说明书,其中印度客户确认其不会要求江西金科修理或更换保修证书下的相关模块,并将损害赔偿金额修改如下:(1)延迟违约金金额为美元
(c) 保障
本公司向晶科电源提供贷款担保。于二零二二年,本集团与晶科电源订立协议以取消担保安排。(Note 26)。
F-73
目录表
29. 公平值计量
本集团就计量公平值所用之输入数据建立层级,透过规定可观察输入数据于可用时使用,尽量使用可观察输入数据及尽量减少使用不可观察输入数据。可观察输入数据为市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据编制的资产或负债定价时所使用的输入数据。不可观察输入数据是指反映本公司对市场参与者根据当时情况下可得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的输入数据。因此,公平值是从持有资产或负债的市场参与者的角度考虑的基于市场的计量,而非特定实体的计量。该层级根据输入数据的可靠性划分为三个级别,如下:(第一级)可观察输入数据,例如活跃市场的报价;(第二级)可直接或间接观察的输入数据,或活跃程度较低的市场的报价;及(第三级)有关市场数据极少或根本没有市场数据的不可观察输入数据,该等数据要求本公司自行制定假设。现金等价物、受限制现金及受限制短期投资之公平值乃根据活跃市场之报价分类为公平值架构下第一层。短期借贷及长期借贷分类为公平值架构下的第二层,原因是其基于活跃度较低市场的报价。
远期合同和外汇期权的公允价值变动
本公司已与当地银行订立外汇远期合约,以减少人民币与外币汇率大幅变动的风险。权威指引要求公司根据可比工具的市场报价,在综合资产负债表中按公平值确认所有衍生金融工具为资产或负债。本公司的远期合同未达到权威指导下的套期会计标准。因此,外汇远期合约按公平值入账,而该等交易的收益或亏损于其发生期间于综合经营报表“外汇远期合约公平值变动”内入账。本公司不使用衍生金融工具作交易或投机用途。本公司持有总名义价值为美元的外汇远期合约,
本集团根据衍生工具在经济上对冲的现金流量性质,将与远期外汇合约结算已实现损益有关的现金流量分类为经营活动。
公司签订了美元外汇期权合同,总名义价值为美元。
外汇期权是需要在第一天进行公允估值并随后在每个报告期结束时按市价计价的资产衍生品。重新计量产生的公允价值损益在综合经营表和全面收益表中确认。公允价值变动为人民币收益
F-74
目录表
短期投资
本公司购买了其公允价值与中国指定A股上市公司的股价直接挂钩的股权挂钩票据。
应用公允价值选择权的股本证券
应用公允价值期权的权益证券的公允价值是使用公允价值层次内的第2级投入计量的。在确定公允价值时,本公司采用了以前的市场法交易方法,允许实体通过考虑其最近的公平股权交易来计算其隐含总权益价值。本集团不可撤销地选择公允价值期权,在最初及其后按公允价值以公允价值计量其全部投资,并在收益中确认公允价值变动,并以人民币计入公允价值变动。
公允价值易于确定的股权证券
公允价值可随时厘定的权益证券按公允价值按经常性原则计量及记录,不论已实现或未实现的公允价值变动均记入损益表。归入第1级的股权证券按目前可得的市场报价进行估值。
可供出售的证券
本集团的可供出售证券代表
可转换优先票据和看涨期权
本公司已采纳估值模式评估认购期权及票据之公平值,原因为认购期权并非公开买卖,且票据之买卖被视为不活跃。管理层负责厘定该等公平值及评估多项因素。票据采用二项式树期权定价模型估值。估值涉及复杂和主观的判断以及本公司在估值日的最佳估计。与可换股债券公允价值二项式模型相关的输入数据为:现货价格、换股价、预期股息收益率、预期股份波动率、无风险利率及到期收益率,其中现货价格及预期股份波动率对可换股债券的估值厘定最为重要。看涨期权采用布莱克—斯科尔斯模型估值。估值涉及复杂和主观的判断以及本公司在估值日的最佳估计。认购期权公允价值的柏力克—舒尔斯模型的相关输入为:认购期权价格、现货价格、行使价、预期股息收益率、无风险利率及到期时间,其中现货价格及行使价对认购期权的估值厘定最为重要。本公司录得可换股优先票据及人民币认购期权之公平值变动亏损
利率互换
本公司面临的市场利率变动风险主要与其银行借贷有关。为资助其海外电站业务的运营和扩张,本公司位于墨西哥的运营附属公司从当地银行获得长期银行借贷,利率浮动。为减少利率风险,本公司于二零一六年订立一份长期利率掉期合约,以固定利率支付人的利率。利率掉期为一项衍生工具,须于各报告期末按公平值计算。计量所产生之公平值收益或亏损于综合经营报表确认。公平值变动为人民币亏损
F-75
目录表
本公司位于阿根廷的太阳能项目附属公司订立利率掉期合约,以将与若干借贷有关的浮动利息付款与固定利息付款进行掉期,以对冲与若干预测付款及责任有关的利率风险。由于利率衍生工具被指定为现金流量对冲,且对冲高度有效,衍生对冲工具的所有公平值变动均为人民币,
保证责任
担保负债于本集团的综合资产负债表中按估计公允价值初步确认,除非本集团有可能向担保持有人偿还高于账面值的金额,在此情况下,担保按预期应付予持有人的金额于本集团的综合资产负债表中列账。担保责任的公允价值以与提供担保有关的总对价来衡量。保证责任在保证期内直线摊销。担保安排在2022年被取消。
金融负债按公允价值计量
如附注22所披露,于2023年,本集团与多家金融机构成立信托基金,发行由巴克尔持有的江西金科可换股票据。截至2023年12月31日,金融机构累计认购信托单位总对价人民币
此外,如附注2(B)所披露,本集团于2023年设立及合并有限伙伴关系,作为投资于太阳能行业私营公司的普通合伙人。外部有限合伙人的投资按公允价值计入财务负债,公允价值变动在收益中确认。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,公司资产和负债的公允价值计量层次信息如下(人民币千元,投入除外),这些资产和负债在初始确认后按公允价值经常性计量:
| 报告日的公允价值计量使用 | |||||||
报价中的价格 | ||||||||
截止日期的余额 | 活跃的石油市场 | 重要和其他 | 意义重大 | |||||
12月31日 | 对于相同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||
描述 |
| 2022 |
| 资产管理(1级) |
| 投入额(二级) |
| 投入(第三级) |
资产: |
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外汇远期合约--应收 | |
| |
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| — | |
应用公允价值选择权的股本证券 | | | — | | ||||
可供出售证券-流动 | | | — | | ||||
负债: |
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|
可转换优先票据 |
| |
| |
| — |
| |
外汇远期合约--应付 | | | | — | ||||
外汇期权 |
| | | — | |
F-76
目录表
| 报告日的公允价值计量使用 | |||||||
报价中的价格 | ||||||||
截止日期的余额 | 活跃的石油市场 | 重要和其他 | 意义重大 | |||||
12月31日 | 对于相同 | 可观察到的 | 看不见 | |||||
描述 |
| 2023 |
| 资产(第一级) |
| 投入额(二级) |
| 投入(第三级) |
资产: |
|
|
|
|
|
|
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|
短期投资-股票挂钩票据 | | | — | — | ||||
外汇远期合约--应收 |
| | — | | — | |||
应用公允价值选择权的股本证券 | | — | — | | ||||
可供出售证券-非流动 | | — | — | | ||||
公允价值易于确定的股权证券 | | | — | — | ||||
负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先票据 |
| | — | — | | |||
外汇远期合约--应付 | | — | | — | ||||
外汇期权 | | — | — | | ||||
按公允价值计量的金融负债(流动和非流动部分) |
| |
| — |
| — |
| |
资产和负债按公允价值经常性计量,使用重大不可观察的投入(第三级估值)
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度可转换优先票据第三级公允价值变化汇总如下(人民币,千元):
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| | | |
外汇损失/(收益) |
| ( |
| | ( | |
可转换优先票据公允价值变动损益 |
| ( |
| | | |
特定工具信用风险收益的变化 | ( | ( | ( | |||
转换可转换优先票据 | ( | — | ( | |||
12月31日的余额, |
| |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,可供出售证券第三级公允价值变动汇总如下(人民币,千元):
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| — |
| — | | |
添加 |
| — |
| | — | |
应计利息 | — | | | |||
清算储蓄保证金 | — | — | ( | |||
公允价值变动 |
| — |
| | ( | |
12月31日的余额, |
| — |
| | — |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度可供出售证券-非流动第三级公允价值变化汇总如下(人民币,千元):
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
1月1日的余额, |
| — |
| — |
| — |
添加 |
| — |
| — |
| |
公允价值变动 |
| — |
| — |
| |
12月31日的余额, |
| — |
| — |
| |
F-77
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,应用公允价值选择权的股权证券第三级公允价值变化汇总如下(人民币,千元):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| — |
| — |
| |
添加 |
| — |
| |
| — |
公允价值变动 |
| — |
| |
| |
12月31日的余额, |
| — |
| |
| |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度认购期权第三级公允价值变动汇总如下(人民币,千元):
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
1月1日的余额, |
| |
| — | — | |
认购期权的发行 |
| — |
| — | — | |
外汇收益 |
| |
| — | — | |
看涨期权收益公允价值变化 |
| ( |
| — | — | |
看涨期权的结算 |
| ( |
| — | — | |
12月31日的余额, |
| — |
| — | — |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度外汇期权第三级公允价值变动汇总如下(人民币,千元):
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
1月1日的余额, |
| ( |
| ( | ( | |
增加外汇期权 |
| ( |
| | ( | |
外汇期权收益╱(亏损)之公平值变动: |
| |
| ( | | |
12月31日的余额, |
| ( |
| ( | ( |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度利率掉期衍生品第三级公允价值变化汇总如下(人民币单位:千元):
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| — |
| |
| — |
利率互换公允价值变动 |
| — |
| — |
| — |
利率掉期现金流量对冲公允价值变动 | | — | — | |||
现金结算 |
| — |
| ( |
| — |
12月31日余额, |
| |
| — |
| — |
F-78
目录表
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度担保负债第三级公允价值变动汇总如下(人民币,千元):
| 在截至12月31日的一年里, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| |
| | — | |
加法 |
| — |
| — | — | |
摊销 |
| ( |
| — | — | |
取消 |
| ( |
| ( | — | |
12月31日余额, |
| |
| — | — |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,以公允价值计量的金融负债第三级公允价值变化汇总如下(人民币,千元):
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
1月1日的余额, |
| — |
| — |
| — |
加法 |
| — |
| — |
| |
利润分配 |
| — |
| — |
| |
12月31日余额, |
| — |
| — |
| |
衍生工具公允价值变动
于收益中确认的衍生工具公允价值变动如下(人民币,千元):
|
| 衍生工具的类型 | ||||||||||||||||||
权益 |
|
| ||||||||||||||||||
外国 | 外国 | 可用- | 可用- | 证券 | ||||||||||||||||
这一年的 | 兑换 | 兑换 | 外国 | 供出售 | 供出售 | 施药 | ||||||||||||||
告一段落 | 向前- | 向前- | 敞篷车 | 兑换 | 金融 | 证券 | 证券 | 公允价值 | ||||||||||||
12月31日 |
| 已实现 |
| 未实现 |
| 高级笔记 |
| 呼叫选项 |
| 选项 |
| 负债 |
| -当前 |
| 非当前 |
| 选择权 |
| 总计 |
2021 |
| |
| ( |
| | ( | | — | — | — | — | | |||||||
2022 |
| ( |
| ( |
| ( | — | ( | — | | — | | ( | |||||||
2023 |
| ( | | ( | — | | — | ( | | | ( |
无法观察到的重要输入
截至2023年12月31日,第三级工具估值中采用的重大不可观察输入数据如下:
可转换优先票据的不可观察输入 |
|
| |
预期波动率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
贴现率 |
| | % |
可供出售证券的不可观察输入-非流动 |
|
| |
预期波动率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
应用公允价值选择权的股权证券的不可观察输入 |
|
| |
预期波动率 |
| | % |
无风险利率 |
| | % |
外汇期权不可观测输入 |
|
| |
预期波动率 | % | ||
无风险利率 |
| | % |
F-79
目录表
30. 受限制净资产
相关中国法律及法规允许本公司中国附属公司仅从其根据中国公认会计原则厘定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,法定一般储备金规定,本公司注册为外商独资企业或境内企业的中国附属公司在派付任何股息前,每年须拨备税后净收入的10%。由于该等及中国法律及法规项下的其他限制,中国附属公司以股息、贷款或垫款形式将部分资产净值转让予本公司的能力受到限制。即使本公司现时并无要求本公司中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作为营运资金或其他资金用途,但本公司日后可能因业务条件的变动而需要来自中国附属公司的额外现金资源,以资助日后的收购及发展,或仅向本公司股东宣派股息或作出分派。
受限制净资产为人民币
31. 后续事件
随后,本集团于2024年2月完成了对江西金科全资子公司新疆金科的处置,并确认了与该公司相关的收入
F-80
目录表
32. 其他信息—PANY公司的简明财务报表
下文呈列的本公司独立简明财务报表乃根据证券交易委员会条例S—X第5—04条及第12—04条编制,并按权益会计法呈列本公司于其附属公司的投资。有关投资于本公司独立简明资产负债表呈列为“于附属公司之投资”,而本公司应占附属公司之溢利或亏损则于经营报表内呈列为“应占附属公司(亏损)╱收入”。
根据美国公认会计原则编制的财务报表通常包括的某些资料和脚注披露已被精简和省略。附注披露载有有关本公司营运之补充资料,因此,该等报表应与本公司综合财务报表附注一并阅读。
| 截至十二月三十一日止年度 | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(note第2条(al)款) | ||||||||
(人民币千元) | ||||||||
净收入 |
| |
| | |
| | |
收入成本 |
| |
| | |
| | |
| ||||||||
毛利 |
| |
| | |
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总运营费用 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
| ||||||||
其他收入,净额 |
| |
| — | — |
| — | |
| ||||||||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
| ||||||||
从子公司和关联公司获得的收入份额 |
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利息收入/(费用),净额 |
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| ( | |
| | |
汇兑损益 |
| ( |
| ( | |
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可换股优先票据及认购期权之公平值变动 |
| |
| ( | ( |
| ( | |
所得税前收入 |
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所得税费用 |
| ( |
| ( | ( |
| ( | |
晶科能源控股有限公司S普通股股东应占净收益 |
| |
| | |
| |
F-81
目录表
简明资产负债表:
| 2022年12月31日 |
| 2023年12月31日 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(note第2条(al)款) | ||||||
(人民币千元) | ||||||
资产 |
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| ||||
流动资产: |
|
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| ||
现金和现金等价物 |
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| | | |
子公司应收账款 |
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| | | |
关联方应缴款项 |
| |
| — | — | |
其他流动资产 |
| |
| | | |
流动资产总额 |
| |
| | | |
对子公司的投资 |
| |
| | | |
总资产 |
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| | | |
| ||||||
负债和股东权益 |
|
| ||||
流动负债: |
|
| ||||
应付给子公司 |
| — |
| | | |
短期借款 | — | | | |||
可转换优先票据 | — | | | |||
其他流动负债 |
| |
| | | |
流动负债总额 |
| |
| | | |
可转换优先票据 | |
| — | — | ||
总负债 |
| |
| | | |
| ||||||
股东权益: |
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|
| |||
普通股(美元) |
| |
| | | |
额外实收资本 |
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| | | |
累计其他综合损失 |
| |
| | | |
库存股,按成本计算; |
| ( |
| ( | ( | |
留存收益 |
| |
| | | |
股东权益总额 |
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| | | |
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| |||||
总负债和股东权益 |
| |
| | |
应收附属公司的当前余额指其附属公司的贷款,预计将在十二个月内收回。
其他流动负债指未付可换股优先票据利息及专业服务费的应计费用。
F-82
目录表
浓缩现金流:
简明现金流量表:
| 在截至12月31日的一年里, | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(note第2条(al)款) | ||||||||
(人民币千元) | ||||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| | |
| | |
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
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| ||||
股份基础补偿费用 | — | | | | ||||
可换股优先票据之公平值变动 |
| ( |
| | | | ||
认购期权公允价值变动 |
| |
| — | — |
| — | |
来自子公司的收入份额 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||
汇兑损益 |
| |
| | ( | ( | ||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
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| ||||
应收子公司款项减少 |
| |
| | ( |
| ( | |
应收关联方款项减少 | — | | | | ||||
其他流动资产(增加)/减少 |
| |
| ( | |
| | |
其他非流动资产减少额 |
| |
| — | — |
| — | |
应付子公司款项增加/(减少) |
| ( |
| ( | |
| | |
应付关联方款项减少 | — | ( | — |
| — | |||
其他流动负债增加/(减少) |
| |
| ( | ( |
| ( | |
经营活动提供的(用于)现金净额 | | ( | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
| |||||
子公司贷款现金回收 | — | | |
| | |||
支付给子公司贷款的现金 | ( | ( | — |
| — | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| | |
| | |
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
行使购股权所得款项 |
| |
| | — |
| — | |
行使看涨期权所得款项 |
| |
| — | — |
| — | |
发行普通股所得款项 | | — | — | — | ||||
股份回购 |
| — |
| — | ( |
| ( | |
银行借款收益 | — | — | | | ||||
股利分配 | — | — | ( | ( | ||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 | | | ( | ( | ||||
外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( |
| |
| |
| |
|
|
|
| |||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ( | ||||||
现金和现金等价物,年初 |
| |
| | | | ||
现金和现金等价物,年终 |
| |
| | |
| | |
补充披露非现金投资和融资现金流量信息 | ||||||||
行使后续期间收到的购股权所得收益 | | — | — | — | ||||
可转换优先票据转换为普通股 | | — | | | ||||
将子公司应收账款转移至子公司的投资 | — | | — | — |
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,
截至2023年12月31日止年度,公司董事会宣布派发现金股息美元
F-83