目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
或
截至本财政年度止
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
对于从日本到日本的过渡期,日本将从日本过渡到日本。
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
北美 |
(注册人姓名英文译本) |
|
(注册成立或组织的司法管辖权) |
中华人民共和国 |
(主要执行办公室地址) |
朝阳区, 中华人民共和国 电话: 电子邮件: |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。
每个班级的标题是什么 |
| 交易 |
| 各证券交易所的名称和注册日期 |
美国存托股份,其中13股代表10 |
|
| 这个 | |
*不用于交易,仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。 |
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|
|
|
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)款规定负有报告义务的证券
无 |
(班级名称) |
目录表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2023年12月31日,有
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。
☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
☐是☒
注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 非加速文件服务器☐ |
| 新兴成长型公司: |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
☐项目17.☐项目18
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分发证券后,用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
☐是☐不是
目录表
目录
引言 | 1 |
前瞻性陈述 | 4 |
帕RT I | 5 |
它EM1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 5 |
它EM2.报价统计和预期时间表 | 5 |
它EM3.关键信息 | 5 |
它EM4.关于公司的信息 | 60 |
它EM4A.未解决的员工意见 | 100 |
它EM5.营运和财务回顾及展望 | 100 |
它EM6.董事、高级管理人员及雇员 | 114 |
项目7.大股东和关联方交易 | 126 |
项目8.财务信息 | 129 |
项目9.报价和清单 | 131 |
项目10.补充信息 | 131 |
项目11.关于市场风险的定量和实证性披露 | 147 |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 147 |
第II部 | 150 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 150 |
项目14.证券持有人权利及收益用途的重大修改 | 150 |
项目15.控制和程序 | 150 |
项目16A。审计委员会财务专家 | 151 |
项目16B。道德准则 | 151 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 152 |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准. | 152 |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 153 |
项目16 F.更改注册人的核证会计师 | 153 |
项目16G。公司治理 | 154 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 154 |
项目16 I.关于阻止检查的外国管辖权的披露 | 154 |
项目16 J。内幕交易政策 | 154 |
项目16 K。网络安全 | 155 |
第III部 | 157 |
项目17.财务报表 | 157 |
项目18.财务报表 | 157 |
项目19.展品 | 157 |
签名 | 160 |
i
目录表
引言
除非另有说明,且除文意另有所指外,本年度报告表格20-F中提及:
● | “美国存托凭证”是指证明我们的美国存托凭证的美国存托凭证; |
● | “美国存托凭证”指的是我们的美国存托股票,每13个美国存托凭证代表10股A类普通股; |
● | “A类普通股”是指对我们A类普通股,每股票面价值0.0005美元; |
● | “B类普通股”是指对我们B类普通股,每股票面价值0.0005美元; |
● | 移动MAU“是指(I)在一个月内通过我们的So-Young移动应用程序至少访问我们平台一次的独立移动设备数量,(Ii)在一个月内通过我们的微信小程序至少访问我们平台一次的独立微信用户数量。我们的移动MAU数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的,出于计算移动MAU的目的,我们将每个可区分的设备和微信用户账户视为单独的用户,尽管由于某些个人可能使用多个移动设备、可能与其他个人共享同一移动设备、和/或可能使用我们的移动应用程序和微信小程序访问我们的平台,因此可能会导致不准确; |
● | SOYUNG.com的“每月UV”是指不同的互联网浏览器在一个月内至少一次从PC端或移动端应用于访问我们网站的唯一IP地址的数量。我们的SOYUNG.com每月UV数量是使用未经独立验证的公司内部数据计算的,为了计算每月UV,我们将每个可识别的IP地址视为单独的用户,尽管某些个人可能拥有多个IP地址和/或与其他个人共享相同的IP地址来访问我们的平台,因此可能会导致不准确; |
● | “可变利益实体”、“VIE”和“合并关联实体”为北京素英科技有限公司或北京素英、北京驰言医疗美容咨询有限公司、北京驰言; |
● | “我们的WFOE”是给So-Young万维科技咨询有限公司,还是北京万维; |
● | “人民币”和“人民币”是内地中国的法定货币; |
● | “苏扬”、“我们的公司”和“我们的”是指新氧、我们的开曼群岛控股公司及其子公司,以及在描述我们的经营和综合财务信息的背景下,VIE及其子公司; |
● | “股份”或“普通股”是指我们A类和B类普通股,每股票面价值0.0005美元; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币; |
● | “武汉奇迹”属于武汉奇迹激光系统有限公司。 |
除非另有说明,本年度报告中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2023年12月29日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的有效汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
1
目录表
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的商业和工业有关的风险
与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 在线医疗美容服务行业正在快速发展,这使得我们很难评估未来的前景; |
● | 我们过去经历过收入和盈利能力下降,我们无法保证未来能够保持收入或盈利能力增长。如果我们无法保持增长,我们的业务和前景可能会受到重大不利影响; |
● | 我们可能会受到消费者关于我们平台上提供的医疗信息和服务的索赔、监管或专业调查和诉讼的影响,这可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生实质性的不利影响; |
● | 将我们的业务定性为在中国从事医疗、药品和/或医疗器械广告分销,而没有适当的许可证或许可,可能会对我们的运营产生重大影响; |
● | 我们面临着与收购武汉奇迹及其业务相关的风险; |
● | 如果我们不能预测用户喜好,以经济高效的方式提供高质量和可靠的内容,我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力; |
● | 如果内容提供商不继续为我们的用户提供高质量、可靠或有价值的内容,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降; |
● | 我们的业务可能会受到对整个医疗美容行业的不利市场看法的实质性和不利影响; |
● | 我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉。任何未能维持和提升我们的品牌形象或声誉,或对我们的品牌形象或声誉造成任何损害,都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响; |
● | 如果我们未能满足中国提供在线医疗美容服务行业监管框架的变化或发展,我们的声誉可能会受到损害,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响; |
● | 我们面临与卫生流行病、自然灾害和其他疫情有关的风险,这可能会严重扰乱我们的行动;以及 |
● | 我们的业务在中国以外的司法管辖区受数据隐私法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守此类法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。 |
2
目录表
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于:
● | 如果中国政府发现确立我们在中国业务运营架构的协议不符合内地中国关于相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。 |
● | 我们的业务运作依赖与综合联营实体及其各自股东的合约安排,在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效;以及 |
● | 任何合并关联实体或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,都将对我们的业务产生重大不利影响。 |
在中国做生意的相关风险
与在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点:
● | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处; |
● | 如果未来PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,根据HFCAA,我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
与我们美国存托凭证相关的风险
与我们的美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于:
● | 我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者造成重大损失; |
● | 我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易;以及 |
● | 我们不能保证任何股票回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。 |
3
目录表
前瞻性陈述
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”、“项目4.公司信息--B.业务概况”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
● | 我们的使命、目标; |
● | 我们有能力保留和增加用户数量,并扩大我们的服务产品; |
● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
● | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
● | 中国和全球在线医疗美容行业的趋势、预期增长和市场规模; |
● | 我们对我们服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对与用户和服务提供商的关系的期望; |
● | 我们对收益的使用; |
● | 我们行业的竞争; |
● | 在一般经济和商业条件下,我们在市场上有业务;以及 |
● | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”和“第5项.经营和财务回顾与展望”及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
4
目录表
第I部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
我们的控股公司架构及与并表联属实体的合约安排
新氧不是一家中国运营公司,而是一家开曼群岛控股公司,在其合并后的关联实体中没有股权。我们的开曼群岛控股公司不直接进行业务运营。吾等透过(I)吾等于内地之附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排之综合联属实体及其于内地之附属公司在中国进行业务。大陆中国的法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务和其他某些业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此,我们通过合并关联实体及其附属公司在内地经营该等业务,并依赖我们的附属公司、合并关联实体及其指定股东之间的合同安排来控制合并关联实体的业务运营。综合联营实体为会计目的而合并,但并非我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有权益的实体。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,综合关联实体贡献的收入(不包括公司间交易)分别占我们总收入的93.0%、78.9%及80.4%。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“苏英”是指新氧及其子公司,以及在描述我们的经营情况和合并财务信息时,指中国在内地的合并关联实体及其子公司。本公司美国存托凭证的投资者并无购买内地综合联属实体中国的股权,而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的子公司、合并关联实体及其各自的股东之间已签订了一系列合同协议,包括股权质押协议、独家期权协议、独家业务合作协议、授权书和配偶同意书。与合并联属实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。尽管没有合法的多数股权,我们的开曼群岛控股公司被认为是合并关联实体的主要受益人,并按照会计准则编纂主题810的要求合并合并关联实体及其子公司。整固。因此,我们根据美国公认会计原则将合并关联实体视为合并实体,并根据美国公认会计准则在合并财务报表中合并合并关联实体的财务结果。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.公司-C.组织结构--与合并关联实体及其各自股东的合同安排”。
然而,合约安排在为我们提供对合并联营实体的控制权方面可能不如直接所有权有效,而我们可能会产生执行安排条款的重大成本。倘若合并联营实体或代名股东未能履行各自于合约安排下的责任,吾等执行赋予吾等对合并联营实体有效控制权的合约安排的能力可能会受到限制,而该等协议并未在内地中国的法院接受考验。此外,如果我们不能保持有效的控制,我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务结果。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们依赖与合并关联实体及其各自股东的合同安排进行业务运营,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
5
目录表
此外,有关开曼群岛控股公司与合并联营实体及其代名股东的合约安排的权利状况,内地中国现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。倘若吾等或任何合并联营实体被发现违反内地中国现有或未来的任何法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可或批准,中国监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或不符合规定的情况。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与我们公司架构有关的风险--如果中国政府发现为我们在中国经营业务确立架构的协议不符合内地中国有关相关行业的规定,或如果这些规定或对现有规定的解释在未来有所改变,我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益”及“--在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在不确定性,以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运作的生存能力。”
我们的公司结构受制于我们与合并关联实体的合同安排相关的风险。本公司及其投资者可能永远不会在合并后的关联实体开展的业务中拥有直接所有权权益。内地法律制度的不明朗因素,可能会限制我们执行这些合约安排的能力,而这些合约安排并未在法庭上接受考验。倘若中国政府发现确立吾等在中国经营业务架构的协议不符合内地中国的法律及法规,或该等法规或现有法规的诠释在未来发生改变或被不同解释,吾等及综合联属实体可能会受到严厉惩罚或被迫放弃吾等于该等业务中的权益。这将导致合并后的附属实体被解除合并。我们的大部分资产,包括在中国开展业务所需的许可证,由合并的关联实体持有。我们的大部分收入来自合并的关联实体。导致合并关联实体解除合并的事件将对我们的运营产生重大影响,并导致我们公司的证券价值大幅缩水,甚至变得一文不值。本公司、本公司在内地的附属公司及合并联营实体中国,以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该等行动可能会影响与合并联营实体的合同安排的可执行性,从而对综合联营实体及本公司的整体财务表现造成重大影响。新氧可能无法偿还其欠款,而本公司的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,前提是吾等不能维护对从事吾等全部或实质上所有业务的内地子公司中国及合并的联营实体资产的合约控制权。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
与我们在内地的业务有关的其他风险中国
我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。我们还面临着与缺乏上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师进行检查相关的风险,这一点在《追究外国公司责任法案》中讨论过。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅3.D.项关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险。
中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力,以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制,可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情,请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权,可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”
6
目录表
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们以Form 20-F提交本年度报告后,我们也不希望被识别为此类发行人。每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据HFCAA,我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易,未来如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师.美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
通过我们组织的现金流
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。开曼群岛控股公司与附属公司、合并关联实体或合并关联实体的附属公司之间的每一笔现金转移均须经内部批准。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发售普通股、历史融资活动和我们经营活动提供的现金中获得的收益。于2021年、2022年及2023年,开曼群岛控股公司通过我们的离岸中间控股实体向我们在内地的子公司中国、合并关联实体及其附属公司转移了人民币8.6亿元、零和人民币3800万元(540万美元)的现金总额。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,开曼群岛控股公司与子公司、合并关联实体或其子公司之间没有转移现金以外的资产,没有子公司向控股公司支付股息或进行其他分配,也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。根据吾等在内地的全资附属公司中国与VIE订立的独家业务合作协议,服务费的金额及支付方式由于内地的全资附属公司中国厘定。根据VIE安排,VIE已分别于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度向内地全资附属公司中国支付人民币8.265亿元、人民币2.64亿元及人民币2.641亿元(3720万美元)的服务费。VIE预计将继续结算根据独家商业合作协议产生的任何服务费。
7
目录表
作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们在大陆的子公司中国那里获得股息。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规,外商投资企业(例如我公司在内地的子公司中国)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者处置资产所得的收益(在扣除该等资产净值后)须缴纳10%的预扣税,除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与中国订立了减收预扣税的税收协定。外商投资企业在2008年1月1日前取得的未分配利润,免征预提税金。我们子公司的直接母公司新氧在开曼群岛注册成立,但与中国没有这样的税收条约。香港与中国订有税务安排,就股息征收5%的预扣税,但须受若干条件及规定规限,例如香港居民企业须拥有内地企业最少25%的股份,而中国须在紧接派息前12个月期间内时刻派发股息,并须成为股息的“实益拥有人”。例如,直接拥有我们在内地的子公司中国的苏英香港有限公司,北京万维,就是在香港注册成立的。然而,如果苏英香港有限公司不被视为北京万维根据2009年2月和10月公布的税务通告向其支付的股息的实益拥有人,该等股息将按10%的税率缴纳预扣税。如果我们在大陆的子公司中国向我们申报并分配利润,这类付款将被征收预扣税,这将增加我们的纳税义务,并减少我们公司可用的现金数量。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与公司结构相关的风险-我们可能依赖内地子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能存在的现金和融资需求提供资金,而我们在内地的子公司向我们付款的能力受到任何限制,我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响“了解更多详细信息。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果为了征收中国所得税,我们被归类为大陆居民企业中国,这种分类可能会对我们以及我们的非大陆居民中国或美国存托股份持有人的股东造成不利的税收后果。“
为了说明起见,下面的讨论反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应纳税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息。
| 计税计算(1) | ||
假设税前收益(2) |
| 100 | % |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
| (25) | % |
可供分配的净收益 |
| 75 | % |
预缴税金,标准税率为10%(4) |
| (7.5) | % |
对母公司/股东的净分配 |
| 67.5 | % |
备注:
(1) | 出于本例的目的,税务计算已被简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下,在中国中被假设为等于应纳税所得额。 |
(2) | 根据VIE协议的条款,我们在内地的子公司中国可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费将确认为VIE的费用,并由我们在内地的子公司中国相应的金额作为服务收入,并在合并中扣除。就所得税而言,我们在内地的子公司和VIE中国会以独立的公司形式提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为税收减免,并被我们在中国内地的子公司中国确认为收入,并且是税收中性的。 |
(3) | 我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而,这样的费率是有条件的,是暂时性的,在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言,上表反映了一个最高税收方案,在该方案下,全额法定税率将是有效的。 |
8
目录表
(4) | 根据《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业向中国境外的直属控股公司派发股息,征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,上表假设了一个最高征税方案,在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃假设VIE的所有溢利将根据税务中性合约安排作为费用分配予吾等于内地的附属公司中国。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们在内地的子公司中国的服务费(或如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许),VIE可以将滞留在VIE的现金金额以不可抵扣的形式转移到我们在内地的子公司中国。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的开支,但对于在内地的子公司中国来说仍然是应纳税的收入。
根据中国大陆中国的法律法规,我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制,包括对美国投资者的限制。我们将收益分配给控股公司和美国投资者的能力也有限。吾等为开曼群岛控股公司,吾等可能依赖内地附属公司支付的股息及其他股权分派,而中国则依赖合并的联营实体向吾等支付的咨询费及其他费用,以满足吾等的现金及融资需求,包括支付股息及其他现金分派予吾等股东及偿还吾等可能产生的任何债务所需的资金。当我们在内地的任何附属公司中国为其本身产生债务时,管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或作出其他分配的能力。
我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。中国内地中国现行法规允许我们在内地的子公司中国只能从其累计利润(如有)中向各自的股东支付股息,该等利润是根据内地中国的会计准则和法规确定的。此外,我们在内地的附属公司中国及综合联营实体每年须预留至少10%的除税后利润(如有)作为法定公积金,直至该公积金达到注册资本的50%为止。中国的每一家此类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金,尽管拨备的金额(如果有)由董事会自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。
2023年,我们在大陆的子公司中国武汉奇迹宣布并向其股东支付了总计人民币3600万元(合510万美元)的股息。具体而言,武汉奇迹向北京万维支付了人民币1,650万元(约合230万美元),向武汉泽启科技有限公司(“武汉泽启”)支付了人民币1,500万元(约合210万美元),这两家公司都是我们在大陆的子公司中国。武汉泽奇后来向北京万维分配了1300万元人民币(合180万美元)的股息。股息支付不需要缴纳预扣税。
此外,我们在内地的附属公司中国、合并联属实体及其附属公司的收入主要以人民币计算,而人民币不能自由兑换为其他货币。因此,任何对货币兑换的限制都可能限制我们在大陆的子公司中国向我们支付股息的能力。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司架构有关的风险-本公司可能依赖内地子公司支付的股息及其他股权分派,为本公司可能有的任何现金及融资需求提供资金,而本公司在内地的子公司向本公司付款的能力受到任何限制,以及我们被要求支付的任何税项,均可能对本公司的经营能力造成重大不利影响。”和“-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们在内地的子公司中国和可变利息实体发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力造成重大不利影响。”
9
目录表
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们在中国的子公司和合并的关联实体开展业务。我们在中国的业务受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期,吾等于内地之附属公司中国、合并关联实体及其附属公司已从中国政府当局取得对吾等控股公司、合并关联实体中国之业务营运所需之重要牌照及许可,包括(其中包括)透过互联网提供资讯服务之增值电讯服务经营许可证或互联网通讯服务许可证。我们尚未获得我们业务运营的某些方面可能需要的某些批准、许可证和许可。例如,我们被要求但没有获得通过我们的在线平台提供互联网视听节目服务的视听许可证,包括提供我们自己和我们的服务提供商创作的原创短视频。我们认为这些服务对我们的业务并不重要,通过提供这些服务产生的收入在我们的总收入中只占很小的一部分。在目前的监管制度下,我们没有资格申请视听许可证,因为我们不是中国大陆法律所要求的本许可证所要求的国有独资或国有控股实体。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们未能获得并保持适用于我们业务的批准、执照或许可,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”
此外,根据内地现行法律、法规及监管规则,吾等、吾等在内地的附属公司及合并联营实体可能须就在海外市场发售及上市向中国证券监督管理委员会或中国证监会履行备案及报告程序。例如,如果我们计划在不同于我们目前上市市场的海外市场进行证券发行,我们可能需要满足备案和报告要求。除上述备案及申报规定外,吾等亦可能被要求于下列任何事件发生及公开披露后三个营业日内向中国证监会报告:(I)控制权变更;(Ii)任何海外证券监管机构或海外机构的调查或处分;(Iii)上市地位或上市分部的变更;(Iv)自愿或强制退市;及(V)境外发行及上市后主要业务经营的重大变更。此外,我们、我们在内地的子公司中国以及合并后的关联实体也可能被中国网信办要求进行网络安全审查。截至本年度报告之日,我们尚未接受管理部门的任何网络安全审查。如果吾等未能完成未来任何离岸发售或上市的备案或报告程序,或如果发生任何指定事件,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁,其中可能包括对吾等在中国的业务处以罚款和罚款、限制吾等在中国的经营特权、限制或禁止吾等在中国的附属公司支付或汇款股息、限制或延迟吾等未来的境外融资交易,或其他可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景,以及吾等的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。更详细的信息见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国经商有关的风险-根据内地法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。以及“-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受中国以外司法管辖区的数据隐私法律和法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。“
与合并关联实体相关的财务信息
下表列出了截至所列日期的合并关联实体和其他实体的财务状况简明综合时间表。
10
目录表
精选简明综合收益/(亏损)报表资料
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
| 主要 |
| 争夺战 | |||||||||
其他类型 | 受益人 | 《VIEs》 |
| 消除 | 已整合 | |||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
人民币 | ||||||||||||
(单位:万人) | ||||||||||||
第三方服务和销售收入 | — |
| 461 |
| 293,814 |
| 1,203,754 |
| — |
| 1,498,029 | |
来自服务和销售的公司间收入 | — |
| 868 |
| 280,701 |
| 19,466 |
| (301,035) |
| — | |
总收入 | — |
| 1,329 |
| 574,515 |
| 1,223,220 |
| (301,035) |
| 1,498,029 | |
来自服务和销售的第三方成本 | — |
| (1,294) |
| (154,899) |
| (388,143) |
| — |
| (544,336) | |
来自服务和销售的公司间成本 | — |
| (468) |
| (18,605) |
| (280,781) |
| 299,854 |
| — | |
总成本 | — |
| (1,762) |
| (173,504) |
| (668,924) |
| 299,854 |
| (544,336) | |
总运营费用 | (8,786) |
| (11,746) |
| (441,816) |
| (552,945) |
| 553 |
| (1,014,740) | |
来自子公司和VIE的收入/(损失) | 17,230 |
| (2,015) |
| 9,171 |
| — |
| (24,386) |
| — | |
其他营业外收入 | 12,836 |
| 31,701 |
| 23,448 |
| 931 |
| — |
| 68,916 | |
税前收益/(亏损) | 21,280 |
| 17,507 |
| (8,186) |
| 2,282 |
| (25,014) |
| 7,869 | |
所得税(费用)/福利 | — |
| (277) |
| 10,838 |
| 7,514 |
| — |
| 18,075 | |
净收入 | 21,280 |
| 17,230 |
| 2,652 |
| 9,796 |
| (25,014) |
| 25,944 | |
可归因于非控股权益的净(收益)/亏损 | — |
| — |
| (4,667) |
| 3 |
| — |
| (4,664) | |
新氧应占净收益/(亏损)。 | 21,280 |
| 17,230 |
| (2,015) |
| 9,799 |
| (25,014) |
| 21,280 |
| 截至二零二二年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
| 主要 | 争夺战 | ||||||||||
其他 | 受益人 | 《VIEs》 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计: | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
第三方服务和销售收入 | — |
| 5,385 |
| 259,784 |
| 992,705 |
| — |
| 1,257,874 | |
来自服务和销售的公司间收入 | — |
| 3,742 |
| 251,739 |
| 12,203 |
| (267,684) |
| — | |
总收入 | — |
| 9,127 |
| 511,523 |
| 1,004,908 |
| (267,684) |
| 1,257,874 | |
来自服务和销售的第三方成本 | — |
| (130) |
| (157,068) |
| (236,094) |
| — |
| (393,292) | |
来自服务和销售的公司间成本 | — |
| (496) |
| (12,641) |
| (253,929) |
| 267,066 |
| — | |
总成本 | — |
| (626) |
| (169,709) |
| (490,023) |
| 267,066 |
| (393,292) | |
总运营费用 | (9,659) |
| (5,632) |
| (418,412) |
| (533,684) |
| — |
| (967,387) | |
(亏损)/来自子公司和VIE的收入 | (55,104) |
| (69,345) |
| (22,408) |
| — |
| 146,857 |
| — | |
其他营业外(费用)/收入 | (791) |
| 13,291 |
| 10,521 |
| (7,288) |
| — |
| 15,733 | |
(亏损)/税前收益 | (65,554) |
| (53,185) |
| (88,485) |
| (26,087) |
| 146,239 |
| (87,072) | |
所得税(费用)/福利 | — |
| (1,919) |
| 20,915 |
| 1,969 |
| — |
| 20,965 | |
净(亏损)/收入 | (65,554) |
| (55,104) |
| (67,570) |
| (24,118) |
| 146,239 |
| (66,107) | |
可归因于非控股权益的净(收益)/亏损 | — |
| — |
| (1,775) |
| 2,328 |
| — |
| 553 | |
新氧应占净(亏损)/收入。 | (65,554) |
| (55,104) |
| (69,345) |
| (21,790) |
| 146,239 |
| (65,554) |
11
目录表
| 截至二零二一年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
|
| 主要 |
| 争夺战 | ||||||||
| 其他 | 受益人 | 《VIEs》 |
| 消除 |
| 已整合 | |||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
第三方服务和销售收入 | — |
| 7,244 |
| 112,058 |
| 1,573,161 |
| — |
| 1,692,463 | |
公司间服务费收入 | — |
| 21,744 |
| 584,914 |
| 358 |
| (607,016) |
| — | |
总收入 | — |
| 28,988 |
| 696,972 |
| 1,573,519 |
| (607,016) |
| 1,692,463 | |
来自服务和销售的第三方成本 | — |
| (2,156) |
| (104,447) |
| (221,286) |
| — |
| (327,889) | |
来自服务费的公司间成本 | — |
| — |
| — |
| (607,016) |
| 607,016 |
| — | |
总成本 | — |
| (2,156) |
| (104,447) |
| (828,302) |
| 607,016 |
| (327,889) | |
总运营费用 | (9,556) |
| (18,517) |
| (546,861) |
| (822,210) |
| — |
| (1,397,144) | |
(亏损)/来自子公司和VIE的收入 | (1,412) |
| (15,219) |
| (79,541) |
| — |
| 96,172 |
| — | |
其他营业外收入/(支出) | 2,597 |
| 8,807 |
| 12,318 |
| (7,557) |
| — |
| 16,165 | |
(亏损)/税前收益 | (8,371) |
| 1,903 |
| (21,559) |
| (84,550) |
| 96,172 |
| (16,405) | |
所得税(费用)/福利 | — |
| (3,315) |
| 5,608 |
| (23,524) |
| — |
| (21,231) | |
净(亏损)/收入 | (8,371) |
| (1,412) |
| (15,951) |
| (108,074) |
| 96,172 |
| (37,636) | |
非控股权益应占净亏损 | — |
| — |
| 732 |
| 28,533 |
| — |
| 29,265 | |
新氧应占净(亏损)/收入。 | (8,371) |
| (1,412) |
| (15,219) |
| (79,541) |
| 96,172 |
| (8,371) |
12
目录表
精选简明综合资产负债表信息
| 截至2023年12月31日 | |||||||||||
| 主要 | 争夺战 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| VIE的 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 | 8,228 |
| 84,120 |
| 189,736 |
| 144,035 |
| — |
| 426,119 | |
受限制的现金和定期存款 | — |
| — |
| 65 |
| 14,630 |
| — |
| 14,695 | |
应收贸易账款 | — |
| — |
| 17,632 |
| 39,587 |
| — |
| 57,219 | |
来自在线支付平台的费用 | — |
| — |
| 5,005 |
| 18,153 |
| — |
| 23,158 | |
VIE公司应支付的金额 | — |
| 45,304 |
| 265,090 |
| — |
| (310,394) |
| — | |
集团公司应付款项 | 1,647,534 |
| 52,422 |
| 18,212 |
| 137,937 |
| (1,856,105) |
| — | |
关联方应得款项 | — |
| — |
| 85 |
| 9,127 |
| — |
| 9,212 | |
定期存款和短期投资 | 283,308 |
| 572,362 |
| 29,000 |
| 16,153 |
| — |
| 900,823 | |
盘存 | — |
| — |
| 102,925 |
| 15,999 |
| — |
| 118,924 | |
预付款和其他流动资产 | 7,683 |
| 23,027 |
| 99,553 |
| 46,289 |
| (4,778) |
| 171,774 | |
对子公司和VIE的投资 | 565,304 |
| 1,351,903 |
| 98,368 |
| 34,691 |
| (2,050,266) |
| — | |
长期投资 | — |
| 3,560 |
| 93,000 |
| 164,456 |
| — |
| 261,016 | |
财产和设备,净额 | — |
| 45 |
| 88,071 |
| 29,082 |
| (416) |
| 116,782 | |
无形资产 | — |
| — |
| 117,230 |
| 28,023 |
| — |
| 145,253 | |
递延税项资产 | — |
| 1,519 |
| 52,798 |
| 23,717 |
| — |
| 78,034 | |
经营性租赁使用权资产 | — |
| — |
| 58,950 |
| 59,458 |
| — |
| 118,408 | |
商誉 | — |
| — |
| 540,009 |
| 684 |
| — |
| 540,693 | |
其他非流动资产 | — |
| 59,844 |
| 122,661 |
| 49,950 |
| — |
| 232,455 | |
总资产 | 2,512,057 |
| 2,194,106 |
| 1,898,390 |
| 831,971 |
| (4,221,959) |
| 3,214,565 | |
负债 |
|
|
|
|
| |||||||
短期借款 | — | — | 29,825 | — | — | 29,825 | ||||||
应缴税金 | — |
| 932 |
| 13,007 |
| 42,955 |
| — |
| 56,894 | |
合同责任 | — |
| — |
| 25,243 |
| 78,131 |
| — |
| 103,374 | |
工资和福利应付款 | — |
| 674 |
| 51,517 |
| 34,099 |
| — |
| 86,290 | |
应付VIE公司的金额 | 41,928 |
| 25,372 |
| 70,637 |
| — |
| (137,937) |
| — | |
应付集团公司款项 | 24,856 |
| 1,601,314 |
| 91,998 |
| 310,394 |
| (2,028,562) |
| — | |
应付关联方的款项 | — |
| — |
| 301 |
| 87 |
| — |
| 388 | |
应计费用和其他流动负债 | 1,144 |
| 510 |
| 33,266 |
| 203,771 |
| (4,778) |
| 233,913 | |
经营租赁负债--流动负债 | — |
| — |
| 12,521 |
| 17,218 |
| — |
| 29,739 | |
经营租赁负债--非流动 | — |
| — |
| 44,956 |
| 41,254 |
| — |
| 86,210 | |
递延税项负债 | — |
| — |
| 19,385 |
| 5,697 |
| — |
| 25,082 | |
其他非流动负债 | — | — | 1,536 | — | — | 1,536 | ||||||
总负债 | 67,928 |
| 1,628,802 |
| 394,192 |
| 733,606 |
| (2,171,277) |
| 653,251 | |
股东权益 | ||||||||||||
非控制性权益 | — |
| — |
| 163,997 |
| (3) |
| (46,809) |
| 117,185 | |
新氧公司股东权益 | 2,444,129 |
| 565,304 |
| 1,340,201 |
| 98,368 |
| (2,003,873) |
| 2,444,129 | |
总负债和股东权益 | 2,512,057 |
| 2,194,106 |
| 1,898,390 |
| 831,971 |
| (4,221,959) |
| 3,214,565 |
13
目录表
| 截至2022年12月31日 | |||||||||||
| 主要 | 争夺战 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
现金和现金等价物 | 143,100 |
| 127,411 |
| 253,646 |
| 170,263 |
| — |
| 694,420 | |
受限制的现金和定期存款 | — |
| — |
| 447 |
| 14,461 |
| — |
| 14,908 | |
应收贸易账款 | — |
| — |
| 15,538 |
| 20,468 |
| — |
| 36,006 | |
来自在线支付平台的费用 | — |
| — |
| 3,409 |
| 11,378 |
| — |
| 14,787 | |
VIE公司应支付的金额 | — |
| 15,292 |
| 229,112 |
| — |
| (244,404) |
| — | |
集团公司应付款项 | 1,671,880 |
| 41,334 |
| 17,212 |
| 125,165 |
| (1,855,591) |
| — | |
关联方应得款项 | — |
| — |
| 85 |
| 33,297 |
| — |
| 33,382 | |
定期存款和短期投资 | 208,938 |
| 647,011 |
| 20,006 |
| — |
| — |
| 875,955 | |
盘存 | — |
| — |
| 110,742 |
| 9,738 |
| — |
| 120,480 | |
预付款和其他流动资产 | 6,826 |
| 18,800 |
| 74,980 |
| 36,126 |
| (9,843) |
| 126,889 | |
对子公司和VIE的投资 | 531,693 |
| 1,323,281 |
| 84,826 |
| 34,691 |
| (1,974,491) |
| — | |
长期投资 | — |
| — |
| 93,000 |
| 134,959 |
| — |
| 227,959 | |
财产和设备,净额 | — |
| — |
| 92,265 |
| 24,407 |
| (488) |
| 116,184 | |
无形资产 | — |
| — |
| 137,609 |
| 31,671 |
| — |
| 169,280 | |
递延税项资产 | — |
| 1,613 |
| 37,043 |
| 26,083 |
| — |
| 64,739 | |
经营性租赁使用权资产 | — |
| — |
| 27,709 |
| 35,189 |
| — |
| 62,898 | |
商誉 | — |
| — |
| 540,009 |
| 684 |
| — |
| 540,693 | |
其他非流动资产 | — |
| — |
| 86,516 |
| 12,777 |
| — |
| 99,293 | |
总资产 | 2,562,437 |
| 2,174,742 |
| 1,824,154 |
| 721,357 |
| (4,084,817) |
| 3,197,873 | |
负债 |
|
|
|
|
| |||||||
应缴税金 | — |
| 4,822 |
| 20,457 |
| 49,301 |
| — |
| 74,580 | |
合同责任 | — |
| — |
| 33,917 |
| 76,242 |
| — |
| 110,159 | |
工资和福利应付款 | — |
| 416 |
| 40,188 |
| 31,928 |
| — |
| 72,532 | |
应付VIE公司的金额 | 39,786 |
| 5,315 |
| 80,064 |
| — |
| (125,165) |
| — | |
应付集团公司款项 | 23,722 |
| 1,632,272 |
| 74,432 |
| 244,404 |
| (1,974,830) |
| — | |
应付关联方的款项 | — |
| — |
| — |
| 5,895 |
| — |
| 5,895 | |
应计费用和其他流动负债 | 1,004 |
| 224 |
| 46,306 |
| 186,898 |
| (9,843) |
| 224,589 | |
经营租赁负债--流动负债 | — |
| — |
| 19,314 |
| 30,971 |
| — |
| 50,285 | |
经营租赁负债--非流动 | — |
| — |
| 9,465 |
| 11,507 |
| — |
| 20,972 | |
递延税项负债 | — |
| — |
| 24,620 |
| 6,373 |
| — |
| 30,993 | |
总负债 | 64,512 |
| 1,643,049 |
| 348,763 |
| 643,519 |
| (2,109,838) |
| 590,005 | |
股东权益 | ||||||||||||
非控制性权益 | — |
| — |
| 163,812 |
| (6,988) |
| (46,881) |
| 109,943 | |
新氧公司股东权益 | 2,497,925 |
| 531,693 |
| 1,311,579 |
| 84,826 |
| (1,928,098) |
| 2,497,925 | |
总负债和股东权益 | 2,562,437 |
| 2,174,742 |
| 1,824,154 |
| 721,357 |
| (4,084,817) |
| 3,197,873 |
14
目录表
精选简明综合现金流信息
| 截至二零二三年十二月三十一日止年度 | |||||||||||
| 主要 | 争夺战 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
与服务和销售相关的公司间收入/(付款) | — | 870 |
| 238,218 |
| (239,088) |
| — |
| — | ||
与外部各方的其他经营/行政活动 | (7,914) | 18,271 |
| (255,721) |
| 267,865 |
| — |
| 22,501 | ||
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (7,914) | 19,141 |
| (17,503) |
| 28,777 |
| — |
| 22,501 | ||
购买短期投资和定期存款 | (491,162) | (1,219,379) |
| (493,882) |
| (31,000) |
| — |
| (2,235,423) | ||
短期投资和定期存款的到期日收益 | 411,184 | 1,252,474 |
| 424,435 |
| 15,000 |
| — |
| 2,103,093 | ||
给集团公司的贷款 | (178,985) | (241,488) |
| (1,950) |
| (57,680) |
| 480,103 |
| — | ||
集团公司的还款 | 237,747 | 26,523 |
| 589 |
| 73,982 |
| (338,841) |
| — | ||
与外部各方的其他投资活动 | — | (7,161) |
| (1,439) |
| (61,681) |
| — |
| (70,281) | ||
用于投资活动的现金净额 | (21,216) | (189,031) |
| (72,247) |
| (61,379) |
| 141,262 |
| (202,611) | ||
集团公司借款情况 | — | 420,170 |
| 42,921 |
| 17,012 |
| (480,103) |
| — | ||
偿还集团公司借款的情况 | — | (285,752) |
| (42,500) |
| (10,589) |
| 338,841 |
| — | ||
与外部各方的其他融资活动 | (125,426) | — |
| 25,411 |
| — |
| — |
| (100,015) | ||
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (125,426) | 134,418 |
| 25,832 |
| 6,423 |
| (141,262) |
| (100,015) | ||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 19,684 | (7,819) |
| — |
| — |
| — |
| 11,865 | ||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | (134,872) | (43,291) |
| (63,918) |
| (26,179) |
| — |
| (268,260) | ||
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 143,100 | 127,411 |
| 253,654 |
| 176,835 |
| — |
| 701,000 | ||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 8,228 | 84,120 |
| 189,736 |
| 150,656 |
| — |
| 432,740 |
15
目录表
| 截至2022年12月31日的年度 | |||||||||||
| 主要 | 争夺战 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
公司间(付款)/与服务和销售有关的收据 | — |
| (25,089) |
| 327,117 |
| (302,028) |
| — |
| — | |
与外部各方的其他经营/行政活动 | (54,390) |
| 115,125 |
| (451,962) |
| 278,354 |
| — |
| (112,873) | |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 | (54,390) |
| 90,036 |
| (124,845) |
| (23,674) |
| — |
| (112,873) | |
购买短期投资和定期存款 | (201,348) |
| (623,489) |
| (340,433) |
| (40,500) |
| — |
| (1,205,770) | |
短期投资到期收益 | 318,785 |
| — |
| 410,000 |
| 36,000 |
| — |
| 764,785 | |
收购子公司,扣除收购的现金 | — |
| — |
| (97,492) |
| — |
| — |
| (97,492) | |
给集团公司的贷款 | (82,766) |
| (56,821) |
| (16,646) |
| (37,000) |
| 193,233 |
| — | |
集团公司的还款 | 41,383 |
| 252 |
| 66,000 |
| — |
| (107,635) |
| — | |
与外部各方的其他投资活动 | — |
| — |
| (291) |
| (33,444) |
| — |
| (33,735) | |
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 76,054 |
| (680,058) |
| 21,138 |
| (74,944) |
| 85,598 |
| (572,212) | |
集团公司借款情况 | — |
| 92,685 |
| 37,000 |
| 63,548 |
| (193,233) |
| — | |
偿还集团公司借款的情况 | — |
| (51,383) |
| — |
| (56,252) |
| 107,635 |
| — | |
与外部各方的其他融资活动 | (14,247) |
| — |
| — |
| 661 |
| — |
| (13,586) | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (14,247) |
| 41,302 |
| 37,000 |
| 7,957 |
| (85,598) |
| (13,586) | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | 79,877 |
| (24,015) |
| — |
| — |
| — |
| 55,862 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 87,294 |
| (572,735) |
| (66,707) |
| (90,661) |
| — |
| (642,809) | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 55,806 |
| 700,146 |
| 320,361 |
| 267,496 |
| — |
| 1,343,809 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 143,100 |
| 127,411 |
| 253,654 |
| 176,835 |
| — |
| 701,000 |
16
目录表
| 截至2021年12月31日止的年度 | |||||||||||
| 主要 | 争夺战 | ||||||||||
其他 | 受益人 | VIES的 | 消除 | 已整合 | ||||||||
| 父级 |
| 附属公司 |
| 在所有VIE中 |
| 附属公司 |
| 调整 |
| 总计 | |
| 人民币 | |||||||||||
| (单位:万人) | |||||||||||
简明现金流量合并计划表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
与服务费相关的公司间收入/(付款) | — |
| 19,529 |
| 826,534 |
| (846,063) |
| — |
| — | |
与外部各方的其他经营/行政活动 | 12,117 |
| (42,718) |
| (423,823) |
| 538,711 |
| — |
| 84,287 | |
经营活动提供的(用于)现金净额 | 12,117 |
| (23,189) |
| 402,711 |
| (307,352) |
| — |
| 84,287 | |
购买短期投资 | (610,841) |
| (1,048,963) |
| (220,000) |
| (40,000) |
| — |
| (1,919,804) | |
短期投资到期收益 | 549,344 |
| 2,213,525 |
| 180,000 |
| 110,000 |
| — |
| 3,052,869 | |
收购企业合并,净额为收购的现金 | — |
| — |
| (635,970) |
| (902) |
| — |
| (636,872) | |
对集团公司的出资 | — |
| (860,000) |
| — |
| — |
| 860,000 |
| — | |
给集团公司的贷款 | (446,270) |
| — |
| (289,903) |
| (164,000) |
| 900,173 |
| — | |
集团公司的还款 | 764,712 |
| — |
| 68,675 |
| 82,006 |
| (915,393) |
| — | |
与外部各方的其他投资活动 | — |
| — |
| (130,127) |
| (26,244) |
| — |
| (156,371) | |
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 256,945 |
| 304,562 |
| (1,027,325) |
| (39,140) |
| 844,780 |
| 339,822 | |
集团公司出资 | — |
| — |
| 860,000 |
| — |
| (860,000) |
| — | |
集团公司借款情况 | — |
| 575,270 |
| 35,000 |
| 289,903 |
| (900,173) |
| — | |
偿还集团公司借款的情况 | — |
| (846,716) |
| — |
| (68,677) |
| 915,393 |
| — | |
与外部各方的其他融资活动 | (216,743) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| (216,743) | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | (216,743) |
| (271,446) |
| 895,000 |
| 221,226 |
| (844,780) |
| (216,743) | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (2,813) |
| (4,782) |
| (1,647) |
| — |
| — |
| (9,242) | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 49,506 |
| 5,145 |
| 268,739 |
| (125,266) |
| — |
| 198,124 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 6,300 | 695,001 | 51,622 | 392,762 | — | 1,145,685 | ||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 55,806 | 700,146 | 320,361 | 267,496 | — | 1,343,809 |
17
目录表
B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、C、C、
不适用。
C.*
不适用。
D.*风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
在线医疗美容服务行业正在快速发展,这使得我们很难评估未来的前景。
在线医疗美容服务行业仍处于早期发展阶段,并正在快速演变。目前很少有成熟且被广泛接受的在线医疗美容服务平台。虽然我们在2013年11月推出了我们的在线医疗美容服务业务,我们现在是中国在线医疗美容服务行业的领导者,但我们还没有展示出我们创造显著收入的能力。我们相信,我们的商业模式是新颖的,我们的运营历史有限,投资者可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。随着我们业务的发展和我们对竞争的反应,我们可能会继续推出新的服务产品,并对我们现有的服务和我们的总体业务运营进行调整。我们业务模式的任何重大变化,如果不能达到预期的结果,都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。因此,很难有效地评估我们未来的前景。
在线医疗美容平台服务行业可能不会像预期的那样发展。潜在用户和医疗服务提供商可能不熟悉在线医疗美容服务市场的发展,并可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在用户和医疗服务提供商相信使用我们服务的价值对于我们业务的成功非常重要。
鉴于我们经营的市场发展迅速,以及我们有限的经营历史,您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力,其中包括:
● | 管理我们未来的增长; |
● | 提供个性化、有竞争力的在线医疗美容服务; |
● | 提高现有用户和新用户对我们服务的使用率; |
● | 维护和加强我们与医疗服务提供商和其他合作伙伴的关系; |
● | 驾驭不断变化的监管环境; |
● | 加强我们的技术基础设施以支持我们的业务增长; |
● | 提高我们的运营效率; |
● | 吸引、留住和激励优秀员工; |
● | 应对经济波动;以及 |
● | 在法律和监管行动中为自己辩护。 |
18
目录表
我们过去经历了收入和盈利能力的下降,我们不能保证未来我们能够保持收入或盈利增长。如果我们不能保持增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的总收入从2021年的人民币16.925亿元下降到2022年的人民币12.579亿元,下降了25.7%,2023年增长了19.1%,达到人民币14.98亿元(2.11亿美元)。我们的毛利由2021年的13.646亿元人民币下降至2022年的8.646亿元人民币,下降了36.6%;2023年的毛利增长10.3%至9.537亿元人民币(1.343亿美元)。我们的毛利率从2021年的80.6%下降到2022年的68.7%,2023年进一步下降到63.7%。我们不能向您保证,我们未来将能够保持收入或盈利增长。我们的总收入和毛利润未来可能会下降,原因有很多,包括消费者支出减少、法规和政府政策的变化、竞争加剧、中国的医疗美容行业放缓、替代商业模式的出现以及整体经济状况。如果我们无法保持增长,投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。
我们可能会受到消费者对我们平台上提供的医疗信息以及我们提供的服务和产品的索赔、监管或专业调查和诉讼的影响,这可能会对我们的品牌、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
当通过我们的平台预订为我们的用户进行医疗或美容治疗时,我们与医疗美容服务提供商合作。2022年,我们通过一项名为So-Young Prime的新服务,将我们在医疗美学行业的存在从线上扩展到线下。通过与成熟的医疗美容提供者合作,我们提供一系列标准化的非手术美容治疗。我们的服务涵盖了从服务预订、接待、咨询、设备和材料核查到治疗后护理的全过程。此外,我们还为整个过程提供设备和消耗品。我们的合作提供商预留了一个专门为So-Young Prime客户服务的服务室,由我们提供委派人员,他们的职责是作为顾问在现场工作,并监督整个服务过程。我们还与我们的合作提供者的医生签订了单独的服务协议,他们代表So-Young,同时在合作提供者的网站上提供医疗美容服务,并负责执行服务,包括在线咨询和医疗美容程序。医生在执行服务时遵循我们的程序和说明。我们已通过核实医疗服务提供者的资格和所需执照实施了筛选程序,并记录了这些医疗服务提供者的联系人详细信息。然而,我们不能向您保证我们拥有的所有医疗服务提供商的信息都会及时更新。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》,在用户因我们平台上保留的服务,特别是我们与我们的合作医疗美容服务提供商以我们自己的品牌提供的治疗而遭受伤害或损害的情况下,如果我们未能提供医疗服务提供商的真实名称、地址和有效联系方式,如果用户出于向医疗服务提供商寻求赔偿的目的而要求提供该等信息,作为平台服务提供商的我们,他们可能会对我们提出索赔或提起诉讼。此外,如果我们知道或应该知道与我们合作的医疗服务提供者侵犯了使用者的合法权益,但我们没有采取必要的措施,我们可能会与医疗服务提供者承担连带责任。在这种情况下,用户也可以要求退款。
19
目录表
我们服务提供商的任何错误决定或我们自己的医疗机构做出的任何错误决定都可能导致不良或意想不到的结果,包括并发症、受伤,在最极端的情况下甚至可能死亡。由于对我们平台上保留的服务或我们自己提供的服务的任何负面物理反应,我们可能会受到用户的投诉、索赔或法律程序的影响。此外,医生提供的服务不尽如人意,可能会导致用户向我们投诉和索赔。我们实施了严格的程序来验证我们合作的医疗服务提供商的资格和所需的执照。然而,我们不能向您保证,我们所有的医疗服务提供者都获得了完全许可,并符合大陆中国法律的要求。根据2019年1月1日生效的《中华人民共和国电子商务法》,我们必须核实在我们的平台上进行在线交易的人的身份(如我们平台上的医疗服务提供者),包括但不限于对营业执照和其他所需资质或执照的核实,如果我们发现或应该发现服务提供者提供的服务不符合健康和安全保障的要求,我们应该采取必要的步骤。如果我们被认为未能核实服务提供商的资质和执照,或未能以其他方式履行我们作为平台的义务,涉及通过我们的平台提供的涉及消费者生命健康的服务,我们可能受到大陆中国法律的潜在制裁,包括暂停某些业务活动、整改、赔偿和行政处罚,并可能面临民事和刑事责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-条例-关于消费者保护的条例”和“-条例-关于电子商务的条例”。此外,未能按照内地中国各项不断演变的法律和法规提供医疗服务,可能会令我们面临惩罚、索偿、监管行动或诉讼。截至本年报日期,若干合并关联实体从事美容医疗服务。我们可能无法避免不当行为、医疗疏忽或不当行为暴露,包括我们的人员、机器或设备错误造成的不当行为、医疗疏忽或不当行为。我们不能向您保证,我们今后不会卷入医疗事故、医疗疏忽或不当行为索赔。这些索赔可以通过法律程序或向许可证管理机构提出正式投诉的方式对我们提出。任何不遵守规定的行为都可能使我们面临监管行动和行政处罚,并对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。见“第四项公司信息-B.业务概述-条例-医疗责任条例”和“-条例-关于美容医疗服务的条例”。
此外,由于医疗美容服务侧重于改善用户的外貌,用户可能对医疗美容服务可能带来的改善幅度有不同的预期。对收到的服务不满意的用户可以要求我们退款和其他赔偿,在我们的平台和其他社交媒体平台上投诉和/或对我们提出法律索赔。我们过去遇到过用户的投诉,我们不能向您保证,我们将能够成功地管理用户的预期,并防止他们的投诉、指控和其他索赔在未来。此类投诉、指控和其他索赔,无论案情如何,都可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然我们有时会提供免费服务、退款和/或其他微不足道的金钱补偿来解决用户的投诉,但我们不能向您保证,我们将来可以成功地解决所有用户投诉。此外,我们要求所有平台用户具有完全法律行为能力,未成年人在使用通过我们平台预订或获取的医疗服务时,必须由其法定监护人陪同。但是,我们不能向您保证,我们可以阻止所有医疗服务提供商在未经父母同意的情况下对未成年人进行医疗程序,或阻止所有未成年人在未经父母同意的情况下从服务提供商那里获得医疗治疗。未成年用户或医疗服务提供商的这种违规行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成实质性的不利影响。
此外,自2021年7月以来从事激光等光电医疗设备的研发、生产、销售和代理,自2022年以来从事第三方生产的医疗美容产品的销售,主要包括美容注射剂。对于设备,武汉奇迹建立了全面的质量管理体系和生产控制程序,拥有经验丰富的质量控制部。我们还采取了一系列措施来选择第三方供应商来销售我们的医疗美容产品。然而,我们不能保证所有的设备和产品都没有缺陷或基本上符合相关的质量标准。如果设备和产品有缺陷、质量低劣或引起任何不良反应,我们可能会受到责任索赔、投诉或负面宣传,这可能导致政府当局对我们施加处罚或吊销执照,或由法院对我们施加损害赔偿。我们可能还需要寻找合适的替代产品,这可能会降低我们的利润率,并导致对客户的服务延迟。
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我们可能会受到监管或专业调查和诉讼。任何投诉、索赔或法律程序,无论是非曲直,都可能对我们的品牌形象和声誉造成不利影响。此外,任何可能对我们提起的法律诉讼都可能转移管理资源并产生额外成本。针对我们的和解或成功索赔可能导致使用的法律成本、损害、赔偿和声誉损害,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。
将我们的业务描述为未经适当的许可证或许可在中国从事医疗、药品和/或医疗器械广告分销,可能会对我们的运营产生重大影响。
我们致力于提供透明的信息。我们平台上提供的信息包括但不限于医疗服务提供者的注册或执业许可证详细信息和联系信息、不同类型的医疗美容服务的描述、此类服务的价格和审查以及美容日记与用户贡献的服务提供商相关联。我们还将我们的用户与医疗服务提供商联系起来。我们采取了内部控制和平台监管措施,力求确保我们平台上提供的医疗美容信息的真实性和针对性,并努力防止在我们平台上传播的信息被视为医疗、药品或其他医疗器械广告。
吾等相信,中国政府当局不太可能会将吾等平台传播及展示的信息的内容或格式视为构成医疗、药品或其他医疗器械广告,而吾等并未就吾等平台传播及展示的信息的内容或格式而接受任何监管当局的查询或调查,而该等查询或调查可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。然而,由于目前内地中国的相关法律法规和现有的监管解释对广告的定义含糊而宽泛,我们不能向您保证,医疗美容服务提供商在我们平台上提供的信息不会被有关部门视为广告。
如果我们平台上列出的某些信息被视为医疗广告,这将使我们受到可能对我们的运营产生重大影响的法规的约束。医疗、药品和/或医疗器械广告在发布前必须获得中国有关当局的批准,分销商除其他义务外,必须审查医疗服务提供商的适用许可证和许可,确保展示的内容公平和准确,并采取措施监控其平台上展示的广告内容。此外,经销商还被要求在广告上贴上其他信息的标签,以免消费者被误导。此外,我们可能被要求缩减、重新安排或更改在我们平台上显示的信息的内容或格式,从而影响我们的商业模式的基础。因此,遵守适用于广告业的法律和法规可能会对我们的业务前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,根据这些法律和法规,我们还将承担更多责任,如果我们不遵守,可能会产生额外的费用,如罚款或其他处罚。这些负债和成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-广告条例”。此外,我们可能要缴纳适用于广告业的附加税。
我们的扩张计划,包括向新的业务线、业务类别和地理区域扩张的计划,都受到不确定性和风险的影响,我们可能无法成功管理我们扩大的业务。
为了满足我们不断扩大的用户基础和不断变化的医疗服务需求,我们不断扩展到新的地理区域,并提供新的服务。例如,2022年,我们通过与老牌医疗美学提供商合作,将我们在医疗美学行业的存在从线上扩大到了线下。向不同地点、新业务线和业务类别扩张涉及新的风险和挑战。我们不熟悉这些新的地理区域和提供的服务,可能会使我们更难预测用户的需求和偏好。
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我们主要关注中国主要城市中心的服务提供商,我们计划扩大我们的全国网络覆盖范围,进一步渗透到中国所在的小城市。我们还计划进一步拓展国际市场。不能保证我们的地理扩张战略会成功。当我们进入对我们来说是新的市场和国家时,我们必须根据这些市场和国家的独特情况调整我们的服务和业务模式,这些情况可能是复杂、困难和昂贵的,并会转移管理和人员资源。此外,我们可能会面临来自平台的竞争,这些平台可能在这些市场和国家的运营方面有更多经验。此外,有利于本土竞争对手或禁止或限制外资拥有某些业务的法律和商业惯例可能会减缓我们的增长。我们未能有效地调整我们的做法、系统、流程和商业模式,以适应我们扩张到的每个国家的用户偏好,这也可能影响我们的增长。我们经营的某些市场或我们未来可能经营的某些新市场的利润率低于我们更成熟的市场,这可能会对我们的整体利润率产生负面影响,因为我们从这些市场获得的收入随着时间的推移而增长。
我们还计划继续在我们的平台上推出和扩展新服务。向多样化的新产品和服务类别扩张会带来新的风险和挑战。我们不熟悉这些新的服务产品,缺乏相关的客户数据,这可能会使我们更难预测客户的需求和偏好,并管理法律、运营、竞争和其他风险。我们不能向您保证,我们将能够收回我们在推出这些新服务类别方面的投资。如果我们不能有效地执行我们的扩张战略或应对我们在执行扩张战略时遇到的挑战和风险,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与收购武汉奇迹及其业务相关的风险。
我们不能向您保证,收购的武汉奇迹将为我们带来预期的好处。我们在医疗设备的研发、生产、销售和代理方面的经验有限,我们可能无法成功地将武汉奇迹整合到我们现有的业务中。我们面临着在复杂的监管环境中驾驭、在产品性能、可靠性、质量和安全方面进行有效竞争,以及开发和/或升级产品和服务以及满足不断变化的用户需求的技术方面的不确定性和挑战。如果执行不力或受到不可预见的负面经济或市场状况或其他因素的影响,我们可能无法充分实现收购武汉奇迹的预期好处。我们未能应对实现收购武汉奇迹的预期收益所涉及的挑战,可能会导致我们的业务中断或失去动力,并可能对我们的运营业绩产生不利影响。收购和整合业务可能会导致重大的意外问题、费用、负债、竞争反应和转移管理层的注意力,如果收购的预期收益未能实现,我们可能会记录与此相关的减值费用或注销。我们将受制于也可能无法成功管理与武汉奇迹与我们合并相关的各种额外风险。这些风险包括但不限于以下风险:
● | 在整合业务和系统以及管理规模更大和更复杂的公司的扩大业务方面的挑战; |
● | 通过将武汉奇迹的业务与我们的其他业务合并,实现预期的商机和增长前景方面的挑战; |
● | 管理医疗设备生产、销售和代理的规则和措施是复杂和不断演变的,我们可能无法驾驭如此复杂的监管环境,也无法有效和及时地应对未来监管环境的变化; |
● | 如果我们的产品不能获得并保持市场接受度,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。由于武汉奇迹所处的市场竞争激烈,客户可能会选择购买我们竞争对手的产品或服务,这将导致收入减少和市场份额的损失。 |
● | 供应减少或中断或其他制造困难可能会对我们的制造业务和相关产品销售产生不利影响; |
● | 如果我们的产品存在缺陷或遇到性能问题,我们可能不得不召回我们的产品,产生额外的不可预见的成本,我们的声誉可能会受到损害; |
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● | 我们面临与使用我们的产品有关的产品责任和疏忽索赔,以及可能对我们的财务状况产生重大不利影响、转移管理层注意力并损害我们业务的其他法律程序; |
● | 如果我们失去武汉奇迹的关键人员或无法吸引和留住更多的人员,我们的竞争能力将受到损害,劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响;以及 |
● | 整合更多人员、运营、产品、服务、技术以及增加内部控制和财务报告责任所产生的意想不到的额外成本和支出可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。 |
如果我们不能预测用户偏好,以经济高效的方式提供高质量和可靠的内容,我们可能无法吸引和留住用户以保持竞争力。
我们的成功取决于我们在我们的平台上保持和增长用户参与度的能力。为了吸引和留住用户,并与我们的竞争对手竞争,我们必须继续提供高质量和可靠的内容,为我们的用户提供优越的在线医疗美学服务体验。为此,我们必须继续制作原创内容,并以具有成本效益的方式获取新的专业和用户生成的内容。考虑到我们在一个快速发展的行业中运营,我们需要预测用户偏好和行业变化,并及时有效地应对这些变化。如果我们不能继续为我们的用户提供满足需求和偏好的高质量和可靠的内容,我们可能会受到用户流量和参与度的减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
除了用户产生的内容外,我们依靠我们的内部团队为原创内容产生创意,并监督原创内容的创作和制作过程,我们打算继续在内容制作上投入资源。我们面临着在有限的高素质创造性人才库中争夺合格人才的竞争。如果我们不能有效地争夺人才,或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才,我们的原创内容制作能力将受到负面影响。我们内部内容生产能力的任何恶化、无法以合理成本吸引创意人才或人员流失,都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
如果内容提供商不继续为我们的用户提供高质量、可靠或有价值的内容,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。
除了我们制作的内容外,我们为用户提供有趣、可靠和特定行业内容的能力取决于我们用户贡献的信息和内容。我们相信,我们的竞争优势之一是我们平台上内容的质量、数量和开放性,而获得可靠、丰富和行业特定的内容是用户访问So-Young的主要原因之一。我们寻求培养更广泛和更参与的用户社区,我们鼓励有影响力的人,如社交媒体名人和关键意见领袖,以及医生利用我们的平台分享有趣和高质量的内容。
如果内容提供商由于任何因素(如政府政策变化和使用替代沟通渠道)而不继续向我们的平台贡献内容,或者如果提供商的内容对用户来说不是高质量、可靠或有价值的,我们可能无法向用户提供有吸引力的内容,我们的用户基础和用户参与度可能会下降。如果我们遇到用户数量或用户参与度的下降,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务可能会因市场对整个医疗美容行业的负面看法而受到实质性的不利影响。
近年来,医疗美容服务越来越受欢迎。然而,我们相信医疗美容服务行业的现有和潜在用户仍然对医疗美容服务固有的风险持谨慎态度,因此对任何对该行业的负面评论、评论或指控都很敏感。任何医疗美容服务提供者的任何有关意外、服务失效、健康风险或服务水平不足的指控、负面消息或研究结果,不论是非曲直,都可能导致消费者对医疗美容服务行业的信心下降和市场认知下降,并可能导致对医疗美容服务的需求减少。此外,市场对医疗美容行业的看法可能会受到我们无法控制的外部因素的不利影响,包括限制性的政府政策和指导。作为该行业的参与者,我们可能因此受到声誉损害,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
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我们在很大程度上依赖于我们的品牌和声誉。任何未能维持和提高我们的品牌形象或声誉,或对我们的品牌形象或声誉造成任何损害,都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度取决于在现有或潜在用户中培养认知度、信任和信心,这对我们业务的成功至关重要。我们相信,一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要,反过来,也有助于我们努力将我们的服务货币化,并增强我们对用户和服务提供商的吸引力。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响,这些威胁可能很难或不可能控制,也可能代价高昂或无法补救。监管调查或调查、诉讼和其他索赔在我们的正常业务过程中,对利益冲突的看法和谣言,包括我们竞争对手的投诉等,都可能严重损害我们的声誉,即使这些投诉是毫无根据的或得到令人满意的解决。
此外,任何认为我们的医疗美容服务质量可能与其他医疗美容服务平台不同或不同于其他医疗美容服务平台的看法都可能损害我们的声誉。媒体对我们平台上提供的任何服务的任何负面宣传,或其他在线医疗美容服务平台(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。对医疗美容产品和服务或整个行业的负面看法可能会减少访问我们平台的用户数量和通过我们平台进行的交易数量,这将对我们的收入和流动性状况产生不利影响。
如果我们不能适应中国关于提供在线医疗美容服务行业的监管框架的变化或发展,我们的声誉可能会受到损害,我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于中国的在线医疗美容服务行业处于相对早期的发展阶段,可能会不时通过适用的法律法规来解决新的问题,并可能需要在我们目前获得的许可证和许可证之外的其他许可证和许可证。因此,在实施、解释和遵守适用于我们业务的现行和任何未来法律法规方面存在很大的不确定性。我们不能向您保证,我们将能够在任何时候满足所有适用的法规要求或遵守所有适用的法规和指南。如果不这样做,可能会导致制裁、罚款、处罚或其他纪律行动,其中包括对我们未来业务活动的限制或禁止,这可能会损害我们的声誉,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着与卫生流行病、自然灾害和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
鉴于医疗美容行业的性质,我们的业务和我们服务提供商的业务可能会受到健康流行病的重大不利影响,包括新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或其他疾病。此外,如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。2020年至2022年期间,新冠肺炎导致中国和世界各地的隔离、旅行限制和企业和设施暂时关闭。这场大流行对我们未来业务成果的影响程度将取决于未来的事态发展,包括未来新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度,具有不同特征的新变种的出现,控制或治疗病例的努力的有效性,以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。此外,我们几乎所有的收入和劳动力都集中在大陆中国。我们的行动结果可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国整体经济。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们平台上提供服务的能力造成不利影响。
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我们的业务是在正常过程中生成和处理数据,我们必须遵守内地中国关于隐私、数据安全和网络安全的法律。不当收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
作为一家提供移动应用并主要通过在线订阅获得收入的企业,我们在处理和保护数据方面面临固有的风险,并受到与数据安全和隐私相关的各种监管要求的约束。我们在处理和保护数据方面面临的挑战尤其包括:
● | 保护我们系统中和托管的数据,包括防止外部各方攻击我们的系统或我们的员工和业务合作伙伴的欺诈行为或不当使用; |
● | 解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及 |
● | 遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。 |
总体而言,我们预计数据安全和数据保护合规将受到中国和其他司法管辖区监管机构的更大关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全、网络安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,我们可能会受到负面宣传或受到惩罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证,我们的声誉和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。有关我们遵守中国以外司法管辖区数据隐私法律法规的风险,请参阅“-我们的业务受中国以外司法管辖区数据隐私法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。“
内地中国在数据安全、网络安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变,可能会有不同的解读或重大变化。此外,中国不同的监管机构,包括全国人民代表大会常务委员会、工业和信息化部、中国网信局、公安部和SAMR,都以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-法规-互联网安全法规“和”-隐私保护法规。以下是内地中国近期在这方面的一些监管活动的例子:
2021年12月,中国网信办会同其他部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了原条例。根据修订后的网络安全审查办法,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。修订后的网络安全审查办法进一步规定,持有100万以上用户个人信息的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,在外国证券交易所首次公开募股前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期,没有任何机构发布任何详细规则或实施规则,我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此,根据大陆中国的法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商,这是不确定的。如果我们被认定为大陆中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商,我们可能会承担除我们根据大陆中国网络安全法律法规所履行的义务之外的义务。
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2021年11月,中国网信办发布《网络数据安全条例(征求意见稿)》。《条例》规定,数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中,对数据处理的目的和方式具有自主权的个人或组织。根据规定,数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查,其中包括:(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而,截至本年度报告发布之日,有关部门尚未澄清判断一项活动是否“影响或可能影响国家安全”的标准。此外,《规定》要求,数据处理商在境外处理重要数据或在境外上市的,必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。截至本年度报告发布之日,这些规定仅供公众征求意见,其各自的规定和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。
许多与数据有关的立法相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例(征求意见稿)》仍不清楚,如果我们在中国内地以外的地方寻求另一家上市公司,这些要求是否适用于我们等已经在美国上市的公司。在现阶段,我们无法预测这两项规定的影响,我们会密切监察和评估制定规则过程中的任何发展。如果修订后的网络安全审查措施和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查和我们这样的发行人将采取的其他具体行动,我们将面临不确定性,即我们是否能及时完成这些额外程序,或者根本不能完成这些额外程序,这可能会推迟或禁止我们未来的上市(如果我们决定采取行动),使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营,或将我们的应用程序从应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
一般而言,遵守内地中国现有的法律和法规,以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会耗资巨大,并导致我们承担额外费用。如果我们不遵守这些额外的法律法规,我们可能会受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守任何适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求,可能会导致暂停甚至删除我们的应用程序,以及民事或监管责任,包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。例如,2021年11月,我们的应用程序之一So-Young手机应用程序因违反内地中国的法律法规,不当收集个人信息而被从应用程序商店下架。此后,我们采取了一系列措施,包括成立专项工作组对问题进行排查整改,确保用户个人信息安全。我们已经纠正了我们收集用户个人信息的行为,以符合相关法律法规,并于2022年1月向北京中国网信办地方分局提交了一份报告。2022年4月,我们接到通知,我们的整改措施符合内地法律法规,中国在应用商店恢复了So-Young移动APP并可供下载。截至本年度报告日期,我们没有收到政府当局的任何进一步通知或处罚。我们将继续更新我们的用户个人信息收集做法,以符合相关法律法规,但我们不能向您保证,根据法律法规和其他隐私标准,我们的数据隐私制度始终是足够的。如果我们的应用被勒令再次从应用商店下架,或者如果我们的业务因未来可能需要接受的任何网络安全审查而被罚款或其他限制,或者如果我们被要求接受其他惩罚和制裁,我们在中国平台的增长和使用将受到影响,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们的业务在中国以外的司法管辖区受数据隐私法律法规的约束。任何不遵守或被认为不遵守此类法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
我们在处理和保护数据时面临着固有的风险,并受到与数据安全和隐私有关的各种监管要求的约束。见“-我们的业务在正常过程中产生和处理数据,我们必须遵守内地中国关于隐私、数据安全和网络安全的法律。不适当地收集、使用或披露数据可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响“,请参阅详细信息。世界各地的监管当局已经通过或正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳,以及其不确定的解释和应用,除了可能被罚款外,还可能导致一项命令,要求我们改变我们的数据做法和政策,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例(GDPR)包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。GDPR确立了适用于个人数据处理的新要求,赋予个人新的数据保护权,并对严重违反数据的行为施加惩罚。根据GDPR,个人也有权获得财务或非财务损失的赔偿。如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息,我们可能会受到GDPR条款的约束。
我们或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能遵守任何适用的隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求,可能会导致暂停甚至删除我们的应用程序,以及民事或监管责任,包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运营的执行命令、诉讼或负面宣传,并可能需要我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。
根据我们提供的平台或服务上提供的内容,我们一直并可能继续承担侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权或其他指控的责任。
从历史上看,我们一直并可能继续受到第三方针对我们提供的服务或在我们平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容提出的知识产权侵权索赔或其他指控,这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、视频和其他内容,并下载、分享、链接到或以其他方式访问我们平台上的音频、视频和其他内容。此外,我们定期在我们的平台和我们的社交媒体账户上发布文章、图像、音频、视频和其他内容。虽然我们已经建立了全面的程序,使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知,但考虑到我们平台上可用的内容的数量,我们不可能识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容。因此,如果第三方认为我们平台上提供的某些内容侵犯了他们的著作权、名誉权、肖像权或其他知识产权,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。由于我们平台上提供的内容,我们一直参与基于侵犯第三方知识产权的指控的诉讼,包括名誉权和肖像权。
互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密,它们经常卷入基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、版权或其他知识产权。虽然我们通过自己的内部团队或通过与第三方合作,在注册我们的商标和其他知识产权方面投入了大量的时间和资源,但我们不能向您保证,我们已经向政府主管部门注册了我们日常运营所需的所有商标权。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼在中国解决商业纠纷中的日益普遍,我们可能需要诉诸诉讼来维护我们的知识产权,我们也面临着更高的被侵犯知识产权的风险。提起或辩护知识产权诉讼的成本高昂,可能会给我们的管理层和员工带来巨大负担,而且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。任何针对我们的索赔,即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的任何更改,都可能对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
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虽然我们在中国之外没有受到侵犯版权的索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权或外国法院对外国法律的域外适用而受到版权法或其他司法管辖区第三方提起的法律诉讼的约束。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款,(Ii)从我们的平台上删除相关内容,或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。在这些情况下,我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们可能不会阻止我们的医疗服务提供者违反其合同义务,不能全额支付欠我们的费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
当我们的用户由于我们平台产生的销售线索而使用他们的服务时,我们向我们平台上的医疗服务提供商收取预订服务费,只要服务提供商在我们的平台上是活跃的。在大多数情况下,用户直接在我们的平台上向医疗服务提供商预订。然而,在某些情况下,用户可能会在现场访问期间决定购买不同的或附加的服务。在这些情况下,我们的医疗服务提供商有合同义务根据实际交易价值向我们支付补充款项。我们实施了严格的监控程序和全面的平台规则,以防止我们的医疗服务提供商少报交易额和未能全额支付应支付给我们的预订服务费。例如,我们在用户访问后联系用户,确认他们实际购买的服务,并根据我们的平台规则对任何被发现虚报交易金额或少付费用的医疗服务提供商进行罚款和其他处罚。然而,我们不能向您保证,我们可以防止我们的所有医疗服务提供商违反其对我们的合同义务,未能全额支付欠我们的预订服务费。如果我们的医疗服务提供者少付或不支付的水平增加,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
由于在线医疗美容服务市场相对较新,发展迅速,竞争激烈,我们预计未来竞争将持续并加剧。我们面临着来自领先搜索引擎、其他在线医疗美容服务平台和一般在线电子商务平台的竞争。我们预计,随着目前的竞争对手多样化和改进他们的服务提供,以及随着新的参与者进入市场,未来竞争将会加剧。我们不能向您保证,我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被老牌和资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系,这将有助于提高它们的竞争力。此外,在线医疗美容行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或功能,这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或缺乏竞争力,其中一些可能会采用更激进的定价政策,或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。内地中国医疗美容服务市场面临韩国、日本、香港、台湾等发达市场的竞争。内地服务供应商中国未能有效地与海外同行竞争,可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长,减少我们的市场份额,从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
我们目前的信息和预订服务费率在未来可能会下降,我们费率的任何实质性降低都可能降低我们的盈利能力,并对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们的大部分收入来自我们平台上的医疗美容服务提供商支付的信息和预订服务费。由于在线医疗美容服务行业的竞争,以及我们无法控制的宏观经济因素,我们可能会面临信息和预订服务费率的压力。
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由于中国的在线医疗美容行业正在经历显著的增长和竞争的加剧,我们预计某些医疗美容治疗和程序的平均费率可能会下降。我们认为,随着更多参与者进入市场,这些费率的任何下行压力可能会持续并加剧。中国行业平均费率的下降可能会反过来降低我们的费率。近年来,由于我们的运营战略为最终用户提供更高的补贴,我们的预订服务费费率有所下降。如果我们的信息或预订服务费率在未来大幅下降,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们平台上的欺诈或其他非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,并导致用户流失。因此,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们可能在我们的平台上受到欺诈性或非法活动的影响,有时是通过复杂的计划或串通。我们的资源、技术、欺诈检测工具和风险管理系统可能不足以准确发现和及时防止欺诈和不当行为。欺诈性或其他非法活动的显著增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,导致用户和医疗服务提供商遭受损失,并减少用户在我们平台上的活跃度。我们未来可能需要采取更多措施来防止和减少欺诈和其他非法活动,这可能会增加我们的成本。高调的欺诈和其他非法活动也可能导致监管干预,并可能转移我们管理层的注意力,导致我们产生额外的费用和成本。如果发生上述任何一种情况,我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们未能获得并保持适用于我们业务的批准、许可证或许可,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务受中国政府主管部门的政府监督和监管,包括商务部、工业和信息化部、国家和地方卫生委员会、国家广播电视总局、国家医疗产品管理局、国家工商行政管理局,以及负责我们提供的服务类别的其他政府部门。这些政府部门共同颁布和执行涵盖在线医疗美容业务经营的多个方面的规定,包括进入该行业、允许经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。
我们尚未获得我们业务运营的某些方面可能需要的某些批准、许可证和许可。例如,我们的平台目前提供我们自己和我们的服务商创作的原创短视频。过去,我们的平台也提供视频直播。根据《中华人民共和国互联网视听节目服务管理规定》,网络视听服务提供者必须取得《网络传播视听节目许可证》或者《视听许可证》。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-条例-互联网视听节目服务条例。我们并未取得透过中国的平台提供互联网视听节目服务和内容的视听牌照,因此我们可能没有资格获得视听牌照,因为内地中国现行的法律法规要求申请人必须是国有独资或国有控股的实体。此外,由于在内地现行法律法规下,包括“网上出版”在内的相关概念的诠释仍然存在不确定性,我们在网上平台上自行提供内容,包括有关医疗美容服务的文章,可能被视为“网上出版”,我们可能需要获得互联网出版许可证,而我们目前还没有互联网出版许可证。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-条例-网上出版条例。根据《公布互联网诊疗管理办法(试行)》的通知,互联网诊疗活动由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供,医疗机构申请互联网诊疗活动登记。然而,《公布互联网诊疗管理办法(试行)》的通知并未对互联网诊疗活动作出明确界定。如果我们平台上提供的某些互动医疗美学功能被主管监管机构进一步定义为互联网诊疗活动,我们可能需要获得医疗机构执业许可证。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-条例-互联网医疗服务条例。
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此外,医疗器械制造商须定期接受牌照续期规定,并接受各政府机构和部门的检查。不断演变的行业法规增加了新产品注册的难度和不确定性,这可能会影响武汉奇迹的生产认证和新产品注册的续签,这将对武汉奇迹的运营产生不利影响。武汉奇迹已为其现有产品获得所有必要的国内和国际许可证、许可证和产品质量认证。然而,由于医疗器械认证和注册过程漫长,我们不能向您保证武汉奇迹能够及时获得所有认证并完成必要的注册,这可能会推迟其新产品的发布。如果武汉奇迹未能获得产品注册证,可能会对我们的业务运营和发展产生不利影响。此外,法律和法规的任何变化都可能要求我们获得额外的执照、许可、批准或证书,对医疗器械的执照续期施加额外的条件或要求,或导致我们目前拥有的执照失效。
截至2023年12月31日,我们没有收到任何警告通知,也没有因为缺乏批准和许可而受到政府当局的处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,我们今后不会受到任何警告、调查或处罚。若中国政府认为吾等未获适当批准、牌照或许可而经营、颁布具追溯力或需要额外批准或牌照的新法律及法规或对吾等业务的任何部分的经营施加额外限制,吾等可能被要求申请额外的审批、牌照或许可,或须受各种惩罚,包括罚款、终止或限制吾等的部分业务、吊销吾等的营业执照或对吾等的历史惯例处以罚款,从而可能对吾等的业务及吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
中国主要社交网络的特性和功能的任何变化、中断或中断都可能显著限制我们继续增长用户基础的能力,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。我们通过这些社交网络平台发布很大一部分内容。如果我们不能利用这些社交网络,我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持进行了不利的更改,或者停止向我们提供其功能或支持,我们可能无法找到类似规模的替代平台来向我们提供类似的功能或支持。此外,我们可能无法与其他社交网络运营商建立或维护关系,以支持我们的业务增长。我们与中国主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力,并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
我们过去是净亏损的,将来可能还会亏损。
虽然我们在历史上创造了净收益,但我们在2022年发生了净亏损。我们预计,在可预见的未来,随着我们继续发展业务、吸引用户、进一步增强和发展我们的服务产品、增强我们的技术能力和提高我们的品牌认知度,我们的运营成本和支出将会增加。 这些努力可能会被证明比我们目前预期的成本更高,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。还有其他外部和内部因素可能对我们的财务状况产生负面影响。例如,我们平台上实现的交易量可能低于预期,这可能导致收入低于预期。此外,我们过去曾采用股票激励计划,未来可能会采用新的股票激励计划,这已经并将导致我们的大量基于股票的薪酬支出。我们总收入的大部分来自向我们合作的医疗美容服务提供商收取的信息、预订服务费用以及医疗产品和维护服务的销售。我们的信息或预订服务费的任何实质性下降,或者医疗产品和维护服务的销售,都将对我们的财务状况产生重大影响。由于上述因素和其他因素,我们未来可能再次出现净亏损。
任何未能保护我们的内容和其他知识产权的行为都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们相信,我们使用的商标、商业秘密、版权和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠中国的商标、版权和商业秘密保护法,以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和我们的品牌。中国知识产权法的实施和执行历来是不完善和无效的,原因是多方面的,包括缺乏关于证据开示和证据的程序规则,以及损害赔偿较低。因此,我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会对我们的收入和竞争地位造成不利影响。
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此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的收入和声誉造成不利影响。特别是,我们可能难以应对与盗版我们的内容,特别是我们的原创内容相关的对我们业务的威胁。我们的内容可能会受到未经授权的消费者复制和非法数字传播的影响,而不会给我们带来经济回报。我们采取了各种措施来减轻与海盗有关的风险,包括通过诉讼和通过技术措施。我们不能保证这些措施将是有效的。
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。此外,这样的协议可能会被违反。因此,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的与此类知识产权所有权有关的索赔进行辩护。
此外,监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫知识产权,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决都可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。中国法院审理知识产权诉讼的经验和能力参差不齐,结果难以预料。
我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们为我们的用户提供社交平台,我们可能要对通过我们的平台发布、提供或链接到我们的平台的内容负责。我们平台上的内容包括图片、视频等。尽管我们已经要求我们的内容提供商只发布合法且无害的材料,并建立了筛选程序,但我们的要求和筛选程序可能无法消除所有潜在的不合规内容。此外,我们可能无法全面筛选和阻止医疗服务提供商在我们的平台上发布不真实的用户图片和评论。如果中国主管部门,包括中国的网信办,发现我们没有对我们平台上的内容进行充分的管理或监督,他们可能会对我们施加法律制裁,在严重的情况下,包括暂停或吊销运营我们平台所需的许可证,或将我们的So-Young移动应用程序从应用程序商店中删除。此外,我们可能面临与我们的平台内容相关的诽谤或诽谤的潜在索赔,或者第三方可能发现我们平台上的内容具有攻击性或不雅并对我们采取其他法律行动。无论有无正当理由,任何此类索赔都可能耗费时间和成本进行辩护,并可能导致诉讼,并分散管理层的注意力和资源。如果我们因这些事件而产生成本或责任,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
与我们的服务和用户信息的使用相关的隐私问题可能会对我们的用户基础或用户参与度产生负面影响。如果我们未能保护用户的机密信息,无论是由于网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或其他原因,我们可能会受到法律法规的责任,我们的声誉和业务可能会受到实质性和不利的影响。
对收集、使用、披露或安全个人信息或聊天历史或其他与隐私有关的问题的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户、客户和服务提供商,并使我们受到监管调查,所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。我们从用户那里收集联系信息、浏览历史和其他个人数据,以便更好地了解我们的用户及其需求,并支持我们的大数据分析能力,以提供更有针对性的服务。由于我们收集和管理的个人信息和生物识别数据的数量和敏感性,我们平台和信息系统的安全功能至关重要。我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和用户信息。在向医疗美容专业人员提供用户信息之前,我们还进行了严格的数据屏蔽过程。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策,但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致政府机构或其他机构对我们进行调查和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户和服务提供商,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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此外,任何导致未经授权访问或发布我们用户或服务提供商的数据的系统故障或安全损害都可能严重损害我们的声誉和品牌。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大,此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。我们的做法也可能与有关数据保护的新法律或法规不一致,或与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致,这些法律或法规往往是不确定和不断变化的。除了可能被罚款外,这种不一致还可能导致巨额成本或要求我们改变做法,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。另见“项目3.关键信息--D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--内地法律制度方面的不明朗因素,可能会对我们造成不利影响。“
我们依赖于我们在线平台的适当运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制、运行中断或未检测到的编程故障或缺陷都可能损害我们的声誉,并对我们的业务造成不利影响。
我们通过我们的在线平台开展业务活动。因此,我们在线平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们在线平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议,或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向用户提供我们服务的能力可能会受到不利影响。此外,服务中断会阻止用户访问我们的平台和进行交易,频繁的中断可能会让用户感到沮丧,阻碍他们使用我们的平台,这可能会导致我们失去用户,并对我们的运营业绩产生不利影响。
此外,我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件,并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们平台的用户的负面体验或我们医疗服务提供商的运营中断,推迟新功能或增强功能的推出,导致错误或影响我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们使用的第三方软件、基础设施或系统出现故障或性能不佳可能会对我们的业务产生不利影响。特别是,我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务受到任何限制或限制,或我们或我们的用户因任何原因无法使用,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们使用第三方来提供和维护对我们的业务非常重要的某些基础设施。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵,或由于任何原因变得对我们不可用,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们第三方服务提供商的基础设施可能会因我们无法控制的事件而出现故障或故障,这可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。任何未能在商业上有利的条件下维持和更新我们与这些第三方的关系,或在未来建立类似关系的任何情况,都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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从历史上看,我们曾代表第三方收取款项,这可能被视为提供了支付结算服务,从而使我们面临潜在的处罚。自那以后,我们开始与几个第三方合作,在我们的平台上提供账单、支付和第三方托管功能。与我们合作的商业银行和第三方在线支付服务提供商受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释,规范金融机构和支付服务提供商的运营,这反过来可能会影响此类实体为我们提供的服务的可用性。例如,2017年11月,中国人民银行发布了《关于对金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知》。我们认为,我们与商业银行和第三方在线支付服务提供商的合作没有违反中国人民银行的通知,但我们不能向您保证,中国人民银行或其他政府部门将与我们持有相同的观点。如果中国人民银行或新法规要求,商业银行或支付服务提供商可以修改或暂停向我们提供的服务,我们可能需要获得额外的许可证,并产生额外的费用。如果中国人民银行或其他政府部门认为我们与商业银行和支付服务提供商的合作违反了法律法规,我们可能会受到处罚、罚款、法律制裁或暂停我们平台上的相关功能。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-规章制度-支付服务条例。
如果主要移动应用分销渠道以对我们不利的方式改变其标准条款和条件,或暂停或终止与我们的现有关系,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们目前与苹果的应用商店和主要的基于中国的安卓应用商店合作,将我们的So-Young移动应用分发给用户。因此,我们的应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束,这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改的影响。如果这些第三方分销平台以不利于我们的方式更改其条款和条件,或拒绝分销我们的应用程序,或者如果我们希望寻求合作的任何其他主要分销渠道拒绝在未来以商业上有利的条款与我们合作,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们未来的增长取决于互联网,特别是移动互联网作为评估医疗美容服务和内容的有效平台的进一步接受。
近年来,互联网和移动互联网作为医疗美容产品和内容的平台在中国越来越受欢迎,但许多用户在线访问医疗美容服务的体验有限。例如,用户可能不认为在线内容是医疗美容信息的可靠来源。如果我们不能让用户了解我们的内容、我们的平台和我们的服务的价值,我们的增长可能会受到限制,我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。互联网和移动互联网作为有效和高效的医疗美容服务和内容平台的进一步接受也受到我们无法控制的因素的影响,包括围绕在线医疗美容服务的负面宣传和中国政府可能采取的限制性监管措施。如果在线和移动网络不能在市场上获得足够的接受度,我们的增长前景、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的运营指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标,如移动MAU和购买用户,来评估我们的业务表现。由于方法不同,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确,或者如果我们认为这些不准确,我们的声誉可能会受到损害,我们的评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们的成功有赖于我们关键员工的持续服务,包括我们的高级管理人员和其他人才。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工,我们的业务可能会受到影响。
我们的主要高管拥有丰富的经验,并为我们的业务做出了重大贡献,我们的持续成功有赖于我们关键管理高管的留住,以及我们的员工和其他一些关键管理、营销、业务开发、客户服务、技术和运营人员提供的服务。这些关键人员的流失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们业务的增长在很大程度上取决于我们留住和吸引这些员工的能力。
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在我们业务的各个方面,对高素质员工的竞争都很激烈。我们持续有效竞争的能力取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们不能成功地吸引到合格的员工,或留住和激励现有员工和关键的高级管理人员,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们可能会不时评估并可能完成投资和收购,或结成联盟,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们可能会寻找战略合作伙伴组成战略联盟,或投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或特定资产的收购。
未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中,可能会转移管理层的主要责任,并使我们承担额外的负债。此外,确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册并从中国和世界其他地方的政府部门获得必要的批准时产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会在不同时期波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的收入、支出和盈利能力与我们过去的业绩和/或某些时期的预期不同。
我们的业务业绩会受到季节性波动的影响。我们的业务通常在春节期间最慢,春节通常在一年的第一季度。因此,我们认为,对过去任何中期的经营业绩进行比较,可能不是我们未来业绩的准确指标。总体而言,由于我们的增长,我们业务的历史季节性相对温和,但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于我们未来的经营业绩,也不能预示我们未来的经营业绩。
我们的商业保险承保范围有限。
中国的保险业还处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们目前维持董事和高级管理人员责任保险。我们的财产保险和公众责任保险于2024年2月到期。我们希望在2024年5月更新我们的财产保险和公共责任保险。鉴于本公司的业务性质及中国所提供的保险产品,并与中国同类行业中规模相若的其他公司的做法一致,吾等认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法在需要的时候获得额外的资本,无论是以优惠的条件还是根本不能。
自从我们开始我们的业务以来,我们已经筹集了大量的资金来支持我们的业务增长。我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标,应对商业机会、挑战或不可预见的情况,包括提高我们的品牌知名度、开发新服务或进一步改进现有服务、扩展到新的地理区域以及获得互补的业务和技术。
然而,当我们以合理的条件需要额外资金时,可能没有额外的资金可用,或者根本没有。我们以可接受的条件保留现有财政资源和获得额外融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括但不限于:
● | 我们在在线医疗美容服务行业的市场地位和竞争力; |
● | 我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流; |
● | 中国网络医疗美容平台和其他互联网公司融资活动的一般市场情况;以及 |
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● | 中国在国际上的经济、政治等条件。 |
如果我们不能以令人满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到显著限制,我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。此外,我们未来的资本需求和其他商业原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
中国的消费者信心和支出水平的变化,或者中国和全球经济的普遍低迷,都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的整体经济状况的变化很敏感。医疗美容行业对总体经济变化很敏感。中国的增速放缓或人均可支配收入的下降都可能对消费者在医疗美容服务上的支出产生负面影响。许多我们无法控制的因素,包括通胀和通缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策,都会对消费者的信心和支出产生不利影响。尽管中国的经济在过去几十年里有了显著的增长,但无论是在地理上还是在各个经济部门之间,增长都是不平衡的,而且增长速度一直在放缓。
从2020年到2022年,新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响,全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨,从而导致了更普遍的通货膨胀。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
最近,国际关系紧张加剧,特别是美国和中国之间的紧张局势,也是乌克兰战争和对俄罗斯制裁的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间目前的紧张局势和任何进一步恶化的关系,都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,而且由于我们依赖中国市场,也会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
劳动力成本的增加和大陆更严格的劳工法律法规的执行中国可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来,中国的整体经济和中国的平均工资都有所增长,我们预计还会进一步增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将会增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人,否则我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,在与我们的员工订立劳动合同以及向指定政府机构支付各种法定员工福利方面,包括退休金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,我们一直受到中国监管要求的约束,以使我们的员工受益。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面受到要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变,我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
我们已经授予,并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励,这可能会导致大量的基于股票的激励支出。
我们于2019年3月通过了第二次修订和重新修订的2018年股票计划,即2018年计划,目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。根据2018年计划,根据所有奖励可发行的最大股份总数为7,700,000股普通股,外加截至上一历年12月31日(从2020年开始)每个会计年度的第一天我们的已发行股本总额的2%,或我们董事会决定的较少数量的A类普通股,规定在2018计划期间最初保留并随后增加的股份总数不得超过我们在紧接最近一次增发之前的12月31日的已发行股本总额的10%。截至2024年2月29日,根据2018年计划,已授予购买499,953股普通股的期权并已发行。
我们的董事会于2021年4月批准了2021年股票激励计划,即2021年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2021年计划,根据所有奖励可发行的最大股份总数最初应为1,734,760股,外加自2022年1月1日开始的财政年度开始,在本计划期间每个财政年度的第一天每年增加的股份数量,数额相当于上一财政年度最后一天按转换后完全稀释基础上发行和发行的股份总数的2%;或我们董事会决定的较少数量的股份。截至2024年2月29日,根据2021年计划,已授予和未决的奖项为1225263个。
我们的董事会于2023年2月批准了2023年股票激励计划,即2023年计划。根据2023年计划,可授予奖励的最大总股数为300万股A类普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)。截至2024年2月29日,根据2023年计划,已授予和未决的奖项为595,904个。
我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票激励奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告。此外,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。此外,我们的独立注册会计师事务所证明了我们的内部控制的有效性,并报告我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起生效。
未来,我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,由于我们已经成为一家上市公司,在可预见的未来,我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外,如果我们未能保持足够的内部控制,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这可能会限制我们进入资本市场的机会,对我们的经营业绩产生不利影响,并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外,无效的内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们从上市的证券交易所退市,或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们的历史财务报表。
影响金融服务业的不利事态发展,例如涉及流动资金、金融机构或交易对手违约或不履行的实际事件或担忧,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在内地中国、香港和韩国的第三方金融机构维持现金和现金等价物、限制性现金、存款和短期投资。在金融机构中保持我们资产的任何重要部分都会受到金融或信贷市场不利条件的影响,这可能会影响我们获得资金的渠道以及我们的流动性和财务业绩。虽然我们的现金和现金等价物、受限现金、存款和短期投资在我们的经营账户中存放在信誉良好的金融机构或由信誉良好的金融机构管理,但我们获得的资金数额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化,可能会受到影响我们、与我们有银行关系的金融机构或整个金融服务业或整体经济的因素的影响。除其他外,这些因素可能包括流动性紧张或失败、履行各类金融、信贷或流动资金协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。到目前为止,我们的经营账户中持有的现金或存款没有出现任何损失;然而,我们不能保证我们获得资金的途径不会受到金融市场不利条件或金融机构负面表现的影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国业务运营架构的协议不符合内地中国关于相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有某些电信业务和某些其他业务,例如提供在线医疗美容信息和服务,受到内地中国现行法律法规的限制。具体而言,外资对网络医疗美容信息和服务提供商的持股比例不得超过50%,要求主要外国投资者具有经营增值电信业务的良好业绩记录和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。北京苏英万维科技咨询有限公司,或称苏永万维,是我们在大陆的子公司中国,根据大陆法律,是一家外商独资企业。为遵守内地中国的法律法规,吾等基于苏永万维、合并关联实体及其各自股东之间的一系列合同安排,通过北京苏永科技有限公司(简称北京苏永)和北京驰言医疗美容咨询有限公司(简称北京驰言)及其附属公司在中国开展业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于C公司的信息。组织结构。由于这些合同安排,我们是合并关联实体的主要受益者,并根据美国公认会计准则合并其财务业绩。
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目录表
吾等为开曼群岛控股公司,于可变权益实体中并无拥有股权,吾等透过(I)吾等于内地中国之附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排之可变权益实体及其于中国之附属公司于中国进行业务。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国可变权益实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。倘若中国政府认为吾等与可变权益实体订立的合约安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制,或该等规例或现行规例的诠释在未来发生改变或被不同解释,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益,而吾等无法维护吾等对VIE资产的合约控制权(该等控制权占吾等于2023年收入的80.4%(不包括公司间交易)),吾等的美国存托凭证可能价值下降或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、可变权益实体以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与可变权益实体的合同安排的可执行性,从而显著影响可变权益实体和本公司作为一个集团的财务业绩。
吾等中国法律顾问CM律师事务所认为,苏永万为及合并联营实体的股权结构并不会导致违反内地中国现行法律法规,而苏永万伟、合并联营实体及其各自股东之间受内地中国法律管限的合约安排亦不会导致违反内地中国现行法律或法规。然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,内地中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了大陆中国现有或未来的任何法律或法规,或缺乏经营我们业务所需的许可证或执照,政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
● | 吊销该单位的营业执照和/或经营许可证; |
● | 对我们处以罚款; |
● | 没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入; |
● | 终止或者对我们的经营施加限制或者繁重的条件; |
● | 限制我们收取收入的权利;以及 |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站。 |
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生任何该等事件,导致吾等无法指导合并关联实体在中国的活动,从而对其经济表现产生最重大影响,及/或吾等未能从合并关联实体获得经济利益,吾等可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并该实体。
我们的业务运作依赖于与合并关联实体及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与合并关联实体及其各自股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对合并关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,合并的关联实体及其各自的股东可能违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
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目录表
倘吾等直接拥有中国的合并关联实体,吾等将可行使作为股东的权利以对合并关联实体的董事会作出变动,而董事会可在任何适用的受信责任的规限下,在管理及营运层面实施变动。然而,根据目前的合同安排,我们依赖合并关联实体及其各自股东履行合同规定的义务,分别对合并关联实体行使控制权。合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或可能不履行这些合同规定的义务。该等风险存在于本公司拟透过与合并联营实体订立的合约安排经营部分业务的整个期间。如果与这些合同有关的任何争议仍得不到解决,我们将不得不通过内地中国的法律实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来行使我们在这些合同下的权利,因此我们将受到内地中国法律制度的不确定因素的影响。同时,内地法院会否判定合约安排会否透过合约安排对合并的关联实体形成有效控制,或内地法院应如何解释或执行合并的关联实体的合约安排,则鲜有先例可循。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院的裁决将有利于合并的附属实体的合同安排的可执行性。倘若吾等无法执行此等合约安排,或倘若吾等在执行此等合约安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,吾等可能无法对合并的联属实体施加有效控制,而吾等的经营能力可能会受到重大不利影响。见“-合并关联实体或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。”因此,我们与合并关联实体的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。
任何合并关联实体或其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,都将对我们的业务产生重大不利影响。
如果合并的关联实体或其各自的股东未能履行各自在合同安排下的义务,我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖大陆中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能向您保证,根据大陆中国的法律,这些救济将是足够或有效的。例如,倘若任何综合联营实体的股东拒绝将其于综合联营实体的股权转让予吾等或吾等的指定人,而吾等根据该等合约安排行使购买选择权,或假若彼等对吾等不守信用地行事,则吾等可能须采取法律行动迫使彼等履行其合约义务。
根据我们的合约安排,所有协议均受中国内地的法律管辖,并规定在中国透过仲裁解决纠纷。因此,这些合同将根据内地中国的法律进行解释,任何纠纷将按照内地中国的法律程序解决。内地中国的法律制度发展迅速。因此,内地中国法律制度的不明朗因素,可能会限制我们执行这些合约安排的能力。与此同时,对于合并后的关联实体中的合同安排应如何根据大陆中国的法律进行解释或执行,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据内地中国的法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能向法院上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在内地中国的法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对合并的关联实体实施有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--内地法律制度方面的不明朗因素,可能会对我们造成不利影响。“
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目录表
合并联营实体的股东可能与吾等有潜在利益冲突,可能对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响。
北京苏扬的股东为邵辉先生、邢进先生和陶宇先生,北京赤岩的股东为邢进先生和陶宇先生。邢进先生是我们的联合创始人兼首席执行官,陶宇是我们的联合创始人。然而,他们作为本公司的股东、董事或高级管理人员以及作为合并关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。该等股东可能违反或导致经合并可变实体违反或拒绝续订吾等与彼等及经合并可变实体订立的VIE合约安排,这将对吾等有效控制经合并可变实体及从该等实体收取经济利益的能力产生重大不利影响。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,其中规定董事和高级管理人员对我们公司负有受托责任,包括本着善意行事并本着他们认为对我们公司最有利的原则行事的义务,以及不利用他们的职位谋取个人利益。合并联营实体的股东已签署授权书,委任苏永万为或由苏永万伟指定的人士作为合并联营实体的股东代表彼等投票及行使投票权。我们不能向您保证,当发生冲突时,这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时的,并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
与合并联营实体有关的合约安排可能须接受中国税务机关的审查,而中国税务机关可能会认定吾等或吾等合并联营实体须缴交额外税款,从而可能对吾等的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。
根据中国内地中国的适用法律和法规,关联方之间的安排和交易可在进行交易的课税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘中国税务机关认定与合并关联实体有关的合约安排并非在公平基础上订立,以致导致根据中国内地适用法律、规则及法规不容许减税,并以转让定价调整的形式调整合并关联实体的收入,吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致综合关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能增加其税务负担,而不会减少我们的外商独资企业的税费支出。此外,中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的合并关联实体征收滞纳金和其他处罚。如果我们的关联实体的纳税义务增加,或者如果需要支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
如果合并关联实体破产或面临解散或清算程序,我们可能会失去使用和享用合并关联实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分,该实体持有对我们的业务运营至关重要的某些资产,包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果任何合并的关联实体破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,本公司可能无法继续部分或全部业务活动,这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据合同安排,未经本公司事先同意,合并关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果任何合并的关联实体进行自愿或非自愿清算程序,独立第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响,我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。
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目录表
《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。《外商投资法》体现了一种预期的监管趋势,即根据现行国际惯例和统一外国和国内投资公司法律要求的立法努力,使其外国投资监管制度合理化。然而,在其解释和执行方面存在不确定性。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。2019年12月26日,国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。根据规定,外商投资法与2020年1月1日前颁布的外商投资条例和有关要求相抵触的,以外商投资法和条例为准。然而,在合同安排是否应被视为一种外国投资形式的问题上,条例仍然保持沉默。虽然这些条例没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个包罗万象的条款,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下,我们的合同安排是否会被视为违反了内地中国法律法规对外商投资的市场准入要求,都是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
吾等可能依赖内地附属公司中国支付的股息及其他股权分派,为吾等可能出现的任何现金及融资需求提供资金,而吾等内地附属公司向吾等付款的能力受到任何限制,以及吾等须支付的任何税款均可能对吾等经营业务的能力造成重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们在内地的子公司中国支付的股息来满足我们的现金和融资需求,包括向美国存托凭证持有人和我们的普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金,以及偿还我们可能产生的任何债务。如果我们在内地的附属公司中国日后为本身产生债务,有关债务的工具可能会限制其向我们派发股息或作出其他分配的能力。
根据大陆中国的法规,中国等在大陆的外商独资企业,如苏永万为,只能从按照大陆中国的会计准则和规定确定的累计利润中分红。此外,要求外商独资企业在弥补前几年累计亏损后,每年至少提取其税后利润的10%,作为法定公积金,直至基金总额达到注册资本的50%。经该外商独资企业董事会酌情决定,可将其按中国内地会计准则计算的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。我们在内地的附属公司中国向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制,均可能对我们的业务增长、作出对我们业务有利的投资或收购、派发股息或以其他方式为我们的业务提供资金及开展业务的能力造成重大不利影响。
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目录表
在中国做生意的相关风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,从而剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果未来PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,根据HFCAA,我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们没有被指定为HFCAA下的委员会识别的发行人,并且在我们以Form 20-F提交本年度报告后,我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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目录表
根据中国内地法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求,由内地中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚,我们未来的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等未来境外发行的批准,或如吾等取得该等批准而被撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进监管体系建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,中国证监会于2023年2月17日发布了《境外上市试行办法》,以及自2023年3月31日起施行的《监管规则》或《备案规则》的五项相关适用指引,要求中国境内公司境外证券发行或上市须向中国证监会备案。备案规则建立了一个以备案为基础的新制度,以监管国内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券的海外上市交易。根据备案规则,境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券,应向中国证监会备案。具体而言,间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行,发行人满足下列条件的,应视为境内公司境外间接发行上市:(一)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上;(Ii)其大部分业务在内地进行中国或其主要营业地点在内地中国,或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在内地有住所中国。根据备案规则,发行人或其关联境内公司(视情况而定)进行首次公开发行、增发和其他同等发行活动必须向中国证监会备案。特别是,像我们这样的上市公司必须在特定的时间框架内提交关于其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。不遵守备案要求的,可能会对境内公司处以责令改正、警告和罚款,对控股股东、实际控制人和其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外上市的某些监管红线,以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。然而,由于备案规则是最近颁布的,对于它们的解释、应用和执行,以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资,仍然存在很大的不确定性。有关备案规则的更多细节,请参阅“项目4.公司信息-B”。业务概述-法规-与并购规则和海外上市相关的法规。
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此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。倘若日后确定吾等的离岸发行或任何其他融资活动需要中国监管当局的批准及备案或其他程序,吾等能否或需要多长时间取得该等批准或完成该等备案程序并不确定,而任何该等批准或备案可能会被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案或申报程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的经营结果、财务状况和前景在很大程度上受到中国所处的政治、经济、社会条件和政府政策的影响。中国经济在许多方面都是独一无二的,包括政府监管、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但不能保证这种增长将在各个行业保持或公平。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但对我们可能不会产生同样的效果。
内地中国的法律制度不明朗,可能会对我们造成不利影响。
大陆中国的法律制度是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。内地中国的法律制度正在迅速演变,许多法律法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能难以预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国大陆的法律体系部分基于政府政策,内部规则可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响并阻碍我们继续运营的能力。
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目录表
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们在内地的子公司中国和可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受大陆中国的法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外,中国政府已经表示,有意对在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,而我们几乎所有的业务都在中国进行,而我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部,而且大多数是中国公民。因此,我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外,中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国看来,内地以外的任何司法管辖区法院就任何不受具有约束力的仲裁规定的事宜所作的判决,在中国获得承认和执行,可能是困难或不可能的。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值,这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
此外,我们的货币汇兑损失可能会被内地的外汇管制规定放大,中国限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
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目录表
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们在内地的子公司中国支付的股息来支付我们可能有的任何现金和融资需求。根据内地现行的外汇法规,中国经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需事先获得中国国家外汇管理局或外汇局的批准,以外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,未经外汇局事先批准,我司在内地的子公司中国经营所产生的现金可用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,吾等需要获得外管局批准,才能使用我们在内地的附属公司中国及综合联属实体的业务所产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。
此外,外管局还设置了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如受该等保单监管的任何股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定,可能会受到中国当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
中国内地中国的并购规则和其他一些规定,为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
并购规则和其他一些有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括要求由在内地的企业中国或自然人设立或控制的境外公司收购内地的关联境内企业的情况下,必须获得商务部的批准。外商投资法及其实施条例于2020年1月1日生效后,并购规则的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例不抵触的范围内继续有效。此外,反垄断法要求,如果触发某些门槛,应在任何业务集中之前通知SAMR(或2018年3月之前的商务部)。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批过程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
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内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们在内地的子公司中国和可变利息实体发放贷款或额外出资,从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们向我们在大陆的子公司中国转移的任何资金,无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本,都必须得到中国政府部门的批准或登记或备案。根据内地中国对中国外商投资企业的规定,我们向我们在内地的子公司中国的出资必须在国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记,在企业网上登记系统中申报信息,以及在合格银行进行外汇登记。此外,(A)本公司在内地的子公司中国及综合联营实体购入的任何境外贷款,均须在外管局或其本地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案;(B)本公司在内地的子公司及综合联营实体购入的贷款不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统记录的总投资额之间的差额,或仅购入符合风险加权方法及资产净值限额(定义见下文)的贷款。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-规章制度-外汇管理条例。我们向我们在内地的子公司中国、合并关联实体及其子公司提供的任何期限超过一年的贷款必须由国家发改委或其当地分支机构记录和登记。我们可能不会及时获得这些政府批准或完成此类登记,即使我们未来对我们在中国内地的子公司中国和合并的关联实体的出资或对外贷款。若吾等未能取得该等批准或完成该等登记或备案,吾等在内地的业务的资本化能力可能会受到负面影响,中国,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。事实上,我们对我们在内地的子公司中国的出资额没有法定限制。这是因为我们在内地的子公司中国的注册资本额没有法定限制,我们可以通过认购中国在内地的子公司的初始注册资本和增加注册资本的方式向其出资,前提是我们在内地的子公司中国完成了相关的备案和注册程序。至于我们借给内地子公司中国的贷款,(I)如果中国在内地的子公司采用传统的外汇管理机制,或现行的外债机制,贷款余额不得超过在内地的子公司中国的总投资与注册资本之间的差额,在这种情况下,我行对我行在内地的子公司中国的贷款金额实际上没有法定限制,因为我们可以通过向中国在内地的子公司出资来增加其注册资本,但前提是完成所需的登记。投资总额与注册资本的差额相应扩大;(2)如果中国在内地的子公司采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理机制或第9号通知规定的外债机制,按照中国人民银行第9号公告规定的公式计算的风险加权贷款余额不得超过中国在内地子公司净资产的200%。这些是风险加权方法和净资产限额。根据中国人民银行第9号通知,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和国家外汇局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们向中国在内地的子公司提供贷款时将受到什么法定限制,目前还不确定。目前,我们在内地的子公司中国可以灵活地在现行外债机制和9号通知外债机制之间进行选择。然而,如果第9号通知外债机制或更严格的外债机制成为强制性的,而我们在内地的子公司中国不能再选择现行的外债机制,我们向内地子公司中国或合并后的关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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2008年,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知。外管局第142号通知通过限制兑换人民币的使用,对外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外管局第142号通知规定,外商投资企业注册资本以外币转换成的任何人民币资本,只能用于中国政府批准的业务范围内的用途,除非获得内地法律允许,否则不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资本流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本的用途;未使用人民币贷款收益的,人民币资本不得用于偿还人民币贷款。2015年4月8日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,即《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于同日取代外管局第142号通知。外管局于2016年6月9日进一步发布第16号通知,对第19号通知的部分规定进行了修改。第19号和第16号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革,允许外商投资企业自行结算外汇资金,但继续禁止外商投资企业将外汇资金用于超出业务范围的支出,并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人提供贷款,除非业务范围另有允许。因此,我们被要求将从我们的融资活动中获得的净收益折算成人民币资金,用于我们在大陆的子公司中国的业务范围内。2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易投资的通知》,其中包括将外汇资金的使用扩大到境内股权投资领域。外管局第19号通函、第16号通函和其他规章制度可能会大大限制我们向中国转账和在其境内使用任何外币的能力,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
内地中国关于内地居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会令我们在内地居住的实益拥有人中国或我们在内地的附属公司中国负上法律责任或受到惩罚,限制我们向我们在内地的附属公司注资的能力,限制我们在内地的附属公司中国增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们造成不利影响。
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(简称《国家外管局第37号通知》),要求内地居民或实体以中国合法持有的境内企业或境外资产或权益设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体,向外汇局或其所在地分支机构登记。2015年2月13日,外汇局发布外汇局第13号通知,并于2015年6月1日起施行,据此,将接受外汇局登记的权力从地方外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
如果我们的股东是内地居民或实体中国而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们在内地的子公司中国可能被禁止向我们分配他们的利润和从股息、任何减资、股份转让或清算中获得的利润和收益,我们向内地子公司中国额外出资的能力可能会受到限制。此外,如未能遵守上述外汇局登记,可能会导致内地法律规定中国有责任逃避适用的外汇限制。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的内地居民或实体中国完成外汇登记,而我们知道他们是中国内地居民。然而,我们可能不会被告知所有在内地中国直接或间接持有我们公司权益的居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。我们不能向您保证,我们的所有股东或实益拥有人,即中国内地居民或实体中国,已经遵守并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用的登记或批准。如该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等在内地子公司中国的外汇登记,吾等可能会被罚款或受到法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等内地子公司中国向吾等作出分派或向吾等派发股息的能力,或影响吾等的股权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
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如未能遵守内地中国有关员工持股计划或股票期权计划登记规定的规定,在内地的中国或我们的计划参与者可能会被罚款及其他法律或行政处分。
根据国家外汇管理局第37号通知,内地居民中国因境外非上市公司董事、境外公司高管或境外子公司员工身份参加境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司外汇登记。本公司的董事、高管及其他雇员如属内地居民中国,并已获授予以股份为基础的奖励,可在本公司成为海外上市公司前,根据国家外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理的通知》(简称《外汇局第7号通知》)。根据《外汇局第7号通知》等规章制度,内地居民中国和在内地连续居住满一年的非中国公民中国参加境外上市公司股票激励计划,除个别情况外,须向外汇局或其所在地分支机构登记,并办理其他手续。在内地居住的中国居民参加股票激励计划,必须聘请一名合格的中国代理人,该代理人可以是该境外上市公司在内地的子公司中国,也可以是该子公司在内地选择的另一家合格机构,代表其参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的有关事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。本公司及本公司内地中国雇员或在内地中国连续居住不少于一年并获授予股份奖励的雇员,须遵守外管局通函7及其他规章制度。我们在内地的股票奖励持有人中国未能完成他们的安全登记,可能会对这些内地居民中国处以罚款和法律制裁,也可能会限制我们向内地子公司中国额外注资的能力,限制我们在内地的子公司中国向我们分红的能力,或以其他方式对我们的业务造成重大不利影响。
若就中国所得税而言,吾等被归类为内地居民企业中国,则此类分类可能会对吾等及其非内地居民中国或美国存托股份持有人的股东造成不利的税务后果。
根据《中国企业所得税法》及其实施细则,在内地境外设立中国,其“实际管理机构”设在内地中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,为确定中国在内地的实体控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。尽管本通知只适用于中国在内地的企业或企业集团控制的离岸企业,而不适用于在内地的中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。
根据《中华人民共和国税务总局第82号通告》,由在内地的企业或企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为在内地的税务居民,并须就其全球收入缴纳中国企业所得税,条件如下:(I)日常经营管理的主要地点在内地中国;(Ii)有关该企业的财务和人力资源事宜的决定,须经内地的机构或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
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吾等相信,就中国税务而言,吾等在中国以外并无任何实体为中国内地居民企业中国。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定新氧为内地居民企业,我们可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所套现的收益(税率为10%)缴纳10%的中国税,前提是该等收入被视为来自内地中国。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为内地居民企业中国,则向吾等非内地个人中国的股东(包括吾等的美国存托股份持有人)支付的股息及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,可按20%的税率(就股息而言,吾等可在源头扣缴)缴纳中国税,前提是该等股息或收益被视为来自内地中国。这些税率可能会因适用的税务协定而降低,但尚不清楚非内地居民中国的新氧股东能否在新氧被视为内地居民企业的情况下,享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。任何此类中国税项可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。
我们对内地居民企业中国的控股公司非内地居民企业中国间接转让股权面临不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》,或公告7。根据公告7,非中国居民企业在内地间接转让中国资产,包括转让在内地的居民企业中国的非上市非居民控股公司的股权,如果这种安排没有合理的商业目的,并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的,可以重新定性并视为直接转让在内地的标的资产。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣转让内地居民企业中国股权的适用税项(目前税率为10%)。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税代扣代缴问题的公告》(37号公报),自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
关于第37号公告或第7号公告之前的规则的适用存在不确定性。我们面临着非内地企业投资者中国在私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。根据公告37和公告7,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能需要缴纳申报义务或税款,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能会受到扣缴义务的约束。
中国在内地执行《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》在固定期限雇佣合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定,对大陆中国以往的劳动法进行了完善。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限,但某些例外情况除外。除某些例外情况外,当劳动合同终止或到期时,雇主必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。
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根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独办理社会保险登记和住房公积金登记,并为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们被认为没有缴纳足够的社会保险和/或住房公积金,或者没有完成社会保险登记和住房公积金登记,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规则的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此,我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。
如果我们未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中华人民共和国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规,并加强了执法力度。《中华人民共和国反垄断法》及相关实施细则(一)要求,经营者集中达到国务院规定的备案门槛的,必须在当事人实施集中前向反垄断机构备案;(二)禁止具有市场支配地位的经营者滥用职权,以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品,无正当理由以低于成本的价格销售产品,或者无正当理由拒绝与交易方进行交易;(三)禁止经营者订立垄断协议,是指通过抵制交易、固定或者改变商品价格、限制商品产量或者固定转售给第三方的商品价格等方式消除或者限制与竞争经营者或者交易对手的竞争的协议,除非该协议符合《中华人民共和国反垄断法》规定的某些豁免。此外,2021年2月,国务院反垄断委员会正式颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。《指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户,胁迫交易对手进入排他性安排,使用技术屏蔽竞争对手的界面,在商品展示的搜索结果中处于有利地位,使用捆绑服务销售服务或产品,强制收集不必要的用户数据)。此外,指导意见还加强了对互联网平台相关交易的反垄断合并审查,以维护市场竞争。由于这些指导方针相对较新,目前仍不确定它们将如何影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,禁止不正当竞争,是指经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的生产经营活动。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》,经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则,遵守法律和商业道德。经营者违反《中华人民共和国反不正当竞争法》的,可视具体情况追究民事、行政或刑事责任。
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2018年3月,SAMR成立,作为一个政府机构,分别从商务部、国家发改委和原国家工商行政管理总局接管反垄断执法职能。自成立以来,SAMR不断加强反垄断执法。2018年12月,SAMR发布了《关于反垄断执法授权的通知》,授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月,国资委发布了《运营商反垄断合规指南》,要求运营商建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。特别是,中国监管机构越来越注重对潜在不遵守反不正当竞争和反垄断相关法律的行为进行检查和监管。例如,2021年4月,国家税务总局、中国网络空间管理局召开了互联网平台企业行政指导会。会议指出,禁止和整顿强制实施企业及其竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、“烧钱”抢占“社区团购”市场、利用大数据分析损害现有客户利益等违法行为。此外,包括34家作为互联网平台企业代表参加行政指导会议的企业在内的多个平台被要求进行全面自查并进行必要的整改。市场监管主管部门将组织对平台整改结果进行检查。如果发现平台存在强迫实施自身及其竞争对手之间的“二选一”、滥用市场支配地位、侵犯消费者权益等违法行为,将依法给予更加严厉的处罚。我们一直在根据这样的指导进行必要的自我检查。我们不能保证我们不会受到政府当局的类似或更严格的整改要求,也不能保证我们将始终完全遵守所有适用的规章制度。由于监管机构关注反垄断和反不正当竞争合规,以及加强对平台企业的监管,我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为了符合现有法律法规和未来可能制定的新法律法规,我们可能需要投入大量资源和努力,包括重组受影响的业务和调整投资活动,这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外,我们不能向您保证我们的努力足以遵守所有适用的反垄断和反不正当竞争法律法规以及当局在所有方面的要求。任何针对我们发起的反垄断或反不正当竞争相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们投资和收购的限制,其中可能包括强制终止任何协议或交易、所需的资产剥离、对某些定价和业务做法的限制或巨额罚款。因此,我们在经营目前的业务和推行我们的投资和收购战略时可能会遇到重大困难。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国证券监督管理机构和其他主管政府机构同意,任何单位和个人不得提供与境外证券业务有关的文件或资料。此外,《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》规定,未经中国政府主管机关批准,中国境内的任何单位和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然这些法律的详细解释或实施细则尚未公布,但境外证券监管机构不能直接在中国境内进行调查或取证活动,以及限制内地单位和个人向境外证券监管机构、外国司法机构或外国执法机构提供文件、材料、数据和个人信息,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给投资者带来重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。例如,由于新冠肺炎爆发,股市经历了极端波动,熔断机制多次暂停所有美国股票的交易。除了市场和行业因素外,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业; |
● | 由我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供和扩展; |
● | 发布影响本公司业务的新的法律法规或者对现有法律法规的解释; |
● | 证券分析师财务估计的变动; |
● | 对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传; |
● | 关键人员的增减; |
● | 解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 实际或潜在的诉讼或监管调查。 |
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不能保证任何股票回购计划将提高长期股东价值,股票回购可能会增加我们美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2021年5月7日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,即2021年股票回购计划,根据该计划,我们被授权在2022年5月6日之前回购最多7000万美元的美国存托凭证或普通股。2022年11月18日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,即2022年股份回购计划,根据该计划,我们被授权在2022年11月18日开始的12个月内回购总价值高达1,500万美元的我们的股票(包括以美国存托股份的形式)。2023年1月3日,我们的董事会授权对之前通过的2022年股票回购计划进行调整,将我们根据该计划可以回购的股票总价值(包括美国存托股份的形式)从1,500万美元增加到2,500万美元,以表明我们对长期前景的信心。在2022年股票回购计划和2021年股票回购计划期间,我们总共购买了约1,330万股美国存托凭证,相当于我们A类普通股的1,030万股。2024年3月18日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,即2024年股份回购计划,根据该计划,我们可以在2024年3月22日开始的12个月内回购总价值高达2500万美元的美国存托凭证或普通股。
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我们的董事会也有权在未来批准更多的股票回购计划。股份回购计划并不要求我们回购任何特定金额或购买任何特定数量的美国存托凭证。我们不能保证任何股票回购计划都会提升长期股东价值。股票回购计划可能会影响我们的美国存托凭证的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外,股票回购可能会减少我们的现金储备。
我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们采用了双层投票权结构,使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言,根据我们的双层股权结构,A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有30票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予创办人或创办人联营公司以外的任何人士(该等条款已于本公司现行有效的组织章程细则中界定)时,该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官邢进先生于2024年2月29日实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同,这些B类普通股占我们总已发行股本和已发行股本的15.3%,占我们总已发行股本和已发行股本总投票权的84.4%。见项目6.董事、高级管理人员和雇员--E。共享所有权。由于双层股权结构和所有权集中,Mr.Jin对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力,并可能采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的影响。
我们曾经是,将来也可能是卖空者提出的不利指控的对象。2021年5月6日。蓝鲸资本发布了针对我们的做空报告,引发了焦虑和市场动荡,导致股价异常波动。未来任何此类指控都可能伴随着我们普通股和美国存托凭证市场价格的不稳定时期以及负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控并为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们美国存托凭证的任何投资价值可能会大幅缩水。
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如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有保持足够的研究覆盖范围,或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
您应该主要依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制,即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们目前有效的公司章程和章程包含的条款可能会限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事根据开曼群岛法律欠我们的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,关于开曼群岛的公司,原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍,包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及这些公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。讨论《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
如果您不在股东大会上投票(除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下),我们的美国存托凭证托管人将给予我们酌情委托书,以投票您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议,如果阁下没有指示对阁下的美国存托凭证相关的A类普通股进行表决,则在下列情况下,托管银行将给予我们酌情委托,在股东大会上对A类普通股进行表决:
● | 我们及时指示保管人散发会议通知,并向保管人提供会议通知和相关表决材料; |
● | 我们已通知托管人,我们希望给予全权委托; |
● | 我们已通知保存人,截至指示日期,我们合理地不知道对会议表决的事项有任何实质性的反对意见;以及 |
● | 待会议表决的事项不会对股东利益造成重大不利影响。 |
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这项全权委托书的效果是,如果满足上述情况,您不能阻止您的美国存托凭证相关的A类普通股在股东大会上投票。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们或托管机构提出的、或与我们的A类普通股、美国存托凭证或存款协议相关的任何索赔,包括美国联邦证券法下的任何索赔,进行陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定,透过向受托管理人发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。
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根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十天。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前30天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票,如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是交易法下的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或当前表格8-K报告的规则;(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款;(Iii)《交易所法令》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文,以及就从短期内进行的交易获利的内部人士的责任提交公开报告的条文;。(Iv)《FD规例》下发行人选择性披露重要非公开资料的规则;及(V)《交易所法令》第10A-3条有关审计委员会独立性的若干规定。
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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们还根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准大相径庭的母国惯例;与我们全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准相比,这些做法对股东所享有的保障可能较少。
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克股票市场有限责任公司的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。例如,纳斯达克第5620条要求每个发行人在不迟于发行人会计年度结束后一年召开年度股东大会。然而,纳斯达克第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国做法”。我们沿袭了母国的做法,没有在2023年召开年度股东大会。此外,我们没有按照《纳斯达克》第5635(C)条的规定,在制定或大幅修订股票期权或购买计划,或者作出或重大修订其他股权补偿安排,以供高级管理人员、董事、员工或顾问收购股票时,在证券发行前获得股东批准的要求,而是选择在采纳2021年计划和2023年计划方面遵循我们本国的做法。我们未来可能会继续依赖这些或其他豁免,因此,我们的股东得到的保护可能会少于受这些公司治理要求约束的公司的股东。
我们是“纳斯达克”所指的“受控公司”,因此可以豁免遵守某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”,因为我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官邢进先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于,目前也是依赖于公司治理规则的某些豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。
目前,我们董事会的大多数成员都不是独立董事。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度内,我们是一家被动的外国投资公司,这可能会给拥有我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言,我们将被归类为被动型外国投资公司或PFIC,在任何课税年度,如果(I)该年度我们总收入的75%或以上由某些类型的“被动型”收入组成,或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动型收入而持有。尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE(及其子公司)视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。
根据我们的收入和资产(包括大量现金、存款和投资)的性质和构成,以及我们的美国存托凭证的市场价格,我们认为,在截至2023年12月31日的纳税年度,对于美国联邦所得税而言,我们是PFIC,在本纳税年度,我们很可能是PFIC,除非我们的美国存托凭证的市场价格上涨和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生收入的资产。
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如果我们是美国股东(如税务-美国联邦所得税考虑事项中所定义)在任何课税年度持有美国存托凭证或普通股的PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“项目10.附加信息--E。税收-美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司考虑因素。
如果根据1940年《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,适用的限制可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的价格产生重大不利影响。
我们不是“投资公司”,也不打算根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”,因为我们的主要业务是为医疗美容行业的消费者提供信息和在线预订服务。
一般来说,如果一家公司是或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务,或在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券,则该公司是“投资公司”,除非适用例外、豁免或避风港。作为外国私人发行人,我们将没有资格根据1940年《投资公司法》注册,如果我们有足够数量的资产被视为该法案意义上的“投资证券”,我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资,以便不属于投资公司的定义。此外,我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购,这些公司可能被视为该法案意义上的投资证券。未能避免被视为法案下的投资公司,加上我们作为外国私人发行人无法根据法案注册,可能会使我们无法履行我们作为美国上市公司的报告义务,并导致我们被纳斯达克摘牌,这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
第四项:公司情况
A、B、C、C、
我们于2013年11月通过北京苏扬科技有限公司或根据内地中国法律成立的有限责任公司北京苏扬开始运营,提供医疗美容信息。
2014年4月,我们在开曼群岛注册了新氧,作为我们的控股公司。2014年5月,So-Young Cayman在香港成立了全资子公司So-Young Hong Kong Limited,而So-Young香港有限公司又于2014年7月成立了So-Young万维科技咨询有限公司,即中国在内地的全资子公司北京万维。
2019年9月,我们注册成立了北京赤燕医疗美容咨询有限公司,或北京赤燕,一家根据内地中国法律成立的有限责任公司,提供医疗美容咨询服务。由于内地中国法律法规对从事增值电信服务及若干其他业务的公司的外资持股有限制,北京万维与北京苏永、北京赤岩及其各自的股东订立了一系列经修订及重述的合约安排,透过这些安排,吾等取得对北京苏永、北京赤岩及其附属公司的控制权。因此,我们被视为北京苏永、北京驰言及其子公司的主要受益者。本公司视其为美国公认会计原则下的合并关联实体,并已根据美国公认会计原则在合并财务报表中综合该等实体的财务结果。在本年报中,我们将北京万维称为我们的全资外商独资实体,并将北京素英和北京驰言称为我们的可变利益实体或VIE。
2019年5月2日,代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克开始交易,代码为SY。在扣除承销佣金和折扣以及我们应支付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了1.875亿美元的净收益。
于2021年6月28日,我们与武汉奇迹及武汉奇迹的股东武汉泽启科技有限公司(“武汉泽启”)的股东达成最终协议,以总代价人民币7.91亿元收购武汉奇迹的控股权。这笔交易于2021年7月22日完成。
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2021年11月22日,我们收到了我们的联合创始人、董事会主席兼首席执行官邢进先生的初步不具约束力的建议书,以现金收购我们所有尚未由Mr.Jin及其关联公司拥有的已发行A类普通股,收购价为每股美国存托股份5.3美元,或每股A类普通股6.89美元。2021年11月22日,我们的董事会成立了一个由三名独立董事组成的专门委员会,对这封信进行评估和审议。特别委员会聘请了达夫·菲尔普斯律师事务所作为其独立财务顾问,Gibson,Dunn&Crutcher LLP作为其在美国的法律顾问,以协助其在这一过程中的工作。
2022年10月21日,我司董事会专门委员会收到邢进先生的来信,表示Mr.Jin将于2021年11月22日撤回不具约束力的私有化建议,即刻生效。
2023年11月13日,我们宣布,我们的子公司武汉奇迹已经提交了其潜在的首次公开募股(IPO)并在北京证券交易所上市的申请文件。招股申请文件已收到,正在接受北交所审核。根据武汉奇迹的首次公开招股文件,该公司计划发行最多20,000,000股股份,不包括行使超额配股权时可发行的股份,超额配售选择权将占其IPO后总股本的约25%。目前,本公司持有武汉奇迹约87.60%的股份。武汉奇迹拟首次公开发行的事项完成后,须经北交所审核程序及中国证监会的注册程序。
我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区荣信科技中心E座,人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 10 8790 2012。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司,位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室,邮编:19711。
美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关在www.sec.gov上以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。您也可以在我们的网站http://ir.soyoung.com.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B. 业务概述
概述
So-Young是中国最大、最具活力的社交社区,面向医疗美容行业的消费者、专业人士和服务商。我们通过在其平台上提供高质量和值得信赖的内容以及众多社交功能,以及通过精心挑选和审查的医疗美容服务提供商,为用户提供可靠的信息。凭借So-Young强大的品牌形象、广泛的受众覆盖范围、用户的信任、高度参与性的社交社区和数据洞察,我们处于有利地位,可以沿着医疗美容行业价值链扩张,并进入庞大、快速增长的消费医疗服务市场。我们的业务模式由四个组成部分组成:(I)我们原创、可靠和专业的内容及其在中国的主要社交媒体网络和目标媒体平台上的发布;(Ii)以各级经验的签名用户和医疗专业人士生成内容为特色的参与式社交社区;(Iii)我们透明和人性化的医疗美容在线预订服务;以及(Iv)激光、其他光电医疗设备和美容注射剂的研究、开发、生产、销售和代理。
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我们充满活力和值得信赖的社交社区让我们的用户能够发现最新的医疗美容趋势,并帮助他们做出购买决定。接受过医疗美容治疗的用户分享的个人经历进一步建立了信任,这对其他希望接受类似治疗的人来说是至关重要的。我们有一个庞大的日复一日的、基于案例的博客仓库,叫做美容日记。我们还鼓励用户在我们的平台上对他们的治疗经验进行评分、评论和分享。我们相信,我们平台上用户生成的内容、评分和评论激励医疗美容服务提供商提供高质量、多样化的治疗和透明的定价。我们不断优化在线交易体验,加强我们的数字能力。我们相信,稳健的技术和智能算法可以分析用户行为,做出快速准确的推荐,并帮助在线决策。我们也在扩大我们在外科领域的优势。在非手术产品方面,我们正在加强非手术程序的标准化,并加强对产品和设备的管控,以优化用户体验。我们还将扩展到中国的牙科、皮肤科、眼科、妇科和体检服务。
我们的商业模式
我们的平台是一个充满活力和活力的社交社区,并提供在线预订功能,使用户既可以发现可靠的内容,又可以分享自己的医疗美学服务体验,这激励用户向医疗美学服务提供商预订线下治疗。从而引导用户在我们的平台上寻求和获得医疗美容的全过程。
我们的商业模式对其成员有独特的价值主张。在我们的平台上,通过可靠的内容和各种社交工具,寻求医疗美容的用户可以发现合适的服务,获得关于所需治疗的全面医疗信息。用户还可以通过我们的社交社区功能,相互之间进行互动,并直接与医学美容从业者进行互动。一旦他们决定了治疗类型,用户就可以通过我们的在线预订功能方便地预约治疗。我们的预订功能通过为用户提供保险服务转介来方便预订。此外,用户在线下完成治疗后,我们的线上平台鼓励他们通过美容日记和评级评论系统分享他们的经验。这进一步丰富了我们的内容,并推动了我们社交社区内的更多互动。
医疗美容服务提供商受益于我们的商业模式,因为我们以富媒体格式提供的可靠内容和我们在寻求美容改进的人们中的声誉吸引了更多用户到我们的在线平台。我们社交社区中的用户生成内容,以及对服务的评级和评论,可以有效和高效地激励服务提供商提供高质量、多样化的待遇和透明的定价。医疗美容服务提供商可以通过我们的社交社区功能和我们的信息服务,以个人为基础与用户交流,进一步增加他们的曝光率,提高用户转化率。反过来,我们的在线预订功能提供了对当前用户格局和市场趋势的数据洞察,使医疗美容服务提供商能够提高他们的业务运营效率。
随着用户和医疗美容服务提供商通过我们的内容、社交社区和在线预订功能密不可分地联系在一起,我们的商业模式形成了一个整体的良性循环,推动了其持续增长和扩张。本质上,用户被我们平台上提供的内容和服务所吸引,而医疗美容服务提供商被我们平台上最大的在线医疗美容用户社区及其带来的商业机会所吸引。随着用户数量的增长,会有更多的医疗美容服务提供商想要加入我们的平台。更多的医疗美容服务提供商随后将在更多的地点带来更多的定制治疗,以及更有针对性的内容,最终吸引更多的用户。
我们还在探索医学美容行业的其他领域。我们收购武汉奇迹的控股权使我们能够扩大业务范围,并为用户提供各种激光和其他光电子解决方案。我们还扩大医疗美容产品的销售,主要包括第三方供应商生产的美容注射剂。这些新业务线使我们能够利用强大的品牌形象、与医疗美容服务提供商的广泛合作以及在医疗美容行业的领先地位,实现更大的协同效应,提供更多闭环的医疗美容服务。
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我们的在线平台
我们的在线平台是通过So-Young手机APP、So-Young微信小程序、SoYoung网站等多种产品实现的,用户和医疗美容服务提供商都可以在这里访问我们的丰富媒体内容、参与式社交社区和透明的在线预约功能。此外,我们还在搜狐网站上开发了一个运营仪表板,以提高我们医疗美容服务提供商的业务运营的效率和效果。
2021年、2022年和2023年,我们的月平均UV分别为1430万、1100万和1910万,我们的平均移动MAU分别为850万、390万和310万。
移动应用
如此年轻的移动应用程序
我们的So-Young移动应用程序是一个一站式目的地,我们为用户提供相关的医疗美学知识和体验,引导他们在支持社区中做出知情的医疗美学治疗决定,并允许他们毫不费力地根据这些决定采取行动,并预订他们想要的医疗专业人员和医疗美容机构的治疗。我们设计了薄荷绿和浅粉色的平台界面,分别象征健康和美丽,并为我们的平台创造了柔软和欢迎的纹理。
为了在我们的移动应用程序上加强社交互动和增强用户体验,我们开发了一个消息系统和一个用户仪表盘。该消息系统使用户能够向其他用户、医疗专业人员和医疗美容机构发送私人消息,以便在快速的周转时间内检索更多关于医疗美容的信息。用户仪表板允许用户管理他们的订单,并跟踪我们社交社区的参与度和联系人。
微信小程序
小程序是微信内置的一个创新平台,促进服务和产品的发现和消费。它有助于发现和快速行动,并通过增加下载量和流量来补充全功能本机应用程序。
我们在微信上开发和运营了一些小程序,其中包括So-Young Beauty。So-Young Beauty的界面和功能与我们的移动应用程序相似。它是我们平台的额外接入点。
我们的SoYoung网站
用户可以通过我们的网站SOYUNG.com访问医疗美容社区的内容和我们的服务。随着越来越多的互联网用户转向移动端,我们的网站主要为正在研究医疗美容方案的用户提供全面的知识库。
内容
我们努力为我们的用户提供广泛的高质量和引人入胜的医学美学原创内容。我们相信,可靠和精心制作的内容提供了用户在我们平台上寻求的必要信息,并提高了医疗美容行业的透明度。我们的内容在我们的在线平台上以各种富媒体格式提供,由各级经验的用户和医疗专业人员生成,包括专业生成的内容、用户生成的内容、专业的用户生成的内容和医生生成的内容。
专业生成的内容
我们的内部专有编辑团队通过社交媒体网络就特定的新医疗程序和整个行业的流行事物分享有洞察力的意见。这个敬业的团队还与医疗美容影响者和行业专业人士合作,开发和改进他们的内容质量,推动整个社区更大的协同效应。除了医疗美学内容,我们的文章、图片和短视频涵盖了从健身到购物的广泛用户兴趣。
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我们通过中国的所有主要社交网络和媒体平台发布我们的内容,鼓励粉丝和读者分享和转发我们的内容。这一战略扩大了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多的受众。我们在社交媒体网络上管理的每个账户都有自己的定制内容和独特的强大个性,针对特定的互联网用户群体。
用户生成的内容
我们推出了美容日记,这是我们最知名的用户生成内容,并改变了该行业的传统信息流。鼓励接受过医疗美容治疗的用户详细分享他们的经验,包括医疗机构、医生、价格等关于治疗的信息。这些日记通常从手术前的照片开始,然后是整个恢复过程,以日记的形式出现,作者通过照片、视频和文本更新他们的状态。此外,通过汇总其他用户的经验和康复进度,我们提供了各种医疗美容治疗的康复日历,以便正在接受相同治疗的用户能够更好地为自己的医学知识和情感支持做好准备。
为了加强对用户和他们发布的内容的信任,并丰富我们的内容提供,我们为美容日记做了一些战略上的发展。首先,我们使用了有效的激励措施,鼓励用户在网上制作更多优质内容。其次,我们优化了内容格式,使用户能够更高效地生成日记。只需添加三张相关照片或一段简短视频,用户就可以开始轻松方便地分享他们的医疗美容治疗和康复进展。第三,我们使用了人工智能支持的筛选机制和人工内容审查团队,以确保内容的真实性。我们还通过有效的技术升级和标签识别,提高了优质原创内容和高质量案例的可见度。
专业用户生成的内容
我们有一群受欢迎的内容创作者,我们称之为“医学美学影响者”。医学美学影响者非常积极地创造和分享关于最新医学美学趋势和他们的治疗经验的内容。由我们的医疗美容影响者创建的内容有助于影响我们平台上其他用户的购买决定,并鼓励社交。自2018年以来,我们一直在扩大与关键意见领袖、专业专家和社交媒体的合作,以进一步升级我们的专业生成内容生态系统。
医生生成的内容
我们还鼓励和帮助医生在我们的社区中生成知识内容来帮助用户。此外,通过我们的创新功能和工具,医生可以将他们的专业服务从信息扩展到诊断。
2023年,我们发布了我们的第五版翡翠医生名单。绿宝石医生名单上的医生必须通过经过验证的资格审查。我们已经成立了一个由不同领域的专业人士组成的评估委员会,根据众多的评级标准对医生进行评估。我们也会定期审查名单上的医生。我们致力于创建一份行业公认的最佳医生名单,以增强信任并提高用户粘性。我们相信,这一功能将成为医疗美容行业的质量标准,并有助于推动上市医生的流量。
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值得信赖的社会社区
我们的平台拥有一个开放和充满活力的医疗美容消费者社区,从新手到医疗美容影响者。用户利用我们的社区分享广泛的医疗美容体验,如医疗美容程序和护肤技巧。用户还经常提供医疗美容服务或产品的评论,发布问题,并从医疗美容服务提供商和专业人员那里获得答案。我们在我们的平台上提供了以下机制来促进用户之间以及用户与医疗美容服务提供商之间的社交:
● | 分享。用户可以通过发布美容日记并提供简短的评论和评级,在我们的So-Young应用程序上轻松分享他们在特定医疗美容方面的经验。 |
● | 跟着。用户可以通过选择关注他们来与其他用户和医疗美容服务专业人员建立关系。 |
● | 评论,就像,最喜欢的。用户可以在在线预订功能中对所有格式的内容留下评论,包括美容日记、视频和文章,以及在线预订功能中的评论,点击“评论”按钮,作者可以回复评论。如果用户喜欢该内容,他们可以点击Like按钮来表达他们对作者的支持。在每个内容模块的底部,用户可以看到有多少人评论或点赞了该内容。用户还可以通过单击收藏夹按钮将大多数类型的内容保存到他们的收藏夹中。 |
● | 消息传递。用户可以在彼此之间发送私人消息,或者以文本或语音记录的形式向医疗服务提供商和医疗专业人员发送私人消息,并可以在我们的平台上附加照片或美容日记。 |
● | 问答用户可以向特定的医疗专业人员或一般的医疗美容服务提供商提出问题。我们敦促我们的医疗服务提供者和医疗专业人员尽快对这些问题做出回应。 |
● | 社区项目。用户可以根据自己的真实治疗经验制作和分享美容日记。优质文章吸引了许多用户加入我们的平台。 |
● | 用户体验。对于一些线上产品,用户可以免费享受先进的医疗美容保险支付、产品真实性保证和无烦恼体验。 |
通过我们热情和支持的社交社区,用户以高效的方式引导用户完成完整的决策过程,从而显著缩短了典型的医学美学决策过程的时间延迟。此外,我们的平台充满了用户体验和积极的医生互动,使我们的用户在康复过程中获得个人心理支持和专业护理,从而进一步提高我们平台的可靠性。
我们的服务
信息服务和其他
我们利用我们丰富的用户生成内容,有效地为我们吸引人的用户群提供服务,我们提供各种信息服务,主要是为了帮助我们的医疗美容服务提供商更好地介绍他们的服务并增加他们的客户基础。我们通常每年根据我们的标准格式与我们的服务提供商签订框架供应协议。在合同中,服务提供商同意遵守所有相关法律法规,在我们的平台上提供具有竞争力的价格,积极解决投诉,并回应其他用户的负面反馈。我们还保留在服务提供商发布夸大信息、依赖过期证书、从事非法行为或遇到严重客户投诉时终止合同的权利。
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我们通过我们平台上的信息展示帮助我们的服务提供商介绍他们的服务。医疗美容服务提供者也可以参与短片系列,以加强他们的品牌效应。当服务提供商加入我们的平台时,它会自动参与多层增长系统。根据服务提供商过去的业绩指标,如用户反馈,定期对其进行重新评估。统计数据表现不佳,往往是因为用户反馈不令人满意,可能会导致增长系统的降级。该增长体系通过向更高级别的服务提供商提供独家福利,激励医疗美容服务提供商长期在我们的平台上提高服务质量。随着水平的提高,信息服务费的折扣幅度也越来越大。此外,更高级别的参与者享受到更多可用的信息服务,如定制短视频和手机APP中的弹出式信息显示。在内部,增长系统还为我们的业务开发团队提供关于我们在某些医疗美容服务提供商上投入的资源数量的指导,并在我们的平台上产生更有针对性的咨询和帮助。
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我们平台上的医疗服务提供商分别超过13,000、14,400和15,100家,其中2021年约有8,400家医疗美学服务商和5,000家其他消费医疗保健服务商,2022年约有9,100家医疗美学服务商和5,300家其他消费医疗保健服务商,2023年约有9,600家医疗美学服务商和5,500家其他消费医疗保健服务商。通过我们的平台可以预订的消费医疗服务包括皮肤科、牙科和正畸、体检、妇科和产后护理。
我们通过与老牌医疗美容提供商合作,将我们在医疗美容行业的存在从线上扩展到线下。2022年8月,我们推出了一项名为So-Young Prime的新服务,提供一站式医疗美学体验。消费者可以在线购买So-Young Prime,之后在我们的合作医疗美容提供商线下消费,他们不会向客户收取任何额外费用。我们提供一系列标准化的非手术美容治疗,包括自有品牌的激光、超声波和抗衰老注射等微创治疗。我们设计了标准化的程序,涵盖了从服务预订、接待、咨询、设备和材料核查到治疗后护理的整个过程。此外,我们还为整个过程提供设备和消耗品。我们的合作提供商预留了一个专门为So-Young Prime客户服务的服务室,由我们提供委派人员,他们的职责是作为顾问在现场工作,并监督整个服务过程。我们还与我们的合作提供者的医生签订了单独的服务协议,他们代表So-Young,同时在合作提供者的网站上提供医疗美容服务,并负责执行服务,包括在线咨询和医疗美容程序。医生在执行服务时遵循我们的程序和说明。服务完成后,我们根据所消费的产品与服务提供者结算服务费,与医生根据工作时间、工作量和工作表现结算费用。So-Young Prime降低了消费者测试不同服务和产品的成本,并简化了他们的决策流程。凭借标准化的价格和程序,我们相信这项新服务将在医疗美容行业创造更多的透明度。
预订服务
当我们的用户在我们的平台上通过预订为我们的用户进行医疗或美容治疗时,我们代表医疗美容服务提供商提供预订服务。对于通过我们的在线预订功能推出的服务,我们通常收取大约用户总金额的10%或30%的费率。2023年,我们有45.01万用户通过我们的平台购买了医疗美容服务。此外,用户可以通过So-Young Pass手机APP购买So-Young Pass,根据自己打算接受的治疗类型和美学需求,获得一定数量的医疗美容服务。
根据我们与服务提供商的协议,我们为向用户提供的所有服务收取预订服务费,只要(I)用户是通过我们的平台被带到特定服务提供商的,以及(Ii)服务提供商在我们的平台上仍然活跃。这包括用户在没有在线订购的情况下直接访问服务提供商,在不同于在线预订的地点选择治疗,在访问期间增加更多服务,并在未来访问服务提供商进行其他治疗。服务提供商将代表用户在我们的预订功能上通过他们的界面下订单。
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为了确保我们有正确的基础来根据我们与服务提供商的合同计算预订服务费,我们在我们的平台上积极跟踪我们的用户。与此同时,用户在线上积极提供对他们线下消费的待遇的评级和评论,这些反馈让我们可以检查服务提供商报告的订单的准确性。此外,由于我们与我们的服务提供商建立了长期的关系,我们的惩罚和监管系统使他们能够合理和经济地选择遵守服务协议。
软件即服务(SaaS)
从运营仪表盘,医疗美容服务提供商能够获得其业绩的实时和历史统计,包括页面浏览量、唯一访客、私信、订单和支付以及用户反馈。用户评级帮助医疗美容服务提供商管理他们的客户,并就他们对特定用户的方法提供指导。
武汉奇迹
武汉奇迹主要从事激光等光电医疗设备的研发、生产、销售和代理,为用户提供各种激光等光电解决方案。其产品主要包括皮肤科、泌尿科和眼科的光疗设备、手术激光设备和其他设备。还为相关产品的零配件提供销售和技术服务,为设备用户提供维修服务。武汉奇迹发展并保持了与其成长相适应的原材料采购、研发、生产和分销一体化体系。
光疗设备
武汉奇迹提供光疗仪,这是一种利用特定波长的光来治疗各种疾病和条件的理疗设备。该设备利用不同种类的光的生物效应来刺激人体的自然愈合过程。光疗设备可用于去除皮肤中的血管和色素病变,治疗牛皮癣、白癜风、过敏性皮炎、白斑、减少痤疮疤痕和脱毛等。武汉奇迹的光疗设备主要包括:
● | 准分子激光治疗系统:治疗银屑病、白癜风、遗传性过敏性皮炎、白斑; |
● | 紫外线准分子治疗仪:辅助照射治疗白癜风和银屑病; |
● | LED光波治疗仪和红光治疗仪:照射人体软组织,达到抗炎、止痛、修复的效果; |
● | 激光/强脉冲光治疗系统:1064 nm波长,用于脱毛、改善皱纹和治疗良性血管病变;1320 nm波长,用于改善皱纹;2940 nm波长,用于皮肤脱皮和皱纹改善;强脉冲光,用于良性皮肤色素病变、良性血管病变治疗和脱毛; |
● | 激光治疗仪:1064 nm激光治疗蓝黑色纹身、太田痣、黑色素沉着、继发性色素沉着,532 nm激光治疗雀斑、老年斑、咖啡斑; |
● | 半导体激光脱毛机:去除皮肤毛发; |
● | 红宝石激光治疗仪:治疗良性皮肤色素病变和去除黑色、深蓝色和绿色纹身;以及 |
● | Er:YAG激光治疗机:治疗痤疮疤痕和皱纹。 |
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外科激光设备及其他
武汉奇迹还提供其他医疗设备,包括手术激光设备。武汉奇迹的手术激光设备主要用于泌尿外科手术。下面的列表列出了武汉奇迹的其他主要医疗设备:
● | 二氧化碳激光治疗机:治疗面积小于1厘米的色素痣、汗瘤、扁平疣、寻常疣等。2; |
● | 多波长激光治疗机:泌尿外科治疗良性前列腺增生症和尿路结石; |
● | 半导体激光治疗机:治疗泌尿外科良性前列腺增生症; |
● | 气动液体喷雾装置:将液体以雾状喷洒在皮肤表面,冲洗皮肤; |
● | OPL眼科强脉冲光:治疗汗腺功能障碍引起的干眼症; |
● | 流体动力辅助吸脂系统:整形外科中的流体动力辅助吸脂治疗;以及 |
● | 医用激光光纤:用于输出波长为532 nm、633 nm、1064 nm、1470 nm和2100 nm的医用激光治疗机和SMA905标准接口,以传输激光能量。 |
维修服务
武汉奇迹还为其设备用户提供产品备件的销售和技术服务以及维护服务。它涵盖广泛的服务,包括安装、操作培训、错误报告、维护服务和设备包装。武汉奇迹的技术服务部和客服部拥有一批经验丰富的维修和技术支持专业工程师,他们都接受过专业的技术培训。除了一年维修、快速维修响应等常态化服务外,他们还为客户提供免费咨询、指导和检测服务,确保产品安全有效。武汉奇迹还组织客户参加临床培训,并提供售后技术培训和应用支持服务,帮助他们更好地了解产品属性。武汉奇迹的品牌形象和客户粘性得益于其全面、优质的服务体系。
品牌塑造与营销
我们相信,我们丰富的内容和令人满意的用户体验有助于我们用户基础的扩大和用户参与度的增加,从而产生强大的口碑效应,加强我们的品牌知名度。
我们通过各种线上线下营销和品牌推广活动来推广我们的平台,提升品牌知名度。我们聘请热情和积极的医学美学影响者,并安排他们参加营销和品牌推广活动,并在各种社交媒体网络上制作有趣的视频和文本专业医学美学内容。我们与应用商店、第三方应用、流行搜索引擎和社交媒体平台合作,进行在线和移动营销。我们还主要通过影院广告、电视广告和促销活动等形式进行线下营销。
销售额
我们向线下医疗服务提供商和医院销售医疗设备,包括我们自己生产的产品和第三方生产的产品。通过武汉奇迹,我们提供各种激光和其他光电医疗设备。我们还销售医疗美容产品,主要包括第三方供应商生产的美容注射剂。我们在我们的产品开发渠道、销售团队和我们的在线平台之间建立了强大的协同效应。
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制造业
我们在中国的工厂里生产医疗设备。
我们从大量供应商那里购买定制和现成的组件,并对它们进行严格的质量规范和流程。我们与供应商密切合作,帮助确保供应的连续性,同时保持高质量和可靠性。总的来说,我们能够获得充足的原材料和零部件供应。我们通过采购订单而不是长期供应协议购买我们的大部分零部件和零部件,相对于我们的预期需求,我们通常不会保持大量的成品。
技术和基础设施
我们业务的成功得益于我们强大的技术能力,这些能力使我们能够提供卓越的用户体验,并提高我们的运营效率。我们提供交互式医疗美学功能和其他人工智能分析工具,包括我们的“3D Try and Test”手术选择、皮肤纹理测试以及眼形和眉毛设计,作为我们不断增长的用户社区的解决方案,这些用户正在寻找有效的服务和工具来促进他们的决策。与此同时,这些功能和工具增加了用户接触高度关联和相关信息的机会,从而丰富了整体用户体验。
我们的技术团队,再加上我们专有的人工智能技术以及我们平台上每天生成和收集的大量数据,为我们的技术能力的持续改进创造了机会,增强了可靠性、可扩展性和灵活性。
截至2023年12月31日,我们拥有一支287名员工的研发团队,其中包括专注于技术开发以支持我们业务运营的方方面面的团队,专注于人工智能算法设计和开发的团队,专注于底层数据和技术维护的团队,以及专注于不断改进现有产品和推出新产品的团队。
人工智能
我们相信,我们处于独特的地位,可以利用人工智能技术,包括计算机视觉、机器学习和自然语言处理,进一步引领医疗美容行业的革命。值得注意的人工智能产品包括:
● | 人工智能诊断。我们人工智能研究的一个关键领域是由先进的神经网络算法提供支持的改进的面部和对象识别技术。通过我们的AI分析工具,用户可以获得关于如何改善个人外表的初步诊断信息。 |
● | 整容手术模拟。我们应用了各种人工智能和面部识别技术,为用户提供方便的面部分析,并允许用户在照片上模拟医疗美容治疗结果。用户可以调整面部数据的多个参数。 |
● | 智能图像搜索。基于我们的面部分析技术,我们允许用户在我们的平台上搜索他们的面部图片,直接返回相关的医疗美容内容和治疗信息。 |
● | 内容排名和推荐。我们利用人工智能和机器学习技术来支持我们的排名和推荐系统。我们采用了基于用户偏好和内容质量的智能排名公式。 |
● | 实时视频诊断。我们将咨询流程引入线上,帮助用户获得更直接、更有针对性的医疗美容服务建议。服务提供商可以轻松地与用户进行视频通话,并提供可访问的、具有成本效益的医疗美学诊断服务。 |
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● | 自动报文传送系统。我们利用自然语言处理算法和机器学习技术开发了自动消息传递系统,通过提供即时和有用的反馈,显著改善了用户体验,降低了医疗美容服务提供商的运营成本。 |
大数据
我们在我们的平台上构建了专有的大数据分析框架,以提高运营效率和用户满意度。我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测和用户概况的准确性,并优化我们的运营、目标内容和用户体验。
我们的技术和运营团队之间的无缝协作,加上我们的大数据分析能力,为我们的公司和我们的医疗美容服务提供商带来了更高的运营效率。我们的数据工程师涉及所有关键运营领域。他们对不同业务部门的计算需求有透彻的了解,因此有能力提供技术支持,以满足运营我们的平台的多样化需求。
安全和数据隐私
我们致力于保护我们平台上所有参与者的信息。我们收集个人信息和数据时,必须事先征得用户的同意。我们不向医疗美容服务提供商或其他第三方提供敏感的用户数据。
我们拥有一支由工程师和技术人员组成的安全团队,致力于保护我们平台的安全。我们的后端专有安全系统能够每天处理恶意攻击,以保障我们平台的安全,并保护我们用户和医疗美容服务提供商的隐私。我们每天在独立和各种安全的数据备份系统中备份我们的用户和某些其他关键形式的数据,以最大限度地减少数据丢失的风险。我们对从我们的平台收集的机密个人信息进行加密。为了进一步确保数据安全和避免数据泄露,我们制定了内部协议,根据这些协议,我们向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各个团队内的数据使用。
风险管理与内部控制
我们采取并实施了各种政策和程序,以确保严格的风险管理和内部控制。
内容筛选和监控
我们致力于遵守有关在线内容的法律法规。我们投入了大量资源来开发先进的内容监控技术、政策和程序。
我们维护内容管理和审查程序,以监控我们平台上的美容日记、简短视频、治疗评论、专题文章、聊天消息和其他内容,以确保我们能够及时识别可能被认为不合适、违反法律法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不适当或非法的内容时,我们会立即删除该内容。我们还采取进一步行动,在需要时追究相关内容创作者的责任。
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我们有一个自动化的人工智能支持的筛选机制,作为我们内容审查系统的第一层防御层。该系统自动标记和筛选重复其他内容的内容,或涉及不适当或非法的音频、视频、评论或文本的内容。一旦内容被自动筛选机制处理后,我们的系统就会提取内容,并将其发送给我们的手动内容筛选团队,即我们的第二层防御,以供进一步审查。我们有一个专门的团队在我们的平台上审查和处理内容,以遵守适用的法律和法规,并确保我们的内容的质量。
质量控制
除了严格的遴选程序以确保我们的医疗美容提供者的资格外,我们还建立了一个框架,通过我们的在线系统和现场访问,不断监测医疗机构提供的服务。我们为医疗美容服务提供商建立了信用评分系统,如果我们发现恶意竞争、垃圾订单和评级、重复的不满意的用户服务或负面媒体曝光,我们就会扣分。较低的信用评分导致较少的曝光率和在我们平台上的较低排名。如果我们不再满意医疗美容服务提供商的行为,我们可能会启动终止程序,将他们从我们的在线平台上删除,从而保护我们的品牌形象和我们的用户。
我们还采取了一系列措施来控制我们的激光和其他光电医疗设备和医疗美容产品的质量。通过二十多年激光等光电医疗设备的研发和销售,武汉奇迹建立了一支强大的质量控制部门,拥有经验丰富的技术人员。它实施了全面的质量程序,涵盖了材料采购、生产程序、零部件组装、产品测试、自检和仓库管理等多个操作方面。我们也有一个选择可靠和高质量的医疗美容产品第三方供应商的系统。我们的选择过程是基于对供应商的全面审查,考虑他们的产品供应、质量、定价和声誉等。
竞争
中国的在线医学美容行业竞争激烈,发展迅速。我们在在线医疗美容行业的主要竞争对手包括(I)领先的搜索引擎,(Ii)其他在线医疗美容服务平台,以及(Iii)通用在线电商平台。医疗器械行业和医疗美容产品行业的竞争也很激烈我们预计他们在未来将变得更加有竞争力。我们主要与其他医疗设备和医疗美容产品供应商竞争。
我们的竞争主要基于以下因素:(I)为我们的目标用户群提供丰富和专业的医疗美容内容;(Ii)我们将内容和用户与医疗美容服务提供商无缝连接的能力;(Iii)我们平台上优越的决策过程;(Iv)我们庞大的活跃用户基础;(V)可以在我们的平台上保留的医疗美容治疗的定价;(Vi)我们吸引和留住医疗美容服务提供商的能力;(Vii)医疗美容服务提供商的认证,以及治疗质量控制;(Viii)品牌认知度和美誉度;(Ix)我们的设备、产品和服务质量;(X)我们推出新设备和产品的能力;(Xi)我们品牌推广和营销活动的有效性;(Xii)技术创新;(Xiii)我们管理团队的经验和专业知识。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖中国大陆的著作权、商标和专利法,以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。
截至2023年12月31日,我们拥有注册商标1107件,与我们业务有关的201个软件程序的著作权,113件文学艺术作品的著作权,249项已颁发专利,49个注册域名,包括Soyoung.com.
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保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们目前维持董事和高级管理人员责任保险。我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。我们的财产保险和公众责任保险于2024年2月到期。我们希望在2024年5月更新我们的财产保险和公共责任保险。
条例
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
电信增值业务管理办法
2000年9月25日,国务院公布了《中华人民共和国电信条例》,并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。该规例是内地中国规管电讯服务的主要法律,并订明内地中国公司提供电讯服务的一般规管架构。《条例》对基本电信业务和增值电信业务进行了区分。《条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。根据规定,增值电信业务的商业经营者必须首先获得工业和信息化部或其省级对口单位的经营许可证。
作为条例附件发布并于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》,将增值电信业务进一步分为两类:一类增值电信业务和二类增值电信业务。互联网信息服务和在线数据处理及交易处理服务属于第二类增值电信服务,互联网信息服务及在线数据处理及交易处理服务提供者在提供互联网服务或电子数据交换服务前,应取得工信部或其省级分支机构的互联网服务许可证和电子数据交换许可证。
2017年7月3日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,并于2017年9月1日起施行,补充《中华人民共和国电信条例》。本办法规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。《办法》还规定,在多个省份提供增值电信服务的运营商,须取得跨地区牌照;而在一个省份提供增值电信服务的运营商,则须取得省内牌照。电信服务经营者必须按照许可证规定经营业务。
从事《人民Republic of China电信条例》和《电信业务目录》确定的增值电信业务的经营活动。为了遵守法律法规,合并后的关联实体北京苏扬已获得通过互联网提供信息服务的增值电信服务经营许可证,即有效期至2025年8月20日的ICP许可证,以及有效期至2028年12月7日的EDI许可证。北京素英的子公司北京美分宝科技有限公司持有一张ICP许可证,该许可证于2023年4月25日到期。许可证到期后,我们停止提供许可证所允许的操作。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们未能获得和保持适用于我们业务的批准、执照或许可,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“
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《外商投资条例》
外商投资目录
境外投资者在内地投资中国,受国家发展改革委和商务部于2022年10月26日和2021年12月27日联合公布的《鼓励外商投资产业目录(2022年)》和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年)》,分别于2023年1月1日和2022年1月1日起施行。负面清单规定了国家对外商投资进入特定领域所规定的特别管理措施,根据这些措施,外国投资者不得投资于负面清单下的禁止行业,而外商投资列入负面清单的领域必须满足负面清单规定的某些条件。根据负面清单,外商投资从事增值电信服务的实体(不包括电子商务、国内多方通信服务、存转服务、呼叫中心服务)的比例不得超过50%。
中国法人实体的设立、运营和管理受《中国公司法》管辖,该法于2023年12月29日最新修订,将于2024年7月1日生效。《中华人民共和国公司法》管辖两类公司--有限责任公司和股份有限公司。《中华人民共和国公司法》也适用于外国投资公司。外国投资法律另有规定的,从其规定。最新修订的《中华人民共和国公司法》的主要修改包括完善公司设立和退出制度、优化公司组织结构、细化股东权利行使、完善公司资本制度、强化控股股东和管理人员责任等。等
外商投资法
全国人大于2019年3月15日公布的外商投资法已于2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部旧法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。为进一步扩大对外开放,大力促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,制定外商投资法。根据外商投资法,中国对外商投资管理采取国民待遇加负面清单制度,负面清单由国务院不定期发布、修改或发布。对负面清单范围以外行业的外商投资和国内投资将一视同仁。
根据外商投资法,其中的“外商投资企业”是指根据内地中国法律在内地中国境内注册的外国投资者全资或部分投资的企业,其中“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资,包括:(1)外国投资者单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业S;(2)获得境内企业在内地中国的股权、股权、财产股等类似权益;(3)单独或与其他投资者共同在内地投资中国新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。根据外商投资法,外商投资企业的经营形式、结构和活动规则,适用中华人民共和国Republic of China公司法、中华人民共和国合伙企业法等法律。外商投资法施行前已设立的外商投资企业,可以在五年内保留其法人资格。
依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益,国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。其中,国家保障外商投资企业平等参与标准制定,保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。此外,除特殊情况外,国家不得征收外商投资。在特殊情况下,国家出于公共利益的需要,可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行,并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动,应当遵守劳动保护规定。
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目录表
2019年12月26日,国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》,并于2020年1月1日起施行。根据《条例》,2020年1月1日前制定或颁布的有关外商投资的规定或规章与《外商投资法》及《条例》有抵触的,以《外商投资法》及《条例》为准。规定还指出,外国投资者投资负面清单上限制外商投资的部门,应遵守负面清单中有关持股、高级管理人员等事项的特别管理措施。《外商投资法》和《条例》没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们公司结构相关的风险--《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性。“
2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在内地开展投资活动的,中国,外国投资者或外商投资企业应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息报告办法》的规定,通过提交设立、变更、注销报告和年度报告的方式披露投资信息,相关信息由市场监管主管部门向商务主管部门共享,不再需要单独向商务主管部门报告。
增值电信业外商投资管理规定
外商直接投资中国电信企业,适用国务院2001年12月11日公布、2022年3月29日修订的《外商投资电信企业管理规定》。这些规定要求,中国所在的外商投资增值电信企业必须依法设立,外商投资增值电信企业的最终外资股权上限为50%。
2006年7月13日,工信部的前身信息产业部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止持有中国增值电信业务许可证的内地中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网提供商牌照,禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外,提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外,该公司的经营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证,并且该公司必须改进其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。
2015年6月19日,工信部发布了《关于放宽网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)境外投资者持股限制的通知》,或《196号通知》。《第196号通知》允许境外投资者持有中国在内地提供在线数据处理和交易处理服务(以营利为目的的电子商务)的实体的100%股权。申请网上数据处理和交易处理业务(营利性电子商务)许可证的,外资持股比例的要求适用本通知;其他要求和相应的审批程序按《外商投资电信企业管理规定》执行。
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目录表
鉴于这些对外商直接投资增值电信业务的限制,以及我们可能涉及的某些其他类型的业务,包括互联网视听节目服务和广播电视节目制作和经营业务,我们成立了各种国内合并关联实体从事增值电信服务。详情见“项目4.本公司信息--C”。组织结构。由于缺乏中国政府当局的释义指引,有关中国政府当局会否考虑我们的公司架构及合约安排以构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的业务建立运营架构的协议不符合大陆中国关于相关行业的规定,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。如果我们目前的股权结构被发现违反了大陆中国关于外商投资增值电信服务和其他类型的限制或禁止外商投资的业务的合法性的现行或未来法律、规则或规定,我们可能会受到严厉的惩罚。
关于互联网内容提供商的规定
国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供提出了指导意见。《办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务须经有关部门审批和规范。2019年12月,中国网信办发布《互联网信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。《互联网信息内容生态治理规定》进一步加强了对互联网信息内容提供商平台的监管,对互联网信息提供商提出了更严格的管理要求。
例如,互联网信息提供商被禁止提供超出其许可证或备案范围的服务。此外,上述两项规定还规定了非法内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人的非法或禁止的信息,或者含有淫秽、暴力、恐怖内容或者侵犯他人合法权利的信息。违反此类禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚,包括法律制裁、暂停业务整顿、关闭我们的网站、吊销运营我们平台所需的许可证,或从应用程序商店删除我们的So-Young移动应用程序。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能会对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台的信息或内容承担责任,这些信息或内容可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除内容,保留此类内容的记录并向当局报告。
《互联网信息服务管理办法》将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证。
《广告条例》
1994年10月27日,全国人民代表大会常务委员会公布了广告法,最近一次修改是在2021年4月29日。广告法规定,广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动,应当遵守法律、行政法规,遵循公平、诚实信用的原则。县级以上市场监督管理部门负责广告的监督管理工作。
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2016年7月4日,国家市场监管总局的前身国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。《办法》在《广告法》的基础上,对网络广告业务提出了进一步的合规要求。2023年2月25日,国家互联网信息中心发布了《互联网广告管理办法》,自2023年5月起施行,取代《办法》。本办法适用于在人民Republic of China境内利用网站、网页、互联网应用程序和其他互联网媒体,以文字、图片、音像或者其他形式,直接或者间接推广商品或者服务的商业广告活动。主要的附加合规要求是:(I)广告必须是可识别的,并标有“广告”一词,使消费者能够将其与非广告内容区分开来;(Ii)通过弹出页面或其他形式在互联网上发布广告时,应提供显著标记的“关闭”按钮,以确保“一键关闭”;(Iii)赞助搜索结果必须与自然搜索结果清楚地区分开来;(Iv)禁止未经收件人许可通过电子邮件或互联网即时消息发送广告或广告链接,或以欺骗性方式诱使互联网用户点击广告;(五)不参与互联网广告经营的互联网信息服务提供者,明知或者应当知道广告违法的,应当停止发布违法广告;(六)法律、法规规定须经广告审查机关审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂或者其他特殊商品或者服务的广告,未经审查合格的,不得发布。此外,根据《互联网广告管理暂行办法》,禁止互联网广告商以介绍健康知识或保健保健知识的形式,变相发布医疗、药品、医疗器械、保健食品或特殊医疗目的配方食品的广告。介绍卫生保健知识时,不得将有关医疗、药品、医疗器械、保健食品、特殊医疗用途配方食品的商品经营者或者服务提供者的地址、联系方式、购物链接等内容与该知识同页或者与之一并展示。
2006年11月10日,国家工商行政管理总局和中国的前身中国的国家卫生计生委联合颁布并于2007年1月1日起施行的《医疗广告管理办法》要求,医疗机构发布医疗广告必须经卫生部门审查,并取得《医疗广告审查证》。《医疗广告审查证》有效期为一年,经申请可以续展。
国家药品监督管理局于2019年12月24日发布了《药品、医疗器械、膳食补充剂及医疗特殊用途食品广告审查暂行管理办法》,自2020年3月1日起施行。《办法》对药品医疗器械广告审查的适用范围、广告内容、主管机关、审查程序和法律责任等作出规定,以加强药品广告监督管理,优化药品医疗器械广告审查程序。
根据《办法》,药品广告的内容适用国务院医疗产品管理部门批准的药品说明书,医疗器械广告的内容适用经医疗产品主管部门批准的注册证、备案证书或者经医疗产品主管部门登记备案的产品说明书。广告发布者应当严格按照审查内容发布药品、医疗器械广告,不得进行编辑、拼接、修改。
此外,申请为其药品或医疗器械做广告的,必须申请广告许可证号码。药品广告、医疗器械广告的有效期,应当与药品、医疗器械的注册证、备案证书、生产许可证的有效期相一致,以较短的为准。药品、医疗器械的注册证、备案证、生产许可证未载明有效期的,广告许可证号有效期为二年。药品广告许可证、医疗广告许可证的申请人必须是产品注册证、产品备案证持有人或者其授权的生产企业、经营企业。
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2021年11月1日,SAMR颁布了《医疗美容广告执法指南》,其中指出,医疗美容广告是指通过某些媒体或任何形式直接或间接介绍医疗美容机构或医疗美容服务的任何商业广告。市场监管部门要依法整治各种医疗美容广告乱象,着力解决危害性大、公众关注度高的问题,重点打击下列情形:(一)违反良好社会风尚,制造“颜值焦虑”;(二)违反药品、医疗器械、广告等法律法规,宣传未经药品主管部门批准或备案的药品、医疗器械;(三)宣传未经卫生主管部门批准或备案的医疗项目或服务项目的;(四)宣传治疗效果或者对治疗的安全性、有效性作出承诺;(五)以行业协会或者其他社会团体、组织的名称和形象作为证明,或者以患者的姓名或者形象比较治疗前后的治疗效果或者证明相同;(六)使用广告代言人推荐或者认证医疗美容,出现在医疗美容治疗广告中的所谓的“推荐官”、“体验官”使用自己的姓名或者形象推荐医疗美容治疗的,视为广告代言人;(七)以介绍保健或者青少年养生知识、个人访谈、新闻报道等变相发布医疗美容治疗广告的;(八)在食品、保健食品、消毒产品或者化妆品上宣传与医疗美容治疗有关的疾病治疗功能的;(九)其他严重侵犯人民群众权益的违反广告法律法规的行为。
见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-将我们的业务描述为在未经适当许可证或许可的情况下在中国从事医疗、药品和/或医疗器械广告分销,可能会对我们的运营产生重大影响。
关于电子商务的规定
2018年8月31日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》,自2019年1月1日起施行。该法首次确立了内地电商领域的监管框架,中国通过对包括我们这样的电商平台经营者在内的电商经营者提出了一定的要求。根据法律,电子商务平台经营者必须(I)在经营者发现商家在电子商务平台上提供非法生产或服务时,采取必要的行动或向有关主管部门报告;(Ii)核实平台经营者的身份,包括但不限于核实服务提供者的营业执照、医疗机构执业许可证、医疗广告审查证、医师资格证书或美容医疗主管医师执照;(Iii)向当地国家市场监管总局和税务局分支机构提供商户的身份和税务相关信息;或(四)记录和保存电子商务平台上的商品和服务信息以及交易信息。法律还特别规定,电子商务平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或条件。根据法律,不遵守这些要求的电子商务平台经营者可能会受到行政处罚、罚款和/或停业。此外,对于通过电子商务平台提供的涉及消费者生命健康的商品和服务,电子商务平台经营者应当承担相关责任,如果电子商务平台经营者未按照《中华人民共和国电子商务法》的要求及时核实平台经营者的资质或执照,或者未及时履行其安全保护义务,造成消费者损害的,可能会产生民事或刑事责任。有关可能出现的医疗责任的详细情况,请参阅“第4项。B公司信息”。业务概述-条例-医疗责任条例“。
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消费者保护条例
1993年10月31日,全国人民代表大会常务委员会公布了《消费者权益保护法》,并分别于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修改。依照法律,经营者必须确保其销售的商品符合安全要求,向消费者提供真实的信息,并保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守法律的,可能会使经营者承担退款、退货、修理和支付损害赔偿金等责任。如果经营者侵犯了消费者的合法权益,可能会被追究刑事责任。2013年10月推出的修订后的消费者保护法进一步加强了对消费者的保护,并强化了对在线交易平台和经营者的义务。
2020年5月28日全国人民代表大会公布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定,网络服务提供者明知网络用户从事侵权活动,但未采取必要措施的,应当承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则,应当与网民承担连带责任。
2021年3月,国家商务部颁布了《网络交易监管管理办法》,并于2021年5月1日起施行,规范了通过互联网进行产品销售和服务提供的业务,规定了网络交易经营者和网络交易平台提供者的一般义务和责任。国家工商总局2014年5月28日发布《网络交易平台经营者履行社会责任指引》,规范网络产品交易及相关服务,引导网络交易平台经营者积极履行社会责任,保护消费者和经营者合法权益,促进网络经济持续健康发展。这些指导方针旨在加强在线交易平台的社会责任。
《医疗责任条例》
《中华人民共和国民法典》规定,医疗机构或者其医务人员在诊疗过程中给患者造成损害的,医疗机构应当承担赔偿责任。医疗机构应当对医务人员在诊疗过程中未履行法定义务造成的损害承担责任并赔偿损失。医疗机构及其医务人员应当保护患者的隐私,未经患者同意泄露患者的私人或医疗记录造成损害的,应当承担侵权责任。
2002年4月4日国务院公布自2002年9月1日起施行的《医疗事故处理条例》,对医疗事故的预防、处置、技术鉴定、行政处理、监督赔偿等作出了详细规定。医疗事故,是指医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章或者诊疗护理标准、程序,在医疗活动中的过错,造成患者人身伤害的事故。医疗机构与患者可以通过协商解决医疗事故赔偿等民事责任纠纷;当事人不愿或者不能解决的,可以向卫生行政部门申请调解,也可以直接向人民法院提起民事诉讼。医疗事故实际赔偿额的确定,应当考虑以下因素:医疗事故的等级;医疗事故中医疗过错的责任范围;医疗事故中的损害与患者病情的关系。医疗机构发生医疗事故的,卫生行政部门可以根据医疗事故的严重程度和情节给予处罚。
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根据《医疗事故处理条例》,医疗事故可根据患者人身伤害的严重程度分为四级:(I)一级医疗事故:导致患者死亡或严重残疾;(Ii)二级医疗事故:导致患者中度残疾或器官或组织损伤,从而导致严重功能障碍;(Iii)第三级医疗事故:导致患者轻微残疾或器官或组织损伤,从而导致常见功能障碍;以及(Iv)第四级医疗事故:导致患者其他有形的人身伤害。根据《医疗事故鉴定暂行办法》,医疗事故责任分为四个层次:(一)完全责任:患者的伤害完全归因于医疗服务提供者的过错;(二)主要责任:患者的伤害主要归因于医疗服务提供者的过错,其他因素起次要作用;(三)次要责任:患者的伤害主要归因于其他因素,医疗服务提供者的过错起次要作用;(四)轻微责任:患者的伤害大部分可归因于其他因素。医疗保健提供者的过错起到了次要作用。在实践中,由国家卫生和计划生育委员会中国所在地方分会管理的医学会也可以裁定同行责任,即医疗保健提供者承担50%的责任。
支付服务管理办法
2010年6月,人民银行中国银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》,自2010年9月起施行,并于2020年4月29日修订。根据《办法》,非金融机构必须取得支付业务许可证或支付许可证,才有资格成为支付机构并提供支付服务。非金融机构凭支付许可证,可以作为收款人和付款人之间的中介,提供网上支付、预付卡发行和受理、银行卡受理等中国人民银行规定的支付服务。未经中国人民银行批准。非金融机构和个人不得明示或者变相从事支付业务。
2017年11月,中国人民银行发布了关于调查管理金融机构和第三方支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务的通知。中国人民银行的通知旨在防止无证实体利用有证支付服务提供商作为渠道进行无证支付结算服务,以保障资金安全和信息安全。
医疗机构条例
1994年2月26日国务院公布、1994年9月1日起施行的《医疗机构管理办法》,2016年2月6日、2022年3月29日修订的《医疗机构管理办法》,1994年8月29日中国领导的国家卫生计生委颁布、1994年9月1日起施行的《医疗机构管理办法实施办法》,规定设立医疗机构,由县级以上卫生行政部门审批,取得《医疗机构设置批准书》。设立医疗机构的单位和个人,必须按照申请审批程序办理登记,领取《医疗机构执业许可证》。
美容医疗服务条例
《美容医疗服务管理办法》由中国领导的国家卫生计生委于2002年1月22日公布,自2002年5月1日起施行,并于2009年2月13日和2016年1月19日修订,规定美容医疗项目列为一级学科,美容外科学、美容牙科、美容皮肤科、美容中医列为二级学科。美容医疗从业人员应当取得美容主治医师资格证书或者在执业主治医师的监督下提供美容医疗临床服务。美容主治医师应当具备一定的条件,由省级卫生部门负责美容主治医师的资格审查。
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目录表
国家卫生计生委中国于2009年12月11日公布并于同日起施行的《美容医疗项目分类目录》,将美容医疗服务分为四类:(一)美容外科项目;(二)美容牙科项目;(三)美容皮肤科项目;(四)美容中医药项目。省级发改委可以根据当地情况调整目录。根据手术的难度和复杂性、医疗事故的可能性和手术风险的程度,将美容手术项目分为四个等级。手术过程不复杂,技术难度和风险较小的手术,列为一级。手术过程一般复杂,存在一定技术难度和风险,需要使用硬膜外空间阻滞麻醉和静脉麻醉的手术,列为二级。手术过程较复杂,技术难度和风险较大,需要术前血液准备和气管插管进行全身麻醉的手术,列为三级。手术过程复杂,技术难度大,风险高的,列为四级。
2002年4月16日,由中国领导的国家卫生计生委公布并于同日起施行的《美容医疗机构和美容医学科基本标准(试行)》,明确了美容医疗医院、美容医疗门诊部、美容医疗诊所、美容医学科床位数、临床科室、医务人员等基本标准。
医务人员条例
2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会发布了《人民医生Republic of China法》,自2022年3月1日起施行。依法采取医疗、预防、保健措施和签署医疗证明时,执业医师应当亲自诊断、检查,并及时填写医疗档案。医疗从业人员不得隐瞒、伪造、销毁医疗档案和有关资料。
2014年11月5日,由国家卫生计生委中国等四部门联合发布并于同日起施行的《关于促进和规范医生多点执业的若干意见》规定,医生向有关部门办理注册手续后,可以在合作医疗机构执业。中国所在地区国家卫生计生委提出并实施本地区多点执业政策。这些政策的关键领域包括:(I)医生应获得当地多地点执业委员会的批准;(Ii)医生应满足某些标准,才有资格从事多地点执业;(Iii)任何多地点医生不得在同一省拥有三个以上的执业地点;以及(Iv)医生应与他们打算从事多地点执业的医院签订书面协议,其中应明确规定,在开始多地点执业之前,如果发生纠纷和其他相关事项,应承担法律责任。
根据国家卫生计生委中国2017年2月28日公布并于2017年4月1日起施行的《执业医师注册管理办法》,医师注册即取得《执业医师执业证书》。未取得《医师执业证书》的,不得从事医疗、预防、保健活动。在同一执业地为多个机构执业的,应当确定一个机构为主要执业机构,并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册;对其他拟执业的机构,应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请备案,并注明拟执业机构的名称。医师在非注册执业地以外的机构执业的,应当向批准其执业的卫生计生行政主管部门申请注册。
互联网医疗服务条例
根据国务院办公厅于2018年4月25日发布实施的《关于促进互联网+医疗健康发展的意见》,互联网医疗健康服务平台等第三方组织应当确保其医疗服务人员的资质符合规定,并对所提供的服务承担责任。互联网医疗健康服务平台还应严格按照健康医疗数据信息安全保密义务的规定,建立健全隐私信息保护制度。
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根据国家卫健委、国家中医药管理局2018年7月17日公布实施的《互联网诊疗管理办法(试行)》等两份文件《关于公布互联网诊疗管理办法的通知》,互联网诊疗是指利用互联网等信息技术,在本机构注册的医生开展部分常见病诊断、慢性病再诊断和家庭医生签约服务。互联网诊疗活动由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供,该医疗机构应当申请互联网诊疗活动登记。医疗机构开展互联网诊疗活动,应当与其诊疗主体保持一致。
关于互联网医院的规定
根据《互联网医院管理办法(试行)》,国家依据《医疗机构管理条例(2022年修订)》和《医疗机构管理条例实施细则》对互联网医院实施准入管理。在实施互联网医院接入前,省级卫生行政部门应建立省级互联网医疗服务监管平台,与互联网医院信息平台对接,实现实时监管。设立互联网医院,适用《互联网医院管理办法(试行)》规定的行政审批程序。
国务院卫生行政部门和中医药主管部门负责总部设在内地的互联网医院中国的监督管理工作。地方各级卫生行政部门(含中医药主管部门)负责本辖区内互联网医院的监督管理工作。
在互联网医院监督管理方面,《互联网医院管理办法(试行)》明确,省级卫生行政部门和互联网医院登记主管部门通过省级互联网医疗服务监管平台对互联网医院联合实施监管,重点对互联网医院人员、处方、诊疗行为、患者隐私保护和信息安全进行监管。互联网医院应当按照信息安全法律法规,对三级信息系统采取信息安全保护措施,包括向当地公安机关完成备案。医生只能通过互联网医院为被诊断患有某些常见病或慢性病的患者提供后续诊断服务,除非患者在实体医院,并且实体医院的医生通过互联网医院邀请其他医生提供诊断服务。此外,《互联网医院管理办法(试行)》所附的《互联网医院基本标准(试行)》对互联网医院的诊疗项目、科室、人员、建筑物和器材设备等方面提出了具体要求,并对互联网医院的规章制度作出了规定。
为进一步规范互联网诊疗活动,加强互联网诊疗体系建设,中华人民共和国国家卫生健康委员会、国家中医药管理局于2022年2月8日联合发布《互联网诊疗监管细则(试行)》。这些规定为监督其医疗机构、其运营、人员以及基于互联网的诊疗活动的质量安全提供了具体的指导方针。
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目录表
互联网药品信息服务条例
《互联网药品信息服务管理办法》由中国食品药品监督管理局于2004年7月8日公布,并于2017年11月17日修订,自2017年11月17日起施行。根据该办法,互联网药品信息服务是向网民提供药品(包括医疗器械)信息服务;服务分为商业性互联网药品信息服务和非商业性互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须完成《药品医疗器械互联网信息服务注册登记》或取得中国食品药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。此外,按照《互联网毒品管理办法》的要求,与毒品有关的信息应具有准确、科学的性质,其提供应符合法律法规。网站不得发布麻醉药品、精神药品、药物毒性药品、放射性药品、解毒药品和医疗机构生产的药品的产品信息。此外,与药品(包括医疗器械)有关的广告应经中国食品药品监督管理局或其主管部门批准。为遵守法律法规,合并后的关联实体北京苏扬已于2023年12月20日完成了药品医疗器械互联网信息服务注册。
《医疗器械条例》
在大陆,中国根据医疗器械的侵入性和风险,将其分为三类,即I类、II类和III类。根据中国食药监局2014年7月30日公布、2022年3月10日最后一次修订、2022年5月1日起施行的《医疗器械经营监督管理办法》,医疗器械经营按照医疗器械风险程度分类管理。经营第一类医疗器械不需要许可或备案,经营第二类医疗器械和经营第三类医疗器械分别实行备案管理和许可管理。医疗器械经营者对其销售人员以其名义购销医疗器械的行为承担法律责任,建立并实施采购检验记录制度,向符合条件的生产经营者购买医疗器械。根据中国食品药品监督管理局2017年12月20日公布并于2018年3月1日起施行的《医疗器械网络销售管理监督管理办法》,从事医疗器械网络销售的企业为依法取得或申请医疗器械生产许可证、经营许可证的医疗器械生产经营企业,但法律法规未规定取得许可证或申请的除外。提供医疗器械网上交易服务的第三方平台提供者,应当采取技术措施,保证网上销售医疗器械的数据、资料真实、完整、可追溯,并依法取得《互联网药品信息服务资质证书》。
海南苏扬医疗科技有限公司已取得《医疗器械经营许可证》,有效期至2026年11月28日,并取得《医疗器械经营备案》,批发二类医疗器械。
根据中华人民共和国国务院于2000年1月4日公布并于2021年2月9日修订并于2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》,从事二类、三类医疗器械生产的单位,应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门申请生产许可证,并提交符合条件的有关材料和拟生产医疗器械的注册证书。生产第一类医疗器械的企业只需向所在地设区的市人民政府食品药品监督管理部门备案,并提供证明材料,即可证明符合生产医疗器械的有关条件。
生产第二类和/或第三类医疗器械的生产许可证有效期为五年,相关医疗器械生产商负责续签。从事医疗二类、三类医疗生产经营的单位
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未经许可的设备可被勒令暂停或终止提供服务,没收非法收入,罚款或其他处罚。
武汉奇迹激光系统有限公司已获得湖北省药品监督管理局的生产许可证,该许可证的有效期至2024年8月19日。
根据《医疗器械监督管理条例》,第一类医疗器械实行备案要求,第二类和第三类医疗器械实行登记要求。
根据国家药品监督管理局于2021年8月26日公布并于2021年10月1日起施行的《医疗器械登记备案管理办法》,国产一类医疗器械需备案,备案申请人应向设区的所在地人民政府食品药品监督管理部门提交备案材料。国产第二类和第三类医疗器械须遵守注册要求。第二类医疗器械由注册申请人所在地的省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门审核,经批准发给《医疗器械注册证》。第三类医疗器械由国家医疗产品监督管理局审核,经批准发给《医疗器械登记证》。注册的二类、三类医疗器械的设计、原材料、生产工艺、适用范围、使用方法等发生重大变化,可能影响其安全性、有效性的,应当向原登记机关申请变更登记。
互联网视听节目服务条例
视听许可证
2007年12月20日,国家广播电影电视总局(NRTA的前身)与MIII联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日进行了修订。网络视听节目服务提供者应当取得《网络传播视听节目许可证》或者国家广电总局颁发的《视听许可证》,或者向广电总局办理备案手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其业务必须符合国家互联网视听节目服务总体规划和指导目录。
2008年5月21日,国家广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,并于2015年8月28日进行了修订,进一步对视听许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还规定,在《网络视听节目服务管理规定》发布前已经从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者,只要(一)违法违规行为范围轻微,能够及时纠正,(二)规定发布前三个月内没有违法行为,即可申请许可。
2009年3月30日,国家广电总局发布《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等禁止成分的网络视听节目。
2010年3月17日,国家广电总局发布了《网络视听节目服务类别试行》,并于2017年3月10日进行了修订。此外,国家新闻出版广电总局于2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》强调,除非获得特定许可证,否则视听节目服务提供商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动的视频直播。
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目录表
中国的网信办规则
2016年11月4日,中国网信办发布《网络视频直播服务管理规定》,自2016年12月1日起施行。根据本规定,网络视频直播服务提供者应当(一)建立视频直播内容审查平台;(二)凭互联网直播发布者的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记;(三)与互联网直播服务用户订立服务协议,明确双方的权利和义务。
2017年7月12日,为加强对视频直播平台传播内容的审查,中国网信办发布通知,要求网络直播服务商自2017年7月15日起向各地网信办备案。
见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们未能获得和保持适用于我们业务的批准、执照或许可,可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。“
广播电视节目制作经营条例
2004年7月19日,国家广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行,并于2015年8月28日、2020年10月29日两次修订。《办法》规定,从事广播电视节目制作、经营的,必须取得《广播电视节目制作经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。此外,外商投资企业不得从事上述服务。为了遵守规定,北京素英已经获得了广播电视节目制作和运营许可证,该许可证的有效期至2025年6月16日。
关于网上出版的规定
2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》,自2016年3月10日起施行,取代2002年6月27日广电总局和工信部联合发布的《互联网出版管理暂行办法》。2016年的规则将“互联网出版物”定义为经编辑、制作或加工后出版并通过互联网提供给公众的数字作品,包括(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品;(B)内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品;(C)通过选择、编排和汇编其他类型的数字作品而汇编的在线数据库形式的数字作品;(D)广电总局认定的其他类型的数字作品。根据规定,通过互联网发布此类出版物的互联网运营商在发布互联网出版物之前,必须向政府部门申请互联网发布许可证,并获得广电总局的批准。
《互联网安全条例》
中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定了经2009年8月27日修订的《关于维护网络安全的决定》,对违反中国规定的下列行为将受到刑事处罚:(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权。1997年,公安部颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证,关闭其网站。
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目录表
2016年11月7日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。法律要求网络运营商在开展业务和提供服务时,必须遵守法律法规,履行保障网络安全的义务。它进一步要求网络运营商根据适用的法律法规和国家强制性要求,采取一切必要措施,维护网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。
2021年6月10日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。该法规定了国家数据安全审查制度,根据该制度,应审查影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外,明确了开展数据活动、履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务,数据处理者应当建立和完善全过程数据安全管理规则,组织实施数据安全培训,并采取适当的技术措施和其他必要措施保护数据安全。任何组织或个人的数据处理活动违反法律的,应视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
2021年11月14日,中国网信办发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》,其中规定,数据处理单位应就某些活动申请网络安全审查,其中包括(一)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市;(二)影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本年报之日,条例草案尚未生效。
《隐私保护条例》
2011年12月,工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,规定互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。根据《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务提供商必须(I)明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的,并只能收集提供服务所需的信息;(Ii)妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露,网络借贷服务提供商必须立即采取补救措施,严重情况下,应立即向电信监管部门报告。
此外,根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》,任何收集和使用用户个人信息的行为都必须得到用户的同意,并遵守适用法律、业务的合理性和必要性,属于适用法律规定的目的、方法和范围。
根据2015年8月全国人民代表大会常务委员会发布并于2015年11月起施行的刑法第九修正案,互联网服务提供商未按适用法律的要求履行与互联网信息安全管理相关的义务,拒绝责令改正的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月8日发布并自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。
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目录表
中华人民共和国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据这些措施,关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年12月28日,中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。根据修订后的《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的,必须申请网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险,或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险,以及网络信息安全风险。经修订的《网络安全审查措施》列出了某些一般性因素,这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。
2021年8月20日,全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。该法律专门规定了敏感个人信息的处理规则,即指一旦泄露或非法使用,容易对自然人的尊严造成损害或者对人身或财产安全造成严重损害的个人信息,包括生物特征、金融账户、个人位置跟踪等信息以及14周岁以下未成年人的个人信息。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任,并采取必要措施维护其处理的个人信息的安全。否则,将责令个人信息处理人员改正、暂停或终止提供服务、没收违法所得、罚款或其他处罚。
2021年7月30日,中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据该规定,关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的管理部门应负责制定资格标准,并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。
此外,《中华人民共和国民法典》要求保护个人的个人信息。任何组织和个人索取他人个人信息的,应当合法获取,确保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输个人信息,不得非法买卖、提供、发布个人信息。
虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的信息的机密性,但我们的安全措施可能会被破坏。任何意外或故意的安全漏洞或对我们平台的其他未经授权的访问都可能导致用户的机密信息被窃取并用于犯罪目的。任何安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们承担信息丢失和负面宣传的责任。
移动互联网应用信息服务管理办法
2016年6月28日,中国网信办发布并于2022年6月14日修订的《移动互联网应用信息服务管理条例》,加强了移动互联网应用信息服务管理。该条例的出台是为了规范移动应用信息服务提供商。根据规定,中国网信办和地方网信办分别负责全国或地方移动APP信息的监督管理工作。
根据规定,手机APP信息服务提供者应当遵循合法、正当、必要、诚实信用的原则处理个人信息,目的明确合理,公开处理规则,遵守必要个人信息范围的规定,规范个人信息处理活动,采取必要措施确保个人信息安全。
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目录表
2023年7月21日,工信部发布《关于开展移动互联网应用备案工作的通知》,要求在中华人民共和国境内从事互联网信息服务的APP运营商按照《中华人民共和国反电信网络诈骗法》和《互联网信息服务管理办法》办理备案手续。APP运营商应向其住所地省级通信管理局办理备案手续,其网络接入服务商和APP分发平台(包括小程序、快应用等的分发平台)应通过国家互联网基础资源管理系统在线提交申请供审查。为遵守相关法律法规,我们已完成备案手续。
关于互联网用户帐号名称的规定
2015年2月4日,中国网信办公布了《互联网用户账号名称管理规定》,自2015年3月1日起施行。这些规定加强了对互联网用户帐户名的管理。除了要求用户在注册过程中提供实名对互联网用户真实身份的认证要求外,这些规定还明确要求,互联网信息服务提供者应当加强安全管理,完善用户服务协议,清除账号名称、照片、个人资料和用户注册信息中的任何非法或恶意信息。服务提供者必须按照其服务规模比例聘请专业人员,(一)审查互联网用户的账号名称、照片、个人资料和所有相关用户注册信息,(二)注销包含非法和恶意信息的账号名称,(三)保护用户信息,接受公众监督,及时清除公众举报的账号名称、照片、自我介绍和其他与注册有关的信息中的非法和恶意信息。
关于知识产权的规定
专利法
根据《中华人民共和国专利法》最近一次修订是在2020年,并于2021年6月生效,国家知识产权局负责管理内地的专利法中国。省、自治区、直辖市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则,即当一人以上就同一发明提交不同的专利申请时,只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年,实用新型专利的有效期为十年,外观设计的专利有效期为十五年。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
关于版权的规定
《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效,上一次修订于2020年,并于2021年6月1日生效。该法规定,中国公民、法人或非法人组织,无论是否出版,都应对其可受著作权保护的作品拥有著作权,其中包括文学、艺术、科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。此外,法律还规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。
根据法律规定,著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。
根据2001年12月20日国务院公布、2013年1月30日修订的《计算机软件著作权保护条例》,软件著作权人可向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。
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目录表
《商标法》
商标受1982年8月23日通过、1993年、2001年、2013年和2019年分别修订的《中华人民共和国商标法》以及2002年国务院通过的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册业务。商标局对注册商标的有效期为十年,根据商标所有人的请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的,可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。
《域名管理条例》
工信部于2017年8月24日公布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行。根据《办法》,工信部主管内地互联网域名管理中国。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。
《外汇管理条例》
国家外汇管理局
根据1996年1月29日公布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理规则》以及中国国家外汇管理局或外管局及其他中国政府部门发布的各项规定,人民币可兑换成其他货币用于经常项目,如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,均需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。
在内地进行的交易,中国必须用人民币支付。除非另有批准,内地公司中国不得将从境外收到的外币款项汇回国内或保留在境外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或其所在地机构规定的上限。经常项目下的外汇收入可以留存,也可以按照外汇局的规章制度出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。
根据2012年11月19日外汇局发布的《关于进一步完善和调整外汇直接投资管理政策的通知》或外汇局于2012年12月17日发布并于2019年修订的外汇局第59号通知,开立外汇账户和将外汇存入与直接投资相关的账户无需外汇局批准。外汇局第59号通知还简化了外国投资者收购中国公司股权所需办理的外汇登记,并进一步完善了外商投资企业结汇管理。
自2015年6月1日起施行并于2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外汇局第13号通知,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化了涉汇登记程序。根据外汇局第13号通知,投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
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目录表
2015年3月30日外汇局公布并于2023年3月23日最新修订的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或外汇局第19号通知规定,外商投资企业可根据实际业务需要,将有关外汇管理部门确认货币性出资权益(或银行已登记货币性出资入账)的资本金部分与银行进行结算。
根据外汇局第19号通知,暂时允许外商投资企业100%酌情结汇;外商投资企业应当在经营范围内如实将资金用于自营业务;普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的,被投资企业必须先办理境内再投资登记,并向注册地外汇管理局或银行开立相应的结汇待付账户。
外管局于2016年6月9日公布并施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或外汇局第16号通知规定,在内地注册的中国企业也可自行决定将其外债由外币兑换成人民币。外管局第16号通函还对自主决定的资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下外汇兑换提供了综合标准,适用于所有在内地注册的企业中国。
根据外汇局第13号通知和其他有关外汇的法律法规,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业的资本金发生变化或者与外商投资企业基本情况有关的其他变化,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,必须在获得主管部门批准或完成备案后,向注册地银行登记。
基于上述,如果我们打算在外商独资子公司成立时或之后通过注资向其提供资金,我们必须向国家外汇管理局或其当地同行登记设立外商独资子公司及其后续增资,通过外商投资综合管理信息系统备案,并向当地银行登记外汇相关事项。
外国公司对其在内地的子公司的贷款中国
外国投资者以股东身份向外商投资企业贷款,在中国看来是外债,受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定与外债监管办法》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定,以外债形式向内地实体中国提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须在外债合同订立后十五(15)日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定,外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本、投资总额与注册资本余额之差。
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目录表
2017年1月11日,人民银行中国银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(第9号通知)。根据中国人民银行第9号通知,自2017年1月11日起一年过渡期内,外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制或中国人民银行第9号通知或第9号通知外债机制规定的机制。中国人民银行第9号通知规定,企业可根据需要进行人民币或外币自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(提取的余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=∑人民币和外币计价跨境融资余额*到期风险转换系数*类型风险转换因子+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在1年以上的中长期跨境融资到期风险转换因子为1,期限在1年以下的短期跨境融资为1.5。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行第9号公告进一步规定,企业风险加权未偿跨境融资上限为其净资产的200%,即净资产限额。企业在签订有关跨境融资合同后,应当在三个工作日前向外汇局资本项目信息系统备案,方可从外债中提取资金。
基于上述,如果我们通过股东贷款向我们的外商独资子公司提供资金,该等贷款的余额不应超过总投资和注册资本余额,如果适用现行的外债机制,我们将需要在外汇局或其当地分支机构登记此类贷款,或者该等贷款的余额将受到风险加权方法和净资产限额的约束,如果第九号通知机制适用,我们将需要在其信息系统中将贷款备案。根据中国人民银行公告第9号,自2017年1月11日起一年过渡期后,中国人民银行和外汇局将在对中国人民银行第299号公告的整体执行情况进行评估后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们向中国在内地的子公司提供贷款时将受到什么法定限制,目前还不确定。
离岸投资
根据国家外汇管理局2014年7月4日发布的《国家外汇管理局关于境内居民境外通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资有关问题的通知》,内地居民中国必须在设立或控制离岸特殊目的载体前向当地外汇局登记,离岸特殊目的载体是指由内地居民直接或间接控制的离岸企业,用于对其在中国持有的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本金有任何重大变化,也需要该内地居民中国修改注册或随后向当地外汇局备案。同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并于2014年7月4日作为37号通函的附件生效。
外管局通告第13号修订了外管局第37号通告,规定内地居民或实体中国在设立或控制为寻求离岸投资或进行离岸融资而设立的离岸实体时,须向合资格银行登记,而不是向外管局或其本地分行登记。
如未能遵守国家外汇管理局第37号通函所载的登记程序,有关在岸公司可能被禁止从事外汇活动,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息及其他分派,并可能根据内地中国的外汇管理规定,对内地相关居民中国作出处罚。
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关于股利分配的规定
规范内地外商投资企业股息分配的主要法律法规中国包括《公司法》。外商投资法及其实施条例于2020年1月1日起施行。根据内地中国现行的监管制度,在内地的外商投资企业中国只能从按照内地中国的会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。内地的中国公司,除有关外商投资的法律另有规定外,须预留不少于其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金累积至注册资本的50%为止。在大陆的公司中国不得分配任何利润,直到抵消了前几个会计年度的亏损。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
关于境外上市公司员工股权激励计划的规定
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《2012年外汇局通知》。根据该通知及其他规章制度,内地居民中国,包括在中国连续居住满一年的中国公民或非中国公民,参与任何海外上市公司的股权激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他手续。股权激励计划的参与者如为内地居民中国,必须聘请一名合格的中国代理人,该代理人可以是境外上市公司中国在内地的子公司,也可以是该子公司在内地选择的另一家合格机构,代表参与者办理股权激励计划的安全登记等手续。我们和我们的高管以及其他已获得股票激励奖励的内地居民中国的员工,均受本规定管辖。如果这些个人没有完成他们的安全注册,这些个人和我们可能会受到罚款和其他法律制裁。
国家税务总局已下发了关于职工持股奖励的若干通知。根据该等通函,本公司在中国工作的员工如行使股份激励奖励,将须缴纳中国个人所得税。我司在大陆的子公司中国有义务向税务机关申报与员工股票激励奖励有关的事项,并对行使股票激励奖励的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。
关于税收的规定
企业所得税
2007年3月16日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》,上一次修改是在2018年12月29日;2007年12月6日,国务院制定了《企业所得税法实施条例》,于2019年4月23日进行了修改。根据这项法律,居民企业和非居民企业都要在内地纳税中国。居民企业是指根据内地中国法律在中国设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上由内地中国内部控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组建,实际管理工作在内地境外中国以外,在内地中国境内设立机构或场所,或在内地没有设立机构或场所,但在内地中国有收入的企业。根据本法和相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。但是,如果非居民企业没有在内地设立常设机构或场所,或者在内地设立了常设机构或场所,但中国在内地取得的有关收入与其在内地设立的机构或场所之间没有实际关系,则对其来自内地的所得按10%的税率征收企业所得税。
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目录表
根据国家税务总局2017年6月19日发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》,符合高新技术企业条件的企业,自高新技术企业证书上注明的年度起享受税收优惠,并按规定向辖区税务机关备案登记。高新技术企业资格期满后,暂按15%的优惠税率暂征所得税;符合“软件企业”资格的企业,可享受“中华人民共和国企业所得税法”规定的12.5%的免税或税率优惠。被认定为“软件企业”的企业,每年将接受政府部门的评估,以确定其是否享有12.5%的免税或优惠税率。2016年5月以前,国家发改委、工信部、商务部、财政部、国家税务总局联合认定了一家“软件企业”。二零一六年五月,四个中国政府机关联合发出通知,规定企业在年度所得税申报过程中,只要向当地税务机关提交证明其为“软件企业”资格的证明文件,即可享有12.5%的免征或优惠所得税率。年底前未取得该资格的,应按适用规定补缴优惠税率与正常税率之间的差额。
增值税
《中华人民共和国增值税暂行条例》由国务院于1993年12月13日公布,自1994年1月1日起施行,并于2008年11月10日修订,2009年1月1日生效,最近一次修订分别于2016年2月6日和2017年11月19日。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院公布《关于废止的决定》,修改第691号令。根据增值税第691号法令,凡在中国内地境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人,均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》于2018年4月4日发布,自2018年5月1日起施行。通知将17%、11%的增值税税率分别调整为16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,将16%、10%的增值税税率分别改为13%、9%。
截至2023年12月31日,我们在内地的子公司中国和合并关联实体一般适用3%、6%、9%和13%的增值税税率。
股息预提税金
中国企业所得税法规定,自2008年1月1日起,向非居民投资者申报的股息,如在内地没有设立机构或营业地点,或在内地没有设立或营业地点,但有关收入与设立或营业地点并无有效联系,一般适用10%的所得税率,惟该等股息来自内地中国境内。
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目录表
根据《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及内地其他适用法律,香港居民企业如被中国主管税务机关认定符合双重避税安排及其他适用法律规定的相关条件和要求,香港居民企业从内地居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局第81号通知》,如果中国税务机关酌情认定,公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率,中国税务机关可以调整优惠税收待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并将于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费有关的税收待遇方面的”受益所有人“地位时,包括但不限于申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民缴纳其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际经营活动,而税收条约的对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人如欲证明其“受益所有人”身份,应按照《关于印发非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》的公告,向税务局提交相关文件。
间接转让税
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税有关问题的通知》或《第7号通知》,并分别于2017年10月和2017年12月进行了修订。根据通函7,内地非居民企业“间接转让”资产(包括中国在内地的居民企业的股权)可重新定性,并将其视为直接转让内地的应纳税资产,前提是该等安排并无合理的商业目的,并为逃避缴纳中国企业所得税而设立。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(其中包括)离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自内地的应税资产中国;离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其在内地直接或间接持有中国应税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险承担情况可见一斑。根据第7号通知,付款人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,这些股票是在公共证券交易所获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了2018年修订的《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,进一步阐述了非居民企业代扣代缴税款计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。尽管如此,第7号通函的解释及应用仍然存在不确定性。税务机关可能会决定第7号通函适用于吾等或吾等境外附属公司的离岸交易或出售,涉及非居民企业(转让人)的交易或出售。
就业和社会福利条例
就业
根据全国人民代表大会常务委员会于1994年7月5日公布并于1995年1月1日生效并于2018年12月29日进行最后修改的《中华人民共和国劳动法》和全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
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目录表
社会保险和住房公积金
根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》、1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日公布的《失业保险办法》、2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位被要求为在内地的员工中国提供福利待遇,包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。这些款项是向地方行政当局支付的。未缴纳社会保险缴费的用人单位可被责令改正不符合规定的规定,并在规定的期限内缴纳规定的缴费,并处以滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款,可被处以逾期一至三倍的罚款。
根据1999年国务院颁布并于2019年3月最后一次修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。见“第三项主要资料-D.风险因素-与我们工商有关的风险-内地劳工成本上升及执行更严格的劳工法规中国可能会对我们的业务及经营业绩造成不利影响。”
员工股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月15日下发的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》,参与境外上市公司股权激励计划的员工、董事、监事等高级管理人员,在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民,除少数情况外,必须通过合格的境内代理机构(可以是该境外上市公司在内地的子公司中国)向外汇局登记,并完成若干其他手续。
此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通告,在内地工作的中国雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司中国的内地子公司必须向税务机关备案员工股票期权和限制性股票的相关文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。若员工拖欠或中国在内地的子公司未按法律法规扣缴所得税,中国在内地的子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
关于并购规则和海外上市的规定
商务部、中国证券监督管理委员会、中国证监会、外汇局等三家中国政府和监管机构于2006年8月8日发布了经2009年6月22日修订的《境外投资者收购境内企业规则》或《外资并购境内企业规则》。并购规则除其他外要求,如果国内公司、国内企业或国内个人通过其设立或控制的海外公司收购与其有关联的国内公司,则需要获得商务部的批准。并购规则进一步规定,由内地中国公司或个人直接或间接控制的、为境外上市目的而通过收购该公司或个人在内地中国持有的境内权益而组建的特殊目的机构,在境外上市和在海外证券交易所交易该特殊机构的证券,须经中国证监会批准。此外,外国投资者并购境内企业取得实际控制权,涉及关键行业,影响或可能影响国民经济安全,或者导致拥有驰名商标、中国老字号的境内企业实际控制权发生转移的,应向商务部提出申请。
94
目录表
2021年7月6日,中华人民共和国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进监管体系建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续,中国证监会于2023年2月17日发布了自2023年3月31日起生效的备案规则,要求中国境内公司的境外证券发行或上市须向中国证监会备案。《备案规则》明确了受备案申报要求约束的中国境内公司境外发行或上市的范围,其中规定,在备案规则生效前已在境外市场直接或间接发行并上市的中国境内公司,应当履行备案义务,并在同一境外市场进行后续发行后三个工作日内向中国证监会报告相关信息。该等公司亦须在其所规定的任何特定情况发生及公开披露后三个工作天内遵守申报规定,包括(I)控制权变更;(Ii)海外证券监管机构或其他主管机关的调查或处分;(Iii)更改上市地位或转移上市分部;(Iv)自愿或强制退市。此外,发行人境外发行上市后主营业务发生重大变化,超出备案文件规定的业务范围的,发行人应当在变更发生后三个工作日内按照申报要求办理。违反上述要求的,中国主管部门可以采取责令改正、警告、罚款等行政管理措施,并依法追究法律责任。
此外,2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,并于2023年3月31日起施行。根据《规定》,中国公司直接或间接进行境外发行上市,直接或通过境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或者公开披露其境外发行上市过程中的文件和资料,应当严格遵守保密法律法规。含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料,中国公司应当依法报经主管机关批准,并向同级保密行政主管部门备案;泄露会危害国家安全或者公共利益的,中国公司应当严格执行国家有关法规规定的程序。中国公司还应当提供向证券公司和证券服务提供者提供的文件和资料中包含的具体国家秘密和敏感信息的书面陈述,证券公司和证券服务提供者应当妥善保存该书面陈述以供查阅。根据本规定,境外证券监管机构或主管部门要求对境外发行上市的中国境内公司或为其承接证券业务的证券公司、证券服务商进行检查、调查、取证的,必须在跨境监管合作机制下进行,中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。
《反垄断条例》
《中华人民共和国反垄断法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年8月30日公布,自2008年8月1日起施行,并于2022年6月24日修订,确立了中国反垄断监管框架。根据《中华人民共和国反垄断法》,禁止垄断协议、滥用市场支配地位、增加企业集中度等可能产生排除、限制竞争效果的行为,被侵权人有权要求惩罚性赔偿。
2018年3月,国家市场监管总局成立,作为一个政府机构,接管商务部、国家发展和改革委员会或国家发改委和国家工商行政管理局等部门的反垄断执法职能。
95
目录表
2021年2月,SAMR反垄断局发布了《平台经济反垄断指南》。《平台经济反垄断指引》就市场的定义、典型的卡特尔活动类型、具有市场支配地位的互联网平台经营者的滥用行为以及涉及不同利益主体的合并控制审查程序等方面提出了详细的标准和规则,为在线平台经营者反垄断法的执行提供了进一步的指导。此外,《平台经济反垄断指引》进一步明确了网络平台经营者集中度申报门槛的计算方法,以及网络平台经营者集中度对竞争影响的评价机制。虽然我们不认为我们从事了任何违反反垄断法的行为,如签订垄断协议或滥用市场地位,但我们不能向您保证监管机构会同意我们的意见,如果我们的商业行为被认为不符合反垄断法,我们可能会被要求调整我们的商业行为或支付罚款或没收收入等处罚。
2021年4月,国家互联网信息中心会同其他中国政府部门召开了一次行政指导会议,重点关注社区团购中的不正当竞争行为,以及主要互联网公司可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查和整改,并要求这些公司严格遵守法律法规,接受公众监督。此外,包括参加行政指导会议的30多家公司在内的许多互联网公司被要求进行全面自查并进行必要的整改。SAMR表示,将组织并对这些公司的整改结果进行检查。如果公司被发现进行非法活动,预计将依法施加更严厉的处罚。
2021年8月17日,国家反不正当竞争委员会发布了《关于防范网络不正当竞争的规定(征求意见稿)》,对《中华人民共和国反不正当竞争法》的实施进行了详细说明,包括明确了应当禁止的某些网络不正当竞争行为。截至本年度报告之日,《规定》尚未正式通过,由于缺乏进一步澄清,《规定》的解释和实施仍存在不确定性。
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目录表
C. *组织结构
下图显示了截至本年度报告之日我们的公司结构,包括我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体:
注:
1) | 北京苏扬的股东为邵辉先生、金兴进先生和于涛先生,分别持有北京苏扬59.7%、37.8%和2.5%的股权。邵辉先生、刘兴进先生和刘陶宇先生是我们的受益人业主;刘进先生是我们的 |
97
目录表
董事联合创始人兼首席执行官,刘宇先生是我们的联合创始人、前首席信息官,也是我们公司的顾问。 |
2) | 北京赤岩的股东为于涛先生和陈兴进先生,分别持有北京赤岩70%和30%的股权。于涛先生和钱兴进先生是我们的受益所有者;刘进先生是我们的联合创始人、董事兼首席执行官,刘宇先生是我们的联合创始人、前首席信息官,也是我们公司的顾问。 |
3) | 北京庆阳美容服务有限公司前身为北京素英庆阳医疗器械有限公司。 |
与综合关联实体及其各自股东的合同安排
以下是我们的全资附属公司北京万维、我们的合并关联实体北京素英和北京驰言及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要。该等合约安排使吾等可(I)对VIE行使有效控制权;(Ii)收取VIE的实质全部经济利益;及(Iii)在内地法律允许的范围内,有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
授权书。根据授权书,VIE的每一位股东不可撤销地授权我们的WFOE代表该股东就VIE持股的所有事宜行事,包括但不限于出席VIE的股东大会,行使所有股东权利和股东投票权,以及指定和任命VIE的法定代表人、董事、监事、总经理和其他高级管理成员。
股权质押协议。根据股权质押协议,股东将其于北京苏扬的100%股权质押予吾等的外商独资企业,以保证北京苏扬及其股东履行独家业务合作协议、独家期权协议及授权书项下的责任。如发生上述违约事件,本公司在向股东发出书面通知后,可在内地法律允许的范围内行使权利强制执行质押,除非违约事件已成功解决至令本公司满意。北京苏扬的股东同意,在股权质押协议有效期内,未经本公司事先书面同意,他们不会在北京苏扬或其任何部分的股权上设置或允许存在任何担保权益或其他产权负担。于2019年9月4日,我们的WFOE、北京赤岩与北京赤岩的股东签订股权质押协议,该协议包含的条款与我们的WFOE、北京苏永及其股东之间的上述股权质押协议大体相似。于二零二零年一月十五日,吾等已根据《中华人民共和国物权法》在中国国家市场监管总局办公室完成股权质押登记。
配偶同意书。VIE的每个股东的配偶都签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件和不可撤销地批准其配偶签署授权书、股权质押协议和独家期权协议,其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止此类协议。签署协议的配偶确认,她不会对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束,并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件,该等合同安排可能会不时修订。
98
目录表
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议。2018年11月1日,北京苏英与我们的WFOE达成独家业务合作协议。根据独家业务合作协议,我们的外商独资企业有权为北京苏英提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务。未经本公司WFOE事先书面同意,北京素英同意不直接或间接接受任何第三方就本协议所述事项提供的相同或任何类似服务。北京苏扬同意支付我们的WFOE服务费,费用将由我们的WFOE根据各种因素确定,包括但不限于我们WFOE提供的服务的复杂性、成本和价值。我们的WFOE将对本协议履行期间产生或开发的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。本协议可根据本协议的规定终止。同样,2019年9月4日,北京赤岩与我们的WFOE达成了独家业务合作协议。根据独家业务合作协议,我们的独家企业有权为北京赤岩提供全面的技术支持、咨询服务和其他服务。未经本公司WFOE事先书面同意,北京驰言同意不直接或间接接受任何第三方就本协议所述事项提供的相同或任何类似服务。北京驰言同意支付我们的WFOE服务费,费用将由我们的WFOE根据各种因素确定,包括但不限于我们WFOE提供的服务的复杂性、成本和价值。我们的WFOE将对本协议履行期间产生或开发的任何和所有知识产权拥有独家和专有所有权、权利和利益。本协议可根据本协议的规定终止。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家期权协议。根据于2018年11月1日订立的独家期权协议,北京苏扬的每名股东已不可撤销地授予本公司独家选择权,以购买或由其指定的一名或多名人士在内地中国法律允许的范围内购买股东于北京苏荣的全部或部分股权。收购价格为人民币10元(合1.4万美元),即该北京素英股东在北京素英出资的注册资本金额或中国内地法律规定的中国的最低价格。如果我们的外商独资企业行使了购买股东持有的部分股权的选择权,则购买价格应按比例计算。未经外商独资企业事先书面同意,北京苏扬不得修改公司章程、增加或减少注册资本、出售或以其他方式处置其重大资产或实益权益、对其重大资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担、向任何第三方提供任何贷款(贷款以外的应付款项除外)、签订任何价值超过人民币500,000元(70.4,000美元)的重大合同(正常业务过程中签订的合同除外)、与任何其他人合并或收购、进行任何投资或向股东分派股息。北京苏扬的每一位股东均已同意,未经本公司事先书面同意,他或她不会出售其在北京苏扬的股权,也不会对其股权造成或允许任何产权负担。此外,未经本公司外商独资企业事先书面同意,不会向北京素英的股东派发任何股息,如果任何股东从股份转让或清算中获得任何利润、利息、股息或收益,该股东必须将该等利润、利息、股息和收益交给本公司外商独资企业或其指定人士(S)。于2019年9月4日,本公司WFOE、北京赤岩及北京赤岩股东订立独家购股权协议,该协议所载条款与本公司、北京苏扬及北京苏扬各股东之间的独家购股权协议大体相似。本公司、VIE及其各自股东之间的协议将继续有效,直至各自股东持有的北京苏永和北京赤岩的所有股权分别转让或转让给本公司或其指定人士(S)为止。
在CM律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
● | 我们的外商独资企业和中外合资企业的股权结构没有违反内地现行中国的任何法律或法规; |
● | 我们的外商独资企业、合资企业及其各自股东之间的合同安排受内地中国法律管辖,目前是有效的、具有约束力和可执行的,不会导致任何违反内地中国现行法律或法规的行为。 |
99
目录表
然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,内地中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现为我们的在线医疗美容服务业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们的业务运营依赖于与合并后的关联实体及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”
D.*
我们的总部设在北京,中国。截至2023年12月31日,我们在北京租用了两个办公室。我们目前的总部包括超过14,000平方米的办公空间,租期为5年,将于2024年5月到期。另一个办公室包括9000多平方米的办公空间,租期约为五年,将于2029年3月到期。从2024年5月起,它将成为我们的新总部。我们还在中国的其他14个城市租赁了总计超过5,000平方米的办公空间,租赁期限通常为一到五年。除办公空间外,我们在武汉和太原租赁了2000多平方米的制造、生产和办公综合体,在深圳租赁了1000多平方米的研发空间。我们相信我们现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会调整我们的写字楼面积,以适应未来的需要。
项目4A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
你应该阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析,以及综合财务报表和本年度报告中其他地方以Form 20-F形式包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告20-F表其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
*
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩主要受到影响中国医疗美容产业的一般因素的影响,包括中国人均可支配收入的增加和医疗美容支出的增长。此外,他们还受到推动中国网络媒体和社交社区的因素的影响,如在线用户数量的增长、电信基础设施的改善和移动支付的日益采用。此外,我们的业务和经营业绩受到内地政府政策和举措的影响,中国影响了医疗美容服务和内容分发行业。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响我们平台上的内容和服务需求以及我们的运营结果。
尽管有上述一般因素,我们认为我们的经营结果更直接地受到以下具体因素的影响。
● | 我们的用户基础规模、用户参与度以及我们内容的受众覆盖范围。 |
● | 我们内容的质量、完整性和多样性。 |
● | 我们为医疗美容服务提供商提供的信息服务的有效性和格式,包括我们应用相关技术来增强有针对性的信息分发和服务提供商曝光的能力。 |
100
目录表
● | 我们有能力为医疗美容服务提供商增加交易量。 |
● | 我们推出新设备和产品的能力。 |
● | 我们的销售和营销活动的效率。 |
● | 我们货币化渠道的多样性,包括沿医疗美容产业价值链的垂直扩张和向海量消费医疗服务市场的横向扩张。 |
我们的用户基础规模、用户参与度和付费服务提供商的数量
我们平台上用户基础的规模、用户参与度和付费医疗服务提供商的数量对我们的业务非常重要。我们主要通过跟踪移动MAU和与服务提供商进行验证交易的购买用户数量来衡量我们在吸引和吸引用户方面的有效性。平均移动MAU从2021年的850万下降到2022年的390万,下降了53.4%,2023年进一步下降了22.4%,降至310万。购买用户总数从2021年的55.61万人下降到2022年的39.62万人,下降28.8%;2023年增长13.6%,达到45.01万人。我们通过跟踪为信息服务和/或预订服务付费的服务提供商的数量来衡量我们在增加付费医疗服务提供商数量方面的有效性,这一数字从2021年的6634家增加到2022年的7111家,增加了7.2%,2023年减少了46.6%,至3796家。
新产品发布
我们推出新设备和产品的能力是我们成功的关键。自2021年7月,我们收购了武汉奇迹,并已扩展到激光等光电医疗设备的研发、生产、销售、代理和维修。此外,我们还从事医疗美容产品的销售,主要包括美容注射剂。在过去的三年里,我们的医疗产品和维修服务有了显著的增长。医疗产品及维修服务销售收入由2021年的1.12亿元人民币增长131.4%至2022年的2.591亿元人民币,2023年进一步增长28.7%至3.335亿元人民币。利用我们庞大的用户和服务提供商网络,我们能够快速发现新兴趋势,并有效地将新的和有竞争力的产品推向市场。随着我们的产品开发渠道和销售团队变得更加成熟,我们预计将继续开发和推出新产品。
我们的营销策略的有效性
我们的运营结果还取决于我们吸引和留住客户的能力,同时保持合理的营销费用。我们通过各种线上和线下营销和品牌推广活动来提升我们的品牌知名度,包括吸引医疗美容影响者、与应用商店和在线平台合作、影院广告、电视广告和线下推广活动。我们的销售和营销费用一直并将继续受到新产品发布数量以及我们新产品和现有产品和服务促销活动的影响。通过我们的数据分析,我们还监控我们各种营销渠道的投资回报,并相应地调整我们的支出策略。我们的销售和营销费用从2022年的人民币4.721亿元增加到2023年的人民币5.205亿元,增幅为10.2%,这主要是由于与品牌推广和用户获取活动相关的费用增加所致。我们计划通过不同的营销渠道继续监控和优化我们的费用,以发展我们的不同业务线并实现盈利。
发展我们的技术能力
影响我们收入和财务业绩的另一个因素是我们的技术能力。我们有很强的能力将先进的技术融入到我们的服务、产品和运营中。我们开发了人工智能产品,包括人工智能诊断、整容手术模拟和智能图像搜索。我们还利用人工智能技术和大数据分析来改进用户行为预测,优化我们的运营。我们将继续密切关注人工智能和大数据分析的发展及其在我们行业中的应用。我们相信,我们发展业务的能力取决于我们继续升级和利用我们的技术能力的能力。
101
目录表
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
收入
下表按金额和所列各年度总收入的百分比列出了我们收入的组成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
| (以10000为单位,但不包括10%)。 | |||||||||||||
收入 |
| |||||||||||||
信息服务和其他 | 1,304,455 | 77.1 | 870,140 | 69.2 | 1,063,178 | 149,745 | 71.0 | |||||||
预订服务 | 276,052 |
| 16.3 |
| 128,668 |
| 10.2 |
| 101,313 |
| 14,270 |
| 6.8 | |
医疗产品销售和维修服务(1) | 111,956 | 6.6 | 259,066 | 20.6 | 333,538 | 46,978 | 22.2 | |||||||
总计 | 1,692,463 |
| 100.0 |
| 1,257,874 |
| 100.0 |
| 1,498,029 |
| 210,993 |
| 100.0 |
注:
(1) | 从2023年开始,考虑到更好地监控上游供应链的业务发展,我们将美容注射剂销售和设备维修服务销售的收入合并为一个细目,更名为医疗产品销售和维修服务。 |
化妆品注射剂的销售曾在信息服务和其他项目中报告。2021年和2022年的信息服务和其他服务也进行了追溯更新。2021年和2022年,从信息服务和其他业务重新归类为医疗产品销售和维修服务的金额分别为零和1830万元人民币。
信息服务和其他收入。我们主要通过将医疗美容服务提供商的信息放在我们的平台上来产生收入。我们还通过在我们的平台上或通过社交媒体网络发布的内容中放置其他消费保健服务提供商、美容沙龙和某些美容产品卖家的信息来创造一小部分收入。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-我们的服务-信息服务和其他”。
预订服务收入。我们的收入来自预订服务,主要来自医疗美容服务提供商,即我们的用户通过我们的平台预订的治疗,以及用户从此类服务提供商购买并记录在我们的平台上的后续治疗,只要在我们的平台上产生了销售线索并且服务提供商仍然活跃。我们通常收取约为消费者支付金额的10%或30%的预订服务费。我们还从其他消费保健服务提供商和美容院获得一小部分预订服务收入。见“项目4.关于公司的信息--B。业务概述-我们的服务-预订服务。
医疗产品销售和维修服务。我们通过销售武汉奇迹和美容注射剂来获得收入。见“项目4.关于公司的信息--B。商业综述--武汉奇迹。
102
目录表
收入成本
下表列出了本年度收入成本的组成部分,按金额和占总收入的百分比分列:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务及其他费用 |
| 249,747 |
| 14.8 |
| 253,531 |
| 20.2 |
| 385,582 |
| 54,308 |
| 25.7 |
医疗产品销售成本和维修服务(1) |
| 78,142 |
| 4.6 |
| 139,761 |
| 11.1 |
| 158,754 |
| 22,360 |
| 10.6 |
总计 |
| 327,889 |
| 19.4 |
| 393,292 |
| 31.3 |
| 544,336 |
| 76,668 |
| 36.3 |
注:
(1) | 从2023年开始,以前的收入细目成本被分成两个细目,即医疗产品销售成本和维修服务成本以及服务成本和其他成本。医疗产品销售和维修服务的成本主要包括与医疗产品和维修服务有关的支出,收入的剩余成本重新分类为服务成本和其他。2021年和2022年的医疗产品销售成本和维护服务成本以及服务成本和其他成本也进行了追溯重新分类。 |
服务和其他费用。 服务和其他成本主要包括工资成本、股份补偿成本、服务器和带宽成本、折旧费用、支付给第三方在线平台的支付处理费、与税收相关的附加费、租金费用和其他与业务运营相关的直接成本。
医疗产品销售成本和维修服务成本。 医疗产品销售成本和维修服务成本主要包括维修服务使用的库存成本、人工成本和消耗品成本。
毛利和毛利率
下表列出了本公司各年度的毛利和毛利率:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |||
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||
毛利 | 人民币1364,574元 | 864,582元 | 953,693元 |
| 134,325美元 | |||
毛利率 |
| 80.6% | 68.7% | 63.7% | 63.7% |
103
目录表
运营费用
我们将我们的运营费用分为四类:销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用以及商誉和无形资产减值。下表列出了我们的总运营费用的细目,以及这些年我们总收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
销售和市场营销费用 | 792,484 | 46.8 | 472,092 | 37.5 | 520,451 | 73,304 | 34.7 | |||||||
一般和行政费用 | 252,214 |
| 14.9 |
| 260,208 |
| 20.7 |
| 290,765 |
| 40,953 |
| 19.4 | |
研发费用 | 286,567 |
| 16.9 |
| 235,087 |
| 18.7 |
| 203,524 |
| 28,666 |
| 13.6 | |
商誉和无形资产减值 | 65,879 | 3.9 | — | — | — | — | — | |||||||
总计 | 1,397,144 |
| 82.6 |
| 967,387 |
| 76.9 |
| 1,014,740 |
| 142,923 |
| 67.7 |
销售和市场营销费用. 销售和营销费用主要包括营销费用、用户获取活动费用、工资成本、股份薪酬费用和租金费用。
下表列出了我们销售和营销费用的细目,以及这些年我们总收入的百分比:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
营销和用户获取活动费用 | (570,347) | 33.7 | (254,893) | 20.3 | (270,304) | (38,072) | 18.0 | |||||||
工资成本 | (175,340) |
| 10.4 |
| (170,988) |
| 13.6 |
| (186,504) |
| (26,269) |
| 12.4 | |
其他 | (46,797) |
| 2.8 |
| (46,211) |
| 3.6 |
| (63,643) |
| (8,963) |
| 4.3 | |
总计 | (792,484) |
| 46.8 |
| (472,092) |
| 37.5 |
| (520,451) |
| (73,304) |
| 34.7 |
一般和行政费用。一般和行政费用主要包括工资费用、一般办公室费用、股份薪酬费用和专业服务费。
研发费用。研发费用主要包括工资成本、基于股份的薪酬支出和与研发相关的租金支出。
商誉和无形资产的减值。商誉和无形资产减值是指某些资产的账面价值超过其相对于收购子公司的公允价值的金额。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
104
目录表
香港
根据现行的香港税务条例,自2018/2019关税年度起,香港附属公司就不超过2,000,000港元的应评税利润按8.25%的税率缴纳利得税;超过2,000,000港元的任何部分应评税利润按16.5%的税率缴纳利得税。2017年,我们在香港的业务没有产生应税收入,而2021年、2022年和2023年,我们从业务中产生了收入。此外,我们在香港注册成立的子公司向公司支付股息无需缴纳任何香港预扣税。
内地中国
一般而言,吾等在内地的附属公司中国、综合可变利息实体及其附属公司在中国的应纳税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税按内地中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
北京苏扬万维科技咨询有限公司,我们的WFOE,在2018年被评为“高新技术企业”,并有资格享受15%的优惠税率,为期三年,从2018年到2020年。这一税率优惠期限又延长了三年,从2021年延长到2023年。由于So-Young万维也是一家符合“软件公司”资格的公司,其在2019年至2020年的两年期间享受0%的所得税税率,在2021年至2023年的三年期间享受12.5%的所得税税率。
武汉奇迹在2023年被评为《高新技术企业》,并在2023年至2025年的三年内获得15%的税率优惠。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将被征收10%的预提税率,除非该香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港子公司符合税务安排的所有要求,并获得税务机关的批准,则支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已被取消,但香港实体仍需根据税务机关随后对申请包的审查结果,拒绝5%的优惠税率,并向税务机关提交申请包并清缴逾期税款。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们在内地的子公司中国支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,我们在内地的子公司向我们付款的能力受到任何限制,我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与在中国做生意有关的风险--如果为了征收中国所得税,我们被归类为大陆居民企业中国,这种分类可能会对我们以及我们的非大陆居民中国或美国存托股份持有人的股东造成不利的税收后果。“
105
目录表
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩,包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| 美元 |
| % | |
(以千人为单位,但不包括10%) | ||||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
信息服务和其他 | 1,304,455 |
| 77.1 |
| 870,140 |
| 69.2 |
| 1,063,178 |
| 149,745 | 71.0 | ||
预订服务 | 276,052 |
| 16.3 |
| 128,668 |
| 10.2 |
| 101,313 |
| 14,270 |
| 6.8 | |
医疗产品销售和维修服务(1) | 111,956 | 6.6 | 259,066 | 20.6 | 333,538 | 46,978 | 22.2 | |||||||
总收入 | 1,692,463 |
| 100.0 |
| 1,257,874 |
| 100.0 |
| 1,498,029 |
| 210,993 |
| 100.0 | |
收入成本 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
服务及其他费用(2) | (249,747) | (14.8) | (253,531) | (20.2) | (385,582) | (54,308) | (25.7) | |||||||
医疗产品销售成本和维修服务(3) | (78,142) | (4.6) | (139,761) | (11.1) | (158,754) | (22,360) | (10.6) | |||||||
收入总成本 | (327,889) | (19.4) | (393,292) | (31.3) | (544,336) | (76,668) | (36.3) | |||||||
毛利 | 1,364,574 |
| 80.6 |
| 864,582 |
| 68.7 |
| 953,693 |
| 134,325 |
| 63.7 | |
运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||||||||
销售和市场营销费用 (2) | (792,484) |
| (46.8) |
| (472,092) |
| (37.5) |
| (520,451) |
| (73,304) |
| (34.7) | |
一般和行政费用(2) | (252,214) |
| (14.9) |
| (260,208) |
| (20.7) |
| (290,765) |
| (40,953) |
| (19.4) | |
研发费用(2) | (286,567) |
| (16.9) |
| (235,087) |
| (18.7) |
| (203,524) |
| (28,666) |
| (13.6) | |
商誉和无形资产减值 | (65,879) | (3.9) | — | — | — | — | — | |||||||
总运营费用 | (1,397,144) |
| (82.6) |
| (967,387) |
| (76.9) |
| (1,014,740) |
| (142,923) |
| (67.7) | |
运营亏损 | (32,570) |
| (1.9) |
| (102,805) |
| (8.2) |
| (61,047) |
| (8,598) |
| (4.0) | |
(亏损)/税前收益 | (16,405) |
| (1.0) |
| (87,072) |
| (6.9) |
| 7,869 |
| 1,108 |
| 0.5 | |
所得税(费用)/福利 | (21,231) |
| (1.6) |
| 20,965 |
| 1.7 |
| 18,075 |
| 2,546 |
| 1.2 | |
净(亏损)/收入 | (37,636) |
| (2.8) |
| (66,107) |
| (5.2) |
| 25,944 |
| 3,654 |
| 1.7 |
备注:
(1) | 从2023年开始,鉴于更好地监控上游供应链业务发展,本集团将美容注射剂销售、设备及维护服务销售产生的收入归为一个项目,更名为医疗产品及维护服务销售。美容注射剂的销售此前曾在信息服务和其他项目中报告过。2021年和2022年的信息服务和其他也已进行回顾性更新。2021年和2022年,从信息服务及其他重新分类至医疗产品和维护服务销售的金额分别为零和人民币1,830万元。 |
106
目录表
(2) | 以股份为基础的薪酬费用分配如下: |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:万人) | ||||||||
收入成本 | (18,768) | (8,282) | (1,800) | (254) | ||||
销售和市场营销费用 |
| (9,808) |
| (6,781) |
| (5,680) |
| (800) |
一般和行政费用 |
| (56,705) |
| (19,021) |
| (23,590) |
| (3,323) |
研发费用 |
| (20,869) |
| (9,252) |
| (5,251) |
| (740) |
(3) | 从2023年开始,以前的收入细目成本被分成两个细目,即医疗产品销售成本和维修服务成本以及服务成本和其他成本。医疗产品销售和维修服务的成本主要包括与医疗产品和维修服务有关的支出,收入的剩余成本重新分类为服务成本和其他。2021年和2022年的医疗产品销售成本和维护服务成本以及服务成本和其他成本也进行了追溯重新分类。 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
我们的收入由2022年的人民币12.579亿元增加至2023年的人民币14.98亿元(2.11亿美元),增幅达19.1%,主要来自So-Young Prime的收入增长及化妆品注射剂的销售,主要是由于订单量的增加。
我们的信息服务和其他收入增长了22.2%,从2022年的人民币8.701亿元增长到2023年的人民币10.632亿元(1.497亿美元)。这一增长主要是由于So-Young Prime产生的收入增加。
我们来自预订服务的收入从2022年的1.287亿元人民币下降到2023年的1.013亿元人民币(1430万美元),降幅为21.3%。减少的主要原因是我们的经营策略是向最终用户提供更高的补贴。
我们来自医疗产品和维修服务销售的收入增长了28.7%,从2022年的2.591亿元人民币增长到2023年的3.335亿元人民币(4700万美元)。这一增长主要是由于美容注射剂的销售增加。
收入成本
我们的收入成本从2022年的3.933亿元人民币增加到2023年的5.443亿元人民币(7670万美元),增幅为38.4%。这一增长主要是由于与So-Young Prime相关的成本增加和美容注射剂的销售。此外,收入成本包括2023年基于股份的薪酬支出人民币180万元(合30万美元),而2022年为人民币830万元。
我们的服务和其他成本从2022年的2.535亿元人民币增加到2023年的3.856亿元人民币(5430万美元),增幅为52.1%。这一增长主要是由于与So-Young Prime相关的成本增加。
我们的医疗产品销售和维护服务成本从2022年的1.398亿元人民币增加到2023年的1.588亿元人民币(2240万美元),增长了13.6%。这一增长主要是由于与化妆品注射剂销售相关的成本增加所致。
毛利
如上所述,我们的毛利由2022年的人民币8.646亿元增长至2023年的人民币9.537亿元(1.343亿美元),增幅达10.3%。我们的毛利率从2022年的68.7%下降到2023年的63.7%。
107
目录表
运营费用
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2022年的4.721亿元人民币增长到2023年的5.205亿元人民币(7330万美元),增幅为10.2%。增加的主要原因是与品牌推广和用户获取活动相关的费用增加。2023年的销售和营销费用包括基于股票的薪酬支出人民币570万元(合80万美元),而2022年为人民币680万元。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2022年的人民币2.602亿元增加到2023年的人民币2.908亿元(4100万美元),增幅为11.7%。这一增长主要是由于扩大行政雇员以支持我们的业务升级和新的战略业务而导致的工资成本增加。2023年的一般和行政支出包括基于股份的薪酬支出人民币2360万元(合330万美元),而2022年的薪酬支出为人民币1900万元。
研究和开发费用。我们的研发费用从2022年的人民币2.351亿元下降到2023年的人民币2.035亿元(2,870万美元),降幅为13.4%,这主要是由于员工效率的提高。2023年的研发支出包括基于股份的薪酬支出人民币530万元(合70万美元),而2022年的研发支出为人民币930万元。
商誉和无形资产的减值。我们在2023年没有确认任何商誉减值或无形资产减值。商誉及无形资产减值是指根据年度商誉及无形资产减值评估,某些资产的账面价值超过其相对于收购附属公司的公允价值的金额。关于商誉和无形资产减值的详细讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--E。财务报表中的“关键会计估计”和“重要会计政策摘要、附注7和附注10无形资产”。
运营亏损
由于上述原因,我们在2023年的运营亏损为人民币6100万元(860万美元),而2022年的亏损为人民币1.028亿元。
其他,网络
其他,2023年净额为2190万元人民币(310万美元),而2022年为820万元人民币。
所得税优惠
我们在2023年录得1,810万元人民币(250万美元)的所得税优惠,这主要是由于研发支出的额外扣除的影响,而2022年的所得税优惠为2,100万元人民币。
净收益/(亏损)
由于上述原因,我们于2023年录得净收益人民币2590万元(370万美元),而2022年则净亏损人民币6610万元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
我们的收入由2021年的人民币16.925亿元下降至2022年的人民币12.579亿元,下降25.7%,主要是由于每个付费医疗服务提供商的平均收入下降。
我们的信息服务和其他收入下降了33.3%,从2021年的13.045亿元人民币下降到2022年的8.701亿元人民币。这一减少主要是由于订阅信息服务的付费医疗服务提供者的数量减少。
108
目录表
我们来自预订服务的收入从2021年的2.761亿元人民币下降到2022年的1.287亿元人民币,降幅为53.4%。减少的主要原因是为应对新冠肺炎在中国的复兴而采取的控制措施,以及采取了向最终用户提供更高补贴的运营策略。购买用户由2021年的55.61万人减少到2022年的39.62万人,下降28.8%。
我们的医疗产品销售和维修服务收入为人民币2.591亿元,主要来自武汉奇迹。
收入成本
我们的收入成本从2021年的3.279亿元人民币增加到2022年的3.933亿元人民币,增幅为19.9%。这一增长主要是由于武汉奇迹的整合。此外,收入成本包括2022年基于股份的薪酬支出人民币830万元,而2021年为人民币1880万元。
我们的服务和其他成本从2021年的2.497亿元增加到2022年的2.535亿元,增幅为1.5%。
我们的医疗产品销售和维修服务成本为1.398亿元人民币,主要来自武汉奇迹。
毛利
由于上述原因,我们的毛利由2021年的人民币13.646亿元下降至2022年的人民币8.646亿元,降幅为36.6%。我们的毛利率从2021年的80.6%下降到2022年的68.7%。
运营费用
销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2021年的7.925亿元人民币下降到2022年的4.721亿元人民币,降幅为40.4%。减少的主要原因是与品牌推广和用户获取活动相关的费用减少。2022年的销售和营销费用包括基于股票的薪酬支出680万元人民币,而2021年的这一数字为980万元人民币。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的人民币2.522亿元增加到2022年的人民币2.602亿元,增幅为3.2%。增加的主要原因是人事费和专业服务费增加。2022年的一般和行政费用包括基于股份的薪酬费用人民币1,900万元,而2021年为人民币5,670万元。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的人民币2.866亿元下降到2022年的人民币2.351亿元,下降了18.0%,这主要是由于工资成本的下降。2022年的研发支出包括基于股份的薪酬支出人民币930万元,而2021年的研发支出为人民币2090万元。
商誉和无形资产的减值。我们在2022年没有确认任何商誉减值或无形资产减值。商誉及无形资产减值是指根据年度商誉及无形资产减值评估,某些资产的账面价值超过其相对于收购附属公司的公允价值的金额。关于商誉和无形资产减值的详细讨论,请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--E。财务报表中的“关键会计估计”和“重要会计政策摘要、附注7和附注10无形资产”。
运营亏损
由于上述原因,我们在2022年的运营亏损为人民币1.028亿元,而2021年的亏损为人民币32.6百万元。
其他,网络
其他,净额为820万元,而2021年为1200万元。
109
目录表
所得税优惠/(费用)
我们在2022年记录了2100万元的所得税优惠,而2021年的所得税支出为2120万元。所得税优惠主要包括2021财年退还所得税人民币1260万元,其中2022年第三季度收到的所得税退还金额为1260万元。
净亏损
因此,本公司于2022年录得净亏损人民币6610万元,而于2021年则录得净亏损人民币3760万元。
B.投资银行、投资银行、投资流动资金和资本资源
下表汇总了我们历年的现金流:
截至2013年12月31日的财政年度 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位:千) | ||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | 84,287 |
| (112,873) |
| 22,501 |
| 3,171 | |
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 339,822 |
| (572,212) |
| (202,611) |
| (28,538) | |
用于融资活动的现金净额 | (216,743) |
| (13,586) |
| (100,015) |
| (14,087) | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (9,242) |
| 55,862 |
| 11,865 |
| 1,670 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 198,124 |
| (642,809) |
| (268,260) |
| (37,784) | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 1,145,685 |
| 1,343,809 |
| 701,000 |
| 98,734 | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 | 1,343,809 |
| 701,000 |
| 432,740 |
| 60,950 |
到目前为止,我们主要通过经营活动和历史股权融资活动产生的净现金为我们的经营和投资活动提供资金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为13亿元人民币、7亿元人民币和4亿元人民币(6100万美元)。我们的现金、现金等价物和限制性现金主要由手头现金和活期存款组成。
我们相信,我们目前的现金、现金等价物和限制性现金以及我们来自运营的预期现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2023年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金的95.3%和4.7%分别在中国和海外持有,其中12.8%以美元计价,87.0%以人民币计价。截至2023年12月31日,我们11.1%的定期存款和88.9%的短期投资分别在中国和海外持有,其中11.1%以人民币计价。截至2023年12月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金的34.8%由VIE及其子公司持有。虽然我们合并可变权益实体及其附属公司的业绩,但我们只能透过与可变权益实体及其股东的合约安排,取得可变权益实体及其附属公司的资产或收益。见“项目4.关于公司的信息--C。组织结构。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B。流动资金和资本资源控股公司结构。
110
目录表
于运用首次公开发售所得款项时,吾等可能会向内地附属公司中国作出额外出资、于内地中国设立新附属公司及向该等于内地新成立的附属公司中国出资、向于内地的附属公司中国发放贷款,或在离岸交易中收购在中国设有业务的离岸实体。然而,这些用途大多受大陆中国的规定。见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误或阻止我们使用首次公开募股所得向我们在内地的子公司中国和可变利息实体发放贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响。
我们预计,我们未来收入的大部分将继续以人民币计价。根据内地中国现行的外汇规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,只要满足某些常规程序要求,就可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
2023年经营活动提供的现金净额为人民币2,250万元(合320万美元)。经营活动提供的现金净额与同期净收益人民币2,590万元(370万美元)的差额主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币3630万元(510万美元),(Ii)财产及设备折旧及无形资产摊销增加人民币4610万元(650万美元),及(Iii)预付款及其他流动资产减少人民币5050万元(710万美元),及(Iv)应收贸易账款减少人民币290万元(410万美元)。
2022年用于经营活动的现金净额为人民币1.129亿元。经营活动中使用的现金净额与同期净亏损人民币6610万元的差额主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币4330万元,(Ii)财产及设备折旧及无形资产摊销增加人民币4710万元,以及(Iii)其他非流动资产减少人民币5130万元。
2021年经营活动提供的现金净额为人民币8430万元。经营活动提供的现金净额与同期净亏损人民币3760万元的差额主要是由于(I)基于股份的薪酬支出增加人民币1.062亿元,(Ii)商誉及无形资产减值增加人民币65.9百万元,(Iii)预付款及其他流动资产减少人民币4400万元,及(Iv)合同负债减少人民币2830万元。
投资活动
2023年用于投资活动的现金净额为人民币2.026亿元(2850万美元),主要是用于购买短期投资和定期存款的现金人民币22.354亿元(3.149亿美元),用于购买物业和设备以及无形资产的现金人民币51.20万元(720万美元),被短期投资到期的收益和定期存款人民币21.031亿元(2.962亿美元)所抵销。
2022年用于投资活动的现金净额为人民币5.722亿元,主要由于购买短期投资和定期存款人民币12.058亿元,收购子公司已支付现金人民币97.5百万元,抵销了短期投资到期收益和定期存款人民币7.648亿元。
投资活动于2021年提供的现金净额为人民币339.8百万元,主要由于购买短期投资及定期存款人民币19.198亿元,收购附属公司已支付现金人民币6.369百万元,抵销短期投资到期所得款项及定期存款人民币30.529亿元。
111
目录表
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币1.00亿元(1,410万美元),主要由于用于回购普通股的现金人民币1.256亿元(合1,770万美元),被短期借款收益人民币2,980万元(合420万美元)所抵销。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币1,360万元,主要为回购普通股人民币1,510万元。
2021年用于融资活动的现金净额为人民币2.167亿元,主要由于回购普通股人民币2.177亿元。
物资现金需求
截至2023年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和经营租赁义务。
我们的资本支出主要用于购买医疗设备、电子设备、家具和办公设备以及小额信贷许可证。我们的资本支出在2021年为4510万元人民币,2022年为1570万元人民币,2023年为5120万元人民币(720万美元)。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
我们的经营租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们以不可撤销的租赁方式租赁我们的办公设施,租赁的到期日各不相同。我们的大部分经营租赁承诺与我们总部于2024年4月和2029年3月到期的租赁协议有关。预计2024年、2025年、2026年、2027年和2028年这些协议的租赁支付及相关物业管理费分别为人民币3320万元、2600万元、2700万元、2570万元和2170万元。
除上文所述外,截至2023年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
新氧是一家控股公司,本身没有实质性业务。本公司主要透过内地附属公司中国、综合可变权益实体及其附属公司进行业务。因此,新氧说,S派发股息的能力取决于我们大陆子公司中国派发的股息。如果我们在内地的现有附属公司中国或任何新成立的附属公司日后自行产生债务,其债务工具可能会限制他们向我们派发股息的能力。此外,吾等于中国的全资外资附属公司只获准从其留存收益(如有)中向吾等支付股息,该等盈利乃根据内地中国的会计准则及法规厘定。根据内地法律规定,中国各附属公司及合并可变权益实体每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金,直至储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的外商全资附属公司可酌情将其根据内地中国会计准则的税后溢利拨入企业扩展基金及员工奖金及福利基金,而综合可变权益实体可酌情将其按内地会计准则中国的税后溢利拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的外商独资企业在2021年达到法定公积金要求后产生了累积利润。
C.中国在研发、专利和许可等领域的合作。
见“项目4.公司信息--B.业务概述--技术和基础设施”和“--知识产权”。
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目录表
D.*趋势信息
除本年报其他部分所披露外,本公司并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E·S、E·S、G·S、G·S、E·M、E·S、E·G、E·S、C·S、E·S、
吾等根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会准则编制财务报表,该准则要求吾等作出影响已呈报资产、负债、收入、成本及开支及相关披露金额的判断、估计及假设。我们定期根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设,以及(2)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。
有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅“附注2-重要会计政策摘要”。您应阅读以下对关键会计估计的描述,并结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容。
商誉减值和定期无形资产减值
所需估计的性质--商誉。我们每年或更频繁地在报告单位层面测试商誉减值,如果事件或环境变化更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。如果我们在定性评估后确定净资产的账面价值更有可能超过报告单位的公允价值,则进行量化评估。如果报告单位的账面价值高于公允价值,则确认减值损失的金额等于超出的金额。
所需估计的性质--确定存在的无形资产。当事件或情况显示该等资产的账面值可能无法收回时,我们已检视可能出现的减值。当资产组的账面价值超过其估计公允价值时,确认减值费用。
使用的假设-商誉和确定的无形资产。在确定我们的报告单位和已确定的无形资产的公允价值时使用的重要假设包括:
预计收入和预计经营业绩。这些预测是根据我们的内部业务计划预测得出的,这些预测至少每年更新一次,并由我们的董事会审查。内部业务计划预测是考虑到市场数据、销售计划和行业研究而制定的。
预计该等资产将产生未来未贴现的净现金流。我们对该资产预期产生的未来未贴现净现金流的收入和经营业绩作出假设。这些预测是根据我们的内部业务计划预测得出的,这些预测至少每年更新一次,并由我们的董事会审查。
贴现率。在计量报告单位和已确定的无形资产的公允价值时,未来现金流量的贴现率与我们预计潜在市场参与者将使用的加权平均资本成本一致。加权平均资本成本是对企业股权和债务持有人预期的整体风险调整后税前回报率的估计。
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目录表
敏感性分析。2021年,我们在评估后完全减值了与我们的一个报告单位相关的商誉人民币4850万元和无形资产人民币1740万元。作为敏感性的衡量标准,对于折现率增加或减少100个基点或其他假设增加或减少10%,不会发现任何重大影响或任何其他合理可能发生的结果。于2022年及2023年,吾等于评估后确定武汉奇迹报告单位的估计公允价值超过其账面值,因此并无记录减值。作为敏感性的衡量标准,对于折现率增加或减少100个基点或其他假设增加或减少10%,不会发现任何重大影响或任何其他合理可能发生的结果。
无形资产的使用年限
我们的无形资产在资产的估计使用年限内使用直线方法摊销。在确定无形资产的使用年限时,考虑的关键因素是正在进行的业务运营的变化、资产的计划使用和利用的变化或技术进步。截至2021年、2022年及2023年12月止年度的综合全面收益/(亏损)表分别入账摊销费用人民币1,500万元、人民币2,540万元及人民币2,530万元。作为敏感性的衡量标准,对于截至2023年12月31日止年度所有无形资产的使用年限减少10%,我们将记录约人民币280万元的额外摊销费用。
项目6.董事、高级管理人员和员工
董事会董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事和首席执行官 |
| 年龄 |
| 职位/头衔 |
邢晋 |
| 44 |
| 联合创始人、董事长、首席执行官 |
晖兆 |
| 43 |
| 董事首席财务官 |
小东英 |
| 44 |
| 董事、首席增长官 |
张海鹏 |
| 52 |
| 独立董事 |
潮河 |
| 65 |
| 独立董事 |
衍神兵 |
| 39 |
| 独立董事 |
南Huang | 41 | 首席人力资源官 |
兴金先生是我们的联合创始人,自2013年3月成立以来一直担任我们的董事兼首席执行官。在创立我们公司之前,金先生于2011年至2013年担任IM2.0互动集团副总裁兼社交运营总经理。2009年至2011年,金先生担任腾讯集团旗下在线支付服务提供商财付通(HKEx:0700)的产品运营总监。在此之前,金先生于2007年至2009年共同创立了社交网络服务社区,于2004年至2007年担任Oak Pacific Interactive高级产品运营经理,并于2001年至2004年担任Tom.com产品开发经理。金先生于2001年获得天津大学管理信息系统学士学位。
赵辉先生自2023年10月起担任我们的董事,并自2023年5月起担任我们的首席财务官。赵亮于2022年11月以高级副总裁的身份加入我们。在加入本公司之前,赵先生曾于2017年至2022年在董事(纽约证券交易所代码:BEKE;香港交易所代码:2423)担任贝壳财务总监。在此之前,赵先生于2016年至2017年担任优衣斯科技有限公司财务主管董事,2015年至2016年担任波士顿电池科技有限公司财务分析与报告主管,2005年至2015年担任安永华明律师事务所高级审计经理。赵先生是ACCA和AICPA的成员。赵先生2003年在南开大学获得财务管理学士学位,2004年在约克大学获得经济学和金融学硕士学位。
114
目录表
应晓东先生从2023年10月开始担任我们的董事,并从2022年9月开始担任首席增长官。应先生于2021年5月加入我们,担任供应链副总裁总裁。在加入我们之前,应先生曾在2010年至2021年担任百度商业产品团队的董事、技术商业团队的董事以及医学美容部门的总经理。2002年至2010年,在中国软件开发网、易网、21世纪经济新闻等媒体公司负责销售相关工作。英先生获得了浙江大学的学士学位。
张海鹏博士于2019年12月至2024年1月担任我们的董事,并自2024年1月起担任我们的独立董事。张博士现在也是成实步尔堂文化传媒有限公司的董事长。2015年至2021年,张博士担任董事高级管理人员和中信股份资本合伙公司医疗集团负责人。在加入中信股份资本之前,他是中国资源医疗集团有限公司的首席执行官,中国资源(控股)有限公司战略管理部总经理。在此之前,张博士是麦肯锡公司的合伙人,并曾在招商证券控股(国际)有限公司担任内部控制和审计主管。张博士拥有丰富的行业经验,曾在医疗保健行业的多家公司担任董事会成员。他于2000年获得埃默里大学Goizueta商学院MBA学位,1998年获得北京协和医学院医学博士学位。
自2020年5月起,赵鹤教授一直担任我们的独立董事。何教授现任浙江大学医学院外科肿瘤学教授,有20多年的临床实践经验。何教授自2020年5月起担任百达集团股份有限公司(上海证券交易所代号:600865)的独立董事董事,自2019年2月起担任莱昂科医药集团股份有限公司(上交所代号:603669)的独立董事董事。何教授还从2021年起担任董事和绿城医疗管理公司总经理。2016年至2019年担任微医集团高级副总裁,微医初级护理首席执行官。在此之前,他于2014年至2016年担任泰康社区投资有限公司医疗保健事务副总经理。1999年至2014年,何教授在浙江大学医学院附属医院邵逸夫医院执业,并担任管理职务。2003年至2013年,他是邵逸夫医院的总裁。1983年至1999年在浙江大学第一附属医院实习,1993年至1999年兼任总裁副主任医师。1982年在浙江医科大学获得医学学士学位,1989年在浙江医科大学获得医学硕士学位。2003年,他获得了中国-欧洲国际商学院的EMBA学位。
沈楠女士自2023年10月以来一直担任我们的独立董事。沈南鹏自2018年12月起担任高途(纽约证券交易所代码:GOTU)首席财务官,2023年10月起担任高途首席财务官。在加入高途之前,沈女士是中国中国企业有限公司的首席财务官,该公司于2017年11月至2018年11月在山东英才大学运营VIE。在此之前,沈丽君在2012年2月至2017年11月期间曾在普华永道担任多个职位,其中最后一个职位是保险经理。2014年9月至2016年7月,她在普华永道大密歇根办事处工作。在2012年2月之前,沈女士是大连港航产业基金的投资经理,负责投资者关系管理。沈女士分别于2006年和2009年在东北财经大学获得财务管理学士和硕士学位。沈女士是中国的一名注册会计师。她目前在清华大学攻读工商管理硕士学位。
Huang先生自2022年9月起担任我们的首席人力资源官。他在2021年12月至2022年9月期间担任我们人力资源部的高级副总裁。在加入我们之前,Mr.Huang于2019年至2021年在每日优鲜担任人力资源副总裁。2013年至2019年,先后在万达集团和龙湖集团任职,均为董事高级HR。2005年至2013年,在包括安永、美世等在内的全球咨询公司担任咨询专业人员。Mr.Huang 2005年在复旦大学获得经济学学士学位,2019年在中欧国际工商学院获得EMBA学位。
B.董事和高级管理人员的薪酬没有变化
在截至2023年12月31日的财年,我们向执行董事和非执行董事支付了总计人民币1030万元(合140万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。有关向我们的董事和高级管理人员授予股份奖励的信息,请参阅“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B。董事和高管的薪酬--股票激励计划。
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目录表
根据法律规定,我们在内地的子公司中国和VIE必须按每位员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险和其他法定福利和住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行干事都有一段特定的时间,在最初的任期结束时可以延长。对于高管的某些行为,例如对重罪或任何涉及道德败坏、对我们不利的不诚实行为、严重疏忽或故意不当行为的定罪或认罪,或继续不履行约定的职责,我们可以随时因此而终止雇用,而无需额外支付报酬。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止高管的雇用。在我们终止合同的情况下,我们将向高管提供双方同意的遣散费。执行干事可随时辞职,但需提前60天书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
第二次修订和重新修订2018年股份计划
我们的董事会于2019年3月批准了第二次修订和重新修订的2018年股票计划,即2018年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们业务的成功。2018年计划取代了我们之前采用的所有股票激励计划。根据2018年计划下的所有奖励,根据2018计划下的所有奖励可发行的普通股的最大总数为7,700,000股普通股,外加于2020年开始的每个财政年度的上一个日历年12月31日的已发行股本总额的2%,或我们董事会决定的较少数量的A类普通股,规定在2018计划期间最初保留并随后增加的股份总数不得超过紧接最近一次增发之前的12月31日我们的已发行股本总额的10%。截至本年度报告日期,根据2018年计划下的所有奖励可发行的最高A类普通股数量为7,542,244股。截至2024年2月29日,2018年计划下购买499,953股A类普通股的奖励已授予和未偿还,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2024年2月29日,根据2018年计划行使未来授予时,可供未来发行的A类普通股数量为31,816股。
116
目录表
以下各段描述了2018年计划的主要条款。
奖项的类型。2018年计划允许奖励股票、期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或一个或多个委员会(可能由我们的董事会设立)将管理2018年计划。我们的董事会或委员会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
授奖协议。根据2018年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向本公司及其子公司的员工、董事和顾问以及经计划管理人批准的其他个人颁发奖励。
归属时间表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参赛者不得以任何方式转让奖励,除非按照2018年计划或相应奖励协议中规定的例外情况,如遗嘱转让或继承法和分配法。
2018年计划的终止和修订。除非提前终止或根据其条款延长,否则2018年计划的期限为十年。我们的董事会有权终止、修改或修改2018年计划。但是,除非得到有关受让人的同意,否则对2018年计划的终止、修正或修改不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
2021年股权激励计划
我们的董事会于2021年4月批准了2021年股票激励计划,即2021年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2021年计划,根据所有奖励可发行的最大股份总数最初为1,734,760股,外加自2022年1月1日开始的财政年度开始,在本计划期间每个财政年度的第一天每年增加的股份数量,金额相当于上一财政年度最后一天在转换后完全稀释基础上发行和发行的股份总数的2%;或我们董事会决定的较少数量的股份。截至2024年2月29日,根据2021年计划,已授予和未偿还购买1,225,263股A类普通股的奖励,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。2021年计划于2023年4月到期。
以下各段描述了2021年计划的主要条款。
奖项的类型。2021年计划允许授予股票、期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或一个或多个委员会(由我们的董事会设立)管理2021计划。我们的董事会或委员会(视情况而定)决定了获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
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目录表
授奖协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以向本公司及其子公司的员工、董事和顾问以及经计划管理人批准的其他个人颁发奖励。
归属时间表。一般而言,计划管理人确定有关授标协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除《2021年计划》或相应的奖励协议规定的例外情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止或根据其条款延长,否则2021年计划的期限为两年。我们的董事会有权终止、修改或修改2021计划。但是,除非得到有关受让人的同意,否则对《2021年计划》的终止、修正或修改不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
2023年股权激励计划
我们的董事会于2023年2月批准了2023年股票激励计划,即2023年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。根据2023年计划,可授予奖励的最大总股数为300万股A类普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)。截至2024年2月29日,2023年计划下购买595,904股A类普通股的奖励已授予和尚未支付,不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。截至2024年2月29日,根据2023年计划行使未来授予时,可供未来发行的A类普通股数量为2102,384股。
以下各段描述了2023年计划的主要条款。
奖项的种类。2023年计划允许根据2023年计划授予参与者期权、限制性股票、限制性股票单位或委员会批准的其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或一个或多个委员会(可能由我们的董事会设立)将管理2023年计划。我们的董事会或委员会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及每个奖项的条款和条件。
授标协议.根据2023年计划授予的奖励由授予协议来证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括授予期限、受助人就业或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以根据计划管理人的决定对员工、顾问和董事进行奖励。
归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
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目录表
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除《2023年计划》或相应的奖励协议规定的例外情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2023年规划》的终止和修订。除非提前终止或根据其条款延长,否则2023年计划的期限为十年。我们的董事会有权终止、修改或修改2023计划。但是,除非得到有关受让人的同意,否则对《2023年计划》的终止、修正或修改不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。
下表总结了截至2024年2月29日,根据2018年计划、2021年计划和2023年计划已向我们的多名董事和执行官授予的未行使期权,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。
| 普通股 |
| 行使价格 |
|
| ||||
名字 | 基础资产期权 | (美元/股) | 授予日期: | 到期日: | |||||
晖兆 |
| * | $ | 0.01 |
| 2023年6月30日 |
| 2033年6月29日 | |
小东英 | * | $ | 0.01 | 2021年8月16日 | 2031年8月15日 | ||||
2022年11月1日 | 2032年10月31日 | ||||||||
2023年3月1日 | 二〇三三年二月二十八日 | ||||||||
|
| 2023年6月1日 |
| 2033年5月31日 | |||||
2023年9月1日 | 2033年8月31日 | ||||||||
2023年12月1日 | 二○三三年十一月三十日 | ||||||||
南Huang | * | $ | 0.01 | 2022年1月25日 | 2032年1月24日 | ||||
2022年11月1日 | 2032年10月31日 | ||||||||
2023年2月20日 | 2033年2月19日 | ||||||||
2023年3月1日 | 二〇三三年二月二十八日 | ||||||||
2023年9月1日 | 2033年8月31日 | ||||||||
2024年2月20日 | 2034年2月19日 | ||||||||
总计 |
| 576,282 |
|
|
|
|
|
|
注:
*持股不到我们总流通股的1%。
截至2024年2月29日,其他员工作为一个整体持有未行使期权,可购买1,744,838股我们公司A类普通股,加权平均行使价为每股0.01美元。
So-Young医疗股份激励计划
我们的全资子公司香港So-Young Medical Limited(“So-Young Medical”)于2024年1月采用了自己的股份激励计划,该计划允许向其员工、董事和顾问授予So-Young Medical的股票期权、限制性股票单位和其他类型的奖励。截至本年度报告日期,So-Young Medical尚未授予任何购股权。
119
目录表
C.*董事会惯例
我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式,无论是直接或间接,在与我公司的合同或交易中,或拟议的合同或交易中,有利害关系,必须在我们的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约或交易、或拟订立的合约或交易投票,尽管他可能与该合约或交易有利害关系,如果他这样做,其投票将被计算在内,并可计入考虑任何该等合约或交易或拟订立的合约或交易的任何董事会议的法定人数。我们的董事可行使本公司的所有权力,发行债券、债权股证、债券或其他证券,无论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。
截至本年度报告发布之日,我们的六名董事中有三名符合纳斯达克股票市场规则中对“独立性”的定义。由于我们是纳斯达克证券市场规则定义的“受控公司”,我们被允许选择依赖,并可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则约束。例如,我们可以依靠公司治理规则的豁免,即我们的董事会中必须有大多数是独立董事。见“项目16G。公司治理。“
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会。这三个定期委员会是:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了每个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由沈南女士、张海鹏先生、何超教授组成。沈楠女士是我们审计委员会的主席。吾等已确定沈楠女士、张海鹏先生及何超教授各自符合纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合经修订的证券交易法第10A-3条的独立性标准。我们已确定沈楠女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务; |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
120
目录表
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由张海鹏先生、沈楠女士和赵鹤教授组成。张海鹏先生是我们薪酬委员会的主席。经我们认定,张海鹏先生、沈楠女士和赵鹤教授均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605条第(C)款第(2)项的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
● | 审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬; |
● | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
● | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由何超教授、申南女士和张海鹏先生组成。何超教授是我们提名和公司治理委员会的主席。我们确定何超教授、张海鹏先生和申南女士均满足纳斯达克证券市场规则第5605(a)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责:
● | 遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命; |
● | 每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点; |
● | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
● | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有行使技能和谨慎的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
121
目录表
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
● | 召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作; |
● | 宣布分红和分配; |
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 行使本公司借款权力,将本公司财产抵押; |
● | 批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议选举产生。董事或吾等可提前30天发出书面通知或双方同意的其他较短通知期终止吾等的独立董事任期。董事亦将于下列情况下终止为董事:(I)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整;(Ii)董事身故或被发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;或(Iv)未经特别请假而缺席本公司连续三次董事会会议,而本公司董事议决辞去其职位。
我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。
董事会多样性矩阵(截至本年度报告之日) |
| ||||||||
主要执行机构所在国家/地区 |
|
|
| 中华人民共和国 |
| ||||
外国私人发行商 | 是 | ||||||||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||||||||
董事总数 | 6 |
没有 | ||||||||
非- | 披露 | |||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 二进位 |
| 性别 | |
第一部分:性别认同 | ||||||||
董事 |
| 1 |
| 5 |
| 0 |
| 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
| 0 | ||||||
LGBTQ+ |
| 0 | ||||||
没有透露人口统计背景 |
| 0 |
122
目录表
D.公司、公司、公司和员工
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们的员工总数分别为1,357人、1,573人和2,085人。下表按职能列出了截至2023年12月31日我们的员工详细信息:
功能 |
| 员工人数减少。 |
平台运营和客户服务 |
| 246 |
装备制造 | 62 | |
销售和市场营销 |
| 545 |
一般和行政 |
| 217 |
研发 |
| 287 |
总计 |
| 1,357 |
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境,因此,我们通常能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
按照《中国》的规定,参加市、省政府组织的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等各类职工社会保障计划。根据内地法律,中国要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款,最高金额由当地政府不时规定。到目前为止,我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
E·E·斯诺登将获得更多股份所有权。
除特别指出外,下表列出了截至2024年2月29日我们普通股实际所有权的信息:
● | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
● | 我们所知的每一类我们有投票权的证券中实益拥有5%或以上的人。 |
下表中的计算基于截至2024年2月29日已发行的78,469,776股普通股,其中包括66,469,776股A类普通股和12,000,000股B类普通股。
123
目录表
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
普通股实益拥有 |
| ||||||||
|
|
|
| %% |
| ||||
A类 | B类 | 占总数的% | 集料 |
| |||||
普通 | 普通 | 普通 | 投票 |
| |||||
股票 | 股票 | 股票 | 电源† |
| |||||
董事和高管**: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
邢晋(1) |
| 3,767,692 |
| 12,000,000 |
| 20.1 | % | 85.3 | % |
晖兆 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
张海鹏 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
衍神兵 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
潮河 |
| — |
| — |
| — |
| — | |
小东英 | * | — | * | * | |||||
南Huang | * | — | * | * | |||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
| 4,274,417 |
| 12,000,000 |
| 20.6 | % | 85.3 | % |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
|
| |
美容保健控股有限公司(1) |
| — |
| 12,000,000 |
| 15.3 | % | 84.4 | % |
迈创中国III香港有限公司(2) |
| 11,033,826 |
| — |
| 14.1 | % | 2.6 | % |
兰花亚洲实体(3) |
| 10,646,534 |
| — |
| 13.6 | % | 2.5 | % |
Trustbridge Partners V,L.P.(4) |
| 8,237,774 |
| — |
| 10.5 | % | 1.9 | % |
备注:
*股票占我们已发行普通股总数的不到1%
** | 邢进、赵辉、朝和、应晓东、Huang南的营业地址分别是北京市朝阳区荣信科技中心E座,人民Republic of China。张海鹏的营业地址是香港新界沙田荔平路83号乐嘉18号楼。南深的营业地址是北京市海淀区西北王东路10号17东区金泰克大厦5楼,邮编:Republic of China。 |
† | 对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股一票,而我们的B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股有30票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可随时由其持有人一对一地转换为A类普通股。 |
(1) | 代表由邢进先生直接持有的3,767,692股A类普通股及于英属维尔京群岛注册成立的美容健康控股有限公司持有的12,000,000股B类普通股。美容健康控股有限公司由星金控股。美容健康控股有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。 |
124
目录表
(2) | 代表矩阵合伙人中国三香港有限公司(一间在香港注册成立的公司)所持有的14,343,965股美国存托凭证及7股A类普通股,详情载于矩阵合伙人中国三香港有限公司及关联方于二零二四年二月九日提交的附表13G/A。矩阵合伙人中国三世香港有限公司的注册地址为香港中环干诺道1号友邦保险中环28楼2807室,邮编:中国。矩阵合伙人中国三香港有限公司由矩阵合伙人中国三世,L.P.及矩阵合伙人中国三-A,L.P.矩阵中国管理三期及矩阵中国三期GP有限公司分别为矩阵合伙人中国三期及矩阵合伙人中国三期的直接及间接普通合伙人,因此可对矩阵合伙人中国三期及矩阵合伙人中国三期所持有的股份行使投票权及处分权。David苏,矩阵中国三世GP,有限公司的董事成员,可能被视为分享对这些股份的投票权和处置权。矩阵合伙人中国三世和矩阵合伙人中国三-A,L.P.的注册地址是开曼群岛尤格兰德大厦309号信箱309号枫叶企业服务有限公司。 |
(3) | 代表约10,646,534股A类普通股,相当于兰花亚洲实体持有的13,840,494股美国存托凭证,该等实体定义为绝对财富有限公司及关联方于2020年8月31日提交的附表13D/A的报告人。绝对财富有限公司、Golden Horizon Limited及兰花亚洲七期共同投资有限公司均为开曼群岛有限公司。根据附表13D/A,蔚来控股有限公司及林赖明女士各自可被视为实益拥有合共相等于兰花亚洲实体持有的13,840,494股美国存托股份的A类普通股/美国存托股份。兰花亚洲VII,L.P.是根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。兰花亚洲七号的主要业务办事处地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司c/o Maples Corporation Services Limited。 |
(4) | 代表开曼群岛有限合伙企业Trustbridge Partners V,L.P.持有的8,237,774股A类普通股,包括3,067,873股美国存托凭证,根据TB Alternative Assets Ltd于2024年2月5日提交的附表13G。TB Alternative Assets Ltd担任Trustbridge Partners V,L.P.投资经理的投资顾问。TB Alternative Assets Ltd的营业地址是开曼群岛大开曼Ugland House Maples企业服务有限公司,邮编:KY1-1104。 |
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。根据我们的双重股权结构,A类普通股的持有者每股有一票投票权,而B类普通股的持有者每股有30票投票权。我们在2019年5月的首次公开募股中发行了以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
据我们所知,除金兴进先生外,我们并不直接或间接由另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人分别或共同拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
据我们所知,截至2024年2月29日,我们51,275,830股ADS形式的A类普通股由美国的一家记录持有者持有,即德意志银行信托公司美洲,我们ADS计划的存托机构。美国ADS的受益所有者数量可能远高于美国普通股创纪录持有者数量。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
125
目录表
项目7.大股东和关联方交易
A.美国银行、美国银行、美国银行和主要股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.交易记录,交易记录,关联方交易记录
与可变利益实体及其各自股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
注册权
根据我们于2018年8月23日修订并重述的第四份股东协议,我们已向我们的股东授予某些登记权利。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权
在(I)2021年8月23日或(Ii)首次公开招股结束后六个月内(以较早者为准),持有当时未偿还的应登记证券总额10%或以上的持有人(S)可随时书面要求我行对应登记证券进行登记。应上述要求,吾等将于十个营业日内向所有持有人发出建议登记的书面通知,并在其后尽我们最大努力,在实际可行的情况下,尽快安排要求中指明的须予登记的证券,以及任何持有人于递交吾等书面通知后十个营业日内以书面要求加入该等登记的任何须予登记的证券,在发起持有人可能要求的司法管辖区内登记及/或有资格出售及分销。在某些情况下,我们有权在收到发起持有人的请求后推迟提交登记声明,但我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次,并且我们不能在上述90天期间登记任何其他股份。如果我们在提出要求登记的日期之前的六个月内已经完成登记,我们没有义务进行要求登记。除根据表格F-3上的登记声明进行的要求登记外,我们没有义务进行超过三次的要求登记,为此,要求登记的次数应不受限制。
在F-3表格或S-3表格上登记
如果我们有资格在F-3表格或S-3表格(或任何类似或后续表格)上登记,任何持有人都有权要求我们在F-3表格或S-3表格(或任何类似或后续表格)上提交不限数量的登记声明。在收到该等要求后,吾等将立即发出有关建议登记的书面通知,并在切实可行范围内尽快在F-3表格或S-3表格(或任何类似或继任表格)上对合格证券进行登记。
搭载登记权
如果我们建议为公开发行我们的证券提交注册说明书(与要求注册、F-3注册表、S-3注册表或任何员工福利计划或公司重组有关的注册说明栏除外),我们将在提交该注册书之前至少30天向每位持有人发出关于该注册的书面通知,如果任何持有人在该通知交付后10个工作日内提出书面请求,我们将在该注册中包括该持有人由此请求注册的任何可注册证券。如果持有人决定不将其所有或任何可登记证券纳入此类登记,该持有人将继续有权在我们可能提交的任何后续登记声明中包括任何须登记证券,但受某些限制的限制。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股票数量,则应首先将应登记证券分配给我们,其次应分配给根据搭载登记要求纳入其应登记证券的每一位持有人,但须遵守某些条件。
126
目录表
注册的开支
除承保折扣和销售佣金外,我们将承担所有注册费用(除某些例外情况外)、搭载或F-3注册。
债务的终止
上述登记权将于(I)自第四份经修订及重述的股东协议所界定的合格首次公开发行的完成日期起计五年之日终止,或(Ii)就任何持有人而言,该持有人可根据证券法第144条出售该持有人的所有须登记证券的日期。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--分享奖励计划”。
与北京Mevos的交易
2018年11月,我们通过购买北京梅沃斯管理咨询有限公司11.11%的股权和某些重大优先权利,投资了北京梅沃斯管理咨询有限公司。本次投资的总现金对价为人民币520万元。我们在2021年、2022年和2023年分别向北京梅沃斯支付了100万元、160万元和70万元人民币(10万美元)的费用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们没有欠北京梅沃斯的任何贷款和10万元人民币(合2000万美元)。
与一财的交易
2019年4月,我们完成了对北京益才健康管理咨询有限公司的投资,购买了其35%的股权,并拥有某些实质性的优先权利。本次投资的总现金对价为人民币1,750万元。2021年9月,我们支付现金对价人民币40万元,额外收购了一财新发行的普通股。在随后的2021年投资后,我们持有其已发行和流通股的35%。2021年,我们向北京一财提供了200万元人民币的贷款。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,易财欠我们40万元,我们在2021年全额减值。
与成都智速的交易
2018年10月,我们投资了成都智素医疗管理有限公司,购买了成都智素16%的股权,并享有某些实质性的优先权利。本次投资的总现金对价为人民币400万元。2019年9月,支付现金对价人民币430万元,增发成都智数新发行普通股。在2019年进行后续投资后,我们持有其已发行和流通股的约16%。我们在2021年、2022年和2023年分别为成都智宿提供了290万元人民币、120万元人民币和120万元人民币(约合20万美元)的信息和预订服务。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,成都知数分别欠我们80万元和50万元,其中2021年计提减值50万元。
127
目录表
与星盈的交易
2016年10月,我们完成了对上海星鹰医疗科技有限公司(简称星鹰)的投资,并获得了其10%的股权,并拥有一定的实质性优先权利。对星鹰的投资总对价为人民币400万元,其中现金人民币100万元,信息服务人民币300万元。我们在2021年、2022年和2023年分别为星盈提供了180万元人民币、80万元人民币和120万元人民币(20万美元)的信息和预订服务。截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们有10万元人民币和10万元人民币(约合2000万美元)的应收账款。
与北京的交易共享新医疗
2019年10月,我们投资了北京共享新医疗科技有限公司,或共享新医疗,购买了其49%的股权。本次投资的总现金对价为人民币1,350万元。2021年2月,共享新医疗的注册资本增加,我们按其持股比例向共享新医疗追加投资人民币760万元。于2023年2月,于收到分享新医疗偿还的贷款人民币1,860万元(2,600,000美元)后,吾等按其持股比例额外投资人民币1,960万元(2,800,000美元)以分享新医疗。此外,于2023年12月,我们通过将应收贷款从Share New Medical转换为Share New Medical,按其持股比例向Share New Medical额外投资人民币1410万元。在完成这些交易后,我们仍持有其约49%的股权。本公司于2021年、2022年及2023年分别向共享新医疗提供贷款1,370万元、1,810万元及人民币830万元(120万美元),并分别于2021年、2022年及2023年偿还720万元、零及1,860万元人民币(260万美元),2021、2022及2023年的相关贷款利息分别为人民币10万元、110万元及90万元(10万美元)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,共享新医疗分别欠我们3300万元和850万元人民币(120万美元)。
与北京南阳的交易
2021年9月,我们投资了北京南洋管理咨询有限公司,购买了其77%的股权。本次投资的总现金对价为人民币500万元。于2023年2月,我们以现金代价人民币70万元(10万美元)出售其11%的股权。2023年5月,我们以380万元人民币(合50万美元)的现金对价,对其股权进行了46%的减资。截至2023年12月31日,我们持有其20%的股权。我们在2021年、2022年和2023年分别向北京南阳支付了零、人民币60万元和人民币30万元(美元)的咨询服务费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日,北京南阳欠我们的金额分别为零和60万元人民币(10万美元),我们欠北京南阳的金额分别为人民币2000万元和20万元(美元)。
与未来之光的交易
我们于2021年7月收购了武汉奇迹和武汉未来之光物业服务有限公司,或未来之光由武汉奇迹董事长的直系亲属控制。未来之光在2021年、2022年和2023年分别为武汉奇迹提供了人民币60万元、人民币130万元和人民币170万元(折合20万美元)的物业管理服务。
与银楚星的交易
我们于2021年7月收购了武汉奇迹,武汉银楚星科技发展有限公司由武汉奇迹董事长的直系亲属控制。银楚星在2021年、2022年和2023年分别向武汉奇迹提供了金额为零、人民币40万元和人民币40万元(10万美元)的租赁服务。
与楚天的交易
我们于2021年7月收购了武汉奇迹,楚天激光集团由武汉奇迹董事长的直系亲属控制。楚天在2021年、2022年和2023年分别向武汉奇迹提供了金额为零、10万元人民币和10万元人民币(约合000万美元)的租赁服务。
128
目录表
与Ms.Li吕的交易
我们于2020年10月收购了上海乐雅健康科技有限公司,Ms.Li路是乐雅的董事。吾等已与吕女士订立股份转让协议,出售吾等于Leya的所有股权,并于2022年清偿Leya欠吾等的所有债务,总代价为人民币570万元。截至2022年12月31日,我们欠Ms.Li六人人民币570万元。截至2023年12月31日,交易完成,我们没有欠吕女士的钱。
C.*保护专家和律师的利益。
不适用。
项目8.财务信息
A.会计准则、会计准则、合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是,也不知道有任何未决的或受到威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔,而我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们一直并可能继续承担侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的责任,或基于我们提供的平台或服务上提供的内容的其他指控。”
股利政策
我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即本公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致本公司无法偿还紧随股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
2024年3月20日,我们的董事会宣布向普通股持有人和截至2024年4月12日收盘登记在册的美国存托凭证持有人派发特别现金股息,每股普通股0.078美元,或每股美国存托股份0.06美元。预计付款日期为2024年4月29日或前后。预计将为股息分配的现金总额约为610万美元。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向股东支付任何股息。中国大陆的法规可能会限制我们在中国大陆的子公司向我们支付股息的能力。请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-监管-股息分配监管。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存管协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
129
目录表
*
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
130
目录表
第九项:报价及挂牌
A.*发行及上市详情。
这些美国存托凭证自2019年5月2日起在纳斯达克上市,其中13只代表了我们10股A类普通股。美国存托凭证的交易代码是“SY”。
B.销售计划、销售计划、销售计划。
不适用。
C.*市场
这些美国存托凭证自2019年5月2日起在纳斯达克上市,其中13只代表了我们10股A类普通股。美国存托凭证的交易代码是“SY”。
D.*出售股东。
不适用。
E-B、E-B、E-S、G-S、G-D、G-M、G-D、G-M、G-D、D-D、D-M、D-M、D-D、D-M、D-D、E-G、E-G、
不适用。
F·F·S·F·S·N·F·F·S·N·F·S·N·S·N·S·F·S·N·S·N·F·S·N·S·F·S·N(F·F·N·N:行情)负责此次发行的所有费用
不适用。
项目10.补充资料
A、A、B、C、S、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不适用。
B.执行《组织章程》和《组织章程》。
以下是我们已采纳的经修订及重述的现行有效组织章程大纲及公司章程细则的主要条文摘要,以及与我们普通股的重大条款有关的公司法条文。本年度报告表20-F附件2.5中提出的信息以引用的方式并入本文。
本公司的宗旨。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
131
目录表
普通股类别
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票,每股B类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投三十票。
转换。每股B类普通股可由持有人在书面通知本公司后随时选择转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不能转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予创办人或创办人的联营公司以外的任何人士时(该等词汇已于本公司经修订及重述的组织章程细则中界定),该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律,本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息,但在任何情况下均不得支付股息,前提是这会导致本公司无法偿还紧随股息支付日期后在正常业务过程中到期的债务。
投票权。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票,每股B类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投三十票。于任何股东大会上付诸表决的决议案须以举手方式决定,除非该大会主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(于宣布举手结果之前或之后)。
股东在大会上通过的普通决议需要在会议上投票的普通股所附的简单多数票的赞成票,而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由本公司所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由本公司董事长召集,也可以由本公司董事会多数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名我们的股东,他们亲自出席或由受委代表出席,或如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表出席,所持股份合计不少于吾等所有已发行股份所附所有投票权的三分之一,并有权在该股东大会上投票。
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《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,倘任何一名或以上本公司股东提出要求,而该等股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份有权在股东大会上表决的总票数的三分之一,本公司董事会将召开股东特别大会,并于大会上表决所要求的决议案。然而,吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。
普通股的转让。在本公司的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,吾等的任何股东均可透过书面转让文书及本公司董事会批准的任何惯常或普通形式或其他形式转让其全部或任何普通股,并须由转让人或其代表签立,而就零股或部分缴足股款股份而言,或如董事提出要求,亦须代表受让人签立。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
● | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
● | 转让文书仅适用于一类普通股; |
● | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
● | 转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人; |
● | 将就此向吾等支付纳斯达克股票市场有限责任公司可能厘定的最高金额的费用或吾等董事不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
转让登记可于十个历日前以广告形式在有关一份或多份报章上刊登广告、以电子方式或以纳斯达克股份有限公司规则规定的任何其他方式暂停登记,并于本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记会员名册,惟任何年度内暂停登记转让登记或关闭会员登记册的时间不得超过30天。
清算。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
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赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案决定的条款及方式,按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有已发行和已发行的股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股份,则只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下,任何该类别的权利才可(受任何类别所附的任何权利或限制的规限)而产生重大不利影响。为此目的,董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别,但在任何其他情况下,董事须将其视为独立类别。授予已发行优先或其他权利的任何类别股份持有人的权利,(受该类别股份所附的任何权利或限制的规限)不得被视为因(包括)本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份或赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响,包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股份。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
● | 该系列的名称; |
● | 该系列股票的数量; |
● | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
● | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及我们公司的抵押和抵押登记除外)。
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反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
● | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
● | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
● | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
● | 无需召开年度股东大会; |
● | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
● | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
● | 可注册为存续期有限的公司;及 |
● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
公司法中的差异
开曼群岛公司法在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近颁布的成文法,因此开曼群岛公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外,《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
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合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言,(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外,《公司法》亦载有法定条文,以安排计划的方式促进公司重组及合并,但有关安排须经(A)面值75%的股东或类别股东,或(B)面值75%的多数债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足; |
● | 股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益; |
● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及 |
● | 根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时,要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内,要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
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如果按照上述法定程序,以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准,或如果提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利,从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上,我们通常是适当的原告,就我们作为一家公司所遭受的不当行为提起诉讼,并且作为一般规则,少数股东不得提起衍生诉讼。然而,根据英国法律(该等法律极有可能在开曼群岛具有说服力),开曼群岛法院预期会遵循及应用普通法原则(即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况),以便在下列情况下,非控股股东可获准针对公司展开集体诉讼或以公司名义展开衍生诉讼,以质疑诉讼:
● | 公司违法或越权的行为或意图; |
● | 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误),或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或责任,但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议,为这些人提供了除我们在发售后修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
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根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受信人,因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,股东可由本应有权在股东大会上就公司事项投票的每名股东或其代表签署一致书面决议案批准公司事项,而任何该等书面决议案的效力及作用犹如该等决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过一样。
股东提案。根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司有权于股东大会上投票的所有已发行及已发行股份总数三分之一的股份,以要求吾等召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事会有责任召开特别股东大会,并于大会上表决所要求的决议案。除要求召开股东大会之权利外,吾等于发售后经修订及重述之组织章程大纲及章程细则并无赋予股东向股东周年大会或特别大会提出建议之任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律,没有关于累积投票的禁令,但我们的要约后修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此,我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据吾等于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,在符合其中所载若干限制的情况下,董事可由本公司股东以普通决议案罢免。
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目录表
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散;结束。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的发售后章程大纲及组织章程细则,如吾等的股本分为不同类别的股份,则任何该等类别的权利(须受任何类别所附带的任何权利或限制的规限),只有在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准下,方可作出重大不利更改。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则,只有在我们股东的特别决议下才能进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司于发售后经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外,在我们的上市后修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
加拿大皇家壳牌和加拿大国家石油公司签署了更多的材料合同。
除在正常业务过程中以及在本年度报告20-F表格中的“第4项.关于公司的信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本“第10项.其他信息-C.重大合同”中所述的以外,我们没有签订任何重大合同.
D.*交易所控制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
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目录表
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、
以下关于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股相关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言,讨论代表吾等开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见,而就其与中国税法有关的范围而言,则代表吾等中国法律顾问CM律师事务所对中国内地法律的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后被纳入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本利得的支付将不会在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本利得时亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所产生的资本收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,因此已获得开曼群岛财政司承诺根据税务宽减法案(经修订)提供税务优惠。根据《税务宽减法》(经修订)第6条的规定,财政司司长已向本公司承诺:
● | 此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务;以及 |
● | 此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税: |
(i) | 在本公司的股份、债权证或其他义务上或就本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
(Ii) | 以扣缴(全部或部分)税务减让法(经修订)所界定的任何相关付款的方式。 |
这些优惠的有效期为20年,自2019年2月13日起生效。
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目录表
内地税制中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,其中为确定由内地企业中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了某些具体标准。尽管本通知只适用于中国在内地的企业或企业集团控制的离岸企业,而不适用于在内地的中国个人或外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据第82号通告,由内地企业或企业集团控制的离岸注册企业,只有在满足以下所有条件的情况下,才会被视为在内地中国纳税的居民:(一)日常经营管理的主要所在地在中国;(二)与企业财务和人力资源有关的决策由中国的机构或人员作出或须经中国的机构或人员批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,新氧并非中国内地居民企业中国。新氧不是由大陆的任何企业或企业集团控制的,中国,我们不认为新氧符合上述所有条件。新氧是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国之外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外,据吾等所知,并无任何与吾等具有相似公司架构的离岸控股公司曾被中国税务机关认定为中国在内地的“居民企业”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税而言认定新氧为内地居民企业,我们可能会被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国内部,而缴纳10%的中国税。尚不清楚我们的非内地个人股东中国(包括我们的美国存托股份持有人)在确定为内地居民企业中国的情况下,由该等非内地个人股东取得的股息或收益是否须缴纳任何中国税项。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,目前也不清楚,如果新氧被视为内地居民企业,非大陆居民中国的股东是否能够享有其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。见“第3项.主要信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险--如果就中国所得税而言,我们被归类为中国内地居民企业中国,这种分类可能会对我们以及我们的非内地居民中国或美国存托股份持有人的股东造成不利的税收后果。”
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目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)的所有权和处置,该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产),该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局(“IRS”)或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和最低税收考虑因素,或任何州、地方和非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
● | 银行和其他金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 养老金计划; |
● | 合作社; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托基金; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择使用按市值计价的会计方法的交易员; |
● | 某些前美国公民或长期居民; |
● | 免税实体(包括私人基金会); |
● | 个人退休账户或其他递延纳税账户; |
● | 应缴纳最低税额的人; |
● | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
● | 投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
● | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
● | 实际或建设性地拥有我们美国存托凭证或普通股10%或以上的人(投票或价值);或 |
● | 合伙企业或其他因美国联邦所得税而应作为合伙企业征税的实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的人,所有这些人都可能受到与下文讨论的税则显著不同的税收规则的约束。 |
我们敦促每位美国持股人咨询其税务顾问,了解美国联邦税收在其特定情况下的适用情况,以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑因素。
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一般信息
出于本讨论的目的,“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即出于美国联邦所得税的目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
● | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 一种信托,(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地选择根据《守则》被视为美国人的信托。 |
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,将被归类为美国联邦所得税目的在任何纳税年度的PFIC,如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或50%或以上(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE(及其子公司)视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得几乎所有与它们相关的经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。
基于我们收入和资产的性质和构成(包括大量现金、存款和投资)以及我们ADS的市场价格,我们相信我们是截至2023年12月31日的纳税年度的美国联邦所得税PFIC,除非我们的ADS的市场价格上涨和/或上涨,否则我们可能会成为当前纳税年度的PFIC或者我们将持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有以产生主动收入的资产。
如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们通常将在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
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目录表
分红
在下文讨论的PFIC规则的约束下,根据美国联邦所得税原则确定的从我们的当期或累计收益和利润中支付的任何现金分配或普通股(包括预扣的任何中国税额)一般将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款,前提是满足某些条件,包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为在中国大陆居住的中国企业,我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处。(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持股人(如下所述),以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市,这是美国一个成熟的证券市场,预计美国存托凭证将随时可以交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,因此我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息是否符合降低税率所需的条件尚不清楚。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解针对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
出于美国外国税收抵免的目的,我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国内地的居民企业中国,美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有人的特殊事实和情况,并受一些复杂的条件和限制的约束,根据《条约》不可退还的股息的中国预扣税可能被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税债务中获得抵免的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者就其特定情况下美国存托凭证或A类普通股的股息是否可获得降低的税率咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
根据下文讨论的美国上市公司规则,美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。非公司美国持有者(包括个人)一般将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
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如“第10项.补充资料--E。税务-内地税务中国,“若根据中国企业所得税法,我们被视为内地居民企业中国,出售该等美国存托凭证或普通股所得收益可能须缴交中国所得税,且通常来自美国,这可能限制我们接受外国税务抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处,该持有者可以选择将该收益视为根据本条约从中国大陆中国获得的收入来源。然而,根据美国财政部的规定,如果美国持有人没有资格享受本条约的利益或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据条约获得福利的资格,以及美国财政部法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国持有者就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下的税务考虑咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在任何纳税年度内,我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将遵守特别税收规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内支付给美国持有人的任何分配大于前三个纳税年度支付的平均年分配的125%,或者,如果更短,美国持有者持有美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
● | 在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额,将作为普通收入纳税; |
● | 分配给前一个课税年度(PFIC前年度除外)的金额,将酌情按该年度个人或公司有效的最高税率征税;以及 |
● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。 |
如果在任何课税年度,美国持有人持有我们的ADS或普通股,而我们的任何子公司、VIE或VIE的子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询他们的税务顾问。
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作为前述规则的替代方案,在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出这一选择,持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整税基的超额部分(如果有)计入普通收入,以及(Ii)扣除该美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市价的差额(如果有的话)作为普通亏损,但这种扣除将仅限于之前计入按市值计价选举所得收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者对我们的美国存托凭证进行了按市值计价的选择,而我们不再被归类为PFIC,则在我们不被归类为PFIC的任何期间,持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。我们的美国存托凭证,而不是我们的普通股,在纳斯达克股票市场交易,这是一个合格的交易所。我们预计,我们的美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能不会给予任何保证。
由于从技术上讲,我们可能拥有的任何较低级别的PFIC不能进行按市值计价的选举,因此,就此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内,美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,每个美国持有者应就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
该公司负责支付股息和支付代理费用。
不适用。
G·G·斯诺登:美国专家发表的声明
不适用。
陈列的H·H·S·M·S·S·N·N·S·N·N·S·N·S·N·N·S·N·N·C·N·N·C·C·N·C·C
我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向SEC提交报告和其他信息。具体来说,我们每年必须在每个财年结束后(即12月31日)四个月内提交20-F表格。我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站上获取 Www.sec.gov。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
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根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以Form 20-F的形式在我们的网站上发布本年度报告,网址为Ir.soyoung.com。此外,如果股东和美国存托股份持有者提出要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝。
一、公司旗下子公司信息
不适用。
摩根大通将向证券持有人提交年度报告。
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2023年12月31日,我们拥有人民币计价现金、现金等值物和限制性现金为人民币3.764亿元。按照2023年12月29日的汇率计算,人民币兑美元贬值10%,将导致现金、现金等值物和限制性现金减少530万美元。按照2023年12月29日的汇率计算,人民币兑美元升值10%,将导致现金、现金等值物和限制性现金增加530万美元。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
第12项股权证券以外的证券的说明
美银美林、美银美林和美债证券
不适用。
B.*认股权证及权利
不适用。
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目录表
富国银行、富国银行、富国银行和其他证券
不适用。
美国存托股份公司购买美国存托股票
美国存托股份持有者可能需要支付的费用和费用
德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。13只美国存托凭证代表10股A类普通股,存放于作为托管机构的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号,邮编:NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 10005,USA。
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):
服务 |
| 费用 |
●以下是指任何获发美国存托凭证的人,或任何根据股票股息或其他无偿股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)而就美国存托股份分配而获分配的人 |
| 每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
●*要求取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况 |
| 每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
●*控制现金股利的分配 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
●**分配现金权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他权利的现金收益 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
●*允许根据行使权利分配美国存托凭证 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
●*允许分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 |
| 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
●美国存托服务公司 |
| 在适用的记录日期(S)由开户银行设立的每美国存托股份最高0.05美元 |
作为美国存托股份持有人,您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税款和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费),例如:
● | 登记机构和转让代理人对开曼群岛的股票收取的转让和登记费用(即股票存入和退出时)。 |
● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
● | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即股票存入或提取时)。 |
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● | 与交付或提供存款股份服务有关的费用和开支。 |
● | 因遵守适用于股票、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
我们的美国存托证券持有人可能须支付的费用及收费可能随时间而有所不同,并可能由我们及存托银行更改。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式,向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。2023年,我们从存管那里收到了与建立和维护美国存托股份项目相关的费用为零。
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目录表
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股类别”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下“募集资金的使用”信息涉及美国证券交易委员会于2019年5月1日宣布生效的F-1表格中的注册声明,该注册声明与我们的首次公开募股(IPO)有关(文件编号333-230760)。我们的首次公开募股于2019年5月完成。德意志银行证券有限公司及中金公司香港证券有限公司为本公司首次公开招股的承销商代表。连同承销商行使超额配售选择权而售出的美国存托凭证,吾等以每美国存托股份13.80美元的首次公开发售价格发售合共14,950,000只美国存托凭证,扣除承销佣金及折扣以及吾等应付的发售开支后,所得款项净额为1.875亿美元。
我们公司的账户与我们的首次公开募股相关的总费用为430万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2019年5月1日,即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年12月31日,我们将首次公开募股所得资金净额中的1.81亿美元用于战略投资和收购,以及股票回购。我们仍打算使用首次公开招股所得款项,如我们在F-1表格的注册声明中所披露的,投资于技术和研发及加强我们的内容提供,以及用于品牌推广和用户获取努力及横向和垂直业务扩展,以及一般公司用途和营运资金需要及潜在的策略性投资及收购。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层已根据交易所法案规则13a-15(B)的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案)的有效性进行了评估。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官,以便及时就要求披露做出决定.
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目录表
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据修订后的1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准,评估了截至2023年12月31日财务报告内部控制的有效性。根据这项评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有潜在的错报。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
注册会计师事务所认证报告
我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所已审计了本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性,该报告载于本年度报告的F-2页Form 20-F。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,本公司审计委员会主席、独立董事董事沈楠女士(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条和1934年证券交易法第10A-3条规定的标准)为审计委员会财务专家。
项目16B。道德准则
我们的董事会于2019年4月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Ir.soyoung.com.
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目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列于所示期间就我们的主要外聘核数师罗兵咸永道会计师事务所(特殊普通合伙)提供的若干专业服务按下文所述类别划分的费用总额。
截至2011年12月31日止的年度: | ||||
2022 | 2023 | |||
(单位:千元人民币) | ||||
审计费(1) |
| 12,600 |
| 11,655 |
税费(2) |
| 1,712 |
| 1,428 |
其他费用(3) |
| 140 |
| 80 |
备注:
(1) | “审计费用”指我们的主要核数师为审计我们的年度财务报表和审查我们的比较中期财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。 |
(2) | “税费”是指我们的主要审计师为税务合规和税务建议提供的专业服务在列出的每个财政年度的总费用。 |
(3) | “其他费用”指我们的主要审计师在所列每个财年内提供的服务产生的总费用,不包括“审计费用”和“税费”项下报告的服务。 |
我们审计委员会的政策是预先批准普华永道中天律师事务所如上所述提供的所有审计和其他服务,但下列服务除外极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16D. 审计委员会列名标准的豁免。
不适用。
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目录表
项目16E.发行人和关联购买人购买股权证券
下表是2023年1月1日至2024年3月31日期间我们根据2022年股份回购计划和2024年股份回购计划回购的股份摘要。所有股票均根据我们的2022年股份回购计划和2024年股份回购计划在公开市场回购。
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| 最高美元 | ||||
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| 总人数: |
| 美国存托凭证的价值评估表明 | ||||
美国存托凭证被作为资产购买 | 可能还没有。 | |||||||
| 总人数: |
| 支付的平均成交价 |
| 公开的第二部分 |
| 在以下条件下购买的产品 | |
周期 | 购买美国存托凭证 | 每笔美国存托股份费用(美元) | 已宣布的计划 | 这些计划 | ||||
2023年1月1日至2023年1月31日 | 1,988,857 |
| 2.03 |
| 1,988,857 |
| 18,805,800 | |
2023年2月1日至2023年2月28日 | 1,594,090 |
| 2.66 |
| 1,594,090 |
| 14,571,715 | |
2023年3月1日至2023年3月31日 | 321,849 | 2.82 | 321,849 | 13,664,350 | ||||
2023年4月1日至2023年4月30日 | 1,832,741 | 2.67 | 1,832,741 | 8,775,310 | ||||
2023年5月1日至2023年5月31日 | 1,243,004 | 2.62 | 1,243,004 | 5,523,778 | ||||
2023年6月1日至2023年6月30日 | — | — | — | 5,523,778 | ||||
2023年7月1日至2023年7月31日 | — | — | — | 5,523,778 | ||||
2023年8月1日至2023年8月31日 | 104,681 | 1.33 | 104,681 | 5,384,119 | ||||
2023年9月1日至2023年9月30日 | 190,172 | 1.20 | 190,172 | 5,156,570 | ||||
2023年10月1日至2023年10月31日 | 382,304 | 0.99 | 382,304 | 4,779,276 | ||||
2023年11月1日至2023年11月17日 | 198,125 | 1.03 | 198,125 | 4,574,869 | ||||
2024年3月22日至2024年3月31日 | 84,424 | 1.06 | 84,424 | 24,910,415 | ||||
总计 | 7,940,247 |
| 2.31 |
| 7,940,247 |
| 24,910,415 |
备注:
● | 2022年11月18日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们被授权在自2022年11月18日起的12个月内回购总价值高达1,500万美元的我们的股票(包括以美国存托股份的形式)。2023年1月3日,我们的董事会已授权对公司先前通过的2022年股份回购计划进行调整,将我们根据该计划获得授权回购的股票总价值(包括以美国存托股份的形式)从1,500万美元增加到2,500万美元,以表明我们对长期前景的信心。2022年股票回购计划于2023年11月17日到期。2024年3月18日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在2024年3月22日开始的12个月内回购总价值高达2500万美元的美国存托凭证或普通股。 |
项目16F.注册人认证会计师的变更
不适用。
153
目录表
项目16G.公司治理
作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司,我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克股票市场有限责任公司的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有很大不同。
例如,纳斯达克第5620条要求每个发行人在不迟于发行人会计年度结束后一年召开年度股东大会。然而,纳斯达克第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国做法”。我们沿袭了母国的做法,没有在2023年召开年度股东大会。此外,我们选择遵循我们本国的做法,没有寻求股东批准通过我们的2021年股票激励计划或我们的2023年股票激励计划。
此外,我们还依赖于给予受控公司的豁免。我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”,因为邢进先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就被允许选择依赖于,目前也是依赖于公司治理规则的某些豁免,包括对我们董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。目前,我们董事会的大多数成员都不是独立董事。
我们未来可能会继续依赖这些或其他豁免,因此,我们的股东得到的保护可能会少于受这些公司治理要求约束的公司的股东。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与“纳斯达克”公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与“如果我们完全遵守”纳斯达克“公司治理上市标准”和“关键信息-D”相比,这些做法给股东提供的保护可能会更少。风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”,因此,我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。“
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J。内幕交易政策
不适用。
154
目录表
项目16K。网络安全
风险管理和战略
我们实施了强有力的程序,评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险,监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们建立了动态的、多层次的网络安全防御体系,有效应对内外网络威胁。这一全面的系统跨越多个安全域,包括网络层、主机层和应用层。它集成了威胁防御、持续监控、机密数据分类、数据加密、深度分析、快速响应以及战略欺骗和对策等一系列安全能力。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们安全措施的持续内部和外部评估、可靠的事件响应框架以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们为收集、储存、使用、转移和处置敏感信息制定并实施了详细的内部政策。
我们的不同部门合作保护我们的信息系统。我们的网络安全部门负责根据我们的防御目标设计我们的网络安全政策,提供内部网络安全相关服务,应对网络安全事件,定期对我们的信息基础设施和设备进行网络安全检查,并定期组织网络安全意识培训和网络事件模拟。当网络安全事件发生时,我们的网络安全部门会根据我们针对各种级别的网络安全事件预先准备的应急预案,迅速做出反应,收集相关证据,接触受影响的各方,并在适当的程度上将事件报告给我们的部门负责人和管理层。事件发生后,我们的网络安全部门将分析事件,并为我们未来的网络安全实践提供见解和报告。我们的业务部门负责执行我们的内部协议,向我们的网络安全部门报告重大网络安全风险和事件,并响应其他部门的网络安全相关请求。我们的IT部门负责管理设备故障风险,并处理丢失或损坏的设备。我们的法律和内部控制部门对我们的网络安全防御系统的安全等级状态进行评估,努力确保我们遵守网络安全法规和政策。
此外,我们还聘请了第三方网络安全服务公司,以更好地保护我们的信息系统。例如,我们与服务商签订了数据泄露预防、反病毒、网络安全、网络攻击拦截服务和网络安全评估服务的合同。
155
目录表
我们还与第三方服务提供商密切合作,确保他们遵守我们的网络安全标准,并评估我们与他们接触所产生的风险。在与第三方服务提供商合作之前,我们会对提供商的业务背景进行调查,并对其网络安全管理体系和能力进行评估。在合作期间,我们与提供商共享的数据要经过我们的法律、内部控制和网络安全部门的严格审查。如果服务提供者的服务涉及个人信息的处理,我们要求提供者补充其信息系统的第三方网络安全分析报告。协作结束后,我们立即停止数据共享,并要求提供商处理历史数据。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们的网络安全官员是一位行业资深人士,在网络安全风险管理方面拥有超过15年的经验。他持有由国际信息系统安全认证联盟颁发的认证信息系统安全专业认证。我们的网络安全官、首席执行官和首席财务官负责监督我们的网络安全风险和事件管理。如果发生网络安全事件,我们的网络安全部门会迅速向我们的网络安全官员报告,网络安全官员会迅速组织相关人员进行应急响应。我们的网络安全官还将启动内部评估,如果确定事件可能是重大的网络安全事件,我们的网络安全官将立即向(I)我们的披露委员会报告事件和评估结果,该委员会由我们的首席会计官、法律部负责人、我们的首席投资者关系官、我们的网络安全官和适当的业务部门负责人组成,以及(Ii)高级管理层的其他成员和外部法律顾问,在适当的范围内。我们的网络安全官和其他相关部门应准备有关网络安全事件的披露材料,供(I)我们的披露委员会、(Ii)我们的首席财务官、(Iii)我们的首席执行官、(Iv)我们的董事会或提名和公司治理委员会以及其他高级管理层成员和外部法律顾问(如有必要)审查和批准,然后向公众发布。
此外,我们的首席执行官、首席财务官和网络安全官应与我们的董事会或提名和公司治理委员会会面(i)就每个季度收益发布,更新任何重大网络安全事件或网络安全威胁的重大风险(如果有)的状态以及相关披露问题,以及(ii)就每个年度报告,以表格20-F中提交有关网络安全事项的披露,以及一份强调特定披露问题(如果有的话)的报告,并举行问答会。我们的董事会或提名和公司治理委员会对我们公司定期报告中与网络安全事项相关的披露进行监督。
156
目录表
第III部
项目17. 财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18. 财务报表
新氧的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19. 展品
展品 |
| 文件的说明和说明 |
1.1 | 第九次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考2019年4月8日提交的表格F-1的附件3.2并入本文中(文件编号:333-230760)) | |
2.1 | 注册人的美国存托凭证样本(附于附件22.3) | |
2.2 | A类普通股登记人证书样本(于2019年4月22日提交的表格F-1/A(档案号:333-230760)附件4中并入本文) | |
2.3 | 美国存托凭证登记人、托管人和持有人于2019年5月1日签订的存管协议(本文引用S-8于2019年6月14日提交的表格附件44.3(文件编号:333-232109)) | |
2.4 | 注册人与其他当事人于2018年8月23日签订的第四次修订和重新签署的股东协议(通过参考2019年4月8日提交的表格F-1的附件44.4并入本文中(文件编号:333-230760)) | |
2.5 | 证券描述(通过引用2020年4月27日提交的20-F表格的附件2.5并入本文(文件编号001-38878)) | |
4.1 | 第二次修订和重新发布2018年股票计划(通过参考2019年4月8日提交的表格F-1的附件10.1并入本文中(文件编号:333-230760)) | |
4.2 | 2021年股票激励计划(通过参考2021年4月30日提交的20-F表格(文件编号001-38878)的附件4.2并入本文) | |
4.3 | 2023年股票激励计划(通过参考2023年2月3日提交的表格6-K(文件编号001-38878)附件99.1并入本文) | |
4.4 | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2019年4月8日提交的F-1表的附件10.2并入本文中(文件号:T333-230760)) | |
4.5 | 注册人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用附件10.3并入2019年4月8日提交的F-1表(档案号:333-230760)) | |
4.6 | 注册人及其独立董事之间的董事服务协议表格(本文参考2019年4月8日提交的表格F-1的附件10.4(文件编号:B333-230760)并入) | |
4.7 | 目前有效的北京万维与北京素英股东之间的授权书签署格式的英译本,以及采用相同格式的所有被执行股东授权委托书的附表(通过参考2019年4月8日提交的F-1表格的附件10.5并入(文件编号:333-230760)) |
157
目录表
展品 |
| 文件的说明和说明 |
4.8 | 北京万维、金星进、北京素英于2018年11月1日签订的、现行有效的股权质押协议英译本(本文参考附件10.6并入2019年4月8日提交的F-1表格(档号:333-230760)) | |
4.9 | 北京万维、邵辉先生和北京素英于2018年11月1日签订的现行有效的股权质押协议英译本(参考附件10.7并入2019年4月8日提交的F-1表格(档号:333-230760)) | |
4.10 | 北京万维、于涛先生和北京素英于2018年11月1日签订的现行有效的股权质押协议英译本(参考附件10.8并入2019年4月8日提交的F-1表格(文件编号:333-230760)) | |
4.11 | 北京万维和北京素英于2018年11月1日签署的现行有效独家业务合作协议的英译本(通过参考2019年4月8日提交的F-1表格第10.9号并入(文件编号:333-230760)) | |
4.12 | 北京万维、金星进先生和北京素英于2018年11月1日签订的目前有效的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.10并入2019年4月8日提交的F-1表格(文件编号:333-230760)) | |
4.13 | 北京万维、邵辉先生和北京素英于2018年11月1日签订的目前有效的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.11并入2019年4月8日提交的F-1表格(文件编号:333-230760)) | |
4.14 | 北京万维、于涛先生和北京素英于2018年11月1日签署的目前有效的独家期权协议的英译本(通过引用附件10.12并入2019年4月8日提交的F-1表格(文件编号:333-230760)) | |
4.15 | 目前有效的北京苏扬股东配偶签署的配偶同意书的英译本,以及采用相同格式的所有配偶同意书的附表(通过参考2019年4月8日提交的F-1表格的附件10.13并入(文件编号:333-230760)) | |
4.16 | 现行有效的北京万维与北京赤岩股东委托书的英译本,以及采用相同格式的所有被执行股东委托书的一览表(本文参考2020年4月27日提交的20-F表格(文号:001-38878)附件4.14并入) | |
4.17 | 北京万维、金星进先生和北京赤岩于2019年9月4日签订的现行有效的股权质押协议英译本(参考2020年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-38878)附件4.15并入本文) | |
4.18 | 北京万维、于涛先生和北京赤岩于2019年9月4日签订的现行有效的股权质押协议英译本(本文参考2020年4月27日提交的20-F表格的附件4.16(文件编号001-38878)) | |
4.19 | 北京万维和北京赤岩于2019年9月4日签署的现行有效的独家业务合作协议的英译本(通过参考2020年4月27日提交的Form 20-F(文件编号001-38878)的附件4.17并入本文) | |
4.20 | 北京万维、金星进先生和北京赤岩于2019年9月4日签署的目前有效的独家期权协议的英译本(通过参考2020年4月27日提交的Form 20-F(文件编号001-38878)的附件4.18并入本文) |
158
目录表
展品 |
| 文件的说明和说明 |
4.21 | 北京万维、于涛先生和北京赤岩于2019年9月4日签署的目前有效的独家期权协议的英译本(通过参考2020年4月27日提交的Form 20-F(文件编号001-38878)的附件4.19并入本文) | |
4.22 | 北京赤岩股东配偶签署的现行格式的配偶同意书的英译本,以及采用相同格式的所有配偶同意书的附表(本文参考2020年4月27日提交的20-F表格的附件4.20(文件编号001-38878)并入) | |
4.23 | 北京So-Young科技有限公司股权转让协议英文翻译有限公司,武汉泽奇科技有限公司有限公司,以及日期为2021年6月27日的其中指定的其他各方(通过引用2022年5月2日提交的表格20-F(文件编号001-38878)的附件4.22纳入本文) | |
8.1* | 注册人的主要附属公司和合并关联实体 | |
11.1 | 注册人商业行为和道德准则(通过参考2019年4月8日提交的F-1表格附件99.1并入本文(文件号:第333-230760号)) | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 | |
15.2* | CM律师事务所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 | |
97* | 注册退款政策 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入在Exhibit 101内联XBRL文档集中) |
*与本年度报告一起以Form 20-F形式提交的报告。
**随本年度报告一起提供的20-F表格。
159
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
新氧。 | |||
发信人: | 发稿S/邢瑾 | ||
姓名: | 邢晋 | ||
标题: | 董事会主席 | ||
日期:2024年4月25日 | 和首席执行官 |
160
目录表
新氧。
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合全面收益/(亏损)表 | F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并股东权益变动表 | F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表 | F-10 |
合并财务报表附注 | F-12 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致新氧董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已审计So-Young International Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并综合收益/(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013)中制定的标准,审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2023年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括在第15项下的管理层《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
F-2
目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估-武汉奇迹激光系统有限公司(“武汉奇迹”)申报单位
如综合财务报表附注2(N)及附注7所述,截至2023年12月31日,本公司的商誉余额为人民币5.41亿元,归属于武汉奇迹报告单位的商誉余额为人民币5.4亿元。管理层每年进行减值测试,如果事件或环境变化表明可能减值,则更频繁地进行减值测试。管理层通过将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较,于2023年12月31日进行了年度商誉减值测试。武汉奇迹报告单位截至2023年12月31日的公允价值由管理层使用贴现现金流模型进行估计。管理层对武汉奇迹报告部门的现金流预测包括与预计收入、预计经营业绩和贴现率相关的重大判断和假设。根据商誉减值测试,管理层厘定武汉奇迹报告单位的估计公允价值超过其账面值,因此于截至2023年12月31日止年度并无录得减值。
吾等决定武汉奇迹呈报单位商誉减值评估的执行程序为关键审核事项的主要考虑因素包括(I)管理层在编制武汉奇迹呈报单位的公允价值估计时所作的重大判断;(Ii)核数师在执行程序及评估管理层与预计收入、预计经营业绩及折现率有关的重大假设时的高度判断、主观性及努力;及(Iii)审核工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性,包括对管理层对武汉奇迹报告单位公允价值的估值进行控制。该等程序亦包括(I)测试管理层编制武汉奇迹报告单位公允价值估计的程序;(Ii)评估所用估值方法的适当性;(Iii)测试估值所使用的相关数据的完整性及准确性;及(Iv)通过考虑(I)报告单位过往的表现;(Ii)与外部市场及行业数据的一致性;及(Iii)假设是否与审计其他范畴取得的证据一致,评估与预计收入及预计经营业绩有关的重大假设的合理性。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(1)管理层估值方法的适当性和(2)与贴现率有关的重大假设的合理性。
/s/ | |
2024年4月25日 | |
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3
目录表
新氧控股有限公司。
合并资产负债表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
自.起 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
资产 | ||||||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| | | |
受限制的现金和定期存款 | | | | |||
应收贸易账款 |
| |
| | | |
盘存 |
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来自在线支付平台的费用 |
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关联方应付款项 |
| |
| | | |
定期存款和短期投资 |
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预付款和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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| |
非流动资产: |
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长期投资 | | | | |||
无形资产 |
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商誉 |
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| | | |
财产和设备,净额 |
| |
| |
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递延税项资产 | | | | |||
经营性租赁使用权资产 |
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| | | |
其他非流动资产 |
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非流动资产总额 |
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| | | |
总资产 |
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| |
| |
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| ||||
负债 |
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| ||||
流动负债(包括对人民币主要受益人无追索权的综合VIE及其附属公司的金额 |
|
| ||||
短期借款 | — | | | |||
应缴税金 |
| |
| | | |
合同责任 |
| |
| | | |
工资和福利应付款 |
| |
| | | |
应付关联方的款项 | | | | |||
应计费用和其他流动负债 |
| |
| | | |
经营租赁负债--流动负债 | | | | |||
流动负债总额 | | | | |||
非流动负债(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE及其子公司的金额 | ||||||
经营租赁负债--非流动 | | | | |||
递延税项负债 | | | | |||
其他非流动负债 | — | | | |||
非流动负债总额 | | | | |||
总负债 | | | | |||
承诺和或有事项(见注21) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
新氧控股有限公司。
综合资产负债表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
自.起 | ||||||
12月31日 | 12月31日 | 12月31日 | ||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
注2(E) | ||||||
股东权益 |
|
|
|
|
| |
库存股 |
| ( |
| ( | ( | |
A类普通股(美元 |
| |
| | | |
B类普通股(美元 |
| |
| | | |
额外实收资本 | | | | |||
法定储备金 |
| |
| | | |
累计赤字 |
| ( |
| ( | ( | |
累计其他综合收益 |
| |
| | | |
新氧公司股东权益总额 |
| |
| | | |
非控制性权益 | ||||||
股东权益总额 | ||||||
总负债和股东权益 |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
新氧控股有限公司。
综合全面收益/(亏损)表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
收入: | ||||||||
信息服务和其他 |
| | |
| | | ||
预订服务 |
| |
| |
| | | |
医疗产品销售和维修服务 | | | | | ||||
总收入 | | | | | ||||
收入成本: | ||||||||
服务及其他费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
医疗产品销售成本和维修服务 | ( | ( | ( | ( | ||||
收入总成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
毛利 |
| |
| |
| | | |
运营费用: |
|
|
| |||||
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
商誉和无形资产减值 |
| ( |
| — |
| — | — | |
总运营费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
运营亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入(支出): |
|
|
| |||||
投资收益,净额 | | | | | ||||
利息收入,净额 |
| |
| |
| |
| |
汇兑损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
长期投资减值准备 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
权益法被投资人的亏损份额 | ( | ( | ( | ( | ||||
其他,网络 |
| |
| |
| | | |
(亏损)/税前收益 | ( | ( | | | ||||
所得税(费用)/福利 |
| ( |
| |
| |
| |
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | | |
非控股权益应占净亏损╱(收入) |
| |
| |
| ( | ( | |
新氧应占净(亏损)/收入。 |
| ( |
| ( |
| | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
新氧控股有限公司。
综合全面收益/(亏损)表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
净(亏损)/收入 | ( | ( | | | ||||
其他综合(亏损)/收入: | ||||||||
外币折算调整 | ( | | | | ||||
其他综合(亏损)/收入合计 | ( | | | | ||||
综合(亏损)/收入总额: | ( | | | | ||||
非控股权益应占全面亏损/(收益) | | | ( | ( | ||||
新氧应占的综合(亏损)/收入。 | ( | | | | ||||
净(亏损)/每股普通股收益 | ||||||||
So-Young International Inc.应占每股普通股净(亏损)/盈利- 基本 |
| ( |
| ( |
| | | |
So-Young International Inc.应占每股普通股净(亏损)/盈利- 稀释 |
| ( |
| ( |
| | | |
计算中使用的普通股加权平均数(亏损)/每股收益,基本* |
| |
| |
| | | |
计算中使用的普通股加权平均数(亏损)/每股收益,稀释后* |
| |
| |
| | | |
净(亏损)/每美国存托股份收益 | ||||||||
So-Young International Inc.应占每股ADS净(亏损)/盈利- 基本( | ( | ( | | | ||||
So-Young International Inc.应占每股ADS净(亏损)/盈利- 稀释( |
| ( |
| ( |
| |
| |
按股份计算的薪酬支出包括在: | ||||||||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
销售和市场营销费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
一般和行政费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
研发费用 |
| ( |
| ( |
| ( | ( |
* |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
目录表
新氧控股有限公司。
合并股东权益变动表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
总计 | ||||||||||||||||||||||||||
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股权 | ||||||||||||||||||||||||||
可归因性 | ||||||||||||||||||||||||||
累计 | 至 | |||||||||||||||||||||||||
其他 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
A类 | B类 | 其他内容 | 累计 | 法定 | 全面 | 的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 库存股 | 实收资本 | 赤字 | 储量 | (亏损)/收入 | 公司 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||
|
| 金额: |
|
| 金额: |
|
| 金额 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
股票 | 人民币 | 股票 | 人民币 | 股票 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | |
| |
| |
| | — | — |
| |
| ( |
| |
| ( |
| | — | | |||||
新氧应占净亏损。 |
| — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
收购附属公司(见附注6) |
| — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
法定储备金 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( | |
| — | — | — | — | ||||||
A类普通股回购 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使购股权发行A类普通股(见注19) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
夹层股权中的非控股权益重新分类和归属于非控股权益股东的净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| | | | | ( | ( | | ( | | ( | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
新氧控股有限公司。
合并股东权益变动表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 总计 |
|
| |||||||||||||
股东的 | ||||||||||||||||||||||||||
股权 | ||||||||||||||||||||||||||
可归因性 | ||||||||||||||||||||||||||
累计 | 至 | |||||||||||||||||||||||||
其他 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
A级--普通 | B级普通 | 其他内容 | 累计 | 法定 | 全面解决方案 | 的 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 | 股票 | 库存股 | 实收资本 | 赤字 | 储量 | (亏损)/收入 | 公司 | 利益 | 股权 | |||||||||||||||||
金额: | 金额: | 金额: | ||||||||||||||||||||||||
股票 | 人民币 | 股票 | 人民币 | 股票 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| ( | | |
| | ||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | ( |
| ( | ||||
法定储备金 | — | — | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||
A类普通股回购 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使购股权发行A类普通股(见注19) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
非控股权益出资 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| | ||||
非控股股东的资本变动(见附注6) |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| | ||||
外币折算调整 |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — |
| | | — |
| | ||||
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| | | |
| | ||||
净收入 | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | | | |||||||||||||
法定储备金 | — | — | — | — | — | — | — | ( | | — | — | — | — | |||||||||||||
A类普通股回购 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||
向非控股股东派发股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | |||||||||||||
基于股份的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
行使购股权发行A类普通股(见注19) | | | — | — | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||||||
出售附属公司 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
非控股权益出资 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | |||||||||||||
截至2023年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
| | ( | ( |
| |
| ( |
| |
| | | |
| |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
目录表
新氧控股有限公司。
合并现金流量表
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)/收入 |
| ( |
| ( |
| | | |
财产和设备折旧及无形资产摊销 |
| |
| |
| | | |
库存拨备 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
关联方应收金额减值 | | — | — | — | ||||
长期投资减值准备 | | | | | ||||
财产和设备减值 | — | | | | ||||
其他流动资产减值 | — | | — | — | ||||
商誉和无形资产减值 | | — | — | — | ||||
出售子公司的收益 | — | — | ( | ( | ||||
财产和设备处置损失 |
| |
| |
| |
| |
处置长期投资的收益 | — | — | ( | ( | ||||
预期信贷损失 |
| |
| |
| |
| |
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | | |
减少使用权资产的租赁费用 | | | | | ||||
权益法被投资人的亏损份额 |
| |
| |
| |
| |
汇兑损失 |
| |
| |
| | | |
递延所得税 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
短期投资的公允价值变动 | | | ( | ( | ||||
股权投资未实现损失 |
| — |
| — |
| | | |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
| ||
应收贸易账款 |
| |
| |
| ( | ( | |
来自在线支付平台的费用 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
预付款和其他流动资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
盘存 | | ( | ( | ( | ||||
其他非流动资产 |
| ( |
| ( |
| | | |
合同责任 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
应缴税金 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
工资和福利应付款 |
| ( |
| ( |
| | | |
应付[欠]关联方的款项 |
| ( |
| |
| ( | ( | |
经营租赁负债 | ( | ( | ( | ( | ||||
应计费用和其他负债 |
| ( |
| ( |
| | | |
经营活动提供的(用于)现金净额 |
| |
| ( |
| | | |
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
| ||
购置财产和设备及无形资产 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
购买短期投资和定期存款 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
短期投资和定期存款的到期日收益 |
| |
| |
| | | |
为长期投资支付的现金,包括新投资的预付款 |
| ( |
| — |
| ( | ( | |
处置财产和设备所得收益 |
| |
| |
| |
| |
出售子公司和投资对象所得款项,扣除出售现金 | — | — | | | ||||
收购子公司,扣除收购的现金 | ( | ( | — | — | ||||
向关联方预支贷款(见注23) |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
偿还向关联方预付贷款的收益(见注23) |
| |
| — |
| |
| |
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
| |
| ( |
| ( | ( |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
目录表
新氧控股有限公司。
合并现金流量表(续)
(金额以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
注2(E) | ||||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
为回购普通股支付的现金 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
被投资方的注资收益 | — | | | | ||||
短期借款收益 | — | — | | | ||||
支付给非控股股东的股息 | — | — | ( | ( | ||||
行使购股权所得款项 | | | | | ||||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| | | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| |
| ( |
| ( | ( | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | | |
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | | |
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
| ||||
缴纳所得税的现金 | ( | ( | ( | ( | ||||
非现金投资活动的补充披露: | ||||||||
将应收贷款转化为长期投资 | — | — | | | ||||
转入财产和设备的存货,净额 |
| — |
| — |
| | | |
|
|
|
|
|
|
|
| |
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||||||
现金和现金等价物 | | | | | ||||
| | | | |||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | | | | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-11
目录表
新氧控股有限公司。
合并财务报表附注
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动
(A)主要活动
新氧是一家领先的在线消费保健服务平台,专注于非必需医疗。本公司透过其合并附属公司及综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称为“本集团”),主要从事平台的营运,让用户既能发现可靠的内容,又能分享他们在医疗美容程序方面的经验,并引导用户预订医疗美容服务供应商的治疗服务,以供中国人民Republic of China(“中国”或“中国”)及国际的线下治疗之用。集团于2021年收购武汉奇迹后,拓展上游医疗产品生产及销售的供应链业务。
2019年5月,本公司完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股,承销商随后于2019年5月行使了超额配股权。在供品中,
F-12
目录表
新氧控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(A)主要活动(续)
截至2023年12月31日,公司主要子公司、合并VIE子公司和VIE子公司如下:
|
| 百分比: |
| |||
地点:年月日 | 直接影响或间接影响 | |||||
成立为法团或 | 经济上的 | |||||
收购年份 | 所有权 | 主要活动: | ||||
附属公司 |
|
|
|
|
|
|
苏英香港有限公司(“苏英香港”) |
| 香港,2014 |
| | % | 投资控股 |
韩国苏英高科技有限公司。 |
| 韩国,2014 |
| | % | 技术咨询服务 |
北京SO-Young万维科技咨询有限公司(“So-Young万维”) |
| 《中华人民共和国》,2014 |
| | % | 管理咨询服务 |
素英(中国)网络科技有限公司(《素颜中国》) |
| 中华人民共和国,2018年 |
| | % | 管理咨询服务 |
武汉泽启科技有限公司(“武汉泽启”) | 中华人民共和国,2021年 | | % | 投资控股 | ||
武汉奇迹激光系统有限公司(“武汉奇迹”) | 中华人民共和国,2021年 | | % | 设备生产、销售、代理 | ||
武汉好为来科技有限公司(“武汉好为来”) | 中华人民共和国,2021年 | | % | 设备生产、销售、代理 | ||
上海嘉定通化小额信贷有限公司(“通化小额金融”) | 中华人民共和国,2021年 | | % | 小额信贷服务 | ||
山西天福科技有限公司有限公司(“山西天福”) | 中华人民共和国,2023 | | % | 设备生产、销售、代理 | ||
深圳市奇迹互联科技有限公司有限公司(“深圳奇迹”) | 中华人民共和国,2023 | | % | 发展装备 | ||
香港苏永医疗有限公司 | 香港,2023 | | % | 投资控股 | ||
VIES |
|
|
|
|
|
|
北京苏扬科技有限公司(“北京苏扬”) |
| 《中华人民共和国》,2013 |
| | % | 互联网信息和技术咨询服务 |
北京驰言医疗美容咨询有限公司(“驰言北京”) | 中国,2019年 | | % | 互联网信息和技术咨询服务 | ||
VIE的子公司 |
|
|
|
|
|
|
北京苏扬南洋投资管理有限公司。 |
| 中国,2016年 |
| | % | 管理咨询服务 |
北京美分宝科技有限公司。 |
| 中国,2016年 |
| | % | 技术咨询服务 |
北京青扬化妆品服务有限公司有限公司(原名北京苏扬青扬医疗器械有限公司,有限公司) |
| 中国,2017年 |
| | % | 美容服务 |
北京盛世美言文化有限公司。 | 中华人民共和国,2018年 | | % | 网络文化服务 | ||
北京青扬医学美容诊所有限公司公司 | 《中华人民共和国》,2020 | | % | 医疗美容服务 | ||
成都So-Young互联网医院有限公司公司 | 《中华人民共和国》,2020 | | % | 在线医疗咨询服务 | ||
金宝信深圳市保险经纪有限公司(“金宝信”) | 《中华人民共和国》,2020 | | % | 技术咨询服务 | ||
成都武侯伊利兰湖医疗美容诊所有限公司公司 |
| 中华人民共和国,2021年 |
| | % | 医疗美容服务 |
海南易县达卡科技有限公司(“易县达卡”) | 中华人民共和国,2021年 | | % | 技术咨询服务 | ||
海南苏扬医疗科技有限公司 | 中华人民共和国,2021年 | | % | 设备的销售和代理 | ||
上海碧宇华互联网科技有限公司公司 | 中华人民共和国,2021年 | | % | 互联网信息和技术咨询服务 | ||
北京青扬科技有限公司公司 | 中华人民共和国,2022 | | % | 销售化妆品 |
F-13
目录表
新氧控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(B)本公司中国子公司之间的合作安排
截至2023年12月31日,公司通过外资企业(“WFOE”)与VIE及其股东达成了以下合同安排,使公司能够(1)有权指导对VIE经济表现最显着影响的活动,以及(2)承担与VIE所有权相关的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报。因此,公司是VIE的最终主要受益人。因此,VIE的财务业绩已纳入集团的合并财务报表。
I)使公司有效控制VIE的合同
独家看涨期权协议。*根据WFOE、VIE和VIE股东之间的独家看涨期权协议,VIE的每个股东均不可撤销地授予WFOE购买或由其指定的人在中国法律允许的范围内购买其在VIE的全部或部分股权的独家选择权,购买价格为人民币
授权书。*根据授权书,VIE各股东不可撤销地授权WFOE就有关VIE持股的所有事宜代表该等股东行事,包括但不限于出席VIE的股东大会、行使所有股东权利及股东投票权,以及指定及委任VIE的法定代表人、董事、监事、总经理及其他高级管理成员。
股权质押协议。*根据股权质押协议,股东质押
配偶同意书。此外,VIE的每个股东的配偶都签署了一份配偶同意书。根据配偶同意书,签署配偶无条件和不可撤销地批准其配偶签署授权书、股权质押协议和独家期权协议,其配偶可在未经其同意的情况下履行、修改或终止此类协议。签署配偶确认,她不会对其配偶持有的VIE的股权主张任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权,她同意受其配偶订立的任何法律文件的约束,并签署与其配偶订立的合同安排基本相似的任何法律文件,该等合同安排可能会不时修订。
F-14
目录表
新氧控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(B)公司中国子公司之间的合作安排(续)
二)使公司能够从VIE获得实质上所有经济利益的合同
独家商业合作协议。此外,VIE与WFOE签订了独家技术开发、咨询和服务协议,根据该协议,WFOE向VIE提供独家服务。作为交换,VIE向WFOE支付服务费,在WFOE建议的适用中国法律允许的范围内,VIE向WFOE支付服务费,导致几乎所有利润从VIE转移到WFOE。VIE已经产生了人民币
三)与VIE结构有关的风险
本公司相信,外商独资企业与其VIE及其各自股东之间的合同安排符合中国法律法规,并可依法强制执行。然而,中国法律体系的不确定性可能会限制外商独资企业执行合同安排的能力。如果法律结构和合同安排被发现违反了中国的法律和法规,中国政府可以:
● | 吊销公司中国子公司和外商投资企业的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本公司中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 限制集团在中国的业务扩张; |
● | 实施本公司中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 对本集团采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动;或 |
● | 要求本公司或本公司的中国子公司或VIE重组相关的股权结构或业务。 |
如果中国政府采取任何上述行动,本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,本公司可能无法在其综合财务报表中合并其VIE,因为其可能失去对VIE及其股东实施有效控制的能力,并可能失去从VIE(如有)获得经济利益的能力。管理层认为,本集团目前的所有权结构或与VIE的合约安排出现亏损的可能性微乎其微。
VIE的指定股东也是本公司的受益所有者。VIE被指定股东的利益可能与公司整体利益不同。本公司不能断言,当利益冲突发生时,VIE股东将以本公司的最佳利益行事,或利益冲突将以对本公司有利的方式得到解决。目前,本公司并无现有安排,以解决VIE股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事,以及作为本公司的实益拥有人及董事的身份可能遇到的潜在利益冲突。本公司依赖VIE股东作为本公司的董事及行政人员,履行其受信责任,遵守中国及开曼群岛的法律,并以本公司的最佳利益行事。如果公司不能解决公司与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,公司将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断,任何此类法律程序的结果都存在很大的不确定性。此外,公司与VIE之间的合同协议的可执行性,因此,利益取决于这些执行合同的个人。公司和VIE之间的所有权利益在未来可能不会一致。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大负面影响。
F-15
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(B)公司中国子公司之间的合作安排(续)
三)与VIE结构有关的风险(续)
VIE的现有股东目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。然而,为进一步保障投资者利益不受VIE股东违反合约安排的任何风险影响,本公司透过WFOE与VIE的所有股东订立不可撤销的授权书。通过授权书,VIE的所有股东已委托WFOE作为其代理行使其作为VIE股东的权利,涉及
2015年1月,中国人民商务部Republic of China发布了外商投资法草案讨论稿。除其他外,2015年的FIL草案通过引入“事实上的控制”的概念,采用了“实质重于形式”的原则来确定一个实体是国内企业、外商投资企业还是外商投资企业。具体而言,在中国设立的由外国投资者“控制”的实体将被视为外商投资企业,而在外国司法管辖区设立的实体,在商务部批准进入市场时,仍将被视为中国境内投资者,前提是该实体由中国实体和/或公民“控制”。在这方面,2015年FIL草案对“控制”作了广泛的定义,以涵盖有权通过合同或信托安排对主体实体的业务、财务事项或企业业务的其他关键方面施加决定性影响的情况。本集团目前以“可变权益实体”架构或VIE架构经营,根据二零一五年文件草案,该架构可能被视为外商投资企业,因此须受中国境内的外国投资限制。
2018年12月26日,全国人民代表大会常务委员会公布了外商投资法草案讨论稿,2018年外商投资法草案经全国人大于2019年3月11日审议讨论。2018年的FEIL草案没有明确规定将合同安排作为外国投资的一种形式,也没有包括“事实上的控制”的概念。然而,法律草案在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款,将包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。根据2018年FEIL草案,未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将合同安排视为一种外商投资方式。
2015年FILL草案和/或2018年FEIL草案的最终内容、解释、通过时间表和生效日期存在很大不确定性。倘若本集团经营业务所依据的可变权益实体合约安排未被视为国内投资,而其业务于2015年FILL草案或2018年FEIL草案下被列为“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业,则本集团可能须取得市场准入许可。如果外商投资企业法草案中对外商投资企业的限制和禁止以目前的形式颁布和执行,本集团利用与其外商投资企业的合同安排的能力以及本集团通过外商投资企业开展业务的能力可能受到严重限制。例如,全国人大于2019年3月15日批准了《外商投资法》,国务院于2019年12月26日批准了《外商投资法实施条例》(《实施条例》),自2020年1月1日起施行。商务部和国家市场监管总局于2019年12月30日联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。《外商投资法》和《实施条例》没有触及历史上建议对VIE结构进行监管的相关概念和监管制度,因此,根据《外商投资法》,这一监管主题仍然不明确。由于外商投资法及其实施条例是新的,其实施和解释存在很大的不确定性,未来可变利益主体也有可能被视为外商投资企业并受到限制。该等限制可能导致我们的业务、产品及服务中断,并可能招致额外的合规成本,进而可能对本集团的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
F-16
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(B)公司中国子公司之间的合作安排(续)
三)与VIE结构有关的风险(续)
以下VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合财务信息已纳入本集团的综合财务报表。VIE与其子公司之间的交易在下文呈列的财务信息中对销:
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
资产 |
|
|
| |
流动资产: |
|
|
| |
现金和现金等价物 | |
| | |
受限制的现金和定期存款 | |
| | |
应收贸易账款 | |
| | |
盘存 | |
| | |
来自在线支付平台的费用 | |
| | |
集团公司应付款项 | |
| | |
关联方应付款项 | |
| | |
定期存款和短期投资 | — |
| | |
预付款和其他流动资产 | |
| | |
流动资产总额 | |
| | |
非流动资产: |
| |||
对子公司的投资 | |
| | |
长期投资 | |
| | |
无形资产 | |
| | |
商誉 | |
| | |
财产和设备,净额 | |
| | |
递延税项资产 | |
| | |
经营性租赁使用权资产 | |
| | |
其他非流动资产 | |
| | |
非流动资产总额 | |
| | |
总资产 | |
| | |
负债 |
| |||
流动负债: |
| |||
应缴税金 | |
| | |
合同责任 | |
| | |
工资和福利应付款 | |
| | |
应付集团公司款项 | |
| | |
应付关联方的款项 | |
| | |
应计费用和其他流动负债 | |
| | |
经营租赁负债--流动负债 | |
| | |
流动负债总额 | |
| | |
非流动负债: | ||||
经营租赁负债--非流动 | |
| | |
递延税项负债 | |
| | |
非流动负债总额 | |
| | |
总负债 | |
| |
F-17
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(B)公司中国子公司之间的合作安排(续)
三)与VIE结构有关的风险(续)
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
第三方收入 |
| | |
| | |
公司间收入 |
| | |
| | |
总收入 | | | | |||
第三方成本 |
| ( | ( |
| ( | |
公司间成本 |
| ( | ( |
| ( | |
总成本 |
| ( | ( |
| ( | |
总运营费用 |
| ( | ( |
| ( | |
(亏损)/非营业收入 |
| ( | ( |
| | |
(亏损)/税前收益 |
| ( | ( |
| | |
所得税(费用)/福利 |
| ( | |
| | |
净(亏损)/收入 |
| ( | ( |
| | |
非控股权益应占净亏损 | | | | |||
新氧应占净(亏损)/收入。 |
| ( | ( |
| |
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
集团公司现金使用净额 | ( | ( | ( | |||
其他经营活动 |
| | |
| | |
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供 |
| ( | ( |
| | |
购买短期投资 | ( |
| ( | ( | ||
短期投资到期收益 |
| |
| |
| |
收购子公司,扣除收购的现金 |
| ( |
| — |
| — |
给集团公司的贷款 |
| ( |
| ( |
| ( |
集团公司的还款 |
| |
| — |
| |
其他投资活动 |
| ( |
| ( |
| ( |
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
集团公司借款情况 |
| |
| |
| |
偿还集团公司借款的情况 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他融资活动 |
| — |
| |
| — |
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| |
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( |
| ( | ( |
根据各种合同协议,本公司有权指导VIE的活动,并可以将资产转移出VIE。因此,本公司认为,除各VIE的注册资本约为人民币外,各VIE内并无任何资产只能用于清偿各VIE的债务
VIE已经支付了人民币
F-18
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
1.业务和主要活动(续)
(B)公司中国子公司之间的合作安排(续)
流动性
集团净亏损人民币
历来,本集团主要依赖营运现金来源及投资者的非营运融资来源为营运及业务发展提供资金。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层能否成功执行其业务计划,其中包括在控制运营费用的同时获得收入,以及产生运营现金流并继续从外部融资来源获得支持。
根据经营活动的现金流量预测以及现金及现金等价物及限制性现金的现有结余,管理层认为,本集团有足够的资金可持续经营,并将有能力自综合财务报表发出后的未来十二个月内履行营运的付款责任。基于上述考虑,本集团以持续经营为基础编制综合财务报表,考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。
2.主要会计政策摘要
(A)列报和合并的依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
(B)合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司为主要受益人的VIE的附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策的实体。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、合并后的VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时注销。
F-19
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(C)预算的使用
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有负债披露及报告年度的收入及开支。
重大会计估计包括但不限于对已取得的无形资产和财产及设备的估值、商誉减值和已确定寿命的无形资产以及无形资产的使用年限。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(D)本位币和外币折算
本集团以人民币(“人民币”)作为报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)。本公司在韩国注册的子公司的本位币为韩元。本集团中国实体的本位币为人民币。
在综合财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益金额按历史汇率换算,收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。折算调整作为外币折算调整列报,并在综合全面收益/(亏损)表中显示为其他全面收益/(亏损)的组成部分。
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入综合全面收益/(损失表)汇兑损失。
(E)方便翻译
截至2023年12月31日止年度,合并资产负债表、合并全面收益/(亏损)表和合并现金流量表中的余额从人民币兑换为美元仅为方便读者起见,并按1.00美元=人民币的汇率计算
(F)公允价值计量
公允价值反映于计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
F-20
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(F)公允价值计量(续)
本集团采用公允价值层次结构,要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则规定了估值技术的等级,这是基于对估值技术的投入是可观察的还是不可观察的。层次结构如下:
第1级-估值技术,所有重要的投入都是活跃市场上与被计量资产或负债相同的资产或负债的未经调整的报价。
第2级-估值技术,其中重大投入包括活跃市场与被计量资产或负债相似的资产或负债的报价和/或与非活跃市场计量的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价。此外,在活跃的市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值是二级估值技术。
第三级--一项或多项重要投入或重大价值驱动因素不可观察到的估值技术。不可观察的投入是反映本集团本身对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的估值技术投入。
会计指引还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。
有关其他信息,请参阅附注22公允价值计量。
(G)现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,这些存款的原始到期日为三个月或更短,并可随时兑换为已知数量的现金。
(H)限制现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表上作为限制性现金单独列报。限制性现金是指从医疗美容服务提供商收到的现金,并保留在银行监管账户中,用于购买本公司的服务和保证金。
F-21
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(I)定期存款
定期存款是指存放在银行的原始期限超过三个月的定期存款。所赚取的利息在所列各年度的综合全面收益/(亏损)表中记为利息收入。截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日,本集团持有人民币一年内到期的短期存款
(J)贸易应收款和其他应收款
本集团的应收贸易账款及其他应收账款(包括贷款应收账款)按摊销成本计量,并于综合资产负债表中按未偿还本金列报,经任何撇账及信贷损失准备调整后计提。自2020年1月1日起,本集团采用ASU 2016-13年度,并估计信贷损失准备,以反映本集团的估计预期亏损。本集团主要根据过往的催收经验以及考虑当前及未来的经济状况及本集团客户催收趋势的变化来评估信贷损失拨备。这些工具的利息收入采用实际利率法(如适用)。
(K)当前预期的信贷损失
自2020年1月1日起,本集团通过了美国会计准则委员会第2016-13号“金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信用损失计量”(“美国会计准则主题326”),修订了先前发布的金融工具减值指引,建立了基于预期损失而不是已发生损失的减值模型。
本集团的贸易应收账款、应付关联方款项、记入预付款及其他流动资产的其他应收账款、其他非流动资产、现金及现金等价物、限制性现金及定期存款均属美国会计准则第326号专题的范围。本集团预期的现金和现金等价物、受限现金和定期存款的信贷损失在ASC主题326的范围内并不重要。
为估计预期信贷亏损,本集团已确认其客户及相关应收账款及其他应收账款的相关风险特征,包括本集团提供的服务或产品的规模、类型或该等特征的组合。具有类似风险特征的应收款已被分组到池中。对于每个集合,本集团考虑过去的收集经验、当前的经济状况、未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及本集团的客户收集趋势的变化。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来,假设的变化没有重大影响。
本集团就当前预期信贷损失计提了一笔准备金。下表列出了2022年和2023年12月31日终了年度的坏账准备变动情况:
在截至2011年12月31日的财年, | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
期初余额 | |
| | | ||
企业合并产生的免税额 | |
| — | — | ||
信贷损失扣除回收后的额外拨备 | |
| | | ||
核销 | — | — | ( | |||
期末余额 | |
| | |
F-22
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(L)库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本采用加权平均成本法确定。存货成本减记至估计可变现净值的调整被记录下来,这取决于存货老化、历史和预测的消费者需求以及影响定价的市场状况等因素。除了材料成本和直接人工成本外,库存成本中还包括适当比例的生产间接费用。一旦存货减记,将为该存货建立一个新的较低成本基础,随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
该集团将其库存分为原材料、半成品和制成品。原材料和半成品包括用于生产的采购材料、零部件和供应品。成品包括本集团制造的产品和购买转售的产品。
(M)投资
短期投资主要包括对浮动利率金融工具的投资。根据ASC 825-“金融工具”,对于浮动利率与时间浮动挂钩的金融工具的投资,本集团于初始确认日选择公允价值法,并按公允价值列账。公允价值变动在综合全面收益/(亏损)表中作为其他收入/(费用)反映。
该公司的长期投资包括对私营公司和上市公司的投资。
根据美国会计准则第323号“投资-权益法与合资企业”,本集团对普通股的权益投资采用权益会计方法,对其有重大影响但并不拥有多数股权或控制权。
公允价值易于确定的股权投资根据报告日活跃市场的报价,采用市场法按公允价值计量和记录。本集团将使用这些输入数据的估值技术归类为公允价值计量的第一级。相关收益/(损失)金额在综合全面收益/(损失)表中的“投资收益,净额”中确认。
2016年1月,FASB发布了ASU第2016-01号《金融工具--总体》(子专题825-10):《金融资产和金融负债的确认和计量》,要求所有股权投资按公允价值计量,并通过非营业收入确认的公允价值变动(不包括按权益会计方法核算的或导致被投资方合并的公允价值变动)。自2018年1月1日起,随着ASU 2016-01年度的采纳,本集团已选择使用计量替代办法来计入本公司对其没有重大影响的股权投资,或对非普通股或实质普通股的投资,该等投资不具有容易确定的公允价值,因此按相同被投资人的相同或类似投资的可见交易的变化进行成本调整,减去减值。此外,现有的减值模型已被新的一步定性减值模型所取代。
管理层根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市场价值证据,定期评估股权投资的减值。这种评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。减值损失在综合全面收益/(亏损)表中确认,相当于投资成本在评估年度报告年度的资产负债表日超过其公允价值。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。
F-23
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(m)投资(续)
人民币
(N)企业合并和商誉
本集团根据美国会计准则第805号“业务合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产的公允价值及所产生的负债与已发行权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后,被收购方之前持有的任何股权的公允价值被计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益/(亏损)表中确认。
非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于本公司的部分。当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该事项并非完全由本公司控制,则该非控股权益被分类为夹层权益。综合全面损益表上的综合净收益/(亏损)包括可归因于非控股权益和夹层权益持有人的净亏损(如适用)。夹层权益持有人应占净亏损计入综合全面收益表/(亏损)非控股权益应占净亏损,但不计入综合股东权益变动表。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,非控股权益应占净亏损达人民币
商誉是指收购总成本、任何非控股权益的公允价值及收购日期被收购方任何过往持有的股权的公允价值,超过被收购实体因本公司收购其附属公司及VIE的权益而获得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值。商誉不摊销,但每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地进行减值测试。
本公司可选择首先评估定性因素,以决定是否需要根据ASC 350、无形资产-商誉及其他:商誉(“ASC 350-20”)进行量化减值测试。如果本公司根据定性评估的结果认为报告单位的公允价值极有可能低于其账面价值,则需要进行上述量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。在定性评估中,公司考虑了主要因素,如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失金额,将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值大于零,且其公允价值超过其账面价值,则认为该报告单位的商誉没有减损。
F-24
目录表
新氧控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(O)资产购置
当公司收购其他实体时,如果收购的资产和承担的负债不构成业务,则该交易按资产收购入账。资产根据成本确认,成本一般包括资产收购的交易成本,除非作为对价的非现金资产的公允价值与资产在公司账面上的账面价值不同,否则不确认损益。在资产收购中收购的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给收购的个别资产或承担的负债,不会产生商誉。
(P)无形资产
无形资产主要包括通过企业合并获得的无形资产和购买的无形资产。通过企业合并获得的无形资产如果满足“合同-法律”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。企业合并产生的无形资产在收购时按公允价值确认和计量。购入的无形资产在购入时初步确认并按成本计量。当事件或环境变化显示无形资产的账面价值可能无法收回时,无形资产就会进行减值审查。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用年限内摊销:
发达的技术 |
| |
许可和正在进行的研发无形资产 | ||
软件、商标名和其他 | ||
客户关系 | ||
供应商关系 |
(Q)财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,其范围如下:
计算机、电气设备和生产机械 |
| |
医疗设备 | ||
办公设备、家具和其他 |
| |
建房 |
| |
租赁权改进 |
| 剩余租赁期或估计使用年限较短 |
维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的损益为销售所得净额与相关资产账面值之间的差额,并于综合全面收益/(损益表)中确认。
F-25
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(R)商誉以外的长期资产减值
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时,长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
(S)租赁
本集团于租赁开始时决定一项安排是否为租赁或包含租赁。就经营租赁而言,本集团根据生效日期综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值确认使用权资产及租赁负债。由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率,本公司根据开始日期可获得的信息估计其递增借款利率,以确定租赁付款的现值。递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。租赁条款是在考虑租金上升条款、续期选项和/或终止选项(如有)后确定的。租赁费用在租赁期间以直线方式计入综合全面收益/(亏损)表。专家组已选择适用ASU第2016-02号“租约”(专题842)(“ASC 842”)提供的“一揽子”实际权宜之计。短期租赁没有记录在资产负债表上。
(t)借贷
借款初步按公允价值扣除所产生的交易成本确认。借款随后按摊余成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。
借款被归类为流动负债,除非本集团有无条件权利在报告期后将负债延迟至少12个月清偿。
(u)改叙
从2023年开始,鉴于更好地监控上游供应链业务发展,本集团将美容注射剂销售、设备及维护服务销售产生的收入归为一个项目,更名为医疗产品及维护服务销售。
美容注射剂的销售此前曾在信息服务和其他项目中报告过。2021年和2022年的信息服务和其他也已进行回顾性更新。从信息服务及其他重新分类为医疗产品和维护服务销售的金额为
从2023年开始,以前的收入细目成本被分成两个细目,即医疗产品销售成本和维修服务成本以及服务成本和其他成本。医疗产品销售和维修服务的成本主要包括与医疗产品和维修服务有关的支出,收入的剩余成本重新分类为服务成本和其他。2021年和2022年的医疗产品销售成本和维护服务成本以及服务成本和其他成本也进行了追溯重新分类。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(v)收入确认
小组通过了ASC专题606,“与客户的合同收入”(ASC 606),用于本报告的所有年度。根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了集团预期有权换取该等商品或服务的对价。我们通过以下步骤确定收入确认:
● | 与客户签订的一份或多份合同的标识; |
● | 确定合同中的履行义务; |
● | 交易价格的确定,包括可变对价的约束; |
● | 将交易价格分配给合同中的履行义务;以及 |
● | 在履行履约义务时确认收入 |
本集团的收入主要来自信息服务、预订服务以及医疗产品和维护服务的销售。收入细分请参阅“注释24 -分部信息”。
i) | 信息服务 |
本集团的收入来自提供资讯服务,主要是协助医疗美容服务供应商更好地介绍他们的服务及增加他们的客户基础。本集团通过在正门横幅和弹出窗口中展示信息来帮助服务提供商介绍他们的服务,以增加在平台上的曝光率。该集团还将参与服务提供商的内容以图片、视频或链接的形式放在社交平台上。
本集团的资讯服务收入主要为i)按每日内容展示收取固定费用,ii)按每单位产出的合约费率计算,例如每次点击等,iii)按本集团社交媒体账户上张贴的每篇文章收取固定费用。这些信息服务可以捆绑销售,也可以单独销售。
服务供应商可选择透过本集团的网上资讯服务系统或线下报名安排。在签署安排时需要预付款项。在签署网上协议的情况下,服务提供商需要在服务提供商账户中购买So Young代币(“代币”),因为信息服务是以在线平台上的代币定价的。代币是公司平台的虚拟货币。当服务提供商在线下单时,令牌将被锁定在个人服务提供商帐户中,并将在执行服务时从服务提供商帐户中扣除。在经常性的基础上,本集团向服务提供商免费提供一定比例的已购买令牌。免费代币与购买的代币具有相同的购买力,后者代表客户的预付款。令牌是可互换的,不直接与任何特定的收入交易捆绑在一起,因为这些令牌是可替换的。因此,本集团基于平均定价方法对代币进行估值,以确定向服务提供商提供的特定信息服务的交易价格。代币不可转让或退款,一般在购买或免费赠送后三个月内消费。过期令牌的价值一直无关紧要。在签署离线安排的情况下,服务提供商被要求为每一份合同预付现金。合同对价在合同开始时以现金确定和确定。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(五)收入确认(续)
i) | 信息服务(续) |
上述资讯服务的收入于提供资讯服务期间确认,该等服务须符合服务供应商所选择的服务类型,例如在本集团平台上展示内容、点击内容及/或张贴文章。涉及多项履行义务的安排主要包括上述信息服务的组合。对于包括这些服务的组合的安排,公司将对这些服务的独立销售价格进行估计,以便将任何潜在的折扣分配给安排中的所有履行义务。本公司相信,采用其估计方法,并在相对独立的销售价格基础上将交易价格分配给每项履约义务,将导致收入确认,其方式与交易的基本经济状况和ASC 606中包含的分配原则一致。
本集团亦提供其他服务,该等服务亦列于资讯服务项下,主要包括在So-Young Prime上展示的医疗美容服务等。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,来自其他服务的收入并不显著。
易货贸易交易记录
本公司与服务供应商订立协议,根据协议,本公司提供资讯服务,作为分享服务供应商向其他第三方供应商购买广告空间的代价。一般来说,服务提供商将与公司分享一定比例的购买广告空间。作为交换,公司将根据服务提供商与第三方的购买价格和广告空间的共享百分比向服务提供商提供价值相同的共享广告空间的代币。当如上所述地提供信息服务时,确认来自易货交易的收入,并且在展示持续时间内确认与共享广告空间相关的费用。本集团在计量所赚取的信息服务收入的非现金对价时,使用收到的商品或服务的公允价值。本集团只会在收到的货品或服务的公允价值无法合理评估时,才参考退回货品或服务的独立售价间接计量非现金对价。本集团确认易货交易收入为人民币
Ii) | 预订服务 |
本集团透过本集团平台预约为平台用户提供医疗或美容服务时,主要向医疗美容服务提供者收取预约服务费A。此类费用通常按服务提供者实际提供的服务价值的商定百分比确定。根据本集团与服务提供商的协议,只要用户是通过本集团的平台被带到特定服务提供商,其将为用户在生命周期内提供的所有服务收取预订服务费B。这包括用户在没有在线订购的情况下直接访问服务提供商,在不同于在线预订的地点选择治疗服务,在访问期间增加更多服务,并在未来访问服务提供商进行其他治疗。服务商有义务将上述情况下与平台用户的交易完成情况上报集团。如服务供应商未能按时向本集团报告该等交易,本集团除收取佣金外,亦会向服务供应商收取罚款。自2021年9月起,本集团不向医疗美容服务提供者部分收取预约服务费B。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(五)收入确认(续)
Ii) | 预订服务(续) |
为了在本集团的网上市场列出可供使用的服务及相关价格,服务供应商须与本集团签署协议,并向本集团支付不可退还的预付费用。然而,该协议不具有约束力,因为服务提供商可以取消协议而不受任何处罚。虽然预付费用不是重大金额,但它为服务提供商提供了续订权利,可以选择购买本集团的预订服务。该协议实质上是一项日常合同,其履行义务是促进每次成功地将服务提供商提供的服务出售给平台用户。也就是说,每一次促进都是一项不同的履行义务。
预订服务的佣金形式是每笔交易的固定费用或服务提供者实际提供的服务价值的商定百分比。每项销售便利化服务的对价是在签订合同时确定的。根据ASC 606-10-32-40,本公司根据服务提供商实际提供的服务价值确认每笔已完成交易的收入,因为预订服务费专门与该交易的便利有关。
由于本集团不负责履行向用户提供服务的承诺,且在服务提供前不存在库存风险,因此本集团在向用户提供服务之前不对服务提供商提供的底层服务进行控制。此外,本集团并无酌情权厘定服务供应商所提供服务的价格。佣金收入在交易成功时,也就是用户接受服务时,按净额确认。
该集团为用户提供各种激励措施,鼓励他们在市场上预订服务。这些激励计划主要包括忠诚度计划(So-Young Points)和优惠券,两者都是为了降低交易价格而兑换的。本公司已考虑ASC 606项下的指引,以解释该等激励措施,并决定于赎回时将该等激励措施记作收入减值。
三)销售医疗产品和维修服务
本集团的医疗产品销售主要包括销售第三方生产的美容注射剂及销售第三方或本集团本身生产的设备。
就本集团销售由第三方生产的化妆品注射剂而言,本集团在产品转让给客户前取得产品控制权,并按其预期有权换取转让产品的对价总额确认收入。化妆品注射剂销售的收入在产品控制权转移到客户手中时确认。
本集团销售设备及维修服务的收入来自武汉奇迹,后者于2021年7月被本集团收购。武汉奇迹将其设备销售给线下医疗服务商和医院(客户),包括自产产品和第三方生产的产品。
对于第三方生产的医疗产品,本集团在产品转让给客户之前获得产品的控制权。本集团主要负责履行向客户提供优质产品的承诺,并直接承担保修责任。因此,根据ASC 606,本集团被视为原则,并得出结论,将收入记录为产品销售总额扣除增值税后是合适的。
本集团于交付及验收时确认向客户出售设备的收入,该收入定义为本公司收到安装程序已完成的签立表格。
由于本集团提供持续服务,而客户在执行服务时同时收取及消费本集团的表现所带来的利益,故维修服务乃按直线法于年期内确认。
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
2.主要会计政策摘要(续)
(五)收入确认(续)
四)保修
该集团为其设备销售提供标准的一年保修。保修期从产品出售给客户之日起计算。客户不能单独购买标准保修,标准保修不会为客户提供除保证产品将按预期发挥作用之外的额外服务。因此,这些保修是按照ASC 460保修核算的。在确认收入时,本集团计提保修准备金,其中包括本集团对保修成本的最佳估计。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔,对已建立的准备金进行定期监测。保修准备金预计将于未来12个月内产生,并在本集团的综合资产负债表中记为“应计费用及其他流动负债”。保修费用被记录为收入成本的一个组成部分。详情见“附注16--应计费用和其他流动负债”。
本集团还提供额外费用的延长保修,根据ASC 606,这是一项单独的履约义务。与延长保修有关的收入于维修服务期间以直线方式确认,因为本集团提供持续服务,而客户在执行服务时同时收取及消费本集团的表现所带来的利益。
(W)收入成本
服务和其他成本主要包括工资成本、股份补偿费用、服务器和带宽成本、折旧费用、支付给第三方在线平台的支付处理费、与税收相关的附加费、租金费用和其他与业务运营相关的直接成本。
医疗产品销售和维修服务的成本主要包括库存成本、人工成本和维修服务中使用的消耗品成本。
这些成本在发生时计入综合全面收益/(亏损)表。
(X)销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与本集团销售和营销部门相关的营销费用、用户获取活动费用、工资成本、基于股份的薪酬费用和租金费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,广告费用为人民币
(Y)一般和行政费用
一般及行政开支包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人力资源)的雇员的工资成本、按股份计算的薪酬开支及相关开支;以及与该等职能使用设施及设备有关的成本,例如折旧开支、租金、专业服务费及其他一般公司相关开支。
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2.主要会计政策摘要(续)
(Z)研究和开发费用
研发费用主要包括工资成本、股份薪酬支出、与研发部门相关的租金支出。
对于该等应用平台,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段产生的所有成本,以及与现有平台的维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。由于本集团符合资本化资格的研发支出金额并不重要,因此,所有网站及软件开发成本均在已发生的“研发支出”中列支。
(Aa)基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励,包括购买普通股的限制性股份单位(“RSU”)和股份期权。本集团应用ASC 718,“薪酬-股票薪酬”,或ASC 718,对授予某些董事、高管和员工的RSU和股票期权进行核算。对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的RSU和购股权,相关的基于股份的薪酬支出根据其授予日期的公允价值在综合财务报表中确认。本集团采用二项估值模型估计购股权的公允价值,该模型需要输入如本公司普通股的公允价值、无风险利率、预期股息率、预期年限及预期波动率等资料。RSU的公允价值是根据授予日本公司普通股的公允价值确定的。本公司上市美国存托凭证的市价被用作本公司普通股公允价值的指标。
雇员以股份为基础的补偿奖励于授出日期以奖励的公允价值计量,并于授出日期确认为开支(A)如不需要归属条件,则于授出日期立即确认为开支;或(B)如仅以服务条件授予的股份奖励,则按直线归属方法于归属期间内扣除实际没收后确认为开支;或(C)如属按服务条件及表现条件授出的基于股份的奖励,则于按分级归属方法认为可能出现业绩条件时记录基于股份的补偿开支。
(Ab)提供员工福利
中华人民共和国贡献平面图
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规要求中国子公司和本集团的VIE根据员工工资的某些百分比向政府缴纳这些福利,最高金额由当地政府规定。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。该等员工福利支出的支出总额约为人民币。
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(Ac)课税
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整,而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法,递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来五年的法定税率,就暂时性差异的税收后果进行确认。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益/(亏损)表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。
不确定税务头寸
为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表及综合全面收益/(亏损)表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸,亦无确认任何相关权益及罚则。
(Ad)政府拨款
政府拨款,主要指与本集团在当地商业区的投资及对技术发展的贡献有关而从地方政府收到的金额,在其他收入净额中确认。这些数额在收到赠款并满足赠款所附所有条件时在合并损益表中确认。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,记为其他收入的政府补助金净额为人民币
2022年4月,专家组通过了ASU 2021-10,“政府援助(专题832):企业实体关于政府援助的披露”,其中就通过类推应用赠款或捐款会计模式核算与政府的交易提供了指导。采用这一指导方针并未对财务状况、业务结果和现金流产生实质性影响。
(AE)与关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响,也被认为是相关的。关联方可以是个人,也可以是法人实体。
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2.主要会计政策摘要(续)
每股净收益/(亏损)
每股普通股净收益/(亏损)是根据美国会计准则第260号“每股收益”计算的。当本集团有净收入可供分配时,采用两类法计算每股普通股收益。在两级法下,净收益在普通股和其他参与证券之间根据其参与权进行分配。A类普通股和B类普通股具有相同的分红权利。因此,两类普通股的每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。净损失不分配给其他参与证券,因为它们没有义务根据其合同条款分担损失。
每股普通股的基本净收益/(亏损)是通过将新氧公司的净收益/(亏损)除以该年度已发行普通股的加权平均数量来计算的。稀释每股普通股净收益/(亏损)的计算方法是,将新氧应占的净收益/(亏损)除以当年已发行的普通股和稀释性普通股的加权平均数,再除以经稀释普通股(如果有)的影响调整后的净收益/(亏损)。普通股等价股包括按库存股方法行使股票期权时可发行的普通股。普通股等值股票不包括在计算稀释后每股净收益/(亏损)的分母中,如果计入此类股票将具有反摊薄作用。
(AG)库存股
本集团采用成本法核算库存股。根据这一方法,购买股份所产生的成本记入合并资产负债表上的库存股账户。当库存股报废或注销时,普通股账户只按股票的总面值计入。库存股收购成本超出总面值的部分,在额外实收资本和留存收益之间分配。
2021年5月7日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权回购总价值不超过美元的股份
2022年11月18日,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权回购总价值不超过美元的股份
(H)法定储备金
本公司的附属公司、VIE及在中国设立的VIE的附属公司须向若干不可分派储备基金作出拨款。根据中国公司法,本公司注册为中国境内公司的VIE及其附属公司从其税后溢利(按人民Republic of China普遍接受的会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)拨付不可分配储备基金,包括(I)法定盈余基金及(Ii)酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是
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2.主要会计政策摘要(续)
(ah)法定储备 (续)
根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司在中国注册为外商独资企业的子公司从其年度税后利润(根据中国公认会计准则确定)中拨出储备资金,包括(I)一般公积金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为
集团赚了人民币
(ai)综合收益/(损失)
综合收益/(亏损)由两部分组成,净收益/(亏损)和其他综合收益/(亏损)。其他综合收益/(亏损)是指作为股东权益的一个要素被记录,但不包括在净收益中的损益。本集团的其他全面收益/(亏损)包括子公司未使用人民币作为其本位币的外币折算调整。
(aj)分部报告
经营分部被定义为从事业务活动的企业的组成部分,该企业拥有独立的财务信息,并由本集团的首席运营决策者(“CODM”)定期评估。根据ASC 280“分部报告”确立的标准,集团首席执行官已被确定为首席执行官。
营运分部以该组织架构及本集团首席营运官为评估营运分部业绩而审阅的资料为基础。2021年7月,本集团收购了主要从事激光等光电医疗设备研发、生产、销售和代理的武汉奇迹,成为本集团的合并子公司。由于是次收购,本集团于2021年、2022年及2023年分拆为So-Young分部及武汉奇迹分部,详情载于附注24。
本集团的长期资产基本上全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,因此并无列报地理分部。
(AK)最近发布的会计声明
2023年11月,FASB发布了ASU编号2023-07,分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进。ASU第2023-07号要求加强披露定期向CODM提供的重大分部费用,并包括在年度和中期的每个报告的分部损益衡量标准中。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度,以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。本指导意见的通过应追溯适用于以前提出的所有期间。允许及早领养。本集团预计不会提早采用美国会计准则第2023-07号,目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09号,所得税(主题740)-所得税披露的改进。ASU第2023-09号要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息,以及关于已支付所得税的补充信息。该指导意见在2024年12月15日之后的年度期间内有效,具有前瞻性。允许及早领养。本集团预计不会提早采用ASU 2023-09号标准,目前正在评估采用该标准对其合并财务报表的影响。
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3.专注度与风险
(一)防范外币汇率风险
2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,人民币升值超过
(B)客户和供应商集中
于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,并无任何客户或供应商的收入或采购额占本集团总收入或总采购额的10%以上。
(三)信用风险集中
本集团的信贷风险主要来自现金及现金等价物、受限制的现金及定期存款、应收贸易款项、应收贷款款项、网上支付平台应收款项、定期存款及短期投资。这些金融工具的账面金额代表了由于信用风险造成的最大损失金额。
本集团将现金及现金等价物、限制性现金及定期存款、定期存款及短期投资存放于信誉良好、信贷质素高的金融机构。本集团对信誉良好且市场领先的选定在线支付平台进行信用评估,从而降低了风险。这些在线支付平台没有拖欠任何款项。
作为管理其信用风险的另一种手段,本集团在多家不同的金融机构持有现金和现金等价物,并限制现金和定期存款。截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团于不同金融机构持有现金及现金等价物及限制现金及定期存款,并持有约
根据中国法律,中国内地持有第三方现金存款的商业银行通常被要求保护储户对其存款的权利和利益;中国内地的银行受到一系列风险控制监管标准的约束;中国内地的银行监管机构有权接管任何面临重大信贷危机的中国内地银行的运营和管理。
应收贸易账款通常是无担保的,来自直接从客户那里赚取的收入。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止三个年度内,并无单一客户占本集团收入的10%或以上。本集团在应收贸易账款方面并无出现任何重大的可收回问题。
应收贷款是向医疗美容消费者发放的小额贷款。该集团于2021年开始提供这项服务。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,并无任何单一消费者占本集团该等收入的10%或以上。本集团对其客户进行信用评估,并持续监测未偿还余额,从而减轻了应收贷款的风险。
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4.预付款和其他流动资产
以下为提前还款及其他流动资产摘要:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
应收贷款净额 | | | ||
服务预付款 |
| |
| |
应收利息 |
| |
| |
预付租金和其他押金 | | | ||
可抵扣增值税 | | | ||
对库存供应商的预付款 | | | ||
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
5.库存
库存包括以下内容:
| 截至12月31日, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 | 人民币 | ||
成品 | |
| | |
原材料和半成品 | |
| | |
库存拨备 | ( |
| ( | |
盘存 | |
| |
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6.业务合并
(a) 收购武汉奇迹
武汉奇迹主要从事激光等光电子医疗设备的研发、生产、销售和代理。2021年7月,集团收购了约
这笔收购被计入业务合并和人民币
本集团在独立估值公司的协助下,在厘定无形资产及物业及设备的公允价值时作出估计及判断。重大估计和假设主要包括:(1)与无形资产公允价值的估值有关的预计收入、预计经营业绩和折现率;(2)可比财产和设备的销售价格和市场租金、已取得的财产和设备与可比财产和设备之间的差额调整以及资本化率,这与建筑物作为财产和设备的公允价值的估值有关;(3)可比物业及设备的销售价格,以及已取得的物业及设备与可比物业及设备之间的差额调整,该等差额与作为物业及设备计量并计入办公设备、家具及其他物业及设备性质的汽车的公允价值相关,按净额计算;及(4)与武汉奇迹拥有的其他物业及设备的公允价值相关的重置成本。本集团根据相关活动的现行业务模式所固有的风险及行业比较,厘定将采用的贴现率。对价在收购日分配如下:
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6.业务合并(续)
(a) 收购武汉奇迹(续)
| 人民币 | 有用的生命 | ||
|
| (年) | ||
取得的可确认无形资产: |
|
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| |
发达的技术 | |
| ||
供应商关系 | |
| ||
正在进行的研究和开发无形资产 | |
| ||
现金和现金等价物 | |
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| |
短期投资和定期存款 | |
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应收贸易账款 | |
|
| |
盘存 | |
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| |
其他流动资产 | |
|
| |
财产和设备,净额 | |
| ||
其他非流动资产 | |
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| |
合同责任 | ( |
|
| |
应计负债和其他负债 | ( |
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递延税项负债 | ( |
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| |
商誉 | |
|
| |
非控制性权益 | ( |
|
| |
总对价 | |
|
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购买价格超过有形资产、可确认的无形资产和所承担的负债的部分计入商誉。确认的商誉主要归因于预期的协同效应和武汉奇迹的员工队伍。商誉不能在纳税时扣除。
武汉奇迹自收购之日起至2021年12月31日止收入及净亏损金额为人民币
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6.业务合并(续)
(a) 收购武汉奇迹(续)
收购的形式信息
以下未经审核备考资料概述了本集团截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的经营业绩,犹如收购发生于2020年1月1日。未经审核备考资料包括:(I)与收购无形资产估计相关的摊销、与收购物业及设备估计相关的折旧及与收购存货估计及相应递延税项负债相关的成本;(Ii)与收购相关的交易成本的撇除;(Iii)武汉奇迹与贵集团之间交易的抵销;及(Iv)该等未经审核备考调整的相关税务影响。以下备考财务信息仅供参考,不一定代表收购于2020年1月1日完成时的结果,也不代表未来的经营结果。
| 在截至的第一年中, | |||
12月31日, | ||||
| 2020 |
| 2021 | |
| 人民币 | 人民币 | ||
预计收入 | |
| | |
预计净收益/(亏损) | |
| ( |
(b)莱亚的去整合
2023年3月,本集团出售其股权
F-39
目录表
新氧控股有限公司。
合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
7.商誉
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度,按分部划分的善意公允价值变化如下:
| 武汉 | |||||
素英 | 奇迹 | 总计 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
截至2021年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
与收购相关的商誉增加 | — | — | — | |||
商誉减值 |
| — |
| — |
| — |
截至2022年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
与收购相关的商誉增加 |
| — |
| — |
| — |
商誉减值 |
| — |
| — |
| — |
截至2023年12月31日的余额 |
| |
| |
| |
总商誉余额为人民币
截至2023年12月31日,本集团已出售其在Leya的全部股权,Leya报告单位的商誉账面金额为人民币
截至2023年12月31日,本集团在报告单位层面测试商誉减值。该小组使用定性和定量方法进行了减损测试。对于武汉奇迹报告单位,管理层认为量化评估是最合适的。减值测试是通过将报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行量化比较来进行的。武汉奇迹报告单位使用贴现现金流模型估计了公允价值。管理层对武汉奇迹报告部门的现金流预测包括与预计收入、预计经营业绩和贴现率相关的重大判断和假设。根据商誉减值测试,管理层厘定武汉奇迹报告单位的估计公允价值超过其账面值,因此并无记录减值。使用贴现现金流模型确定的公允价值将与可比市场数据进行比较,并在必要时进行核对。
8.投资
(A)短期投资
截至2022年和2023年12月31日,公司的短期投资包括对金融机构发行的浮动利率理财产品的投资。本公司参考金融机构采用现金流量贴现法提供的每年末报价收益率估计短期投资的公允价值。公司将使用这些输入数据的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团确认与短期投资相关的投资收益人民币
F-40
目录表
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
8.投资(续)
(B)长期投资
本集团的股权投资在综合资产负债表的长期投资中列报。
本集团的长期投资包括:
权益 | 权益 | |||||||
投资 | 投资 | |||||||
如果没有准备好的话 | 用容易 | |||||||
可确定的 | 可确定的 | 权益计算法 | ||||||
| 公平的价值观 |
| 公平的价值观 |
| 投资 |
| 总计 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
截至2022年1月1日的余额 |
| |
| |
| |
| |
权益法被投资人的亏损份额 | — | — | ( | ( | ||||
减损 | ( | — | — | ( | ||||
外汇调整 |
| |
| — |
| — |
| |
截至2022年12月31日的余额 |
| | |
| | |||
添加 |
| |
| |
| | | |
处置 | — | — | ( | ( | ||||
减资 | — | — | ( | ( | ||||
权益法被投资人的亏损份额 | — | — | ( | ( | ||||
公允价值变动 | — | ( | — | ( | ||||
减损 | — | — | ( | ( | ||||
外汇调整 | — | ( | — | ( | ||||
截至2023年12月31日的余额 |
| |
| |
| | |
权益投资使用测量替代方案
2016年10月,集团完成对上海星鹰医疗科技有限公司(“星鹰”)的投资,并获得
2017年10月,集团以收购方式入股首家北京中华医院整形美容医院(“第一中华医院”)
2018年10月,集团以收购方式入股成都智素医疗管理有限公司(“成都智素”)
F-41
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
8.投资(续)
(B)长期投资(续)
权益投资使用测量替代方案(续)
2018年11月,本集团以收购方式入股北京美孚管理咨询有限公司(“北京美沃斯”)
2019年4月,集团以收购方式完成了对北京益才健康管理咨询有限公司(“益才”)的投资
2020年12月,集团以收购方式完成了对上海联动信息技术有限公司的投资
2021年6月,本集团以收购方式入股美容护理诊所投资有限公司(以下简称BCC投资)
2021年7月,集团收购武汉奇迹。武汉奇迹拥有
2023年4月,集团完成对杭州焕友集文化传媒有限公司的投资,有限公司通过购买
F-42
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
8.投资(续)
(B)长期投资(续)
权益投资使用测量替代方案(续)
本集团评估投资非暂时性减值指标的存在,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的盈利趋势)和其他实体特有的信息。根据本集团的评估,减值损失人民币
公允价值易于确定的股权投资
于2023年6月,集团支付港币
普通股具有可随时厘定的公允价值,而本集团并无能力对本公司施加重大影响。因此,本集团以活跃市场报价为基础,按公允价值计入投资。
权益法投资
2019年10月,集团以收购方式入股北京共享新医疗科技有限公司(简称共享新医疗)。
2021年9月,集团以收购方式入股北京南洋管理咨询有限公司(简称北京南洋
本集团评估投资非暂时性减值指标的存在,考虑的因素包括但不限于当前的经济和市场状况、实体的经营业绩(包括当前的盈利趋势)和其他实体特有的信息。根据本集团的评估,减值亏损
F-43
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
9.财产和设备,净额
截至2022年和2023年12月31日的财产和设备净值如下:
| 截至2013年12月31日。 | |||
2022 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 | |
建房 |
| |
| |
租赁权改进 |
| |
| |
医疗设备 | | | ||
办公设备、家具和其他 |
| |
| |
生产机械 |
| |
| |
计算机和电气设备 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
累计折旧 | ( | ( | ||
财产和设备减值 |
| ( |
| ( |
账面净值 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的折旧费用为人民币
F-44
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
10.无形资产
截至2022年和2023年12月31日的无形资产及其相关累计摊销如下:
截至2022年12月31日 | ||||||||
毛收入 | 网络 | |||||||
携载 | 累计 | 减损 | 携载 | |||||
价值 | 摊销 | 金额 | 金额 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
许可证(I) |
| | ( |
| — | | ||
发达技术(二) |
| | ( |
| ( | | ||
正在进行的研发无形资产(二) |
| | ( |
| — | | ||
客户关系(二) |
| | ( |
| ( | — | ||
供应商关系(二) |
| | ( |
| — | | ||
软件 |
| | ( |
| — | | ||
商号 | | ( | — | | ||||
其他 | | ( | — | | ||||
总计 |
| | ( |
| ( | |
| 截至2023年12月31日。 | |||||||
| 毛收入 |
|
|
| 网络 | |||
携载 | 累计 | 减损 | 携载 | |||||
价值 | 摊销 | 金额 | 金额 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
许可证(I) | |
| ( |
| — |
| | |
发达技术(二) | |
| ( |
| — |
| | |
正在进行的研发无形资产(二) | |
| ( |
| — |
| | |
供应商关系(二) | |
| ( |
| — |
| | |
软件 | |
| ( |
| — |
| | |
商号 | |
| ( |
| — |
| | |
其他 | |
| ( |
| — |
| | |
总计 | |
| ( |
| — |
| |
小额信贷牌照源于对通化小额金融的收购。2021年10月,公司完成对通化微金融的收购。由于被收购公司不符合一家企业的标准,而且几乎所有被收购资产的公允价值都集中在一项资产上,因此这笔交易被列为资产购置。
无形资产减损损失为人民币
F-45
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
10.无形资产(续)
摊销费用为人民币
本公司将计入预计摊销费用人民币
11.其他非流动资产
截至2022年和2023年12月31日的其他非流动资产如下:
| 截至12月31日, | |||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
长期存款 |
| — |
| |
应收贷款净额 |
| |
| |
长期提前还款 |
| |
| |
预付租金押金 |
| |
| |
其他 | | |||
其他非流动资产 |
| |
|
12.短期借款
截至2022年和2023年12月31日的短期借款如下:
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
短期借款 |
| — |
|
截至2023年12月31日的短期借款按固定年借款利率为
13.税务
(A)增值税(“增值税”)
本集团在中国注册成立的子公司、合并VIE和VIE子公司适用法定增值税税率为
本集团还须缴纳城市建设税,税率为
F-46
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
13.课税(续)
(B)个人所得税
所得税的构成
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税费用/(福利)的构成:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
当期所得税支出 |
| |
| |
| |
递延税项支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
开曼群岛岛屿
根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,本公司于开曼群岛向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。
洪金刚
在香港的附属公司须遵守
中国
根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》,企业所得税标准税率为
So-Young Wanwei在2018年获得HNTE资格,并有资格享受优惠的EIT税率
武汉奇迹于2023年获得HNTE资格,并有资格享受
本集团所有其他中国注册实体均须遵守
一般而言,本公司在中国的中国实体的所有报税表,自提交之日起最长五年内仍须由税务机关审核。本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。
F-47
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
13.课税(续)
(b)所得税(续)
中国(续)
2021年、2022年和2023年,由于公司打算将所有收益再投资于中国/大陆以进一步扩大其在中国大陆的业务,且其外国投资企业无意向其直接外国控股公司申报保留收益股息,因此公司没有对其在中国大陆的保留收益缴纳任何股息预扣税。截至2023年12月31日,包括VIE在内的中国子公司保留收益约为人民币
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度法定所得税率与集团所得税费用/(福利)之间的差异对账:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
所得税(费用)/福利按中国法定所得税率-25%计算 | ( |
| ( |
| | |
永久性差异 (1) |
| |
| ( |
| ( |
与其他司法管辖区的免税期和法定税率的税率差异、退税等 |
| |
| |
| |
更改估值免税额 | | | | |||
所得税支出/(福利) |
| |
| ( |
| ( |
(1) | 永久性差异主要包括研发支出的额外扣除、不可扣除费用以及处置乐亚的收益。 |
免税期的每股影响如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
每股普通股净亏损效应-基本 |
| ( |
| ( |
| ( |
每股普通股净亏损效应稀释 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-48
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
13.课税(续)
(C)递延税项资产和负债
下表列出了截至2022年和2023年12月31日导致递延所得税资产的重大暂时差异的税务影响:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
递延税项资产 |
| |||
超过扣除限额的广告和促销费用 |
| | | |
应计工资和费用 |
| | | |
营业税净亏损结转 |
| | | |
股权投资损失 |
| | | |
长期投资减值准备 |
| | | |
预期信贷损失拨备 |
| | | |
长期资产减值准备 |
| | | |
经营租赁负债 | | | ||
其他 | | | ||
估值免税额 |
| ( | ( | |
递延税项总资产,净额 | | | ||
递延税项负债 | ||||
企业合并和资产收购产生的资产 | | | ||
经营性租赁使用权资产 | | | ||
递延税项负债总额 | | | ||
净减后合并资产负债表中的列报: | ||||
递延税项资产 | | | ||
递延税项负债 |
| | |
单一税务管辖区内的所有递延税资产和负债均根据ASC 740-10-45-6“所得税-总体-其他列报事项”被抵消并作为单一金额呈列示。截至2022年和2023年12月31日,本集团已将所有递延所得税资产和负债分类为综合资产负债表上的非流动项目。
下表列出了本报告所列期间递延税项资产估值免税额的变动情况:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
截至1月1日的余额, |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2013年12月31日的余额。 |
| ( |
| ( |
| ( |
2021年估值准备的增加主要与从长期投资减值损失确认的递延税项资产和无形资产有关,因为本集团不相信有足够的积极证据得出递延税项资产更有可能实现可收回的结论。
2022年估值准备的增加主要与从长期投资损失中确认的递延税项资产有关,本集团不认为有足够的积极证据得出递延税项资产可收回的可能性大于不实现的结论。
F-49
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13.课税(续)
(C)递延税项资产和负债(续)
2023年估值备抵增加主要与北京So-Young Souyang投资管理有限公司净营业税亏损结转确认的递延所得税资产有关,有限公司,由于本集团认为没有足够的积极证据来得出递延所得税资产的可收回性更有可能实现的结论。
本集团的税务损失根据当地司法管辖区的不同期限到期。由于2018年发布的新税法,某些实体的税收损失到期期已从五年延长至十年。截至2023年12月31日,本集团某些实体的净营业税亏损结转(如果未使用)将到期如下:
| 人民币 | |
亏损将于2024年到期 |
| |
亏损将于2025年到期 |
| |
亏损将于2026年到期 |
| |
亏损将于2027年到期 |
| |
2028年及以后到期的亏损 |
| |
总计 |
| |
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
13.课税(续)
(D)预提所得税
企业所得税法还征收#%的预提所得税
在本集团附属公司及VIE及VIE附属公司有未分配收益的范围内,本公司将就该等未分配收益的汇回应计适当的预期预扣税。本公司并无就外国附属公司的未分配收益就其拟永久再投资其海外附属公司的收益进行再投资而列报的年度内,计提海外预扣税。
14.应交税金
以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日应缴税款汇总:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
应缴增值税 |
| |
| |
代扣代缴职工个人所得税 |
| |
| |
应缴企业所得税 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
15.合约结余
下表提供了有关应收贸易账款、合同资产和与客户的合同负债的信息:
截至2013年12月31日。 | ||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
应收贸易账款 |
| |
| |
| |
合同责任 |
| |
| |
| |
与收到对价相关的合同资产,对价以履行设备销售的保修服务为条件。截至2022年和2023年12月31日,合同资产为
F-51
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
15.合同余额(续)
合同负债主要涉及在履行合同之前就信息服务以及设备销售和维护服务收到的付款。截至2022年12月31日、2023年12月31日,合同负债为人民币
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年初计入合同负债余额的确认收入为人民币
截至2022年和2023年12月31日,本集团不存在相关合同期限超过的重大未履行义务
16.应计费用和其他流动负债
以下是截至2022年和2023年12月31日的应计费用和其他流动负债汇总:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
应支付给服务提供商和其他人的押金 |
| | | |
应计服务费 |
| | | |
平台用户预付款 |
| | | |
向服务提供商发出通知 |
| | | |
向库存供应商发出通知 | | | ||
产品保修 |
| | | |
应计诉讼责任(见注21) | ||||
其他 | ||||
总计 |
标准产品保修活动如下:
| 保修 | |
| 人民币 | |
截至2021年12月31日的余额 | | |
在此期间提供的服务 | | |
在此期间的使用情况 | ( | |
截至2022年12月31日的余额 | | |
在此期间提供的服务 | | |
在此期间的使用情况 | ( | |
截至2023年12月31日的余额 | |
17.租赁
本集团的租赁活动主要包括行政办公室的营运租赁。ASC 842要求承租人在资产负债表上确认ROU资产和租赁负债。本集团选择了一项会计政策,不确认资产负债表上的短期租赁(一年或更短时间)。
F-52
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17.租赁(续)
本集团作为承租人记录使用权资产和租赁负债。截至2022年和2023年12月31日,ROU资产约为人民币
| 在截至12月31日的一年里, | |||
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | |||
经营租赁的现金支付 |
| | | |
以经营租赁负债换取的净收益资产 |
| | |
截至2023年12月31日,经营租赁项下的未来租赁付款如下:
| 经营租约 | |
人民币 | ||
截至十二月三十一日止的年度: |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其后 |
| |
未来租赁支付总额 |
| |
减去:推定利息 |
| ( |
租赁负债余额合计 |
加权平均剩余租期为
用于确定截至2022年和2023年12月31日的经营租赁负债的加权平均贴现率为
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的经营租赁费用为人民币
有几个
截至2022年和2023年12月31日,尚未开始额外的经营租赁。
18.普通股
2019年5月,本公司完成了在纳斯达克全球市场的首次公开募股,承销商随后于2019年5月行使了超额配股权。在供品中,
首次公开募股完成后,
F-53
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
18.普通股(续)
截至2023年12月31日,
19.股份酬金
(a)股份激励计划描述
2014年4月,本公司制定了股权激励计划(《2014激励计划》)。根据2014年激励计划可发行的最大股票数量为
2018年4月1日,公司董事会批准了2018年度股权激励计划(《2018年度计划》),取代2014年度激励计划,根据该计划,公司同意授权最多
于2018年度计划获批准后,本集团将2014年度奖励计划下授出的期权的到期日由
2019年1月10日,公司董事会批准修订后的《2018年股份计划》(以下简称《修订后的2018年计划》)取代《2018年计划》。根据2018年计划获得股份的员工需要根据修订后的2018年计划重新签署股份协议。于采纳经修订的2018年计划后,条款经修改,即在本公司首次公开招股完成前不能行使既有期权(“经修订条件”)。根据ASC 718“补偿-股票补偿”的规定,这一修改是一种可能不太可能的(第二类)修改,因为首次公开募股是公司预计在发生之前不会得到满足的业绩条件。对于第II类修改,除非和直到可能根据修改后的条件授予授标,否则不会确认递增的公允价值。如果满足原始服务条件,则在必要的服务期内,无论是否满足修改后的条件,奖励的原始授予日期公允价值都被确认为费用。由于修改后的奖励同时具有服务条件和业绩条件,因此应使用分级归属方法,当修改条件下的奖励可能归属时,即IPO时,应跟踪直线方法和分级归属方法之间的累计差额。
2019年3月27日,本公司通过了《2018年第二次修订后再修订计划》(以下简称《第二次修订后2018年计划》),取代了本公司此前采用的所有股份激励计划,旨在向员工和董事发放以股份为基础的薪酬奖励,以激励他们的业绩,并使他们的利益与公司保持一致。根据第二次修订的2018年计划,根据所有奖励可能发行的最大股票总数为
F-54
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
19.基于股份的薪酬(续)
(A)股权激励计划说明(续)
2021年4月,公司通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》),以吸引和留住最优秀的可用人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,促进业务的成功。除非提前终止或根据其条款延长,否则2021年计划的期限为
(i)
(Ii)
根据第二次修订的2018年计划获得股份的部分员工重新签署了2021年计划下的股份协议。2021年计划通过后,
2023年2月,公司通过了《2023年股权激励计划》(《2023年计划》),以吸引和留住最优秀的可用人才,为员工、董事和顾问提供额外的激励,促进业务的成功。根据2023年计划可发行的最高股票数量为
F-55
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
19.基于股份的薪酬(续)
(A)股权激励计划说明(续)
2023年3月,为了鼓励探索新的业务举措,公司根据2021年计划向公司高管授予了具有服务条件和绩效条件的RSU。RSU将被归属于
于2023年5月,本公司修订了第二个经修订的2018年计划及2021年计划项下所有已授出及尚未行使的期权的行权价,将行权价由美元向下调整。
2021年,本公司已授予
2022年,本公司已授予
2023年,本公司已授予
截至2023年12月31日,根据公司第二次修订的2018年计划和2023年计划,可供未来授予的股份数量为
(B)企业估值
本集团采用二项式期权定价模型来确定购股权的公允价值。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度授予的每个期权的公允价值在授予之日使用二叉项期权定价模型进行估算,假设条件如下:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
预期波动率 |
| |||||
预期股息收益率 |
| | | | ||
预期倍数 |
| |||||
无风险利率 |
| |||||
预期期限(以年为单位) |
| |||||
标的普通股公允价值(美元) |
|
F-56
目录表
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
19.基于股份的薪酬(续)
(B)企业估值(续)
于授出日期及每个期权估值日期的预期波幅乃根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计,而该等公司的时间范围接近期权期限的预期到期日。截至2023年12月31日,根据公司的最佳估计,公司预计在可预见的未来不会定期支付任何股息。预期期限是期权的合同期限。本集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。
(C)股票期权活动
下表汇总了截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的公司期权活动:
|
|
| 加权平均 |
| ||||
数量: | 加权平均 | 剩余 | 集料 | |||||
选项 | 行权价格 | 合同生命周期 | 内在价值 | |||||
(单位:万人) | 美元 | 年份 | 美元 | |||||
(单位:万人) | ||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| | | |||||
授与 | | |||||||
已锻炼 |
| ( | | |||||
被没收 |
| ( | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | | |||||
授与 |
| | ||||||
已锻炼 | ( | | ||||||
被没收 |
| ( | ||||||
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| | | |||||
授与 |
| | ||||||
已锻炼 |
| ( | | |||||
被没收 | ( | |||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| | | |||||
| ||||||||
自2021年12月31日起已授予并可行使 |
| | | |||||
自2022年12月31日起已授予并可行使 |
| | . | | ||||
自2023年12月31日起已授予并可行使 |
| | |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授予期权的加权平均授予日期公允价值为美元
公司的政策是在行使购股权后发行新股。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,与期权相关的未确认薪酬费用总额为人民币
F-57
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
19.基于股份的薪酬(续)
(d)受限制的股份单位活动
下表列出了截至2022年和2023年12月31日止年度公司限制性股票单位活动的摘要:
| 用户数量:1 | |
RSU | ||
(单位:万人) | ||
截至2022年12月31日未归属 | — | |
授与 |
| |
既得 |
| — |
被没收 |
| — |
截至2023年12月31日未归属 |
| |
截至2023年12月31日止年度授予的受限制单位的加权平均授予日期公允价值为美元
公司的政策是在受限制股份单位归属后发行新股。
截至2023年12月31日,与受限制单位相关的未确认薪酬费用总额为人民币
20.每股净(亏损)/收益
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股基本和稀释(亏损)/盈利已根据ASC 260计算:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
分子: | ||||||
净(亏损)/收入 |
| ( | ( | | ||
非控股权益应占净亏损╱(收入) | | | ( | |||
新氧应占净(亏损)/收入。 |
| ( | ( | | ||
| ||||||
分母: |
| |||||
已发行普通股加权平均数,基本 |
| | | | ||
已发行普通股加权平均数,稀释后 |
| | | | ||
净(亏损)/每股收益,基本 |
| ( | ( | | ||
净(亏损)/每股收益,稀释后 | ( | ( | | |||
净(亏损)/每美国存托股份收益,基本 | ( | ( | | |||
净(亏损)/每股美国存托股份收益,稀释后 | ( | ( | |
基本普通股及摊薄(亏损)/每股普通股盈利均按年内已发行普通股的加权平均数计算。A类和B类普通股均包括在已发行普通股、基本普通股和稀释普通股的加权平均数的计算中。
本集团在计算截至2021年及2022年12月31日止年度每股摊薄净亏损时并未计入若干购股权,因为该等购股权属反摊薄性质。
F-58
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
21.承付款和或有事项
(A)政府承诺
物业管理费义务
本集团根据不可取消的经营租赁协议租赁办公空间,该协议将于2029年3月之前的不同日期到期。截至2023年12月31日,不可取消物业管理费协议下的未来最低付款包括以下内容:
| 年终 | |
十二月三十一日, | ||
人民币 | ||
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
| |
2027 |
| |
2028年及其后 |
| |
总计 |
| |
(B)提起诉讼
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为任何未解决事项的最终结果(不论个别或整体而言)合理地可能对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,诉讼受到内在不确定性的影响,本集团对这些事项的看法未来可能会改变。当负债可能已产生且损失金额可合理估计时,本集团将记入负债。专家组定期审查是否有必要承担任何这类责任。本集团的诉讼负债应计费用为人民币
F-59
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
22.公平值计量
(A)按公允价值经常性计量的资产和负债
下表总结了截至2022年和2023年12月31日,对于按经常性公平价值计量的资产和负债,各自的公平价值以及按公平价值层级内输入级别分类:
| 截至12月31日, | |||||
金融工具 |
| 公允价值与等级 |
| 2022 |
| 2023 |
|
| 人民币 |
| 人民币 | ||
短期投资(附注8) | 2级 | — | | |||
公允价值易于确定的股权投资(附注8) | 1级 | — | |
短期投资
短期投资包括金融机构发行的理财产品投资。本集团使用其他定价来源及利用市场可观察资料的模型估计短期投资的公允价值,因此本集团将使用该等资料的估值技术归类为第二级。短期投资的原始到期日通常较短,不足一年,账面价值接近公允价值。
截至2022年和2023年12月31日,未实现收益总额为
公允价值易于确定的股权投资
本集团使用活跃市场上相关证券的报价对其上市股本证券进行估值,因此,本集团将使用该等投入的估值技术归类为第1级。
其他金融工具
截至2022年12月31日和2023年12月31日,以下金融工具的账面价值接近公允价值。它们在综合资产负债表中不按公允价值计量,但公允价值是为披露目的而估计的。
现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、应收贸易账款、应付/应付关联方款项及来自网上支付平台的应收账款是指账面金额因其短期性质而接近公允价值的金融工具。应收贷款和长期存款按摊余成本计量。借款和应计应付利息按摊销成本入账。应收贷款、长期存款、借款及应计应付利息的账面金额按其各自的公允价值计算,因适用利率反映可比金融工具的当前报价市场收益率。
(B)在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
计量替代法及权益法下的投资按公允价值计量定期审核减值。于二零二一年、二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日,若干投资以重大不可观察投入(第三级)计量,并考虑被投资公司的发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足性及经营业绩,从其各自的账面值减记至公允价值,并于截至该日止年度的收益中产生减值亏损及记录减值亏损。本集团确认人民币减值损失
F-60
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
22.公允价值计量(续)
(B)在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债(续)
本集团的非金融资产,例如无形资产、善意、物业和设备以及经营租赁资产,只有在被确定为出现损失时才按公允价值计量。由于所使用的不可观察输入数据的重要性,用于计量该等资产估计公允价值的输入数据在公允价值层级中被分类为第三级。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团确认人民币
23.关联方交易
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,除其他地方披露外,公司主要进行了以下关联方交易:
单位或个人名称 |
| 与中国集团的关系日益密切 |
北京梅沃斯 | 股权投资 | |
成都智宿 | 股权投资 | |
一财 | 股权投资 | |
星鹰 | 股权投资 | |
共享新医疗 | 股权投资 | |
北京南阳 | 股权投资 | |
武汉未来之光物业服务有限公司(“未来之光”) | 子公司股东直系亲属 | |
武汉银楚星科技发展有限公司(“银楚星”) | 子公司股东直系亲属 | |
楚天激光集团(“楚天”) | 子公司股东直系亲属 | |
吕Li | 子公司股东 |
(A)本集团与关联方订立以下交易
(I)提供服务
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
成都智宿 | | | | |||
星鹰 | | | | |||
其他 | — | — | |
F-61
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
23.关联交易(续)
(A)本集团与关联方进行以下交易(续)
(二)向关联方垫付贷款
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
共享新医疗 | | | | |||
一财 |
| | — | — |
(三)偿还向关联方垫付的贷款
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
共享新医疗 |
| | — | |
(四)关联方利息收入
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 | ||
人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||
共享新医疗 | | | |
(v)关联方发生的收入和费用成本
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
北京梅沃斯 |
| | | | ||
未来之光 | | | | |||
北京南阳 | — | | | |||
银楚星 | — | | | |||
楚天 | — | | | |||
其他 | — | — | |
(B)应付/欠有关各方的款额
(一)关联方应支付的金额
截至12月31日, | ||||
2022 | 2023 | |||
| 人民币 |
| 人民币 | |
成都智宿 | | — | ||
共享新医疗(1) | | | ||
北京南阳 | — | | ||
其他 | | |
F-62
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
23.关联交易(续)
(b)应收/应付关联方款项(续)
(二)应付关联方的金额
截至12月31日, | ||||
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 | |
星鹰 | | | ||
北京梅沃斯 |
| — | | |
吕Li | | — | ||
北京南阳 | | | ||
其他 | | |
(1) | 截至2022年12月31日和2023年12月31日的余额代表向共享新医疗提供的一笔贷款,期限为一年,年利率为 |
24.分部资料
本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营其业务运营的多个因素,包括但不限于客户基础、产品和技术的同质性。本集团的营运分部是以本集团营运业务总监为评估营运分部业绩而审阅的组织架构及资料为基础。
2021年,集团收购武汉奇迹的控股权,武汉奇迹主要从事激光等光电子医疗设备的研发、生产、销售和代理,成为集团的并表子公司。此次收购使集团改变了内部组织结构,将业务拆分为So-Young分部和武汉奇迹分部。分部报告的这一变化与集团主要运营决策者目前接收和使用财务信息分配资源和评估报告分部绩效的方式一致。分部呈列方式的这一变化不会影响综合资产负债表、综合全面收益/(亏损)表或综合现金流量表。
F-63
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
24.分部信息(续)
下表概述了本集团截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的经营分部业绩摘要,由于本集团的主要运营决策者不使用该信息来衡量经营分部的表现,因此本集团不会将任何资产分配至其业务分部:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
收入: |
|
|
| |||
素英 | | | | |||
武汉奇迹 | | | | |||
总计 | | | | |||
淘汰 | — | ( | ( | |||
合并总收入 | | | | |||
收入成本: |
|
|
| |||
素英 | ( | ( | ( | |||
武汉奇迹 | ( | ( | ( | |||
总计 | ( | ( | ( | |||
淘汰 | | | | |||
合并总收入成本 | ( | ( | ( | |||
毛利: |
|
|
| |||
素英 | | | | |||
武汉奇迹 | | | | |||
总计 | | | | |||
淘汰 | | ( | ( | |||
综合毛利 | | | |
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按商品或服务类型划分的净收入细目:
截至2013年12月31日止的财政年度。 | ||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
素英: | ||||||
信息服务和其他 |
| | | | ||
预订服务 |
| | | | ||
医疗产品销售和维修服务 |
| — | | | ||
武汉奇迹: | ||||||
医疗产品销售和维修服务 | | | | |||
淘汰 | — | ( | ( | |||
总收入 |
F-64
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
24.分部信息(续)
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按分部划分的收入成本中的物业和设备折旧费用:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
素英 | | | | |||
武汉奇迹 | | | | |||
财产和设备折旧费用合计 | | | |
下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度按分部划分的收入成本中无形资产摊销费用:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 | |
素英 | | | | |||
武汉奇迹 | | | | |||
无形资产摊销费用合计 | | | |
25.受限净资产
根据中国相关法律及法规,本集团于中国注册成立的实体只可从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司在中国的实体须在派发任何股息前,每年提取其税后收入净额的10%作为法定一般储备基金,除非该等储备基金已达其各自注册资本的50%。此外,本公司中国子公司向中国以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会限制中国附属公司及综合联营实体汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。由于中国境内股本及法定储备的分配限制,本集团中国附属公司、VIE及VIE附属公司的净资产分配限制总额为人民币
26.附加信息-仅母公司简明财务信息
公司根据美国证券交易委员会法规S-X规则第4-08(e)(3)条“财务报表一般注释”对子公司和VIE的受限制净资产进行了测试,并得出结论认为需要呈列公司的简明财务信息。截至2023年12月31日,公司没有大量资本和其他承诺或担保。
F-65
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
26.附加信息-仅母公司简明财务信息(续)
| 截至12月31日, | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| 注2(E) | |||||
资产 |
|
|
| |||
流动资产: |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | | | | |||
集团公司应付款项 | | | | |||
定期存款和短期投资 | | | | |||
预付款和其他流动资产 | | | | |||
流动资产总额 | | | | |||
非流动资产: | ||||||
对子公司和VIE公司的投资 | | | | |||
非流动资产总额 | | | | |||
总资产 | | | | |||
负债 |
|
|
| |||
应付VIE公司的金额 | | | | |||
应付集团公司款项 | | | | |||
应计费用和其他流动负债 | | | | |||
总负债 | | | | |||
股东亏损 |
|
|
| |||
库存股 | ( | ( | ( | |||
A类普通股(美国$ | | | | |||
B类普通股(美国$ | | | | |||
额外实收资本 | | | | |||
法定储备金 | | | | |||
累计赤字 | ( | ( | ( | |||
累计其他综合收益 | | | | |||
股东权益总额 | | | | |||
总负债和股东权益 | | | |
F-66
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合并财务报表附注(续)
(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
26.附加信息-仅母公司简明财务信息(续)
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| 注2(E) | |||||||
运营费用: |
|
|
|
| ||||
一般和行政费用 | ( | ( | ( | ( | ||||
运营亏损 | ( | ( | ( | ( | ||||
子公司和VIE的(亏损)/收入份额 | ( | ( | | | ||||
非营业收入/(亏损) | | ( | | | ||||
净(亏损)/收入 | ( | ( | | | ||||
净(亏损)/收入 | ( | ( | | | ||||
其他综合(亏损)/收入: | ||||||||
外币折算调整 | ( | | | | ||||
综合(亏损)/收益合计 | ( | | | |
(c)新氧现金流量表简表。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
| 2021 | 2022 |
| 2023 |
| 2023 | ||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
|
| 注2(E) | ||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
经营活动提供的(用于)现金净额 | | ( | ( | ( | ||||
投资活动产生的现金流: |
|
| ||||||
购买短期投资和定期存款 | ( | ( | ( | ( | ||||
短期投资和定期存款的到期日收益 | | | | | ||||
给集团公司的贷款 | ( | ( | ( | ( | ||||
集团公司的还款 | | | | | ||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 | | | ( | ( | ||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
| ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ( | ( | ( | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | | | | ||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | | | ( | ( | ||||
年初现金及现金等价物 | | | | | ||||
年终现金及现金等价物 | | | | |
F-67
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(除非另有说明,以千为单位的金额,每股和每股数据除外)
27.后续事件
2024年2月,公司经董事会批准与厦门国际银行签订一系列协议。根据协议,该公司将被授权
2024年3月,公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,公司有权回购总价值不超过美元的股份。
2024年3月,公司董事会宣布派发特别现金股息美元
F-68