附件97.1
高途。
追回政策
高途(“本公司”)董事会(“董事会”)薪酬委员会(“委员会”)认为,本公司采用本退还政策(“本政策”)适用于本公司高管是合适的,并采纳本政策自生效之日起生效。
就本政策而言,应适用以下定义:
如发生重述,在重述(A)当时尚未支付但尚未支付的回溯期内收到的任何错误补偿将自动和立即被没收,以及(B)已支付给任何人的补偿应根据本政策第3节合理地迅速偿还给本公司集团。除下列规定外,委员会必须根据本政策第3条要求(且无权放弃)没收和/或偿还该等错误判给的赔偿。
尽管如上所述,委员会(或如委员会并非负责本公司高管薪酬决定的董事会委员会,且完全由独立董事组成,则为董事会中的大多数独立董事)可决定不对任何人进行没收和/或追回错误判给的补偿,如果委员会确定此类没收和/或追回由于下列任何情况是不可行的:(I)支付给第三方以协助执行政策的直接费用(例如,合理的法律费用和咨询费)将超过应追回的金额,包括如果寻求追回将违反公司母国法律以外的当地法律时可能产生的成本(在公司集团合理尝试追回此类错误判给的赔偿、此类尝试的文件并将此类文件提供给纽约证券交易所之后),(Ii)寻求此类追回将违反2022年11月28日之前通过的公司母国法律(前提是公司获得纽约证券交易所可接受的母国法律意见,即追回将导致此类违规行为并向纽约证券交易所提供该意见),或(Iii)追回可能导致任何其他符合税务条件的退休计划,在这种情况下,公司集团的员工可以广泛获得福利,但不能满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其规定。
如果委员会确定任何人应偿还任何错误判给的赔偿,委员会应通过电子邮件或挂号信向该人提供书面通知,通知该人在公司集团存档的实际地址,该人应按照委员会要求的方式和条款偿还该还款,公司集团有权将偿还金额与公司集团欠该人的任何金额相抵销,要求没收公司集团授予该人的任何赔偿,或采取任何和所有必要行动,合理地迅速向该人追回还款金额,在每种情况下,在适用法律允许的最大范围内,包括但不限于《美国国税法》第409a条及其下的法规和指导。如委员会未在上述书面通知中指明偿还时间,有关人士须于收到通知后三十(30)天内,以电汇、现金、本票或委员会同意的其他方式,向本公司集团偿还错误判给的赔偿。
公司集团不得就任何人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失向任何人员提供担保、保险或补偿,也不得就与该人员根据本保单所遭受的任何赔偿损失有关的争议向任何人员提供任何预付费用,公司集团不得向任何人支付或报销该人为任何第三方保单支付的任何保费,该第三方保单涵盖本保单下的潜在追偿义务。为此目的,“赔偿”包括对现行赔偿安排的任何修改或相当于事实赔偿的其他方式(例如,向该人提供新的现金奖励,该奖励将被取消,以收回任何错误奖励的赔偿)。在任何情况下,如果任何重述将导致更高的奖励补偿金,则公司集团不得被要求向任何人支付额外款项。
本政策一般将由委员会管理和解释,但董事会可不时行使管理和解释本政策的酌情权,在此情况下,本政策中对“委员会”的所有提及应被视为指董事会。委员会关于本政策的任何决定应是最终的、决定性的,并对所有利害关系方具有约束力。委员会根据本政策作出的任何酌情决定,如有的话,不必对所有人一视同仁,可以在不同的人之间有选择地作出,无论这些人是否处于类似的位置。
本政策旨在满足可能不时修订的多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或条例的要求,包括在生效日期之后生效的任何额外或新要求,一经生效,应被视为自动修订本政策,以遵守这些额外或新要求。
本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款在任何适用法律下被认定为不可执行或无效,则该条款将在允许的最大范围内适用,并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订,以符合适用法律所需的程度。本政策任何条款的无效或不可执行性不应影响本政策任何其他条款的有效性或可执行性。追回本政策项下错误判给的赔偿并不取决于公司集团是否满足本政策中的任何条件,包括向纽约证券交易所提供适用文件的任何要求。
本政策项下本公司集团寻求没收或偿还的权利是根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求或本公司集团的任何其他政策、行为守则、员工手册、雇佣协议、股权奖励协议或其他计划或协议的条款向本公司集团提供的任何追讨权利、或补救或追讨以外的权利,而非取代该等权利。
在适用法律允许的范围内,并以符合适用法律(包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则)的方式,委员会可酌情随时终止、暂停或修订本政策。
本政策对所有个人及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法律代表具有约束力,并可强制执行这些个人或实体授予、授予或支付或管理的任何补偿。