美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

的过渡期 至

委托文件编号：001-38923

高途。
(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用
(注册人姓名英文译本)

开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

金泰克大厦5楼, 东区17号
西北王东路10号
北京市海淀区 100193
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)

衍神兵，首席财务官
电邮：邮箱：shennan@gaotu.cn
金泰克大厦5楼, 东区17号
西北王东路10号
北京市海淀区 100193
人民Republic of China
电话：+86 10 8282-6826
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
无
(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
无
(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有172,111,890已发行普通股，即98,806,602A类普通股和73,305,288B类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☒是☐编号

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

通过勾选标记标明注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。 ☒ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答前一问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目。 项目17 项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录

简介归纳

除另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：

我们以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过对人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。为了方便读者，本年度报告包含某些外币金额到美元的折算。除另有说明外，所有人民币兑换成美元的汇率为7.0999元人民币兑1.0000美元，这是自2023年12月29日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。

前弧圈球大王资讯

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告证据提交的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

帕RT I。

项目1.IDEN董事、高级管理人员和顾问的素质

不适用。

项目2.聘用统计员ICS和预期时间表

不适用。

项目3.密钥INF整形

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

高途并非于内地中国成立的营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过(I)吾等于内地注册成立的附属公司中国或于内地的中国附属公司，及(Ii)与越南投资公司即高图教育科技有限公司及其位于内地的附属公司中国订立的合约安排进行经营。下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的主要子公司、VIE及其主要子公司：

注：

高途为开曼群岛控股公司，主要透过(I)其内地中国附属公司及(Ii)VIE(即北京高图)及其位于内地的附属公司中国进行业务。通过购买美国存托凭证，您即购买了我们开曼群岛控股公司的权益，而不是我们内地中国子公司或VIE及其位于内地中国的子公司的权益。VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。有关详细信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司结构有关的风险”。大陆中国的法律法规禁止、限制或对外商直接投资某些行业的经营公司施加条件。截至本年度报告日期，就我们的经营实体而言，根据我司中国法律顾问田源律师事务所的意见，根据外商投资准入特别管理措施(负面清单)或负面清单，(I)外国投资者不能对VIE进行直接投资，因为VIE在内地从事视听服务中国；(Ii)外国投资者不得拥有VIE和上海高图云集教育科技有限公司或VIE的子公司之一上海高图各自超过50%的股权，由于VIE和上海高图在内地从事互联网内容业务、基于增值电信的在线营销业务和移动应用分销业务，中国。因此，吾等透过VIE于内地经营该等业务，而该等架构旨在向投资者提供于VIE及上海高图的外资风险敞口，彼等于中国内地的法律法规禁止外商对VIE进行直接投资，并限制外商直接投资占上海高图逾50%的股权，并依赖我们内地中国附属公司、VIE及其股东之间的合约安排，以控制VIE及其附属公司(包括上海高图)的业务运作。VIE为会计目的而合并，但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，VIE贡献的收入分别占我们总收入的100%、100%和100%。在本年度报告中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“我们的”是指高途及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，指的是VIE，即北京高图及其子公司。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，并且可能永远不会直接持有内地中国VIE的股权。

我们的子公司、VIE及其股东已经签订了一系列合同协议。这些合约安排如下：

我们的子公司、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议、授权书和配偶同意书。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排”。与VIE及其股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的主要受益人，并按照会计准则编码主题810合并的要求合并VIE及其子公司。因此，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，我们将VIE视为一个合并实体，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。高途及其投资者均不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE，且合同安排不等同于VIE业务的股权所有权。

以下是北京乐学邦、武汉乐学邦和北京乐学邦(我们统称为WFOEs)与VIE及其股东之间目前有效的合同安排的摘要。

股权质押协议。根据WFOES、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将VIE的所有股权质押给WFOEs，作为VIE及其股东根据独家看涨期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书履行义务的担保。如果发生任何指定的违约事件，WFOEs可以行使立即强制执行质押的权利。外商投资企业可以随时将其在股权质押协议下的全部或部分权利和义务转让给其指定人(S)。该协议将继续有效，直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下的所有义务为止。吾等已根据《中华人民共和国民法典》向国家市场监管总局相关办公室登记与VIE有关的股权质押协议项下的股权质押。

独家管理服务和业务合作协议。根据WFOES、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，WFOES有权向VIE及其子公司提供或指定任何第三方提供教育管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持等。作为交换，VIE及其子公司向WFOEs支付服务费，金额由WFOEs自行决定。未经WFOES事先书面同意，VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非大陆中国的法律或法规另有规定，否则WFOES拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效，除非有关各方一致同意，或由WFOES单方面终止并发出书面通知。除非内地法律另有规定，中国及其股东无权终止协议。

独家看涨期权协议。根据WFOES、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，VIE各股东不可撤销地授予WFOES购买或指定第三方购买VIE全部或任何部分股权的权利，购买价相当于当时内地中国适用的法律法规所允许的最低价格，由WFOES在内地中国法律允许的范围内行使唯一及绝对酌情决定权。VIE的股东应及时将他们在行使期权过程中收到的所有对价告知WFOEs或其指定人(S)。VIE及其股东约定，未经WFOES事先书面同意，除其他事项外，不会(I)对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在VIE的股权；(Iii)改变VIE的注册资本；(Iv)修改VIE的公司章程；(V)出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但被视为其日常业务运营所需的资产的处置或产权负担，其单一交易涉及的资产价值不超过人民币10万元；(Vi)促使VIE签订任何重大合同或终止VIE作为一方的任何重要合同；(Vii)宣布或分配股息；(Viii)终止、清算或解散VIE；或(Ix)允许VIE招致、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中发生但不是通过借款方式产生的应付款项除外。该协议将一直有效，直至由WFOES自行决定终止或VIE的全部股权已转让给WFOES或其指定人(S)为止。

授权书。根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权WFOE或其指定人(S)在法律允许的范围内，代表各自作为独家代理和代理人行事，涉及他们各自在VIE持有的所有股权的股东的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、任命权、收取股息权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。

配偶同意书。根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，根据独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议、股权质押协议及上述授权书，由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将予以处置，且其配偶可在没有额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE中的股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件，这些合同安排可能会不时修订。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。因此，VIE结构给我们开曼群岛控股公司的投资者带来了独特的风险。此外，内地法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，内地中国的法院应如何解释或执行VIE中的合同安排，这方面的先例很少。如果有必要采取法律行动，我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法行使投票权，因为这些合同安排分配给我们，以及我们开展业务的能力可能受到重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行我们的业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

此外，有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排的权利的地位，内地中国现行及未来的法律、法规及规则的解释及应用亦存在不确定性。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。由于内地中国的行政和法院机关在解释和执行法定条文和合约条款方面拥有重大酌情权，因此我们可能很难评估行政和法院诉讼的结果和我们所享有的法律保障水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的内地中国附属公司和VIE，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合大陆中国与相关行业相关的法规，或者如果该决定、变更或解释导致我们无法对我们在大陆的子公司中国或从事我们业务的VIE的资产主张合同控制权，我们的证券可能贬值或变得一文不值“和”关键信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--外国投资法的解释和实施方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务、财务状况和经营结果的生存能力。“

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。我们的公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权利益。内地法律制度的不明朗因素，可能会限制我们执行这些合约安排的能力，而这些合约安排并未在法庭上接受考验。如果中国政府发现确立我们在内地经营中国业务架构的协议不符合内地中国的法律和法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，吾等和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。中国在内地经营所需的许可证由VIE持有。我们所有的收入都来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。本公司、我们的内地中国附属公司及VIE，以及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE及我们公司的整体财务表现。如果我们不能维护我们对大陆中国子公司资产的合同控制权，并参与进行我们所有或基本上所有业务的竞争，我们中国公司可能无法偿还其债务，公司的A类普通股或美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

与我们在中国的业务相关的其他风险

我们面临着与总部设在或在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定因素，我们还受到内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临与监管审批、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险.”

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对以中国为基础的内地发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质上可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权，可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化。”

中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与执行法律有关的风险和不确定因素，以及中国内地中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响”。

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，美国证券交易委员会最终将我公司列为《金融服务贸易法》下经委员会确认的发行人，因为我们提交了截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，以及由德勤会计师事务所出具的审计报告，德勤会计师事务所是本公司聘请的注册会计师事务所，用于编制本公司财务报表的审计报告。德勤会计师事务所是一家注册会计师事务所，总部设在中国大陆的中国，那里的PCAOB认定，它在2022年12月之前无法检查或调查总部在那里的完全注册的会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地的中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

通过我们组织的现金流

高途是一家控股公司，本身没有实质性业务。我们主要通过我们的内地子公司中国、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。因此，高途说，S派发股息的能力取决于我们大陆中国子公司支付的股息。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，内地中国的现行法规允许我们内地的中国附属公司只能从其累计利润(如有)中向其各自的股东支付股息，该等利润是根据内地中国的会计准则和法规厘定的。此外，我们内地的中国附属公司和VIE每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。我们子公司分配股息的能力是基于他们的可分配收益。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移都需要得到内部批准。政策中对现金转移的控制和程序符合适用的管理要求，不是合同性质的。有关适用的监管要求，请参阅“第四项公司信息-B.业务概述-政府法规-外汇相关法规”。开曼群岛控股公司的现金流入主要来自我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司并无向我们的附属公司提供资本。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，开曼群岛控股公司分别向我们的附属公司提供贷款人民币62.482亿元、人民币3.032亿元及人民币2.507亿元(3,530万美元)，并分别收到还款人民币7.069亿元、人民币1.0亿元及人民币4.028亿元(美元)。于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE并无收到或偿还开曼群岛控股公司提供的任何贷款。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的开曼群岛控股公司与子公司、VIE或其子公司之间没有转移现金以外的资产，子公司没有向控股公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“--与VIE有关的财务信息”中的VIE和其他实体的简明合并时间表，以及本年度报告中从F-1页开始的我们经审计的综合财务报表及其相关说明。“

根据WFOES、VIE及其股东之间的独家管理服务和业务合作协议，服务费的数额和支付方式应由WFOES全权酌情决定。根据该协议，在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，WFOEs向VIE收取的服务费分别为零、人民币1.314亿元和人民币1.257亿元(合1770万美元)。我们计划继续根据我们对VIE及其股东营运资金需求的评估，与VIE及其股东确定服务费的金额和支付方式，并在未来根据合同安排相应地结算费用。

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的内地子公司中国那里获得股息。根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业(例如我公司在中国内地的中国子公司)向其任何境外非居民企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者处置资产的收益(在扣除该等资产净值后)，均须征收10%的预扣税，除非该外国企业投资者的注册司法管辖区与内地中国订立了减收预扣税的税务协定。WFOES的直接母公司高途在开曼群岛注册成立，但开曼群岛与大陆中国没有这样的税收协定。香港与内地中国订有税务安排，就股息征收5%的预扣税，但须受若干条件及规定规限，例如香港居民企业须拥有内地中国企业最少25%的股份，并须在紧接派发股息前12个月的期间内随时派发股息，并须成为股息的“实益拥有人”。例如，直接拥有北京乐学邦的百家汇联香港控股有限公司或百家汇联香港控股有限公司就在香港注册成立。然而，如果百家汇联香港不被视为符合适用税务通告中的任何条件和要求，则该等股息将按10%的税率缴纳预扣税。如果我们的大陆中国子公司向我们申报和分配利润，这类付款将被征收预扣税，这将增加我们的纳税义务，并减少我们公司的可用现金金额。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与公司结构相关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们内地中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务以及向我们的美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“了解更多详细信息。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于所得税的目的，我们被归类为内地中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非境内股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息。

备注：

(1)就本例而言，税务计算已简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，被假设为等于内地中国的应纳税所得额。

(2)根据VIE协议条款，我们的内地中国子公司可向VIE收取向VIE提供的服务的费用。这些服务费将确认为VIE的费用，并由我们的内地中国子公司相应的金额作为服务收入，并在合并中扣除。就所得税而言，我们内地的中国附属公司和VIE以独立的公司形式提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为减税，并被我们的内地中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

(3)我们的某些子公司和VIE有资格在大陆享受15%的优惠所得税税率中国。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。

(4)《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规对外商投资企业向其在内地境外的直接控股公司中国发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司是在香港或其他与内地中国有税收条约安排的司法管辖区注册的，适用较低的5%的预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。

上表乃根据VIE的所有盈利将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的内地中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们内地中国子公司的服务费(或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的内地中国子公司。这将导致此类转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对于内地的中国子公司仍然是应纳税的收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

此外，我们的内地子公司中国、VIE及其子公司的收入主要以人民币计算，不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地中国子公司向我们支付股息的能力。不能保证内地中国政府不会干预或限制高途、其附属公司、VIE及其附属公司转移现金或资产的能力。若业务中的现金或资产位于内地中国或内地中国实体，则由于内地中国政府干预或对高途、其附属公司或VIE及其附属公司转让现金或资产的能力进行干预或施加限制，该等资金或资产可能无法用于内地中国以外的营运或其他用途。截至本年报日期，香港对现金或资产转进或转出香港实体并无同等或类似的限制或限制。然而，如果将来现金或资产转进或转出香港实体时受到限制或限制，我们香港实体的资金或资产可能无法在香港以外的地方运作或作其他用途。有关详情，请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素-风险因素摘要-与本公司架构有关的风险”，“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-我们可能依赖内地中国子公司支付的股息来支付现金及融资需求。限制我们内地中国附属公司向我们支付股息的能力，可能会对我们开展业务以及向我们的美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响“和”项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向内地中国子公司和综合可变权益实体发放贷款或向其支付额外资本，这可能对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。“

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和内地的VIE开展业务中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。截至本年报日期，除《网络视听节目网络传输许可证》及《网络出版服务许可证》等事项外，根据我司中国法律顾问田源律师事务所的意见，吾等认为本公司内地中国子公司、本公司及其附属公司已取得中国政府机关对本公司、其子公司及本公司在内地开展业务所需的所有许可和批准，即《互联网增值电信业务经营许可证》，即《互联网信息服务增值业务经营许可证》，即《广播电视节目生产经营许可证》，关于学术和非学术辅导服务的私立学校经营许可证，旅行社经营许可证和经营出版物许可证。有关“网上传播视听节目许可证”及“网上出版服务许可证”的相关事宜，请参阅“-D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本公司在内地的在线教育服务营运许可证及许可证的监管要求发展面临不确定因素”中国。由于法规或政策的不利变化，未能及时获得或续签所要求的许可证或许可证，或获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“我们的内地中国附属公司、VIE及其附属公司并未因经营我们的业务而被拒绝获得任何中国政府当局的许可或批准。于本年度报告日期，根据中国现行法律、法规及规则，根据我司中国律师田源律师事务所的意见，吾等、吾等内地中国附属公司、VIE及其附属公司毋须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，或接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查，或获得其他中国政府机关的许可或批准，惟上述已取得的许可或批准以及与“网上传播视听节目许可证”及“在线出版服务许可”有关的事宜除外。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在现阶段或未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果吾等、吾等内地中国附属公司、吾等VIE及其附属公司(I)未收到或维持来自中国当局经营业务或提供证券所需的任何许可或批准，(Ii)无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或(Iii)适用的法律、法规或释义改变，而吾等须在未来取得该等许可或批准，吾等不能向阁下保证，吾等将能够及时或完全取得所需的许可或批准，而即使取得该等批准亦可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们在制定我们在线教育服务在内地的经营许可证和许可证的监管要求方面面临不确定因素中国。因法规或政策的不利变化而未能及时获得或续期申请的牌照或许可证，或因法规或政策的不利变化而获得新的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响“和”D.风险因素-与我们的业务相关的风险-我们的业务受到内地中国关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、改变我们的商业做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“

根据吾等中国律师田源律师事务所的意见，根据中国现行法律、法规及监管规则，吾等、吾等内地附属公司、VIE及其附属公司可能须取得中国证监会的许可，并可能须接受中国证监会的网络安全审查，以便日后在海外市场进行发售及上市。截至本年度报告之日，我们尚未接受CAC的任何网络安全审查。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，并下发了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，规定(1)我司指定的境内主要经营主体可能被要求向中国证监会备案，与《试行办法》要求的后续发行及其他活动有关；(2)发生某些事件后，本公司可能被要求向中国证监会报告相关信息。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，发布了《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》等，其中明确，试行办法生效前，已完成境外发行上市的境内公司现阶段不需完成备案程序，但如发生续发证券等事项，应按试行办法要求完成备案程序。因此，根据我们的中国律师田源律师事务所的意见，根据试行办法，吾等无须向中国证监会备案我们之前在纽约证券交易所上市的股票，但可能需要就未来的股票发行和某些事件的发生向中国证监会备案和报告。如果吾等未能按照《试行办法》的要求完成备案程序或在其备案文件中隐瞒任何重大事实或伪造任何重大内容用于后续发售和其他某些活动，吾等可能会受到行政处罚，如责令改正、警告、罚款或其他可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。更多详情，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能需要就我们未来的后续发行以及根据内地中国法律发生的某些活动向中国证监会备案，我们无法预测我们是否能够完成此类备案”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们的业务受到内地中国关于网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束”。其中许多法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，任何未能或被认为未能遵守这些法律和法规都可能导致索赔、改变我们的商业做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。“

A. [已保留]

选定的合并财务数据

以下精选的截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合经营报表、截至2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中从F-1页开始的经审计的综合财务报表。以下精选的截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE及其子公司的主要受益人，并根据会计准则编纂主题810合并的要求整合VIE及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE及其子公司视为我们的合并实体，并根据美国GAAP将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。我们在任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读，并须按其整体标准予以确认。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

注：

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日的选定合并资产负债表数据：

下表列出了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的选定综合现金流数据：