附录 99.2

美容医疗国际控股集团
有限

深圳鹏爱医院投资
管理有限公司

和

周鹏武

丁文婷

和

拉芳中国有限公司

海南润明生物技术有限公司

HAWYU（香港）有限公司

与

股票订阅协议

的

美学医疗国际控股集团
LIMITED（经2022年修订）

2022年5月

内容

1.	定义和解释	3

2.	本次私募/本次发行	7

3.	本次私募的先决条件	8

4.	关闭	11

5.	陈述和保证	13

6.	盟约	13

7.	违约和终止责任	16

8.	保密	19

9.	通告	19

10.	适用法律和争议解决	21

11.	真钱	22

12.	执行和有效性	23

13.	杂项	23

附表一		1

陈述和保证		1

1.	公司和认股权人的陈述和保证	1

2.	投资者的陈述、担保和承诺	10

股票认购美容医疗协议

国际控股集团有限公司（于2022年修订）

本爱美医疗国际控股集团有限公司的股票认购协议（经2022年修订）（本 “协议”）于2022年5月30日由以下各方在中国广东省深圳市南山区签订

(1)

Aesthetic Medical International Holdings Group Limited（“AIH”），一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的豁免公司，注册地址位于瑞致达（开曼）有限公司，邮政信箱 31119 号，芙蓉路，大开曼岛，西湾路 802 号，KY1-1205 开曼群岛。

深圳鹏爱医院投资管理有限公司（“鹏爱医院”）是一家根据中华人民共和国法律注册并有效存在的私营公司，统一的社会信用代码为91440300769184144M，其注册地址位于深圳南山区南油第四工业园7A栋南四楼。

(2)

周彭武（“周鹏武博士”），中国公民（身份证号：360302195410010513）；

丁文婷（“丁文婷女士”），中国公民（身份证号：430302196503071529）。

拉芳中国有限公司（“Lafang”）是一家根据中华人民共和国法律注册并有效存在的上市公司，统一的社会信用代码为91440500734127713X，注册地址位于潮汕潮南区324国道新庆路拉芳工业城。

海南润明生物技术有限公司（以下简称 “海南润明生物科技”）是一家特殊用途汽车（以下简称 “SPV”）公司，由拉方中国有限公司于 2021 年 5 月 27 日在海南省海口成立，其统一社会信用代码为 91460000 MA5U14G364，注册地址为孵化器塔楼 5 楼 A23-196 室，海南省海口市国家高新技术产业开发区南海大道266号。

Hawyu （香港）有限公司（“Hawyu HK”）是海南润明生物科技于2021年6月11日在香港成立的离岸特殊目的公司，其企业代码为3057206，注册地址为香港九龙新五芳街8号利嘉工业大厦11楼32室。

上述各方在此可单独称为 “一方”，也可以统称为 “双方”； AIH、鹏爱医院及其关联公司以下统称为 “公司” 或 “集团公司”；周鹏武博士和丁文婷女士以下合称为 “认股权人”；拉芳、海南润明生物科技和Hawyu HK是以下统称为 “投资者”。

鉴于：

(A)

AIH 是一家正式注册成立的公司，根据开曼群岛法律有效存在，在美国纳斯达克上市（股票代码：AIH）。截至本文发布之日，AIH被授权共发行15亿股，并已发行70,703,671股普通股，每股面值为0.001美元。

(B)

AIH 希望向投资者发行和出售股票，而投资者则希望从 AIH购买此类股票；通过友好谈判，本协议双方同意AIH根据本文规定的投资者认购此类普通股的条款和条件发行普通股（“私募配售”）；

(C)

周彭武博士和丁文婷女士为配偶，截至本文发布之日，周鹏武博士和丁文婷女士为本公司的实际控制人。

(D)

Lafang、 AIH和鹏爱医院签订了美容医疗国际控股集团有限公司的股份认购协议（“原始认购协议”）、与美容医疗国际控股集团有限公司相关的股份认购协议补充协议（“补充协议I”）和与美容医疗国际控股集团有限公司相关的股份认购协议（“补充协议二”），2021 年 5 月 16 日， 2021 年 6 月 2 日和 2022 年 1 月 28 日分别地。

前述三项协议统称为 “原始协议”。

因此，现在，基于平等合作和互利的原则，公司和投资者达成以下协议：

定义和解释

1.1

定义

除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有以下含义：

(1)

“私人配售/本次发行” 的含义见WHIHERE (B)。

(2)

“发行股/认购” 是指AIH特此提议向投资者发行21,413,276股普通股。

(3)

“ODI” 是指海外直接投资。

(4)

完成境外投资审批/备案程序，包括但不限于完成国家发展和改革委员会审批/备案、商务部审批/备案、和国家外汇管理局的外汇登记等。

(5)

“机密信息” 是指

(i)

与双方的任何商业秘密或机密性质有关的任何信息（包括以任何形式记录或存储的任何专有、技术和商业信息（包括计算机磁盘或 CD 或音频或录像带）；

(ii)

任何与一方的业务、财产、财务或其他事务有关的信息；

(iii)

与本协议和其他交易文件的条款和标的相关的信息；

(iv)

本协议存在和目的的详情；

(v)

与本协议和其他交易文件谈判有关的任何信息，包括本协议签署之日后双方与进行的任何谈判或通信的信息。

(6)

“不可抗力不可抗力事件” 是指不可预见、不可避免和无法控制的事件，包括但不限于地震、火山爆发、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争行为、罢工、暴动等。

(7)

“关联公司” 是指直接或间接控制或由同一个人直接或间接控制或受同一人共同控制的任何个人。

(8)

“营业日” 是指银行通常在北京、香港和开曼群岛营业的日历日，星期六、星期日或法定假日除外。

(9)

“交易文件” 是指本协议以及双方为本次私募配售的目的、相关或为此目的签订的其他协议、文书和证书。

(10)

对于某个实体，“控制” 是指任何其他个人（或多名一致行动的人），直接或间接：(i) 拥有该实体 50% 以上的已发行股份、股权或其他股权；(ii) 有权通过拥有该人 50% 以上的投票权来指导该人的管理或政策，或通过代理拥有该人超过50％的投票权，或通过任命董事会多数成员的权利或此类人员的类似管理机构，或通过合同安排等其他方式。

(11)

“执行日期” 是指本协议开头所列各方的所有授权签署方签署（盖章）本协议的日期。

(12)

“截止日期” 应在三 (3) 个工作日内进行，前提是所有条件先例得到满足、达到或免除，或者在双方以书面形式商定的时间或日期（如果有）。

(13)

“基本陈述” 是指本附表一中 “公司的陈述和保证” 第 1.1、1.2、1.3、1.5、1.6、1.7 和 1.13 节。

(14)

“人民币” 或 “RMB” 是指在中国人民共和国使用的合法货币。

(15)

“US 美元” 是指美国的官方货币（定义见下文）。

(16)

“人” 是指任何自然人、公司、公司、合伙企业、信托、协会、政府机构（包括政府部门）或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

(17)

“知识产权财产” 是指商标、服务标志、商品名称、标识、专利、发明、设计权、版权、专有技术以及其他机密信息、和所有其他相关产权。

(18)

“重大不利变化” 是指任何事件、变化、情况、发生、影响或事实状况，无论是单独还是总体而言，(i) 对集团公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）、经营业绩或前景总体而言，或 (ii) 正在或合理预期会对集团公司的业务、资产、负债、状况（财务或其他方面）、经营业绩或前景造成重大不利影响) 严重损害 AIH 完成本协议所设想的任何交易的能力，或合理地预计会严重损害 AIH 完成任何交易的能力，或阻止或严重延迟本协议所设想的任何交易。

为避免疑问，“重大不利变更” 不应包括由直接或间接由以下原因导致的任何事件、事实、情况、变化或影响：

（a）不可抗力不可抗力事件；

（b）《国际财务报告准则》的任何变更或其任何权威解释；

（c）本协议要求的任何行动（或不作为）或投资者书面要求或同意的任何行动；或

（d）本次私募的公告、披露或持续表现；本协议或任何其他协议的履行；本次私募的完成。

(19)

“中国” 或 “PRC” 指中华人民共和国，但仅用于本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

(20)

“香港 Kong” 是指中华人民共和国香港特别行政区。

(21)

“美国” 表示美利坚合众国。

(22)

“开曼群岛” 是指开曼群岛，是位于西加勒比群岛的英国海外领土。

(23)

“管辖法律” 是指适用于一方的任何法律、法规、法规、判决、命令、法令、章程、批准、指令、指导、政策、要求或其他政府限制，或任何具有法律效力的类似形式的决定、解释或行政命令，在双方管辖范围内具有法律效力。

(24)

“过渡期” 是指从执行之日起至（i）截止日期或（ii）2022年12月31日这两天中较晚者之间的期限，但双方另行书面约定的任何时间段除外。

1.2

解读

1.2.1

本协议中使用的标题仅为便于参考，在任何情况下均不影响本协议的含义或解释。

1.2.2

本协议的附表具有相同的效力和效力，就好像它们是本协议的组成部分一样，凡提及本协议的内容均应包括附表。

1.2.3

除非上下文另有要求，否则对法律条款的任何提及均应包括后续的不时修订、更改、增补或重演。

此私募/本次发行

2.1

本次私募的交易安排

在遵守本协议的条款和条件的前提下，投资者同意将 RMB100 百万美元的等值美元投资于AIH，该汇率是根据中国人民银行在截止日期（如果该日期不是工作日，则是紧接在该日期之前的工作日）（“投资价格”）公布的人民币和美元中间汇率计算得出的，以订阅 2% AIH在本次发行中持有1,413,276股普通股（“股份”）。

2.2

按投资价格支付

根据本协议第4节，投资者同意在满足（或豁免）先决条件后按时支付投资价格。

2.3

使用的收益

除本协议中另有规定的外，AIH应根据批准的公司预算和业务计划，将本次发行的收益用于业务扩张、营运资本或其他用途。

2.4

注册名成员和股东权益

前提是 AIH 已收到投资者支付的全部投资价格，AIH 应在截止日期向投资者发放成员名册。AIH成员登记册中记录的详细信息应符合开曼群岛的相关法规。

条件本次私募的先决条件

3.1

条件先例

3.1.1

投资者的先决条件

本次私募的收盘和投资者支付的投资价格应以投资者满足或书面豁免为先决条件：

(1)

公司应提供与本次开曼群岛私募相关的股东登记册变更的注册文件草案的电子副本；

(2)

公司应已签署并交付其参与的交易文件的原始副本；

(3)

就公司所作基本陈述而言，截至本协议签订之日，此类陈述和担保是真实、准确、完整且无误导性的，自截止日起应保持真实、准确、完整且无误导性，具有与截止日期相同的效力和效力；对于公司做出的其他陈述和保证，例如截至本协议签订之日，陈述和保证是真实、准确、完整且无误导性，并且应保持真实，准确，截至截止日期，完整且无误导性，其效力和效果与在截止日期相同，但截至截止日期的任何不真实和正确之处除外，无论是单独还是总体而言，合理地预计不会发生重大不利变化。

(4)

公司在截止日期当天或之前履行的本协议中包含的任何契约和协议均已在所有重大方面得到履行；

(5)

任何政府机构均不得制定、颁布、实施或通过任何法律、政策或政府命令，使本次私募成为非法或以其他方式限制或禁止本次私募配售，相关监管机构也不得劝阻或阻止本次私募配售；

(6)

投资者应已完成企业经营者的集中备案，并达到完成对外直接投资审批/备案手续（包括但不限于国家发展和改革委员会审批/备案、商务部审批/备案、和国家外汇管理局的外汇登记）；

(7)

从到截止日期，总体而言，公司的状况（财务或其他方面）、资产、监管状况、业务或前景不得发生任何重大不利变化，也不得发生任何单独或总体上已经或可以合理预期发生重大不利变化的单一或多起事件；以及

(8)

公司应已获得董事会的批准，方可就交易文件的执行和履行进行本次私人配售。

(9)

企业经营者与本协议所设想的交易有关的集中申报已获得中国反垄断审查机构的批准（如果适用）。

3.1.2

条件公司的先例

公司完成本次私募配售的须满足公司确认或公司书面豁免，满足以下条件的先决条件：

(1)

投资者应已签署并交付其作为一方的交易文件的原件；

(2)

投资者在第 5.2 节中所作的陈述和保证是真实、准确、完整且截至本文发布之日没有误导性的，并且应保持真实、准确、完整且不具有误导性，其效力和效力与截止日期相同，除非任何不真实和准确的失误，无论个人还是总体而言，都是不合理的预计将发生重大不利变化。

(3)

投资者在或截止日期之前履行的本协议中包含的任何契约和协议均应在重要方面得到履行；

(4)

任何政府机构均不得制定、颁布、实施或通过任何法律、政策或政府命令，使本次私募成为非法或以其他方式限制或禁止本次私募配售；

(5)

投资者应已完成企业经营者的集中申报并达到完成对外直接投资审批/备案程序（包括但不限于国家发展和改革委员会审批/备案、商务部批准/备案、和国家外汇管理局的外汇登记）；以及

(6)

公司应已获得董事会的批准，方可就交易文件的执行和履行进行本次私人配售。

3.2

配送、豁免和先决条件期限

3.2.1

双方同意并承诺尽最大努力在合理可行的情况下尽快满足上文第 3.1 节中规定的先决条件。

3.2.2

如果投资者在 2022 年 12 月 31 日（“最后截止日期”）之前未满足或放弃本协议第 3.1.1 节下的任何先决条件，则投资者有权终止本协议；如果公司不满足或放弃本协议第 3.1.2 节下的任何先决条件，公司有权终止本协议。在这种情况下，应适用第 7.3 节的规定，前提是未能履行本协议规定的任何义务导致先决条件未能得到满足的任何一方均不享有终止本协议的权利。如果在终止日期之前满足或放弃了所有先决条件，则双方将根据第 4 节进行结算。

关闭

4.1

在遵守本协议条款和条件的前提下，此处提及的结算（“结算”）应在三个 (3) 个工作日内通过远程交换文件和签名页进行，在本协议第3.1.1和3.1.2节规定的双方履行义务的条件被证明已满足、已实现或放弃，或者其他条件下时间或双方可能以书面形式共同商定的其他日期（截止日期称为 “截止日期 ”）。

4.2

收盘时，双方应执行以下结算事项：

4.2.1

投资者应向公司交付以下文件：

(1)

银行付款收据，证明已向公司指定的离岸账户全额支付投资价格；以及

(2)

已签署份投资者参与的每份交易文件的原件。

4.2.2

公司应向投资者交付以下文件：

(1)

公司在开曼群岛的注册代理人出具的本公司成员登记册，其中Hawyu HK被记录为持有公司21,413,276股股份的股东，且不对股权、手续和注册内容构成任何抵押物，成员登记册应符合开曼群岛的相关法规，前提是公司必须收到了投资者支付的全部投资价格。如果公司未能收到投资者支付的全部投资价格，则投资者不应拥有股东权利（包括但不限于投票权），尽管投资者在成员登记册中注册为公司股东，公司保留随时将投资者从成员登记册中删除的权利；

(2)

份反映投资者（由Hawyu HK代表）为股份持有人的股票证书的扫描副本，而原始副本应在收盘后的五个工作日内交付给投资者，前提是公司已收到投资者支付的全部投资价格。如果公司未能收到投资者支付的全部投资价格，则投资者没有股东权利（包括但不限于投票权），尽管公司已就投资者持有的股票颁发了股票证书，但公司保留随时撤销此类股票证书的权利；

(3)

公司董事会会议正式有效通过的决议的真实综合副本；

(4)

公司作为本协议一方签署的交易文件的原始副本；以及

(5)

由公司法定代表人签发并盖有公司普通印章的证书，证明第 3.1.1 节中的条件已完全满足。

4.3

投资的付款

投资者应将投资价格汇入公司账户，如下所示：

账户号码：1104914027

名称：唯美医疗国际控股集团有限公司

开业银行：花旗银行香港分行

SWIFT 代码：CITIHKHXXXX

陈述和担保

5.1

公司和认股权人的陈述和保证

公司和认股权证人按照本协议附表一第 1 节向投资者作出陈述和保证，公司的陈述和担保有效期至截止日期后 18 个月。

5.2

投资者的陈述和保证

投资者按照本协议附表一第 2 节向公司作出陈述和保证。

盟约

6.1

对过渡期的限制

在遵守公司董事会的信托义务的前提下，在本协议执行日和截止日之间，公司承诺公司将以正常方式持续运营和维护与客户的关系，除了根据本协议或经投资者事先书面同意采取的行为外，公司不得：

(1)

发行、出售、质押、转让、处置或以其他方式受任何抵押的约束、(i) 任何公司的任何股份，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他收购任何此类股份的权利，或者 (ii) AIH 或其任何子公司的任何其他股权或所有权权益，或 (ii) AIH 或其任何子公司的任何财产或资产，，不包括在正常业务过程中销售或转让库存，且与过去的做法一致；

(2)

声明、预留、进行或支付任何利润、股息、奖金或其他分配；

(3)

签订任何涉及合同期限超过一年的不动产或个人财产的租赁或续约，或超过每年人民币200,000元的个人租赁义务；

(4)

承担任何债务或发行任何债务证券，或假设、担保、背书或其他方式对任何人的义务负责，或出于公司主要业务以外的任何目的承担任何贷款或垫款；但是，在任何情况下公司或其任何子公司 (i) 均不得为借款创造、承担或担保任何长期债务，或（ii）自愿偿还任何借款的债务；

(5)

重新分类、合并、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其任何资本结构中的任何股本或其他股权或所有权权益，或任何其他变更；

(6)

采取对任何集团公司的全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或以其他方式改变任何集团公司的公司结构；

(7)

修改其公司章程或类似的章程文书，除非根据本协议进行修订；

(8)

更改公司的任何会计方法或会计实务或制度，适用会计准则要求的除外；

(9)

与关联公司签订任何安排、合同或协议（基于正常交易原则和开展普通业务的安排、合同或协议除外）；以及

(10)

收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或部门或其任何重要资产，或签订任何合资企业、战略联盟、独家交易、竞业禁止或类似的合同或安排；

(11)

修改、放弃、修改或同意终止任何重要合同，或修改、放弃、修改或同意终止公司或其任何子公司在该合同下的权利，或签订除正常业务过程以外的任何合同，符合过去的惯例；

(12)

采用、建立、修改或终止任何员工激励计划或协议、计划、政策、信托或其他相关安排，或授予任何股份、幻影股或长期激励奖励（包括期权或现金奖励）；

(13)

增加公司任何董事、高级管理人员或员工支付的薪酬或提供的福利，或支付任何遣散费或解雇费，或向任何公司的任何董事、高级管理人员或员工支付、借款或预付任何金额，或制定、采纳、加入或修改任何计划；

(14)

取消、妥协、放弃或放弃除正常业务过程以外的任何权利或索赔符合以往惯例；

(15)

加快收款或折扣任何应收账款，推迟支付应付账款或推迟支出；减少库存或以其他方式增加手头现金；

(16)

开始或解决任何行动；

(17)

采取其他行动或故意不采取任何可能对私募产生实际或潜在不利影响的行动，或任何其他可能对公司运营和业务产生实际或潜在不利影响的行动；

(18)

宣布打算签订任何正式或非正式协议或以其他方式承诺执行上述任何。

6.2

资金遣返

公司应且认股权证人应促使公司在收盘前完成所有登记、申报和程序（包括在相关国家外汇管理局的登记），以便将公司的离岸资金汇回中国。

6.3

F-3 注册

双方同意，在收盘之前，AIH有权向美国证券交易委员会提交F-3表格，以注册 AIH普通股。除非本次私募未在2022年7月15日当天或之前完成，否则AIH不得在收盘前发行在F-3表格上注册的AIH普通股，。如果本次私募配售未在2022年7月15日当天或之前完成，则AIH有权在2022年7月15日之后发行在F-3表格上注册的AIH普通股。

6.4

资本支出

双方同意，在收盘前，如果AIH授权或承诺整个公司的资本支出超过300,000元人民币或总额超过60万元人民币，则应在批准或承诺之前通知投资者。

违约和终止的责任

7.1

如果第 3.1 节下的所有先决条件均已满足（或免除），但是由于任何一方未能履行本协议项下的义务或未履行第 4 节规定的协议成交事宜，则其他方有权采取以下行动，其他各方采取此类行动不应影响权利和补救措施其他当事方对违约方提起诉讼：

(1)

在合理可行的范围内进行关闭；

(2)

将收盘时间推迟到其指定的日期；或

(3)

终止本协议。

7.2

如果任何一方（“违约方”）违反了本协议的任何条款（包括违反任何陈述、担保或承诺，或未能促使某一事项的发生或不发生），并且未能在收到另一方（“非违约方”）要求其纠正违规行为的书面通知后的三十 (30) 天内纠正其违约行为，或者此类违约行为本质上是不可补救的，非违约方有权在事先书面通知后终止本协议违约方。在这种情况下，本协议将在非违约方向违约方送达书面通知后终止，非违约方对因本协议终止而造成的任何损害不承担责任。

7.3

如果根据第 3.2.2、7.2 和 7.7 节终止本协议，则在本协议终止后，双方的所有权利和义务应立即终止，但是终止不应影响任何一方在终止之前累积的权利和义务，包括在协议因以下原因终止时向违约另一方寻求赔偿的权利另一方的违约。

7.4

第 8 节（只要双方在解雇后清理和和解方面相互处理）直至第 13 节将在终止后继续有效。

7.5

投资者（包括其继任人和受让人）及其关联公司、高级管理人员、董事、员工、专业顾问和代理人（均为 “投资者受偿方”）应由公司和认股权人（“赔偿方”）赔偿所有负债、损失、损害赔偿、索赔、成本和支出，并使其免受损害，直接或间接遭受或产生的利息、裁决、判决和罚款（包括但不限于律师和顾问的费用和开支）（“损失”）（“损失”）由投资者引起，由以下原因引起或导致：

(1)

任何违反公司和认股权人在交易文件中作出的任何陈述、声明或保证；

(2)

任何违反公司和认股权证人在交易文件中所作的任何承诺或契约的行为；以及

(3)

投资者、投资者赔偿方或公司因收盘前出现或存在的公司的任何作为、不作为、事件、状况、债务或责任而提出的任何主体或第三方的任何索赔或诉讼原因而蒙受或招致的所有损失。

7.6

尽管此处包含任何相反的规定：(i) 赔偿方对根据第 7.5 节提出的任何赔偿索赔不承担责任，除非可从赔偿方追回的损失总额等于或超过人民币 500,000 元，在这种情况下，赔偿方应对的全部金额负责此类损失；以及 (ii) 可向赔偿方追回的最大赔偿损失总额因中列出的原因而产生或与之相关的损失第7.5节不得超过投资价格，但是，前述条款 (i) 和 (ii) 不适用于因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述中任何基本陈述或违反中的任何不准确性或中作出的任何陈述和保证而产生或与之相关的损失。

7.7

如果任何一方因不可抗力事件而无法或延迟履行其在本协议下的义务，则应部分或全部免除其责任，具体取决于该不可抗力事件的影响，前提是它应立即将此类不可抗力事件的发生通知其他方，并向其他各方提供详细的信息和证据此类不可抗力事件，解释其无法履行或延迟履行本协议规定的义务的原因此类不可抗力事件发生之日起十五 (15) 个工作日。

7.8

如果不可抗力事件阻碍了本协议宗旨的实现，且此类不可抗力事件的影响无法以任何方式消除或减弱，且双方未能在该不可抗力事件发生之日起三十 (30) 个日历日内就如何实现本协议的目的达成协议，则在事先书面通知另一方后，任何一方有权终止本协议而不承担任何责任。

保密

8.1

任何方均应对机密信息保密。除非相关法律法规、任何一方或其关联公司上市的证券交易所规则、政府当局、法院或仲裁机构或本协议第 8.2 节所述的明确要求，否则任何一方都不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的机密信息，未经另一方事先书面同意。

8.2

任何方均有权：

(1)

向其董事或员工或其关联公司或顾问的董事、合伙人或员工披露机密信息；

(2)

向其顾问披露机密信息，根据其合理的判断，这些顾问需要知道此类机密信息，以便就本协议中描述的事项提供专业建议。

8.3

任何方均应确保其关联公司、顾问和根据本协议第 8 节有权访问机密信息的其他人员维护机密信息的机密性，并承诺遵守本协议第 8 节的规定。

通告

9.1

根据本协议或与本协议相关的所有通知均应以中文或中文版本通过传真、个人快递、挂号信或国内或国际快递方式送达有关各方，地址如下。

投资者

地址：广东省汕头市龙湖区万吉工业镇龙江路13号拉芳大厦

邮政编码：515041

联系人：黄小兰

公司

地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳鹏爱医疗美容医院三楼财务部

邮政编码：518054

联系人：吴冠华

认股权证

地址：广东省深圳市南山区南山大道1122号深圳鹏爱医疗美容医院

邮政编码：518054

联系人：周鹏武

9.2

通知应被视为已在以下时间发出（“配送”）：

(1)

如果通过传真发送，则当发送通知的传真机通过传输报告确认成功送达时（如果该时间在收件人的工作日当地时间下午 5:00 之前）或下一个 (1) 个工作日（如果该时间在收件人的工作日当地时间下午 5:00 之后），则视为送达；

(2)

如果通过个人配送发送，服务在签名时应被视为已受到影响。

(3)

如果通过挂号邮件发送，邮资已预付，则应视为在邮寄后五 (5) 个工作日内送达；或

(4)

如果通过国内或国际快递发送，则在邮寄后的三 (3) 个工作日视为已送达。

9.3

任何方均有权更改第 9.1 节所述的信息，前提是应在变更前的两 (2) 个工作日内根据第 9.1 节的要求将变更通知其他各方。

10.

适用法律和争议解决

10.1

管理法律

本协议的缔结和解释以及与本协议相关的争议的解决受中华人民共和国香港特别行政区的法律管辖。

10.2

争议解决方案

(1)

任何一方不可撤销地同意，由引起或与本协议相关的任何争议、争议、分歧或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违反或终止，或由本协议引起或与相关的任何非合同争议，均应提交香港国际仲裁中心（“HKIAC”）管理的仲裁并最终解决 KIAC 机构仲裁规则（“仲裁规则”）在仲裁通知生效时生效已提交。任何一方特此不可撤销地，对于因本协议或本协议或本协议所考虑的交易引起或相关的任何法律争议或程序，无条件地接受香港国际仲裁中心的专属管辖权。任何一方同意，除了在香港国际仲裁中心提起的仲裁外，不会提起任何与之相关的诉讼或程序，除在具有司法管辖权的法院提起的诉讼以执行本协议中所述的任何判决、法令或裁决外。

(2)

为了启动仲裁，任何一方均应根据仲裁规则，向香港国际仲裁中心和所有其他当事方提交仲裁通知，地址为第11节规定的通知地址。的仲裁地或法定仲裁地点应为香港。仲裁程序应以中文进行。仲裁法庭应由三 (3) 名仲裁员组成。此类争议中的申诉人和被申请人有权根据仲裁规则指定一 (1) 名仲裁员。如果一方未能指定仲裁员，则此类任命应由香港国际仲裁中心作出。如此指定的两 (2) 名仲裁员应指定第三名仲裁员，将担任仲裁庭的首席仲裁员。如果在确认第二名仲裁员后的三十 (30) 天内未作出此类任命，则首席仲裁员应由香港国际仲裁中心指定。仲裁庭在此类仲裁中作出的裁决为最终裁决，对双方具有约束力。双方特此同意，在适用法律允许的范围内，不在任何司法管辖区诉诸任何司法程序，寻求取消、撤销、修改或减少或损害其任何条款或效力。任何一方均可向任何具有司法管辖权的法院申请执行仲裁裁决或验证令。

(3)

任何方进一步同意，本协议中规定的发出通知的方式应构成充分的诉讼服务，并且他们进一步放弃任何关于此类服务不够的论点。

11.

真钱

(1)

公司应尽快将投资价格汇入其在中国的账户，不迟于收盘后的15个工作日。

(2)

收盘后，公司应在将投资价格汇入其在中国的账户时，但不迟于收盘后的第16个工作日，将人民币20,000,000元（定义见原始协议）的Earnest Monest退还到投资者当时指定的银行账户。否则，公司应按每延迟一天的0.5％的费率支付违约金。

(3)

除由于投资者违反本协议而由AIH根据本协议第7.2条终止本协议外，如果本协议因任何其他原因终止，公司应在本协议终止后的15个工作日内退还人民币20,000,000元的Earnest Money人民币；如果本协议未终止且未能在2022年12月31日之前完成收盘，公司应于2022年12月31日退还人民币20,000,000元的真钱。

12.

执行和有效性

本协议自双方授权代表在本协议上签名和公司普通印章之日（如果适用）起生效（“执行日期”）。

13.

杂项

13.1

修改

除非双方以书面形式作出并签署，否则对本协议条款的任何修改均无效。

13.2

更多盟约

双方同意，在执行日期之前和之后，他们应分别为本次私募的目的采取所有必要行动，包括签署、交付或实施法律要求或另一方合理要求的所有必要文件、行为或其他事项。

13.3

税收

除非另有规定，否则与本次私募股权相关的税收应分别由他们根据适用的相关法律法规承担。

13.3.1

任何政府机构就本私募股权征收和收取的任何政府费用应完全由公司承担。

13.3.2

双方应自行承担与本次私人配售相关的交易费用（包括法律服务费、财务费用等）。

13.4

豁免

任何一方未行使或延迟行使本协议下的任何权利，均不构成对该权利的放弃。任何一方先前行使或部分行使本协议下的任何权利，均不妨碍其进一步行使该或任何其他权利。

13.5

可分割性

如果本协议中的任何条款失效或不可执行，则本协议其余条款的有效性将不受影响。双方应努力商定在签署以代替无效部分时最能反映双方商业意图的条款。如果在执行本协议期间，根据当时有效的法律的强制性条款需要进行修改，则双方应根据相关法律的规定修改相关条款。

13.6

共识

本协议构成了双方对本协议所涉事项的共同理解。如果双方在本协议执行之前或之后或与本协议条款同时发生任何不一致之处，则双方书面协议的规定应适用于上述条款。

13.7

否则同意

本协议未涵盖的任何事项均应遵守双方经双方同意的补充协议。本协议不得修改、补充或修改，除非有书面文书，并由本协议双方签署。

13.8

对应方

本协议应以八 (8) 份原件签署，每份均具有相同的法律效力。各缔约方应保留一 (1) 份原件，，其余的原件应提交给相关政府部门以办理本协议的相关手续。

13.9

传真或.pdf 签名

本协议可以通过传真或.pdf 签名执行，此类传真或.pdf 签名应构成所有原始对应签名。

双方已促使本协议由其正式授权的代表自上文第一份撰写之日起执行，以昭信守。

13.10

第三方方权利

根据《合约（第三者权利）条例》（香港法例 623 章），任何不是本协议一方的个人或实体均无权执行本协议的任何条款或享受本协议的任何条款的好处。

（此页的其余部分故意留空，此处有签名页和附件）

（签名页对股票的认购协议（于2022年修订））

美学医疗国际控股集团有限公司（印章）

授权的代表（签名）：

姓名：

（签名页对股票的认购协议（于2022年修订））

深圳鹏爱医院投资管理有限公司（印章）

授权的代表（签名）：

姓名：

（爱美医疗国际控股集团有限公司股份认购协议（于2022年修订）的签名页）

ZHOU 彭武（签名）

（签名页对股票的认购协议（于2022年修订））

DING 文婷（签名）

（签名页对股票的认购协议（于2022年修订））

拉芳中国有限公司（印章）

合法代表/授权代表（签名）：

姓名：

（签名页对股票的认购协议（于2022年修订））

海南润明生物技术有限公司（印章）

合法代表/授权代表（签名）：

姓名：

（签名页对股票的认购协议（于2022年修订））

HAWYU （香港）有限公司（印章）

授权的代表（签名）：

姓名：

时间表 I

陈述和担保

公司和认股权人的陈述和保证

除公司已经以书面形式向投资者披露的信息外，公司和认股权证人特此向投资者陈述和保证如下：

1.1

授权和权限

(1)

公司是一家根据开曼群岛法律正式注册并有效存在的公司；

(2)

公司拥有所有必要的权力和权力，可以执行和交付本协议和每份交易文件作为本协议的一方，履行本及其下的义务，并完成本协议所设想的交易。公司为授权、执行和交付以及履行本协议及其下的义务而采取的所有公司行动均已作为本协议的一方正式采取。每份交易文件在执行和交付时应构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。

1.2

股权结构

(1)

除披露的外，截至本文发布之日，公司的已发行资本的支付完全符合开曼群岛法律和公司章程的要求。公司的所有已发行资本均由股东持有，无且不含任何负债。公司没有法律或合同义务向任何其他个人提供任何资本投资（无论是贷款、出资还是其他方式）；

附表一

(2)

公司当前有效的股东名单中的股东及其持股百分比可以真实、准确和完整地反映公司在本次私募配售之前的已发行股本。

1.3

合法成立和有效存在

(1)

公司拥有其当前业务持续运营所需的所有批准和授权；它已获得合法成立和有效存在所必需的所有许可、批准、注册、申报和/或资格，许可证、批准、注册、申报和/或资格仍然有效；

(2)

公司合法运营。没有任何非法行为足以使其被任何政府机构命令整顿业务或吊销其公司注册证书、取消或对处以行政处罚。

1.4

遵守法律

公司一直遵守所有适用法律，包括但不限于与日常运营相关的法律。公司业务的所有方面都符合法律和政府命令的要求。公司根据所有适用的法律和政府命令开展并继续开展业务，并且公司在业务运营中没有违反任何此类法律或政府命令。公司拥有开展业务所需的所有特许经营权、许可证、执照和任何类似授权。公司在任何方面均未违反任何此类特许经营、许可、许可或其他类似授权。据公司所知，没有任何理由使此类特许经营权、许可证或其他类似授权无效或被撤销。

附表一

1.5

没有冲突

如果公司作为本协议的一方，则公司对本协议及其所参与的交易文件的执行、交付和履行不会 (a) 违反、冲突或导致违反其相应章程文件（包括但不限于公司章程）的任何条款（如果适用），或 (b) 与相冲突或违反（或造成可能由此造成重大不利变化的事件或一系列事件）任何法律或政府命令适用于其或其资产或业务，或 (c) 与本公司作为当事方或其任何资产或财产受其约束或影响的任何协议、许可、许可证或其他文书或约束安排的终止、修改、暂停、撤销或取消该协议、许可、撤销或取消该协议、许可或其他文书或约束性安排相冲突，构成违约（将对其产生不利影响）履行本协议或其他交易文件规定的义务并完成交易的能力特此考虑或由此考虑）。

(1)

除向投资者披露的信息外，公司的高级职员、董事或股东及其直系亲属（或其配偶的直系亲属）或其他关联公司均不拥有本公司任何竞争对手、供应商或客户的任何直接或间接股权或财务权益，或直接或间接拥有全部或部分，或拥有其中的任何其他权益，或欠款公司（上述不适用于可能由每位主要股东任命的董事公司的投资者、ADV 和 IDG）；

(2)

公司对其任何高级职员、董事或股东，或与任何此类高管、董事或股东同住或受抚养的任何亲属或配偶（或该配偶的亲属）不承担任何责任或任何其他性质的义务，除外，用于支付所提供服务的工资，(ii) 报销产生的合理费用代表公司；以及 (iii) 因雇佣关系而在任何雇佣协议和/或适用的劳动法下的义务；

附表一

(3)

除了向投资者披露的信息外，公司与其关联公司之间没有关联交易，公司与任何其他个人在转让或分享公司收入或利润或控制权、管理、收益、看涨期权或公司其他类似权益方面没有任何安排。

1.6

外部投资

除向投资者披露的信息外，(1) 公司不拥有任何直接或间接股权或其他投资权益或任何购买任何其他公司、企业、合伙企业、合伙企业、合资企业、协会或其他实体的任何股权或其他权益，包括注册股权或实益拥有权益的权利；(2) 公司不是任何合伙企业的成员（也未参与任何合伙企业）通过任何合伙关系成为业务的一部分），也不参与任何合资企业或类似的安排或承担任何其他投资的无限责任；（3）公司未设立任何分支机构。

1.7

担保和或有负债

(1)

除向投资者披露的信息外，公司没有通过抵押、质押、留置权或其他方式向其他人提供任何担保或反担保，或者接受其他人提供的抵押贷款、质押、留置权或任何其他担保或反担保。

(2)

除截至2021年12月31日公司经审计的合并资产负债表中已全部规定或保留的外，公司没有任何性质的负债或义务，无论是应计、绝对的、或有还是其他的，无论普遍接受的会计原则是否要求反映在公司的合并资产负债表中或在附注中披露。

1.8

主要资产

(1)

除向投资者披露的信息外，公司拥有或拥有使用目前用于或拟用于开展业务的所有财产和资产的合法权利，包括设备、不动产、库存、知识产权、应收账款和合同权利，此类资产不存在任何负担。

附表一

(2)

公司的所有设备均处于良好的运行和维护状态，按照行业惯例标准（适当考虑使用寿命和正常磨损）进行了适当维护，并且足以满足其当前的使用目的。

1.9

知识产权

(1)

公司对其当前运营所需的所有知识产权拥有合法和有效的所有权和/或使用权，并且不侵犯他人的知识产权。没有争议、第三方索赔或任何抵押贷款、质押或其他担保或限制，也没有收到任何行政调查和/或处罚通知、司法决定或其他主管当局限制、终止或以其他方式影响公司对相关知识产权的持续所有权和/或使用的类似文件。

(2)

公司未许可、转让或承诺将知识产权转让给其拥有和/或使用给他人的；相关知识产权，即公司通过许可或其他方式获得使用权的合法有效，且未侵犯他人的知识产权或其他权利；

(3)

公司董事和公司所有员工以及公司的顾问承担书面义务，对他们在工作期间获得的的所有机密和专有信息保密；他们在工作期间及其后的合理时期内在工作范围内做出的所有发明的所有权利和所有权应归属于公司。根据公司员工或顾问的专有信息和发明协议，这些人员在与公司建立雇佣或咨询关系之前没有将任何工作或发明排除在其转让范围之外；

附表一

(4)

第三方对公司的知识产权（无论该知识产权目前拥有还是将来可能开发）拥有任何权利或提出任何索赔。本协议或交易文件的执行、交付或履行，或本协议或由此设想的任何交易的完成都不会改变或损害公司的知识产权。任何第三方均未声称本公司的任何知识产权是属于该第三方的待租作品，归因于公司的员工、兼职人员或顾问（包括但不限于兼职工作、海外投资、由公司以外的第三方委托开展研发项目），也没有任何其他索赔本公司对此类有争议的知识产权的看法。

1.10

材料合约

(1)

公司签订并对公司具有约束力的合同或协议中，均不包含任何限制公司开展其主要业务或本协议项下交易的条款或协议，或者如果本协议下存在限制交易的条款或协议，则未获得相关各方对此类限制的豁免；

(2)

公司没有严重违反任何对其财务和业务产生重大影响的合同下的合同，公司也没有受到其他各方追索的追索权；

(3)

公司尚未收到任何终止或取消任何重大合同或违反该合同的通知。

1.11

诉讼和行政处罚

(1)

除向投资者披露的信息外，公司目前未参与任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚；

附表一

(2)

目前，公司所有董事和高级管理人员均未参与与公司有关的任何重大索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。

1.12

劳动纠纷和劳动合同

(1)

除向投资者披露的信息外，公司在各个方面均遵守与就业或劳资关系有关的所有适用的法律，包括但不限于与机会均等、最低工资、社会保险和住房公积金基金、工作时间、加班费和休假有关的法律。公司已按时 (i) 预扣并向相应的政府机构支付了适用法律要求向其员工预扣的所有款项，包括预扣和支付公司员工应支付的所有个人所得税和社会保障福利缴款（如有）；(ii) 向相应的政府机构全额支付所有相关金额应支付的法律，包括公司应支付的所有社会保险缴款，以及 (iii) 支付给公司的每位员工适用劳动法和适用于该员工的适用雇佣条款要求的所有金额，包括所有工资、加班费、奖金、福利、遣散费以及应向该员工支付的所有报酬；

(2)

除向投资者披露的信息外，公司及其员工签署了合法、有效和可执行的劳动合同，并且公司没有参与与其员工的任何劳资纠纷、仲裁或诉讼程序；

(3)

除向投资者披露的信息外，在遵守有关终止员工劳资关系的一般原则和适用的劳动法的强制性规定的前提下，公司可以自行决定终止对每位员工的雇用。

1.13

税收

(1)

与公司应缴税款有关的所有税务证明和报告均已及时提交（公司的税款应包括公司本身的税款和公司作为预扣代理人有义务预扣的税款）；

附表一

(2)

要求在税务证明和报告中显示或以其他方式到期的所有税款均已及时支付，公司资产负债表中规定的此类税款已充分反映了公司已应计但尚未到期的所有纳税义务应付款；

(3)

所有此类税务证明和报告均真实、准确、完整，且在所有重大方面均不具有误导性，并且此类证书和报告中记录的应纳税额、适用的税率和允许的税前扣除额不存在虚假和重大错误；

(4)

没有税务机关正式或非正式地提议对此类税务证明进行调整，也没有进行任何此类调整的依据；

(5)

没有针对公司的任何税务调查、税务审计、评估或税收征收的未决或潜在的诉讼或行政诉讼；

(6)

公司未进行任何以非法避税为目的的交易或签订任何合同；

(7)

对于向任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他实体支付或应付的任何款项，公司已预扣并缴纳了适用法律要求其预扣和支付的所有税款；

(8)

自成立以来，公司没有违反适用的税收法律法规下的转让定价条款，并且与其关联公司的所有交易均在的基础上进行；

(9)

收盘前会计方法的变更不会导致应纳税所得额增加或应纳税期内扣除额的减少；

(10)

公司获得的所有税收或其他财政优惠均符合适用的法律，除非适用法律发生变化，否则将继续完全有效。

附表一

1.14

连续操作

公司自成立以来一直持续运营。没有适用的法院裁决宣布公司破产或破产（或类似情况）。没有针对公司的破产或破产（或类似程序）的未决诉讼，据公司和每位创始人所知，没有第三方即将启动此类程序。没有任命任何接管人、管理人或清算委员会（或其他类似性质的人）来清算公司或其的任何实质性财产或其他资产。公司能够在到期时履行其义务，其资产足以偿付所有负债。

1.15

交易完成后

(1)

公司应承担所有未公开的负债、少付的款项、潜在的或有纳税负债（包括但不限于他们自己的纳税、支付、预扣和支付任何税款等）、就业、社会保险和住房公积金负债的债务风险、业务经营资格风险和合规责任以及与公司及其子公司的业务和活动相关的罚款风险以及民事、行政和刑事责任及处罚风险尊重任何其他可能的非法行动。

(2)

如果在截止日期之前存在的情况下，公司及其子公司在截止日期之后受到第三方的罚款或损失，例如投资者作为股东或投资者受到直接处罚或第三方由此造成的损失，则公司应赔偿投资者作为投资者遭受和承担的所有损失、负债、成本、费用和开支其结果。双方同意，在这种情况下，投资者有权选择的赔偿方法可能包括但不限于要求公司支付现金补偿等，投资者选择要求公司支付现金补偿不应构成对投资者向公司索赔的权利的放弃。

附表一

投资者的陈述、担保和承诺

2.1

投资者具有执行和履行本协议的所有资格和/或能力。本协议的执行和履行均不会违反与任何第三方达成的现有有效协议、契约和安排下的责任和义务，也不会与对任何第三方方承担的任何责任和义务发生冲突。

2.2

投资者对本协议及其作为本协议一方的交易文件的执行、交付和履行均不会 (a) 违反、与相冲突或导致违反其公司章程（或类似的章程文件）、或 (b) 违反或冲突对其适用的任何法律或政府命令。

2.3

投资者已向公司全面、全面地提供了本次私募所需的所有文件和材料。此类文件和材料真实、准确且完整，投资者未保留任何如果披露可能会影响执行或履行本协议的信息。

2.4

投资者用于支付认购价的资金来自合法来源。均未受到适用于交易的法律、法规、规章和监管文件或相关法规的明确禁止。

2.5

投资者现状和投资意向

2.5.1

经验。投资者在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估认购股份投资的优缺点，并因此评估了此类投资的优缺点。投资者能够承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。

2.5.2

仅为自己的账户购买。投资者是通过投资者自己的投资账户收购本协议下购买的股票，而不是为了转售、分销或其他处置这些股票，这违反了美国证券法、任何其他适用的州证券法或任何其他适用法律。对于违反美国证券法、任何其他适用的州证券法、或任何其他适用法律，投资者就分配或转售或任何其他适用法律的投资者购买的股票，或为分配或转售投资者购买的股票而直接或间接地与任何其他人达成任何安排或谅解。

附表一

2.5.3

招标。不是通过从市场购买股票来关联投资者。投资者不会因任何一般或公开招标、一般广告或直接销售而与公司保持联系。

2.5.4

受限证券。投资者承认并承认，购买的股票是 “受限证券”，尚未根据美国证券法或任何适用的州证券法进行注册。投资者承认并承认，如果没有根据美国证券法进行有效的注册，则购买的股份只能（1）出售或以其他方式转让给公司，（2）根据《证券法》S条例第904条在美国境外出售或以其他方式转让，或根据美国证券法规定的注册豁免出售或以其他方式转让（3）。

2.5.5

非美国公民。投资者不是《美国证券法》第 S 条例第 902 条所定义的 “美国人”。

2.5.6

离岸交易。已告知投资者并承认，根据美国证券法的 S条例，公司在向投资者发行股票时获得的注册豁免。投资者依据美国证券法条例S规定的离岸交易豁免购买了离岸交易中的股票。

附表一