附录 5.1

2022年6月17日

案件编号:836115

文档参考：ac/bxc/jm/108176999v2

(852) 2842 9531

Anna.Chong@conyers.com

(852) 2842 9403

Beverly.Cheung@conyers.com

美容医疗国际控股集团有限公司

南山大道 1122 号

深圳市南山区

广东省 518052

亲爱的先生/女士，

有关：国际美容医学控股集团有限公司（“该公司”）

我们曾就公司于2022年6月15日向美国证券交易委员会（“委员会”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与上架注册有关的F-3表格注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何其他文件或协议，无论是否具体提及或附录作为附录或附表）担任公司开曼群岛特别法律顾问经招股说明书修订的 1933 年美国证券法（“证券法”）（”招股说明书”）涉及公司发行 (i) 公司每股面值美元的普通股（“普通股”）、（ii）美国存托股（“ADS”）形式的普通股（“ADS”）和（iii）公司购买普通股的认股权证，包括美国存托凭证形式的普通股（“认股权证” 和与注册声明（“发行”）中描述的普通股和存托凭证（“证券”）合并，以任何组合形式出现。

已审查的文件

为了给出这个意见，我们检查了以下文件的副本：

1.1

注册声明；

1.2

公司第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程；

1.3

本公司所有董事于2021年5月12日的书面决议（“决议”）；

1.4

公司注册处处长于2022年6月14日（“证明日期”）签发的与公司有关的良好信誉证书；以及

1.5

我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便提出下述意见。

假设

我们假设：

2.1

所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2

如果我们已经以草稿形式审查了一份文件，则该文件将要或已经以该草稿的形式执行和/或提交，并且如果我们已经审查了某份文件的多份草稿，则其所有更改均已标记或以其他方式提请我们注意；

2.3

除公司以外的所有各方根据这些当事方签订的与证券发行以及证券各方的正当执行和交付证券有关的任何和所有文件下的义务的能力、权力和权力；

2.4

我们审查的注册声明、招股说明书和其他文件中所有事实陈述的准确性和完整性；

2.5

决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.6

除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本文表达的意见产生任何影响；

2.7

在任何证券的配股（如适用）和发行之日，公司正在而且在任何此类配股和发行之后，公司现在和将来都能够支付到期的负债；

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2.8

公司将发行证券以推进其组织备忘录中规定的目标；

2.9

公司的备忘录和章程不会以任何方式修改会影响此处表达的观点；

2.10

在发行时，无论是作为本金发行还是转换、交换或行使认股权证，公司将有足够的授权和未发行股本来发行普通股，包括以存托凭证形式发行的普通股；

2.11

任何和所有证券的形式和条款、公司发行和出售任何证券、以及公司根据其条款承担和履行其在该协议下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议下的义务）不会违反公司的备忘录和公司章程，也不会违反任何适用的法律、法规、命令或开曼群岛法令；

2.12

本公司或代表公司没有向开曼群岛的公众发出或将要发出认购任何证券的邀请；

2.13

将采取一切必要的公司行动来授权和批准证券的任何发行、发行条款和相关事项，适用的最终购买、承销、认股权证或类似协议以及任何适用的补充协议将由公司及其所有其他各方或代表公司及其所有其他各方正式批准、执行和交付；

2.14

在公司发行任何普通股，包括以存托凭证形式出售的普通股，或行使认股权证的购买权时，公司将获得其全部发行价格的对价，该价格应至少等于普通股的面值；

2.15

根据适用的管辖法律和司法管辖区，要发行和出售的证券将根据其条款有效并具有约束力；

2.16

根据适用的管辖法律和司法管辖区，证券将根据其条款对所有相关方具有合法性、有效性、约束力和可执行性；

2.17

公司及其任何股东都不是任何国家的主权实体，并且他们都不是任何主权实体或国家的直接或间接子公司；

2.18

证券的发行、出售和支付将遵循公司董事会正式批准的适用的购买、承销、认股权证或类似协议，以及/或在需要时，公司股东和注册声明（包括其中规定的招股说明书及其任何适用的补充文件）；

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2.19

根据美利坚合众国法律，注册声明的有效性和约束力，以及注册声明将或已经正式提交给委员会；

2.20

没有对公司具有约束力的合同或其他禁令或限制（开曼群岛法律规定的除外），禁止或限制其根据注册声明和证券承担和履行其义务；

2.21

委员会已宣布注册声明在根据注册声明出售证券之前或同时出售生效；

2.22

本次发行及根据该发行计划进行的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；以及

2.23

公司章程第7条中提及的 “其他证券” 包括认股权证。

资格

3.1

公司在任何证券的报价、发行和出售方面的义务：

(a)

将不时受与破产、破产、清算、占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、资助恐怖主义、扩散融资或任何其他性质相似的法律或法律程序的约束，通常影响债权人权利以及适用的国际制裁；

(b)

将受到提起诉讼时限的法定限制

(c)

将受一般公平原则的约束，因此，可能无法提供具体的履约和禁令救济，是公平补救措施；

(d)

开曼群岛法院不论是否适用外国法律，如果且这些法律构成支付的金额属于罚款性质，则开曼群岛法院均不得生效；

(e)

对于任何适用的购买、承销、认股权证或类似协议，以及与发行普通股（包括美国存托凭证形式的普通股）有关的任何其他协议或文件，都可能受普通法规则的约束，即只有在普通股（包括美国存托凭证形式的普通股）的购买者撤销此类协议的情况下，才能对公司进行赔偿；以及

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(f)

如果这些行为将在开曼群岛以外的司法管辖区执行，则开曼群岛法院不得赋予其效力，根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。尽管有任何合同规定服从特定法院的排他性或非专属管辖权，但如果其他司法管辖区同时对公司提起其他诉讼，则开曼群岛法院有固有的自由裁量权暂停或允许在开曼群岛根据证券对公司提起诉讼。

3.2

我们对任何文件中规定在判决之日之后按判决金额支付特定利率或旨在限制公司法定权力或声称授予任何法院专属管辖权的条款的可执行性不发表任何意见。

3.3

除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有就此发表任何意见。本意见受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释，并且仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以开曼群岛的现行法律和惯例为基础给出。本意见仅作为提交注册声明的目的，在任何其他事项上均不得作为依据。

观点

基于上述情况并在前提下，我们认为：

4.1

公司是根据开曼群岛法律正式注册成立和存在的，根据信誉证书，截至证书之日，公司信誉良好。根据该法，如果已支付该法规定的所有费用和罚款，并且公司注册处处长不知道该公司根据法违约，则该公司被视为信誉良好。

4.2

普通股到期发行并支付对价后，普通股将有效发行、全额支付且不可评估（此处使用的术语意味着普通股持有人无需为发行普通股支付更多款项）。

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4.3

根据其条款，在公司正式发行、执行和交付任何认股权证并支付对价后，认股权证将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交，并在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “民事责任的可执行性 ——开曼群岛” 和 “法律事务” 为标题提及我公司。

在给予这种同意时，我们不承认我们是《证券法》第11条所指的专家，也不承认我们属于根据《证券法》第7条或根据该法颁布的《委员会规章制度》需要其同意的类别。

忠实地是你的，

//Conyers Dill & Pearman

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