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如2022年6月17日向美国证券交易委员会提交的

注册号：333-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
在下
1933 年的《证券法》

医美国际控股集团有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（州或其他司法管辖区
公司或组织的）

不适用

（国税局雇主
识别码)

南山大道 1122 号
深圳南山区
中国广东省 518052
+86 (755) 2559 8065

（注册部门主要行政办公室的地址和电话号码）

Puglisi & Associates
图书馆大道 850 号，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711
(302) 738-6680

（服务代理的名称、地址和电话号码）

复制到：
Yu Wang
金杜律师事务所
皇后大道中15号置地广场告士打大厦13楼
香港中环
+852 63861503

拟议向公众出售的大致日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。☐

如果只有在本表格上注册的证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交此表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条为某项发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据第I.C号一般指令或其生效后的修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据第I.C号一般指令提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则†。☐

†

“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8 (a) 条可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2022 年 6 月 17 日

招股说明书

医美国际控股集团有限公司

6000万美元
普通股
认股证

我们可能会不时向公众发行、发行和出售总额不超过6,000万美元的公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），包括以我们的美国存托股（“ADS”）为代表的普通股和/或认股权证，用于购买我们的普通股，包括本招股说明书中描述的以美国存托证券为代表的普通股，包括以美国存托证券为代表的普通股。每股ADS代表三（3）股普通股。在本招股说明书中，我们将普通股、存托凭证和认股权证统称为 “证券”。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关要约人、发行和所发行证券的具体条款的具体信息。本招股说明书为您提供证券的一般描述，除非附上适用的招股说明书补充文件，否则不得用于完成我们出售证券。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会不时提议通过公开或私人交易、直接或通过承销商、代理人或交易商、纳斯达克全球市场内外或通过这些方法的组合出售证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。每次发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及发行这些证券的一般方式。本招股说明书的一份或多份补充文件将描述任何待发行的证券的具体条款以及发行的具体方式。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “AIH”。根据F-3表格第I.B.5号一般指示，只要非关联公司持有的已发行和流通普通股的总市值保持在7500万美元以下，我们绝不会出售在任何12个月内非关联公司持有的普通股总市值的三分之一以上的公开发行中涵盖的证券。截至本招股说明书发布之日，非关联公司持有的已发行有表决权和无表决权普通股的总市值约为1,260万美元，按70,703,671股已发行普通股计算，其中约17,451,353股由非关联公司持有，以及2022年5月18日最后公布的每份ADS的销售价格为2.17美元。在本招股说明书发布之前的12个日历月中，包括本招股说明书发布之日，我们没有根据F-3表格第I.B.5号一般指示发行或出售任何证券。

根据我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程，我们的法定股本为150万美元，分为15亿股普通股，每股面值为0.001美元。

有关我们股本的完整描述，请参阅 “美国存托股和普通股的描述”。

投资者购买的是开曼群岛控股公司的证券，而不是我们在中国开展实质性业务的子公司的证券。该公司是一家开曼群岛控股公司，通过其中国子公司鹏毅达商业咨询（深圳）有限公司在中国开展业务和经营业务。在本招股说明书中，“AIH” “我们” “我们公司” “公司” 和 “我们” 指的是美医国际控股集团有限公司及其子公司，在描述我们的合并财务信息时。这种结构给ADS和普通股的投资者带来了独特的风险。特别是，由于我们是一家在中国开展实质性业务的控股公司，您应特别注意我们在本招股说明书中以引用方式纳入的最新20-F表年度报告中包含的披露以及此处包含的风险因素，包括但不限于风险因素，例如 “中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的变化可能会对我们产生重大不利影响”。中华人民共和国政府拥有重大权力，可以对在中国开展实质性业务的公司（例如我们）开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临着与离岸产品的监管批准、反垄断监管行动、网络安全监督和数据隐私相关的风险。

特别是，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益的机会。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据《追究外国公司责任法案》（HFCAA），我们的ADS将被禁止在美国进行交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会（SEC）通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法对其进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将确定该发行人为 “委员会认定发行人”，然后将对发行人实施交易禁令在它被确定为经委员会认可的发行人之后连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA裁决报告，根据该报告，我们的审计师必须确定PCAOB无法进行全面检查或调查。在实施HFCAA方面，美国证券交易委员会于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了2021财年的20-F表年度报告，此后，美国证券交易委员会最终将我们公司命名为 “佣金认定发行人”。根据现行法律，可能在2024年在美国进行退市和禁止场外交易。我们的ADS的退市或其被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，对法律的拟议修改将把未经检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的ADS可能被禁止场外交易或退市之前的期限。如果拟议条款获得通过，我们的ADS可能会在2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。

中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除将来会发布有关我们运营行业的法规或政策的可能性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近表示打算对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资进行更多的监督和控制。这些风险可能导致我们的运营以及普通股或美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。有关在中国开展业务的各种风险的更多信息，请参阅本招股说明书中的 “风险因素——与在中国经商相关的风险”，以及我们最新的20-F表年度报告的 “风险因素” 部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

截至本招股说明书发布之日，AIH、我们的开曼群岛控股公司和我们公司的其他子公司尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构关于此次发行的任何询问、通知、警告或制裁。但是，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，而且详细的官方指导方针和相关实施细则尚未发布或生效，因此目前尚不确定中国监管机构将在多久之后最终确定实施措施，以及修改后的或新的法律法规将对我们在中国子公司的日常业务运营、我们接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生的影响。有关在中国开展业务的各种风险的更多信息，请参阅本招股说明书中的 “风险因素——与在中国经商相关的风险”，以及我们最新的20-F表年度报告的 “风险因素” 部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

投资这些证券涉及一定的风险。请仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告第3.D项中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书中，本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的 “风险因素”，以讨论在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

2022 年招股说明书

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时地以一种或多种方式延迟出售我们的美国存托凭证和权证。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该特定招股说明书补充文件中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则

•

“存托凭证” 指我们的美国存托股，每股代表我们的三股普通股；

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；

•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

•

“股票” 或 “普通股” 指我们的普通股，面值为每股0.001美元；

•

“美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则；

•

“US$” “美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币；

•

“AIH” 指开曼群岛豁免公司美容医疗国际控股集团有限公司；“AIH” “我们”、“我们的公司”、“公司” 和 “我们的” 是指医疗美容国际控股集团有限公司及其子公司，也是为了描述我们的合并财务信息。

此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。在做出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书，包括财务报表和相关附注以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他财务数据。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。可能导致或促成此类差异的因素包括本招股说明书 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 中讨论的因素。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分。在这种搁置程序下，我们可能会不时在一笔或多份发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书向您概述了我们可能发行的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息以及该发行的特定风险因素。

我们可能会在招股说明书补充文件中添加或修改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及上文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

在收购本招股说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们以及任何承销商、交易商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止此类要约的州发行证券。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在这些文件封面上提到的日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应仔细阅读标题为 “风险因素” 的部分，该部分重点介绍了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

我们的业务

概述

我们是中国领先的医疗美容服务提供商。凭借20多年的临床经验，我们提供一站式美容服务，包括（1）外科美容治疗，例如眼科手术、隆鼻术、隆胸和吸脂；（2）非手术美容治疗，包括微创治疗和基于能量的治疗，例如激光、超声波和紫外线治疗；（3）其他美容服务，例如美容牙科以及普通医疗服务。作为中国市场的领导者之一，我们相信我们完全有能力从有利的利好因素中受益，包括社会对美容医疗服务的接受度不断提高。

我们的收入主要来自提供美容治疗。自 1997 年开始运营以来，我们的网络已显著扩大。截至本年度报告发布之日，我们已经建立了一个由15个治疗中心（包括13个全资或多数股权中心）组成的战略网络。我们的治疗中心遍布中国的主要城市，主要集中在广东-香港-澳门大湾区和中国的长江三角洲地区。随着我们网络的不断扩大，我们的核心业务战略之一是发展我们的 “旗舰” 医疗机构，这些机构通常是大型的全方位服务治疗中心，贡献了我们收入的很大一部分，并配备了我们最有经验的医生。我们相信，发展旗舰医疗机构不仅可以提高我们在周边地区的品牌知名度，还可以使我们能够为从我们网络中小型治疗中心转诊的客户提供高端、专业和复杂的医疗服务。我们目前有两家旗舰医疗机构，即彭城医院和深圳鹏爱。我们可扩展的业务模式建立在我们通过集中式网络的高度标准化的操作程序之上，我们相信这使我们能够快速成功地扩张。我们打算通过有机增长和战略收购，继续将我们的网络扩展到中国各地的新城市和选定的全球市场，并在战略上更多地关注中国南部和东部地区，因为我们认为那里的增长潜力更大。

自成立以来，我们一直致力于为客户提供高质量的服务。我们的医生在提供外科和非手术美容医疗服务方面拥有丰富的经验。我们相信，我们由高素质和经验丰富的医疗专业人员组成的团队以及严格的安全控制为我们的良好声誉奠定了基础，因为我们继续吸引和留住客户，并因其高质量的服务而获得业界的认可。我们获得了多个备受瞩目的奖项，包括腾讯网络颁发的 “2016年最负盛名的美容医疗服务美容品牌” 和香港《文汇报》颁发的 “2016年科技创新美容医疗服务品牌”。2020年，我们与福布斯中国共同发布了《2020年中国医疗美容服务行业白皮书》，这是对我们在行业中的领先地位的认可。2021年，我们获得了多项备受瞩目的奖项，包括医学美容行业杂志颁发的 “年度杰出表现代理机构奖”、深圳塑料与美学协会颁发的 “2021年度质量、安全可靠的美容医疗机构”，以及Allergan颁发的 “2021年最佳新数字媒体运营创新奖”。此外，我们在2021年9月启动了初步的业务战略和重组计划，以优化我们的业务运营，旨在实现更集中的市场划分、更稳定的发展和更健康的投资组合。

我们的收入主要来自提供外科美容治疗服务和非手术美容治疗服务的核心业务，包括微创治疗和能量治疗（手术和非手术治疗在2019年、2020年和2021年分别占我们收入的93.1％、94.7％和89.4％），以及提供普通医疗保健和其他美容服务的非核心业务（占2019年收入的6.9％、5.3％和10.6％），分别是 2020 年和 2021 年）。我们提供各种外科和非手术美容治疗，以满足客户的各种需求。2021年，我们的总收入为人民币6.456亿元，净亏损为人民币6.695亿元。有关我们集团的更多信息，请参阅 “第 3 项。关键信息” 和 “项目 5.运营和财务回顾与展望” 载于我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

风险因素摘要

对我们证券的投资涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑风险。因此，除其他外，您应仔细考虑我们在向美国证券交易委员会提交的20-F表上提交的最新年度报告中描述的风险，该报告已以引用方式纳入本招股说明书。

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，包括但不限于：

与我们的业务和行业相关的风险

•

中国未来发生的任何不可抗力事件、自然灾害或传染病疫情；

•

我们有能力为我们的扩张计划获得足够的资金；

•

供应量减少或供应成本波动；

•

我们有能力为我们的运营维持适当的库存水平；

•

我们的品牌和声誉的实力；

•

在监管严格的行业中，持续的合规成本不断增加；

•

我们遵守中国有关医疗广告的法律法规；

•

可能的不合规事件；

•

在我们正常运营过程中不时出现的客户投诉、索赔和法律诉讼；

•

我们在治疗中心招聘和留住足够数量的经理、医生、护士、形象顾问和其他支持人员的能力；

•

我们维持我们使用的药品、医疗设备、医疗用品、注射材料、护肤品、植入物和消耗品质量的能力；以及

•

市场对整个医疗美容行业的不利看法。

与我们的公司结构相关的风险

•

合同安排符合中国法律法规；

•

合同安排在提供控制方面无效；

•

与周鹏武博士的潜在利益冲突；

•

合同安排须接受中国税务机关的审查；以及

•

我们的中国医疗中心被视为 “中外股权医疗机构”。

与在中国开展业务相关的风险

•

因执行《中华人民共和国劳动合同法》而导致的劳动力成本增加和潜在的违规行为；

•

中国经济、政治和社会状况以及政府政策的变化；

•

中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的变化；

•

国际贸易政策和贸易壁垒的变化或贸易战的出现；

•

《反海外腐败法》、中国反不正当竞争法和相关税法下的潜在负债；

•

对货币兑换的限制；

•

由于中国有关中国居民投资离岸公司的法规，我们向这些子公司注资和注资的能力可能受到的责任或处罚以及限制；以及

•

与颁布《追究外国公司责任法》相关的风险。

与 ADS 相关的风险

•

我们在决定如何使用公开发行剩余净收益方面的广泛自由裁量权；

•

我们的首席执行官及其配偶控制和对我们公司施加重大影响的能力；

•

第四次修订和重述的公司章程中的规定限制了你影响公司事务的能力；

•

由于我们的 “受控公司” 地位，我们依赖某些公司治理要求的豁免；以及

•

证券集体诉讼的风险增加。

与目标股权相关的合同安排

根据2015年4月生效的《2015年外商投资目录》，中国医疗机构的外国投资者只能通过合资企业进行投资活动。截至本招股书发布之日，烟台鹏爱美容外科医院有限公司、杭州鹏爱美容医疗专业门诊有限公司、长沙鹏爱美容医疗医院有限公司、上海鹏爱美容医疗专业门诊有限公司、深圳鹏爱秀奇美容医疗医院有限公司、广州鹏爱美容医疗医院有限公司。、北京奥美易信投资顾问有限公司、深圳妙燕美容医疗诊所、南昌鹏爱秀奇美容医疗医院有限公司广州鹏爱秀奇美容医疗诊所有限公司、上海佳虹美容医疗门诊部有限公司，统称 “相关子公司”，或各为 “相关子公司”，由我们的董事长兼首席执行官周鹏武博士持有，股权分别为24％、30％、22％、15.0％、22％、26％、25％、30％、19％和12％。我们将周鹏武博士持有的这些股权称为 “目标股权”，它们构成了周鹏武博士在相关子公司的全部股权。海口鹏爱美容医疗医院有限公司成立于2015年外商投资目录生效之日之前，因此不受70％的外资持股限制。

我们历来持有某些中国子公司的70.0％以上的股权，这些子公司是我们在2015年外商投资目录生效之日之后收购或成立的医疗机构。由于此类限制，我们在2018年通过向周鹏武博士和部分员工转让过多的股权，将我们在此类中国子公司的股权减少至不超过70.0％。关于此类股权转让以及周博士持有的杭州鹏爱美容医疗门诊部有限公司、济南鹏爱美容外科医院有限公司、深圳鹏爱秀奇美容医疗医院、广州鹏爱美容医疗医院有限公司和重庆鹏爱美容医疗医院有限公司的股权，后者随后于2018年和2019年从其他股东手中收购，以及上海鹏爱美容医疗诊所有限公司，江苏良研医院管理有限公司和北京奥美益信投资顾问有限公司在2020年，我们在2018、2019、2020年和2021年与周鹏武博士、深圳鹏爱投资、相关子公司和丁文亭女士就目标股权签订了一系列合同安排，但江苏良研医院管理有限公司和北京奥美益信投资顾问有限公司除外，这些股权须完成向周博士转让股份和股权质押的登记。虽然我们已于2021年12月出售了重庆鹏爱美容医疗医院有限公司和江苏良研医院管理有限公司，但这些合同安排使我们能够（i）行使对相关子公司的目标股权的控制权；（ii）从相关子公司的目标股权中获得经济利益；（iii）在中国法律允许的情况下拥有购买全部或部分目标股权的独家选择权。

我们不依赖合同安排来对相关子公司行使控制权。在截至2021年12月31日的年度中，归属于目标股权的收入约占我们同年总收入的5.6％。

关于我们对目标股权的控制，合同安排可能不如直接所有权那么有效。如果相关子公司和/或周鹏武博士未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额费用并花费额外资源来执行此类合同安排，并依靠中国法律规定的法律补救措施，包括合同补救措施，这些补救措施可能不够充分或不有效。请参阅 “第 3 项。关键信息 — 3.D.风险因素——与我们的公司结构相关的风险——合同安排在提供控制方面可能不如直接所有权那么有效，相关子公司或周鹏武博士可能无法履行我们最新的20-F表年度报告中的 “合同安排” 下各自的义务，该报告以提及方式纳入本招股说明书。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中国广东省深圳市南山区南山大道1122号，我们的电话号码为+86 (755) 2559 8065。我们的网站地址是 https://ir.aihgroup.net/。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的手续服务代理是Puglisi & Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204套房，19711年。

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构，包括我们通过股权所有权直接或间接拥有的重要子公司：

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(1)

截至本招股说明书发布之日，除了我们通过合同安排合并的代表周鹏武博士在相关子公司中所有股权的目标股权外，我们在中国运营子公司的剩余股权由非关联第三方和我们的某些员工持有。

(2)

其他主要子公司是指除深圳鹏爱医院投资管理有限公司旗下的相关子公司以外的控股我们治疗中心的子公司。下表列出了截至本招股说明书发布之日的其他主要子公司以及我们在这些子公司的实益权益。

子公司	实益利息
海口鹏爱美容医疗医院有限公司		87.0%
惠州鹏爱美容医疗医院有限公司		67.5%
深圳鹏爱医学美容医院		100.0%
深圳鹏城医院		100.0%

成为外国私人发行人的含义

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于征求根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的条款；

•

《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任；

•

《交易法》的规定要求在发生特定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或者在8-K表格上提交最新报告；以及

•

FD法规规定的重要非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内用20-F表格提交年度报告。与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛，也不及时。外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，只要我们仍然是外国私人发行人，我们就将继续免于对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司进行更严格的薪酬披露。

成为新兴成长型公司的启示

作为一家上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《乔布斯法案》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些条款包括豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，该规定涉及评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制的有效性。我们已选择利用此类豁免。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (a) 年总收入至少为10.7亿美元的本财年的最后一天；(b) 本次发行完成五周年之后的本财年的最后一天；(c) 我们在前三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (d) 当日根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们被视为 “大型加速申报人”，后者将如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元，则发生。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权获得上面讨论的《就业法》中规定的豁免。

《控股外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA指出，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了一家注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或存托凭证在国家证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法在该司法管辖区进行检查，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国或其他外汇市场继续上市的能力。相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下跌。欲了解更多详情，请参阅本招股说明书中的 “风险因素” 和 “第 3.D 项”。风险因素——与在中国经商相关的风险”，见我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

向外国投资者提供证券业务需要获得中国主管部门的许可

中国政府最近表示，有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资对中国发行人的发行进行更多的监督和控制。例如，2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（中国证监会）发布了《国务院关于境内公司在境外发行和上市证券的管理规定（征求意见稿）》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市证券备案办法草案（征求意见稿）》或《境外上市办法草案》，以征求公众意见。这些草案规定，寻求直接或间接在境外市场发行和上市证券的中国境内公司应向中国证监会完成申报程序并向中国证监会报告相关信息。有关更多详细信息，请参阅 “风险因素——与在中国经商相关的风险——中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的变化可能会对我们产生重大和不利影响”。

最新进展

2021 年 5 月 16 日，本公司、本公司创始人兼高级管理人员以及某些投资者对本公司、公司和拉芳中国有限公司（Lafang）的创始人兼高级管理人员最初于 2021 年 5 月 16 日签订的股票认购协议或原始SSA进行了修订或修订，我们在2021年5月17日向美国证券交易委员会提供的6-K表格中披露了该协议，。该修正案修改了原始SSA的总认购金额和认购价格等。根据该修正案，拉芳的全资子公司同意共认购新发行的21,413,276股普通股，总对价为 RMB100 百万元，认购价格为每股普通股人民币4.67元。发行后，按全面摊薄计算，认购份额将占我们公司已发行普通股总额的23.2％左右。

风险因素

对我们证券的投资涉及风险。在您投资我们发行的证券之前，您应仔细考虑风险。因此，你应该仔细考虑：

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本招股说明书中包含或以提及方式纳入本招股说明书的信息；

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任何招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入与特定证券发行有关的信息；

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我们在向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告中描述的风险，该报告以引用方式纳入本招股说明书；以及

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我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中可能包含或以引用方式纳入的其他风险和其他信息，包括将要提交的与特定证券发行有关的任何招股说明书补充文件中。

适用于我们发行的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的证券的风险的讨论。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入与我们的业务相关的风险的讨论包括我们所知道的重大风险。如果发生上述任何事件或事态发展，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及所有其他因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中的所有其他信息。

与在中国做生意相关的风险

与我们在中国开展业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行检查或全面调查，则根据2024年《追究外国公司责任法》（HFCAA），我们的ADS将被禁止在美国进行交易，如果该法律的拟议修改得以颁布，则将在2023年禁止在美国进行交易。我们的ADS的退市或其被除名的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。在实施HFCAA方面，美国证券交易委员会于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了2021财年的20-F表年度报告，此后，美国证券交易委员会最终将我们公司命名为 “佣金认定发行人”。

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了一家注册会计师事务所发布的审计报告，而该会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交了年度报告，其中包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法对其进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将认定发行人为 “委员会认定发行人”，然后在发行人被确定为委员会认定的发行人后将对其实施交易禁令连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所。在实施HFCAA方面，美国证券交易委员会于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了2021财年的20-F表年度报告，此后，美国证券交易委员会最终将我们公司命名为 “佣金认定发行人”。

PCAOB能否在截至2023年12月31日的财年20-F表上发布财务报表（该财务报表将于2024年4月30日到期）之前对我们的审计师进行检查，或者根本无法进行检查，这取决于我们和审计师无法控制的许多因素。如果我们的股票和存托凭证被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在美国以外的交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。这样的禁令将严重损害您在希望时出售或购买我们的存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可接受的条件或根本无法接受的条件筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含相同条款。如果该条款颁布为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年，那么我们的股票和存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。

根据中国规则、法规或政策进行的发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多久能够获得此类批准。

《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的工具，其目的是通过收购中国境内公司或资产寻求在海外证券交易所公开上市，其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，而且，即使我们获得了此类批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得政府对发行的必要批准，或者在获得中国证监会批准后被撤销，都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

中国政府对我们的业务行为有严格的监督，因此可能随时影响我们的运营，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。

中国政府对我们的业务行为进行严格监督，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。中国政府最近还表示打算加强对海外发行人的发行和外国对中国发行人的投资的监督，这可能会影响我们在国际资本市场筹集额外资金的能力。此外，中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除将来会发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。由于在这方面仍存在监管不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在各个方面遵守新的法律和法规，我们可能会被命令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到重大处罚的行为或服务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

我们在监管严格的行业开展业务，持续承担合规成本，并因违规而面临处罚。

我们在严格监管的行业开展业务。规章制度主要涉及治疗中心的执照、医疗设施、设备和服务的质量和许可、药品的定价、采购和使用以及医疗专业人员的执照、执业和人数。欲了解更多详情，请参阅标题为 “第 4 项” 的部分。公司信息 — 4.B.业务概述” 载于我们向美国证券交易委员会提交的最新20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。因此，我们的治疗中心必须遵守定期的执照续期要求，并接受省市两级各政府机构和部门的检查。此外，法律法规的任何变化都可能要求我们获得额外的执照、许可证、批准或证书，对治疗中心执照的续订施加额外的条件或要求，或者导致我们目前拥有的许可证失效。为了遵守中国政府于2021年实施的国家和地区医疗美容行业政策法规，我们升级了医疗风险控制体系，其中包括 1) 成立监督小组，向董事会通报治疗中心风险控制进展的最新进展；2) 加强对各种治疗业务的医务人员、医疗工作场所和设施的配置，以及对操作程序的监督和管理；3) 改善每项治疗的应急响应程序中心，并将定期进行演习；4）在每个治疗中心成立自我检查小组和奖惩机制，以审查手术和客户记录，确保运营合规。

过去，我们的一些治疗中心因某些违规事件而受到行政警告和处罚。尽管我们采取措施改善对医疗设施采购的内部控制，但由于我们业务的增长和我们管理的治疗中心数量的增加，以及中国消费者保护法律的收紧，我们已经经历了并将继续经历违规事件。例如，我们的几家治疗中心因未能遵守医疗广告的某些规定而受到行政处罚，我们的一些治疗中心因医疗专业人员的不当行为、超出许可范围或没有执照的经营、使用不合格的医疗设施或药品、使用过期的消毒剂、不遵守医疗废物处置法规、未评估职业危害、未评估职业危害、非...遵守统计法规，不遵守消防法规，某些治疗中心未按要求向国家市场监督管理总局有关地方分局提交年度报告，不符合卫生标准，未履行许可和医疗机构的检查要求，不遵守税收法规，未达到起草和保存病历的标准，不遵守医疗纠纷预防和处理规定以及不遵守关于公布服务项目和费用的规定.此外，由于不遵守消防法规和环境法规，我们的某些治疗中心可能会受到行政处罚。不遵守消防设计审查和检查要求可能会导致某些处理中心暂时关闭。此外，关于一些外国医生（如果有的话）的某些信息可能会发布在我们的一个治疗中心的网站上，这可能会无意中给人一种印象，即这些外国医生受雇于我们。

此外，我们还经历了违规事件，这些事件没有导致行政警告或处罚，但可能会对我们的声誉产生不利影响，给我们带来额外的合规成本或以其他方式损害我们的业务和运营。例如，尽管我们要求在治疗中心采购和使用的所有人类胎盘提取物产品均为国产，由中国食品药品监督管理总局或CFDA注册并符合法律规定，但我们过去曾有过某些治疗中心使用未在CFDA注册的进口人胎盘提取物产品的情况。

此外，在香港，提供某些专业医疗程序的私营医疗机构必须遵守执照要求。我们可能会扩大我们在香港的诊所提供的服务范围，并且将来可能需要申请许可证才能继续开展此类业务。

2018 年 6 月，我们在上海的治疗中心因在没有相应执照的情况下进行种植牙而被暂时吊销营业执照，我们迅速予以纠正。

我们无法保证未来的任何违规事件不会导致暂时或永久暂停我们业务所需的任何执照、许可证、批准和证书。如果我们未能获得或续订任何必要的执照、许可证、批准和证书，或者被发现不遵守任何这些法律、法规或规则，则我们可能无法提供相关的医疗服务，遭受声誉损害，面临处罚、暂停运营甚至吊销营业执照或刑事责任，具体取决于调查结果的性质，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法完全遵守中国有关医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。

作为医疗美容服务提供商，我们必须遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国医疗广告管理办法》和其他相关广告法律法规，并持续监控我们的广告内容。根据《医疗广告管理办法》和《关于进一步加强医疗广告管理办法的通知》或《医疗广告管理办法》，在发布任何医疗广告之前，必须取得医疗广告批准证书。发布的广告中的内容应与医疗广告批准证书中已批准和记录的内容一致。此外，《医疗广告管理办法》明确规定，此类医疗广告不得包含任何具体的治疗方法、治疗的保障、任何患者的姓名或形象、任何特定的医疗专业人员，也不得利用任何医学研究机构及其人员或任何公共团体或组织来暗示任何治疗是有效的。对于违反这些法律法规的行为，中华人民共和国卫生行政主管部门和中医药行政主管部门可以发出警告并要求补救。如果违规行为更为严重，他们可能会采取措施，例如在违规行为得到纠正之前暂停营业，吊销经营特定医疗部门的执照，甚至吊销《医疗机构执业许可证》。此外，工商行政主管部门（现称市场监督管理局）也可以根据《中华人民共和国广告法》暂停重犯和严重违法机构的营业和营业执照。2021年，监管机构加强了对医疗美容行业的监管，并提出了各种指导方针，以确保美容医疗行业的健康发展，包括监管广告以及打击非法制造和销售美容医疗产品。请参阅 “第 4 项。公司信息 — 4.B.业务概述——监管——中国医疗广告监管”，见我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。

过去，我们的一些治疗中心因不遵守这些法律法规而受到行政处罚。例如，我们的几家治疗中心因在未获得相关医疗广告批准证书的情况下发布医疗广告，不严格遵守相关医疗广告批准证书中批准和记录的范围和方式，发布带有这些法律法规明确禁止的表述的医疗广告，在相关医疗广告批准证书上未显示相关许可编号的情况下发布医疗广告而受到处罚，或者发布带有不真实或误导性表述的医疗广告。此类违规行为的结果包括警告、罚款、扣除医疗机构执业积分、暂停广告发布、补救、减少不利影响和撤回广告等。任何在医疗广告上违反这些法律法规的行为，如果严重或未得到纠正，都可能使我们受到行政处罚，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。

中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规和政策的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。中国法律法规约束我们在中国的业务。我们的子公司通常受适用于外国人在中国投资的法律和法规的约束，这些法律和法规可能不足以涵盖我们在中国经济活动的所有方面。此外，法律和法规的实施可能部分基于政府政策和内部规则，这些政策和内部规则须由不同的政府机构解释和酌情决定（其中一些机构没有及时或根本没有公布），可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。此外，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们所享有的法律保护水平可能比在更发达的法律体系中更加困难。这些不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2015年1月，商务部公布了拟议的《外商投资法》或《2015年外商投资法草案》的讨论稿。全国人大分别于2018年12月和2019年1月公布了外商投资法及其修正案的另一份讨论稿，即2018年外商投资法草案。2019年3月15日，全国人大批准了自2020年1月1日起生效的《外商投资法》，即2019年《外商投资法》。除其他外，2015年《外商投资法草案》扩大了外商投资的定义，并在确定公司应被视为外商投资企业还是外商投资企业时引入了 “实际控制” 原则。一旦一个实体符合外商投资企业的定义，它可能会受到国务院另行发布的 “负面清单” 中规定的外商投资 “限制” 或 “禁止” 的约束。如果外商投资企业拟在 “负面清单” 中受外商投资 “限制” 限制的行业开展业务，则外商投资企业必须经过预先批准程序。2019年《外商投资法》修订了 “外商投资” 的定义，删除了2015年《外商投资法草案》中对 “实际控制权” 或 “可变利益实体结构” 定义的所有提法，并进一步规定所有 “外商投资” 均应根据国务院发布或批准发布的负面清单进行。

尽管有上述规定，但2019年《外商投资法》规定，外商投资包括根据法律、行政法规或国务院规定的规定通过任何其他方式在中国投资的外国投资者。我们采用的合同安排有可能被视为一种外国投资形式，届时将不确定我们在中国治疗中心的投资和合同安排是否会被视为违反外商投资法规，以及如何处理这些法规。因此，无法保证合同安排、我们的业务和运营将来不会因为中国法律法规的变化而受到重大不利影响。此外，在中国，任何行政和法庭诉讼都可能旷日持久，从而导致高昂的成本以及资源和管理层注意力的分散。

鉴于中国政府最近发表声明表示打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（简称《意见》），并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，例如推进相关监管体系建设，应对中国概念海外上市公司的风险和事件。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国政府当局就该意见提出的任何询问、通知、警告或制裁。

因此，公司的业务部门可能会受到其运营所在省份的各种政府和监管机构的干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。为了遵守现行和新通过的法律和法规，我们将承担更高的成本，或者对任何不遵守法律法规的行为进行处罚。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

此外，目前尚不确定我们将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得了此类许可，也尚不确定是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得任何中华人民共和国联邦或地方政府的许可即可获得此类许可，也没有被拒绝在美国交易所上市，但我们的业务可能会受到与其业务或行业相关的现行或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（中国证监会）会同中国其他有关政府主管部门发布了《国务院关于境内公司境外证券发行和上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外证券发行上市备案办法（征求意见稿）》（统称《境外上市条例草案》）。《境外上市条例草案》要求中国境内企业寻求在境外发行和上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续并提交相关信息。海外发行和上市包括直接和间接发行和上市。如果主要业务活动在中国境内开展的企业寻求根据相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，以境外企业（“境外发行人”）的名义发行和上市，则此类活动应被视为境外上市条例草案规定的间接境外发行和上市（“间接境外发行和上市”）。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会、中国民政公署或任何其他对我们业务拥有管辖权的中国政府机构对本次发行的询问、通知或任何异议。但是，鉴于中国当前的监管环境，中国法律的解释和执行仍存在不确定性，这些法律可能会在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化，但须视中国当局未来的任何行动而定。

尽管《境外上市条例草案》和中国证监会有关负责人于2021年12月24日回答记者提问时规定，VIE结构的公司在向中国证监会申报后有资格在境外上市，但如果符合国内法律法规，则没有关于合规条件的具体规定。此外，如果需要且咨询期限不确定，中国证监会可以咨询有关主管部门，这可能会延误备案程序，或者，国务院证券监督管理机构和国务院主管部门可以推迟或终止拟在境外发行和上市，如果已申请境外发行和上市，则取消相应的备案。海外上市规则草案如果颁布，将来可能会要求我们遵守额外的合规要求，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全通过《海外上市条例草案》下的申报程序。我们未能完全遵守新的监管要求都可能严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，严重干扰我们的业务运营，严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致ADS的价值大幅下降或变得一文不值。

我们一直在密切关注中国监管格局的发展，特别是中国证监会、中国审计委员会或其他中国主管部门的批准要求，包括追溯性批准，以及任何年度数据安全审查或其他可能强加给我们的程序。如果确实需要任何批准、审查或其他程序，我们无法保证我们会及时或根本无法保证获得此类批准或完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，该批准仍可能被撤销，其发行条款可能会对我们与证券相关的运营和发行施加限制。

与我们的证券相关的风险

如果我们能够通过发行出售任何证券，除非招股说明书补充文件中另有说明，否则所得款项通常将用于一般公司用途；因此，我们的管理层可能会对收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

如果我们可以出售任何证券，则所得款项很可能会用于一般公司用途。在这种情况下，我们的管理层将对所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。这些一般用途将包括资金运营成本、营运资金需求和其他一般公司用途，包括可能的收购和对其他业务的投资。我们的管理层在使用净收益方面将有相当大的自由裁量权，作为其投资决策的一部分，投资者将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。净收益（如果有的话）可能用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的市场价格下跌并损害我们诊所和医院的运营。

我们对未来融资的需求可能会导致证券的发行，从而导致投资者出现稀释。

我们不时需要股权资本来为我们的运营提供资金。我们的资金需求取决于许多因素，包括我们的收入、支出等。我们目前认为，为了持续运营，我们将需要获得大量额外资金。如果需要，我们无法保证我们是否有能力以被认为对我们有利的条件获得额外融资。如果需要额外资金但无法成功筹集，那么我们可能不得不限制当时的运营和/或可能不得不削减我们的某些（如果不是全部）业务目标和计划。

我们的股价过去曾波动，最近一直波动，将来可能会波动，因此，普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。

我们的股价过去曾波动，将来可能会波动。此外，股票市场和行业总体上出现了广泛的波动，特别是医疗服务公司的市场经历了波动，这种波动通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者对我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

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投资者对我们业务战略的反应；

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竞争激烈的公司及其产品和服务的成功；

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监管或法律的发展，尤其是适用于我们美容医疗服务的法律或法规的变化；

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监管机构就我们的产品和服务以及执业许可证采取的行动；

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我们收购更多治疗中心的努力取得成功；

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中国美容医疗服务市场的状况；

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股票的市场价格普遍下跌；

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我们普通股的交易量；

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本招股说明书中 “风险因素” 部分以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他 “风险因素” 部分中描述的其他风险。

由于我们普通股的股价过去曾波动，不时波动，将来可能会波动，因此我们普通股的投资者可能会蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，经常对公司提起证券集体诉讼。此类诉讼如果对我们提起，可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力和资源，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大和不利影响。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，可能包含基于我们当前对我们和行业的预期、假设、估计和预测的前瞻性陈述。本报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“相信”、“是否/很可能” 或其他类似的表达方式来识别。本报告中包含的前瞻性陈述除其他外涉及：

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我们在我们运营的行业和市场中的业务前景、趋势和状况；

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我们的目标、业务战略和实现这些战略的计划；

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我们在运营的市场中服务的预期增长和市场规模；

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我们的收入、成本和支出的预期变化；

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我们在市场和我们经营的行业中提供新服务的能力；

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我们继续开发新技术和/或更新现有技术的能力；

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我们行业的增长和竞争趋势；

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我们运营所在市场的总体经济、政治和商业状况；

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监管环境的变化以及我们运营所在行业和市场的总体前景；

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全球金融市场的表现，包括我们进入资本市场的能力的变化和利率水平的变化；

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我们的流动性和财务状况；

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我们与客户的关系以及其他影响客户的条件；

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我们对本次发行收益的使用期望；

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我们的股息政策；以及

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其他我们无法控制的因素。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述受有关我们业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了我们当前对未来事件的看法，并不能保证未来的表现。由于风险因素，我们的实际经营业绩可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异，其中一些风险因素在本文以引用方式纳入的文件中的 “风险因素” 下进行了描述。

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或纳入的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日或以引用方式纳入的此类文件，或者（如果从第三方研究或报告中获得）相应研究或报告的日期，本招股说明书中的警示性陈述、任何适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件明确限定了全部内容。由于我们在新兴和不断变化的环境中运营，并且不时出现新的风险因素和不确定性，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。

报价统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（详见招股说明书补充文件），我们可能会不时出售数量不确定的普通股、以美国存托凭证为代表的普通股或认股权证，用于购买普通股，包括ADS代表的普通股，总金额不超过6000万美元。每股普通股的价格将取决于发行时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”

资本和债务

我们的资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件或随后向美国证券交易委员会提交并以引用方式特别纳入此处的6-K表格报告中列出。

法规

有关与我们的业务和运营相关的中国主要法律法规的信息包含在本招股说明书中以引用方式纳入的文件中，包括我们最近向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书中。参见本招股说明书中的 “以引用方式纳入某些文件”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则公司出售证券的净收益将用于一般公司用途，其中可能包括增加营运资金、资本支出、收购和其他业务合并融资、投资或向子公司提供信贷以及偿还债务。

股息政策

我们之前没有申报或支付过现金分红，我们也没有计划在不久的将来申报或支付我们的股票或代表我们普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，未来支付普通股股息（如果有）的决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和开曼群岛法律要求等因素。

民事责任的可执行性

我们公司在开曼群岛注册成立。

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高管、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。

我们在中国开展了实质性的业务运营，并且我们的很大一部分资产位于中国。我们的许多董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的很大一部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已任命Puglisi & Associates为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，都可以向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问康德明律师事务所和我们的中国法律顾问汉坤律师事务所分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：，尚不确定开曼群岛和中国的法院是否会：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

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受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

开曼群岛

开曼群岛法律顾问康德明律师事务所告知我们，开曼群岛法院是否会 (1) 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，尚不确定；或 (2) 受理在开曼群岛对我们提起的最初诉讼或者我们以美国证券法为前提的董事或高级职员各州或美国的任何州。

Conylers Dill & Pearman告知我们，尽管开曼群岛不强制执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认在美国联邦或州法院获得的最终和最终的亲自判决为有效的判决应支付一笔款项（与之相关的应付金额除外）多重损害赔偿、税收或其他类似性质的费用），或者在某些情况下，非金钱救济的亲自判决，并将据此作出判决，前提是 (a) 此类法院对受该判决约束的各方拥有适当的管辖权，(b) 此类法院不违反开曼群岛的自然正义规则，(c) 此类判决不是通过欺诈获得的，(c) 此类判决不是通过欺诈获得的，(d) 判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，(e) 没有新的内容与诉讼有关的可接受证据是在开曼群岛法院作出判决之前提交的，(f) 开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

中华人民共和国

我们的中国法律顾问汉昆律师事务所告诉我们，中国法院是否会这样做尚不确定：

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承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

汉昆律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其基础是中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行该判决。因此，目前尚不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院拥有管辖权，并且符合其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且仅凭持有美国存托凭证或普通股的美国股东很难与中国建立联系，以便中国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求拥有管辖权。欲了解更多信息，请参阅 “第 3.D 项。风险因素——与ADS相关的风险——由于我们根据开曼群岛法律注册成立，主要在新兴市场开展业务，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且通过美国法院保护自己的权利的能力可能有限。” 在我们向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

美国存托股份和普通股的描述

我们是一家开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重述的公司章程大纲和章程以及开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法（统称为开曼群岛法律）管辖。

截至2022年6月15日，我们的法定股本为150万美元，包括15亿股普通股，每股面值为0.001美元。截至2022年6月15日，已发行和流通的普通股为70,703,671股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

我们普通股的描述可以在我们根据《证券法》修订的F-1表格注册声明中找到，该声明最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交（注册编号333-234022），标题为 “股本描述”，该描述以引用方式纳入本招股说明书中。

我们存托凭证的描述可在我们根据《证券法》修订的F-1表格注册声明中找到，该声明最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交（文件编号333-234022），标题为 “美国存托股份描述”，该描述以引用方式纳入本招股说明书中。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证购买普通股，包括以美国存托凭证为代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，也可以附属于此类证券，也可以与此类证券分开。在我们发行任何认股权证时或之前，将在适用的招股说明书补充文件中列出即将发行的任何认股权证的条款和对适用认股权证协议重要条款的描述。

以下对认股权证某些条款的摘要声称并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的适用招股说明书补充文件中认股权证协议条款的约束和全面限定。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

•

此类认股权证的总数；

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格时使用的一种或多种货币；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的条款以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

•

任何用于调整行使认股权证时应收证券数量或认股权证行使价的准备金；

•

（如果适用），可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

•

（如果适用），此类认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；

•

美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价或可计算资产购买一定数量的普通股。行使价可以现金或无现金行使方式支付，也可以通过《公司法》允许的任何报价统计数据和预期的时间表等方式支付。

在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

在行使任何购买普通股的认股权证之前，认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的普通股持有人的任何权利。

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券相关的重大所得税后果将在与发行这些证券有关的适用招股说明书补充文件中列出。

分配计划

我们可以通过本招股说明书出售证券（1）出售给或通过承销商或交易商，（2）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（3）通过代理人，（4）通过适用法律允许的任何其他方法，以及（5）通过任何这些方法的组合。

本招股说明书所涵盖的证券可以不时通过一次或多笔交易出售，按出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格、出售时确定的不同价格或以协商价格出售。

在任何时候对本招股说明书所涵盖的证券提出特定要约，如果需要，都将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出本招股说明书所涵盖的证券总额和发行条款，包括任何承销商、交易商、经纪人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、优惠和其他构成我们补偿的项目，以及允许或重新允许的任何折扣、佣金或优惠或支付给经销商。此类招股说明书补充文件，以及必要时对本招股说明书所属注册声明的生效后修正案，将提交给美国证券交易委员会，以反映有关本招股说明书所涵盖证券分配的其他信息的披露。为了遵守某些州的证券法（如果适用），根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪交易商出售。此外，在某些州，除非证券已在适用的州注册或有资格出售，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

在一笔或多笔交易中可能会不时进行证券分配。证券可以按固定价格或价格出售，价格可能会发生变化，也可以按出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或经纪交易商可能会因发行和出售证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。任何参与证券分销的交易商和代理商都可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果任何此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能承担《证券法》规定的法定责任。

代理人可能会不时征求购买证券的要约。如果需要，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行或出售的任何代理人，并列出应向该代理人支付的任何补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事。根据《证券法》中该术语的定义，任何出售本招股说明书所涵盖证券的代理人都可能被视为证券的承销商。

如果在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括议价交易）转售，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格，或者根据延迟交割合同或其他合同承诺。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发行。如果使用一个或多个承销商出售证券，则将与承销商以及任何其他承销商或承销商就特定的承销证券发行签订承销协议，并将规定交易条款，包括承销商和交易商的薪酬以及公开发行价格（如果适用）。承销商将使用招股说明书和招股说明书补充文件来转售证券。

如果使用交易商出售证券，我们或承销商将以委托人身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在要求的范围内，我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的报价，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。在证券的任何转售方面，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。在需要的范围内，招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何竞标或拍卖程序的条款（如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们赔偿特定负债，包括根据《证券法》产生的负债，或者由我们分担他们可能需要为此类负债支付的款项。如有必要，招股说明书补充文件将描述赔偿或供款的条款和条件。一些代理人、承销商或交易商或其关联公司可能是我们或我们的子公司的客户、与之进行交易或为其提供服务。

根据某些司法管辖区的证券法，本招股说明书中提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。

任何参与根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的证券分销的人都将受到《交易法》或《证券法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，包括M条例，该条例可能会限制该人购买和出售我们任何证券的时间。此外，M法规可能会限制任何参与我们证券分销的人参与与我们的证券有关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与与我们的证券有关的做市活动的能力。

参与发行的某些人可能会进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价，从而稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。这些活动可能会将所发行证券的价格维持在高于公开市场上可能出现的水平，包括通过进入稳定出价、对交易进行银团掩护或施加罚款出价，每种出价如下所述：

•

稳定出价是指为了挂钩、固定或维持证券的价格而进行任何出价或进行任何购买。

•

银团担保交易是指代表承保集团进行任何出价，或者进行任何购买以减少与发行相关的空头头寸。

•

罚款竞标是指一种安排，允许管理承销商在银团成员购买最初由辛迪加成员出售的证券以涵盖交易的银团形式购买时，向该集团成员收回与发行有关的出售特许权的安排。

这些交易可以在交易所或自动报价系统上进行，前提是证券在该交易所上市或允许在该自动报价系统上交易，或者在场外交易或其他市场上交易。

如果适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们将授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，要求他们按照该招股说明书补充文件中规定的公开募股价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来特定日期付款和交割。此类合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

任何根据《证券法》第144条或S条有资格出售的证券都可以根据第144条或S条出售，而不是根据本招股说明书出售。

如果我们在市场发行中向一个或多个承销商或代理人进行销售，我们将根据我们、卖方股东和承销商或代理人之间的分销协议条款（如果适用）进行销售。如果我们根据分销协议进行市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理人发行和出售普通股，这些承销商或代理人可能以代理或本金为基础行事。在任何此类协议的有效期内，我们可以每天通过交易所交易或其他方式出售普通股，前提是我们与承销商或代理人达成协议。分销协议将规定，出售的任何普通股都将以与普通股当时的市场价格相关的价格出售。因此，目前尚无法确定有关将筹集的收益或要支付的佣金的确切数字，将在招股说明书补充文件中描述。根据分销协议的条款，我们也可以同意出售我们的普通股或其他证券，相关的承销商或代理人也可能同意征求购买我们的普通股或其他证券的要约。每份此类分销协议的条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中更详细地阐述。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据该协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿还证券中的头寸，包括卖空交易。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的未平仓证券借款。

一家或多家被称为 “再营销公司” 的公司也可能在收购时发行或出售与再营销安排有关的证券，前提是招股说明书补充文件有此规定。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款按照赎回或还款的方式发行或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们达成的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再销售的证券相关的承销商。根据可能与我们签订的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中成为我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，此类第三方（或此类第三方的关联公司）可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的股票未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以结束任何相关的股票未平仓借款。此类出售交易中的第三方（或此类第三方的关联公司）将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中列出。

我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些第三方反过来可能会使用本招股说明书出售证券。此类金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或者与本招股说明书同时发行的其他证券有关的投资者或与本招股说明书同时发行的其他证券有关的空头头寸。

通过引用纳入某些信息

我们以引用方式纳入下面列出的已提交文件，但本招股说明书取代、补充或修改的除外：

•

我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告；

•

我们于 2022 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交的当前的 6-K 表报告；

•

我们的普通股和存托凭证的描述可以在我们根据《证券法》修订的F-1表格注册声明中找到，该声明最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交（注册号333-234022），标题为 “股本描述——普通股” 和 “美国存托股份描述”；

•

在本招股说明书发布之日之后和本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交的任何20-F表年度报告；以及

•

我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提供的任何未来6-K表报告，这些报告在该类报告中被确定为以提及方式纳入本招股说明书。

潜在投资者，包括任何受益所有人，可以向中国广东省深圳市南山区南山大道1122号首席财务官吴冠华提出书面或口头要求，免费获得此处汇总的任何文件（由于标的物的机密性质而受到某些限制）或我们在此处以提及方式纳入的任何美国证券交易委员会文件的副本 518052。电话：+86 (755) 2559 8065。

您只能依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入或提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的州，我们都不会对这些证券进行要约。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，此处以提及方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以提及方式纳入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不得被视为构成本招股说明书的一部分。

赔偿

开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿。我们的第四次修订和重述的公司章程规定，公司的每位董事（包括任何候补董事）和高级管理人员应获得赔偿，并确保其免受与执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权有关的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、支出、损失、损害或责任（统称为 “D&O负债”），并保证其免受公司资产和资金的损害作为本公司的董事或高级管理人员，包括在不影响一般性的前提下在前述内容中，他在开曼群岛或其他地方的任何法院为与公司或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护（无论成功与否）所产生的任何费用、费用、损失或责任；前提条件是，如果主管法院或监管机构认定董事或高级管理人员的故意不当行为所致，则前述规定不适用于公司的董事或高级管理人员，如果主管法院或监管机构认定或本案中董事或高级管理人员的故意不当行为所致对于非董事的高级管理人员，由董事会决定。

就根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行和出售证券的F-3表格的注册声明。根据美国证券交易委员会的规章制度，作为注册声明的一部分提交的本招股说明书不包含注册声明或其附录和附表中规定的所有信息，特此也未提及此类遗漏的信息。本招股说明书中关于作为注册声明附录提交的任何合同、协议或其他文件的内容的陈述是该合同、协议或文件所有重要条款的摘要，但不要重复其所有条款。为了更全面地描述所涉事项，请参阅每份此类附录，此类陈述应被视为完全限定了此类陈述。向美国证券交易委员会提交的注册声明及其证物和附表可从美国证券交易委员会的网站获得，该网站包含有关通过美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统以电子方式提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，包括公司，可通过 http://www.sec.gov 访问。有关本招股说明书和医学美容国际控股集团有限公司发行的证券的更多信息，请参阅注册声明。

我们向美国证券交易委员会提供报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会的公共参考设施和上述美国证券交易委员会网站上提供的任何文件。我们在美国证券交易委员会的档案号码是 001-39088。

第二部分招股说明书中不要求提供信息

第 8 项。董事和高级管理人员的赔偿。

第 9 项。展品

	展品编号			描述
	1.1*			承保协议形式
	3.1**			第四次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程
	4.1*			认股权证协议的形式
	4.2*			认股权证表格
	5.1			Conyers Dill & Pearman 的看法
	23.1			Conyers Dill & Pearman 的同意（包含在附录 5.1 中）
	23.2			汉坤律师事务所的同意
	23.3			联合电力香港会计师事务所有限公司的同意
	24.1			委托书（包含在本注册声明的签名页中）
	107			申请费表

作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或者作为根据注册人《交易法》提交或提供并以提及方式纳入此处的报告的附录提交。

此前曾在经修订的F-1表格（文件编号333-234022）上提交注册声明，最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

第 10 项。承诺。

(a)

下列签名的注册人在此承诺：

(1) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件个别地

II-1

或总体而言，代表注册声明中规定的信息的根本变化；尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中，如果总体而言，数量和价格的变化不超过20％的变化有效注册声明中 “注册费计算” 表中规定的最高总发行价格；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何重大变更；但是，如果包含本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在这些段落生效后的修正案中的信息，则不适用在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(4) 提交注册报表的生效后修正案，以包括任何延迟发行开始时或整个持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条所要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。尽管如此，对于F-3表格的注册报表，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入该法第10 (a) (3) 条或本章第3-19条所要求的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案 F-3 表格。

(5) 为了确定《证券法》规定的对任何买方的责任

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条作为注册声明的一部分提交，以提供第 10 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或该发行中描述的第一份证券销售合同签订之日起，《证券法》应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，前提是，作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式并入或视为纳入注册声明或招股说明书的文件中做出的任何陈述，都不会对

II-2

在该生效日期之前签订销售合同的买方，取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明；或

(6) 为了确定注册人在证券初始分配中根据《证券法》对任何购买者的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明向下签名的注册人首次发行证券时，无论使用何种承销方法向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向买方发行或出售的，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被考虑向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(iii) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；以及

(iv) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，每份根据1934年《证券交易法》第13 (a) 条或第15 (d) 条提交的注册人年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告，并以提及方式纳入其中注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果注册人的董事、高级管理人员或控股人就所注册证券的相关董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事是通过控制先例解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院其此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(d) 为了确定《证券法》规定的任何责任，(i) 根据第 430A 条作为本注册声明的一部分提交的招股说明书中省略的信息应被视为注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效的时间以及 (ii) 每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为新的注册声明与其中发行的证券有关，以及当时此类证券的发行，应被视为其首次善意发行。

II-3

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2022年6月17日在中国深圳代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

				医美国际控股集团有限公司
				作者： /s/ 周鹏武姓名：周鹏武博士职务：董事长兼首席执行官

授权书

以下签署人医疗美容国际控股集团有限公司的每位高级管理人员和董事特此分别组成并任命周鹏武博士，他是对他们拥有全部权力的真实合法律师，他们每人单独以他或她的名义以下述身份签署任何和所有修正案，包括对本注册声明和1933年《证券法》第462条规定的任何相关注册声明的生效后修正案，经修订，通常要在下列签署人的姓名和代表，使美容医疗国际控股集团有限公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的适用条款、该法下的所有规则和条例以及美国证券交易委员会的所有要求，下列每位签署人特此批准并确认上述律师或他们中的任何人根据本法应合法行事或促成的所有行为。根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

签名	标题	日期
/s/ 周鹏武姓名：周鹏武博士	首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2022 年 6 月 17 日
/s/ 吴冠华姓名：吴冠华	首席财务官（首席财务和会计官）	2022 年 6 月 17 日
/s/ 丁文婷姓名：丁文婷	副主席	2022 年 6 月 17 日
/s/ 胡青姓名：胡青	董事	2022 年 6 月 17 日
/s/ 周一涛姓名：周一涛	董事	2022 年 6 月 17 日
/s/ 薛宏伟姓名：薛宏伟	非执行董事	2022 年 6 月 17 日
/s/ Cathy Peng 姓名：Cathy Peng	非执行董事	2022 年 6 月 17 日

II-4

美国证券交易委员会注册费	$	5,562
FINRA 费用	$	*
过户代理的费用和开支	$	*
印刷和雕刻费用	$	*
法律费用和开支	$	*
会计费用和开支	$	*
杂项费用和开支	$	*
总计	$	*

				Puglisi & Associates （美国授权代表）
				作者： /s/ Donald J. Puglisi 姓名：Donald J. Puglisi 职位：董事总经理