EX-3.2

附件3.2

附例

的

[GE VERNOVA INC.]

（特拉华州公司）

通过_，2024年


	页面

第一条定义		1

第二条股东		3

第三条董事		13

理事会各委员会		30

第五条高级人员		30

第六条赔偿和支付费用		33

第七条一般规定		35

第一条

定义

在这些章程中，术语：

1.1.“关联公司具有第3.5（f）（ii）条所述的含义。”

1.2.“董事会成员是指公司董事会成员。”

1.3.《附例》指公司不时修订的本附例。

1.4.“公司注册证书 [•])).

1.5.主席是指理事会主席。

1.6.？首席执行官？是指公司的首席执行官。

1.7.“”公司 [GE Vernova Inc.]

1.8.？被保险人？具有6.1(A)节中给出的含义。

1.9.衍生品具有第2.2(D)(Iii)节中规定的含义。

1.10.？DGCL？系指不时修订的特拉华州公司法总则。

1.11.董事是指公司的董事。

1.12。？符合条件的股东？具有第3.5(D)节中规定的含义。

1.13.？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》及其颁布的规则和条例，每一项均经不时修订。

1.14。？法律是指由政府机构(包括任何部门、法院、机构或官员，或非政府自律组织、机构或机构及其任何政治分支或工具)制定、通过、颁布或实施的任何美国或非美国联邦、州或地方法律(法定、普通或其他)、宪法、条约、公约、条例、法规、规则、命令、禁令、判决、法令、裁决或其他类似要求。

1.15。？董事牵头是指在任何给定时间，由董事会选出并担任该职位的牵头独立成员(如有) 。

1.16。？上市日期？是指公司根据《交易法》登记并在国家证券交易所(根据《交易法》的定义)上市或获准交易的一类股权证券的首次上市日期。

1.17。？所投的大多数选票具有第2.9节中规定的含义。

1.18。公司办公室指公司的主要行政办公室或董事会为本附例的目的而不时指定为公司办公室的任何其他地点的任何其他办事处。

1.19.外部实体具有6.1(A)节中给出的含义。

1.20。拥有的、拥有的和拥有的具有3.5(F)(Ii)节中规定的含义。

1.21.总裁是指公司的总裁。

1.22。？程序具有第6.1(A)节中给出的含义。

1.23。？代理访问被提名人具有第2.4节中给出的含义。

1.24。？任何日期或其他信息的公开披露是指通过道琼斯新闻社、美联社或类似的美国国家新闻社报道的新闻稿或公司根据交易法第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件进行披露。

1.25。“合格代表”具有第2.2节中规定的含义。

1.26。？所需信息？具有第3.5(A)节中规定的含义。

1.27。·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

1.28。秘书是指公司的秘书。

1.29。*股东联营人士就任何股东而言，是指(I)由该股东拥有的本公司股票的任何其他实益拥有人，以及(Ii)直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该股东或该实益拥有人控制或与其共同控制的任何人。为此定义的目的，控制和共同控制这两个术语是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。

1.30。*股东是指公司股票分类账上所列的公司股东。

1.31。？支持声明具有第3.5(A)节中给出的含义。

1.32。？司库是指公司的司库。

1.33。·总裁副董事长系指总公司总裁副董事长。

第二条

股东

2.1. 会议地点。股东会议可在董事会可能不时指定的地点（如有）举行，无论是特拉华州境内还是境外，也可通过远程通信方式举行。

2.2.年会。

(A)股东大会应于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及根据本附例适当提交大会处理的其他事项。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据第2.2节所载程序于股东大会上适当提出的事务(受第3.3节及第3.5节管限的提名或选举董事的事务除外)。为妥善提交股东周年大会，该等业务必须(I)由董事会或其任何授权委员会或(Br)由董事会或其任何授权委员会或(Ii)由股东提出，或(Ii)由股东(A)于本第2.2条所规定的通知送交秘书时为股东，及(B)有权在大会上投票及(C)遵守本第2.2条的通知及其他规定，方可提交股东周年大会。在第2.2(I)节的规限下，除召开股东特别会议(受第2.3节管限)及提名或选举董事(受第3.3节及3.5节管限)外，第2.2(B)(Ii)节是股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。根据第2.2(B)(Ii)节在会议之前提出的任何业务称为股东业务。

(C)除第2.2(I)节另有规定外，在任何年度股东大会上，股东业务的所有提案必须由股东或其代表及时发出书面通知(业务通知)，否则必须是适用法律下股东诉讼的适当事项。为了及时，业务通知必须在不早于上一年S年度股东大会一周年前120天至不迟于90天前亲自交付或邮寄至公司办公室，并在公司办公室收到，收件人为秘书；但条件是：(A)如果股东年会比上一年S股东年会一周年提前30天以上，或者推迟60天以上，(B)上一年度没有召开年会，或(C)上市日期后的第一次年会，股东发出的适时通知必须于股东周年大会召开前120天或(Y)股东周年大会前90天及股东周年大会通知首次以邮寄方式发出或以公开披露方式公布之日后第十天(以较早日期为准)前收到。在任何情况下，股东大会的延期、延期、休会或延期，或股东大会延期、休会或延期的公开披露，不得开始发出营业通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(D)营业通知必须列明：

(I)公司S账簿上显示的每一名提出股东业务的股东(倡议者)的姓名或名称和地址；

(Ii)任何股东有联系人士的姓名或名称及地址；

(Iii)就每名提名人及任何股东相联人士而言，(A)提出人或股东相联人士直接或间接以纪录形式及/或受益持有的股额的类别或系列及数目，(B)该等股份的获取日期，(C)对提名人、任何股东相联人士或与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括其姓名)之间或之间就该等股东业务而直接或间接达成的任何协议、安排或谅解的描述，。(D)任何协议的描述，。由发起人或任何股东联系人直接或间接订立并仍然有效的安排或谅解(包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、套期保值交易和借入或借出的股份)，其效果或意图是减少对发起人或任何股东联系人股票的损失，管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少发起人或任何股东联系人对公司股票的投票权，(E)对任何委托书(包括可撤销的委托书)、合同、安排、(B)任何提名人或任何股东联营人士有权投票表决本公司任何股份的理解或其他关系，及(F)任何提名人或任何股东联营人士根据公司股票或其衍生产品(如有)截至通知日期的任何增减而有权获得的任何利润分享或任何与业绩有关的费用(资产费用除外)；

(Iv)如果发起人或股东关联人是符合《交易法》第14节规定的招标的参与者，则需要向美国证券交易委员会提交的所有其他信息(第2.2(D)(I)至(Iv)节规定的信息在本文中称为股东信息)；

(V)表示每名提名人都是有权在会议上投票的股东，并打算亲自出席会议或由一名合格代表(如第2.2(H)节所界定)出席会议，以提出该股东业务；

(Vi)拟提交周年大会审议的股东事务的简要说明、建议的文本 (包括建议审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议修订的措辞)以及在会议上进行该等股东事务的理由；

(Vii)每名提名人及任何股东相联人士在该等股东业务中的任何重大权益；

(Viii)每名提名人是否有意(A)向持有S公司至少一定比例的已发行股本的股东递交委托书和委托书，以批准或采纳该等股东业务，或(B)以其他方式向股东征集委托书以支持该等股东业务；及

(Ix)每个提倡者应提供根据本附例所要求的所有其他信息和确认、更新和补充的陈述。

(E)每名提名人还应在每次提出请求后10个工作日内提供公司不时合理要求的任何其他信息。

(F)此外，各提议者应确认并更正在营业通知中或应公司根据第2.2(E)条提出的要求向公司提供的信息(并应根据需要更新或补充该等信息，以使该等信息真实无误)，截至(I)会议的记录日期和(Ii)会议召开前10个工作日的日期，以及(如适用)在重新召开任何续会或延期之前。该等非宗教式誓词、最新誓词及/或补编必须在不迟于(X)上文第(I)款规定的适用日期后五个营业日内(如属截至该日期须作出的非宗教式誓词、更新及/或补编)，及(Y)不迟于会议日期前七个工作日(如属非宗教式誓词)，亲自送交或邮寄至本公司办公室，并以秘书为收件人。最新情况和/或补充资料须在会议或重新召开任何休会或延期会议前10个工作日作出)。为免生疑问，要求更新、补充及更正在营业通知或本公司S要求下向本公司提供的资料，并不允许任何倡议者或其他人士更改或增加任何新的股东业务，或被视为补救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不准确或遗漏)而可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

(G)除董事会另有决定外，如事实证明有需要，主持会议的人士应确定并向会议声明未按照本第2.2节所载程序将事务适当地提交会议。任何未妥善提交会议的此类事务均不得处理。

(H)除董事会另有决定外，如每名提名人(或提名人的合资格代表)并无出席股东大会以陈述其建议的股东业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该等业务仍不得处理。就第2.2节而言，若要被视为提名人的合资格代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须获该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权，以在股东大会上代表该股东担任代表，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠副本。

(I)第2.2节的通知要求应被视为符合根据交易所法案规则14a-8适当提出的股东提案，并包含在公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书中。此外，本第2.2节的任何规定不得被视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款所享有的任何权利。

2.3.特别会议。

(A)股东特别会议可于任何时间由且仅由(I)董事会或(Ii)仅在第2.3(B)节规定的范围内由秘书召开。在任何股东特别大会上处理的事务应仅限于本公司S会议通知中所述的目的。

(B)在第2.3(D)-(H)节的规限下，秘书应在代表一个或多个实益拥有人(每个为提出要求的股东)提出适当的书面要求或个请求(每个为会议要求)后，召开股东特别会议，该等股东合共持有至少25%的所有已发行普通股(定义见公司注册证书)投票权(所需百分比)。确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期应为秘书按照前一句话所要求的方式收到该特别会议的第一次会议请求的日期。

(C)为采用适当的形式，会议请求应由提出会议请求的股东或提出会议请求的股东签署，应由秘书亲手或以挂号或挂号信送交公司办公室并由秘书收到，并要求收到回执，并应载明：

(I)说明会议的特定目的、拟在会议上采取行动的事项、在会议上处理该等事务的理由，以及每名提出要求的股东在该等事务中的任何重大利害关系；

(Ii)出现在本公司S股票分类账上的每一名提出要求的股东的姓名或名称及地址(或，就所有实益拥有的股份而言，或就该等股份而言，每名实益拥有人的每名经纪、银行或托管人(或类似实体)的名称)；

(3)登记在册的本公司S普通股数量和每个提出请求的股东实益持有的股份数量；

(Iv)对于每个提出请求的股东，股东信息(但第2.2(D)(I)至(Iv)节中对倡议者和股东业务的引用应分别指提出请求的股东和就本段而言拟在特别会议上采取行动的事项)；

(V)每个提出要求的股东是否打算 (A)向持有S公司至少一定比例的已发行股本的股东递交委托书和委托书，以批准或通过拟在特别会议上采取行动的事项，或 (B)以其他方式向股东征集委托书，以支持拟在特别会议上采取行动的事项(包括为遵守《交易所法》第14条所需)；以及

(Vi)每名提出要求的股东须提供根据本附例所需的所有其他资料及确认、最新资料及补充资料的声明。

(D)提出要求的股东亦须在每次提出要求后10个营业日内，提供本公司不时合理要求的任何其他资料。

(E)提出要求的股东应确认及更正根据第2.3(D)节在会议要求或本公司S要求下向本公司提供的资料(并应按需要更新或补充该等资料，以使该等资料真实无误)截至(I)大会记录日期，及(Ii)大会日期前10个营业日及(如适用)在重新召开任何续会或延期之前的日期。该等非宗教式誓词、最新誓词及/或补编必须亲自送交或邮寄至公司办公室，并于(1)不迟于上述第(Br)条第(1)款规定的适用日期后五个营业日内送交或邮寄至公司办公室，并于(1)不迟于上述第(B)款规定的适用日期后五个营业日内送达(如属截至该日期须作出的非宗教式誓词、更新及/或补编)，及(2)不迟于特别会议日期前七个工作日(如属非宗教式誓词，最新情况和/或补充资料须在会议或重新召开任何休会或延期会议前10个工作日作出)。为免生疑问，要求更新、补充及更正在会议要求或本公司S要求下向本公司提供的资料，并不允许任何提出要求的股东或其他人士更改或增加任何拟于特别大会上处理的新事项，或被视为修复任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不准确或遗漏)可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

(F)提出要求的股东可随时向秘书递交书面撤销其会议要求，而如在该项撤销后，有低于所需百分比的未撤销会议要求，董事会可酌情决定取消股东特别会议。

(G)股东要求召开特别会议的日期、时间及地点(如有)，可在特拉华州境内或以外，或以远距离通讯方式由董事会厘定；但任何有关特别会议的日期不得超过秘书按第(Br)节第2.3(C)节所规定的方式收到所需百分比的会议要求后90天。

(H)即使第2.3节有任何相反规定：

(I)在下列情况下，股东要求召开的特别会议不得举行：(A)所需百分比的会议请求不符合本章程或公司注册证书；(B)根据适用法律，该行动涉及的事务不是股东诉讼的适当主题；(C)在下一次股东年会日期前90天至其休会日结束的期间内，秘书收到会议请求；(D)董事会真诚决定的相同或基本相似的业务项目，在秘书收到所需百分比的会议请求前不超过90天的股东会议上提出，或(E)所需百分比的会议请求的提出方式违反了《交易法》或其他适用法律下的第14A条；以及

(Ii)本章程细则并无禁止董事会将秘书召开的任何股东特别大会的S通知列入本公司，该等股东特别大会并未包括于S就该会议提出的会议要求内的其他事项。

2.4.记录日期。

(A)为厘定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，亦不得早于该会议日期前60天或少于10天。为确定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面方式表示同意公司行动，除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且不得早于董事会确定记录日期的日期之后的60天或少于10天。为厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利、就任何变更、转换或换股行使任何权利或采取任何其他合法行动的股东，除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且不得早于该行动前60天。

(B)如果董事会没有确定这样的记录日期：

(I)确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则应在会议举行的前一天的营业结束时；

(2)在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东(除非公司注册证书另有规定)的记录日期，应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一天；当适用法律要求董事会采取事先行动时，确定有权在不开会的情况下以书面形式对公司采取行动的股东的记录日期应为董事会采取该事先行动之日的营业时间结束之日；以及

(Iii)就决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利、就任何股票更改、转换或交换行使任何权利或采取任何其他合法行动而言，记录日期应于董事会通过有关决议案的营业时间结束之日。

(C)当根据第(br})节第2.4节的规定对有权获得任何股东大会通知的股东作出决定时，该决定将适用于其任何续会，除非董事会为延会确定新的记录日期，在此情况下，董事会也应确定该记录日期或早于该日期的日期作为新的延会记录日期。

2.5.股东大会通知。根据适用法律的规定，只要公司注册证书或本附例规定或允许股东在会议上采取任何行动，应以书面或电子传输的形式发出会议通知，说明会议的地点、日期和小时、可被视为股东和委派持有人亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)、记录日期，如为特别会议，则说明召开会议的目的。除本附例或适用法律另有规定外，任何会议的通知须于会议日期前不少于10天或不多于60天，向每名有权在记录日期为的会议上投票的股东发出。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄，并预付邮资，寄往股东在公司记录上显示的地址。如以电子邮件方式发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知，或该通知根据大中华华通条款被禁止，否则该通知应被视为已发送至该股东S的电子邮件地址。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。在没有欺诈的情况下，公司秘书或公司的转让代理人的誓章，即已发出第2.5条规定的通知，应普里玛 证据确凿其中所述事实的证据。如果会议延期到另一个时间或地点，如果在会议的预定时间内(I)在休会的会议上宣布，(Ii)展示了股东和代表持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的时间和地点(如有)以及远程通信方式(如有)，则无需就该延期会议发出通知。在用于使股东和代理持有人通过远程通信方式或(Iii)本第2.5节要求的会议通知中规定的方式参加会议的同一电子网络上。任何可能在最初召集的会议上处理的事务都可以在休会上处理。然而，如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发出延会通知。

2.6.放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向股东发出任何通知时，无论是在需要发出通知的事件之前或之后，由有权获得通知的股东签署的书面放弃或该股东以电子方式传输的放弃应被视为等同于通知。股东出席会议将构成放弃有关会议的通知，除非股东出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召开为由反对处理任何事务。股东在任何例会或特别会议上处理的事务或其目的均无须在任何放弃通知中列明。

2.7.股东名单。本公司应不迟于每次股东大会前第十天准备一份完整的、按字母顺序排列的有权在大会上投票的股东名单，并显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量。该等名单可由任何股东为任何与会议有关的目的而查阅，费用由股东S承担，期限为截至会议日期前一天的10天，在正常营业时间内于公司的主要营业地点或在可合理使用的电子网络或适用法律允许的其他电子方式上查阅。除适用法律另有规定外，股票分类账应是确认股东身份的唯一证据有权审查股东名单或亲自或委托代表在任何股东大会上投票。

2.8。股东的法定人数；未达到法定人数时休会。在每次股东大会上，有权于股东大会上投票的所有已发行股份的过半数投票权持有人亲身或由受委代表出席，即构成该会议上处理业务的法定人数，但如指定业务将由一个或多个类别或系列的股票投票作为一个独立类别表决，则持有该等类别或系列股份投票权的多数的持有人应构成该等业务交易的法定人数。按照第2.11节规定主持会议的人，或在该人缺席的情况下，亲自出席或由受委代表出席并有权就任何股东大会(包括续会)投票的股票股份的过半数投票权的持有人，即使该等持有人不构成法定人数，也可将该会议延期至另一时间或地点。在下列情况下，本公司的S股本无权投票或计入法定人数：(I)本公司、(Ii)另一家公司(如果有权在该另一家公司董事选举中有投票权的股份的多数直接或间接由本公司持有)或(Iii)任何其他实体(如果该其他实体的多数投票权由本公司直接或间接控制)；但上述规定不应限制公司对其或其关联公司以受托身份持有的股票(包括但不限于其自身股票)的投票权。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直到休会，即使有足够多的股东退出，剩下的股东不足法定人数。

2.9。投票权；代理人。

(A)在任何股东大会上，除董事选举及公司注册证书另有规定外，除公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例或适用于本公司或其证券的任何法律或法规规定不同或最低投票权外，所有事项均须由亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的过半数赞成票决定，在此情况下，该不同或最低投票权即为有关事项的适用投票权。在所有选举董事的股东大会上，每名董事应以就董事所投选票的多数票选出；但截至适用股东大会的记录日期，提名人数超过应选董事人数的，董事应以所投选票的多数票选出。就本第2.9节而言，所投选票的多数意味着(I)为董事投出的票数必须超过对董事投出的票数，以及(Ii)弃权票和中间人反对票不算作已投的票。任何未获选的董事应根据第3.7节向董事会提出辞呈。董事会或其正式授权的委员会在充分考虑本公司及其股东的最佳利益后，应评估相关事实和情况，并应在选举后90天内就是否接受提出的辞呈作出决定。董事根据本规定提出辞职的任何人不应参与董事会对S的决定。董事会将立即公开披露其决定，并在适用的情况下，披露拒绝递交辞呈的理由。

(B)每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一名或多名人士由委托书代表该股东行事，但该等委托书不得于其日期起计三年后投票或由其行事，除非该委托书规定有较长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且只有当且仅当它与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，委托书才是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书，或递交新的正式授权委托书，注明较后日期，以撤销任何不可撤销的委托书。

(C)任何股东直接或间接向其他股东征集委托书时，必须使用白色以外的委托卡颜色，并预留给董事会独家使用。

2.10.股东大会上的投票程序和检查人员。董事会在召开任何股东大会之前，应指定一名或多名检查员出席会议并作出书面报告，检查员可以是公司的雇员。董事会可指定一人或多人作为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。没有视察员或替补视察员不能列席会议的，会议主持人应当指定一名或多名视察员列席会议。每名检查员在开始履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地履行检查员的职责。检查专员应 (A)确定已发行股份的数量和每一股的投票权，(B)确定出席会议的股份以及委托书和选票的有效性，(C)清点所有选票和

投票；(D)确定对检查专员所作任何决定提出质疑的处理情况记录，并在合理时间内予以保留；和(E)证明他们对出席会议的股份数目及其所有投票和选票的计票情况的确定。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行其职责。除董事会另有规定外，股东将于会议上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间，应由主持会议的人士决定，并须于会议上公布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书、投票权或其任何撤销或更改。在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。任何选举候选人不得在该选举中担任督察。

2.11.举行会议；确定法定人数后休会。董事会可采纳其认为适当的举行股东大会的规则及程序。于每次股东大会上，主席，或如主席、行政总裁缺席，或如主席及行政总裁缺席，则由董事会指定的本公司任何高级职员(或如无任何该等指定，则为总裁，或如总裁缺席，则为出席者为高级副总裁)主持会议。除非与董事会通过的规则及程序有抵触，否则主持股东大会的人士有权不时召开、休会、休会及重新召开会议，制定有关的额外规则及程序，以及作出该等人士认为适当的一切行动，以使会议得以妥善进行。这种规则和程序，无论是由董事会通过的，还是由主持会议的人规定的，可包括：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(C)股东、其正式授权和组成的代表或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。在董事会事先作出任何相反决定的规限下，主持任何股东大会的人士除可作出任何可能适用于会议进行的其他决定外，亦可作出决定并向大会声明某事项或事务并未适当地提交大会，而任何该等事项或事务亦不得妥善提交会议处理或审议。除非董事会或主持会议的人士决定召开股东大会，否则股东大会无须按照议会议事规则举行。秘书将担任会议秘书。如果上述被指定为会议主持人或会议秘书的官员均未出席，董事会应指定一名会议主持人或会议秘书(视属何情况而定)，如果董事会没有这样做，则应由会议主持人指定一人担任会议秘书，如指定一人主持会议，则由会议主持人指定，应由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股票的过半数投票权指定。

第三条

董事

3.1.鲍尔斯将军。除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定或公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。董事会可采纳其认为适合举行会议及管理公司的规则及程序，但不得与公司注册证书、本附例或适用法律有所抵触。

3.2.编号；任期。董事会应由一名或多名成员组成，其人数将不时完全由董事会决议决定。每一董事的任期直至正式选出继任者并具有资格为止，或直至董事S提前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。

3.3.董事的提名。

(A)在第3.3(M)节和第3.5节的规限下，只有按照第3.3节规定的程序提名的人士才有资格当选为董事。

(B)提名董事选举人选只能在正式召开的选举董事的会议上作出，且只能(I)由董事会或其任何委员会或在其指示下作出，或(Ii)由(A)在第3.3条规定的通知交付给秘书时是股东且在会议时(B)有权在会议上投票选举董事，以及(C)遵守第3.3条的通知和其他规定的股东作出。在第3.3(M)节和第3.5节的规限下，第3.3(B)(Ii)节是股东提名一名人士进入董事会的唯一途径。按照第3.3(B)(Ii)条提名的人称为股东被提名者。提名进入董事会的人的股东称为提名股东。

(C)在符合第3.3(M)条的规定下，所有股东提名必须由股东或其代表及时发出书面通知(提名通知)。为了及时，提名通知必须在以下日期前亲自送达或邮寄至公司办公室，并由秘书注意：

(I)在股东周年大会上提名股东被提名人以供选举进入董事会，不得早于上一年度S股东周年大会一周年前120天至不迟于90天；但条件是：(A)如果股东年会比上一年S股东年会一周年提前30天以上，或推迟60天以上，(B)上一年度没有召开年会，或(C)上市日期后的第一次年会，股东发出的及时通知必须(1)不早于年会召开前120天，(2)不迟于年会召开前90天和股东周年大会首次邮寄通知之日或以公开披露方式公布之日后第十天；和

(Ii)就提名股东候选人于股东特别大会上当选为董事会成员而言，不早于但不迟于股东特别大会召开前120天但不迟于股东特别大会通知首次以邮寄方式发出或以公开披露方式公布特别大会当日之后的第十天(以较早日期为准)。

(D)即使有任何相反规定，如在股东大会上选出的董事数目增加，而本公司在上一年度S周年大会(如属年会)或该特别会议(如属特别会议)召开一周年前至少100天或在该特别会议(如属特别会议)前至少100天并无公开披露提名新增董事职位的人选或指明增加的董事会人数，则亦应视为适时发出提名通知，但只就新增董事职位的提名人选发出提名通知。如果应亲自交付并在公司首次公开披露之日后第十天营业结束前将其送交公司办公室，请秘书注意。

(E)在任何情况下，年会或特别大会的延期、休会、延期或延期、或公开披露延期、休会、延期或延期，均不得开始发出提名通知的新期限(或延长任何期限)。

(F)提名通知须列明：

(I)关于每个提名股东和股东联系者的股东信息(但第2.2(D)(I)-(Iv)节中对提名人的提及应改为指提名股东，第2.2(D)(Iii)(C)节要求的披露可以省略)；

(2)每个提名股东都是有权在会议上投票的股东，并打算亲自或由一名合格代表(如第3.3节(L)所界定)出席会议以提出提名；

(Iii)根据《交易法》第14节的规定，在委托书征集中必须披露的关于每个股东被提名人和股东关联人的所有信息，以及第3.4节要求的已签署的完整问卷、陈述和协议；

(Iv)描述提名股东、股东联系人士或他们各自的联系人之间或之间的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及提名股东、股东联系人士或与其一致行动的其他人(包括股东提名人)之间或之间的任何其他重大关系，包括如果提名股东、股东联系人士或与之一致行动的任何人为该规则的目的注册人，且该股东被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据S-K规则颁布的第404条规定必须披露的所有信息；

(V)关于提名股东是否打算(A)根据《交易法》第14a-19条向至少持有S公司已发行股本百分比以批准提名的股东递交委托书和委托书，或(B)征集委托书以支持S公司以外的公司被提名人；以及

(Vi)提名股东须提供根据本附例所需的所有其他资料及确认、更新及补充的声明。

(G)提名股东亦须在每次提出要求后10个营业日内，提供本公司不时合理要求的任何其他资料。

(H)提名股东应确认及更正提名通知或S根据第3.3(G)节要求向本公司提供的资料(并须按需要更新或补充该等资料，以使该等资料于(I)会议记录日期及(Ii)大会日期前10个营业日及(如适用)于任何续会或延期举行前的10个营业日)为真实及正确。该非宗教式誓词、更新及/或补编必须在(1)不迟于(1)上述第(I)款规定的适用日期后五个营业日(如属截至该日期须作出的非宗教式誓词、更新及/或补编)及(2)会议日期前七个工作日(如属非宗教式誓词、非宗教式誓词或非宗教式誓词)前，亲自送交或邮寄至本公司办公室，并送交公司秘书。更新和/或补充要求在会议或重新召开任何休会或延期前10个工作日(br})。为免生疑问，要求更新、补充及更正在提名通知或S要求下向本公司提供的资料，并不允许任何提名股东或其他人士更改或增加任何新的股东提名人，或被视为补救任何瑕疵或限制本公司可就任何瑕疵(包括任何不准确或遗漏)而可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

(I)如果任何提名股东根据第3.3(F)(V)(B)节包括一项陈述，表明该提名股东打算征集代理人以支持根据交易法规则14a-19规定的公司的董事被提名人，则除上文第3.3(F)节所述事项外，该提名股东S通知还必须：还包括一份签署的确认书(提名股东应向秘书要求书面确认的格式，秘书应在收到请求后十天内提供给提名股东)，即(X)公司应忽略公司在S委托卡上为此类提名股东和S股东指定的任何委托书(如果有这样的提名

股东未能遵守证券交易法第14a-19(A)条的规定，及(Y)本公司的S委托书及委托书卡可能包括以下声明：如提名的股东未能遵守证券交易法第14a-19(A)条的规定，本公司将不会行使S指定的委托持有人(S)以其他方式授予的委托权，就任何股东提名的股份投票。

(J)如果提名股东不再打算根据第3.3(F)(V)(B)条作出的陈述招揽本公司的股份持有人，该提名股东应在该变更发生后不迟于两个工作日向本公司办公室秘书递交一份书面通知，将这一变更通知本公司。如提名股东(I)根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，而(Ii)该等人士或实体其后未能遵守交易所法令第14a-19(A)条的规定，则本公司应指示其指定代表持有人不得行使以其他方式授予的委托权，投票予该提名股东提名的任何股东提名人股份(除非任何该等股东被提名人亦由本公司提名)。在本公司要求下，如任何提名股东根据交易所法令第14a-19(B)条的规定提供通知，该提名股东应不迟于适用会议前五个营业日向本公司提交已符合交易所法令第14a-19条规定的合理证据。

(K)如有事实根据，会议主持人应确定并向会议声明，提名不是按照第3.3节规定的程序作出的。任何该等有瑕疵的提名均不予理会。

(L)如提名股东(或提名股东的一名合资格代表)没有出席适用的股东大会提名股东提名人，则该提名将不予理会，而该等股东提名人不具备当选为董事的资格，即使有关投票的委托书可能已由公司收到。就本第3.3节而言，要被视为提名股东的合资格代表，任何人士必须是提名股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由提名股东签署的书面文件或由该提名股东交付的电子传输授权，以在股东大会上作为代表代表提名股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或书面或电子传输的可靠副本。

(M)本第3.3节的任何规定不得被视为影响公司任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款享有的任何权利。股东可于任何股东大会上代表其本身提名参选的提名人数(或如一名或多名股东代表实益拥有人发出通知，则该等股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上集体提名参选的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。

3.4.被提名者资格。要有资格作为董事的被提名人或连任，被提名人必须(按照第3.3节规定的递交提名通知或第3.5节规定的代理访问通知的期限(如果是股东代名人或代理访问代名人)或应秘书不时提出的要求(如果是董事会或其任何委员会提名的人或在董事会或其任何委员会的指示下提名的人)向公司办公室的秘书交付：

(A)关于该人的背景和资格以及代表其作出提名的任何其他人或实体的背景的填妥并经签署的书面问卷(采用秘书提供的格式)；

(B)必要的信息，以允许董事会确定：(I)根据公司股票上市或交易的主要国家证券交易所的适用规则和上市标准、美国证券交易委员会或对公司有管辖权的任何其他监管机构的任何适用规则，或董事会在确定和披露董事和董事会委员会成员的独立性时使用的任何公开披露的标准，(I)是否独立，并满足这些规则和上市标准下的审计、薪酬或其他董事会委员会独立性要求，(Ii)过去三年内是否竞争对手的官员或董事，如1914年《克莱顿反托拉斯法》(br}经不时修订)第8节所界定，且(Iii)不是未决刑事诉讼的指名标的(不包括交通违法行为和其他轻微罪行)，且在过去10年内未在刑事诉讼中被定罪 ((I)至(Iii)统称为独立标准)；

(C)书面陈述和协议(采用局长提供的格式)，表明该人(I)不是也不会成为(A)任何人或实体关于该人将如何在尚未向公司披露的任何问题上作为董事人或如何投票的协议、安排或谅解，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，或(B)任何可能限制或干扰该人根据适用法律作为董事人履行该人和S受托责任的能力的投票承诺，(Ii)不是也不会成为与公司以外的任何人士或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的董事服务或行动的任何直接、间接补偿、补偿或赔偿，(Iii)将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密、股权和交易以及公司适用于董事的其他政策和指导方针，以及(Iv)目前打算在该人竞选的完整任期内担任董事的成员；和

(D)S同意在委托书及相关材料中被提名为董事的被提名人，并同意在当选后担任董事的候选人。

秘书应应书面要求向任何股东提供本第3.4节所述的书面调查问卷和陈述及协议的格式。

3.5.董事提名的代理访问权限。

(A)将包括在公司S代理材料中的信息。除第3.5节的规定另有规定外，对于年度股东大会，除董事会(或董事会的任何委员会)提名或指示选举的任何人士外，公司还应在年度股东大会的委托书和委托书形式中包括符合第3.5节(代理访问)资格要求并在适当的书面通知(代理访问通知)中确认符合以下条件的任何提名进入董事会的人士的姓名和所需信息(定义如下)。并由符合条件的股东(定义见下文)根据第3.5条及时交付。尽管第3.5条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为(I)违反任何适用法律或(Ii)直接或间接对任何个人或实体的品格、诚信或个人声誉构成损害，或直接或间接就没有事实依据的不当、非法或不道德的行为或组织提出指控的任何信息或支持声明(定义见下文)(或其部分内容)。本第3.5节的任何规定均不限制本公司反对或支持S的能力，并在其委托书材料中包含本公司自己关于任何合格股东或代理访问被提名人的陈述。

(B)所需资料的定义。就本第3.5节而言，本公司应在其委托书中包括的所需信息包括：(I)本公司根据交易法的适用要求，确定必须在本公司S委托书中披露的有关代理访问被提名人和合资格股东的信息，以及(Ii)如果合资格股东如此选择，则为支持声明。

(C)佐证陈述的定义。对于其每一名代理访问被提名人，合资格股东可选择在交付代理访问通知时向秘书提供一份不超过500字的书面声明，以支持该代理访问被提名人S的候选人资格(支持声明)。合格股东只能为每个代理访问被提名人提交一份支持声明。

(D)合资格股东的定义。就本第3.5节而言，符合条件的股东是指符合以下条件的一个或多个人员：

(I)拥有并拥有 (在每种情况下，如第3.5(F)节所定义的)在公司办公室收到代理访问通知之日(最短持有期)之前连续至少三年持有的公司股票数量，占截至公司办公室收到代理访问通知之日(公司办公室收到代理访问通知之日)之前公司已发行和已发行并有权在董事选举中投票的所有股票的投票权的至少3%(所需股份)。

(Ii)直至股东周年大会日期为止，继续拥有规定的股份；及

(Iii)满足本第3.5节规定的所有其他要求，并遵守所有适用的程序；

但为满足上述所有权要求而将其股票所有权计算在内的登记股东和受益所有人的总数不得超过20人。为确定本款登记股东和受益所有人的总数，属于同一合格基金集团(定义见第3.5(E)节)的两个或两个以上基金应被视为一个登记股东或受益所有人，并应视为一个人，以确定第3.5(F)条所界定的所有权。就任何股东周年大会而言，任何记录股东(托管持有人除外)或实益拥有人不得是一个以上组成合资格股东的集团的成员，而任何股份不得归属一个以上合资格股东或组成合资格股东的集团。如果任何人士(托管持有人除外)声称是构成合资格股东的一个以上集团的成员，则该人士只应被视为拥有最大所有权头寸的集团的成员(如适用的委托书访问通知所反映)。？托管持有人，就任何合资格股东而言，指任何经纪、银行或托管人(或类似代名人)，而该经纪、银行或托管人(或类似代名人)(I)仅代表实益拥有人以代名人身分行事，及(Ii)并不拥有(如第3.5(F)节所界定)构成合资格股东所需股份的任何股份。为免生疑问，当且仅当于委托查阅通知日期该等股份的实益拥有人本身已在最低持股量期间及直至股东周年大会日期(除符合其他适用要求外)持续实益拥有该等股份，所需股份才符合有关资格。

当合格股东由一组人(包括属于同一合格基金组的一组基金)组成时，本第3.5节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或满足任何其他条件的每项规定，应被视为要求属于该团体成员(托管持有人除外)的每个此类个人(包括每个基金)提供此类陈述、陈述、承诺、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件(但该集团的成员可合计每名成员在最低持股期内连续持有的股份，以满足所需股份定义中3%的所有权要求)。

(E)合格基金的定义组。就本第3.5节而言，合格基金集团是指两个或多个基金，它们(I)处于共同管理和投资控制之下，(Ii)处于共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(Iii)投资公司集团，该术语在1940年《投资公司法》(经不时修订)第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义。

(F)所有权的定义。就本第3.5节而言，任何人应被视为仅拥有符合以下条件的公司已发行股票：

(I)拥有完全投票权和投资权；和

(2)拥有充分的经济利益(包括盈利机会和损失风险)；

但根据上述第（i）和（ii）条计算的股份数量不包括任何股份：

(A)由该人或其任何相联公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；

(B)由该人或其任何关联公司为任何目的而借入或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买的；或

(C)除该人或其任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约、其他衍生工具或类似协议外，不论该等文书或协议是以股份或现金结算，而以公司已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如行使该等文书或协议将具有以下目的或效力：

(一)以任何方式、程度或在今后的任何时间，剥夺S或其任何关联公司的全部投票权或指示该等股份的投票权；或

(2)对该人士或其任何联营公司对该等股份的全部经济所有权所产生的任何程度的收益或损失进行套期保值、抵消或改动。

为免生疑问，任何人应拥有以被指定人(包括托管持有人)或其他中间人的名义登记持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的指示权利和指示处置股份的权利，并拥有其中的全部经济利益，则该人对股份的所有权应被视为在该人具有以下任何期间内继续存在：

(I)以委托书、授权书或其他文书或安排的方式转授任何投票权，而该等文书或安排可由该人无条件地在任何时间撤销；或

(Ii)借出该等股份或质押该等股份作为抵押品；只要该人有权在不超过五个工作日的通知内收回该等借出或质押的股份。

就本第3.5节而言，所拥有的、拥有的和自己的单词的其他变体应具有相关含义，而术语关联方的含义应与根据《交易法》颁布的规则和条例中赋予的含义相同。就上述目的而言，本公司的普通股流通股是否拥有，应由董事会全权酌情决定。

(G)通知期。为了符合本第3.5节的规定，代理访问通知必须在不早于公司S提交上一年S股东年会最终委托书一周年的150天至不迟于120天前提交给公司办公室，地址为秘书；但是，如果年度会议日期在上一年S股东周年大会一周年之前提前30天以上或推迟60天以上，或者如果上一年没有举行年度会议，则为使代理访问通知及时，必须将其送达公司办公室，收件人为秘书，(I)不早于股东周年大会举行前120天及(Ii)不迟于股东周年大会前90天及股东周年大会通告首次以邮寄方式发出当日或以公开披露方式公布股东周年大会当日(以较早日期为准)后第十天办公时间结束。在任何情况下，股东年会的延期、延期、休会或延期，或延期、延期、休会或延期的公开披露不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第3.5节发出代理访问通知。

(H)通知格式。要采用适当的书面形式，代理访问通知必须包括或附带以下内容：

(I)合格股东的书面声明，证明其拥有和在最低持股期内连续持有的股份数量，以及合格股东S同意提供(A)股东年会记录日期或记录日期通知首次公开披露日期较后的五个工作日内，符合资格的股东的书面声明，证明其拥有的股份数量以及在记录日期之前一直拥有的股份数量，以及(B)如果合格股东在年会日期之前不再拥有至少等于所需股份数量的股份，则立即发出通知；

(Ii)如合资格的股东并非所需股份的登记持有人，则证明合资格的股东拥有所需股份，并已在最短持股期内持续持有所需股份，其形式须为公司根据《交易法》(或任何后续规则)下的规则14a-8(B)(2)就根据该规则提出的股东建议而认为可接受的形式；

(Iii)已根据《交易法》第14a-18条的规定向美国证券交易委员会提交或正在同时提交的附表14N的副本；

(4)关于合格股东和每一名代理访问被提名人，第2.2(D)(Iii)(D)-(F)节所要求的信息(但此类条款中对提名人和任何股东联系人士的提及应分别指合格股东和每一代理访问被提名人，以达到本款的目的)；

(V)关于每一代理访问被提名人：

(A)第3.3(F)(Iii)节规定的项目(包括第3.4节要求的问卷、陈述和协议)(但该节中对股东代名人的提及应改为指代理访问代名人，就本段而言，对股东关联人的提及可不予考虑)和一份董事会或其指定人认为满意的签立协议(该格式应由公司应书面要求合理地迅速提供)，据此，该代理访问被提名人同意不在任何其他人的S的代理声明或委托书中具名；

(B)描述过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及合资格股东与该等委托代理代名人或其各自的联系人士(定义见交易法第14a-1条)或与其一致行动的其他人士之间或之间的任何其他重大关系，包括假若该合资格股东或其联营公司或任何与其一致行动的人士就该规则而言是登记人，且该人是董事或该登记人的高管，则根据该规则须予披露的所有资料；及

(C)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与代理访问被提名人有关的任何其他信息，这些信息将被要求在与征集董事选举代理有关的委托书或其他文件中披露；

(Vi)以董事会或其指定人认为令人满意的形式签署的协议(该形式应由公司应书面要求合理地迅速提供)，根据该协议，合资格的股东：

(A)表示打算继续持有所需股份至股东周年大会之日，并在股东周年大会上表决所需股份。

(B)表示它在正常业务过程中收购了所需的股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图，目前也没有这种意图；

(C)代表并同意其没有也不会在股东年度会议上提名除其根据第3.5节提名的代理访问被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举；

(D)代表并同意，截至协议日期，它目前没有参与，也不会从事、参与、也不会是目前也不会是另一人S的参与者，规则 14a-1(L)所指的支持在年度会议上选举任何个人为董事的参与者，但其代理访问被提名人(S)或董事会被提名人除外；

(E)表示并同意，除本公司分发的表格外，其没有也不会向S所持股份的任何股东或实益拥有人分发年度大会的任何形式的委托书；

(F) 表示并同意，截至协议日期，它目前遵守并将遵守适用于与年会有关的征集和使用征集材料的所有法律和条例(包括但不限于《交易法》第14a-9(A)条) ；

(G)同意承担因合资格股东S与本公司股东或实益拥有人S股票的沟通或因合资格股东向本公司提供的与股东大会上提名或选举代理访问被提名人(S)有关的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的一切责任；

(H)同意赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员、员工和代理人，使其不受任何责任、损失、损害赔偿、费用或其他费用(包括律师费)的影响，这些责任、损失、损害、费用或其他费用(包括律师费)与针对公司或其任何董事、高级管理人员、员工或代理人的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)有关，这些责任、损失、损害赔偿、费用或其他费用(包括律师费)，都是由于以上(G)款提到的任何法律或法规违规行为，或任何合格股东或其委托访问代理人(S)未能或被指控未能遵守的规定而产生的。或合格股东或其委托访问代理人(S)违反或被指控违反本第3.5条的要求；和

(I)同意向美国证券交易委员会提交本公司股东或实益拥有人S 与其代表访问被提名人(S)将被提名参加的会议有关的任何书面征求意见，无论是否需要根据交易法第14A条提交任何此类申请，或者是否可以根据交易法第14A条获得任何豁免以进行此类征求或其他沟通；

(Vii)如由共同构成合资格股东的一群人作出提名，则由所有集团成员(托管持有人除外)指定该集团的一名成员，该成员获授权接收本公司发出的通讯、通知及查询，并就本条第3.5节下与提名有关的所有事宜(包括撤回提名)代表合资格股东集团行事；及

(Viii)如由一群人士共同提名为合资格股东，而其中属于同一合资格基金组的两个或多个基金被计为一个纪录股东或实益拥有人，以合资格为合资格股东，则须提交令本公司合理满意的文件，证明该等基金属于同一合资格基金组的一部分。

(I)其他所需信息。除根据第3.5(H)节或本章程任何其他条款所要求的信息外，(I)公司可不时要求任何拟议的代理访问被指定人提供公司可能合理需要的任何其他信息(A)公司可能合理地需要该信息以确定代理访问被指定人根据独立标准(如第3.4节所定义)是否独立，(B)可能对合理股东和S了解该代理访问被指定人的独立性或缺乏独立性具有重要意义，(C)公司可能合理地要求该代表访问代名人作为董事的资格，或(D)在其他合理要求下，以及(Ii)公司可能不时要求合资格股东提供公司可能合理要求的任何其他资料，以核实合资格股东S在最短持有期内对所需股份的连续拥有权或本条款第3.5条的其他遵守情况。

(J)从代理材料中排除。尽管本第3.5条有任何相反规定，公司不应根据本第3.5条要求公司在任何年度股东大会的委托书材料中包括代理访问被提名人，或者，如果委托书已经提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管董事会可能已收到关于该表决的委托书，但如果董事会确定：

(I)这种代理访问被提名人不符合独立标准；

(2)该代理访问被提名人当选为董事会成员将导致公司违反其公司注册证书、本附例、公司股票在其上市或交易的主要国家证券交易所的规则或上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；

(Iii)该代理访问被指定人是或在过去三年内一直是竞争对手的高级职员或董事，如经不时修订的1914年《克莱顿反托拉斯法》第8节所界定；

(4)这种代理访问被提名人是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪；

(V)此类代理访问被指定人须遵守根据《1933年证券法》(《证券法》)颁布的《规则D》第506(D)条规定的任何类型的命令；

(Vi)根据本第3.5节规定，该委托访问被提名人因其他原因不符合纳入公司S代理材料的资格，或因其他原因不符合资格、不符合资格或不能在股东周年大会上当选，具体情况由董事会或主持股东周年大会的人决定；

(vii)该代理访问被提名人或适用的合格股东（或合为该合格股东的任何群体中的任何成员）向公司提供了与该提名相关的信息，该信息在任何重大方面都不真实，或没有说明做出任何声明所需的重要事实，鉴于做出声明的情况，不得具有误导性;

(Viii)该代理访问被指定人或适用的合格股东(或共同成为该等合格股东的任何群体的任何成员)以其他方式违反或未能履行其根据本章程作出的陈述、承诺或义务，包括但不限于本第3.5条；或

(Ix)合资格股东因任何原因而不再是合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有所需股份。

就本款(J)而言，第(I)至(Vi)款的出现以及第(Vii)和(Viii)款(在与代理访问代名人的违约或失败有关的范围内)将导致根据本第3.5节的规定将不符合资格的特定代理访问代名人和任何相关的支持声明排除在代理材料之外，或者如果适用的股东年度会议的委托书已经提交，则将导致该代理访问代名人没有资格或有资格在该年度股东大会上当选，在任何一种情况下，其他被提名人不得被提名该代理访问被提名人的合格股东所取代。第(Ix)款的出现以及第(Vii)和(Viii)款的出现将导致该合格股东(或共同成为该合格股东的任何一群人中的该成员)所拥有的股份被排除在所需股份之外，并且如果共同提名代理访问被提名人的人不再构成合格股东，则第(Ix)款和第(Vii)款在与合格股东(或共同是该合格股东的任何一组人的任何成员)的违约或失败相关的范围内，将导致该合格股东(或任何一组共同成为该合格股东的成员)所拥有的股份被排除在所需股份之外。将导致根据本第3.5节的规定将所有该等人士排除在委托书资料之外，或如适用股东周年大会的委托书已经提交，则将导致该等委托书被提名人没有资格或资格在该股东周年大会上当选。

(K)允许代理访问被提名人的数目。

(I)所有符合条件的股东提名的关于股东周年大会的S委托书中提名的委托书被提名人的最大数目不得超过(I)两个和(Ii)两个和(Ii)较大者的较大者(截至根据第(Br)节第3.5节可就股东周年大会提交委托书通知的最后一天)，或者如果在第(Ii)款中计算的董事人数不是整数，低于20%的最接近的整数(该数字由第(I)款或第(Ii)款(视何者适用而定)决定，即准许值)；然而，如因任何原因(包括董事会决议在股东周年大会之前或在股东周年大会上生效)，普通股持有人在股东周年大会上选出的董事人数在第3.5(G)节规定的递交委托书通知的截止日期之后和适用股东周年大会日期之前减少，则允许的董事人数应根据如此减少的董事人数计算。允许的人数还应减去(A)在任董事或董事候选人的人数，他们将根据与任何股东或股东团体的任何协议、安排或其他谅解(不包括与该股东或股东团体就从公司收购普通股而达成的任何此类协议、安排或谅解)，在任何一种情况下都将作为(本公司)未经反对的被提名人纳入本公司的S代理材料中；(B)之前根据第3.5条在之前两次股东周年大会的任何一次会议上根据第3.5条当选为董事会委托权提名人而仍是董事会成员的现任董事候选人的数目，截至第3.5(G)条规定的递交委托书通知的截止日期为止，及(C)根据第3.5条的规定为即将举行的股东周年大会递交董事候选人名单以纳入本公司S的委托书材料，但其后获董事会提名参选的董事候选人人数。

(Ii)如果合资格股东根据第3.5节提交的委托访问提名人数超过了允许的数量，则每名符合资格的股东将选择一名代理访问被提名人纳入本公司的S代理材料，直到达到允许的数量为止，按照向本公司提交的代理访问通知中披露的每名符合资格股东所拥有的公司普通股股票的数量(从大到小)的顺序。如果在每个合格股东选择了一个代理访问被提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程将根据需要继续进行多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。在达到允许的代理访问被提名人数量后，如果任何满足本节3.5中资格要求的代理访问被提名人此后(A)在即将举行的年度股东大会上被董事会提名参选，(B)因任何原因(包括未能遵守或满足本节3.5中的资格要求)而未被提交参加董事选举，原因不是公司违反本第3.5节中的规定，未能将该代理访问被提名人纳入公司的S代理材料， (C)撤回其提名(或其提名已由适用的合资格股东撤回)，或(D)如当选即不愿或因其他原因不能在董事会任职，则在每一种情况下，不得将任何其他被提名人收录于本公司的S委托书内，或根据第3.5节以其他方式提交被提名人以董事的身份参选，以取代有关股东周年大会上的该委托书被提名人。

(Iii)即使第3.5节有任何相反规定，本公司亦无须根据第3.5节在股东周年大会上根据第3.3(B)节第一句第(Ii)段收到股东拟提名一名或多名人士参加董事会选举的通知，在其委托书材料内包括任何代理人。

(L)合资格股东出席股东周年大会。尽管本第3.5节的前述条文另有规定，除非法律另有规定或董事会或会议主持人另有决定，否则如无(I)合资格股东或(Ii)合资格股东的合资格代表(定义见下文)出席股东周年大会以代表该合资格股东代表S的代理人(S)，则该等提名将不予理会，并被最终视为撤回，即使本公司可能已收到有关选举代理人(S)的委托书。O合资格股东的合资格代表是指该合资格股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获下列文件授权的人士：(I)由该合资格股东签立，(Ii)在该人士代表该合资格股东采取行动之前，由该合资格股东向本公司交付(或可靠地复制或以电子方式传送该书面文件)，及(Iii)说明该人士获授权就拟采取的行动代表该合资格股东行事。

(M)对再次提名的限制。任何代理访问被提名人，包括在公司为特定股东年会提供的S代理材料中，但或者(I)撤回其提名(或其提名根据第3.5节被视为已被撤回)，变得不符合资格或不能在该年度会议上当选，或不愿或以其他方式不能在董事会任职，或(Ii)未获得至少等于亲自出席或由代表出席并有权在董事选举中投票的票数的25%的赞成票，根据第3.5节的规定，将没有资格成为未来两个年度股东大会的代理访问被提名人。

(N)更新、补充和更正的责任。本条例第3.5条规定须向本公司提供的任何资料，必须由合资格股东或委任代表(视何者适用而定)更新及补充，并以下列方式送交本公司办事处：(I)不迟于决定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期后10天内，截至该记录日期的该等资料；及(Ii)不迟于股东周年大会前5天，截至股东周年大会前10天的该等资料。此外，如合资格股东或委任代表委任人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯(根据本第3.5条或其他规定)在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的重大事实(根据作出该等陈述的情况而非误导性)，则每名合资格股东或委任代表委任人(视属何情况而定)应迅速将先前提供的该等资料中的任何失实或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料通知秘书。为免生疑问，更新、补充及更正该等资料的规定，不应允许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的委托书指定人，或被视为补救任何瑕疵或限制本公司可就任何瑕疵(包括任何不准确或遗漏)而采取的补救措施(包括但不限于本附例下的 )。

(O)排他性方法。除法律另有规定外，第3.5节是股东将董事提名人选纳入公司S委托书的唯一方式。

3.6. 空缺和新设的董事职位。除公司注册证书就优先股持有人的权利另有规定外，以及除法律另有规定外，因任何董事人数增加而产生的新增董事职位，以及因死亡、退休、丧失资格、辞职、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，须仅由当时在任的名董事的过半数投票(即使少于董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此选择的任何董事的条款应与公司注册证书中规定的一致。当一名或多名董事辞职于未来时间生效时，当时在任的大多数董事(包括已辞任的董事)将有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职生效时生效，而获选的每名董事将按本条第3.6节及公司注册证书的规定任职。

3.7.免职/辞职。根据公司注册证书的规定，任何董事都可以被免职。任何董事均可在任何时间以书面通知或电子方式向董事会、董事长或秘书辞职。辞职应在收到通知之时生效，或在通知中规定的事件发生后确定的较晚时间生效。

3.8.定期开会。董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

3.9.特别会议。董事会特别会议可于主席决定的时间及地点(如有)举行，时间及地点由主席在向各董事发出至少24小时通知后决定，通知须以第3.12节所指明的其中一种方式发出而非邮寄，或如以邮寄方式发出，则至少须在三天内发出通知。主席或秘书应应任何两名或以上董事的书面要求，以类似方式召开特别会议，并发出类似通知。

3.10.电话会议。董事会或董事会委员会会议可以通过电话会议或其他通信设备举行。所有参会者都可以通过这些设备同时听到彼此的声音。董事根据本第3.10条参加会议应视为亲自出席该会议。

3.11。休会。出席任何董事会会议(包括延会)的大多数董事，不论是否出席法定人数，均可将有关会议延期并于另一时间及地点重新召开。董事会任何续会均须至少24小时通知各董事，不论其是否于续会时出席；惟如(A)续会为24小时或以下，及(B)于举行续会的会议上公布时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)，则无须发出续会通知。任何事务均可在延会的会议上处理，而该会议可能已按照最初的要求在该会议上处理。

3.12。通知程序。除第3.11节和第3.13节另有规定外，只要适用法律、公司注册证书或本章程规定必须向任何董事发出通知，则该通知如亲自或通过电话、寄往公司记录中S先生所述董事地址的邮件、传真、电子邮件或其他电子传输方式发送给该董事，应视为有效。董事会任何例会或特别会议将处理的事务或会议的目的均无须在该等会议的通告中列明。

3.13.放弃通知。当适用法律、公司注册证书或本附例要求向董事发出任何通知时，董事签署的书面放弃书或董事以电子方式传输的放弃书，无论是在该通知之前或之后，都应被视为等同于通知。董事出席会议应构成放弃会议通知，除非董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对任何业务处理。任何董事会或委员会例会或特别会议将处理的事务，或其目的，均无须在任何豁免通知中列明。

3.14.椅子。理事会应每年从其成员中选举一名主席。主席将主持董事会的所有会议，并将行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的其他职责。只有董事才有资格担任主席。董事长可以是公司的一名高级管理人员。

3.15。组织。于每次董事会会议上，主席或(如S主席缺席)以董事为首或以S缺席为首的另一名董事(由出席董事以过半数票选出)担任主席并主持会议。秘书须在管理局每次会议上担任秘书。如秘书缺席任何董事会会议，则主持会议的人士可委任任何人署理会议秘书职务。

3.16。董事法定人数。当时在任董事总数的过半数应构成任何董事会会议处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于本公司在董事会没有空缺时董事总数的三分之一。出席已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退席至不足法定人数。

3.17.多数票通过的行动。除本附例或公司注册证书另有明文规定外，出席法定人数会议的董事的投票应为董事会的行为。

3.18。不见面就行动。如董事会或其任何委员会的所有董事或成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取。在采取行动后，与此有关的同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的议事记录一起提交。。

第四条

董事会的委员会

董事会可根据DGCL第141(C)(2)条指定一个或多个委员会。除非董事会另有规定，否则在该委员会的所有会议上，该委员会当时的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数投票应由该委员会决定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在法律许可的范围内及董事会决议所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司的业务及事务方面的所有权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖本公司的印章。各委员会应定期保存会议纪要。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、更改和废除处理其业务的规则和程序。在没有该等规则及程序的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据第三条处理事务的方式相同。

第五条

高级船员

5.1. 职位；选举。本公司的职位将包括一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官、一名或多名高级副总裁或集团副总裁、一名秘书、一名司库、一名主计长及董事会可不时推选的任何其他高级人员，他们将行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2.任期。本公司每名高级职员的任期至选出符合资格的高级职员S为止，或直至高级职员S提前去世、辞职或免职为止。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。辞职应在收到通知之时生效，或在通知中规定的较后时间或在事件发生后确定的较后时间生效。委员会可随时在有或无因由的情况下将任何人员免职。公司任何职位如有空缺，可由董事局填补。高级职员的选举本身不应产生合同权，任何高级职员的辞职或免职不得损害该高级职员、公司或任何其他人的合同权(如果有)。

5.3.首席执行官。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司政策和战略，并应直接向董事会报告。除本附例另有规定或董事会决定外，本公司所有其他高级人员应直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。如果首席执行官出席并在主席缺席时主持股东会议，首席执行官应主持会议。

5.4.总裁。总裁应具有总裁职位附带的权力和职责，以及董事会或行政总裁规定的任何其他权力和职责。

5.5.首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并对公司的财务运作进行全面监督。首席财务官应要求向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官或总裁可能不时决定的其他职责。

5.6.高级副总裁/集团副总裁。本公司各高级副总裁或集团副总裁应拥有总裁副董事职位附带的权力和职责，以及其上级、行政总裁、总裁或董事会规定的任何其他权力和职责。总裁副董事应要求向本公司其他高级管理人员提供法律意见和建议，并履行董事会、首席执行官、总裁或其他正式授权的高级管理人员可能不时决定的其他职责。

5.7.司库。司库应监督并负责公司的所有资金和证券、将公司贷方的所有款项和其他贵重物品存放在公司的保管处、借款和遵守管理公司为当事人的此类借款的所有契约、协议和文书的规定、公司资金的支付和资金的投资，并一般应履行司库办公室附带的所有职责。应要求，司库应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官可能不时决定的其他职责。

5.8。控制器。财务总监应为公司的首席会计官，并应行使财务总监办公室附带的所有权力和职责。财务总监应要求向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官可能不时决定的其他职责。

5.9.秘书。秘书的权力和职责是：(I)在董事会、董事会委员会和股东的所有会议上担任秘书，并将该等会议的议事情况记录在为此目的而保存的一本或多本簿册上；(Ii)确保公司必须发出的所有通知都已妥为发出和送达；(Iii)作为本公司印章的保管人，并在本公司的任何股票证书及任何文件上加盖印章或安排加盖印章，而该等文件是经代表本公司盖上其印章并根据此等附例的条文妥为授权签立的；(Iv)负责本公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须予保存及存档的报告、报表及其他文件妥善保存及存档；及(V)执行秘书职位附带的所有职责。秘书应要求向公司其他高级管理人员提供咨询意见，并应执行董事会、行政总裁或总裁可能不时决定的其他职责。

5.10. 其他事项。公司首席执行官和首席财务官各自有权任命公司或其子公司的员工拥有高级副总裁、集团副总裁、副总裁、助理副总裁或助理财务主管的头衔。任何如此获委任的雇员，均具有由作出该项委任的人员所决定的权力及职责。秘书可委任联营秘书、助理秘书或核签秘书，每名秘书均有权加盖及核签公司印章及代表公司签署文件，并须履行秘书指派的其他职责；如秘书缺席或丧失行为能力，董事会主席可指定副秘书、助理秘书或助理秘书行使秘书的权力。除非由董事会选举产生，否则根据本第5.10条委任的人士不得被视为本公司的高级人员。根据本第5.10节任命的任何人员，无论是否有权任命该人员，均可由有权任命该人员的人员免职或替换，如果不再受雇于公司或其任何子公司，应自动免职。

5.11.与其他实体的证券有关的诉讼。本公司为本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他实体的股票及其他证券，均须表决(包括以书面同意)，而所有与此有关的委托书应由董事会决议授权的一名或多名人士签立，如未获授权，则由主席、行政总裁、总裁、任何高级副总裁、任何集团副总裁总裁、秘书或司库签立。

5.12。签署授权和授权转授。本公司的任何高级人员及根据第5.10条委任的任何人士将拥有(I)董事会不时规定的代表本公司签署及签立文件的权力，及(Ii)不时以书面转授其在本附例(包括第5.11条)下的权力及职责的权力。即使本条例有任何规定，董事会仍可不时转授任何高级人员的权力和职责。

第六条

弥偿及支付开支

6.1.获得赔偿的权利。

(A)公司应在适用法律允许的最大范围内，在现行法律允许的范围内，或在以后可能被修订的范围内，对任何人(受保护的人)作出或被威胁成为当事一方或以其他方式参与任何书面要求、诉讼、诉讼、法律程序、调查(包括内部调查)、仲裁程序或仲裁程序，无论是民事、刑事、行政或监管程序(每一程序)，现在或过去是公司的董事或高级职员，或在董事、公司的高级职员或雇员现在或过去以董事、高级职员、董事会观察员、受托人、经理或成员的身份在公司的特定指示或要求下服务时，外部实体或员工福利计划的管理委员会(或国外同等机构)的经理或成员，在被保险人本着善意行事并以被保险人合理地相信符合或不违反公司最佳利益的方式行事的情况下，免除该被保险人遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用(包括律师费)，关于任何刑事诉讼或诉讼，无合理理由相信被涵盖人S的行为是非法的。尽管有前述规定，除第6.3(B)节另有规定外，只有在被保险人就特定情况授权启动该诉讼(或其部分)的情况下，公司才需就该被保险人发起的诉讼(或其部分) 对该被保险人进行赔偿。就本第六条而言，外部实体是指除公司以外的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或外国等价物，无论是否以盈利为目的。

(B)本公司可在法律许可的最大范围内，向任何并非本公司董事或本公司高级职员的人士，向适用法律准许本公司提供弥偿的本公司提供弥偿，不论该弥偿是否依据或由DGCL或(I)股东决议案、(Ii)董事会决议案或(Iii)规定该等弥偿的书面协议所设定的其他权利，此等章程明确旨在授权以任何该等方式设定该等权利。

6.2.支付费用。

(A)公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付被保险人在最终处置前为任何诉讼辩护而产生的费用(包括合理的律师费) ，但只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才可在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果最终应确定被保险人无权根据本条款第六条或其他规定获得赔偿。

(B)公司可以支付非董事或公司高级职员的人所发生的费用(包括合理的律师费) 适用法律允许公司为根据6.1(B)节有权在最终处置之前为该人有权获得赔偿的任何诉讼进行辩护而预支费用；但是，只有在收到该人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定该人无权根据本条第六条或以其他方式获得赔偿。

6.3.索赔。

(A)被保险人应立即以书面形式通知公司针对该被保险人启动的任何诉讼，该被保险人可根据本条第六条寻求赔偿，并遵守公司在该诉讼中的所有指示，包括但不限于，如果公司提出请求，给予公司对诉讼中的抗辩和所有相关和解谈判的独家控制权，并向公司提供在诉讼中为该被保险人辩护所合理必要的全面协助、信息和授权。

(B)如果根据第(Br)条提出的赔偿索赔(在诉讼的最终处置后)在公司收到被保险人对此的索赔后60天内没有全额支付，或者如果根据第VI条提出的任何垫付费用的索赔在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份报表后60天内没有得到全额支付，则被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉，被保险人应有权在法律允许的最大限度内获得起诉此类索赔的费用和费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人无权根据适用法律获得所要求的赔偿或预支费用。

6.4. 权利的非排他性。本条第VI条赋予任何受保人的权利不排除该受保人根据任何法规、本附例的规定、公司注册证书、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

6.5.其他消息来源。公司有义务(如果有)向任何曾经或正在按照其特定指示或请求作为外部实体的董事、高级管理人员、董事会观察员、受托人、经理或管理委员会成员 (或国外同等实体)服务的被保险人进行赔偿或垫付费用，该义务应从属于该受保人有资格从该外部实体收取作为赔偿或垫付费用的任何金额，包括可从保险中收取的金额。为免生疑问，赔偿或垫付的义务仅适用于任何被保险人在尽最大努力获得赔偿或垫付后无法从该外部实体获得赔偿或垫付的情况。

6.6.修订或废除。在要求赔偿或垫付费用的诉讼标的的作为或不作为发生后，不得因修订或废除本附例而取消或损害根据本章程获得赔偿或垫付费用的任何权利。

6.7.其他赔偿和垫付费用。本条款第六条不限制公司在法律允许的范围内，以法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向被保险人以外的人赔偿和垫付费用的权利。

6.8.权利的性质。本节赋予受保障人的权利，对于不再是受保障人的受保障人应继续享有，并使受保障人S的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

第七条

一般条文

7.1. 代表股票的证书。本公司的股票应以股票代表，但董事会可通过一项或多项决议案规定，部分或全部或所有类别或系列的公司股票应为无证书股份。如股份由股票(如有)代表，则该等股票应采用董事会批准的格式。持有股票的每一位持有人均有权获得由公司签署或由公司任何两名获授权人员以公司名义签署的证书。任何或所有这样的签名都可以是传真。虽然任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署在该证书上盖上后，在该证书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出该证书当日仍是如此一样。

7.2.传输和注册表代理。本公司可不时在董事会不时决定的一个或多个地点设立一个或多个转让办事处或代理人及登记处。

7.3.证书丢失、被盗或销毁。公司可签发新的股票证书，以取代公司之前签发的任何据称已遗失、被盗或销毁的证书，公司可要求丢失、被盗或销毁证书的所有者或其法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因任何此类证书被指控丢失、被盗或销毁而向公司提出的任何索赔，或因发行新证书而提出的索赔。

7.4.宣布派息。董事会可根据适用法律在任何年度或特别会议上宣布本公司股本的股息，但须受公司注册证书(如有)的规定所规限。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

7.5。准备金：在支付任何股息之前。可从本公司任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项作为储备，以应付或有事项、或用于股息均衡、或用于维修或保养本公司的任何财产或作董事会认为有利于本公司利益的其他用途，而董事会可按设立该等储备的方式修改或取消任何该等储备。

7.6.纪录的格式。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或以其形式保存；条件是这样保存的记录能在合理的时间内转换成清晰可读的纸质形式，并且就股票分类账而言，这样保存的记录(br})(1)可用来编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)按特拉华州颁布的《统一商法典》第8条的规定记录股票转让，6戴尔。C。 §§8-101 ET SEQ序列。公司应根据DGCL任何规定有权检查此类记录的任何人的请求，将如此保存的任何记录转换为可清楚阅读的纸质形式。

7.7. 封口。公司可以有公司印章，印章上应刻有公司的名称以及成立的年份和状态。可通过将印章或其传真件加盖或粘贴或以其他方式复制来使用该印章。

7.8.财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

7.9.时间段。在适用本附例中要求在事件发生前指定天数内作出或不作出或在事件发生前指定天数内作出行为的任何规定时，除非另有规定，否则应使用日历日，作出行为的日期应不包括在内，并应包括事件发生的日期。

7.10.修正案。本附例可予修订或废除，并可由董事会采纳新附例，但股东可订立额外附例，并可更改及废除任何附例，不论该等附例最初是否由股东采纳。

7.11.与适用法律或公司注册证书冲突。本章程适用于任何适用的法律和公司注册证书。当本章程与任何适用的法律或公司证书发生冲突时，此类冲突应以有利于该法律或公司证书的方式解决。