第一部分财务信息

第 1 项。合并财务报表

ULTRALIFE 公司和子公司

合并资产负债表

（以千计，股份金额除外）

（未经审计）

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

ULTRALIFE 公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

（未经审计）

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

前瞻性陈述

1995年的《私人证券诉讼改革法》为前瞻性陈述提供了 “安全港”。本报告包含某些前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于管理层的信念以及管理层的假设和目前可用的信息。本报告中包含的与非历史事实相关的陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，包括但不限于经济状况的变化，包括通货膨胀和供应链中断对我们的业务、收入和收益产生不利影响；我们对某些主要客户的依赖；美国和外国军费开支的减少或延迟；我们为产品开发新产品或新商业应用的努力；原材料供应的潜在中断以及组件；信息系统安全漏洞以及信息技术系统的其他中断；我们招聘和留住高层管理人员和关键人员的能力；我们的增长使我们的资源不堪重负；COVID-19 或其他可能出现的疫情的持续影响，导致我们的关键任务产品的生产和交付延迟给终端客户；与我们在中国的业务相关的独特风险；石油价格波动以及由此对井下钻探需求的影响；未来可能的下跌对使用我们电池或通信系统的产品的需求；我们的季度和年度业绩以及普通股价格的波动；安全风险，包括火灾风险；利率上升增加了我们的可变借款成本；客户购买的产品数量未达到供应协议中的预期；归因于我们为产品和服务提供的担保的潜在成本；我们无法遵守货物运输法规的变化我们的产品；我们的进入可能导致额外财务风险的终端市场；锂离子电池的负面宣传；我们使用净营业亏损结转的能力；我们面临的外币波动风险；我们的商誉和其他无形资产可能出现减值；我们无法保护我们的专有和知识产权的风险；与美国和外国政府签订合同的规则和程序；可能违反美国《反海外腐败行为法》、《英国贿赂法》的风险或者其他反腐败法律；已知和未知的环境问题；美国和外国政府及其各自的国防机构可能对我们的合同进行审计；我们遵守有关使用 “冲突矿产” 的政府法规的能力；以及其他风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与本文描述的前瞻性陈述存在重大差异。在本报告中使用 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“应该”、“预见”、“可能”、“可能”、“可能” 或具有类似含义的词语旨在识别前瞻性陈述。有关上述某些事项以及其他风险和不确定性的进一步讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。

尽管我们将这些前瞻性陈述建立在我们认为合理的假设基础上，但我们提醒您，前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们所经营行业的发展可能与本文所包含的前瞻性陈述中作出或建议的存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本文件中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们在此发表的任何前瞻性陈述仅代表截至这些陈述发表之日，我们没有义务更新这些陈述或公开宣布对这些陈述进行的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。对本期和以往任何时期的结果进行比较并不旨在表达任何未来趋势或未来表现的迹象，除非以这种方式表示，而且只能被视为历史数据。

不应过分依赖我们的前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承担更新任何风险因素或公开宣布任何前瞻性陈述修订结果的义务，以反映新的信息或风险、未来事件或其他发展。

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（“MD&A”）应与本10-Q表第一部分第1项中的合并财务报表及其附注以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表及其附注和风险因素一起阅读。

除非另有说明，否则本MD&A中的财务信息以千美元列报，股票和每股金额除外。

普通的

我们向全球政府、国防和商业领域的客户提供从电源解决方案到通信和电子系统的产品和服务。我们注重强大的工程设计和协作解决问题的方法，设计和制造电源和通信系统，包括可充电和不可充电电池、充电系统、通信和电子系统及配件，以及与这些产品线相关的定制工程系统。我们不断评估增长方式，包括设计、开发和销售新产品，扩大销售队伍以渗透新市场和地区，以及通过收购寻求扩张机会。

我们通过各种贸易渠道在全球范围内销售我们的产品，包括原始设备制造商（“OEM”）、工业和国防供应分销商，并直接向美国和外国国防部门销售我们的产品。凭借我们的 Ultralife®、Ultralife HiRate®、Ultralife Thin Cell®、Ultralife Batteries Inc.®、Lithium Power®、McDowell Research®、AMTI，我们在市场上享有很高的知名度^TM，能够^TM，ACCUTRONICS^TM，ACCUPRO^TM，小飞象^TM，SWE 西南电子能源集团^TM，参见 SEASAFE^TM，Excell 电池集团^TM和标准仪表^TM品牌等。我们在北美、欧洲和亚洲设有销售、运营和产品开发设施。

我们在两个运营领域报告业绩：电池与能源产品和通信系统。电池和能源产品部门包括9伏锂电池、圆柱形电池、薄电池和其他不可充电电池，以及可充电电池、不间断电源、充电系统和配件。通信系统部门包括射频放大器、电源、电缆和连接器组件、放大扬声器、设备支架、机箱设备、便携式系统、用于固定或车辆应用的集成通信系统以及通信和电子系统设计。我们认为，以毛利水平报告业绩是衡量细分市场表现的最佳指标。因此，我们在毛利水平上报告分部业绩，将运营费用报告为公司费用。（参见本表格10-Q第1部分第1项中合并财务报表附注中的附注10。）

我们的网站地址是 www.ultralifecorporation.com。我们通过网站上的超链接（参见网站上的投资者关系链接）免费提供我们的10-K表年度报告、委托声明、10-Q表季度报告、8-K表的最新报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料或向其提供此类材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告和声明进行的任何修订。我们将应书面要求提供这些报告的副本，提请Ultralife公司首席财务官、财务主管兼秘书菲利普·费恩注意，纽约纽瓦克科技园大道2000号，14513。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov或华盛顿特区东北F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549或致电 1-800-SEC-0330 查阅。

概述

截至2024年3月31日的三个月期间，合并收入为41,927美元，比截至2023年3月31日的三个月期间的31,916美元增长了10,011美元，增长了31.4％，这既反映了政府/国防销售额增长了83.4％，商业销售额增长了8.6％。在2023年第一季度，公司遭受了网络安全勒索软件攻击，这影响了我们在纽约州纽瓦克的几周内处理订单、运送产品、向客户提供服务以及有效管理我们在纽约州纽瓦克的销售和运营规划流程的能力，甚至影响了我们在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩的办公地点的更长时间。2023 年第一季度有大量时间用于数据恢复、系统恢复、系统安全增强和攻击监管报告。我们的保险公司仍在审查由此产生的网络安全保险索赔，涵盖聘请外部网络安全专家的费用以及因业务中断而造成的损失。

截至2024年3月31日的三个月期间，毛利为11,470美元，占收入的27.4％，而去年同期为7,436美元，占收入的23.3％。410个基点的改善主要是由于我们的电池和能源产品以及通信系统业务的工厂产量增加，在2024年季度共同努力使负荷生产更加均匀，从而提高了效率，以及价格实现率的提高。与网络安全攻击、持续的供应链中断以及两个业务领域的材料成本上涨相关的效率低下，抑制了2023年期间的毛利。

运营支出基本持平，截至2024年3月31日的三个月期间降至7,407美元，而截至2023年3月31日的三个月期间为7,410美元。2024年期间的运营费用占收入的17.7％，而去年同期占收入的23.2％。

截至2024年3月31日的三个月期间，营业收入为4,063美元，占收入的9.7％，而去年同期为26美元，占收入的0.1％。营业收入的增长主要源于收入增长了31.4％，毛利率提高了410个基点，运营费用与收入杠杆率的比率提高了550个基点。

截至2024年3月31日的三个月期间，归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损）为2891美元，基本和摊薄后每股收益为0.18美元，而截至2023年3月31日的三个月期间，基本和摊薄后每股收益为（346美元）或（0.02美元）。

调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除净利息支出、所得税、折旧和摊销准备金（收益）以及股票薪酬支出的净收益（亏损），加上/减去我们认为不反映我们持续经营的支出/收入，2024年第一季度为5,243美元，占收入的12.5％，而第一季度为1,155美元，占收入的3.6％ 2023 年的季度。有关调整后息税折旧摊销前利润与归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损）的对账情况，请参阅第19页开头的 “调整后息税折旧摊销前利润” 部分。

凭借当前良好的待办事项和新产品的商业化，我们准备抓住更多的有机增长机会，同时我们将继续推动毛利率的提高并投资于进一步的新产品开发。我们越来越乐观地认为，我们有能力维持盈利增长，产生增量现金流以偿还债务，并投资于战略资本支出和增值收购。

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月期间

收入。截至2024年3月31日的三个月期间的合并收入为41,927美元，较截至2023年3月31日的三个月期间的31,916美元增长了10,011美元，增长了31.4％。总体而言，政府/国防销售增长了83.4％，商业销售增长了8.6％。在2023年第一季度，公司遭受了网络安全勒索软件攻击，这影响了我们在纽约州纽瓦克分公司几周内处理订单、运送产品、向客户提供服务以及有效管理销售和运营规划流程的能力，而弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩分部的销售和运营规划流程的能力则在更长的时间内。在该季度，我们的大部分时间都用于数据恢复、系统安全增强和攻击监管报告，所有这些都是在没有支付赎金的情况下成功完成的。

电池和能源产品收入从截至2023年3月31日的三个月期间的28,470美元增长至截至2024年3月31日的三个月期间的34,989美元，增长了6,519美元，增长了22.9％。收入增长主要归因于政府/国防销售增长73.6％，这反映了我们总部位于美国的全球主要公司的强劲需求，商业销售增长了8.6％，反映了医疗和工业市场的销售分别增长了54.7％和2.3％，但部分被石油和天然气市场销售下降13.9％所抵消。同比比较也受到2023年网络安全攻击的影响。

通信系统的销售额从截至2023年3月31日的三个月期间的3,446美元增加到截至2024年3月31日的三个月期间的6,938美元，增长了3,492美元，增长了101.3％。增长的主要原因是向一家大型跨国信息技术公司出货了 EL8000 服务器机箱，根据正在进行的盟国政府/国防现代化计划向一家主要国际国防承包商运送了集成放大器和无线电车辆支架，向一家总部位于美国的全球主要国防承包商运送了电力系统。同比比较也受到2023年网络安全攻击的影响。

产品销售成本/毛利润。截至2024年3月31日的季度，产品销售成本总额为30,457美元，较去年同期公布的24,480美元增长了5,977美元，增长了24.4％。销售产品的合并成本占总收入的百分比从截至2023年3月31日的三个月期间的76.7％下降到截至2024年3月31日的三个月期间的72.6％。相应地，合并毛利率从截至2023年3月31日的三个月期间的23.3％增长到截至2024年3月31日的三个月期间的27.4％，这主要反映了我们的电池和能源产品及通信系统业务的出厂量增加、良好的销售产品组合、共同努力在2024年季度更均匀地实现负载生产所带来的效率提高以及价格实现率的提高。与网络安全攻击、持续的供应链中断以及两个业务领域的材料成本上涨相关的效率低下，抑制了2023年期间的毛利。

就我们的电池和能源产品板块而言，2024年第一季度的毛利为8,986美元，较2023年第一季度的毛利6,512美元增长了2474美元，增长了38.0％。电池与能源产品的毛利率为25.7％，较去年同期的22.9％的毛利率增长了280个基点，这主要是由于各方齐心协力在2024年季度实现更均匀的负荷产量，以及价格实现率的提高，从而提高了成本吸收率和效率。2023年期间受到网络安全攻击导致的效率低下以及持续的供应链中断、更高的材料和物流成本的影响。

就我们的通信系统板块而言，2024年第一季度的毛利为2484美元，占收入的35.8％，而2023年第一季度的毛利为924美元，占收入的26.8％。毛利率增长900个基点的主要原因是2024年第一季度工厂产量增加和销售产品组合良好，以及网络安全攻击对去年同期的影响。

运营费用。截至2024年3月31日的三个月期间的运营支出为7,407美元，较截至2023年3月31日的三个月期间的7,410美元减少了3美元。下降的主要原因是新产品开发成本的时机以及在2023年第一季度记录100美元网络保险保单免赔额的影响。这两个时期都反映了对全权支出的持续严格控制。

总体而言，截至2024年3月31日的季度，运营费用占收入的17.7％，而截至2023年3月31日的季度中，这一比例为23.2％。2024年第一季度，与我们的收购相关的无形资产相关的摊销费用为228美元（销售、一般和管理费用为203美元，研发成本为25美元），而2023年第一季度为209美元（销售、一般和管理费用为185美元，研发成本为24美元）。截至2024年3月31日的三个月期间，研发成本为1,756美元，较截至2023年3月31日的三个月期间的2,032美元下降了276美元，下降了13.6％。下降的主要原因是我们在积极寻求政府/国防重大项目和商业机会的同时，两项业务都要开发新产品。截至2024年3月31日的三个月期间，销售、一般和管理费用为5,651美元，较2023年第一季度的5,378美元增长了273美元，增长了5.1％。同期增长主要归因于2024年第一季度应计的高管可变薪酬成本增加，但部分被2023年第一季度我们的网络保险单产生的100美元免赔额成本所抵消。

其他费用。截至2024年3月31日的三个月期间，其他支出总额为456美元，而截至2023年3月31日的三个月期间为494美元。利息和融资支出从2023年第一季度的424美元增加到2024年同期的520美元，增长了96美元，增长了22.6％。增长主要是由于2023年网络安全攻击和利率上升导致我们的左轮手枪消耗了更多资金。2024年第一季度的杂项（收入）支出为（64美元），而2023年第一季度为70美元，这主要归因于外币汇率波动造成的外汇损益。

所得税。在截至2024年3月31日的三个月期间，Ultralife确认了703美元的所得税准备金，其中包括预计主要用于外国司法管辖区的收入的53美元当前准备金和650美元的递延税收准备金，主要代表美国税收的非现金费用，我们预计在可预见的将来，净营业亏损结转和其他税收抵免将完全抵消。相比之下，133美元的福利包括257美元的当期准备金和截至2023年3月31日的三个月期间的390美元的递延补助金。我们2024年第一季度的有效税率为19.5％，而2023年第一季度的有效税率为28.4％，这主要归因于我们经营业绩的地域组合。有关我们所得税的更多信息，请参阅本10-Q表格第一部分第1项中的合并财务报表附注6。

归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损）。截至2024年3月31日的三个月期间，归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损）为2891美元，基本和摊薄后每股收益为0.18美元，而截至2023年3月31日的三个月期间，基本和摊薄后每股收益为（346美元），或0.02美元。2024年第一季度经摊薄后的每股收益为0.21美元，而2023年第一季度调整后的每股收益为0.05美元。2024年调整后的每股收益不包括650美元的递延所得税准备金，这主要是美国所得税的非现金费用，我们预计在可预见的将来，净营业亏损结转和其他税收抵免将完全抵消这些费用。2023年调整后的每股收益不包括390美元的递延所得税收益，这是一项非现金收益，主要用于美国净营业亏损和临时税收差异，预计将抵消未来的美国应纳税所得额。有关调整后每股收益与每股收益的对账情况，请参阅第21页的 “调整后每股收益” 部分。用于计算摊薄后每股收益的加权平均已发行股票从2023年第一季度的16,135,358股增加到2024年第一季度的16,518,389股。这一增长归因于自2023年第一季度以来股票期权的行使和限制性股票的归属。由于该期间确认的净亏损，2023年第一季度的未偿股票奖励没有摊薄影响。

调整后 EBITDA

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标）作为我们经营业绩的补充指标。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、所得税准备金（收益）、折旧和摊销以及股票薪酬支出之前归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损），加上/减去我们认为不反映我们持续经营的支出/收入。我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润作为补充衡量标准来审查和评估我们的经营业绩，并提高不同时期之间的可比性。我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润可以消除资本结构（影响相对利息支出和股票薪酬支出）、通过我们的业务收购获得的无形资产的摊销（影响相对摊销费用和所得税准备金（收益））、设施和设备的年龄和账面价值（影响相对折旧费用）以及一次性费用等项目的变化所造成的潜在差异，从而有助于投资者了解各个时期的经营业绩/与所得税有关的福利。我们还公布了调整后的运营息税折旧摊销前利润，因为我们认为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它来衡量财务业绩。我们将调整后的息税折旧摊销前利润与归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损）进行对账，后者是公认会计原则下最具可比性的财务指标。

我们在与业务运营相关的决策过程中使用调整后的息税折旧摊销前利润以及营业收入（亏损）等公认会计原则财务指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润允许根据我们的GAAP业绩对我们的经营业绩进行比较评估，同时可以消除折旧和摊销的影响，折旧和摊销可能因时期而异，与基础经营业绩没有任何关联，股票薪酬是一种非现金支出，因公司而异。我们认为，通过公布调整后的息税折旧摊销前利润，我们可以帮助投资者更好地了解我们的未来业务。我们提供与调整后的息税折旧摊销前利润相关的信息，以便证券分析师、投资者和其他利益相关方获得我们在评估整体运营时使用的相同数据。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润的趋势是衡量我们合并经营业绩以及我们产生运营现金流以满足营运资金需求、偿还债务和为资本支出提供资金的能力的重要指标。

调整后息税折旧摊销前利润一词未根据公认会计原则定义，也不是衡量根据公认会计原则列报的营业收入（亏损）、经营业绩或流动性的指标。调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩时，不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不应将其作为归因于Ultralife Corporation的净收益（亏损）或根据公认会计原则编制的其他合并运营报表数据的替代品。其中一些限制包括但不限于以下内容：

我们主要依靠我们的GAAP业绩，仅在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。我们证券的当前和潜在投资者都不应依赖调整后的息税折旧摊销前利润作为任何公认会计原则指标的替代品，我们鼓励投资者审查以下调整后息税折旧摊销前利润与归属于Ultralife Corporation的净亏损的对账情况。

本报告所述期间的调整后息税折旧摊销前利润计算如下：

调整后的每股收益

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的每股收益（“EPS”）（非公认会计准则财务指标）作为我们业务业绩的补充衡量标准。我们将调整后的每股收益定义为归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损），其中不包括递延所得税准备金（收益）除以我们在基本和摊薄基础上的加权平均已发行股份。我们认为，这些信息反映了在可预见的将来，我们的税收条款中主要被美国净营业亏损结转额和其他税收抵免所抵消的部分，因此有助于对我们的业绩进行同期比较。我们将调整后的每股收益与每股收益进行对账，这是GAAP下最具可比性的财务指标。我们证券的当前和潜在投资者都不应依赖调整后的每股收益来替代任何GAAP指标，我们鼓励投资者审查以下调整后每股收益与归属于Ultralife Corporation的净收益（亏损）的对账表。

本报告所述期间的调整后每股收益计算如下：

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，现金总额为10,099美元，与2023年12月31日持有的10,278美元现金相比减少了179美元。

在截至2024年3月31日的三个月期间，我们运营中使用的现金为81美元，而截至2023年3月31日的三个月期间使用的现金为1,365美元。

在2024年期间，我们运营中使用的现金归因于用于营运资金的4,780美元，其中3,562美元是由于发货时间和向客户收取现金而产生的应收账款，以及1,699美元的库存采购，以确保关键组件能够及时为我们的订单积压提供服务。营运资金的增加在很大程度上被2,904美元的净收入以及总额为1,795美元的折旧、摊销、股票薪酬和递延税的非现金项目所抵消。

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为372美元，用于资本支出，主要反映了对向大批量生产过渡的新产品设备的投资。

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为185美元，这得益于本季度股票期权行使的685美元现金收益，部分被我们定期贷款的500美元本金所抵消。

我们仍然有大量的美国净营业亏损结转额可用于抵消未来的应纳税所得额。有关更多信息，请参阅本10-Q表格第1部分第1项中的合并财务报表附注6。

展望未来，我们预计，正的运营现金流和循环信贷额度下的可用借款将足以满足我们在可预见的将来的一般资金需求。

为了灵活地进入资本市场，公司于2021年3月30日在S-3表格（文件编号333-254846）（“先前注册声明”）上提交了货架注册声明，注册的证券总额为1亿美元。1亿美元的注册证券均未根据事先注册声明（“未售出证券”）出售。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，事先注册声明将于2024年4月2日到期。因此，2024年3月29日，公司在S-3表格（文件编号333-278360）（“新注册声明”）上提交了新的货架注册声明，以取代先前注册声明。新的注册声明包括在先前注册声明中注册的所有1亿美元未售出证券。在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（5）条规定的宽限期内，我们可以根据先前注册声明发行和出售未售出的证券，直到美国证券交易委员会宣布新注册声明生效。根据《证券法》第415（a）（6）条，自新注册声明生效之日起，根据先前注册声明发行的未售出证券将被视为终止。在根据事先注册声明提交适当的招股说明书补充文件或新注册声明生效后，我们可以自行决定不时通过一次或多次发行发行和出售我们的证券。我们打算将出售这些证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于可能收购补充业务或技术、扩大和保护我们的竞争地位的战略资本支出，以及投资为有吸引力的增长市场开发具有变革性、具有竞争力的差异化产品。

承诺

截至2024年3月31日，该公司的循环信贷额度有19,580美元的未偿借款和5,667美元的定期贷款额度。截至2024年3月31日，公司完全遵守了信贷额度下的所有契约。

截至2024年3月31日，我们已承诺购买约330美元的生产机械和设备。

关键会计政策

管理层在做出与选择和应用许多领域的会计政策和方法有关的重要决策时行使判断力。这些决策不仅是遵守公认会计原则所必需的，而且还反映了管理层对记录和报告整体财务业绩的最适当方式的看法。所有会计政策都很重要，应审查我们在2023年10-K表年度报告中合并财务报表附注1中描述的所有政策，以更好地了解我们的财务业绩是如何记录和报告的。

在2024年第一季度，我们的重要会计政策的适用方式或制定相关假设和估计的方式没有重大变化。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

截至本季度报告所涉期末，我们的总裁兼首席执行官（首席首席执行官）以及我们的首席财务官兼财务主管（首席财务官）已经评估了我们的披露控制和程序（定义见《证券交易法》第13a-15（e）条）。根据这项评估，我们的总裁兼首席执行官兼首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序自该日起生效。

财务报告内部控制的变化

在本季度报告所涵盖的财政季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见《证券交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

第 6 项。展品

本报告附录101附有以下以ixBRL（在线可扩展业务报告语言）格式的内容：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，（ii）截至2024年和2023年3月31日的三个月的合并收益（亏损）和综合收益（亏损）表，（iii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表，（iv）合并报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动，以及（v）合并财务报表。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。