附录 3.1

特拉华州

第二修正案证书

经修订和重述的公司注册证书

Skechers U.S.A., Inc.（以下简称 “公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明：

第一：在公司董事会会议上，批准了对经修订和重述的公司注册证书第八条的修订，宣布该修正是可取的，并召集公司股东会议进行审议。

第二：此后，根据公司董事会的决议，根据《特拉华州通用公司法》第222条，正式召开了公司股东特别会议，并在接到通知后举行了特别会议，会上根据法规要求的必要数量的股东会议对该修正案投了赞成票。

第三：特此对经修订和重述的公司注册证书第八条进行修订，其全文如下：

在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，由于该法存在或可能在以后进行修改（前提是任何此类修订的效果仅限于预期效果）（统称为 “特拉华州法”），公司的任何董事或高级管理人员均不得因违反其作为董事或高级管理人员的信托义务而分别对公司或其股东承担金钱损害的个人责任。公司应在特拉华州法律允许的最大范围内，以特拉华州法律允许的方式和最大限度地赔偿由于以下事实而成为或曾经是任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的任何人（或任何人的财产）的当事方（或任何人的财产），不论该人是否属于本公司或其权利，无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面或者曾是公司的董事或高级职员，或者正在或正在应公司的要求担任董事或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员。在特拉华州法律允许的最大范围内，公司可以代表任何此类人员购买和维持保险，以应对该人可能承担的任何责任。公司可以设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付必要或理想的款项，以实现本文规定的赔偿。在特拉华州法律允许的最大范围内，此处规定的赔偿应包括所产生的费用（包括律师费）、判决、裁决和和解金额，任何此类费用应由公司在收到寻求赔偿的人或代表寻求赔偿的人作出的承诺后支付，如果最终确定他或她不是，则此类诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前支付有权获得赔偿。尽管有上述规定或本条的任何其他规定，但如果确定是，公司不得预付任何款项

董事会根据不感兴趣的董事的法定人数的多数票，或者（如果无法获得这样的法定人数，即使无法获得不感兴趣的董事的法定人数，即便无法获得无利益董事的法定人数）合理而迅速地作出决定，根据董事会或该法律顾问在做出此类决定时所知道的事实，(a) 寻求垫款的一方是恶意行事或故意违反其对公司或其股东的责任，而且（b）由于寻求垫款的一方的此类行动，很有可能最终确定该当事方无权根据本第八条的规定获得赔偿。此处提供的赔偿不应被视为限制了公司在特拉华州法律允许的最大范围内向任何其他人赔偿任何此类费用的权利，也不得视为排斥任何向公司寻求赔偿的人根据任何协议、公司章程、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能享有的任何其他权利，这两者都是针对该人提起的诉讼的官方身份以及在担任该职务期间以其他身份采取行动.公司可以，但仅限于董事会可以（但没有义务）不时批准的范围，在本第八条适用于公司董事和高级管理人员费用补偿和预付开支的规定的最大范围内，授予公司任何雇员或代理人赔偿和预付开支的权利。对本第八条的任何修订、废除或修改，或本经修订和重述的公司注册证书中任何与本第八条不一致的条款的通过，均不会对公司董事或高级管理人员在该修订、废除、修改或通过之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。如果在公司股东批准本第八条后对特拉华州法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

第四：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，公司已促成该证书于2023年6月12日签署，以昭信守。

作者：/s/ Philip G. Paccione

姓名：菲利普·G·帕乔内

职位：公司秘书