限制性股票单位协议
本限制性股票单位协议（“协议”）由特拉华州的一家公司赫兹环球控股有限公司（以下简称 “公司”）与参与者（以下定义）根据不时修订的赫兹环球控股公司2021年综合激励计划（“计划”）以及长期激励奖励摘要（“奖励摘要”）签订。奖励摘要以引用方式纳入本协议，该摘要确定了限制性股票单位的授予对象（“参与者”），并具体说明了本奖励的授予日期（“授予日期”）和本计划下本奖励的其他详细信息，以及对本协议的电子接受。
1。限制性股票单位的授予和接受。
(a) 公司特此证明并确认向参与者授予奖励摘要中规定的限制性股票单位（“限制性股票单位” 或 “RSU”）的数量，该数量自授予之日起生效。
(b) 参与者必须在收到奖励可供接受的通知后的九十 (90) 天内，按照公司提供的指示，接受该奖励。如果在向参与者发出通知表明有资格接受奖励后的九十 (90) 天内未接受该奖励，则公司可自行决定采取行动，取消该奖励。
(c) 本协议和限制性股票单位受本计划条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入本协议。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准。本协议中使用的任何未定义的大写术语均应具有本计划中规定的含义。
2。限制性股票单位的归属。
(a) 一般而言。除非本第 2 节另有规定，否则限制性股票单位应在奖励摘要中规定的日期（均为 “归属日期”）归属（且适用于限制性股票单位的限制期的适用部分将失效），前提是公司或任何子公司在每个此类归属日期继续雇用参与者。
(b) 终止雇用。
(i) 一般情况。如果参与者因死亡或伤残而解雇以外的任何原因终止雇佣（无论是由参与者还是由公司或子公司）（除本计划第九条另有规定外），则任何未偿还的限制性SU应立即被没收和取消，自参与者解雇之日起生效。
(ii) 死亡或残疾。尽管有第 2 (b) (i) 条的规定，如果参与者因死亡或残疾而被终止，则应在解雇后立即归属一定数量的 RSU（限制期的适用部分将失效），等于在参与者解雇之日之后的归属日归属的 RSU 数量，乘以分数，其分子是剩余天数从授予日期（或紧接终止日期之前的归属日期，如果终止发生在第一个归属日期之后），直至终止之日，其分母是授予日期与下一个归属日期（或者，如果终止发生在第一个归属日期之后，则指终止日期之前的归属日期与下一个归属日期之间的总天数）。此类既得的限制性股票单位应按照第 3 节的规定进行结算。任何未根据本第 2 (b) (ii) 节归属的 RSU 应立即被没收和取消，自参与者终止之日起生效。
(iii) 控制权变更。尽管如此，控制权变更后，任何未偿还的RSU均应按照本计划第九条的条款进行处理；但是，如果根据本计划第9.1节提供的替代奖励，包括本计划第9.1（c）节所述参与者无故非自愿解雇时的双重触发归属待遇，则此类待遇也将适用于参与者自愿终止其工作有正当理由与公司或子公司共享在该文件提及的两年期限内。对于此类替代奖励，“正当理由” 是指，除非参与者与公司或子公司的雇佣协议或录取通知书中另有定义，否则未经参与者事先书面同意，(A) 公司或子公司以与适用于公司高级管理团队所有成员的广泛削减不一致的方式大幅削减参与者的基本工资或目标年度奖金，(B) 实质性裁员参与者在公司的头衔、职责或责任中，或子公司，或（C）将参与者的主要办公室迁至截至控制权变更之日距离其所在地超过___（#）英里的地方。只有在以下情况下，正当理由才存在：（I）参与者在参与者得知该行动后的30天内书面通知公司存在可能构成正当理由的诉讼；（II）公司未能在收到此类通知后的30天内纠正此类诉讼；（III）如果公司未能纠正此类诉讼，则参与者在公司纠正期结束后的30天内终止雇佣。
3.结算。
(a) 一般情况。在遵守第3（b）和（c）节的前提下，公司应在每个适用的归属日期后的30天内向参与者发行一股普通股（对于受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬” 的限制性股票受本协议第7（f）条和本计划第11.9节的约束）。
(b) 死亡或残疾。尽管有第3（a）条的规定，在参与者因死亡或残疾而终止与公司或子公司的雇佣关系之日起30天内，公司应向参与者发行每股既得RSU所依据的一股普通股（受本协议第7（f）条约束）。
(c) 控制权的变化。尽管有第3（a）和（b）节的规定，根据本计划第九条控制权变更或之后归属于的任何限制性股票单位均应根据本计划第九条的条款支付。
4。因竞争、财务重报和回扣而没收。
(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但参与者承认并同意，如果参与者在承保期内从事不当行为，则RSU应受本计划第7.6节中包含的没收条款的约束。如果参与者犯下不当行为、欺诈或重大过失（无论此类不当行为、欺诈或重大过失是否被视为或可能被视为构成原因的事件），并且由于此类不当行为、欺诈或重大过失而导致或与之相关，公司重申其任何财务报表，则限制性股票单位将受本计划第7.7节中包含的没收条款的约束。
(b) 参与者特此承认并同意，本奖励和本协议（以及本奖励的任何和解协议）受公司不时生效的适用于参与者的回扣政策的条款和条件的约束，包括但不限于执行《交易法》第10D条和任何适用规则或条例（包括普通股所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的适用规章制度）可以交易）（“补偿恢复
政策”）。此外，获得本奖励即表示参与者 (i) 同意受补偿追回政策条款的约束（如适用），（ii）同意并承认参与者有义务并将与公司合作，并将向公司提供一切必要的协助，努力根据补偿追回政策和/或适用的法律、规则、条例、股票追回或收回任何补偿或其他金额交易所上市标准或其他公司政策，以及 (iii) 同意公司可以在薪酬追回政策下认为必要或可取的情况下，通过适用法律允许的任何和所有合理手段行使补偿追回政策下的权利。此类合作与援助应包括（但不限于）执行、完成和提交任何必要文件，或同意公司采取行动，以促进公司在《守则》第409A条允许的范围内，从参与者的账户中收回或收回任何此类补偿或其他金额，包括从参与者的账户或任何其他补偿中收回任何此类补偿或其他金额。
5。发行股票。
(a) 为结算限制性股票单位而发行的普通股应以参与者的名义登记，或者，如果适用，应以参与者的继承人或遗产的名义登记。公司可自行决定以证书形式或无凭证账面登记形式发行此类股票。证书或账簿记账目应带有公司自行决定要求的限制性图例或限制。在结算限制性股票单位时，不得要求公司发行普通股的部分股票。
(b) 在《守则》第409A条允许的范围内，只要公司认为有必要或可取，公司可以推迟本协议规定的任何普通股的发行和交付：(i) 完成或修改此类股票的任何注册或满足任何证券法、规则或法规规定的任何注册豁免；(ii) 遵守任何陈述请求；以及 (iii) 遵守任何陈述请求；以及 (iii)) 收到令公司满意的证据，证明有人寻求此类证据代表参与者残疾（如有必要）或在参与者去世后代表参与者的遗产进行股份已获得适当授权。
6。参与者在 RSU 方面的权利。
(a) 对可转让性的限制。除非本计划第11.1节另有规定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票单位，除非经公司同意、遗嘱或根据血统法以及参与者去世后分配给参与者的遗产。
(b) 作为股东没有权利。除非向参与者发行普通股，否则作为公司的股东，参与者对与特此授予的限制性股份相对应的任何普通股没有任何权利。
(c) 没有继续就业的权利。本计划或本协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制公司或其任何子公司随时终止参与者的雇佣的权利，也不得赋予参与者继续受雇于公司或其任何子公司的权利（无论此类终止是否导致 (i) 任何奖励未能归属；(ii) 没收任何奖励中任何未归属或归属的部分；和/或（iii）对本计划下个人利益的任何其他不利影响）。
(d) 无权获得未来补助金；特别补偿项目。通过签订本协议并接受 RSU，参与者承认：（i）本计划是自由裁量的，公司可以随时暂停或终止；（ii）该奖励不产生任何获得未来奖励的合同或其他权利；（iii）参与本计划是自愿的；（iv）RSU的价值不属于计算任何遣散费的正常或预期薪酬的一部分、辞职、裁员、服务终止补助金、奖金、长期服务
奖励、养老金或退休金或类似的补助金；以及（v）普通股的未来价值未知，无法肯定地预测。
7。杂项。
(a) 约束力；好处。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均不得解释为向除本协议各方或其各自继承人以外的任何人提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，也不得解释为根据本协议或本协议中包含的任何条款或与之相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
(b) 可转让性。为避免疑问，未经另一方事先书面同意，公司或参与者不得转让本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，以本计划第4.4节和第九条为前提。
(c) 通知。根据本协议条款发出的任何通知均应以书面形式发给公司，由其主要办公室发给秘书，并在公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者，或寄往任何一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址。本协议要求或允许发出的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果亲自送达或通过认证邮件或特快专递发送、要求退货收据、预付邮费，或通过此类交付的任何公认国际等效方式发送，则应视为已发出。所有此类通知和通信如果亲自送达，则应视为在送达之日收到，或者在邮寄后的第三个工作日收到。
(d) 修正。委员会可以不时自行决定对本协议进行修改；但是，除非本计划另有规定或经参与者同意，否则不得以委员会自行决定的方式对限制性股票单位产生重大不利影响的方式修改本协议。本协议不得口头修改、修改或补充。
(e) 口译。委员会应有充分的权力和自由裁量权来解释和解释本计划（以及根据本计划发布的任何规则和条例）和本奖励。委员会根据或根据本计划或本奖励作出的任何决定或解释均为最终决定，对所有受此影响的人具有约束力和决定性。
(f) 预扣税；第 409A 节。
(i) 公司有权和有权从以现金或股票（无论是根据本计划还是其他方式）向参与者支付的所有款项中扣除一笔款项（可能包括普通股），或要求参与者在收到应付金额通知后立即向公司汇出一笔款项（可能包括普通股），但不得超过联邦、州或地方或外国税法对限制性股票单位规定的最高法定预扣税率。除非做出令委员会满意的安排以履行适用于此类限制性股票单位的法定最低预扣税义务，否则不得发行普通股。在《守则》第409A条允许的范围内，公司可以推迟支付现金或普通股的发行或交付，直到这些要求得到满足。在不限制上述规定概括性的前提下，参与者可以选择投标普通股（包括可发行的限制性股票单位的普通股），以全部或部分满足所需的预扣金额（前提是该金额不得超过履行法定预扣税义务所需的最低金额）。
(ii) 本协议的条款旨在在适用的范围内符合《守则》第 409A 条或其下的豁免，本协议的所有条款的解释和解释均应符合第 409A 条和任何类似的州或地方法法规定的避税或罚款要求。
(g) 适用法律。无论适用适用任何其他司法管辖区的法律冲突规则，本协议均应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
(h) 员工数据隐私。通过签署本协议，包括以公司可接受的方式以电子方式接受本协议，参与者明确而毫不含糊地同意公司、子公司、参与者的雇主（“雇主”）以及必要时由公司、子公司、参与者的雇主（“雇主”）以及任何第三方根据需要收集、处理和传输（电子或其他方式）参与者的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者对计划的参与。此外，参与者明确承认并同意，公司和雇主可能持有有关参与者的某些个人信息（包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、电子邮件地址、出生日期、就业状况、纳税识别号、护照或其他身份证号码、工资、国籍、职称、任何授予、取消、购买、行使、归属、未归属或未偿还的股票，以及对参与者有利的任何股票，以及以下方面的数据预扣税的目的）实施、管理和管理计划（“数据”）。参与者明白，数据将传输给第三方，协助公司实施、管理和管理本计划。参与者明确授权向第三方进行此类转移和处理。此外，参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护措施。参与者明确同意将参与者的个人数据转移到参与者工作国以外的国家。公司将采取合理措施保护参与者的个人数据的私密性、机密性和准确性。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。参与者还了解到，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源联系人索取包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单，可以获取与计划参与相关的数据收集、存储、处理和传输的详细信息，还可以在需要时联系参与者的当地人力资源联系人来请求访问和更新此类数据，并且可以在任何情况下拒绝或撤回此处的同意，而无需在任何情况下都可拒绝或撤回此处的同意费用，请以书面形式联系参与者的当地人力资源联系人。但是，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。
(i) 同意电子交付。通过签订本协议并接受限制性股票单位，参与者特此同意通过公司网站或其他电子交付方式提供有关公司及其子公司、计划、本协议和限制性股票单位的信息（包括但不限于根据适用的证券法要求向参与者提供的信息）。
(j) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何部分违反了任何法规或公共政策，则只有本协议中违反该法规或公共政策的部分才会被删除，并且本协议中未违反任何法规或公共政策的所有部分将继续完全有效。此外，双方的意图是，任何针对本协议任何部分的法院命令都应尽可能缩小条款的修改，以尽可能地体现本协议中各方的意图。
(k) 进一步保证。参与者同意尽其合理和勤奋的最大努力，迅速进行本协议中设想的交易，满足有利于参与者的先决条件或促使这些条件得到满足，执行进一步的文件和其他文件，并采取合理要求或需要的进一步行动，以执行本协议的规定和本协议所设想的交易。
(l) 调查。尽管本协议中有任何相反的规定，包括本协议的第 4 节，但本协议中的任何内容均不妨碍参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，也不得以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼。
(m) 与加州参与者有关的条款。尽管本协议中有任何规定，但如果参与者在加利福尼亚工作和/或居住在加利福尼亚州，或者如果公司认为为了遵守适用法律有必要或可取地适用此类条款和条件，则限制性股票单位还应遵守本协议附录A所附加利福尼亚附录中规定的特殊条款和条件。此处作为附录 A 所附的加利福尼亚附录构成本协议的一部分。
附录 A
到
限制性股票单位协议
加州附录
根据以下条件授予的限制性股票单位的附加条款和条件
赫兹环球控股公司2021年综合激励计划
条款和条件
本附录包括其他条款和条件，适用于根据Hertz Global Holdings, Inc. 2021年综合激励计划（简称 “计划”）授予您的限制性股票单位，前提是您受雇和/或居住在加利福尼亚州，或者如果公司认为为了遵守适用法律有必要或建议适用此类条款和条件，则这些条款和条件的适用是必要或可取的。本附录中使用但未定义的某些大写术语具有本计划和/或您的奖励协议（“协议”）中与您的 RSU 相关的含义。接受您的 RSU，即表示您同意受以下段落中包含的条款和条件的约束，此外还受本计划、协议以及可能适用于您和您的 RSU 的任何其他文件条款的约束。
因竞争而没收。就本协议第 4 (a) 节而言，“不当行为” 是指您直接或间接披露或滥用公司或其任何关联公司的任何机密信息。
员工数据隐私。在《协议》第 7 (h) 节的末尾添加了以下一句话，内容如下：
“如果参与者是加利福尼亚州居民，则参与者应参考公司的《加州消费者隐私法声明》，以了解有关公司收集的有关参与者的个人信息以及公司使用此类数据的目的的更多信息。”