目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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或

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截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

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或

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需要这份空壳公司报告的事件日期

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关于从到的过渡期

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委托文件编号：001-39117

36氪股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

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开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

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环球商业园B6栋

酒仙桥路10号

北京市朝阳区, 人民Republic of China, 100015

(主要执行办公室地址)

林伟女士，首席财务官

电话：+86 108965-0708

电邮：邮箱：welin@36kr.com

环球商业园B6栋

酒仙桥路10号

北京市朝阳区, 人民Republic of China, 100015

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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无

(班级名称)

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根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

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无

(班级名称)

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

975,142,552普通股，包括879,059,852A类普通股，每股面值0.0001美元，以及96,082,700截至2023年12月31日，B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐                      不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是☐                      不是 ☒

注-勾选上述方框并不免除根据1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒                     不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是 ☒                     不是☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人或非加速备案人。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否已提交报告或证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐                   不是☒

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

是☐                  不是☐

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目录

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i

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引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

II

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我们的报告货币是人民币，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是美联储于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2024年4月19日，中午人民币的买入价为7.2403元人民币兑1美元。

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三、

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前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应结合“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些声明，并仔细阅读本年度报告和本年度报告中提及的文件，同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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1

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第I部分

项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2.报告提供的统计数据和预期时间表

不适用。

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第三项：提供关键信息

3.A.[已保留]

3.B资本化和负债化

不适用。

3.C提供和使用收益的理由

不适用。

3.D风险因素

36氪股份有限公司是一家开曼群岛控股公司。本公司透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)在中国进行业务。然而，由于中国现行法律及法规限制外资投资于从事增值电讯服务的公司，吾等及其直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。因此，我们依赖于与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构使我们在会计上被视为VIE的主要受益者，VIE的目的是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的经营结果。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。持有VIE 99%股权的股东亦与本公司或本公司某些股东有关联。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“36Kr”是指36氪公司及其子公司，在描述我们的合并财务信息、业务运营和经营数据的上下文中，我们的合并VIE，“天津多科”是指天津多科投资有限公司，“北京大科”是指北京大科信息技术有限公司，“北京多科”指的是北京多科信息技术有限公司。在描述其活动时，我们将天津多科和北京大科称为中国子公司。在描述其活动和与我们的合同安排时，我们将北京多科称为VIE。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2021年、2022年和2023年，VIE产生的收入分别占我们总净收入的100%、99%和100%。截至2021年、2022年和2023年12月31日，VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的83%、87%和90%。截至本年度报告日期，据本公司、本公司董事及管理层所知，VIE协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值，而VIE的资产和运营承担着我们在中国的大部分业务。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。

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作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)是否能够继续令人满意地检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所的不确定性。中国政府还可能在任何时候通过采用政府认为适当的新法律和法规来影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府历来发布的新政策对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除它未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。

截至本年度报告之日，我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反，在满足适用的政府登记和审批要求的前提下，资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移，不受限制。吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，且必须在当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--我们的公司历史”。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。关于我们面临的这些和其他风险和不确定因素的讨论，请参阅本年度报告其他部分所列的“项目3.关键信息--3.D.风险因素”和其他信息。

与我们的商业和工业有关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

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与ADSS相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

作为一家独立公司，我们的运营历史有限，这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

2016年12月，当我们被北京协力至诚金融信息服务有限公司注册成立时，我们作为一家独立的公司开始运营。从那时起，我们在用户流量、客户基础和收入方面实现了快速增长。然而，作为一家独立公司，我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到本行业运营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素，其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定因素：

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所有这些努力都涉及风险，需要大量分配管理和员工资源以及资本支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。

作为一家专注于新经济的内容和商业服务提供商，我们致力于为中国的新经济参与者提供服务，我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险，包括但不限于科技、消费、零售、医疗保健和企业服务。我们未来的业务、财务状况和经营业绩将在很大程度上取决于中国新经济的发展和新经济参与者数量的增长。中国的新经济经历了快速扩张期，以新经济为重点的网络广告服务、企业增值服务、订阅服务的市场规模预计将快速增长。然而，中国新经济板块的增长和持续盈利能力存在重大不确定性，包括中国总体经济状况、新经济市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。例如，中国在新经济领域的不利监管发展，如新的或更严格的许可证要求和限制性行业政策，可能会对参与该行业的客户的运营结果和财务状况产生重大影响，进而可能减少他们对我们服务的需求。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们相信，保持和提升我们的36Kr品牌对于我们的成功至关重要，尤其是用户和客户的获取和留住。不成功的营销努力、低质量的内容和服务以及不令人满意的用户和客户体验可能会损害我们的品牌形象和价值。

此外，对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们有时会收到负面宣传，包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、用户、客户和其他与我们有业务往来的第三方。因此，我们的运营结果和财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能及时提供优质内容，我们可能就无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

在过去的几年里，我们经历了显著的用户增长。我们的成功取决于我们能否通过提供以新经济为重点的高质量内容，在我们的平台上产生足够的用户流量。为了吸引和留住用户，我们需要以经济高效和及时的方式制作和采购新的高质量内容，从而进一步丰富我们的内容。此外，我们需要预测并快速响应主流内容格式、不断变化的用户偏好以及新经济市场趋势的发展。如果我们不能迎合用户的需求和偏好，或者不能以高效的方式提供高质量的内容，我们可能会受到用户流量减少的影响。此外，如果我们有价值的用户不再向我们的平台贡献他们的意见或评论或其他形式的互动内容，我们可能会经历用户数量或用户参与度的下降。与此同时，垃圾邮件或过度广告可能会影响我们平台上的用户体验，这可能会损害我们的声誉，并阻止访问我们的平台。如果我们无法扩大我们的用户基础或增加用户参与度，我们的平台对潜在客户，特别是在线广告服务客户的吸引力将会降低。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。

我们目前的大部分收入来自在线广告服务和企业增值服务。然而，我们一直在使我们的盈利渠道多样化，并可能通过推出新服务来进一步使我们的盈利渠道多样化，包括我们以前经验有限或没有经验的服务。我们一直在扩大我们的全面企业增值服务产品，以满足客户的各种需求。我们不能保证我们新推出的任何服务将成功地获得广泛的市场接受，增加我们的潜在市场的渗透率，或创造收入或利润。如果我们的业务计划不能增强我们的盈利能力，我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本，我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家、编辑和视频制作人，我们的业务可能会受到影响。

我们主要依靠我们内部的编剧、编辑和视频制作人来创造高质量的原创内容。我们打算继续在我们内部的内容制作、编剧和编辑团队上投入资源，以保持和提高内容创作能力。然而，在我们的行业中，对人才的需求和竞争是激烈的，特别是对熟练的作家和编辑。因此，我们可能需要提供高额薪酬和额外福利来维持一支熟练的内部内容创作团队，这可能会增加我们的费用。如果我们不能有效地争夺人才，失去现有的作家、编辑或视频制作人，或者无法以合理的成本维持内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。我们内部内容创作能力的任何恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

第三方专业内容构成了我们提供的内容的重要组成部分，我们打算继续吸引并探索与第三方专业内容提供商的新合作伙伴关系。如果我们未能维持与他们的关系，或他们未能按照我们在商业上可接受的条款提供令人满意的质量内容，我们可能会失去相当一部分高质量的内容产品，因此我们的品牌和运营可能会受到实质性损害。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。

我们通过我们在领先的第三方互联网和社交网络平台上的账户发布我们的某些内容，包括但不限于微博、微信/微信、抖音、哔哩哔哩、快手、红色、头条、知乎和白家毫。这些第三方平台使我们能够有效地扩大我们的用户覆盖范围，提高我们的影响力。如果我们不能利用这些第三方渠道，我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止，或者我们无法以商业上可行的条款与他们建立或保持关系，我们可能无法快速找到替代渠道。因此，上述情况可能会限制我们继续增长用户基础的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

中国颁布了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此外，未经中国监管部门许可，不得发布某些新闻，如与国家安全有关的新闻。如果中国监管当局采取任何行动限制或禁止通过我们的平台或我们的服务分发信息，或限制或监管我们平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，我们的业务可能会受到严重损害。

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此外，我们还运营论坛、博客、评论区和用户调查，让我们的用户在我们的平台上进行互动，如发表意见、发表评论和相互讨论，从而生成我们的用户互动内容。我们实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制，包括自动过滤和手动审查，以及时删除任何不适当或非法的内容，包括我们平台上的互动内容。然而，这些程序可能无法阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。

未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。此外，中国的法律和法规受到相关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

如果我们不能开发有效的在线广告服务，留住或获取新的在线广告服务客户，或管理客户的信用风险，我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自在线广告服务。2021年、2022年和2023年，来自在线广告服务的收入分别占我们总收入的67.8%、68.7%和70.2%。我们能否从在线广告服务中创造和维持收入取决于许多因素，包括我们的品牌价值、我们的用户和客户基础以及在线广告服务市场的竞争。我们不能向您保证，我们未来将能够留住或获取在线广告服务客户，或维持或提高在线广告服务的定价。例如，如果我们的在线广告服务客户发现他们可以在其他地方更有效地获得公众关注，或者如果我们的竞争对手提供更符合他们目标的在线广告服务，我们可能会失去我们的在线广告服务客户。此外，第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的在线广告服务客户的广告在我们的平台上显示。因此，我们可能会失去我们的在线广告服务客户，或者被迫降低我们的定价，因为我们的客户的广告由于覆盖范围更有限而变得不那么有效，这反过来又对我们的运营结果产生了实质性的不利影响。此外，如果我们的在线广告服务客户确定他们在我们平台上的广告支出没有产生预期的回报，他们可能会与我们讨价还价，要求更低的价格，或者减少或终止与我们的合作。此外，由于我们与客户的在线广告服务协议大多是短期合同，我们的客户可能会很容易地减少或终止与我们的合作，而不会招致重大责任。此外，如果我们的客户无法及时向我们付款或未能管理此类信用风险，可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产(如我们的平台)的能力受到限制。

中国政府对互联网行业进行了严格的监管，包括外资对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、条例和法律要求是相对较新和不断发展的，它们的解释和执行存在很大的不确定性。

与中国互联网业务监管相关的不确定性，包括不断变化的许可做法，导致我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战，这可能会扰乱我们的业务，使我们受到制裁或要求我们增加资本，损害相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他不利影响。

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由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规，涉及用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们的内容和服务的需求，并增加我们的业务成本。此外，不同司法管辖区关于财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否适用于互联网和其他在线服务是不确定的，可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的应用，或者对互联网和其他在线服务的现有法律和法规的应用，都可能严重扰乱我们的运营或使我们受到处罚。

此外，中国监管部门已采取措施，加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2021年12月28日，中国民航总局公布了修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年12月31日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。有关中国的数据保护和隐私法规的详细信息，请参阅“第4项.公司信息-4.B.业务概述-法规-网络安全和审查法规”。

我们一直并将继续采取合理措施，遵守这些法律、法规、公告、规定和检查要求；但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新，这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

对中国现行法律、法规和政策的解释和应用、相关中国政府当局的声明立场以及可能出台的新法律、法规或政策，导致对中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性产生了重大不确定性。此外，VIE的直接股东为中国注册实体，而非中国个人。因此，这些股东向上的所有权结构和最终受益方可能会不时变化，我们或VIE可能不会被告知或意识到这种变化。如果任何此类变更导致外国直接或间接持有VIE任何股东的股份，VIE可能没有资格保留某些现有的许可证，以经营禁止或限制外国投资的业务。

缺乏互联网新闻信息许可证可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可要求。多个监管机构，包括文化和旅游部、工业和信息化部、中国网络空间管理局、国家广播电视总局(原国家新闻出版广电总局)、国务院新闻办公室和其他政府机构，共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关互联网信息服务之前，需要获得各种政府批准和许可证。

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我们平台上提供的内容，包括以新经济为重点的行业报道、市场更新、快速更新、专栏和采访，可能被视为新闻信息内容。根据2017年5月2日全国民航委发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》，向社会提供互联网新闻信息服务的提供者，应当通过转发互联网新闻信息、提供互联网新闻信息传播平台等多种方式获得互联网新闻信息许可证。因此，我们的业务可能需要从CAC获得互联网新闻信息许可证。在实践中，有能力的非国有互联网新闻信息服务提供者，如我们公司，可能需要引入国有股东，以方便互联网新闻信息许可证的申请和审批过程。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--监管--互联网新闻服务监管”。

此外，根据《互联网新闻信息服务管理规定》，申请互联网新闻信息采集、编辑、出版服务许可证的，应当是通讯社(含其持有的单位)或者新闻宣传主管部门主管的单位。互联网新闻信息服务提供者应当将其新闻采编服务与其他经营性业务分开，非国有资本不得从事互联网新闻信息采编服务。我们不是从事互联网新闻信息采编服务的通讯社或国有实体。因此，我们可能不被允许收集和编辑互联网新闻信息。因此，民航局或其省级适用机关可自行责令停止相关业务，并处以1万元以上3万元以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

我们计划在可行的情况下，通过VIE向CAC申请互联网新闻信息许可证。根据我们中国法律顾问的建议，目前申请互联网新闻信息许可证的要求包括拥有国有股东等。截至本年度报告之日，我们没有资格申请该许可证。我们无法预测我们什么时候可以有资格，或者什么时候会放宽这样的要求，以便我们有资格申请互联网新闻信息许可证。然而，即使我们有资格申请，也不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。如果我们未能获得互联网新闻信息许可证，我们可能被勒令暂停相关业务，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。截至本年报之日，我们并未在申请互联网新闻信息许可证的过程中，我们也没有收到任何警告通知，也没有收到相关政府部门因缺乏互联网新闻信息许可证而受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，在过去，由于缺乏互联网新闻信息许可证，CAC曾责令某些中国公司在一段时间内暂停提供在线内容。因此，我们不能向您保证我们不会受到类似或其他惩罚，例如任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的惩罚。

没有互联网视听节目传输许可证可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

根据工信部会同国家广电总局或广电总局(广电总局)于2007年12月20日发布并于2008年1月31日起施行并于2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》，网络传播视听节目需要持有互联网视听节目传输许可证，网络视听服务提供者必须为国有独资或国有控股。在2008年2月广电总局和工信部就《视听节目规定》问题联合举行的新闻发布会上，广电总局和工信部澄清，在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，可以在不成为国有或控股的情况下重新登记并继续经营，条件是这些提供者没有从事任何非法活动。《视听节目规定》发布后设立的在线视听服务提供者不享受此项豁免。见“第4项.公司信息-4.B.业务概述-规章-互联网视听节目服务条例”.‘

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我们在我们的平台和几个第三方平台上提供包括音频和视频在内的各种格式的内容。如果这种内容提供被认为是在线传播音像节目，我们可能需要获得互联网视听节目传输许可证。根据我们中国法律顾问的建议，目前申请互联网视听节目传输许可证的要求包括国有或国有控股实体等。截至本年度报告之日，我们没有资格申请该许可证。我们无法预测我们何时才有资格，或者何时放宽这些要求，以便我们有资格申请互联网视听节目传输许可证。我们计划在可行的情况下申请互联网视听节目传输许可证。如果相关监管部门发现我们的操作违反了适用的法律法规，我们可能会收到警告，并被责令改正这种违规行为，并支付不超过人民币3万元的罚款。在严重情况下，我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目，并被处以相当于我们在受影响企业的总投资一到两倍的罚款，我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外，根据视听节目的规定，电信管理部门可以根据广电总局的书面意见，根据电信和互联网监管的有关法律法规，关闭我们的平台，吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案，并责令为我们提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供这种服务。截至本年报发布之日，我们并未在申请互联网视听节目传播许可证的过程中，也未收到政府有关部门因未取得互联网视听节目传播许可证而发出的任何警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而，过去，有关政府部门曾因某些中国公司没有互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此，我们不能向您保证，我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

没有互联网出版许可证可能会使我们面临行政处罚，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》，并于2016年3月10日起施行，禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定，在线出版物提供者必须持有互联网出版许可证。然而，对相关概念的解释仍然存在不确定性，包括中国现行法律法规下的“在线出版物”。尽管截至本年度报告之日，新闻出版总署或其他相关部门尚未要求我们获得互联网出版许可证，但我们可能面临这些部门的进一步审查，他们可能会要求我们申请此类许可证，或对我们进行处罚。此外，互联网出版服务提供者与中国境内的外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及境外从事互联网出版经营的组织和个人开展合作，应当事先经新闻出版总署审批。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--互联网出版条例”。

如果在我们的在线平台上以文章、图片、音频和视频片段的形式提供我们内部生成的内容被视为“在线发布”，我们可能需要获得互联网发布许可证。如果相关监管部门发现我们在没有互联网发布许可证的情况下进行的运营违反了适用的法律法规，该监管部门可以责令我们停止相关运营或关闭我们的平台，或者没收我们用于此类运营的设备。违法所得不足1万元的，有关监管部门可以处以5万元以下的罚款。如果我们的违规收入在1万元人民币以上，监管部门可以处以相当于我们违规收入五倍至十倍的罚款。除了行政处罚外，我们在没有互联网发布许可证的情况下经营还可能使我们承担民事和刑事责任。

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我们正在计划为我们的业务运营申请互联网发布许可证，我们一直在与主管部门不断沟通，如果可行的话，我们将申请。据我们的中国法律顾问表示，目前申请互联网出版许可证的要求包括(其中包括)拥有一定数量的具有广电总局批准的出版专业和其他相关专业的技术和职业资格的员工。截至本年度报告之日，我们没有资格申请该许可证。我们无法预测我们何时才有资格，或者何时放宽这些要求，以便我们有资格申请互联网出版许可证。然而，即使我们有资格申请，也不能保证申请会被有关监管部门接受或批准。截至本年报日期，我们并未在申请互联网出版许可证，因为我们的员工仍在获得必要的资格，我们无法预测何时将获得此类资格。此外，我们没有收到任何警告通知或受到相关政府部门的重大行政处罚或其他纪律处分，这对我们的业务产生了实质性的不利影响。然而，我们不能向您保证，我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

我们平台上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了这种审查，并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监控功能，我们通常在我们的在线广告合同中包含条款，要求在线广告服务客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律，我们可以向在线广告服务客户索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规的人可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的在线广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在情节严重的情况下，如未经批准发布药品广告或发布假冒药品广告，中国监管部门可能会强制我们终止在线广告业务或吊销我们的许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-网上广告服务条例”。

我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们已经实施了自动和手动内容监控系统，并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规，但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是广告法律法规所要求的真实、准确和合法的，特别是考虑到这些法律法规在应用方面的不确定性。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为，可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。虽然吾等过往并未因在吾等平台上展示的广告而受到实质处罚或行政制裁，但若吾等日后被发现违反适用的中国广告法律及法规，吾等可能会受到惩罚，并可能损害吾等的声誉，这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-网上广告服务条例”。

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我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效地竞争，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

以新经济为重点的商业服务市场竞争激烈。我们的在线广告服务面临着其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术渠道的竞争，如新浪和腾讯控股新闻。对于我们的企业增值服务，我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商和线下培训机构竞争。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。如果我们不能有效地与这些平台和分销渠道争夺现有和潜在客户的营销预算，我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们的竞争主要集中在不断增加的用户流量、用户参与度和品牌认知度，以及客户获取和保留等因素上。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源，这可能使他们能够吸引和留住更多的用户和客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争，包括提供受欢迎的内容、推出新的商业服务、进行更积极的品牌推广和其他营销活动，以及通过投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得更大的市场接受度，或能够提供比我们更有吸引力的内容和商业服务，我们的用户流量、客户获取和保留、品牌价值和市场份额可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种营销和品牌活动上产生了费用。2021年、2022年和2023年，我们产生了1.439亿元人民币、1.221亿元人民币和1.275亿元人民币(1800万美元)的销售和营销费用，分别占我们总收入的45.4%、37.9%和37.5%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益，这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动。如果不能改进我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的有效营销策略，可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

我们平台上提供的内容可能会使我们面临诽谤或其他法律索赔，这可能会导致代价高昂的法律损害赔偿。

根据我们平台上发布的信息的性质和内容，我们可能会受到诽谤、诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权和其他理论的威胁并提出索赔。虽然我们对我们的内容进行筛选，以确定此类潜在责任，但不能保证我们的筛选过程将确定所有潜在责任，特别是我们的用户互动内容和我们从第三方采购的内容所产生的责任。过去，没有任何针对我们的索赔导致物质责任，但我们不能向您保证，我们不会受到未来可能代价高昂、鼓励类似诉讼、分散我们管理团队注意力并损害我们的声誉甚至可能损害我们的业务的索赔的影响。

如果我们无法管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年成立以来，我们经历了快速增长。为了管理我们的业务扩张，我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术，并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。我们可能被要求在销售和营销方面投入更多资金，以支持任何此类扩张，而我们的努力可能不会奏效。如果我们不能有效或高效地管理我们的扩张，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们在扩大国际和本地业务方面可能会面临挑战。

我们依靠我们多样化的分发渠道，以经济高效和及时的方式将我们的内容交付给用户。具体地说，我们与海外和本地的老牌媒体公司合作，在海外和本地设立电视台。一方面，我们面临着向新地区和新市场扩张的风险，在这些地区和市场，我们的经验有限或没有经验，我们的品牌可能不那么知名。我们可能无法通过我们的海外和本地电视台吸引足够数量的用户和其他参与者。我们可能会面对来自海外和本地市场的激烈竞争，或在这些新市场有效运作方面遇到其他困难。另一方面，我们的国际扩张和本地渗透也将使我们面临风险，例如对管理、运营和财务资源的需求增加，不同的监管合规要求和汇率波动等。这些因素中的一个或多个可能会对我们的国际和当地业务产生不利影响。因此，我们为扩大国际和当地业务所做的任何努力都可能不会成功。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败，并可能导致股权或收益稀释。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，如果此类商誉或无形资产受损，我们可能需要在我们的经营业绩中计入一笔重大费用。这样的投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量精力。此外，确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高，收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外，吾等可能须就该等投资及收购获得中国有关政府当局的批准，并遵守任何适用的中国规则及规例，这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看，我们记录了来自经营活动的负现金流。我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。

在历史上，我们曾经历过经营活动的现金外流。本集团于2021年录得经营活动提供的现金净额人民币1.95亿元，于2022年录得用于经营活动的现金净额人民币500万元，于2023年录得用于经营活动的现金净额人民币1.222亿元(1,720万美元)。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况，而我们经营活动净现金流出的增加可能会减少可用于满足我们日常运营和未来业务扩张的资本需求的现金数量，从而对我们的运营产生不利影响。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外，由于未来的资本需求和其他业务原因，我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

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如果我们不能及时从客户那里收回应收账款，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

应收账款一般不计息，期限在90至270天之间。在某些情况下，这些条款适用于满足特定信用要求的某些符合资格的长期客户。截至2023年12月31日，应收账款为人民币9,010万元(1,270万美元)，来自“第四项.公司信息-4.B.业务概述-我们的业务服务”中提到的广告代理服务。在与客户达成协议之前，我们通常会对他们进行信用评估。然而，我们不能向您保证我们能够或将能够准确地评估每个客户的信誉。此外，我们客户的财务稳健程度超出了我们的控制，可能会影响我们应收账款的收回。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动资金和现金流产生不利影响，进而对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续和合作努力。然而，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。管理层和关键人员的竞争非常激烈，合格候选人的数量有限。我们可能无法留住高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、客户和其他宝贵资源。

我们可能会因在我们的平台上分发的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这些指控的辩护成本可能很高，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密，它们经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。互联网相关行业，特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争，随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见，我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

虽然我们的内容筛选和监控机制会筛选可能侵犯版权的内容，但我们可能无法识别所有侵犯版权的情况，特别是来自我们从第三方采购的专业内容的情况。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。如果我们提供的内容侵犯了第三方的版权，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。此外，我们的平台允许我们的用户发表他们的意见，表达他们的观点，相互讨论，并对我们的内容提供反馈。我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方的指控，即侵犯知识产权、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。根据我们的用户协议，用户同意不发布任何非法、淫秽或可能违反公认道德准则的内容。我们还对我们平台上的内容实施了自动和手动审查。然而，不能保证我们可以识别并删除我们用户上传的所有潜在侵权内容。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方认为我们网站上的某些内容侵犯了他们的著作权或其他相关法律权利，他们可能会对我们采取行动并提出索赔。在中国，我们一直受到此类索赔的影响，将来也可能如此。

此外，我们主要通过VIE及其子公司运营我们的平台，我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于我们对这些合并附属实体的管理和控制的经验和技能。我们通过合同安排对合并的附属实体的管理和业务的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。见“与我们公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生实质性和不利的影响。”

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虽然我们在中国之外没有受到侵犯版权的索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容而许可人又从美国和其他司法管辖区的内容提供商那里获得授权的事实，而成为版权法或由其他司法管辖区的第三方提起的诉讼的对象。此外，作为一家上市公司，我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款，(Ii)从我们的平台上删除相关内容，或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

我们可能无法充分保护我们的知识产权并防止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力并损害我们的业务。

我们依靠版权、商标和其他知识产权法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的受版权保护的内容和其他知识产权。监测这种未经授权的使用是困难和昂贵的，我们不能肯定我们所采取的步骤将防止挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。与美国和开曼群岛相比，中国历来对公司知识产权的保护较少，因此，像我们这样在中国运营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方，这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。我们还可能卷入与我们的主要公司行为相关的法律纠纷、索赔或诉讼。例如，在我们2019年8月的重组中，协力诸城的股东有权指定一个实体认购和/或接受我们公司的股份，以反映他们在重组完成前各自在VIE中的间接持股比例。不过，协力租城的某位股东尚未正式回应协力租城的指定要求。因此，协力株城指定境外实体持有该股东于重组中有权收取的股份，于本年报日期约占本公司已发行股份总数的1.5%，有待该股东的进一步指示。然而，我们不能向您保证，该股东将对这样的安排感到满意，或者不会对协力株诚或我们提起任何索赔或诉讼，要求赔偿损失，甚至质疑重组的有效性和我们与VIE的合同安排。

我们无法预测任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果。如果任何裁决或裁决对我们不利，或者如果我们决定解决纠纷，我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不在这些诉讼中招致巨大的成本和花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外，任何不具实质重要性的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼，可能会因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉及的金额，以及有关各方日后不断演变等，这些因素可能会导致这些案件对我们来说变得非常重要。因此，任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们进行了可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务协作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务得益于我们与战略合作伙伴的合作，以提供对我们的业务至关重要的服务。例如，通过与京东的战略合作伙伴关系，我们共同为超过840,000家企业的海量数据库做出贡献并对其进行管理，这对我们的业务至关重要。如果京东数据的业务出现实质性中断，或者京东数据出现任何系统故障、安全漏洞或失误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证这样的联盟或伙伴关系将对我们的业务做出积极贡献，而且我们可能无法在未来保持与我们的战略合作伙伴及其各自附属公司的合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、减少或效率降低，或变得更昂贵或无法获得，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。如果我们无法与这些战略合作伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到其他替代合作伙伴，这可能会分散现有业务运营的大量管理注意力，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击，我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，或导致我们丢失存储在我们平台上的内容，这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们用户数量的增加，以及我们继续向新的内容格式多样化，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的服务变得更加复杂，我们的用户流量增加，维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难，特别是在使用高峰期。如果我们的用户无法访问我们的平台，或者我们无法在我们的平台上快速提供信息，或者根本不能，用户可能会感到沮丧，为他们的新经济重点内容寻找其他渠道，并且可能不会返回我们的平台或在未来经常使用我们的平台，或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引在线广告服务客户的能力产生负面影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的服务，并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据，以便更好地研究和预测用户的偏好和需求，进而相应地定制和推荐我们的内容产品。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的声誉，导致我们失去用户和客户，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规，以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能遵守或被认为未能遵守可能导致，在某些情况下，政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去用户和客户，这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们用户或客户数据的系统故障或安全受损，都可能严重限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源，以防范安全漏洞。随着我们扩大我们提供的产品和服务的数量并扩大我们的用户基础，这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

有关数据保护的新法律或法规，或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用，往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-隐私保护法规”。

如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的服务受到攻击，降低或剥夺用户访问我们服务的能力，我们的服务可能被视为不安全，用户可能会减少或停止使用我们的服务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的服务涉及用户信息的存储和传输，安全漏洞使我们面临信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的用户数据被加密保存在基于云的服务器上，通过访问控制进行保护，并进一步备份到远程服务器上，以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队会立即得到通知，并诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期，我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。

尽管我们已经采取了安全措施，但我们可能会遭遇不同程度的网络攻击，包括试图入侵我们的用户帐户或将我们的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序交互的功能，其中包括允许用户使用其帐户或身份登录我们的平台，可能会增加黑客访问用户帐户的范围。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺骗性地诱使员工或用户披露敏感信息，以便访问我们的数据或用户的数据或账户，或者以其他方式访问这些数据或账户。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的服务安全性失去信心，从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何该等行动均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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我们目前对有限数量客户的依赖可能会导致我们的收入大幅波动或下降。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户。详情请参阅综合财务报表附注4“集中及风险”。我们的一些客户可能会选择通过第三方代理商向我们下订单，我们通过第三方代理商向他们所代表的各种企业提供广告和其他服务。当总收入的大部分集中于有限数量的客户或代理时，就存在固有风险。我们可能无法预测未来最大客户对我们服务的需求水平。我们的最大客户在谈判续订服务协议或其他方面利用其优越的议价地位而采取的行动，亦可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外，来自最大客户的收入可能因我们无法控制的原因而不时波动。我们无法保证我们能以商业上理想的条款与最大的客户保持关系。如果发生上述任何情况，我们可能会被迫降低服务收费的价格，或可能失去最大的客户，这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩和/或我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。

我们的用户和客户运营指标以及其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战，这可能会损害我们的声誉。

我们定期检讨与用户和客户相关的运营指标，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并作出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的，未经独立第三方验证，并且可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期的合理估计，但在测量我们的平台在中国大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，我们可能无法区分在我们的自营平台和第三方平台上拥有多个注册账户的个人用户。我们的指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果活跃用户的严重低估或高估，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的措施来纠正不利趋势。如果在线广告服务的客户或投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户群，或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们未能实施及维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心及我们的美国存托证券的交易价格可能受到重大不利影响。

在审计截至2023年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大弱点。发现的重大弱点是我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员，对美国公认会计准则有适当的了解，无法设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序，以解决美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核综合财务报表及相关披露。我们正在实施一些措施，以解决已查明的实质性弱点和控制缺陷。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决或补救实质性的弱点和控制缺陷。

作为美国的一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外，当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时，独立注册会计师事务所必须对该公司财务报告内部控制的有效性进行认证和报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，可能会得出结论认为我们的财务报告内部控制是无效的。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，广告和营销活动在第一季度往往不那么活跃，这是中国春节假期的季节。与第一季度相比，我们的在线广告服务客户倾向于在接近每个日历年末时增加广告和营销支出，因为他们花费了剩余的年度预算。此外，由于我们的大部分线上/线下活动都在每年第四季度举办，我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。出于这些原因，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。

我们已经并可能继续发放股票奖励，这可能会对我们未来的利润产生不利影响。

协力诸城于2014年通过了股权激励计划，或2014年股权激励计划，北京多科于2016年12月通过了股权激励计划，或2016年股权激励计划，以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。2019年9月，36氪股份有限公司通过了股权激励计划，我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消，2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每个参与者都获得了相应的2019年股票激励计划期权的授予。2021年6月，经董事会批准，我们修订了2019年激励计划，根据该计划，根据2019年股票激励计划下的所有奖励，可发行的普通股总数上限为162,186,000股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。

于2021年、2022年及2023年，我们分别录得基于股份的薪酬开支人民币1,500万元、人民币1,390万元及人民币470万元(约合70万美元)。我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工具有重要意义，我们将在未来继续向员工发放股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括持续的贸易争端和关税以及最近的俄罗斯-乌克兰危机。与前十年相比，自2012年以来，中国经济增长有所放缓，这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。此外，在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后，也有人对中国与美国的关系感到担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外，如果我们向任何客户提供信贷，而客户因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以向客户收取款项。

任何灾难，包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发，都可能扰乱我们的业务运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有上述或任何其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被强制执行。放弃我们在VIE。

外商投资中国增值电信服务业受到广泛监管和诸多限制。《外商投资准入特别管理办法》(《2021年负面清单》)规定，除电子商务服务提供商外，外国投资者在商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%，而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求，中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验，并保持良好的业绩记录。此外，禁止外国投资者投资从事互联网传播、互联网内容提供、互联网新闻信息服务、网络出版业务、某些互联网文化业务、互联网视听节目业务和广播电视节目制作经营的公司。见“项目4.公司信息-4.B.业务概览-法规-外商投资法”

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我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的子公司目前被认为是一家外商投资企业。因此，在实践中，我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务，或从事禁止或限制外资公司在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过VIE及其子公司开展此类业务活动。北京大科，我们在中国的全资子公司，已经与VIE及其股东达成了一系列合同安排，这使得我们在会计上被视为VIE的主要受益人。关于这些合同安排的说明，见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务和其他外国违禁服务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证，中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果任何上述事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对在中国进行几乎所有业务的VIE资产的合同控制权，我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权，我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。

然而，在为我们提供对关联实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体，包括VIE及其股东，可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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持有VIE注册股本99%的股东与本公司或本公司的某些股东有关联。特别是天津张公子科技合伙公司(L.P.)由本公司创始人兼股东Mr.Liu控股，持有VIE 61.56%的股权，本公司现有股东之一的关联公司深圳国鸿二号企业管理合伙企业拥有VIE 23.08%的股权，本公司现有股东的关联公司宁波梅山宝水港区天弘绿恒投资管理合伙公司拥有VIE 14.36%的股权。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果有必要采取法律行动，这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法被视为VIE的主要受益人，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2022年11月，北京文化投资发展集团资产管理有限公司(以下简称BCI)以北京多科注册资本的1%向北京多科投资人民币32,492元。这些少数股东不是36Kr、北京多科和北京多科其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此，尽管我们仍可享有经济利益，并被视为北京多科及其附属公司的主要受益人，但我们将不能以现有合同安排下商定的方式购买或让BCI质押其在北京多科的1%股权，也不会授予我们对这1%股权的投票权授权。我们相信，在发行此类1%股权后，我们将继续成为北京多科的主要受益人，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。

根据中国法律，吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时，可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求，而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等业务及吾等美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外，我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府已表示，有意对我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件，尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

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由于这些意见是新发布的，没有进一步的解释和细则，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。此外，未来颁布的新规则或法规可能会对我们提出额外要求，新规则或法规将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响我们，目前尚不确定。例如，据报道，中国证监会可能会发布新规，要求中国的公司在中国境外上市前须征得批准，包括在美国。此外，2021年7月10日，中国民航总局发布了网络安全审查办法修订草案，征求公众意见，其中包括，拥有超过100万用户个人信息并寻求在外国证券交易所上市的“关键信息基础设施经营者”或“数据处理经营者”，必须向相关网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。

此外，2021年12月28日，CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查措施的解释、适用和执行存在很大的不确定性。根据修订后的《网络安全审查办法》，如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，并将被要求遵循网络安全审查程序，我们将面临潜在风险。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》)，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”，这是指以境外实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市，但基于在国内经营其主营业务的境内公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定，发行人在境外市场进行上市后的后续发行，包括发行股票、可转换票据和其他类似证券，应当在发行完成后三个工作日内备案。因此，我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日，已在海外市场上市的发行人无需立即提交任何申请，只需在寻求进行后续发行时遵守海外上市措施的备案要求。

如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定，吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准、备案及/或其他管理程序，吾等不能保证吾等能够及时获得该等批准或完成该等备案或其他管理程序，或根本不能。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求或建议吾等不继续提供或维持吾等的美国存托凭证的上市地位。倘若吾等进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位而未取得中国证监会或其他中国监管机构的批准或按需要完成相关的备案或其他管理程序，或吾等未能遵守吾等在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批规定，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

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此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成，吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部现行法律，即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，理顺其外资监管制度。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，按照其定义，外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”，但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。因此，我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的，因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外，如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠与VIE、其股东以及某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明，见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2021年、2022年和2023年的所有收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE董事会进行改革，反过来，VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。然而，根据合约安排，我们预期VIE及其股东会履行合约所订下的责任。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们通过与VIE及其股东的合同安排经营我们的业务的整个期间，此类风险都将存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此，我们与VIE及其股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍，我们可能无法被视为VIE的主要受益人，并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险”一文，与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约安排并非在独立的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用规定对VIE征收已调整但未缴纳的税款的额外税收责任。如果VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

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我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括但不限于许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。合同安排包含的条款明确规定，VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE物质资产的处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE中的任何一家，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或担保，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的物质资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国的法律执行和政策法规的变化，都会对我们产生不利的影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。中国政府历来公布的新政策对某些行业(如教育和互联网行业)产生了不利影响，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会进一步影响我们的业务、财务状况和运营业绩。此外，中国证监会还公布了《境外上市管理办法》，对境内公司的境外间接发行和上市实行备案监管制度，是指以境外实体名义在境外市场进行的证券发行和上市，但以境内主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

然而，由于监管方面仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规，我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务，这些行为或服务可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

特别是，关于我们经营的行业的中国法律法规正在发展和演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务经营的法律及法规，并避免根据适用的法律及法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局未来可能会颁布新的法律及法规以规管吾等经营的行业。我们不能向您保证，我们的做法不会被视为违反与我们经营的行业相关的任何新的中国法律或法规。此外，我们经营的行业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或可能限制或制约我们的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。

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此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。例如，北京多科被认定为“高新技术企业”(“HNTE”)，在完成向相关税务机关的备案后，有资格享受15%的优惠税率，有效期至2021年、2022年和2023年。然而，作为HNTE的资格要接受中国相关当局的年度评估和三年一次的审查。不能保证我们将来会享受到这样的税收优惠。如果没有这样的税收优惠，我们可能会产生更多的税收支出，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国的经济状况和中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国身上不能执行。

我们是一家开曼群岛公司，目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师，那么根据HFCAA，我们的证券可能被禁止交易，因此，美国国家证券交易所，如纳斯达克，可能决定将我们的证券退市。

出具本年度报告所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来不能在没有中国当局批准的情况下完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。结果，投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。

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近年来，美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。此外，作为美国对获取目前受国内法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，特别是中国的法律，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法》。如果PCAOB确定它无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查，根据HFCAA，可能会禁止我们的证券在美国市场(包括纳斯达克)进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，或2021年的认定，包括我们的审计师。2022年5月26日，美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定，我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行全面检查或调查。PCAOB过去不能进行检查，也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此，除非PCAOB做出新的决定，否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。

然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查，并表示已制定计划，未来将恢复定期检查。根据HFCAA的要求，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所，而我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致投资者和ADS的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心，我们将在相关财政年度提交年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。如果我们连续两年被确定为这样的公司，我们的证券将被禁止在美国市场交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。这也会大大削弱您在愿意的时候出售或购买美国存托凭证的能力。此外，这种交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，须使用签署实体的印章或盖章，或由指定的法定代表人签署，而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

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为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而对我们的中国附属公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等须支付的任何税项，均可能对吾等经营业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，除外部融资外，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司、VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金，尽管预留的金额(如有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，中国人民银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行第306号通知》，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。此外，根据中国企业所得税法及相关法规，外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何境外非居民非中国企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费，以及任何该等外国企业投资者出售中国子公司股份所得款项净额，须缴纳10%的预扣税，除非该外国企业投资者有资格享受与中国签订的税收协定的优惠，该协定规定了降低预提税率的规定。

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对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用首次公开招股所得款项时，吾等作为一家离岸控股公司，根据中国法律及法规，获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，而根据中国法律，该等附属公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须在当地外管局登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(简称第19号通知)，取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)。根据第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了第19号通知中的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售及后续公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE及其附属公司(每家均为中国境内公司)发放此类贷款。与此同时，鉴于VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE及其子公司提供及时的财务支持，存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准，吾等使用外币的能力，包括我们从首次公开招股所得款项，以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为一种可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。此外，中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制，在某些情况下，货币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，吾等需要获得外管局批准或登记，以使用我们中国附属公司的营运所产生的现金，并争取以人民币以外的货币清偿彼等欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知反垄断执法机构。此外，中国反垄断法要求，如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛，且买方将因业务合并而获得对目标的控制或决定性影响，则必须提前通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月和2024年1月修订的国务院关于承接集中备案门槛的规定进一步明确，此类门槛包括：(一)上一会计年度所有参与交易的经营者的全球总营业额超过120亿元人民币，其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币8亿元；或(二)所有参与交易的经营者在中国内部的上一会计年度总营业额超过20亿元人民币。其中至少有两家运营商在上一财年的中国内部营业额超过4亿元人民币。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多，根据一定的标准，反垄断执法机构可以对其被通报的交易进行反垄断审查。鉴于与中国反垄断法的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被发现违反中国反垄断法，吾等可能被处以最高人民币500,000元的罚款，而导致被禁止集中的交易部分可能被勒令平仓，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，对外国投资者提出的涉及国防和安全的并购，以及外国投资者通过并购取得对境内企业的事实上控制权的行为，应当接受商务部的严格审查，这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即外汇局第37号通知。中国外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的事宜，向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》，自2015年6月起，地方银行对境外直接投资的外汇登记，包括初始外汇登记和变更登记，将根据外管局第37号通知进行审核和办理。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和离岸投资条例”。‘

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如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外，我们的股东可能会被要求暂停或停止投资，并在规定的时间内完成登记，如果构成犯罪，可能会被警告或追究刑事责任。此外，不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们所知为中国居民或实体的所有中国居民或实体填写外汇登记或对外投资备案。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册或对外投资备案的要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，并将在未来根据外管局、国家发改委或商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委或商务部的规定，或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记，可能会令吾等受到罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影响吾等的所有权结构，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，中国公民或非中国居民在中国境内连续居住满一年并获得股票奖励的董事、高管和其他雇员，除有限的例外情况外，可遵循国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通函，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等、董事、行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励的雇员，均受本规例规限。未能完成安全登记可能会使我们面临罚款和法律制裁，并可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。

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国家税务总局发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定，以加强中国以往的劳动法。根据劳动合同法，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，当劳动合同终止或到期时，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规则的解释和实施仍在不断演变，我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此，我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的大部分管理成员都在中国，目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少本公司的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外，如果我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息被视为来自中国境内，我们可能被要求预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益，按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所变现的任何收益，如被视为来自中国，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否获得其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》，即SAT第7号通知，将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易。此外，SAT通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此类交易的转让方，则本公司可能受到申报义务或纳税的约束，如果本公司是此类交易的受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有及时提交符合美国证券交易委员会要求的财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

2023年，我们的美国存托凭证的每日收盘价从每美国存托股份0.5307美元到1.27美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们没有遵守继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求，即每股1美元。如果我们继续未能达到这一要求，而纳斯达克决定将我们的美国存托凭证摘牌，退市将对我们的美国存托凭证的市场流动性产生不利影响，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的美国存托凭证都列在纳斯达克上。为了维持我们的上市，我们必须满足最低财务和其他要求，包括纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低买入价要求为每股1.00美元。我们收到了纳斯达克的一封日期为2023年11月3日的信，信中指出，在过去的30个工作日里，我们美国存托凭证的收盘价低于每股1.00美元的最低投标价格要求。通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们有180天的时间，即到2024年5月1日，重新遵守最低投标价格要求。我们将采取一切合理措施，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2024年4月24日，我们宣布获得纳斯达克的批准，将我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。由于转移到纳斯达克资本市场，如果到2024年5月1日仍不能证明符合1.00美元的出价要求，如果公司满足公开持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但出价要求除外，则公司可能有资格获得额外的合规期。

我们不能保证我们将来会达到最低投标价要求或任何其他要求。如果我们未能继续在纳斯达克上市，将对我们的美国存托凭证的市场价格和流动性产生不利影响。如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们美国存托凭证的报价，我们美国存托凭证的出售或购买可能会变得更加困难，我们美国存托凭证的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，并可能使我们更难筹集额外资本。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在首次公开发售中出售的代表我们A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制或在证券项下进一步注册。此外，我们现有股东持有的普通股未来也可在公开市场出售，但须受证券法规则第144条及规则第701条的限制及适用的锁定协议所规限。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果普通股在适用的禁售期到期前发行并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

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卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

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我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则的副本、抵押和抵押登记以及这些公司通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

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如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜（包括联邦证券法下的申索）向我们或存托凭证提出申索，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判，这可能会限制及阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃，诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或条文均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和规例的任何实质性条文。

美国存托证券持有人的投票权受存款协议的条款限制，您可能无法行使您的权利，以指导美国存托证券相关的A类普通股投票。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份的持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的规定，透过向存管人发出投票指示，间接行使美国存托证券相关的A类普通股所附带的投票权。根据存管协议，阁下仅可向存管人（作为存托凭证相关的A类普通股持有人）发出投票指示而投票。倘吾等要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证的相关股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法就相关A类普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以使阁下在股东大会记录日期前撤回美国存托证券相关股份并成为该等股份的登记持有人，以允许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司第三份经修订及重列的组织章程细则，为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回A类普通股，本公司将于登记日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决，则根据本公司的指示，保存人将通知阁下即将进行的表决，并将本公司的表决材料送交阁下。根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司就召开股东大会向登记股东发出的最短通知期为十五（15）天。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股份的投票方式，并且如果ADS相关股份未按您的要求进行投票，您可能没有法律补救。

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我们的某些现有股东对我们公司有重大影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本年度报告日期，我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚拥有约75.4%的投票权，包括他的唯一投票权和2019年9月签订的一致行动协议产生的共享投票权。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。因此，刘峰先生将有能力控制提交股东审批的事项的结果，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或防止未来控制权变更的效果，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。郭峰先生的表决权控制将限制其他股东影响公司活动的能力，因此，我们可能会采取除冯锋先生以外的其他股东认为无益的行动。作为股东，甚至是控股股东，冯总有权按照自己的利益行使表决权，这可能与我们其他股东的利益不同，也可能与之冲突。此外，由于郭峰先生控制着我们大部分有表决权的股票，他可能会独立于我们寻求企业机会。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投25票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

于本年报日期，大港峰全资拥有实体Palopo Holding Limited及刘成城全资拥有实体36Kr Heros Holding Limited实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。这些B类普通股约占我们总已发行及已发行股本的9.6%，以及我们总已发行及已发行股本总投票权的73.2%。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将集中控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。此外，未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有人。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股，同时增加我们A类普通股持有人的绝对投票权，可能会增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此，A类普通股持有人的相对投票权在相当长的一段时间内可能仍然有限。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些公司治理要求，从而为其他公司的股东提供保护。

根据纳斯达克股票市场规则的定义，我们是一家“受控公司”，因为截至本年报发布之日，大港峰控制着我们总投票权的大部分。只要我们仍是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，例如要求我们的董事会大多数必须是独立董事，以及我们的董事会有一个薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。

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因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值和流动性。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值，因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在买家都将价值归因于我们B类普通股持有人的权利，即每股25票。我们双层股权结构的存在也可能导致我们A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况。

我们的双层股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的双层股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者造成不利的宣传或其他不利的后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数。这些变化将拥有多个类别股票的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多股权结构。因此，我们的双层股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们已经并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纳斯达克对上市公司必须具备的公司治理要求：(I)拥有独立董事的多数席位；(Ii)设立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及(Iii)成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”豁免，我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

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我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家上市公司，我们承担了巨大的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的管理努力，以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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我们相信2023年我们可能是一家被动外国投资公司（“PFIC”）由于我们美国存托凭证的当前交易价格，我们在2024年乃至未来的纳税年度都有可能成为PFIC，这可能会给美国存托凭证或A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司在任何课税年度内，如(I)75%或以上的总收入由被动收入组成(“收入测试”)或(Ii)50%或以上的平均资产价值(一般按季度厘定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成(“资产测试”)，则为被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言，一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份)，将被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和金融投资收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。

由于我们持有大量现金和金融投资，我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值，以及其他活跃资产。我们尚未获得2023年我们的资产(包括商誉和其他无形资产)的估值。然而，我们的资产价值可能是根据我们的平均市值来确定的。由于我们的市值在2023年期间的平均价值较低，我们认为，如果我们的资产价值是参考我们的市值确定的，那么我们很可能是2023年纳税年度的PFIC。由于我们的市值不断下降，如果我们的资产价值是参考我们的市值来确定的，那么在我们2024年的纳税年度，甚至可能是未来的纳税年度，我们也将面临着巨大的风险，即我们也将成为PFIC。此外，我们的商誉和其他无形资产在多大程度上应被视为活跃资产并不完全清楚。此外，我们向客户提供融资作为我们广告代理服务的一部分，虽然我们从这一业务部门获得的收入很少，但如果未来这一收入的比例增加，我们可能会在收入测试中成为PFIC。此外，尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的所处理，如果VIE不被视为由我们所有，则我们可能在任何课税年度被视为PFIC。我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。由于这些原因，不能保证我们在过去、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位(即使我们的市值在本纳税年度或任何未来纳税年度增加)。如果我们在任何课税年度是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常将在随后的所有纳税年度继续作为该投资者的PFIC，即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求，除非投资者及时做出某些选择。此外，我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者将须就其持有的PFIC股票承担报告义务。见“项目10.E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

如果根据《投资公司法》我们被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。《投资公司法》第3(A)(1)(A)节和规则3a-1一般规定，一个实体在下列情况下将不被视为《投资公司法》所指的“投资公司”：(A)该实体不是、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，以及(B)合并该实体的全资子公司(《投资公司法》所指的)，不超过45%的资产价值(不包括美国政府证券和现金项目)由美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、此类实体的合格多数股权子公司发行的证券以及主要由此类实体控制的符合资格的公司发行的证券组成，其税后净收益(过去四个会计季度合计)不超过45%。

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我们相信，我们主要从事制作和分发媒体内容以及提供商业服务的业务，包括在线广告服务、企业增值服务和向客户提供订阅服务，而不是投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己的立场，不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此，我们不相信本公司是投资公司法所界定及前段第二句(A)段(A)段所述的“正统”投资公司。我们还认为，我们业务的主要收入来源被恰当地描述为来自我们的经营业务的收入，而不是来自投资证券的收入。此外，本公司与其全资附属公司合并的资产(根据《投资公司法》的定义)主要由我们认为就《投资公司法》而言不会被视为证券的资产组成。因此，我们相信，综合本公司的全资附属公司(根据《投资公司法》的定义)，不超过45%的资产价值(不包括美国政府证券和现金项目)由美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、本公司符合资格的控股子公司发行的证券以及符合条件的公司发行的主要由本公司控制的证券组成，其税后净收益(过去四个会计季度合计)不超过45%。因此，根据上一段第二句(B)款所述，根据投资公司法第3a-1条的45%标准，吾等不相信本公司是一家投资公司。

遵守《投资公司法》第3(A)(1)(A)节和规则3a-1的需要可能会导致我们限制我们的业务和子公司如何将多余的待用现金投资于我们的业务。此外，如果我们不再符合第3(A)(1)(A)条和规则3a-1的要求，并且我们没有其他豁免，我们可以采取其他行动，以不受《投资公司法》注册和其他要求约束的方式开展业务。这可能包括调整我们的现金管理投资，这可能导致较低的回报率，和/或清算我们的全部或部分投资证券(包括可能的短期和/或长期银行定期存款)，包括以不利的条款持有，和/或以现金形式持有该等金额，和/或收购可能改变我们的业务性质或可能采取其他可能被视为对我们的美国存托凭证持有人不利的行动的资产或业务，以便以不受投资公司法注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

如果发生任何事情，导致公司被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会失去在美国资本市场和美国贷款人筹集资金的能力，《投资公司法》下的额外限制可能适用于我们，所有这些都可能使我们无法继续目前开展的业务。这将对我们的美国存托凭证的价值以及我们就美国存托凭证支付股息的能力产生重大不利影响。

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第四项。关于该公司的信息

4.A公司的历史与发展

我们的企业历史

我们的36Kr.com网站于2010年12月推出，提供专注于新经济的内容。二零一一年七月，协力筑城于中国注册成立。2016年12月，协力筑城在中国注册了一家全资子公司--北京三世六科文化传媒有限公司或北京三世六科，以托管其专注于新经济的所有内容和商业服务业务。2017年5月，北京三世六科更名为北京品信传媒文化有限公司，2019年3月更名为北京多科信息技术有限公司。

2018年12月3日，36氪公司在开曼群岛注册成立。2018年12月4日，英属维尔京群岛子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立，成为36氪股份有限公司S的全资子公司。2018年12月20日，香港子公司注册成为BVI子公司在香港的全资子公司。2019年2月25日，36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global Holding(HK)Limited注册为香港子公司在香港的全资子公司。2019年5月21日，天津多科注册成立为香港子公司在中国的全资子公司。2019年6月25日，北京大科注册为天津多科在中国的全资子公司。2019年9月，莲花漫步公司认购了36Kr Global 51%的股权，与我们共同探索海外市场的商机。此后，36Kr Global Holding成为本集团的联营公司。

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2019年9月，我们通过北京大科和北京多科(VIE)及其股东订立了一系列合同安排，以控制VIE。VIE几乎承担了我们在中国的所有业务。出于会计目的，我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够被视为VIE的主要受益人。有关VIE结构的详细信息，包括与VIE结构相关的风险，请参阅“-4.c.组织结构-与北京多科的合同安排”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

2019年11月，我们完成了首次公开募股，以美国存托凭证的形式发行和出售了总计34,500,000股A类普通股。2019年11月8日，美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为“KRKR”。

202年3月，作为其B轮融资的出资方之一，我们收购了杭州嘉林信息技术有限公司(以下简称杭州嘉林)7.273的股权。杭州嘉林是中国的生鲜农产品供应链解决方案提供商。与该交易有关，本公司已转让其于本公司主要提供互动营销分销服务的附属公司北京点奇尔创意互动媒体文化有限公司(“点奇尔”)的100%股权，作为收购杭州嘉林7.273%股权的代价。

我公司总部位于北京市朝阳区酒仙桥路10号环球商务园B6栋，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8610-89605-0708。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东40街10号，10楼，NY 10016。我们的主要网站是www.36kr.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会建立了一个互联网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

监管发展

修订后的网络安全措施

2021年12月28日，民航委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。

根据修订后的《网络安全审查办法》，如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，并将被要求遵循网络安全审查程序，我们将面临潜在风险。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。未能完成所需的网络安全审查可能会导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

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截至本年度报告日期，吾等尚未参与任何调查或接受CAC基于《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，吾等未因违反网络安全或数据隐私或事件而受到任何罚款或其他处罚，吾等亦未收到CAC就此方面提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构对吾等上市地位的反对。此外，(A)我们会不时与主管当局(包括CAC的本地分会)保持沟通，并会密切监察和评估有关网络安全和数据私隐法律的进一步监管发展，包括网络安全审查的发展，并遵守最新的监管要求或申请网络安全审查；(B)我们会不断改善我们的数据安全保护技术和内部控制程序，并在有需要时聘请外部专业顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供意见。基于上述分析，吾等认为，根据现行有效的中国法律法规，吾等并不需要通过中国工商总局的网络安全审查来进行证券发行或维持吾等在纳斯达克的上市地位。然而，网络安全审查措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性。

我们的美国存托凭证上市所需的潜在审批、备案或其他行政程序

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将对中国境内公司的“直接”和“间接”境外上市实施备案要求。此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门颁布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行，要求中国境内公司在境外发行或上市过程中直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供商或海外监管机构提供或公开披露文件和材料时，严格遵守相关保密法律法规。此外，中国当局可颁布其他新的法律、法规或规章，以进一步规范中国境内公司的海外发行或上市活动。我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案或其他行政程序，以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态，或在未来进行证券发行。我们一直密切关注中国在海外证券发行所需的中国证监会或其他中国监管机构的任何必要审批、备案或其他行政程序方面的监管发展。截至本年报日期，本公司尚未收到中国证监会对本公司上市地位的任何查询、通知、警告、处分或监管反对。

契约安排与公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前通过我们在中国注册成立的子公司北京大科和VIE进行我们在中国的几乎所有业务运营。北京大科通过一系列合同安排控制着中国的VIE--北京多科。我们在中国的很大一部分业务都是通过北京多科开展的。正是VIE持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们之所以以这种方式经营业务，是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。就会计目的而言，与VIE签订的这些合同安排允许我们被视为VIE的主要受益人。这些合同安排包括独家购买期权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。由于这些合同安排，我们被认为是会计目的VIE的主要受益者，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营结果。

我们在VIE中没有任何股权，VIE由某些指定股东和BCI拥有。因此，通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益。

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需要获得中国当局的许可和许可

根据我行中国法律顾问景天律师事务所的建议，除“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与本公司工商相关的风险-缺乏互联网新闻信息许可证可能使本公司面临行政处罚，从而对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”外，“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与本公司业务和行业相关的风险-缺乏互联网视听节目传输许可证可能使本公司面临行政处罚，这将对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”及“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与吾等商业及工业有关的风险-缺乏互联网出版许可证可能令吾等面临行政制裁，从而对吾等的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响”，吾等相信吾等的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的许可证及许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果吾等、吾等的中国附属公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能取得或维持任何所需的许可、批准或备案，中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或失职行为。此外，倘若吾等、吾等中国附属公司或VIE无意中断定不需要该等批准、许可、注册或备案，或如适用的法律、法规或释义改变，以致吾等日后须取得该等批准、许可、注册或备案，吾等、吾等中国附属公司及VIE可能无法及时或根本无法取得所需的批准、许可、注册或备案，而即使取得该等批准、许可、注册或备案，该等批准、许可、注册或备案亦可能被撤销。任何该等情况均可能令吾等、吾等中国附属公司或VIE承担罚款及其他监管、民事或刑事责任，吾等、吾等中国附属公司及VIE可能会被政府主管当局勒令暂停相关业务，从而对吾等的业务运作造成重大不利影响。此外，我们不能保证我们、我们的中国子公司和VIE将能够保持我们现有的许可证、批准、注册、许可或备案，以便在中国提供我们当前的在线服务、在其当前期限届满时续订其中任何服务、或更新现有许可证或获得我们不时扩展业务所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们、我们的中国子公司和VIE未能做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。

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转移资金和其他资产

下图汇总了2021年、2022年和2023年36氪公司、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。

注：

于二零二三年十二月三十一日，36氪有限公司已累计向母公司附属公司(“母公司”)出资41,000,000美元，并计入36氪公司的长期投资，包括透过中间控股公司向本集团联营公司36Kr Global Holding注资6,000,000美元及向中国附属公司注资35,000,000美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日，VIE协议项下的贷款余额为人民币4,000万元，无贷款和人民币1,030万元。于2021年、2022年及2023年，VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币1,000万元及人民币9,160万元(1,290万美元)，作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京大科为VIE提供技术支持、咨询服务和其他与VIE业务相关的服务，包括业务管理、日常运营、战略规划等。

截至2021年、2022年及2023年12月31日，VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为人民币7600万元、人民币1.553亿元及人民币1.307亿元(1,840万美元)。在2021年、2022年和2023年，VIE和非VIE之间没有其他资产转移。

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对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何款项，除非中国税务机关另有要求，我们能够根据现行有效的中国法律和法规不受限制地清偿该等款项，前提是VIE有足够的资金这样做。36氪股份有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：

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备注:

当VIE达到累积盈利水平时，由于我们的中国附属公司拥有若干版权，该等协议将会更新，以反映该等版权使用的费用，并将量化为税务中性处理。

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。

倘若所有税务筹划策略均告失败，作为最后手段，VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国附属公司作出不可抵扣的转移。这将导致对收益的双重征税：一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用)，另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

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简明合并计划

下表列出了本公司VIE和其他实体在本报告所述期间的经营摘要报表。

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