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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格20-F

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号:001-39117

36氪股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

环球商业园B6栋

酒仙桥路10号

北京市朝阳区, 人民Republic of China, 100015

(主要执行办公室地址)

林伟女士,首席财务官

电话:+86 108965-0708

电邮:邮箱:welin@36kr.com

环球商业园B6栋

酒仙桥路10号

北京市朝阳区, 人民Republic of China, 100015

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

每个班级的标题

    

交易符号

    

注册的每个交易所的名称

美国存托股份,每股美国存托股份代表25股A类普通股,每股面值0.0001美元

KRKR

这个纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球市场)

A类普通股,每股面值0.0001美元 *

不适用

这个纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克全球市场)

*不用于交易,仅与美国存托股份在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

(班级名称)

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券:

(班级名称)

目录表

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

975,142,552普通股,包括879,059,852A类普通股,每股面值0.0001美元,以及96,082,700截至2023年12月31日,B类普通股,每股面值0.0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。

                     不是

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

                     不是

注-勾选上述方框并不免除根据1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

                    不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

                    不是

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人或非加速备案人。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件管理器

加速的文件管理器

非加速文件服务器 

 

 

新兴成长型公司:

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

通过复选标记检查注册人是否已提交报告或证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404(b)条对财务报告内部控制有效性的评估(15 U.S.C. 7262(b))由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

检查是否有任何错误更正是重复的,需要根据§ 240.10D—1(b)对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计原则

国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则

其他

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17 项目18

如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

                  不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

                 不是

目录表

目录

页面

引言

II

前瞻性信息

1

第一部分

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

2

第二项。

报价统计数据和预期时间表

2

第三项。

关键信息

2

第四项。

关于该公司的信息

46

项目4A。

未解决的员工意见

82

第五项。

经营和财务回顾与展望

82

第六项。

董事、高级管理人员和员工

95

第7项。

大股东及关联方交易

104

第八项。

财务信息

105

第九项。

报价和挂牌

106

第10项。

附加信息

106

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

118

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

118

第II部

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

121

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

121

第15项。

控制和程序

121

项目16.A。

审计委员会财务专家

122

第16.B项。

道德准则

122

项目16.C。

首席会计师费用及服务

123

项目16.D。

豁免审计委员会遵守上市标准

123

项目16.E。

发行人及关联购买人购买股权证券

123

项目16.F。

更改注册人的认证会计师

124

项目16.G。

公司治理

124

第16.H项。

煤矿安全信息披露

124

项目16.I.

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

124

项目16.J。

内幕交易政策

125

第三部分

第17项。

财务报表

126

第18项。

财务报表

126

项目19.

展品

127

i

目录表

引言

除文意另有说明外,并仅为本年度报告的目的:

“美国存托凭证”是指证明我们美国存托凭证的美国存托凭证;
“美国存托股份”是指美国存托股份,每股相当于我们A类普通股的25股;
“北京大科”是指北京大科信息技术有限公司,于2019年6月25日在中国注册成立;
“北京多科”、“可变利益实体”或“VIE”是指北京多科信息技术有限公司,该公司于2016年12月在中国注册成立;
“复合年增长率”是指复合年增长率;
“中国”或“中国”是指人民Republic of China,仅在本招股说明书中描述中国法律、法规和其他法律或税务事项的情况下,不包括台湾、香港和澳门;
“A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“B类普通股”是指我们每股面值0.0001美元的B类普通股;
“京数据”是指江苏京准数字信息产业发展有限公司,前身为北京创业荣耀信息技术有限公司;
“KOL”指的是关键意见领袖;
“新经济”是指主要通过尖端技术和创新商业模式实现快速增长的企业;
“新经济公司”是指以尖端技术和创新商业模式为驱动的公司;
“新经济参与者”是指新经济公司、被尖端技术和创新商业模式改造的传统公司、参与新经济的机构投资者和个人;
“普通股”是指本公司A类普通股每股面值0.0001美元,B类普通股每股面值0.0001美元;
“中国子公司”是指天津多科和北京大科,在描述其活动的上下文中;
“人民币”或者“人民币”是指人民Republic of China的法定货币;
“天津多科”是指天津多科投资有限公司,于2019年5月21日在中国注册成立;
“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币;
“36Kr”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛的36氪公司、其子公司,在描述其综合财务信息、业务运营和经营数据时,指的是VIE(或在上下文需要时,指其前身)。

II

目录表

我们的报告货币是人民币,因为我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是美联储于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定的汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。2024年4月19日,中午人民币的买入价为7.2403元人民币兑1美元。

三、

目录表

前瞻性信息

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:

我们的目标和增长战略;
我们未来的业务发展、经营结果和财务状况;
与本公司工商业有关的政府政策和法规;
中国的一般经济和商业情况;以及
上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应结合“第3项.关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素阅读这些声明,并仔细阅读本年度报告和本年度报告中提及的文件,同时了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至比我们预期的更糟糕。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

1

目录表

第I部分

项目1.确认董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报告提供的统计数据和预期时间表

不适用。

第三项:提供关键信息

3.A.[已保留]

3.B资本化和负债化

不适用。

3.C提供和使用收益的理由

不适用。

3.D风险因素

36氪股份有限公司是一家开曼群岛控股公司。本公司透过其中国附属公司及综合可变权益实体(VIE)在中国进行业务。然而,由于中国现行法律及法规限制外资投资于从事增值电讯服务的公司,吾等及其直接及间接附属公司实际上并无亦几乎不可能于VIE拥有任何股权。因此,我们依赖于与VIE的某些合同安排来运营我们的大部分业务。这种结构使我们在会计上被视为VIE的主要受益者,VIE的目的是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的经营结果。这种结构还提供了对此类公司的外国投资的合同敞口。持有VIE 99%股权的股东亦与本公司或本公司某些股东有关联。我们美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们子公司和VIE发行的股权证券。根据中国现行法律法规,非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“36Kr”是指36氪公司及其子公司,在描述我们的合并财务信息、业务运营和经营数据的上下文中,我们的合并VIE,“天津多科”是指天津多科投资有限公司,“北京大科”是指北京大科信息技术有限公司,“北京多科”指的是北京多科信息技术有限公司。在描述其活动时,我们将天津多科和北京大科称为中国子公司。在描述其活动和与我们的合同安排时,我们将北京多科称为VIE。

我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2021年、2022年和2023年,VIE产生的收入分别占我们总净收入的100%、99%和100%。截至2021年、2022年和2023年12月31日,VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的83%、87%和90%。截至本年度报告日期,据本公司、本公司董事及管理层所知,VIE协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化,我们可能会受到重大处罚,或被迫放弃我们在该等业务中的权益,或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性,从而显著影响我们整合VIE的财务结果和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权,我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值,而VIE的资产和运营承担着我们在中国的大部分业务。有关详细讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与公司结构有关的风险”。

2

目录表

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司,我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险,以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)是否能够继续令人满意地检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所的不确定性。中国政府还可能在任何时候通过采用政府认为适当的新法律和法规来影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府历来发布的新政策对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响,我们不能排除它未来发布的有关我们行业的法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动,都可能导致此类证券的价值大幅下降,甚至在极端情况下变得一文不值。

截至本年度报告之日,我们还没有制定现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金。相反,在满足适用的政府登记和审批要求的前提下,资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移,不受限制。吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,且必须在当地外管局登记,而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门登记。见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--我们的公司历史”。

在投资美国存托凭证之前,您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要,按相关标题编排。特别是,由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司,您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。关于我们面临的这些和其他风险和不确定因素的讨论,请参阅本年度报告其他部分所列的“项目3.关键信息--3.D.风险因素”和其他信息。

与我们的商业和工业有关的风险

作为一家独立公司,我们的运营历史有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。有关详情,请参阅第页5这份年度报告。
我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。有关详情,请参阅第页6这份年度报告。
我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。有关详情,请参阅第页6这份年度报告。
如果我们不能及时提供优质内容,我们可能就无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功,我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。有关详情,请参阅第页6这份年度报告。
我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。有关详情,请参阅第页7这份年度报告。
如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家和编辑,我们的业务可能会受到影响。有关详情,请参阅第页7这份年度报告。
恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。有关详情,请参阅第页7这份年度报告。

3

目录表

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。有关详情,请参阅第页7这份年度报告。
如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。有关详情,请参阅第页7这份年度报告。
如果我们不能开发有效的在线广告服务,留住或获取新的在线广告服务客户,或管理客户的信用风险,我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。有关详情,请参阅第页8这份年度报告。

与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。有关详情,请参阅第页21这份年度报告。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。有关详情,请参阅第页22这份年度报告。
根据中国法律,吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时,可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求,而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等业务及吾等美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅第页23这份年度报告。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。有关详情,请参阅第页25这份年度报告。
我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。有关详情,请参阅第页25这份年度报告。

在中国做生意的相关风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在VIE的权益。有关详情,请参阅第页21这份年度报告。
中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。有关详情,请参阅第页27这份年度报告。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国身上不能执行。有关详情,请参阅第页28这份年度报告。

4

目录表

如果PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师,那么根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。有关详情,请参阅第页28这份年度报告。

与ADSS相关的风险

我们认为,我们在2023年很可能是一家被动型外国投资公司(“PFIC”),由于我们美国存托凭证的当前交易价格,我们在2024年以及未来的纳税年度很有可能成为被动型外国投资公司,这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或A类普通股的美国投资者造成不利后果。有关详情,请参阅第页45这份年度报告。
我们没有遵守继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求,即每股1美元。如果我们继续未能达到这一要求,而纳斯达克决定将我们的美国存托凭证摘牌,退市将对我们的美国存托凭证的市场流动性产生不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。有关详情,请参阅第页38这份年度报告。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。有关详情,请参阅第页37这份年度报告。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。有关详情,请参阅第页38这份年度报告。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。有关详情,请参阅第页38这份年度报告。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。有关详情,请参阅第页39这份年度报告。

与我们的商业和工业有关的风险

作为一家独立公司,我们的运营历史有限,这使得评估我们的业务变得困难。我们不能保证我们将能够保持我们迄今经历的增长速度。

2016年12月,当我们被北京协力至诚金融信息服务有限公司注册成立时,我们作为一家独立的公司开始运营。从那时起,我们在用户流量、客户基础和收入方面实现了快速增长。然而,作为一家独立公司,我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长前景应考虑到本行业运营历史有限的快速增长公司可能遇到的风险和不确定因素,其中包括与我们以下能力有关的风险和不确定因素:

丰富以新经济为重点的内容;
维护、加强和多样化内容分发渠道;
在我们的平台上留住现有用户,并吸引新用户;
提供全面的业务服务,以满足企业在整个生命周期中的需求;
吸引、留住和激励有才华的内部内容创作团队;
与第三方专业内容提供商保持稳定的关系;
制定并实施成功的货币化战略;

5

目录表

通过市场营销和品牌推广活动提高品牌知名度;
升级现有技术和基础设施,开发新技术;
成功地与目前处于或未来可能进入我们行业的其他公司竞争;以及
适应不断变化的监管环境。

所有这些努力都涉及风险,需要大量分配管理和员工资源以及资本支出。我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或有效地实施我们的业务战略。如果我们平台的市场没有像我们预期的那样发展,或者如果我们不能满足这个充满活力的市场的需求,我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们面临着在快速发展的新经济领域经营的相关风险。

作为一家专注于新经济的内容和商业服务提供商,我们致力于为中国的新经济参与者提供服务,我们面临着与新经济行业快速发展的性质相关的风险,包括但不限于科技、消费、零售、医疗保健和企业服务。我们未来的业务、财务状况和经营业绩将在很大程度上取决于中国新经济的发展和新经济参与者数量的增长。中国的新经济经历了快速扩张期,以新经济为重点的网络广告服务、企业增值服务、订阅服务的市场规模预计将快速增长。然而,中国新经济板块的增长和持续盈利能力存在重大不确定性,包括中国总体经济状况、新经济市场趋势和监管环境的变化。这些因素中的大多数都超出了我们的控制范围。例如,中国在新经济领域的不利监管发展,如新的或更严格的许可证要求和限制性行业政策,可能会对参与该行业的客户的运营结果和财务状况产生重大影响,进而可能减少他们对我们服务的需求。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们维护和提升我们品牌的能力。对我们、我们的服务、运营和管理或我们的附属公司的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们相信,保持和提升我们的36Kr品牌对于我们的成功至关重要,尤其是用户和客户的获取和留住。不成功的营销努力、低质量的内容和服务以及不令人满意的用户和客户体验可能会损害我们的品牌形象和价值。

此外,对我们、我们的服务、运营和管理的负面宣传可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。我们有时会收到负面宣传,包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的附属公司的负面互联网和博客帖子。某些负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们的品牌和声誉可能会受到实质性的不利影响,这反过来可能会导致我们失去市场份额、用户、客户和其他与我们有业务往来的第三方。因此,我们的运营结果和财务业绩可能会受到负面影响。

如果我们不能及时提供优质内容,我们可能就无法吸引或留住用户。如果我们吸引或留住用户的努力不成功,我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

在过去的几年里,我们经历了显著的用户增长。我们的成功取决于我们能否通过提供以新经济为重点的高质量内容,在我们的平台上产生足够的用户流量。为了吸引和留住用户,我们需要以经济高效和及时的方式制作和采购新的高质量内容,从而进一步丰富我们的内容。此外,我们需要预测并快速响应主流内容格式、不断变化的用户偏好以及新经济市场趋势的发展。如果我们不能迎合用户的需求和偏好,或者不能以高效的方式提供高质量的内容,我们可能会受到用户流量减少的影响。此外,如果我们有价值的用户不再向我们的平台贡献他们的意见或评论或其他形式的互动内容,我们可能会经历用户数量或用户参与度的下降。与此同时,垃圾邮件或过度广告可能会影响我们平台上的用户体验,这可能会损害我们的声誉,并阻止访问我们的平台。如果我们无法扩大我们的用户基础或增加用户参与度,我们的平台对潜在客户,特别是在线广告服务客户的吸引力将会降低。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

6

目录表

我们不能保证我们的货币化战略将成功实施或产生可持续的收入或利润。

我们目前的大部分收入来自在线广告服务和企业增值服务。然而,我们一直在使我们的盈利渠道多样化,并可能通过推出新服务来进一步使我们的盈利渠道多样化,包括我们以前经验有限或没有经验的服务。我们一直在扩大我们的全面企业增值服务产品,以满足客户的各种需求。我们不能保证我们新推出的任何服务将成功地获得广泛的市场接受,增加我们的潜在市场的渗透率,或创造收入或利润。如果我们的业务计划不能增强我们的盈利能力,我们可能无法保持或增加收入或收回任何相关成本,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。

如果我们无法留住或聘用高质量的内部作家、编辑和视频制作人,我们的业务可能会受到影响。

我们主要依靠我们内部的编剧、编辑和视频制作人来创造高质量的原创内容。我们打算继续在我们内部的内容制作、编剧和编辑团队上投入资源,以保持和提高内容创作能力。然而,在我们的行业中,对人才的需求和竞争是激烈的,特别是对熟练的作家和编辑。因此,我们可能需要提供高额薪酬和额外福利来维持一支熟练的内部内容创作团队,这可能会增加我们的费用。如果我们不能有效地争夺人才,失去现有的作家、编辑或视频制作人,或者无法以合理的成本维持内部内容创作团队,我们的内部内容创作能力将受到负面影响。我们内部内容创作能力的任何恶化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们无法以经济高效的方式提供高质量的原创内容,我们的用户体验可能会受到不利影响,我们可能会受到用户流量减少的影响。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

恶化或终止与第三方专业内容提供商的合作可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

第三方专业内容构成了我们提供的内容的重要组成部分,我们打算继续吸引并探索与第三方专业内容提供商的新合作伙伴关系。如果我们未能维持与他们的关系,或他们未能按照我们在商业上可接受的条款提供令人满意的质量内容,我们可能会失去相当一部分高质量的内容产品,因此我们的品牌和运营可能会受到实质性损害。

我们与第三方平台的关系可能会影响我们的业务、前景和财务业绩。

我们通过我们在领先的第三方互联网和社交网络平台上的账户发布我们的某些内容,包括但不限于微博、微信/微信、抖音、哔哩哔哩、快手、红色、头条、知乎和白家毫。这些第三方平台使我们能够有效地扩大我们的用户覆盖范围,提高我们的影响力。如果我们不能利用这些第三方渠道,我们吸引或留住用户的能力可能会受到损害。如果我们与这些第三方平台的关系恶化或终止,或者我们无法以商业上可行的条款与他们建立或保持关系,我们可能无法快速找到替代渠道。因此,上述情况可能会限制我们继续增长用户基础的能力,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们平台上提供的内容被认为违反了任何中国法律或法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

中国颁布了关于互联网接入和在互联网上传播新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。此外,未经中国监管部门许可,不得发布某些新闻,如与国家安全有关的新闻。如果中国监管当局采取任何行动限制或禁止通过我们的平台或我们的服务分发信息,或限制或监管我们平台上用户当前或未来可获得的任何内容或服务,我们的业务可能会受到严重损害。

7

目录表

此外,我们还运营论坛、博客、评论区和用户调查,让我们的用户在我们的平台上进行互动,如发表意见、发表评论和相互讨论,从而生成我们的用户互动内容。我们实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制,包括自动过滤和手动审查,以及时删除任何不适当或非法的内容,包括我们平台上的互动内容。然而,这些程序可能无法阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴,我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。

未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感,他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。此外,中国的法律和法规受到相关当局的解释,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

如果我们不能开发有效的在线广告服务,留住或获取新的在线广告服务客户,或管理客户的信用风险,我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们的大部分收入来自在线广告服务。2021年、2022年和2023年,来自在线广告服务的收入分别占我们总收入的67.8%、68.7%和70.2%。我们能否从在线广告服务中创造和维持收入取决于许多因素,包括我们的品牌价值、我们的用户和客户基础以及在线广告服务市场的竞争。我们不能向您保证,我们未来将能够留住或获取在线广告服务客户,或维持或提高在线广告服务的定价。例如,如果我们的在线广告服务客户发现他们可以在其他地方更有效地获得公众关注,或者如果我们的竞争对手提供更符合他们目标的在线广告服务,我们可能会失去我们的在线广告服务客户。此外,第三方可能会开发和使用某些技术来阻止我们的在线广告服务客户的广告在我们的平台上显示。因此,我们可能会失去我们的在线广告服务客户,或者被迫降低我们的定价,因为我们的客户的广告由于覆盖范围更有限而变得不那么有效,这反过来又对我们的运营结果产生了实质性的不利影响。此外,如果我们的在线广告服务客户确定他们在我们平台上的广告支出没有产生预期的回报,他们可能会与我们讨价还价,要求更低的价格,或者减少或终止与我们的合作。此外,由于我们与客户的在线广告服务协议大多是短期合同,我们的客户可能会很容易地减少或终止与我们的合作,而不会招致重大责任。此外,如果我们的客户无法及时向我们付款或未能管理此类信用风险,可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响,进而对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到中国对互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,包括我们拥有关键资产(如我们的平台)的能力受到限制。

中国政府对互联网行业进行了严格的监管,包括外资对中国互联网行业的投资、互联网上的内容以及对互联网行业服务提供商的许可证和许可要求。由于与互联网有关的一些法律、条例和法律要求是相对较新和不断发展的,它们的解释和执行存在很大的不确定性。

与中国互联网业务监管相关的不确定性,包括不断变化的许可做法,导致我们的一些许可证、许可证或运营可能受到挑战,这可能会扰乱我们的业务,使我们受到制裁或要求我们增加资本,损害相关合同安排的可执行性,或对我们产生其他不利影响。

8

目录表

由于互联网和其他在线服务的日益普及和使用,可能会针对互联网或其他在线服务通过一些法律法规,涉及用户隐私、定价、内容、版权、分销、反垄断以及产品和服务的特点和质量等问题。通过额外的法律或法规可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长,这反过来可能会减少对我们的内容和服务的需求,并增加我们的业务成本。此外,不同司法管辖区关于财产所有权、销售和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否适用于互联网和其他在线服务是不确定的,可能需要数年时间才能解决。任何新的法律或法规、其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律和法规的应用,或者对互联网和其他在线服务的现有法律和法规的应用,都可能严重扰乱我们的运营或使我们受到处罚。

此外,中国监管部门已采取措施,加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年8月20日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。2021年12月28日,中国民航总局公布了修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,并废止了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。2021年12月31日,CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。有关中国的数据保护和隐私法规的详细信息,请参阅“第4项.公司信息-4.B.业务概述-法规-网络安全和审查法规”。

我们一直并将继续采取合理措施,遵守这些法律、法规、公告、规定和检查要求;但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新,这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证,我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束,以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准,这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法,以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策,我们可能会产生额外的费用。

对中国现行法律、法规和政策的解释和应用、相关中国政府当局的声明立场以及可能出台的新法律、法规或政策,导致对中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性产生了重大不确定性。此外,VIE的直接股东为中国注册实体,而非中国个人。因此,这些股东向上的所有权结构和最终受益方可能会不时变化,我们或VIE可能不会被告知或意识到这种变化。如果任何此类变更导致外国直接或间接持有VIE任何股东的股份,VIE可能没有资格保留某些现有的许可证,以经营禁止或限制外国投资的业务。

缺乏互联网新闻信息许可证可能会使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可要求。多个监管机构,包括文化和旅游部、工业和信息化部、中国网络空间管理局、国家广播电视总局(原国家新闻出版广电总局)、国务院新闻办公室和其他政府机构,共同监管互联网行业的所有主要方面。运营商在提供相关互联网信息服务之前,需要获得各种政府批准和许可证。

9

目录表

我们平台上提供的内容,包括以新经济为重点的行业报道、市场更新、快速更新、专栏和采访,可能被视为新闻信息内容。根据2017年5月2日全国民航委发布并于2017年6月1日起施行的《互联网新闻信息服务管理规定》,向社会提供互联网新闻信息服务的提供者,应当通过转发互联网新闻信息、提供互联网新闻信息传播平台等多种方式获得互联网新闻信息许可证。因此,我们的业务可能需要从CAC获得互联网新闻信息许可证。在实践中,有能力的非国有互联网新闻信息服务提供者,如我们公司,可能需要引入国有股东,以方便互联网新闻信息许可证的申请和审批过程。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--监管--互联网新闻服务监管”。

此外,根据《互联网新闻信息服务管理规定》,申请互联网新闻信息采集、编辑、出版服务许可证的,应当是通讯社(含其持有的单位)或者新闻宣传主管部门主管的单位。互联网新闻信息服务提供者应当将其新闻采编服务与其他经营性业务分开,非国有资本不得从事互联网新闻信息采编服务。我们不是从事互联网新闻信息采编服务的通讯社或国有实体。因此,我们可能不被允许收集和编辑互联网新闻信息。因此,民航局或其省级适用机关可自行责令停止相关业务,并处以1万元以上3万元以下的罚款;构成犯罪的,依法追究刑事责任。

我们计划在可行的情况下,通过VIE向CAC申请互联网新闻信息许可证。根据我们中国法律顾问的建议,目前申请互联网新闻信息许可证的要求包括拥有国有股东等。截至本年度报告之日,我们没有资格申请该许可证。我们无法预测我们什么时候可以有资格,或者什么时候会放宽这样的要求,以便我们有资格申请互联网新闻信息许可证。然而,即使我们有资格申请,也不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。如果我们未能获得互联网新闻信息许可证,我们可能被勒令暂停相关业务,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。截至本年报之日,我们并未在申请互联网新闻信息许可证的过程中,我们也没有收到任何警告通知,也没有收到相关政府部门因缺乏互联网新闻信息许可证而受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而,在过去,由于缺乏互联网新闻信息许可证,CAC曾责令某些中国公司在一段时间内暂停提供在线内容。因此,我们不能向您保证我们不会受到类似或其他惩罚,例如任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的惩罚。

没有互联网视听节目传输许可证可能会使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

根据工信部会同国家广电总局或广电总局(广电总局)于2007年12月20日发布并于2008年1月31日起施行并于2015年8月28日修订的《网络视听节目服务管理规定》,网络传播视听节目需要持有互联网视听节目传输许可证,网络视听服务提供者必须为国有独资或国有控股。在2008年2月广电总局和工信部就《视听节目规定》问题联合举行的新闻发布会上,广电总局和工信部澄清,在《视听节目规定》发布前已经合法经营的网络视听服务提供者,可以在不成为国有或控股的情况下重新登记并继续经营,条件是这些提供者没有从事任何非法活动。《视听节目规定》发布后设立的在线视听服务提供者不享受此项豁免。见“第4项.公司信息-4.B.业务概述-规章-互联网视听节目服务条例”.‘

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我们在我们的平台和几个第三方平台上提供包括音频和视频在内的各种格式的内容。如果这种内容提供被认为是在线传播音像节目,我们可能需要获得互联网视听节目传输许可证。根据我们中国法律顾问的建议,目前申请互联网视听节目传输许可证的要求包括国有或国有控股实体等。截至本年度报告之日,我们没有资格申请该许可证。我们无法预测我们何时才有资格,或者何时放宽这些要求,以便我们有资格申请互联网视听节目传输许可证。我们计划在可行的情况下申请互联网视听节目传输许可证。如果相关监管部门发现我们的操作违反了适用的法律法规,我们可能会收到警告,并被责令改正这种违规行为,并支付不超过人民币3万元的罚款。在严重情况下,我们可能会被勒令停止传输音频和视频节目,并被处以相当于我们在受影响企业的总投资一到两倍的罚款,我们用于此类操作的设备可能会被没收。此外,根据视听节目的规定,电信管理部门可以根据广电总局的书面意见,根据电信和互联网监管的有关法律法规,关闭我们的平台,吊销提供互联网信息服务的相关许可证或备案,并责令为我们提供信号接入服务的相关网络运营实体停止提供这种服务。截至本年报发布之日,我们并未在申请互联网视听节目传播许可证的过程中,也未收到政府有关部门因未取得互联网视听节目传播许可证而发出的任何警告通知或受到任何重大行政处罚或其他纪律处分。然而,过去,有关政府部门曾因某些中国公司没有互联网视听节目传输许可证而对其进行处罚。因此,我们不能向您保证,我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

没有互联网出版许可证可能会使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。

2016年2月4日,广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理办法》,并于2016年3月10日起施行,禁止外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业从事网络出版服务。根据这些规定,在线出版物提供者必须持有互联网出版许可证。然而,对相关概念的解释仍然存在不确定性,包括中国现行法律法规下的“在线出版物”。尽管截至本年度报告之日,新闻出版总署或其他相关部门尚未要求我们获得互联网出版许可证,但我们可能面临这些部门的进一步审查,他们可能会要求我们申请此类许可证,或对我们进行处罚。此外,互联网出版服务提供者与中国境内的外商独资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及境外从事互联网出版经营的组织和个人开展合作,应当事先经新闻出版总署审批。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--互联网出版条例”。

如果在我们的在线平台上以文章、图片、音频和视频片段的形式提供我们内部生成的内容被视为“在线发布”,我们可能需要获得互联网发布许可证。如果相关监管部门发现我们在没有互联网发布许可证的情况下进行的运营违反了适用的法律法规,该监管部门可以责令我们停止相关运营或关闭我们的平台,或者没收我们用于此类运营的设备。违法所得不足1万元的,有关监管部门可以处以5万元以下的罚款。如果我们的违规收入在1万元人民币以上,监管部门可以处以相当于我们违规收入五倍至十倍的罚款。除了行政处罚外,我们在没有互联网发布许可证的情况下经营还可能使我们承担民事和刑事责任。

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我们正在计划为我们的业务运营申请互联网发布许可证,我们一直在与主管部门不断沟通,如果可行的话,我们将申请。据我们的中国法律顾问表示,目前申请互联网出版许可证的要求包括(其中包括)拥有一定数量的具有广电总局批准的出版专业和其他相关专业的技术和职业资格的员工。截至本年度报告之日,我们没有资格申请该许可证。我们无法预测我们何时才有资格,或者何时放宽这些要求,以便我们有资格申请互联网出版许可证。然而,即使我们有资格申请,也不能保证申请会被有关监管部门接受或批准。截至本年报日期,我们并未在申请互联网出版许可证,因为我们的员工仍在获得必要的资格,我们无法预测何时将获得此类资格。此外,我们没有收到任何警告通知或受到相关政府部门的重大行政处罚或其他纪律处分,这对我们的业务产生了实质性的不利影响。然而,我们不能向您保证,我们不会受到任何警告、调查、暂停我们的部分或全部内容提供或其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的处罚。

我们平台上的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外,如果在张贴之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了这种审查,并已获得政府主管部门的批准。为了履行这些监控功能,我们通常在我们的在线广告合同中包含条款,要求在线广告服务客户提供的所有广告内容必须遵守相关法律法规。根据中国法律,我们可以向在线广告服务客户索赔因他们违反该等陈述而给我们造成的所有损害。违反这些法律法规的人可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的在线广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在情节严重的情况下,如未经批准发布药品广告或发布假冒药品广告,中国监管部门可能会强制我们终止在线广告业务或吊销我们的许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-网上广告服务条例”。

我们平台上显示的大部分广告都是由第三方提供给我们的。尽管我们已经实施了自动和手动内容监控系统,并已做出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的法律法规,但我们不能向您保证此类广告中包含的所有内容都是广告法律法规所要求的真实、准确和合法的,特别是考虑到这些法律法规在应用方面的不确定性。我们的系统和程序无法充分和及时地发现此类逃税行为,可能会使我们受到监管处罚或行政处罚。虽然吾等过往并未因在吾等平台上展示的广告而受到实质处罚或行政制裁,但若吾等日后被发现违反适用的中国广告法律及法规,吾等可能会受到惩罚,并可能损害吾等的声誉,这可能会对吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-网上广告服务条例”。

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我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效地竞争,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

以新经济为重点的商业服务市场竞争激烈。我们的在线广告服务面临着其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术渠道的竞争,如新浪和腾讯控股新闻。对于我们的企业增值服务,我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商和线下培训机构竞争。我们还面临着来自传统广告媒体的竞争。如果我们不能有效地与这些平台和分销渠道争夺现有和潜在客户的营销预算,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

我们的竞争主要集中在不断增加的用户流量、用户参与度和品牌认知度,以及客户获取和保留等因素上。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源,这可能使他们能够吸引和留住更多的用户和客户。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括提供受欢迎的内容、推出新的商业服务、进行更积极的品牌推广和其他营销活动,以及通过投资和收购。如果我们的任何竞争对手获得更大的市场接受度,或能够提供比我们更有吸引力的内容和商业服务,我们的用户流量、客户获取和保留、品牌价值和市场份额可能会下降,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动,我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们在各种营销和品牌活动上产生了费用。2021年、2022年和2023年,我们产生了1.439亿元人民币、1.221亿元人民币和1.275亿元人民币(1800万美元)的销售和营销费用,分别占我们总收入的45.4%、37.9%和37.5%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益,这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动。如果不能改进我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的有效营销策略,可能会影响我们的业务运营和财务业绩。

我们平台上提供的内容可能会使我们面临诽谤或其他法律索赔,这可能会导致代价高昂的法律损害赔偿。

根据我们平台上发布的信息的性质和内容,我们可能会受到诽谤、诽谤、侵犯隐私、侵犯知识产权和其他理论的威胁并提出索赔。虽然我们对我们的内容进行筛选,以确定此类潜在责任,但不能保证我们的筛选过程将确定所有潜在责任,特别是我们的用户互动内容和我们从第三方采购的内容所产生的责任。过去,没有任何针对我们的索赔导致物质责任,但我们不能向您保证,我们不会受到未来可能代价高昂、鼓励类似诉讼、分散我们管理团队注意力并损害我们的声誉甚至可能损害我们的业务的索赔的影响。

如果我们无法管理我们的增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

自2016年成立以来,我们经历了快速增长。为了管理我们的业务扩张,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们不能向您保证,我们现有和计划的人员、基础设施、系统、程序和控制措施将足以支持我们不断扩大的业务。我们可能被要求在销售和营销方面投入更多资金,以支持任何此类扩张,而我们的努力可能不会奏效。如果我们不能有效或高效地管理我们的扩张,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们在扩大国际和本地业务方面可能会面临挑战。

我们依靠我们多样化的分发渠道,以经济高效和及时的方式将我们的内容交付给用户。具体地说,我们与海外和本地的老牌媒体公司合作,在海外和本地设立电视台。一方面,我们面临着向新地区和新市场扩张的风险,在这些地区和市场,我们的经验有限或没有经验,我们的品牌可能不那么知名。我们可能无法通过我们的海外和本地电视台吸引足够数量的用户和其他参与者。我们可能会面对来自海外和本地市场的激烈竞争,或在这些新市场有效运作方面遇到其他困难。另一方面,我们的国际扩张和本地渗透也将使我们面临风险,例如对管理、运营和财务资源的需求增加,不同的监管合规要求和汇率波动等。这些因素中的一个或多个可能会对我们的国际和当地业务产生不利影响。因此,我们为扩大国际和当地业务所做的任何努力都可能不会成功。

未来对互补资产、技术和业务的投资和收购可能会失败,并可能导致股权或收益稀释。

我们可能会投资或收购与现有业务相辅相成的资产、技术和业务。我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外,投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与商誉或无形资产相关的巨额摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外,如果此类商誉或无形资产受损,我们可能需要在我们的经营业绩中计入一笔重大费用。这样的投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量精力。此外,确定和完成投资和收购以及将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能会很高,收购的业务的整合可能会扰乱我们现有的业务运营。此外,吾等可能须就该等投资及收购获得中国有关政府当局的批准,并遵守任何适用的中国规则及规例,这可能会带来高昂的成本。如果我们的投资和收购不成功,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

从历史上看,我们记录了来自经营活动的负现金流。我们可能需要额外的资本,而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本,或者根本无法获得这些资本。

在历史上,我们曾经历过经营活动的现金外流。本集团于2021年录得经营活动提供的现金净额人民币1.95亿元,于2022年录得用于经营活动的现金净额人民币500万元,于2023年录得用于经营活动的现金净额人民币1.222亿元(1,720万美元)。持续经营的成本可能会进一步减少我们的现金状况,而我们经营活动净现金流出的增加可能会减少可用于满足我们日常运营和未来业务扩张的资本需求的现金数量,从而对我们的运营产生不利影响。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:

我们在以新经济为重点的商业服务市场的市场地位和竞争力。
我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营结果和现金流。
新经济和其他互联网公司在中国进行融资活动的一般市场条件;以及
中国在国际上的经济、政治等条件。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外,由于未来的资本需求和其他业务原因,我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致运营和融资契约,这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

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如果我们不能及时从客户那里收回应收账款,我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

应收账款一般不计息,期限在90至270天之间。在某些情况下,这些条款适用于满足特定信用要求的某些符合资格的长期客户。截至2023年12月31日,应收账款为人民币9,010万元(1,270万美元),来自“第四项.公司信息-4.B.业务概述-我们的业务服务”中提到的广告代理服务。在与客户达成协议之前,我们通常会对他们进行信用评估。然而,我们不能向您保证我们能够或将能够准确地评估每个客户的信誉。此外,我们客户的财务稳健程度超出了我们的控制,可能会影响我们应收账款的收回。任何延迟付款或未能付款都可能对我们的流动资金和现金流产生不利影响,进而对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们的高级管理层和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。

我们的成功有赖于我们高级管理层的持续和合作努力。然而,如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿继续为我们提供服务,我们可能无法轻松或根本无法找到合适的继任者。管理层和关键人员的竞争非常激烈,合格候选人的数量有限。我们可能无法留住高管或关键人员的服务,也可能无法吸引和留住有经验的高管或关键人员。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去关键的商业秘密、技术诀窍、客户和其他宝贵资源。

我们可能会因在我们的平台上分发的信息或内容而受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控,这些指控的辩护成本可能很高,并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方权利(包括第三方知识产权)的情况下运营业务的能力。互联网、技术和媒体行业的公司拥有并正在寻求获取大量专利、版权、商标和商业秘密,它们经常卷入基于侵犯或其他侵犯知识产权或其他相关法律权利的指控的诉讼。互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼在中国解决商业纠纷中变得越来越常见,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。

虽然我们的内容筛选和监控机制会筛选可能侵犯版权的内容,但我们可能无法识别所有侵犯版权的情况,特别是来自我们从第三方采购的专业内容的情况。例如,内容提供商可能会提交他们无权分发的受版权保护的内容。如果我们提供的内容侵犯了第三方的版权,我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿该第三方。此外,我们的平台允许我们的用户发表他们的意见,表达他们的观点,相互讨论,并对我们的内容提供反馈。我们用户发布的内容可能会使我们面临第三方的指控,即侵犯知识产权、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。根据我们的用户协议,用户同意不发布任何非法、淫秽或可能违反公认道德准则的内容。我们还对我们平台上的内容实施了自动和手动审查。然而,不能保证我们可以识别并删除我们用户上传的所有潜在侵权内容。因此,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果第三方认为我们网站上的某些内容侵犯了他们的著作权或其他相关法律权利,他们可能会对我们采取行动并提出索赔。在中国,我们一直受到此类索赔的影响,将来也可能如此。

此外,我们主要通过VIE及其子公司运营我们的平台,我们如上所述监控内容的能力在很大程度上取决于我们对这些合并附属实体的管理和控制的经验和技能。我们通过合同安排对合并的附属实体的管理和业务的控制可能不如通过直接所有权的控制有效。见“与我们公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效,否则会对我们的业务产生实质性和不利的影响。”

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虽然我们在中国之外没有受到侵犯版权的索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会因为用户在美国和其他司法管辖区访问我们内容的能力、美国和其他司法管辖区投资者对我们的美国存托凭证的所有权、外国法院对外国法律的域外适用、我们从许可人那里转授内容而许可人又从美国和其他司法管辖区的内容提供商那里获得授权的事实,而成为版权法或由其他司法管辖区的第三方提起的诉讼的对象。此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求在执行时(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款,(Ii)从我们的平台上删除相关内容,或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。

我们可能无法充分保护我们的知识产权并防止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会降低我们的竞争力并损害我们的业务。

我们依靠版权、商标和其他知识产权法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的受版权保护的内容和其他知识产权。监测这种未经授权的使用是困难和昂贵的,我们不能肯定我们所采取的步骤将防止挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。与美国和开曼群岛相比,中国历来对公司知识产权的保护较少,因此,像我们这样在中国运营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们可能会不时地成为诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方,这些诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的一方。我们还可能卷入与我们的主要公司行为相关的法律纠纷、索赔或诉讼。例如,在我们2019年8月的重组中,协力诸城的股东有权指定一个实体认购和/或接受我们公司的股份,以反映他们在重组完成前各自在VIE中的间接持股比例。不过,协力租城的某位股东尚未正式回应协力租城的指定要求。因此,协力株城指定境外实体持有该股东于重组中有权收取的股份,于本年报日期约占本公司已发行股份总数的1.5%,有待该股东的进一步指示。然而,我们不能向您保证,该股东将对这样的安排感到满意,或者不会对协力株诚或我们提起任何索赔或诉讼,要求赔偿损失,甚至质疑重组的有效性和我们与VIE的合同安排。

我们无法预测任何诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼的结果。如果任何裁决或裁决对我们不利,或者如果我们决定解决纠纷,我们可能会被要求承担金钱损害或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护,我们也可能不得不在这些诉讼中招致巨大的成本和花费大量的时间和精力。与此类诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼相关的负面宣传可能会损害我们的声誉,并对我们的品牌和服务形象产生不利影响。此外,任何不具实质重要性的诉讼、法律纠纷、索偿或行政诉讼,可能会因所涉及的各种因素而升级,例如案件的事实和情况、胜诉或败诉的可能性、所涉及的金额,以及有关各方日后不断演变等,这些因素可能会导致这些案件对我们来说变得非常重要。因此,任何正在进行的或未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们进行了可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减,或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务协作中受益,我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务得益于我们与战略合作伙伴的合作,以提供对我们的业务至关重要的服务。例如,通过与京东的战略合作伙伴关系,我们共同为超过840,000家企业的海量数据库做出贡献并对其进行管理,这对我们的业务至关重要。如果京东数据的业务出现实质性中断,或者京东数据出现任何系统故障、安全漏洞或失误,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们不能向您保证这样的联盟或伙伴关系将对我们的业务做出积极贡献,而且我们可能无法在未来保持与我们的战略合作伙伴及其各自附属公司的合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、减少或效率降低,或变得更昂贵或无法获得,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。如果我们无法与这些战略合作伙伴中的任何一个保持合作关系,我们可能很难找到其他替代合作伙伴,这可能会分散现有业务运营的大量管理注意力,并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

我们的业务、运营结果和财务状况可能会因服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施而受到损害。

由于各种因素,包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务、欺诈和安全攻击,我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力,或导致我们丢失存储在我们平台上的内容,这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。

随着我们用户数量的增加,以及我们继续向新的内容格式多样化,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储、分析和交付内容。随着我们的服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们的用户无法访问我们的平台,或者我们无法在我们的平台上快速提供信息,或者根本不能,用户可能会感到沮丧,为他们的新经济重点内容寻找其他渠道,并且可能不会返回我们的平台或在未来经常使用我们的平台,或者根本不会。这将对我们吸引用户和保持高水平用户参与度的能力以及我们吸引在线广告服务客户的能力产生负面影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。任何故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功运营有赖于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。此外,我们主要依靠数量有限的电信服务提供商为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题,我们获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们平台上日益增长的流量。然而,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。

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与我们的服务和用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉,阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的服务,并对我们的业务产生负面影响。

我们从用户那里收集个人数据,以便更好地研究和预测用户的偏好和需求,进而相应地定制和推荐我们的内容产品。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户和客户,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及我们自己张贴的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务,但未能遵守或被认为未能遵守可能导致,在某些情况下,政府机构或其他机构对我们进行的查询和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户和客户,这可能对我们的业务产生不利影响。

任何导致未经授权访问或发布我们用户或客户数据的系统故障或安全受损,都可能严重限制我们服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。我们预计将继续投入大量资源,以防范安全漏洞。随着我们扩大我们提供的产品和服务的数量并扩大我们的用户基础,这类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。

有关数据保护的新法律或法规,或对现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用,往往是不确定和不断变化的,可能与我们的做法不一致。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-隐私保护法规”。

如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能会减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们的服务涉及用户信息的存储和传输,安全漏洞使我们面临信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们的用户数据被加密保存在基于云的服务器上,通过访问控制进行保护,并进一步备份到远程服务器上,以最大限度地减少数据丢失或泄露的可能性。一旦出现安全漏洞,我们的技术团队会立即得到通知,并诊断和解决技术问题。截至本年度报告日期,我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。

尽管我们已经采取了安全措施,但我们可能会遭遇不同程度的网络攻击,包括试图入侵我们的用户帐户或将我们的用户流量重定向到其他网站。促进与其他移动应用程序交互的功能,其中包括允许用户使用其帐户或身份登录我们的平台,可能会增加黑客访问用户帐户的范围。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部方可能试图欺骗性地诱使员工或用户披露敏感信息,以便访问我们的数据或用户的数据或账户,或者以其他方式访问这些数据或账户。任何此类违规行为或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的服务安全性失去信心,从而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户,我们可能会面临重大的法律和财务风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何该等行动均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

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我们目前对有限数量客户的依赖可能会导致我们的收入大幅波动或下降。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户。详情请参阅综合财务报表附注4“集中及风险”。我们的一些客户可能会选择通过第三方代理商向我们下订单,我们通过第三方代理商向他们所代表的各种企业提供广告和其他服务。当总收入的大部分集中于有限数量的客户或代理时,就存在固有风险。我们可能无法预测未来最大客户对我们服务的需求水平。我们的最大客户在谈判续订服务协议或其他方面利用其优越的议价地位而采取的行动,亦可能对我们的经营业绩造成不利影响。此外,来自最大客户的收入可能因我们无法控制的原因而不时波动。我们无法保证我们能以商业上理想的条款与最大的客户保持关系。如果发生上述任何情况,我们可能会被迫降低服务收费的价格,或可能失去最大的客户,这可能会对我们的收入和利润率产生不利影响,并可能对我们的财务状况和经营业绩和/或我们的美国存托证券的交易价格产生负面影响。

我们的用户和客户运营指标以及其他估计在衡量我们的运营业绩时受到固有挑战,这可能会损害我们的声誉。

我们定期检讨与用户和客户相关的运营指标,以评估增长趋势、衡量我们的业绩并作出战略决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的,未经独立第三方验证,并且可能不代表我们未来的运营结果。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期的合理估计,但在测量我们的平台在中国大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如,我们可能无法区分在我们的自营平台和第三方平台上拥有多个注册账户的个人用户。我们的指标或数据中的错误或不准确可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如,如果活跃用户的严重低估或高估,我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施,或者未能采取必要的措施来纠正不利趋势。如果在线广告服务的客户或投资者认为我们的用户或其他运营指标不能准确代表我们的用户群,或者如果我们发现我们的用户或其他运营指标不准确,我们的声誉可能会受到损害。

如果我们未能实施及维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营业绩或防止欺诈,投资者信心及我们的美国存托证券的交易价格可能受到重大不利影响。

在审计截至2023年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大弱点。发现的重大弱点是我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员,对美国公认会计准则有适当的了解,无法设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序,以解决美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核综合财务报表及相关披露。我们正在实施一些措施,以解决已查明的实质性弱点和控制缺陷。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决或补救实质性的弱点和控制缺陷。

作为美国的一家上市公司,我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告,从我们截至2020年12月31日的财年报告开始。此外,当一家公司符合美国证券交易委员会的标准时,独立注册会计师事务所必须对该公司财务报告内部控制的有效性进行认证和报告。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的,我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,可能会得出结论认为我们的财务报告内部控制是无效的。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的商业保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们产生巨额成本并转移我们的资源,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩过去一直波动,可能会继续波动,这取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如,广告和营销活动在第一季度往往不那么活跃,这是中国春节假期的季节。与第一季度相比,我们的在线广告服务客户倾向于在接近每个日历年末时增加广告和营销支出,因为他们花费了剩余的年度预算。此外,由于我们的大部分线上/线下活动都在每年第四季度举办,我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。出于这些原因,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义,您不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同,我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。

我们已经并可能继续发放股票奖励,这可能会对我们未来的利润产生不利影响。

协力诸城于2014年通过了股权激励计划,或2014年股权激励计划,北京多科于2016年12月通过了股权激励计划,或2016年股权激励计划,以增强其吸引和留住非常合格的个人的能力,并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。2019年9月,36氪股份有限公司通过了股权激励计划,我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消,2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每个参与者都获得了相应的2019年股票激励计划期权的授予。2021年6月,经董事会批准,我们修订了2019年激励计划,根据该计划,根据2019年股票激励计划下的所有奖励,可发行的普通股总数上限为162,186,000股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。

于2021年、2022年及2023年,我们分别录得基于股份的薪酬开支人民币1,500万元、人民币1,390万元及人民币470万元(约合70万美元)。我们相信,授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战,包括持续的贸易争端和关税以及最近的俄罗斯-乌克兰危机。与前十年相比,自2012年以来,中国经济增长有所放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资,从而退出中国市场,以及其他经济影响。此外,在美国征收多轮关税和中国征收报复性关税后,也有人对中国与美国的关系感到担忧。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。我们的客户可能会减少或推迟与我们的支出,而我们可能难以足够快地扩大客户基础,或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。此外,如果我们向任何客户提供信贷,而客户因经济放缓而遇到财务困难,我们可能难以向客户收取款项。

任何灾难,包括自然灾害、卫生大流行和其他非常事件的爆发,都可能扰乱我们的业务运营。

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障或互联网故障,从而可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们的业务还可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。如果我们的任何员工被怀疑患有上述或任何其他传染性疾病或状况,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响,以至于这些疫情中的任何一种都会损害中国整体经济。

与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚或被强制执行。放弃我们在VIE。

外商投资中国增值电信服务业受到广泛监管和诸多限制。《外商投资准入特别管理办法》(《2021年负面清单》)规定,除电子商务服务提供商外,外国投资者在商业性互联网内容提供商或其他增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%,而《外商投资电信企业管理规定(2016年修订版)》要求,中国境内增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并保持良好的业绩记录。此外,禁止外国投资者投资从事互联网传播、互联网内容提供、互联网新闻信息服务、网络出版业务、某些互联网文化业务、互联网视听节目业务和广播电视节目制作经营的公司。见“项目4.公司信息-4.B.业务概览-法规-外商投资法”

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我们是一家开曼群岛公司,我们在中国的子公司目前被认为是一家外商投资企业。因此,在实践中,我们的中国子公司没有资格提供增值电信服务,或从事禁止或限制外资公司在中国开展的其他业务。为确保严格遵守中国法律法规,我们通过VIE及其子公司开展此类业务活动。北京大科,我们在中国的全资子公司,已经与VIE及其股东达成了一系列合同安排,这使得我们在会计上被视为VIE的主要受益人。关于这些合同安排的说明,见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。

如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务和其他外国违禁服务的限制,或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反了中国法律或法规,或者缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权,包括:

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
终止或通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易对我们的运营施加限制或苛刻的条件;
处以罚款,没收我们中国子公司或VIE的收入,或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求;
要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册,这反过来又会影响我们被视为VIE的主要受益人的能力;
限制或禁止我们使用首次公开募股所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金;或
采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,可能会引入新的中国法律、法规和规则,以施加额外的要求,给我们的公司结构和合同安排带来额外的挑战。如果任何上述事件导致我们无法指导VIE的活动或我们无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对在中国进行几乎所有业务的VIE资产的合同控制权,我们可能无法根据美国公认会计准则将该实体合并到我们的合并财务报表中,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外资在中国的某些业务中拥有股权,我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。

然而,在为我们提供对关联实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。我们的任何关联实体,包括VIE及其股东,可能会违反其与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置,我们可能无法开展部分或全部业务,或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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持有VIE注册股本99%的股东与本公司或本公司的某些股东有关联。特别是天津张公子科技合伙公司(L.P.)由本公司创始人兼股东Mr.Liu控股,持有VIE 61.56%的股权,本公司现有股东之一的关联公司深圳国鸿二号企业管理合伙企业拥有VIE 23.08%的股权,本公司现有股东的关联公司宁波梅山宝水港区天弘绿恒投资管理合伙公司拥有VIE 14.36%的股权。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰,可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。我们的合同安排受中国法律管辖,并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此,这些协议将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。如果有必要采取法律行动,这种裁决的最终结果仍然存在很大的不确定性。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法被视为VIE的主要受益人,并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

2022年11月,北京文化投资发展集团资产管理有限公司(以下简称BCI)以北京多科注册资本的1%向北京多科投资人民币32,492元。这些少数股东不是36Kr、北京多科和北京多科其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍可享有经济利益,并被视为北京多科及其附属公司的主要受益人,但我们将不能以现有合同安排下商定的方式购买或让BCI质押其在北京多科的1%股权,也不会授予我们对这1%股权的投票权授权。我们相信,在发行此类1%股权后,我们将继续成为北京多科的主要受益人,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。

根据中国法律,吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位时,可能须经中国证券监督管理委员会或其他中国政府机关批准、备案或其他要求,而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等业务及吾等美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准,我们是否可能获得批准是不确定的,而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准,我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

此外,我们主要通过我们的中国子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权,这可能会影响我们的运营,这可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。中国政府已表示,有意对我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,其中强调要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件,尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定,修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定,明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

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由于这些意见是新发布的,没有进一步的解释和细则,这些意见的解释和执行仍存在不确定性。此外,未来颁布的新规则或法规可能会对我们提出额外要求,新规则或法规将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们,目前尚不确定。例如,据报道,中国证监会可能会发布新规,要求中国的公司在中国境外上市前须征得批准,包括在美国。此外,2021年7月10日,中国民航总局发布了网络安全审查办法修订草案,征求公众意见,其中包括,拥有超过100万用户个人信息并寻求在外国证券交易所上市的“关键信息基础设施经营者”或“数据处理经营者”,必须向相关网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。

此外,2021年12月28日,CAC发布了修订后的《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查措施的解释、适用和执行存在很大的不确定性。根据修订后的《网络安全审查办法》,如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”,并将被要求遵循网络安全审查程序,我们将面临潜在风险。在审查期间,我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务,和/或经历我们运营的其他中断,这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。

2023年2月17日,中国证监会发布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”,这是指以境外实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,但基于在国内经营其主营业务的境内公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。《境外上市办法》规定,发行人在境外市场进行上市后的后续发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应当在发行完成后三个工作日内备案。因此,我们未来在海外市场发行和上市我们的证券可能会受到海外上市措施下的备案要求的约束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日,已在海外市场上市的发行人无需立即提交任何申请,只需在寻求进行后续发行时遵守海外上市措施的备案要求。

如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定,吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准、备案及/或其他管理程序,吾等不能保证吾等能够及时获得该等批准或完成该等备案或其他管理程序,或根本不能。中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动,要求或建议吾等不继续提供或维持吾等的美国存托凭证的上市地位。倘若吾等进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位而未取得中国证监会或其他中国监管机构的批准或按需要完成相关的备案或其他管理程序,或吾等未能遵守吾等在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批规定,吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

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此外,如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成,吾等不能向阁下保证吾等能及时或根本不能取得所需批准或完成所需备案或其他监管程序。如未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序,吾等可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外,影响我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在重大不确定性。

2019年3月15日,全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部现行法律,即《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,中华人民共和国外商投资法在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照其定义,外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。因此,我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则是不确定的,因为我们目前正在利用合同安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求,我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们的业务,这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效,并在其他方面对我们的业务产生实质性和不利的影响。

我们依靠与VIE、其股东以及某些子公司的合同安排来经营我们在中国的业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE及其子公司贡献的收入几乎构成了我们2021年、2022年和2023年的所有收入。

如果我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利,对VIE董事会进行改革,反过来,VIE董事会可以在任何适用的受托责任的约束下,在管理层和运营层面实施改革。然而,根据合约安排,我们预期VIE及其股东会履行合约所订下的责任。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们通过与VIE及其股东的合同安排经营我们的业务的整个期间,此类风险都将存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼或其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利。见-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。因此,我们与VIE及其股东的合同安排在控制我们的业务运营方面可能不如直接所有权有效。

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目录表

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遭遇重大延误或其他障碍,我们可能无法被视为VIE的主要受益人,并且我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险”一文,与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或VIE欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。倘若中国税务机关认定吾等与VIE之间的合约安排并非在独立的基础上订立,以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对VIE征收已调整但未缴纳的税款的额外税收责任。如果VIE的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排,这将对我们有效控制VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的巨大不确定性。

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我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、许可和资产的能力。

作为我们与VIE的合同安排的一部分,VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证,包括但不限于许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。合同安排包含的条款明确规定,VIE的股东有义务确保VIE的有效存在,并限制VIE物质资产的处置。然而,如果VIE的股东违反这些合同安排的条款,自愿清算VIE中的任何一家,或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或在未经我们同意的情况下以其他方式处置或担保,我们可能无法开展部分或全部业务运营,或以其他方式受益于VIE持有的资产,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,根据合同安排,未经我们事先同意,VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的物质资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,并限制我们的增长。

在中国做生意的相关风险

中国的法律执行和政策法规的变化,都会对我们产生不利的影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。中国政府历来公布的新政策对某些行业(如教育和互联网行业)产生了不利影响,我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策,这可能会进一步影响我们的业务、财务状况和运营业绩。此外,中国证监会还公布了《境外上市管理办法》,对境内公司的境外间接发行和上市实行备案监管制度,是指以境外实体名义在境外市场进行的证券发行和上市,但以境内主营业务的境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。一旦中国政府采取任何此类行动,可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降,或在极端情况下变得一文不值。

然而,由于监管方面仍存在不确定性,我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规,我们可能会被责令整改、暂停或终止任何被监管部门视为非法并受到实质性处罚的行为或服务,这些行为或服务可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

特别是,关于我们经营的行业的中国法律法规正在发展和演变。虽然吾等已采取措施遵守适用于吾等业务经营的法律及法规,并避免根据适用的法律及法规进行任何不合规的活动,但中国政府当局未来可能会颁布新的法律及法规以规管吾等经营的行业。我们不能向您保证,我们的做法不会被视为违反与我们经营的行业相关的任何新的中国法律或法规。此外,我们经营的行业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化,或可能限制或制约我们的现有法律、法规和政策的解释和应用,这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策的变化可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响,也可能在很大程度上受到中国整体经济持续增长的影响。

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此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。例如,北京多科被认定为“高新技术企业”(“HNTE”),在完成向相关税务机关的备案后,有资格享受15%的优惠税率,有效期至2021年、2022年和2023年。然而,作为HNTE的资格要接受中国相关当局的年度评估和三年一次的审查。不能保证我们将来会享受到这样的税收优惠。如果没有这样的税收优惠,我们可能会产生更多的税收支出,我们的经营业绩可能会受到不利影响。

中国的经济状况和中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能在中国身上不能执行。

我们是一家开曼群岛公司,目前我们几乎所有的业务都在中国进行。此外,我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

在美国常见的股东索赔,包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔,在中国身上,从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如,在中国一案中,在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见“您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”作为一家开曼群岛公司投资我们的相关风险。

如果PCAOB确定它无法全面检查或调查我们的审计师,那么根据HFCAA,我们的证券可能被禁止交易,因此,美国国家证券交易所,如纳斯达克,可能决定将我们的证券退市。

出具本年度报告所列审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,根据美国法律,必须接受PCAOB的定期检查,以评估其是否符合美国法律和专业标准。我们的审计师位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB历来不能在没有中国当局批准的情况下完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。结果,投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。

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近年来,美国监管机构继续对在中国有重要业务的在美上市公司的财务报表审计监管方面的挑战表示担忧。此外,作为美国对获取目前受国内法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分,特别是中国的法律,美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法》。如果PCAOB确定它无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查,根据HFCAA,可能会禁止我们的证券在美国市场(包括纳斯达克)进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,或2021年的认定,包括我们的审计师。2022年5月26日,美国证券交易委员会根据HFCAA最终认定,我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行全面检查或调查。PCAOB过去不能进行检查,也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查,总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此,除非PCAOB做出新的决定,否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。

然而,PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查,并表示已制定计划,未来将恢复定期检查。根据HFCAA的要求,PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。

如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所,而我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告,我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致投资者和ADS的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心,我们将在相关财政年度提交年度报告后被确定为HFCAA下的“委员会确认的发行人”。如果我们连续两年被确定为这样的公司,我们的证券将被禁止在美国市场交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在美国以外的交易所上市,或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来,都不确定。这也会大大削弱您在愿意的时候出售或购买美国存托凭证的能力。此外,这种交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本就是如此,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任,或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律,公司交易的法律文件,包括协议和合同,须使用签署实体的印章或盖章,或由指定的法定代表人签署,而法定代表人的指定已向中国相关市场监管行政机关登记和备案。

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为了确保印章和印章的使用,我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的,负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请,并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外,为了维护印章的物理安全,我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员,但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险,例如,通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产,我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

对中国在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响,并使我们对在我们的平台上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定,禁止互联网内容提供商和互联网出版商在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证,并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的平台被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到相关部门的处罚,我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分派,为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金,而对我们的中国附属公司向吾等付款的能力的任何限制,以及吾等须支付的任何税项,均可能对吾等经营业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司,除外部融资外,我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外,我们的每一家中国附属公司、VIE及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定准备金,直至该准备金达到其注册资本的50%。我们的每一家中国子公司还必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金的资金,尽管预留的金额(如有)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如,中国人民银行于2016年11月26日发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行第306号通知》,其中规定,境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款,不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。中国政府可能会继续加强其资本管制,我们的中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。此外,根据中国企业所得税法及相关法规,外商投资企业(例如我们的中国子公司)向其任何境外非居民非中国企业投资者支付的股息、利息、租金或特许权使用费,以及任何该等外国企业投资者出售中国子公司股份所得款项净额,须缴纳10%的预扣税,除非该外国企业投资者有资格享受与中国签订的税收协定的优惠,该协定规定了降低预提税率的规定。

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对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。

在运用首次公开招股所得款项时,吾等作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,获准透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金,而根据中国法律,该等附属公司被视为外商投资企业。然而,吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额,并且必须在当地外管局登记,而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门登记。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结算管理工作的通知》(简称第19号通知),取代了《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》(第142号通知)、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》(第59号通知)和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》(第45号通知)。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的目的的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了第19号通知中的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售及后续公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制,我们不太可能向VIE及其附属公司(每家均为中国境内公司)发放此类贷款。与此同时,鉴于VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制,我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准,涉及我们未来向中国子公司的贷款或我们对中国子公司的VIE或未来的出资。因此,对于我们是否有能力在需要时为我们的中国子公司或VIE及其子公司提供及时的财务支持,存在不确定性。若吾等未能完成该等登记或未能取得该等批准,吾等使用外币的能力,包括我们从首次公开招股所得款项,以及为我们在中国的业务提供资本或其他资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的定期五年审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被确定为一种可自由使用的货币,并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR篮子。2016年第四季度,在美元飙升和中国持续资本外流的背景下,人民币大幅贬值。此外,中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取更灵活的货币政策,这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

外汇管制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。

中国政府对人民币的可兑换实施外汇管制,在某些情况下,货币从中国汇出。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,吾等需要获得外管局批准或登记,以使用我们中国附属公司的营运所产生的现金,并争取以人民币以外的货币清偿彼等欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本开支。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东和美国存托凭证持有人支付股息。

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并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规则》或《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前事先通知反垄断执法机构。此外,中国反垄断法要求,如果交易双方在中国市场和/或全球市场的营业额超过某些门槛,且买方将因业务合并而获得对目标的控制或决定性影响,则必须提前通知反垄断执法机构。2008年国务院发布并于2018年9月和2024年1月修订的国务院关于承接集中备案门槛的规定进一步明确,此类门槛包括:(一)上一会计年度所有参与交易的经营者的全球总营业额超过120亿元人民币,其中至少两家经营者在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币8亿元;或(二)所有参与交易的经营者在中国内部的上一会计年度总营业额超过20亿元人民币。其中至少有两家运营商在上一财年的中国内部营业额超过4亿元人民币。反垄断执法机构在确定“控制”或“决定性影响”时考虑的因素很多,根据一定的标准,反垄断执法机构可以对其被通报的交易进行反垄断审查。鉴于与中国反垄断法的解释、实施和执行有关的不确定性,我们不能向您保证,反垄断执法机构不会认为我们过去和未来的收购或投资触发了反垄断审查的备案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被发现违反中国反垄断法,吾等可能被处以最高人民币500,000元的罚款,而导致被禁止集中的交易部分可能被勒令平仓,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外,2011年3月生效的《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和2011年9月生效的商务部发布的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确,对外国投资者提出的涉及国防和安全的并购,以及外国投资者通过并购取得对境内企业的事实上控制权的行为,应当接受商务部的严格审查,这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国附属公司注资的能力,限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力,或可能对我们产生不利影响。

2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,即外汇局第37号通知。中国外管局第37号通函要求中国居民或实体就其设立或控制境外实体与该等中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权进行境外投资或融资的事宜,向外管局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的《关于进一步简化和完善外汇管理对直接投资适用政策的通知》,自2015年6月起,地方银行对境外直接投资的外汇登记,包括初始外汇登记和变更登记,将根据外管局第37号通知进行审核和办理。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和离岸投资条例”。‘

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如果我们的股东是中国居民或实体而没有在当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们,我们向中国子公司注入额外资本的能力可能会受到限制。此外,我们的股东可能会被要求暂停或停止投资,并在规定的时间内完成登记,如果构成犯罪,可能会被警告或追究刑事责任。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。

吾等已通知所有直接或间接持有开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体,以及我们所知为中国居民或实体的所有中国居民或实体填写外汇登记或对外投资备案。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册或对外投资备案的要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体,并将在未来根据外管局、国家发改委或商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局、发改委或商务部的规定,或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外,由于这些外汇和对外投资法规仍然是相对较新的,其解释和实施一直在不断演变,目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规。例如,我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知,中国居民参与境外非上市公司股权激励计划,可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时,中国公民或非中国居民在中国境内连续居住满一年并获得股票奖励的董事、高管和其他雇员,除有限的例外情况外,可遵循国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据通函,中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须通过境内合格代理人(可为该境外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等、董事、行政人员及其他属中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获授予以股份为基础的奖励的雇员,均受本规例规限。未能完成安全登记可能会使我们面临罚款和法律制裁,并可能限制我们向中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们中国子公司向我们分派股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。

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国家税务总局发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规章--外汇和境外投资条例”。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修改。劳动合同法对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面做出了具体规定,以加强中国以往的劳动法。根据劳动合同法,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限,但某些例外情况除外。除某些例外情况外,当劳动合同终止或到期时,雇主必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规则的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候被视为符合这些规则。因此,我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。

就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“中国居民企业”,这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词界定为对企业的业务、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

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我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们的大部分管理成员都在中国,目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案件。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司或本公司在中国以外的任何附属公司为中国居民企业,本公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税,这可能会大幅减少本公司的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,如果我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息被视为来自中国境内,我们可能被要求预扣10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所取得的收益,按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,若吾等被视为中国居民企业,向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所变现的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低,但若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否获得其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益,则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》,即SAT第7号通知,将其税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司离岸转让应税资产的交易。此外,SAT通告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业所得税源头代扣代缴问题的通知》,即第37号通知,自2017年12月1日起施行。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT通告7或SAT通告37,如果本公司是此类交易的转让方,则本公司可能受到申报义务或纳税的约束,如果本公司是此类交易的受让方,则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份,我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通告7或SAT通告37提交申请。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告7或SAT通告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告,或确定我们的公司不应根据这些通告征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼,可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月,美国证券交易委员会对包括我司独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼,指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿,违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责,并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果认定我们没有及时提交符合美国证券交易委员会要求的财务报表,最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册,或者两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

与ADSS相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。

2023年,我们的美国存托凭证的每日收盘价从每美国存托股份0.5307美元到1.27美元不等。美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因以下因素而高度波动:

我们的收入、运营成本和支出、收益和现金流的变化;
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
由我们或我们的竞争对手发布新产品和服务;
证券分析师财务估计的变动;
对我们、我们的股东、关联公司、董事、高级管理人员或员工、我们提供的内容、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传;
发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策;
关键人员的增减;
指控财务报告缺乏有效的内部控制,公司治理政策不健全,或涉嫌欺诈,涉及中国的发行人等;
解除对我们已发行的股本证券或出售额外股本证券的锁定或其他转让限制;以及

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目录表

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们没有遵守继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求,即每股1美元。如果我们继续未能达到这一要求,而纳斯达克决定将我们的美国存托凭证摘牌,退市将对我们的美国存托凭证的市场流动性产生不利影响,我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们的美国存托凭证都列在纳斯达克上。为了维持我们的上市,我们必须满足最低财务和其他要求,包括纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续上市的最低买入价要求为每股1.00美元。我们收到了纳斯达克的一封日期为2023年11月3日的信,信中指出,在过去的30个工作日里,我们美国存托凭证的收盘价低于每股1.00美元的最低投标价格要求。通知指出,根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们有180天的时间,即到2024年5月1日,重新遵守最低投标价格要求。我们将采取一切合理措施,以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2024年4月24日,我们宣布获得纳斯达克的批准,将我们的美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克资本市场。由于转移到纳斯达克资本市场,如果到2024年5月1日仍不能证明符合1.00美元的出价要求,如果公司满足公开持有股票市值的继续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准,但出价要求除外,则公司可能有资格获得额外的合规期。

我们不能保证我们将来会达到最低投标价要求或任何其他要求。如果我们未能继续在纳斯达克上市,将对我们的美国存托凭证的市场价格和流动性产生不利影响。如果没有纳斯达克上市,股东可能很难获得出售或购买我们美国存托凭证的报价,我们美国存托凭证的出售或购买可能会变得更加困难,我们美国存托凭证的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传,并可能使我们更难筹集额外资本。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。在首次公开发售中出售的代表我们A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让,不受限制或在证券项下进一步注册。此外,我们现有股东持有的普通股未来也可在公开市场出售,但须受证券法规则第144条及规则第701条的限制及适用的锁定协议所规限。任何或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果普通股在适用的禁售期到期前发行并在市场上出售,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

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目录表

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。

您可能会受到转让美国存托凭证的限制。

美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。然而,保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下,以及在周末和公共节假日,托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

由于我们预计在可预见的未来不会支付现金股息,您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。

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目录表

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,代表我们普通股的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则的副本、抵押和抵押登记以及这些公司通过的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判,这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

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如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判,法院将必须根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知,合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的,包括根据管辖存款协议的纽约州法律,或由纽约市的联邦或州法院执行,后者对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时,法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的申索)向我们或存托凭证提出申索,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判,这可能会限制及阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃,诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或条文均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和规例的任何实质性条文。

美国存托证券持有人的投票权受存款协议的条款限制,您可能无法行使您的权利,以指导美国存托证券相关的A类普通股投票。

美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份的持有人,阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存管协议的规定,透过向存管人发出投票指示,间接行使美国存托证券相关的A类普通股所附带的投票权。根据存管协议,阁下仅可向存管人(作为存托凭证相关的A类普通股持有人)发出投票指示而投票。倘吾等要求阁下作出指示,则在收到阁下的投票指示后,存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示,保存人仍可按照你的指示进行表决,但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证的相关股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法就相关A类普通股直接行使任何投票权。当召开股东大会时,阁下可能无法收到足够的会议事先通知,以使阁下在股东大会记录日期前撤回美国存托证券相关股份并成为该等股份的登记持有人,以允许阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据本公司第三份经修订及重列的组织章程细则,为厘定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东,本公司董事可暂停本公司的股东名册及╱或预先订定有关大会的记录日期,而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回A类普通股,本公司将于登记日期前成为该等股份的登记持有人,使阁下无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决,则根据本公司的指示,保存人将通知阁下即将进行的表决,并将本公司的表决材料送交阁下。根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则,本公司就召开股东大会向登记股东发出的最短通知期为十五(15)天。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料,以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外,保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股份的投票方式,并且如果ADS相关股份未按您的要求进行投票,您可能没有法律补救。

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目录表

我们的某些现有股东对我们公司有重大影响力,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本年度报告日期,我们的首席执行官兼董事会联席主席冯大刚拥有约75.4%的投票权,包括他的唯一投票权和2019年9月签订的一致行动协议产生的共享投票权。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。因此,刘峰先生将有能力控制提交股东审批的事项的结果,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。这种所有权集中还可能产生阻碍、推迟或防止未来控制权变更的效果,这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会,并可能降低我们的美国存托凭证的价格。郭峰先生的表决权控制将限制其他股东影响公司活动的能力,因此,我们可能会采取除冯锋先生以外的其他股东认为无益的行动。作为股东,甚至是控股股东,冯总有权按照自己的利益行使表决权,这可能与我们其他股东的利益不同,也可能与之冲突。此外,由于郭峰先生控制着我们大部分有表决权的股票,他可能会独立于我们寻求企业机会。

我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股有权投一票,每股B类普通股有权投25票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

于本年报日期,大港峰全资拥有实体Palopo Holding Limited及刘成城全资拥有实体36Kr Heros Holding Limited实益拥有本公司所有已发行及已发行B类普通股。这些B类普通股约占我们总已发行及已发行股本的9.6%,以及我们总已发行及已发行股本总投票权的73.2%。

由于这种双重股权结构,我们B类普通股的持有者将集中控制股东投票表决的事项的结果,并对我们的业务具有重大影响,包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。此外,未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有人。因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外,随着时间的推移,将B类普通股转换为A类普通股,同时增加我们A类普通股持有人的绝对投票权,可能会增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。因此,A类普通股持有人的相对投票权在相当长的一段时间内可能仍然有限。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所指的“受控公司”,因此可能依赖于豁免某些公司治理要求,从而为其他公司的股东提供保护。

根据纳斯达克股票市场规则的定义,我们是一家“受控公司”,因为截至本年报发布之日,大港峰控制着我们总投票权的大部分。只要我们仍是该定义下的受控公司,我们就被允许选择并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,例如要求我们的董事会大多数必须是独立董事,以及我们的董事会有一个薪酬委员会以及完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。

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目录表

因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值和流动性。

我们A类普通股和B类普通股投票权的差异可能会损害我们A类普通股的价值,因为我们A类普通股的任何投资者或未来的潜在买家都将价值归因于我们B类普通股持有人的权利,即每股25票。我们双层股权结构的存在也可能导致我们A类普通股的流动性低于只有一类普通股的情况。

我们的双层股权结构可能会压低我们A类普通股的交易价格。

我们的双层股权结构可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动,或者造成不利的宣传或其他不利的后果。例如,某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。S、道琼斯和富时罗素已宣布调整将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数。这些变化将拥有多个类别股票的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多股权结构。因此,我们的双层股权结构可能会阻止我们的A类普通股被纳入这些指数,并可能导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的行为都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法对股东的保护可能会更少。

作为开曼群岛在纳斯达克上市的公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克规则将允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们已经并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法,以取代纳斯达克对上市公司必须具备的公司治理要求:(I)拥有独立董事的多数席位;(Ii)设立一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会;以及(Iii)成立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”豁免,我们的股东获得的保护可能少于适用于美国国内发行人的“纳斯达克”公司治理上市标准。

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目录表

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:

这些规则是根据交易法规定的,要求向美国证券交易委员会提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告;
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节;
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
这些规则是根据FD关于重大非公开信息的选择性披露规则的规定制定的。

我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家上市公司,我们承担了巨大的成本,特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司,我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额支出,并投入大量的管理努力,以确保遵守第404节的要求和美国证券交易委员会的其他规章制度。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如,作为一家上市公司,我们将需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计,作为一家上市公司,我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高,我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

44

目录表

我们相信2023年我们可能是一家被动外国投资公司(“PFIC”)由于我们美国存托凭证的当前交易价格,我们在2024年乃至未来的纳税年度都有可能成为PFIC,这可能会给美国存托凭证或A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言,非美国公司在任何课税年度内,如(I)75%或以上的总收入由被动收入组成(“收入测试”)或(Ii)50%或以上的平均资产价值(一般按季度厘定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成(“资产测试”),则为被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言,一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份),将被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和金融投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。

由于我们持有大量现金和金融投资,我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值,以及其他活跃资产。我们尚未获得2023年我们的资产(包括商誉和其他无形资产)的估值。然而,我们的资产价值可能是根据我们的平均市值来确定的。由于我们的市值在2023年期间的平均价值较低,我们认为,如果我们的资产价值是参考我们的市值确定的,那么我们很可能是2023年纳税年度的PFIC。由于我们的市值不断下降,如果我们的资产价值是参考我们的市值来确定的,那么在我们2024年的纳税年度,甚至可能是未来的纳税年度,我们也将面临着巨大的风险,即我们也将成为PFIC。此外,我们的商誉和其他无形资产在多大程度上应被视为活跃资产并不完全清楚。此外,我们向客户提供融资作为我们广告代理服务的一部分,虽然我们从这一业务部门获得的收入很少,但如果未来这一收入的比例增加,我们可能会在收入测试中成为PFIC。此外,尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的所处理,如果VIE不被视为由我们所有,则我们可能在任何课税年度被视为PFIC。我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。由于这些原因,不能保证我们在过去、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位(即使我们的市值在本纳税年度或任何未来纳税年度增加)。如果我们在任何课税年度是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC,我们通常将在随后的所有纳税年度继续作为该投资者的PFIC,即使我们不再满足成为PFIC的门槛要求,除非投资者及时做出某些选择。此外,我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者将须就其持有的PFIC股票承担报告义务。见“项目10.E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

如果根据《投资公司法》我们被视为“投资公司”,适用的限制可能会使我们不切实际地继续我们所设想的业务,并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们打算开展我们的业务,这样我们就不会被视为《投资公司法》下的投资公司。《投资公司法》第3(A)(1)(A)节和规则3a-1一般规定,一个实体在下列情况下将不被视为《投资公司法》所指的“投资公司”:(A)该实体不是、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务,以及(B)合并该实体的全资子公司(《投资公司法》所指的),不超过45%的资产价值(不包括美国政府证券和现金项目)由美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、此类实体的合格多数股权子公司发行的证券以及主要由此类实体控制的符合资格的公司发行的证券组成,其税后净收益(过去四个会计季度合计)不超过45%。

45

目录表

我们相信,我们主要从事制作和分发媒体内容以及提供商业服务的业务,包括在线广告服务、企业增值服务和向客户提供订阅服务,而不是投资、再投资或证券交易业务。我们坚持自己的立场,不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务。因此,我们不相信本公司是投资公司法所界定及前段第二句(A)段(A)段所述的“正统”投资公司。我们还认为,我们业务的主要收入来源被恰当地描述为来自我们的经营业务的收入,而不是来自投资证券的收入。此外,本公司与其全资附属公司合并的资产(根据《投资公司法》的定义)主要由我们认为就《投资公司法》而言不会被视为证券的资产组成。因此,我们相信,综合本公司的全资附属公司(根据《投资公司法》的定义),不超过45%的资产价值(不包括美国政府证券和现金项目)由美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、本公司符合资格的控股子公司发行的证券以及符合条件的公司发行的主要由本公司控制的证券组成,其税后净收益(过去四个会计季度合计)不超过45%。因此,根据上一段第二句(B)款所述,根据投资公司法第3a-1条的45%标准,吾等不相信本公司是一家投资公司。

遵守《投资公司法》第3(A)(1)(A)节和规则3a-1的需要可能会导致我们限制我们的业务和子公司如何将多余的待用现金投资于我们的业务。此外,如果我们不再符合第3(A)(1)(A)条和规则3a-1的要求,并且我们没有其他豁免,我们可以采取其他行动,以不受《投资公司法》注册和其他要求约束的方式开展业务。这可能包括调整我们的现金管理投资,这可能导致较低的回报率,和/或清算我们的全部或部分投资证券(包括可能的短期和/或长期银行定期存款),包括以不利的条款持有,和/或以现金形式持有该等金额,和/或收购可能改变我们的业务性质或可能采取其他可能被视为对我们的美国存托凭证持有人不利的行动的资产或业务,以便以不受投资公司法注册和其他要求约束的方式开展我们的业务。

如果发生任何事情,导致公司被视为《投资公司法》下的投资公司,我们可能会失去在美国资本市场和美国贷款人筹集资金的能力,《投资公司法》下的额外限制可能适用于我们,所有这些都可能使我们无法继续目前开展的业务。这将对我们的美国存托凭证的价值以及我们就美国存托凭证支付股息的能力产生重大不利影响。

第四项。关于该公司的信息

4.A公司的历史与发展

我们的企业历史

我们的36Kr.com网站于2010年12月推出,提供专注于新经济的内容。二零一一年七月,协力筑城于中国注册成立。2016年12月,协力筑城在中国注册了一家全资子公司--北京三世六科文化传媒有限公司或北京三世六科,以托管其专注于新经济的所有内容和商业服务业务。2017年5月,北京三世六科更名为北京品信传媒文化有限公司,2019年3月更名为北京多科信息技术有限公司。

2018年12月3日,36氪公司在开曼群岛注册成立。2018年12月4日,英属维尔京群岛子公司根据英属维尔京群岛法律注册成立,成为36氪股份有限公司S的全资子公司。2018年12月20日,香港子公司注册成为BVI子公司在香港的全资子公司。2019年2月25日,36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global Holding(HK)Limited注册为香港子公司在香港的全资子公司。2019年5月21日,天津多科注册成立为香港子公司在中国的全资子公司。2019年6月25日,北京大科注册为天津多科在中国的全资子公司。2019年9月,莲花漫步公司认购了36Kr Global 51%的股权,与我们共同探索海外市场的商机。此后,36Kr Global Holding成为本集团的联营公司。

46

目录表

2019年9月,我们通过北京大科和北京多科(VIE)及其股东订立了一系列合同安排,以控制VIE。VIE几乎承担了我们在中国的所有业务。出于会计目的,我们与VIE及其股东的合同安排使我们能够被视为VIE的主要受益人。有关VIE结构的详细信息,包括与VIE结构相关的风险,请参阅“-4.c.组织结构-与北京多科的合同安排”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。

2019年11月,我们完成了首次公开募股,以美国存托凭证的形式发行和出售了总计34,500,000股A类普通股。2019年11月8日,美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易,交易代码为“KRKR”。

202年3月,作为其B轮融资的出资方之一,我们收购了杭州嘉林信息技术有限公司(以下简称杭州嘉林)7.273的股权。杭州嘉林是中国的生鲜农产品供应链解决方案提供商。与该交易有关,本公司已转让其于本公司主要提供互动营销分销服务的附属公司北京点奇尔创意互动媒体文化有限公司(“点奇尔”)的100%股权,作为收购杭州嘉林7.273%股权的代价。

我公司总部位于北京市朝阳区酒仙桥路10号环球商务园B6栋,人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8610-89605-0708。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国的制程服务代理是Cogency Global Inc.,地址是纽约东40街10号,10楼,NY 10016。我们的主要网站是www.36kr.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会建立了一个互联网网站www.sec.gov,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

监管发展

修订后的网络安全措施

2021年12月28日,民航委发布修订后的《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定,购买网络产品和服务的关键信息基础设施、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者,应当申请网络安全审查;拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者,必须申请网络安全审查。

根据修订后的《网络安全审查办法》,如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”,并将被要求遵循网络安全审查程序,我们将面临潜在风险。在审查期间,我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务,和/或经历我们运营的其他中断,这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。未能完成所需的网络安全审查可能会导致行政处罚,包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证,以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力,并导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

47

目录表

截至本年度报告日期,吾等尚未参与任何调查或接受CAC基于《网络安全审查办法》发起的网络安全审查,吾等未因违反网络安全或数据隐私或事件而受到任何罚款或其他处罚,吾等亦未收到CAC就此方面提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管机构对吾等上市地位的反对。此外,(A)我们会不时与主管当局(包括CAC的本地分会)保持沟通,并会密切监察和评估有关网络安全和数据私隐法律的进一步监管发展,包括网络安全审查的发展,并遵守最新的监管要求或申请网络安全审查;(B)我们会不断改善我们的数据安全保护技术和内部控制程序,并在有需要时聘请外部专业顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供意见。基于上述分析,吾等认为,根据现行有效的中国法律法规,吾等并不需要通过中国工商总局的网络安全审查来进行证券发行或维持吾等在纳斯达克的上市地位。然而,网络安全审查措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性。

我们的美国存托凭证上市所需的潜在审批、备案或其他行政程序

2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管,并提出采取有效措施,如推动相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及相关五项指引,并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将对中国境内公司的“直接”和“间接”境外上市实施备案要求。此外,2023年2月24日,中国证监会会同其他中国政府部门颁布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,并于2023年3月31日起施行,要求中国境内公司在境外发行或上市过程中直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供商或海外监管机构提供或公开披露文件和材料时,严格遵守相关保密法律法规。此外,中国当局可颁布其他新的法律、法规或规章,以进一步规范中国境内公司的海外发行或上市活动。我们不能向您保证,我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案或其他行政程序,以维持我们的美国存托凭证在纳斯达克的上市状态,或在未来进行证券发行。我们一直密切关注中国在海外证券发行所需的中国证监会或其他中国监管机构的任何必要审批、备案或其他行政程序方面的监管发展。截至本年报日期,本公司尚未收到中国证监会对本公司上市地位的任何查询、通知、警告、处分或监管反对。

契约安排与公司结构

我们是一家开曼群岛公司,目前通过我们在中国注册成立的子公司北京大科和VIE进行我们在中国的几乎所有业务运营。北京大科通过一系列合同安排控制着中国的VIE--北京多科。我们在中国的很大一部分业务都是通过北京多科开展的。正是VIE持有我们的关键运营许可证,为我们的客户提供服务,并与我们的供应商签订合同。我们之所以以这种方式经营业务,是因为中国的法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司。就会计目的而言,与VIE签订的这些合同安排允许我们被视为VIE的主要受益人。这些合同安排包括独家购买期权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。由于这些合同安排,我们被认为是会计目的VIE的主要受益者,并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营结果。

我们在VIE中没有任何股权,VIE由某些指定股东和BCI拥有。因此,通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效,我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本,因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现此类协议是非法的,我们可能会受到严厉的惩罚,或者被迫放弃我们在VIE的权益。

48

目录表

需要获得中国当局的许可和许可

根据我行中国法律顾问景天律师事务所的建议,除“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与本公司工商相关的风险-缺乏互联网新闻信息许可证可能使本公司面临行政处罚,从而对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”外,“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与本公司业务和行业相关的风险-缺乏互联网视听节目传输许可证可能使本公司面临行政处罚,这将对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。”及“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与吾等商业及工业有关的风险-缺乏互联网出版许可证可能令吾等面临行政制裁,从而对吾等的业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响”,吾等相信吾等的中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得在中国经营业务所需的许可证及许可。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。如果吾等、吾等的中国附属公司或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可、批准或备案,中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违规或失职行为。此外,倘若吾等、吾等中国附属公司或VIE无意中断定不需要该等批准、许可、注册或备案,或如适用的法律、法规或释义改变,以致吾等日后须取得该等批准、许可、注册或备案,吾等、吾等中国附属公司及VIE可能无法及时或根本无法取得所需的批准、许可、注册或备案,而即使取得该等批准、许可、注册或备案,该等批准、许可、注册或备案亦可能被撤销。任何该等情况均可能令吾等、吾等中国附属公司或VIE承担罚款及其他监管、民事或刑事责任,吾等、吾等中国附属公司及VIE可能会被政府主管当局勒令暂停相关业务,从而对吾等的业务运作造成重大不利影响。此外,我们不能保证我们、我们的中国子公司和VIE将能够保持我们现有的许可证、批准、注册、许可或备案,以便在中国提供我们当前的在线服务、在其当前期限届满时续订其中任何服务、或更新现有许可证或获得我们不时扩展业务所需的额外许可证、批准、许可、注册或备案。如果我们、我们的中国子公司和VIE未能做到这一点,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。

49

目录表

转移资金和其他资产

下图汇总了2021年、2022年和2023年36氪公司、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。

Graphic

注:

(1)

根据中国相关法律和法规,我们被允许通过贷款而不是出资额向VIE汇款。于二零二一年、二零二二年及二零二三年,中国附属公司向VIE支付的贷款分别为人民币2,500万元、零及人民币2,540万元。

于二零二三年十二月三十一日,36氪有限公司已累计向母公司附属公司(“母公司”)出资41,000,000美元,并计入36氪公司的长期投资,包括透过中间控股公司向本集团联营公司36Kr Global Holding注资6,000,000美元及向中国附属公司注资35,000,000美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日,VIE协议项下的贷款余额为人民币4,000万元,无贷款和人民币1,030万元。于2021年、2022年及2023年,VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币1,000万元及人民币9,160万元(1,290万美元),作为支付或预付服务费。我们的中国子公司北京大科为VIE提供技术支持、咨询服务和其他与VIE业务相关的服务,包括业务管理、日常运营、战略规划等。

截至2021年、2022年及2023年12月31日,VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为人民币7600万元、人民币1.553亿元及人民币1.307亿元(1,840万美元)。在2021年、2022年和2023年,VIE和非VIE之间没有其他资产转移。

50

目录表

对于VIE根据VIE协议欠我们中国子公司的任何款项,除非中国税务机关另有要求,我们能够根据现行有效的中国法律和法规不受限制地清偿该等款项,前提是VIE有足够的资金这样做。36氪股份有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息,亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。见“项目8.--财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。

为了说明起见,下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款,假设:(I)我们有应税收入,(Ii)我们决定在未来支付股息:

    

税制改革情景(1) 

法定税率和标准税率

假设税前收益(2)

 

100%

按25%的法定税率征收所得税

  

-25%

可供分配的净收益

 

75%

预缴税金,标准税率为10%(3)

  

-7.5%

对母公司/股东的净分配

 

67.5%

备注:

(1)出于本例的目的,税务计算已被简化。不考虑暂时性差异的假设账面税前收益金额被假设为等于中国的应纳税所得额。
(2)根据VIE协议的条款,我们的中国子公司向VIE收取销售服务费。就呈列的所有期间而言,该等费用确认为VIE的收入成本,并由我们的中国附属公司确认相应金额为服务收入,并在合并中撇除。就所得税而言,我们的中国子公司和VIE按单独的公司基准申报所得税。已支付的费用被VIE确认为减税,并被我们的中国子公司确认为收入,并且是税收中性的。

当VIE达到累积盈利水平时,由于我们的中国附属公司拥有若干版权,该等协议将会更新,以反映该等版权使用的费用,并将量化为税务中性处理。

(3)

中国的企业所得税法对外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国境外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直属控股公司在香港或其他与中国有税收条约安排的司法管辖区注册,适用5%的较低预提所得税税率,但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中,本表格是根据税收方案编制的,在该方案下将适用全额预扣税。

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用,或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的,并且不被中国税务机关允许,我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。

倘若所有税务筹划策略均告失败,作为最后手段,VIE可就VIE内滞留现金的金额向我们的中国附属公司作出不可抵扣的转移。这将导致对收益的双重征税:一种是在VIE级别(针对不可扣除的费用),另一种是在中国子公司级别(针对转移的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为,这种情况发生的可能性很小。

51

目录表

简明合并计划

下表列出了本公司VIE和其他实体在本报告所述期间的经营摘要报表。

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

主要

初选:

主要

子公司:

受益人:

VIE与其合作伙伴

消除

合并后的公司

附属公司

受益人:

争先恐后地竞争

消除障碍

合并后的公司

子公司:

受益人:

争先恐后地竞争

消除障碍

合并后的公司

  

父级

  

父母中的一位

  

%的VIE

  

附属公司

  

调整

  

合计

  

父级

  

第一个父母中的一个

  

%的VIE

  

附属公司

  

调整

  

合计

  

父级

  

父母中的一位

  

%的VIE

  

附属公司

  

调整

  

合计

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

业务成果简明汇总计划表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

公司间收入(注1)

 

 

962

 

23,820

 

25

 

(24,807)

 

 

 

25,211

59,104

 

 

(84,315)

 

 

 

217

62,459

 

 

(62,676)

 

 

第三方收入(注2)

 

 

180

 

 

316,632

 

(33)

 

316,779

 

 

1,584

387

 

320,526

 

 

322,497

 

 

127

 

340,058

 

 

340,185

 

收入成本(注1)

 

 

(724)

 

(5,273)

 

(147,654)

 

24,807

 

(128,844)

 

 

(909)

(9,556)

 

(211,698)

 

84,315

 

(137,848)

 

 

(82)

(8,016)

 

(212,747)

 

62,676

 

(158,169)

 

毛利

 

 

418

 

18,547

 

169,003

 

(33)

 

187,935

 

 

25,886

49,935

 

108,828

 

 

184,649

 

 

262

54,443

 

127,311

 

 

182,016

 

运营费用

 

(9,551)

 

(18,768)

 

(63,473)

 

(190,249)

 

 

(282,041)

 

(11,602)

 

(17,237)

(68,363)

 

(131,984)

 

 

(229,186)

 

(7,832)

 

(6,460)

(63,332)

 

(198,610)

 

 

(276,234)

 

营业收入/(亏损)

 

(9,551)

 

(18,350)

 

(44,926)

 

(21,246)

 

(33)

 

(94,106)

 

(11,602)

 

8,649

(18,428)

 

(23,156)

 

 

(44,537)

 

(7,832)

 

(6,198)

(8,889)

 

(71,299)

 

 

(94,218)

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

来自子公司的(亏损)/收入(注3)

 

(80,559)

(56,676)

137,235

31,888

23,691

(55,579)

(83,098)

(77,562)

160,908

 

VIE的收入/(损失) (注3)

(12,923)

12,923

40,959

(40,959)

(68,853)

68,977

权益法投资的收入/(损失)份额 (注2)

 

 

(5,532)

 

 

26

 

33

 

(5,473)

 

 

(472)

 

523

 

 

51

 

 

23

 

(546)

 

 

(523)

 

出售附属公司的收益

38,019

38,019

3,366

3,366

长期投资(损失)/收入,净

15,964

15,964

(8,079)

(8,079)

短期投资收益

 

 

2

 

715

 

1,768

 

 

2,485

 

 

2

735

 

1,262

 

 

1,999

 

 

3

603

 

706

 

 

1,312

 

其他,网络

 

539

 

(3)

 

449

 

5,602

 

 

6,587

 

1,657

 

18

425

 

9,402

 

 

11,502

 

950

 

637

(423)

 

7,689

 

 

8,853

 

所得税前收益/(亏损)

 

(89,571)

(80,559)

(56,685)

(13,850)

150,158

(90,507)

21,943

31,888

23,691

42,014

(96,538)

22,998

(89,980)

(83,097)

(77,562)

(68,163)

229,513

(89,289)

 

所得税抵免/(费用)

 

 

 

9

 

(111)

 

 

(102)

 

 

 

(361)

 

 

(361)

 

-

 

(1)

-

 

43

 

 

42

 

净收益/(亏损)

 

(89,571)

(80,559)

(56,676)

(13,961)

150,158

(90,609)

21,943

31,888

23,691

41,653

(96,538)

22,637

(89,980)

(83,098)

(77,562)

(68,120)

229,513

(89,247)

 

注1:

该等冲销主要与母公司子公司、VIE主要受益人和VIE之间收取的公司间服务费有关。

注2:

抵消主要与VIE与母公司子公司的一家联营公司之间交易的未实现收益有关。

注3:

其代表从母公司、VIE主要受益人以及VIE及其子公司的子公司获得的投资收入/(损失)的抵消。

52

目录表

    

截至2011年12月31日的第一年,

 

2022

2023

 

主要

初选:

子公司:

受益人:

VIE与其合作伙伴

消除

合并后的公司

附属公司

受益人:

争先恐后地竞争

消除障碍

合并后的公司

父级

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附属公司

    

调整

    

合计

    

父级

第一个父母中的一个

    

%的VIE

    

附属公司

    

调整

    

合计

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

简明财务状况整理表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

23,365

 

2,644

 

14,843

 

101,659

 

 

142,511

 

9,683

 

748

 

3,620

 

27,413

 

 

41,464

受限现金

100

100

短期投资

 

 

 

20,023

 

22,247

 

 

42,270

 

10,624

 

 

28,023

 

36,850

 

 

75,497

应收账款净额

 

 

25

 

 

197,503

 

 

197,528

 

 

 

 

139,408

 

 

139,408

应收公司间实体款项 (注4)

 

515

 

26,723

 

148,802

 

16,361

 

(192,401)

 

 

527

 

 

141,162

 

19,004

 

(160,693)

 

对子公司的投资(注5)

 

333,418

318,097

(651,515)

254,474

242,806

(497,280)

控制VIE的财务利益 (注5)

153,183

(153,183)

83,505

(83,505)

长期投资,净额

 

 

10,923

 

 

126,434

 

 

137,357

 

 

11,132

 

 

131,467

 

 

142,599

经营性租赁使用权资产净额

 

 

 

 

30,911

 

 

30,911

 

 

 

 

34,454

 

 

34,454

其他资产

 

159

 

37

 

104

 

20,394

 

 

20,694

 

213

 

 

595

 

24,736

 

 

25,544

总资产

 

357,457

 

358,449

 

336,955

 

515,609

 

(997,099)

 

571,371

 

275,521

 

254,686

 

256,905

 

413,332

 

(741,478)

 

458,966

应付公司间实体金额 (注4)

 

16,149

 

20,297

 

137

 

155,818

 

(192,401)

 

 

19,448

 

212

 

137

 

141,457

 

(161,254)

 

应付帐款

 

 

 

 

53,465

 

 

53,465

 

 

 

 

60,376

 

 

60,376

银行短期贷款

 

 

 

 

9,950

 

 

9,950

 

 

 

 

9,950

 

 

9,950

工资和福利应付款

 

592

 

3,220

 

14,394

 

33,998

 

 

52,204

 

1,594

 

 

8,847

 

25,605

 

 

36,046

应缴税金

 

 

1,514

 

2,516

 

6,844

 

 

10,874

 

 

 

3,099

 

2,841

 

 

5,940

递延收入

 

 

 

 

24,575

 

 

24,575

 

 

 

 

23,428

 

 

23,428

经营租赁负债

 

 

 

 

46,386

 

 

46,386

 

 

 

 

35,779

 

 

35,779

应付关联方的款项

 

 

 

 

312

 

 

312

 

 

 

 

261

 

 

261

应计负债和其他应付款

 

2,610

 

 

1,811

 

23,800

 

 

28,221

 

2,502

 

 

2,016

 

20,808

 

 

25,326

总负债

 

19,351

 

25,031

 

18,858

 

355,148

 

(192,401)

 

225,987

 

23,544

 

212

 

14,099

 

320,505

 

(161,254)

 

197,106

股东权益总额(注5)

 

338,106

 

333,418

 

318,097

 

160,461

 

(804,698)

 

345,384

 

251,977

 

254,474

 

242,806

 

92,827

 

(580,224)

 

261,860

总负债和股东权益

 

357,457

 

358,449

 

336,955

 

515,609

 

(997,099)

 

571,371

 

275,521

 

254,686

 

256,905

 

413,332

 

(741,478)

 

458,966

注4:

代表母公司、母公司子公司、VIE主要受益人以及VIE及其子公司之间公司间余额的抵消。

注5:

代表母公司对母公司、VIE主要受益人、VIE及其子公司的子公司投资的抵消。

53

目录表

截至12月31日止年度,

 

2021

2022

2023

 

主要

初选:

主要

子公司:

受益人:

VIE与其合作伙伴

消除

合并后的公司

附属公司

受益人:

争先恐后地竞争

消除障碍

合并后的公司

子公司:

受益人:

争先恐后地竞争

消除障碍

合并后的公司

父级

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附属公司

    

调整

    

合计

    

父级

第一个父母中的一个

    

%的VIE

    

附属公司

    

调整

    

合计

    

父级

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附属公司

    

调整

    

合计

 

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

简明现金流量合并计划表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

经营活动(使用)/产生的现金净额 (注6)

 

(9,857)

 

(4,438)

 

(57,671)

 

266,927

 

 

194,961

 

(12,381)

 

(12,283)

 

(57,647)

 

77,322

 

 

(4,989)

 

(4,078)

 

(6,741)

 

12,454

 

(123,798)

 

 

(122,163)

投资活动产生的现金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

购买短期投资

 

 

(100)

 

(88,000)

 

(571,110)

 

 

(659,210)

 

 

 

(40,000)

 

(417,490)

 

 

(457,490)

 

(10,624)

 

(1,300)

 

(56,304)

 

(312,270)

 

 

(380,498)

短期投资到期收益

 

 

 

94,157

 

594,927

 

 

689,084

 

 

247

 

40,022

 

494,709

 

 

534,978

 

 

1,300

 

48,383

 

296,221

 

 

345,904

对子公司的投资(注7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

对长期投资的投资

 

 

 

 

(30,950)

 

 

(30,950)

 

 

 

 

(38,970)

 

 

(38,970)

 

 

 

 

(9,500)

 

 

(9,500)

支付给公司间实体的贷款(注7)

 

 

 

(31,033)

 

(5,000)

 

36,033

 

 

 

 

(14,100)

 

 

14,100

 

 

 

 

(37,400)

 

 

37,400

 

从公司间实体收取的贷款 (注7)

 

 

 

103,080

 

5,000

 

(108,080)

 

 

 

 

65,899

 

100

 

(65,999)

 

 

 

 

21,644

 

 

(21,644)

 

就广告代理服务从客户收到的现金

 

 

 

 

26,295

 

 

26,295

 

 

 

 

70,208

 

 

70,208

 

 

 

 

68,838

 

 

68,838

代客户支付的与广告代理服务有关的现金

 

 

 

 

(179,036)

 

 

(179,036)

 

 

 

 

(64,054)

 

 

(64,054)

 

 

 

 

-

 

 

其他

 

 

 

 

(4,180)

 

 

(4,180)

 

 

 

 

(1,361)

 

 

(1,361)

 

 

 

 

(4,571)

 

 

(4,571)

净现金(用于投资活动)/产生于投资活动

 

 

(100)

 

78,204

 

(164,054)

 

(72,047)

 

(157,997)

 

 

247

 

51,821

 

43,142

 

(51,899)

 

43,311

 

(10,624)

 

 

(23,677)

 

38,718

 

15,756

 

20,173

融资活动产生的现金流

 

首次公开募股的收益,扣除发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

发行D系列优先股所得款项,扣除发行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份回购

 

(5,780)

 

 

 

 

 

(5,780)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出售非控股权益收到的现金

226

226

非控股股东的注资

 

 

 

 

750

 

 

750

 

 

 

 

174

 

 

174

 

 

 

 

255

 

 

255

母公司投资 (注7)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司间实体提供的贷款收益(注7)

 

 

11,023

 

 

25,010

 

(36,033)

 

 

 

14,100

 

 

 

(14,100)

 

 

 

12,000

 

 

25,400

 

(37,400)

 

偿还公司间实体提供的贷款(注7)

 

 

(5,000)

 

 

(103,080)

 

108,080

 

 

 

(123)

 

 

(65,876)

 

65,999

 

 

 

(6,497)

 

 

(15,147)

 

21,644

 

因重组而收[付]的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

7

 

 

 

5,000

 

 

5,007

 

 

 

 

4,950

 

 

4,950

 

 

 

 

 

 

融资活动产生的(用于)现金净额

 

(5,773)

 

6,023

 

 

(72,320)

 

72,047

 

(23)

 

 

13,977

 

 

(60,752)

 

51,899

 

5,124

 

 

5,503

 

 

10,734

 

(15,756)

 

481

汇率对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(1,047)

 

225

 

 

 

 

(822)

 

3,913

 

(1,713)

 

 

 

 

2,200

 

1,020

 

(658)

 

 

 

 

362

增加/(减少)现金、现金等价物和受限现金

 

(16,677)

 

1,710

 

20,533

 

30,553

 

 

36,119

 

(8,468)

 

228

 

(5,826)

 

59,712

 

 

45,646

 

(13,682)

 

(1,896)

 

(11,223)

 

(74,346)

 

 

(101,147)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

48,510

 

706

 

136

 

11,494

 

 

60,846

 

31,833

 

2,416

 

20,669

 

42,047

 

 

96,965

 

23,365

 

2,644

 

14,843

 

101,759

 

 

142,611

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

31,833

 

2,416

 

20,669

 

42,047

 

 

96,965

 

23,365

 

2,644

 

14,843

 

101,759

 

 

142,611

 

9,683

 

748

 

3,620

 

27,413

 

 

41,464

54

目录表

注6:

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,VIE分别向VIE的主要受益人转移了零、人民币1,000万元和人民币9,160万元,作为支付或预付服务费。截至2021年、2022年和2023年12月31日,VIE欠我们中国子公司的未偿还服务费余额分别为人民币7,600万元、人民币15,530万元和人民币13,070万元(1,840万美元)。

注7:公司间现金流包括以下内容:

母公司对其子公司以及母公司子公司对VIE主要受益人的注资。
母公司子公司、VIE的主要受益人以及VIE及其子公司之间的贷款以及该等贷款的偿还。

55

目录表

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

未来,如果我们实现盈利,S向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规,我们的中国附属公司向36氪股份有限公司支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至境外须受若干限制。尤其是,根据现行有效的中国法律及法规,股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利,减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后,每年预留至少10%的税后利润,作为若干法定储备基金的资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此,我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外,如果满足某些程序要求,经常项目的支付,包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是,人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的,须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施,限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息,从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外,我们不能向您保证,未来不会颁布新的法规或政策,这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订,吾等不能向阁下保证,吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任,包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司在未来为自己产生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向36氪公司支付股息的能力。此外,我们的中国子公司必须拨付某些法定准备金,除非公司有偿付能力,否则这些准备金不能作为现金股息分配。

有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价,请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。

56

目录表

《追究外国公司责任法案》的含义

如果美国上市公司会计准则委员会认定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查或调查,则根据《外国公司问责法》,可能会禁止我们的证券在美国市场交易,包括纳斯达克。2021年12月16日,PCAOB发布了HFCAA认定报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国(以下简称《2021年认定》),包括我们的审计师。2022年6月,根据HFCAA,我们被美国证券交易委员会最终认定为提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而PCAOB无法就我们提交的2021年Form 20-F进行彻底的检查或调查。PCAOB过去不能进行检查,也剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。2022年12月15日,PCAOB宣布,能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行全面检查和调查,总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。因此,除非PCAOB做出新的决定,否则我们的证券不会面临根据HFCAA被禁止交易的风险。然而,PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查,这存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素,包括中国当局的立场。预计未来PCAOB将继续要求完全开放对总部位于内地和香港的会计师事务所中国的检查和调查,并表示已制定计划,未来将恢复定期检查。根据HFCAA的要求,PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力进行认定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果未来PCAOB确定它不再完全有权检查和调查总部设在中国大陆和香港的中国会计师事务所,而我们继续使用该会计师事务所进行审计工作,我们将在相关财政年度的年报提交后被确定为HFCAA下的“委员会指定发行人”,如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行人,我们的证券将被禁止在美国市场交易。详情请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险-根据《证券交易及期货交易法》,如果PCAOB确定其无法全面检查或调查我们的审计师,而美国国家证券交易所(如纳斯达克)可能决定将我们的证券退市,则可能禁止交易我们的证券。”

4.B.业务概述

使命

我们的使命是让新经济参与者取得更大成就。

概述

我们是一个卓越的品牌和开拓性的平台,致力于服务于中国的新经济参与者。

新经济正在通过尖端技术和创新的商业模式迅速转变商业。新经济涵盖范围广泛且不断扩大的行业,包括互联网、硬件和软件技术、消费和零售、医疗保健、娱乐和媒体、金融以及企业服务行业等。它为中国的新经济参与者带来了巨大的机遇,包括由尖端技术和创新商业模式推动的新经济公司和正在转型的传统公司,以及参与新经济的机构投资者和个人。

我们从专注于新经济的高质量内容产品开始我们的业务。我们利用优质内容带来的流量,将我们的服务扩展到商业服务,包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们是中国新经济参与者中公认的平台。凭借我们显著的品牌影响力,我们有能力继续捕捉中国新经济的高增长潜力。

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专注于新经济的高质量内容是我们业务的基础。我们提供关于公司的有洞察力的报告,及时的市场更新和发人深省的社论和评论。我们尤其感到自豪的是,我们有能力发现具有巨大潜力的初创公司,并将它们介绍给投资界。我们率先报道了一些初创公司,这些公司后来成为行业领先者。比如,2013年1月,我们率先报道了字节跳动,后来字节跳动成为了一家世界领先的科技公司。我们的内容几乎覆盖了中国新经济的所有行业和垂直领域,同时我们运营着全面的内容分发网络,这使我们成为中国领先的新经济内容平台。

我们为客户提供商业服务,包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。我们通过为新经济公司提供量身定制的广告和营销解决方案以及其他企业增值服务,满足新经济公司不断发展的需求和传统公司的升级需求。我们还帮助机构投资者识别有前途的目标,寻找投资机会,并将他们与初创公司直接联系起来。此外,我们培养了大量购买我们的优质内容和其他线上和线下好处的订户。通过我们提供的多样化服务,我们抓住了广泛的盈利机会。

凭借高质量的内容和多样化的商业服务,我们培养了丰富和成熟的用户基础,并因此吸引了宝贵的客户基础。

我们拥有全面的数据库和强大的数据分析能力。凭借庞大的企业信息库,我们能够对新经济的最新发展获得宝贵的见解。利用我们对用户需求和客户需求的深入了解,我们能够更好地传播我们的内容并将我们提供的各种服务货币化。

我们的收入从2022年的3.225亿元人民币增长到2023年的3.402亿元人民币(4790万美元),增长了5.5%。我们在2023年的净亏损为人民币8920万元(合1260万美元),而2022年的净收益为人民币2260万元。

我们的商业模式

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我们通过我们为解决客户痛点而量身定做的高质量内容和全面的商业服务来增强新经济参与者的能力。

对新经济公司的价值主张。许多新经济公司都是由尖端技术和创新商业模式驱动的,其中既包括初创公司,也包括老牌独角兽公司。我们能够主动识别他们的需求,并相应地定制我们的服务。

我们通过加强初创公司的营销能力和管理经验,使它们能够在各自的市场中更好地定位自己,从而为初创公司增加了显著的价值。我们通过量身定制的在线广告服务和整合营销服务,增加初创公司的媒体曝光率和品牌知名度,帮助初创公司获得公众关注。我们还在线上/线下活动中将他们与知名机构投资者联系起来。此外,我们还为初创公司提供市场更新和培训,以提高它们的营销和运营能力。随着这些初创公司的成熟,他们开始发展对更复杂和更创新的营销服务的需求,我们能够持续提供这些服务。

对传统公司的价值主张。*我们通过量身定制的在线广告服务和整合营销服务,增加传统公司的媒体曝光率和品牌知名度,帮助它们获得公众关注。此外,我们还通过提供咨询服务,引导传统公司拥抱技术和商业模式创新,适应新经济。这些传统公司是零售、医疗保健、3C和新能源等各种行业的领先者。
对地区政府客户的价值主张。我们一直在通过我们的服务解决方案,如在线广告、线上/线下活动和直播活动,以及创新的咨询服务,帮助地区政府实现工作流程数字化,为区域经济注入活力。地区政府能够在我们以社区为中心的新经济资源网络的帮助下,以更广泛的敞口介绍当地情况和扶持政策,以实现高效投资和吸引人才。随着更多城市出现更强劲的需求,以升级其数字化基础设施和实施以区域为重点的产业创新,我们处于更多机会的前沿,通过我们的全面服务为各种政府机构提供服务。
对机构投资者的价值主张。机构投资者,无论是在私募股权市场还是在公共股权市场,都在寻找机会投资于不断发展的行业,寻找有前途的初创公司,或精准定位高质量的上市公司。我们为不同需要和关注的机构投资者提供有洞察力和最新的新经济行业和公司情报,帮助他们更有效地寻找和评估合适的投资机会。我们的在线广告和线上/线下活动有助于将机构投资者与广泛行业的新经济公司联系起来,为他们提供一个宝贵和有效的平台来参与投资讨论。此外,我们还通过促进品牌活动来帮助投资机构筹集资金。
对其他参与者和对新经济感兴趣的个人的价值主张。“我们以”36Kr“这一著名品牌运营,已成为新经济界信息丰富、可信、有影响力和及时的信息来源。我们为其他对新经济感兴趣的参与者和个人提供高质量的内容。此外,我们还通过线下和线上的培训计划和研讨会为他们提供基于知识和教育的服务,涵盖创业指导、行业趋势、市场分析、进修和职业发展等多个方面。

我们的内容

由于我们提供及时和有洞察力的新经济内容,我们的用户将我们视为信息量大、可信和有影响力的信息来源。我们在生成和发布高质量内容方面发展了出色的能力,包括对公司和行业的有洞察力的报道、及时的市场更新、发人深省的社论和评论以及原创的视频和音频内容。我们的内容涵盖了中国新经济的各种行业,如科技、消费、零售、医疗、媒体和娱乐,以及企业服务等。

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我们的内容以各种形式呈现,如文本、图片、音频、视频和直播。我们通过我们内部的内容创建团队创建和制作此类内容,我们还从选定的第三方专业内容提供商那里获取内容。同时,我们撰写和发布主题专栏,以满足用户的各种需求。我们最受欢迎的专栏和亚垂直媒体包括:

“八点多钟”(八点一氪)

“八点多钟”(八点一氪)是一个专栏,提供了过去24小时内新经济的主要最新情况的全面每日早间简报。

“深度Kr”(深氪)

“深度Kr”(深氪)是一个针对新经济趋势主题提供高质量、深入的业务分析和见解的专栏。

“Wise Kr”(智氪)

“Wise Kr”(智氪)是一个专栏,通过涵盖上市前和上市后阶段,提供对上市公司的有洞察力的商业研究和分析。

“新潮流”(新风向)

“新潮流”(新风向)是一个基于新经济各个方面的新趋势提供专业且富有洞察力的分析和意见的专栏。

“闪存更新”(快讯)

“闪存更新”(快讯)是一个简短而及时地提供新经济最新发展的专栏。

“KR-研究所”(氪星研究所)

“KR-研究所”(氪星研究所)是一个专栏,专门提供我们关于引领潮流的公司、重大工业事件和传奇商业人物的原创和自制视频。

“哦!青春“(后浪研究所)

“哦!青春“(后浪研究所)是一个微信账号,专注于年轻一代特别感兴趣的广泛关注话题,提供有关职业发展、心理健康、生活方式、人际关系等富有洞察力和原创性的报告。

《情报的出现》(智能涌现)

《情报的出现》(智能涌现)是一个深入报道人工智能时代多个行业蓬勃发展的微信账号。

“海浪”(暗涌)

“海浪”(暗涌)是一个专门从事投资专题报告、投资机构人物故事、资金流动趋势探索的微信号,为投资者提供灵感和想法。

“潮汐”(潮生潮汐)

“潮汐”(潮生浪潮)是微信的账号,专注于城市生活和消费趋势,为用户提供多样化的生活方式灵感。

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此外,我们还观察到,视频形式的内容已迅速成为更多人的首选。凭借我们在这一领域的可观能力,快速增长的视频市场为我们提供了一个巨大的增长机会。自2020年下半年以来,我们继续在广泛的人群中增加我们的参与度,并在视频内容产品的制作和货币化方面取得了重大进展。

凭借我们在新经济领域的洞察力和专业知识,我们特别自豪的是,我们有能力发现具有巨大潜力的初创公司,并将它们介绍给投资界。

我们还展示了在提供及时、独家和有洞察力的内容方面的强大能力。2023年,我们对更广泛的公司和行业进行的富有洞察力的商业研究在各个市场继续受到欢迎。利用我们已建立的品牌影响力和人脉,我们能够获得第一手独家内容,并及时向我们的用户提供最新的突发更新。此外,通过我们的深入分析,我们为用户提供有洞察力和信息量的新经济重点内容。

我们的用户是不同新经济领域的参与者,如科技、消费以及零售、医疗保健、企业服务以及娱乐和媒体。我们为用户提供丰富的新经济内容。2021年、2022年和2023年,我们分别发布了超过11.9万条、12.2万条和12.8万条内容,包括我们内部团队制作的内容和来自第三方专业内容提供商的内容。凭借我们在多元化分销渠道中显著的品牌影响力,截至2023年12月31日,我们在自营平台和主要第三方平台(包括微博、微信/微信、抖音、哔哩哔哩、快手、红色、头条、知乎、白家豪等)的粉丝总数达到3240万。

我们的内容制作流程包括内容创作、内容编辑、筛选和监控以及内容分发。

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内容创作

内部内容创作

我们拥有一支由154人组成的专业内部内容团队,其中包括73名经验丰富的作家,他们对新经济领域有深入的了解。我们的撰稿人负责收集信息、研究、分析市场信息和趋势并起草。我们利用我们的作家的不同背景,并指派他们报道他们专门从事的行业和市场。选题、市场调研和分析以及内容创作的整个过程都是由我们的作者独立进行的,以确保我们内容的客观性。所有内容都经过了详细的审查,并由我们的专业编辑团队精心编辑。我们以新经济为重点的高质量内容深受用户欢迎。

我们投入大量精力招募高素质的作家,这对我们的内容创作至关重要。我们根据候选人的经验、专业知识、起草技能以及学术和专业资格来选择候选人。为了保持较高的内容标准,我们为我们的作者提供定期的专业培训和指导计划,例如关于财务报表分析、行业更新和起草技能的研讨会。

第三方专业内容

除了在内部创建内容外,我们还从选定的在新经济领域拥有专业知识的第三方专业内容提供商那里获取内容,如知名媒体、研究机构和KOL。我们指定所有第三方专业内容的来源。我们相信,我们第三方专业内容的质量和广度为我们的内容库做出了贡献,并增强了我们平台的影响力。截至本年度报告之日,我们已与1300多家第三方专业内容提供商进行了合作。根据我们的安排,我们被允许选择、审查和编辑他们创建的内容,并将他们的内容发布在我们的各种平台上。

互动内容

我们还运营论坛、博客、迷你博客、评论区和用户调查,供我们的用户在我们的平台上互动。我们相信,这些内容为我们的平台添加了重要的互动和社交组件,并增强了用户参与度。我们的用户可以发表他们的意见,表达他们的观点,相互讨论,并对我们的内容提供反馈。特别是,鉴于我们丰富和成熟的用户基础,我们平台上的互动内容非常有价值,这些用户主要由企业家、投资者和其他新经济参与者组成。

生成内容

我们一直优先考虑人工智能(AI)技术在内容生成中的应用,并在我们的整个内容生态系统中采用了AIGC技术。例如,我们在图像生成、视频创作、脚本编辑和数据收集等多个领域利用AIGC来进一步提高我们的内容制作效率。

内容编辑、筛选和监控

我们的专业和经验丰富的编辑团队在发布之前对我们的内容进行审查和编辑,以确保质量。我们的编辑监督我们要发布的内容的质量和发表的意见。他们与我们的作者密切合作,通过提供反馈和建议来改进内容。

我们还强烈强调内容筛选和监控,以确保我们的内部内容、第三方专业内容和互动内容不侵犯版权和其他知识产权,并完全遵守适用的法律法规。我们的在线内容筛选和监控程序包括由自动筛选系统执行的自动筛选以及由我们的编辑执行的一套手动审查程序。我们定期对我们的编辑进行关于最新合规要求和发展的内部培训。我们还密切监督我们的编辑进行的筛选和监测工作。

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自动内容筛选流程。他说,我们平台上的所有内容首先都是由自动过滤系统筛选的。该系统使用基于中国最新规定的定期更新的关键字库来识别和标记可疑内容。在自动内容筛选过程中确定的所有标记内容都会由我们的编辑进一步审查。我们实施了24小时自动监控机制,及时删除任何不适当或非法的内容。

手动内容审查流程。他说,除了自动审查外,我们所有的内部内容和第三方专业内容都进一步接受我们编辑的手动审查。我们的人工筛选程序是多层次的,每一条内容都要经过不同编辑的审查和交叉审查。偶尔,我们也会聘请对中国的监管环境有专门了解的第三方顾问来审查我们平台上的某些内容。除了自动审查外,我们的互动内容还会受到我们编辑的随机抽样审查,以删除似乎违反相关法律法规或其他不适合我们平台的内容。

分销渠道

我们通过各种渠道发布我们的内容,包括自营和主要第三方平台。截至2023年12月31日,我们在自营平台和主要第三方平台的粉丝总数达到3,270万,其中包括微博、微信/微信、抖音、哔哩哔哩、快手、红、头条、知乎、白家毫等。

我们的自营渠道包括我们的手机应用程序“36Kr”和网站“36kr.com”。我们在我们的移动应用程序和网站上提供用户友好的界面。利用我们的人工智能技术,我们使我们的用户能够通过首选项设置来定制他们自己的界面。我们的用户可以浏览内容类别,或使用关键字来定位内容,并可以按日期定位历史内容。我们的用户还可以将指向我们内容的链接分享到其他社交媒体平台。

除了我们自己的移动应用程序和网站外,我们还利用领先的第三方互联网和社交网络平台,包括微博、微信/微信、抖音、哔哩哔哩、快手、红色、头条、知乎、白家毫等,进一步分发我们的内容。例如,我们每天都有选择地在我们的微信/微信公共账号上转发热门文章。我们已经成为专注于新经济的顶级内容提供商,无论是我们自营平台的粉丝数量还是我们在主要第三方平台上的账户。

我们在开户时必须遵守与这些第三方平台签订的标准服务协议中的条款。在这些第三方平台上开户是免费的。根据这些服务协议,我们负责运营和维护我们的账户和我们的内容。这些第三方平台能够根据我们的要求向我们提供某些用户数据,如关注者数量。

下表列出了截至2022年和2023年每个季度末我们的追随者数量。

    

自.起

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

    

2022

    

2022

    

2022

    

2022

    

2023

    

2023

    

2023

    

2023

(单位:百万)

关注者数量(1)

24.07

25.12

26.75

28.69

29.28

30.48

32.13

32.72

注意事项:

(1)粉丝数量是指我们在各种社交媒体和网络平台上拥有和/或运营的公众号上的粉丝总数,包括但不限于微博、微信/微信、抖音、哔哩哔哩、快手、红色、头条、知乎和白家毫。

为了向海外用户展示中国的新经济,并进一步扩大我们的业务范围,我们与当地合作伙伴合作,并推出了一些海外网站。这些海外网站提供有关新经济的内容,特别是新经济的发展和中国的参与者。我们一直通过我们的子公司36Kr Global Holding在海外市场探索商机,该公司在新加坡运营KR-asia.com,在日本运营36kr.jp。36Kr Global Holding扩大了在欧洲、澳大利亚和新西兰的业务。我们还与领先的国际媒体集团日经合作,扩大我们对中国新经济参与者及其活动的海外报道。

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我们的商业服务

利用我们的高质量内容产品带来的流量,我们已经扩展到提供各种以新经济为重点的商业服务,以满足我们目标客户的不同需求。我们的业务服务包括在线广告服务、企业增值服务和订阅服务。

在线广告服务

利用我们丰富和成熟的用户基础,我们为客户提供优质的品牌在线广告服务。具体地说,我们帮助我们的在线广告客户建立和增强他们的品牌影响力,并随着时间的推移与我们的用户建立联系。我们的在线广告服务主要是按天收费或按广告收费。我们提供各种形式的广告服务,如全屏显示、横幅、弹出窗口和嵌入广告。利用我们强大的内容创作能力,我们还根据客户的要求帮助制作广告,并在我们的平台上发布这些广告,以帮助推广客户的产品,提高他们的品牌知名度。

在广告和内容之间保持健康的平衡对我们的平台至关重要。在提高广告效果的同时,我们也重视我们平台上内容和用户体验的客观性。对我们来说,确保我们的用户能够快速区分客观内容和广告是很重要的。

我们通过第三方广告公司或直接向广告商提供在线广告服务,这与中国所在的在线广告行业的市场惯例是一致的。

我们在线广告服务的客户既包括新经济公司,也包括传统公司。2021年、2022年和2023年,我们分别为512、532和488个客户提供了在线广告服务。

企业增值服务

我们为我们的客户提供各种企业增值服务,包括新经济公司和传统公司。我们全面的企业增值服务,包括整合营销服务、线上线下活动、咨询服务和广告代理服务,涵盖了客户的不同需求。通过提供多样化的企业增值服务,我们能够探索交叉销售机会,增强盈利能力。

整合营销

我们帮助我们的客户制定量身定制的多样化营销策略,以提高他们的营销效率。我们提供各种整合营销服务,包括营销策划、营销活动组织与执行、公关等。通过提供高质量的整合营销服务,我们帮助客户提高品牌认知度,获得流量并实现货币化。

在线/离线活动

我们组织各种以新经济为重点的线上/线下活动,包括峰会、论坛、行业会议和粉丝节。新经济参与者聚集在我们的线上/线下活动网站,并加入我们的直播会议和峰会。利用我们在新经济中的影响力,我们在中国举办了一些规模最大的以新经济为重点的线上/线下活动,就参与人数而言。我们相信我们的线上/线下活动为我们的客户创造了巨大的品牌建设机会。这些活动也为不断壮大的新经济参与者提供了一个交流平台,为他们提供了商业合作和投资机会。线上/线下活动进一步提高了我们的品牌认知度和客户忠诚度。

咨询

利用我们在新经济领域的洞察力和已建立的关系,我们提供咨询服务,帮助传统公司拥抱技术创新和数字化,并将他们介绍给新经济中的商机。我们为老牌公司、政府机构和其他新经济参与者提供定制的市场研究和行业报告。此外,我们还帮助客户组织和执行业务活动。

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广告代理服务

从2021年开始,我们作为代理商,根据客户的采购订单,包括广告的内容、形式、时间和媒体平台,代表客户协调和采购第三方广告资源。除了帮助客户采购广告资源外,我们还代表客户为采购的广告资源支付费用,即我们向客户提供短期融资。

订阅服务

我们主要为个人和机构用户提供订阅服务。

机构认购

我们于2017年推出了机构订阅服务,即V-Club,向机构订户提供行业报告和市场更新。从2018年开始,我们开始向机构订阅者提供更全面的订阅福利,通常是按年收取订阅费。例如,我们增加了机构订户及其投资组合在我们平台上的敞口。我们帮助他们在我们的平台上创建他们的投资者个人资料页面,并组织品牌推广活动。我们将有前途的公司介绍给寻求投资机会的机构订阅者。我们的机构订户还可以优先访问我们的线上/线下活动。同时,我们通过在不同的场合展示他们的标识来帮助机构订户提高他们的认知度,包括在我们的线上/线下活动中。2023年,我们有185个机构投资者订户,而2022年有217个机构订户。

个人订阅

我们的个人订阅服务主要针对对新经济发展感兴趣的个人。我们提供丰富的付费专栏,线上/线下课程,涵盖从行业趋势和市场分析,到职业发展等各个方面。这些课程通常由新经济领域的知名企业家、经验丰富的投资者和KOL授课,为用户提供面对面的交流和与这些讲师的长期联系。此外,2023年底,我们开始与国际知名大学合作,推出高等教育项目。这些课程为我们的用户带来了顶级的学习体验,并拓宽了他们的行业覆盖范围和国际视野。

2023年,我们有46个个人用户,而2022年有437个个人用户。个人订户数量的减少主要是因为我们改变了策略,专注于更高价值的课程和课程。与前几年相比,我们的个人订阅业务的每用户平均收入实现了显著增长。我们将继续优化我们的课程组合,扩大我们的培训主题,并增强我们的用户友好界面。

销售、市场营销和品牌推广

我们能够高效地吸引和留住用户,并为我们的平台吸引大量流量。除了我们现有的品牌和口碑营销外,我们还通过线上营销、线下促销活动和赞助来推广我们的品牌和平台。

截至2023年12月31日,我们主要通过由229名员工组成的经验丰富的内部销售团队销售我们的服务。我们的销售团队拥有专业的新经济领域知识和专业知识,并了解客户的需求。我们的销售团队也通过在服务过程中提供支持和客户服务来与客户保持密切的关系。

竞争

我们在中国以新经济为重点的商务服务市场开展业务。我们相信,我们是少数几家能够提供全套专注于新经济的商业服务的公司之一,但在我们经营的各个细分市场中,我们面临着来自其他专注于新经济的商业服务提供商的竞争。

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具体地说,我们的在线广告服务面临着来自其他基于内容的在线广告服务提供商以及主要互联网信息门户网站的技术垂直市场的竞争,如新浪和腾讯控股新闻。对于我们的企业增值服务,我们面临着来自其他专注于新经济的企业增值服务提供商以及传统营销、咨询和公关公司的竞争。我们还在订阅服务方面与付费内容服务提供商竞争。

我们成功竞争的能力取决于许多因素,包括我们内容的质量和覆盖面、我们的行业专业知识、品牌认知度、用户和客户体验、大数据和技术能力。我们相信,我们处于有利地位,能够有效地与竞争对手竞争,抓住市场机遇。然而,我们的竞争对手可能拥有更广泛的内容和服务,更高的品牌认知度,更多的资本以及更大的用户和客户基础。有关与我们竞争对手相关的风险的讨论,请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在业务的主要方面面临竞争。如果我们不能在我们经营的行业中有效竞争,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

技术

我们不断升级我们的技术,以提供卓越的用户体验和提高我们的运营效率。

人工智能和大数据分析

通过数据分析,我们研究和分析我们的用户和客户的偏好和需求,并相应地定制我们的内容和服务。我们开始采用AI生成内容(AIGC)技术来赋能我们的内容生态系统,提高内容生产效率。

截至2023年12月31日,我们有31名员工致力于研发。我们的研发团队主要由人工智能工程师和IT基础设施架构师组成。

数据安全和隐私

我们相信数据安全对我们的业务运营至关重要。我们的所有用户都同意我们按照适用的法律法规收集、使用和披露他们的数据。为了保护用户的信息,我们有内部政策来管理我们如何使用和共享个人信息,以及防止不正当访问或披露个人信息的协议、技术和系统。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。”

我们限制对我们的服务器的访问,这些服务器存储我们的用户信息和内部数据,这是在需要知道的基础上进行的。我们还采用了数据加密系统,以确保数据的安全存储和传输,并防止任何未经授权访问和使用我们的数据。此外,我们还实施了全面的数据屏蔽,以抵御潜在的安全攻击,并更新了隐私政策,以符合适用的数据隐私和保护法律法规。

知识产权

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密和其他知识产权和许可证。我们寻求通过中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权资产和品牌。

我们有“36Kr”和“36”“商标在中国。此外,截至本年度报告之日,我们在中国拥有注册商标267件,注册软件著作权54项,注册专利4项。截至本年度报告日期,我们已注册了21个域名,其中包括我们的网站域名36kr.com。

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保险

我们为员工提供包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金在内的社会保障保险。与中国的行业惯例一致,我们不保业务中断险,也不保关键人寿险。

许可证和批准

下表列出了我们的中国子公司和VIE在中国开展业务所需获得的重要许可证和批准的清单,这些许可证和批准需要进一步续期。

不是的。

许可证

实体控股
许可证

的类型
实体

监管机构

1.

互联网内容提供商许可证

北京多科

VIE

北京市通信管理局

2.

广播电视节目许可证的制作和经营

北京多科

VIE

北京市广播电视局

3.

互联网内容提供商许可证

北京申科信息技术有限公司

VIE的子公司

北京市通信管理局

4.

人力资源服务许可证

北京多科

VIE

北京市海淀市人力资源和社会保障局

监管

以下概述了影响我们在中国业务活动的最重要规则和法规。

外商投资法

外商投资法由第十三届全国人民代表大会第二次会议于2019年3月15日正式通过,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。本法施行前设立的外商投资企业,在本法施行后五年内,可以保留原经营组织等。

根据《外商投资法》,外商投资享有准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。进入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域外商投资准入实施特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域,投资限制领域应符合负面清单规定的条件。外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护,国家支持企业发展的各项政策对外商投资企业同等适用。

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外国投资者在中国境内的投资活动主要受商务部和国家发改委发布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》的管理。《目录》所列行业分为鼓励、限制和禁止三类。未列入目录的行业通常被认为构成了第四个“允许”类别。2021年12月27日,发改委、商务部公布了《2021年负面清单》,自2022年1月1日起施行,取代了原《外商投资目录》或《负面清单》。我们的增值电信服务、互联网新闻服务、互联网视听节目服务、互联网出版服务等业务被列入2021年负面清单特别管理措施。

电信增值业务管理办法

在所有适用的法律和法规中,中华人民共和国电信条例(“电信法规《中华人民共和国国务院于2000年9月25日颁布并于2016年2月6日最后修订的《中华人民共和国电信服务条例》)是主要的管辖法律,并为中国国内公司提供电信服务提供一般框架。根据《电讯规例》,电讯服务供应商须于开始营运前取得营运牌照。的 电信法规区分“基本电信服务”与增值电信服务(“VATS”)。VATS被定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。的 电信业务目录(“电信目录”)已作为《电讯规例》的附件发出,将电讯服务分类为基本或增值服务。2003年2月和2015年12月, 电信目录分别更新,将在线数据和交易处理、信息服务等归类为增值税。

外商直接投资中国电信企业,适用国务院2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》,自2002年1月1日起施行,上一次修订是在2022年3月29日。根据上述规定,在中国境内设立的外商投资电信企业必须是中外合资企业,其开展电信业务的地域由工信部相应提供。外商投资企业从事增值电信业务的外方最高可持有外商投资企业50%的股权。此外,中国增值电信业务的主要外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求,包括具有良好的业绩记录和运营增值电信业务的经验。此外,在FITE运作前,必须获得工信部、商务部或其授权的地方对应部门的批准,工信部和商务部有相当大的自由裁量权予以批准。

2000年9月,国务院颁布了互联网信息服务管理办法(“互联网措施”),最近修订于2011年1月8日。根据《互联网措施》,商业性互联网内容相关服务运营商在中国境内从事任何商业性互联网内容相关服务运营之前,应从相关政府部门获得互联网内容提供业务VATS许可证(即《IP许可证》)。

这个电信业务经营许可证管理办法许可证措施于2009年3月1日发布,最近一次修订是在2017年7月3日,其中对运营VAT所需许可证的类型、获得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督做出了更具体的规定。根据这些规定,VATS的商业经营者必须首先从工信部或其省级对应部门获得VATS许可证,否则此类经营者可能受到制裁,包括主管行政当局的改正命令和警告、罚款和没收违法所得,如果发生重大违规行为,可能会责令关闭相关网站。

根据《许可证办法》,电信运营商在经营许可证有效期内变更名称、法定代表人或者注册资本的,应当在完成工商行政管理后30日内向原发证机关申请更新经营许可证。不按规定办理的,由有关电信管理部门责令改正、警告或者处以5000元以上3万元以下的罚款。

我们从事《电信条例》和《目录》所界定的增值电信服务的业务活动。为遵守相关法律法规,我们已获得了ICP许可证,有效期至2025年3月4日。

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目录表

互联网信息服务的监管

这个互联网信息服务管理办法,或互联网内容办法,由国务院于2000年9月25日公布,并于2011年1月8日修订,对提供互联网信息服务提出了指导意见。《互联网内容管理办法》明确,新闻、出版物、教育、医疗卫生、医药、医疗器械等互联网信息服务须经有关部门审批和规范。互联网信息提供商不得提供超出其许可证或备案范围的服务。此外,互联网内容措施规定了禁止内容的列表。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。违反这一禁令的互联网信息提供商可能面临刑事指控或行政处罚。互联网信息提供商必须监测和控制其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容,他们必须立即删除内容,保留此类内容的记录,并向有关部门报告。

互联网内容管理办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。商业性互联网信息服务是指向互联网用户有偿提供信息或服务的服务。商业性互联网信息服务提供者必须取得互联网内容提供商许可证。

《互联网新闻服务条例》

根据《互联网新闻信息服务管理规定中国网信办于2017年5月2日发布,2017年6月1日起施行,服务提供者向网信办申请互联网新闻许可证,通过提供传播平台等多种方式向社会公众提供互联网新闻信息服务。本办法所称新闻信息,包括与政治、经济、军事、外交等社会公共事务有关的报道和评论,以及有关社会突发事件的报道和评论。服务提供者应当具备《条例》所列各项资质和条件,提供互联网新闻信息服务还需依法向电信主管部门办理互联网新闻信息服务许可证或备案手续。在实践中,非国有的互联网新闻信息服务提供者需要引入国有股东才能申请互联网新闻许可证。

除上述规定外,该规定还规定,任何组织不得以中外合资、中外合作或外商独资企业的形式设立互联网新闻信息服务机构。涉及互联网新闻信息服务以及互联网新闻信息服务机构与外商投资企业的合作,应报国家民航局进行安全评估。

我们计划在可行的情况下,通过VIE向CAC申请互联网新闻信息许可证。然而,不能保证我们的申请会被CAC接受或批准。见“关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-没有互联网新闻信息许可证可能使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”

互联网视听节目服务条例

2007年12月20日,工信部和广电总局联合发布了网络视听节目服务管理规定,或2015年视听节目规定,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修订。这个视听节目规定将互联网视听节目服务定义为音像节目的制作、编辑、整合,通过互联网向公众提供音像节目,向第三方提供音像节目上传和传输服务。提供互联网视听节目服务的单位,必须取得互联网视听节目传播许可证。许可证的申请人应当是国有或国有控股单位,但在《互联网视听节目传输许可证》生效前已取得许可证的除外2015年视听节目规定根据当时有效的法律法规。此外,外商投资企业不得从事上述服务。

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目录表

根据2015年视听节目规定提供互联网视听节目服务的单位提供的视听节目,不得含有违法内容或者法律法规禁止的其他内容,如违反《互联网视听节目服务条例》基本原则的内容《中华人民共和国宪法》任何损害国家主权或国家安全的内容,任何扰乱社会秩序、破坏社会稳定的内容。已经播出的音像节目,应当全文保留至少60天。作为互联网视听节目的电影、电视节目和其他媒体内容,应当遵守广播、电影、电视播出节目的有关管理规定。提供网络视听节目相关服务的单位应当立即删除违法违规的视听节目,保留相关记录,向有关部门举报,并落实其他监管要求。

这个互联网视听节目服务分类类别(试行),音视频节目类别,广电总局于2017年3月10日发布,对互联网音视频节目服务进行了细化分类。

2018年10月31日,国家广播电视总局(以下简称国家广电总局)发布《关于进一步加强广播电视和网络视听节目管理的通知(“公告60”)。根据第60号通知,各广播电视播出机构、网络视听节目服务机构、节目制作机构要坚持正确政治方向,加强价值引领;坚持以人民为中心的创作导向,遏制追名流、泛娱乐化等不良倾向;坚持提供优质内容,不断创新节目,严格控制嘉宾报酬。

从事互联网视听节目服务需要取得互联网视听节目传输许可证。见“第三项.关键信息-3.D.风险因素-与我公司业务和行业有关的风险--没有互联网视听节目传输许可证可能使我们面临行政处罚,这将对我公司的业务、经营业绩和财务状况造成实质性的不利影响。”

网络文化管理条例

根据网络文化暂行管理规定,或网络文化条款2003年5月10日文化部发布,2017年12月15日修订,网络文化活动包括:(一)网络文化产品(如网络音乐、网络游戏、网络表演、文化产品等)的生产、复制、进口、发行、传播,并复制到互联网上传播;(二)在互联网上发行、出版文化产品;(三)展览、比赛等与网络文化产品有关的活动。《网络文化规定》进一步将互联网文化活动分为商业性互联网文化活动和非商业性互联网文化活动。从事经营性互联网文化活动的单位必须向有关部门申请《网络文化经营许可证》,非商业性文化单位只需自成立之日起60日内向有关文化行政管理部门报备。未经批准从事经营性网络文化活动的,文化行政管理部门或其他有关政府可以责令其停止经营网络文化活动,并处以行政警告、3万元以下罚款和将其列入文化市场黑名单的处罚,对继续不合规的,给予信用处罚。此外,除网络音乐外,外商投资企业不得从事上述服务。

2019年5月14日,交通部办公厅发布《关于调整网络文化经营许可范围进一步规范审批工作的通知》,规定网络音乐、网络剧目、网络表演、网络艺术品、网络动漫、展示游戏等属于网络文化经营许可范围的活动,并进一步明确教育类直播活动不视为网络表演。

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目录表

《互联网出版条例》

2016年2月4日,广电总局、工信部联合发布互联网出版服务管理办法,或互联网出版规则,于2016年3月10日起生效,以取代互联网出版管理暂行规则这是由新闻出版总署和信息产业部于2002年6月27日联合发布的。这个互联网出版规则互联网出版物是指经编辑、制作或加工出版,通过互联网提供给公众的数字作品,包括(一)图片、地图、游戏、漫画等原创数字作品;(二)内容与图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等媒体上发布的内容类型一致的数字作品;(三)通过精选、整理、汇编其他类型的数字作品,以在线数据库形式汇编的数字作品;(四)广电总局认定的其他类型的数字作品。根据互联网出版规则,通过互联网发行此类出版物的互联网运营商在发行互联网出版物之前,必须向相关政府部门申请互联网出版许可证,并获得广电总局的批准。

我们计划在可行的情况下通过VIE申请互联网出版许可证。然而,不能保证申请会被相关监管部门接受或批准。见“关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-没有互联网出版许可证可能使我们面临行政处罚,这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。”

广播电视节目生产经营管理条例

2004年7月19日,广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日修订。广播电视节目制作办法适用于设立广播电视节目制作、发行机构,或者制作专题节目、专栏节目、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目,开展节目著作权交易、代理交易等活动。并规定,从事广播电视节目制作、经营的,必须取得《广播电视节目制作经营许可证》。持有许可证的单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。此外,外商投资企业不得从事上述服务。

我们从事的业务活动包括生成被视为《广播电视节目制作办法》中定义的广播电视节目的音频和视频内容。为遵守相关法律法规,我们取得了广播电视节目制作运营许可证,有效期至2024年7月7日。

隐私权保护条例

2012年12月28日,全国人民代表大会常务委员会通过关于加强网络信息保护的决定,或信息保护决策加强对电子形式的个人信息的保护。这个信息保护决策规定互联网服务提供商必须明确告知用户互联网服务提供商收集和使用个人信息的目的、方式和范围,公布互联网服务提供商收集和使用用户个人信息的标准,并仅在用户同意的范围内收集和使用个人信息。这个信息保护决策还要求互联网服务提供商及其员工必须严格保密他们收集的个人信息,互联网服务提供商必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被泄露。

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目录表

2013年7月16日,工信部发布了保护电信和互联网用户个人信息令(“命令”)。该命令下与互联网服务提供商有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定的要求是一致的,只是该命令的要求往往更严格,范围更广。如果互联网服务提供商希望收集或使用个人信息,只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下,才可以这样做。此外,它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围,并必须征得正在收集或使用信息的用户的同意。互联网服务提供商还被要求制定和公布与收集或使用个人信息有关的协议,对收集的任何信息严格保密,并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。互联网服务提供商还被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时,停止收集或使用用户个人信息,并注销相关用户账户。进一步禁止互联网服务提供商泄露、歪曲或破坏任何此类个人信息,或将此类信息非法出售或提供给其他方。该命令笼统地规定,违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息,在最严重的情况下,还可能面临刑事责任。

2015年1月5日,国家工商行政管理总局(以下简称工商总局)公布关于惩治侵犯消费者权益行为的办法该修订于2020年10月23日修订。根据该规定,经营者收集和使用消费者个人信息必须遵循合法性、适当性和必要性原则,明确收集和使用信息的目的、方法和范围,并征得收集个人信息的消费者的同意。经营者不得:(一)未经消费者同意收集或使用消费者的个人信息;(二)非法泄露、出售或向他人提供消费者的个人信息;(三)未经消费者同意或请求,或者消费者明确拒绝接收此类信息时,向消费者发送商业信息。

此外,国家互联网信息办公室于2017年4月11日公布了《个人信息和重要数据境外传输安全评估办法》或《安全评估通知草案》,向社会公开征求意见。安全评估通知草案强调了安全评估要求,任何被发现违反安全评估通知草案义务的公司都可能面临罚款、行政和/或刑事责任。目前仍不确定安全评估通知草案何时签署成为法律,以及最终版本是否会对该草案有任何实质性的修改。虽然我们目前不会将任何用户的个人信息转移到中国境外,但我们不能保证,根据中国境外政府授权的要求或命令,我们未来不会将此类信息转移到中国境外。我们可能无法履行我们所承担的义务,其中包括以可接受的费用进行安全评估,或者根本无法履行。为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律,可能需要大量的资源支出,以持续评估我们的政策和流程,并适应适用于我们的新要求。

2019年11月28日,国家互联网信息办公室、工信部、工商总局、公安部联合发布《关于APP违法违规收集使用个人信息的认定办法》,明确身份为:(一)收集使用规则未公布;(二)收集使用个人信息的目的、方法和范围不明确;(三)未经用户同意收集使用个人信息;(四)违反必要原则收集与提供服务无关的个人信息;(五)未经同意向他人提供个人信息;(六)未依法提供删除、更正个人信息的功能,或者未公布投诉举报方式等信息的。

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关于网络安全和审查的规定

2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。中华人民共和国网络安全法适用于中华人民共和国网络的建设、运营、维护、使用和互联网安全的监督管理。《中华人民共和国网络安全法》将网络定义为由计算机或其他信息终端以及相关设施组成的系统,用于按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。“网络运营商”被广义定义为网络和网络服务提供商的所有者和管理员,应履行其网络安全义务,并应采取技术和其他必要措施,以保护其网络的安全和稳定。根据《网络安全法》,网络运营商负有各种与安全保护相关的义务,包括:

按照维护互联网系统安全的分级要求履行安全保护义务,包括制定内部安全管理规则和编写手册,任命负责互联网安全的人员,采取技术措施防止计算机病毒和威胁互联网安全的活动,采取技术措施监测和记录网络运行状态,举办互联网安全培训活动,保留用户日志至少6个月,采取数据分类、关键数据备份和加密等措施,保护网络不受干扰、破坏或未经授权的访问,防止网络数据泄露、被盗或篡改;
在签署协议或提供网络接入、域名注册、固定电话或移动电话接入、信息发布或实时通信服务等服务之前,核实用户身份;
明确说明信息收集的目的、方法和范围、信息收集的用途,并在收集或使用个人信息时征得信息收集者的同意;
严格保护其收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度;
加强对用户发布信息的管理。网络运营者发现法律、法规禁止发布、传播的信息时,应当立即停止传播,包括采取删除信息、防止传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。

2021年12月28日,中国民航总局等12个监管部门联合修订发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》同时废止。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务的,应当进行网络安全审查。

2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或领域的重要网络设施或信息系统,以及一旦发生损坏、故障或数据泄露等可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。《关键信息基础设施保护条例》规定,任何个人和组织不得实施侵入、干扰、破坏关键信息基础设施的违法行为,不得危害关键信息基础设施的安全。《关键信息基础设施保护条例》还要求,关键信息基础设施运营者必须建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任。此外,各重要行业和部门的有关管理部门要负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则,确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。

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目录表

为遵守上述中国法律和法规,我们采取了内部程序来监控我们网站和应用程序上显示的内容。但是,由于用户上传的内容数量巨大,我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的内容。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。”

移动互联网应用信息服务管理办法

2016年6月28日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,该规定于2016年8月1日起生效,最后一次修订是在2022年8月1日。根据APP规定,禁止移动应用提供商和应用商店服务提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动,不得通过移动应用制作、复制、发布或传播法律法规禁止的任何内容。APP规定还要求移动应用提供商通过此类应用提供服务必须获得相关批准,并应严格履行信息安全管理责任,包括(一)通过手机号码向注册用户核实真实身份;(二)建立健全信息内容的核查和管理机制,对发布非法信息内容采取适当的制裁和措施,如警告、限制功能、暂停更新、关闭账户;(三)保存记录并向主管部门报告;(四)保护和维护用户在安装或使用过程中的知情权和选择权;(V)保护有关知识产权和(Vi)保存用户日志信息记录60天。

网络广告服务条例

2015年4月24日,全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国广告法》,即新广告法,自2015年9月1日起施行,并分别于2018年和2021年进行了修订。新广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任,并加强了对虚假广告的监管。2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《网络广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。2023年2月25日,国家市场监管总局发布了《互联网广告管理办法》(以下简称《SAMR办法》),取代了《网络广告管理暂行办法》,于2023年5月1日起施行。新广告法和SAMR办法要求,互联网广告不得影响用户正常互联网使用,互联网弹窗美国存托股份必须在显著位置挂上关闭标志,并确保一键关闭弹窗。SAMR措施规定,所有在线广告都必须标有“广告”一词,以便观众可以很容易地识别它们。此外,SAMR措施将付费搜索结果视为受中华人民共和国广告法约束的广告,并要求付费搜索结果在搜索结果页面上显眼地标识为广告。

新的广告法和SAMR措施要求我们监控我们移动应用程序上显示的广告内容,以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。然而,我们不能向您保证广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合广告法律法规的要求。详情请参阅“第三项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-本公司平台上的广告可能会令本公司受到处罚及其他行政处分。”‘

《知识产权条例》

关于版权的规定

这个《中华人民共和国著作权法》,或著作权法《中华人民共和国版权法》于1991年6月1日生效,并于2001年、2010年和2020年修订,规定中国公民、法人或其他组织对其受版权保护的作品(无论是否出版)拥有版权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。版权所有者享有一定的合法权利,包括出版权、作者权和复制权。的 著作权法2001年修订的《公约》将版权保护扩大到互联网活动和通过互联网传播的产品。此外,中国法律法规规定了由中国版权保护中心或中国人民政治协商会议管理的自愿登记制度。根据著作权法著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

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目录表

这个计算机软件著作权登记办法,或软件版权措施1992年4月6日国家版权局发布,2000年5月26日和2002年2月20日修订,对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。国家版权局或国家版权局管理软件著作权登记,CPCC被指定为软件登记机关。中国人民政治协商会议向计算机软件著作权申请人颁发符合以下两项要求的登记证书软件版权措施以及《计算机软件保护条例》(2013年修订)。

《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权民事案件适用法律若干问题的规定》明确,互联网使用者、互联网服务提供者未经著作权人许可,通过互联网传播作品、表演、音像制品的,视为侵犯了著作权人的传播权。

这个互联网著作权行政保护办法由国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合颁布,并于2005年5月30日生效,规定互联网内容提供商在收到合法版权所有者的侵权通知后,必须立即采取补救行动,移除或禁用对侵权内容的访问。如果比较网经营者在收到损害公共利益的侵权通知后故意传播侵权内容或没有采取补救行动,该比较网经营者可能受到行政处罚,包括责令停止侵权活动、由当局没收从侵权活动中获得的所有收入或支付罚款。

2006年5月18日,国务院颁布信息网络传播权保护条例(2013年修订)。根据本条例,书面作品、表演或音频或录像制品的网络传播权的所有人,如果认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯了他或她的权利,可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音制品的链接。

截至本年度报告日期,我们已在中国注册了54项软件版权。

专利法

根据《中华人民共和国专利法》(2020年修订),国家知识产权局负责管理中华人民共和国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内专利法的管理工作。中国的专利制度采取先申请原则,即一人以上对同一发明提出不同的专利申请时,只有先提交申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要申请专利,必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

截至本年度报告日期,我们在中国拥有四项注册专利。

《商标法》

商标受《中华人民共和国商标法》(2019年修订),于1982年通过,其后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订,并由《中华人民共和国商标法实施条例》2002年国务院通过,2014年4月29日最近一次修订。中华人民共和国国家市场监管总局商标局负责商标注册业务。商标局对注册商标的有效期为十年,根据商标所有人的请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

截至本年度报告日期,我们已在中国注册267个商标。

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目录表

《域名管理条例》

工信部颁布了互联网域名管理办法,或域名衡量标准2017年8月24日,自2017年11月1日起施行,取代中国互联网络域名管理办法信息产业部于2004年11月5日公布。根据域名衡量标准,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。

截至本年度报告日期,我们已在中国注册了21个域名。

外汇和离岸投资管理条例

在.之下中华人民共和国外汇管理办法人民币于1996年1月29日颁布,最近一次修订是在2008年8月5日,以及外汇局和其他有关中国政府部门发布的各种规定,对于与贸易有关的收付款、利息和股息支付等经常项目,人民币可以兑换成其他货币。将人民币兑换成其他货币,并将兑换后的外币汇出中国境外,用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目,须事先获得外汇局或其所在地办事处的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准,中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的经常项目下留存外汇,但不得超过外汇局或外汇局规定的上限。经常项目下的外汇收入,可以按照外汇局有关规章制度留存或出售给从事结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入,留存或出售给从事结售汇业务的金融机构,一般须经外汇局批准。

根据国家外汇局于2014年7月4日发布的《国家外汇局关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇局第37号通知》,中国居民必须在设立或控制离岸特殊目的载体之前向当地外汇局登记,离岸特殊目的载体是指由中国居民直接设立或间接控制的离岸企业,用于对他们持有的中国的企业资产或权益进行离岸股权融资。如果离岸公司的基本信息有任何变化,或者离岸公司的资本有任何重大变化,也需要该中国居民修改登记或随后向当地外汇局分支机构备案。同时,外汇局发布了《关于外汇局第37号通函外汇局登记程序的往返投资外汇管理有关问题的操作指导意见》,并作为第37号通函的附件于2014年7月4日起生效。

根据有关规则,未能遵守安全通告第37号可能导致相关在岸公司的外汇活动受到限制,包括向其离岸母公司或联营公司支付股息和其他分派,并可能根据中国外汇管理法规对相关中国居民进行处罚。

根据《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知,或安全通告第2913号,自2015年6月1日起,取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批,简化涉汇登记手续,投资者应当向银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。

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目录表

基于安全通告第13号外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在领取营业执照后到注册地银行办理登记;外商投资企业的资本金变更或者其他与外商投资企业基本情况有关的变更,包括但不限于注册资本或者投资总额的增加,应当在经主管部门批准或者完成备案后,向注册地银行登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记一般在受理登记申请之日起不超过四周。

关于股利分配的规定

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律法规包括《公司法》经2004年、2005年、2013年、2018年和2023年修订, 外商独资企业法1986年颁布,2000年和2016年修订,1990年颁布,2001年和2014年修订,中华人民共和国中外合资经营企业法1979年颁布,1990年、2001年和2016年修订,1983年颁布,1986年、1987年、2001年、2011年、2014年和2019年修订的实施条例,以及中华人民共和国中外合作经营企业法1988年颁布,2000年、2016年、2017年修订,1995年颁布、2014年、2017年修订的实施条例。这个外商独资企业法vt.的.中华人民共和国中外合资经营企业法以及中华人民共和国中外合作经营企业法被替换为外商投资法2020年1月1日。根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投资法律另有规定外,中国公司应至少提取其税后利润的10%作为法定公积金,直至该公积金的累计金额达到其注册资本的50%。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

《税收条例》

企业所得税

2007年3月16日,中国全国人大常委会颁布了中华人民共和国企业所得税法,或于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》。2007年12月6日,国务院制定企业所得税法实施条例,于2008年1月1日起施行,并于2019年修订。在.之下企业所得税法根据《中华人民共和国税法》及其实施细则,居民企业和非居民企业均在中国境内纳税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。非居民企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立了机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。在.之下企业所得税法和相关实施规定,统一适用25%的企业所得税税率。然而,如果非居民企业没有在中国成立常设机构或场所,或者如果它们在中国成立了常设机构或场所,但在中国获得的有关收入与其设立的机构或场所之间没有实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。

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目录表

增值税

这个中华人民共和国增值税暂行条例1993年12月13日国务院公布施行,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修订,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日最新修订。这个《中华人民共和国增值税暂行条例》实施细则(2011年修订)由财政部于1993年12月25日颁布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院发布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定,或订单691。根据增值税法令第691号法令,所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。这个财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知《通知》于2018年4月4日公布,自2018年5月1日起施行。根据通知,17%和11%的增值税税率分别改为16%和10%。2019年3月20日,财政部、国家税务总局、海关总署联合发布关于深化增值税改革有关政策的通知,或第39号通知,自2019年4月1日起施行。第三十九号通知将增值税16%、10%的税率进一步调整为13%、9%。

就业和社会福利条例

劳动合同法

这个《中华人民共和国劳动合同法》,或劳动合同法于2008年1月1日生效,2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法用人单位与劳动者之间将要或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金

根据2004年1月1日施行并于2010年修订的《工伤保险条例》的要求,1995年1月1日施行的《企业职工生育保险暂行办法》,1997年7月16日发布的《国务院关于建立统一养老保险方案的决定》,1998年12月14日公布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险计划的决定》,1999年1月22日公布的《失业保险办法》,2011年7月1日实施并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》,用人单位必须为其在中国的雇员提供包括养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利待遇。

根据《公约》住房公积金管理条例1999年国务院颁布,2002年和2019年分别修订,用人单位必须在指定管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。

员工股票激励计划

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或第7号通知,参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事和其他高级管理人员,如属中国公民或非中国公民,连续在中国居住满一年,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。

78

目录表

此外,国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向有关税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件,并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未按相关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按照相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

并购规则和海外上市

2006年8月8日,商务部、中国证券监督管理委员会(简称证监会)等6家中国政府和监管机构发布了《中华人民共和国证券监督管理条例》。关于外国投资者收购境内企业的规定,或并购规则,2006年9月8日起施行,2009年6月22日修订的《境外投资者并购境内企业管理办法》。这个并购规则其中规定,由中国公司、个人或中国公民设立或控制的境外公司,拟收购与中国公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产,必须报经商务部批准。这个并购规则 还要求为境外上市而成立并由中国公民直接或间接控制的离岸SPV在境外证券交易所境外上市和交易之前,应获得中国证监会的批准。此外,根据 境内企业境外证券发行上市管理临时办法该《办法》由中国证券监督管理委员会(“中国证券监督管理委员会”)发布,于2023年3月31日生效,规定境内企业进行境外发行上市,应向中国证券监督管理委员会办理备案手续。境内企业间接进行境外发行上市的,发行人应指定境内主要经营实体为境内负责人,并向中国证监会办理备案手续。

4.C.组织结构

下面的图表总结了我们的公司法律结构,并确定了我们的主要子公司和VIE,截至本年度报告日期。

Graphic

注:

(1)截至本年度报告日期,北京多科的股东包括:
i.天津章公子科技合伙企业(L.P.),持有61.56%股权;

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目录表

二、深圳国鸿二号企业管理合伙企业(L.P.),持有23.08%股权;
三、宁波眉山宝水港区天弘绿恒投资管理合伙企业,持有14.36%股权;
四、北京文化投资发展集团资产管理有限公司,持有1%股权。

与北京多科的合同安排

由于中国法律对外资拥有互联网业务的限制,目前我们在中国的几乎所有业务都是通过VIE及其子公司进行的。我们与VIE及其股东签订了一系列合同安排,包括独家购买选择权协议、授权书、股权质押协议和独家业务合作协议。我们亦于2022年11月与VIE及其股东订立实质相同的合约安排,但北京文化投资发展集团资产管理有限公司(“BCI”)及持有约1%股份的股东的合约安排已生效,并已取代及取代先前的合约安排。

就会计目的而言,这些合同安排使我们能够被视为VIE的主要受益人。由于这些合同安排,我们被视为VIE的主要受益者,因此我们将他们视为我们在美国公认会计准则下的合并关联实体。

以下是2022年11月北京大科与VIE及其股东之间达成的合同安排的摘要。

协议规定,为了会计目的,我们可以被视为北京多科的主要受益者

独家购买选择权协议

北京大科、北京多科及VIE股东(下文提及的少数投资股东BCI除外)订立独家购买期权协议,据此,VIE各股东在中国法律许可的范围内,不可撤销地授予北京大科或其指定代表一项独家选择权,以购买其于北京多科的全部或部分股权。北京大科或其指定代表有权自行决定何时行使该等选择权,部分或全部、一次或多次。未经北京大科事先书面同意,VIE股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权,或允许对其产生产权负担。该协议将继续有效,直至VIE股东持有的所有北京多科股权转让或转让给北京大科或其指定代表为止。

授权书

北京大科、北京多科及VIE股东(下文所述少数投资股东BCI除外)订立授权书,据此各VIE股东不可撤销地委任北京大科(及其继承人,包括一名清盘人,如有,取代北京大科)或其指定人士,在法律许可的范围内,代表各自作为独家代理及代理人行事,涉及各股东于北京多科持有的所有股权的所有权利,包括但不限于(I)行使股东的所有权利(包括但不限于投票权及出售、转让、(Ii)出席股东大会,并以该等股东名义及代表该等股东签署任何及所有书面决议案及会议纪录;及(Iii)向有关公司登记处提交文件。该协议将继续有效,直至北京大科单方面以书面形式终止协议或VIE股东持有的北京多科的所有股权转让或转让给北京大科或其指定代表为止。

80

目录表

股权质押协议

北京大科、北京多科及VIE股东(下文提及的少数投资股东BCI除外)订立股权质押协议,根据该协议,VIE股东已将彼等于北京多科所拥有的全部股权(包括就股份支付的任何利息或股息)质押予北京大科作为抵押权益,以担保北京多科履行独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下各自的责任。于发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件发生后,北京大科作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。北京大科对因其正当行使该等权利和权力而蒙受的任何损失概不负责。本次质押自质押股权在国家市场监管总局相关办公室登记之日起生效,直至出质人不再是北京多科的股东为止。

允许我们从VIE获得经济利益的协议

独家商业合作协议

北京大科与北京多科签订独家业务合作协议,根据协议,北京大科拥有向北京多科提供技术支持、咨询服务及其他与北京多科业务相关的服务的独家权利,包括业务管理、日常运营、战略规划等。北京大科授予北京多科在北京多科注册其知识产权的权利。北京大科有权以名义价格向北京多科购买此类知识产权。根据北京多科的要求,北京大科提供的服务范围可能会不时扩大。支付服务费的时间和金额由北京大科自行决定。除非北京大科以书面形式单方面终止协议,否则本协议的期限是无限期的。

然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现建立该结构的协议不符合中国政府对外国投资我们某些业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动,这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性,从而显著影响36Kr的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE中的权益“和”项3.风险因素-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性,包括中国政府未来可能采取的行动。这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性,从而对36Kr的财务状况和运营业绩产生重大影响。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则,或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

北京多科的少数股权投资

2022年11月,国商银行向北京多科投资人民币32,492元,占北京多科注册资本的1%。此类少数股东有权享有与其股权比例成比例的习惯性经济权利,以及某些少数股东权利,例如任命董事进入北京多科董事会的权利。

81

目录表

少数股东不是36Kr、北京多科和北京多科其他股东之间目前有效的合同安排的一方。因此,尽管我们仍可享有经济利益,并被视为北京多科及其附属公司的主要受益人,但我们将不能以现有合同安排下商定的方式购买或让BCI质押其在北京多科的1%股权,也不会授予我们对这1%股权的投票权授权。我们相信,在发行此类1%股权后,我们将继续成为北京多科的主要受益人,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合其经营业绩。

4.D.物业、厂房及设备

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区酒仙桥路10号环球商务园B6栋,邮编:Republic of China。截至2023年12月31日,我们在中国租赁了办公空间,总建筑面积约为7383.17平方米。我们相信,我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同,包括我们在“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。

5.A.经营业绩

影响我们经营业绩的主要因素

以下因素是已经并将继续影响我们的业务、财务状况、经营结果和前景的主要因素。

中国经济状况的变化与中国新经济的发展

我们的业务和经营业绩受到中国整体经济状况和结构转型,特别是中国新经济发展的重大影响。中国新经济的发展受到技术进步、新经济参与者基础、创业环境、资金投入、监管环境和人才库等因素的影响。中国新经济的强劲增长已经导致,并可能继续导致对以新经济为重点的内容和商业服务的需求不断增加。我们的内容和商业服务已经抓住了中国新经济发展带来的各种市场机遇,而且很可能会继续抓住。

然而,中国的整体经济、新经济和以新经济为重点的商务服务市场的不利变化,特别是对新经济的不利法规和政策,可能会对我们的服务需求产生负面影响,并对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。中国的新兴新经济仍处于发展的早期阶段,其未来的增长存在相当大的不确定性。见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在快速发展的新经济部门经营所面临的风险”。

我们有能力在我们的平台上留住和吸引新经济参与者

我们培育了一个充满活力和自我加强的新经济参与者社区。我们提供的高质量内容产生了有机的流量,并将新经济参与者吸引到我们的平台,成为我们的用户和客户,这极大地增强了我们的创收能力。

82

目录表

利用我们现有的和不断壮大的新经济参与者社区,我们能够对中国的新经济有更深入的了解,并产生更多高质量的内容。利用我们在新经济参与者中的巨大品牌吸引力,我们正在扩大我们的服务产品和多元化我们的盈利渠道,并处于有利地位,可以更好地留住和吸引更多参与者加入我们的平台。

我们有效控制成本和开支的能力

我们管理和控制成本和开支的能力对我们业务的成功至关重要。利用我们的卓越品牌,我们的流量和客户获取成本一直很低。我们也采取了多项措施,例如自动检查系统,以提高运作效率,降低成本和开支。我们预计,随着业务的增长,我们的成本和支出的绝对值将会增加,而由于品牌价值和运营效率的提高,我们的成本和支出在总收入中所占的百分比将会下降。

我们有能力进一步使我们的盈利渠道多样化,并增强我们的盈利能力。

我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于我们的盈利能力,包括我们将更多用户转化为订户、吸引更多客户、交叉销售和增加客户支出的能力。

我们努力通过提供更广泛和更好的内容和服务来不断增强我们的盈利能力,从而改善我们的用户和客户体验,吸引更多流量并增强粘性。我们强大的客户和用户基础反过来又带来了更多的收入和利润,使我们能够进一步将更多的资源投入到内容和服务提供上。我们打算在客户的整个生命周期内满足他们的需求,并寻求更多的交叉销售机会,以实现我们服务之间的协同效应。

季节性

我们在我们的业务中经历了季节性,主要是我们的在线广告服务。在第一季度,也就是春节假期期间,广告和营销活动往往不那么活跃。在此期间,公司通常会限制广告和营销支出。因此,在第一季度,我们在我们平台上的活动和对我们服务的需求通常较少。与第一季度相比,我们的在线广告服务客户倾向于在接近每个日历年末时增加广告和营销支出。我们认为,每年第四季度的收入增长是在线广告市场的典型模式。此外,由于我们的大部分线上/线下活动都在每年第四季度举办,我们的企业增值服务收入在每年第四季度也出现了增长。随着第四季度收入的增加,我们在年末录得更高的应收账款余额。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的季度经营业绩可能会波动,这使得我们的经营业绩难以预测,并可能导致我们的季度经营业绩低于预期。”

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入来自:(I)在线广告服务;(Ii)企业增值服务;以及(Iii)订阅服务。下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日的收入细目:

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

美国的1000美元

在线广告服务

 

214,722

 

221,620

 

238,701

 

33,620

企业增值服务

 

74,032

 

72,640

 

67,297

 

9,479

订阅服务

 

28,025

 

28,237

 

34,187

 

4,815

总收入

 

316,779

 

322,497

 

340,185

 

47,914

在线广告服务。谷歌表示。我们为我们的客户提供在线广告服务,并以按天或按广告收费的方式产生收入。

83

目录表

企业增值服务。我们为客户量身定做各种企业增值服务,包括整合营销、线上线下活动、咨询服务和广告代理服务。我们一般按项目向客户收费。

订阅服务。。我们为个人、机构投资者和企业提供一揽子会员和服务福利。

收入成本

我们的收入成本包括(i)员工成本;(ii)广告制作成本;(iii)企业增值服务执行费、现场费和线上/线下活动成本;及(iv)(v)其他成本。下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度我们的收入成本细目(绝对金额和占总收入成本的百分比):

    

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

%

    

人民币‘000

    

%

    

人民币‘000

    

美元‘000美元

    

%

员工成本

 

46,146

 

35.8

 

60,751

 

44.1

 

58,190

 

8,197

 

36.8

广告制作成本

 

34,815

 

27.0

 

31,510

 

22.9

 

39,363

 

5,544

 

24.9

企业增值服务执行费、场地费、线上线下活动费用

 

38,270

 

29.7

 

34,065

 

24.7

 

46,237

 

6,512

 

29.2

其他成本

 

9,613

 

7.5

 

11,522

 

8.3

 

14,379

 

2,025

 

9.1

收入总成本

 

128,844

 

100.0

 

137,848

 

100.0

 

158,169

 

22,278

 

100.0

员工成本是与内容制作相关的人员支出和基于份额的薪酬支出。广告制作成本是指广告内容制作成本,如视频制作成本。企业增值服务执行费、场地费和线上线下活动成本主要包括与整合营销服务相关的广告资源采购成本,以及与组织线上线下活动相关的各种成本。其他成本主要包括设备位置租赁费和运营成本、营业税和附加费、办公室租金成本、带宽和服务器成本、折旧和其他杂项成本。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。下表列出了我们在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中的运营费用细目,按绝对额和占总运营费用的百分比分列:

    

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

%

    

人民币‘000

    

%

    

人民币‘000

    

美元‘000美元

    

%

销售和市场营销费用

 

143,887

 

51.0

 

122,069

 

53.3

 

127,519

 

17,961

 

46.2

一般和行政费用

 

90,636

 

32.2

 

52,072

 

22.7

 

107,034

 

15,075

 

38.7

研发费用

 

47,518

 

16.8

 

55,045

 

24.0

 

41,681

 

5,871

 

15.1

总运营费用

 

282,041

 

100.0

 

229,186

 

100.0

 

276,234

 

38,907

 

100.0

销售和营销费用。 销售及市场推广开支主要包括(i)员工开支,包括向销售及市场推广人员支付的薪金及销售佣金以及以股份为基础的薪酬开支;(ii)市场推广及推广开支;(iii)租金及折旧开支;及(iv)其他杂项开支。

一般和行政费用。 一般及行政开支主要包括(i)涉及一般企业职能之雇员之员工开支,包括财务、法律及人力资源以及以股份为基础之薪酬开支;(ii)相关设施及设备成本,如折旧、租金及其他一般企业相关开支;及(iii)信贷亏损拨备。

84

目录表

研究和开发费用。 研发开支主要包括(i)与开发、提升及维护在线平台有关的员工开支及股份薪酬开支;(ii)与技术采购设备维护及测试有关的技术开支;及(iii)服务器租金开支及折旧。

其他收入/(支出)

长期投资(损失)/收入,净

长期投资(损失)/收入,净额与我们在计量选择项下核算的股权投资和在公允价值选择项下核算的投资有关。

权益法投资的亏损/(收益)份额

权益法投资的亏损/(收益)份额与我们的权益投资有关,我们能够施加重大影响,但不拥有被投资人的多数股权或控制权。

出售附属公司的收益

出售子公司的收益指2022年和2023财年与子公司相关的已实现出售收益。

短期投资收益

短期投资收益是指公允价值变动的未实现收益和出售短期投资的已实现收益。

政府拨款

政府拨款主要是指对企业经营的补贴。这些赠款不受任何具体要求的限制,在收到时予以记录。

其他,网络

其他净额主要指利息收入、利息支出、外币汇兑损益和应收账款核销所产生的收益。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,就本公司普通股支付的股息及资本(以及向本公司美国存托凭证持有人支付的任何相应款项)将不须在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛的现行法律,我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,英属维尔京群岛子公司向不居住在英属维尔京群岛的股东支付股息,如有,在英属维尔京群岛不缴纳预扣税。

85

目录表

香港

我们在香港的全资附属公司36氪(香港)有限公司,于2018年4月1日前在香港赚取的应纳税所得额,须按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日开始的财政年度起,两级利得税制度生效,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。

中华人民共和国

我们的附属公司及中国的VIE均为根据中国法律注册成立的公司,因此,其应纳税所得额须根据中国相关所得税法律缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日生效并分别于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》,外商投资企业和内资企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率,但适用特殊优惠税率的除外。北京多科被认定为HNTE,在完成向相关税务机关的备案后,有资格享受15%的优惠税率,有效期至2021年、2022年和2023年。中国国家教育考试中心的资格由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。

我们的中国子公司对我们的服务征收6%的增值税,减去我们已经支付或承担的任何可抵扣的增值税。根据中国法律,他们还需缴纳增值税附加费。作为一家开曼群岛控股公司,我们可能会从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施规则将规定,中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息应按10%的税率缴纳中国预扣税,但可通过与中国签订的适用税收条约予以减免。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可由10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《国家税务总局第81号通函》,香港居民企业必须符合以下条件才能适用降低的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2015年8月,国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,并于2015年11月1日生效,2019年10月14日修订。国税局第60号通知规定,非居民企业享受减征的预提税额,不需要事先获得有关税务机关的批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件,由有关税务机关进行税后审查。因此,如果我们满足SAT第81号通告和其他相关税收规则和法规规定的条件,我们可能能够受益于我们从中国子公司获得的股息的5%预扣税率。然而,根据SAT第81号通告和SAT第60号通告,如果有关税务机关认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见‘第3项.关键信息-3.D.风险因素-与中国在中国经商有关的风险-我们可能被归类为中国企业所得税的“中国居民企业”,这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。

86

目录表

经营成果

下表列出了我们截至2021年、2022年和2023年12月31日的综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

    

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

美元‘000美元

收入:

  

 

  

 

  

 

  

在线广告服务

214,722

 

221,620

 

238,701

 

33,620

企业增值服务

74,032

 

72,640

 

67,297

 

9,479

订阅服务

28,025

 

28,237

 

34,187

 

4,815

总收入

316,779

 

322,497

 

340,185

 

47,914

收入成本

(128,844)

 

(137,848)

 

(158,169)

 

(22,278)

毛利

187,935

 

184,649

 

182,016

 

25,636

运营费用:

 

 

 

销售和市场营销费用

(143,887)

 

(122,069)

 

(127,519)

 

(17,961)

一般和行政费用

(90,636)

 

(52,072)

 

(107,034)

 

(15,075)

研发费用

(47,518)

 

(55,045)

 

(41,681)

 

(5,871)

总运营费用

(282,041)

 

(229,186)

 

(276,234)

 

(38,907)

运营亏损

(94,106)

 

(44,537)

 

(94,218)

 

(13,271)

其他收入(支出):

 

 

 

权益法投资的(损失)/收入份额

(5,473)

 

51

 

(523)

 

(74)

出售附属公司的收益

 

38,019

 

3,366

 

474

长期投资(损失)/收入

15,964

(8,079)

(1,138)

短期投资收益

2,485

 

1,999

 

1,312

 

185

政府拨款

3,304

 

3,447

 

1,147

 

162

其他,网络

3,283

 

8,055

 

7,706

 

1,085

(损失)/所得税前收入

(90,507)

 

22,998

 

(89,289)

 

(12,577)

所得税抵免/(费用)

(102)

 

(361)

 

42

 

6

净(损失)/收入

(90,609)

 

22,637

 

(89,247)

 

(12,571)

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入从2022年的3.225亿元人民币增长到2023年的3.402亿元人民币(4790万美元),增长了5.5%。

在线广告服务的收入

我们来自在线广告服务的收入增长了7.7%,从2022年的2.216亿元人民币增长到2023年的2.387亿元人民币(3360万美元)。增长主要归因于年内我们为客户提供更具创新性的营销解决方案以及我们采取的积极主动的销售策略。

企业增值服务收入

2023年,我们来自企业增值服务的收入为人民币6730万元(合950万美元),而2022年为人民币7260万元。减少的主要原因是我们的整合营销服务转型,但被2023年我们其他增值服务的增长部分抵消。

87

目录表

来自订阅服务的收入

我们来自订阅服务的收入增长了21.1%,从2022年的人民币2820万元增加到2023年的人民币3420万元(480万美元)。这一增长主要是由于我们不断努力向我们的订户提供高质量的订阅产品。

收入成本

2023年我们的收入成本为人民币1.582亿元(合2230万美元),而2022年的收入成本为人民币1.378亿元。这一增长主要归因于内容成本和履行成本的上升。

毛利

由于上述因素,我们于2023年的毛利为人民币1.82亿元(2,560万美元),而2022年的毛利为人民币1.846亿元。2023年毛利率为53.5%,而2022年为57.3%。

运营费用

2023年,我们的总运营费用为人民币2.762亿元(合3890万美元),而2022年为人民币2.292亿元。这一增长主要是由于一般和行政费用以及销售和营销费用的增加,但被研究和开发费用的减少部分抵消。

销售和市场营销费用

2023年,我们的销售和营销费用为人民币1.275亿元(合1800万美元),而2022年为人民币1.221亿元。这一小幅增长主要是由于营销费用和推广费的增加。

一般和行政费用

2023年我们的一般和行政费用为人民币1.07亿元(合1,510万美元),而2022年为人民币5,210万元。这一增长主要是由于信贷损失拨备的增加,以及包括遣散费在内的某些一次性费用的增加,因为我们优化了我们的组织和2023财年发生的办公室租赁终止费用。

研发费用

我们的研发费用从2022年的人民币5500万元下降到2023年的人民币4170万元(590万美元),降幅为24.3%,这是因为我们积极采用人工智能技术并精简了研发团队,从而减少了与薪酬相关的支出。

其他收入

2023年我们的其他收入为人民币490万元(合70万美元),而2022年为人民币6750万元。减少主要是由于本公司于2022年确认出售附属公司收益人民币3,800万元及长期投资收益人民币1,600万元,但于2023年确认长期投资公允价值亏损人民币810万元。

净亏损

由于上述原因,我们在2023年的净亏损为人民币8920万元(合1260万美元),而2022年的净收益为人民币2260万元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

参见我们于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的“第5项.经营和财务回顾及展望-5.a.经营业绩-经营业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较”。

88

目录表

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时,我们考虑并使用调整后净收益/(亏损)和调整后EBITDA这两个非GAAP衡量标准,作为审查和评估我们的经营业绩的补充指标。这两项非GAAP财务指标的列报并不是孤立地考虑,也不是作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代。我们将调整后的净收益/(亏损)定义为不包括基于股份的薪酬的净收益/(亏损)。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息收入、利息支出、所得税费用/(抵免)、财产和设备折旧以及无形资产摊销前的调整后净收益/(亏损)。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还相信,使用这些非GAAP衡量标准有助于投资者对我们的经营业绩进行评估。

这些非GAAP财务指标不是根据美国公认会计原则定义的,也不是根据美国公认会计原则提出的。这些非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性。使用这些非GAAP财务衡量标准的主要局限性之一是,它们没有反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外,这些非GAAP衡量标准可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它们的可比性可能有限。

我们通过将这些非GAAP财务指标与最近的美国GAAP业绩指标进行协调来弥补这些限制,所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑在内。我们鼓励您全面审查我们的财务信息,而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表将我们2021年、2022年和2023年调整后的净收益/(亏损)和调整后的EBITDA与根据美国公认会计准则计算和公布的最直接可比财务指标--净收益/(亏损)进行了协调。

    

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

美元‘000美元

净(亏损)/收入

(90,609)

 

22,637

 

(89,247)

 

(12,571)

基于股份的薪酬费用

15,018

 

13,886

 

4,672

 

658

非GAAP调整后净(亏损)/收益

(75,591)

 

36,523

 

(84,575)

 

(11,913)

利息收入,净额

(903)

 

(1,039)

 

(794)

 

(112)

所得税(所得税)/费用

102

 

361

 

(42)

 

(6)

折旧及摊销费用

2,659

 

1,922

 

2,105

 

296

非公认会计准则调整后的EBITDA

(73,733)

 

37,767

 

(83,306)

 

(11,735)

近期发布的会计公告

我们的综合财务报表附注3“最近发布的会计公告”中包含了近期相关会计声明的清单,这些声明包含在本年度报告的其他部分。

89

目录表

5.B.流动性与资本资源

流动性与资本资源

现金流和营运资本

我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金。截至2023年12月31日,我们拥有1.17亿元人民币(1650万美元)的现金和现金等价物以及短期投资。我们的现金和现金等价物包括手头现金和活期存款,或存放在银行或其他金融机构的其他高流动性投资,这些投资不受取款和使用的限制,原始到期日不到三个月。吾等的现金及现金等价物主要以人民币及美元计值,包括(I)由我们的附属公司、VIE及其附属公司在中国持有的以人民币计价的人民币3,100万元(4,400,000美元)及(Ii)以美元计值的人民币1,050万元(1.5万美元),其中许多由母公司及其附属公司在开曼群岛持有。截至2023年12月31日,我们拥有人民币7,550万元(1,060万美元)的短期投资,其中大部分以人民币计价,由我们的子公司VIE和VIE的子公司在中国持有。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求,包括营运资本和资本支出的现金需求。

截至2023年12月31日,我们的应收账款净额为人民币1.394亿元(1,960万美元),而截至2022年12月31日的应收账款净额为人民币1.975亿元。应收账款的期限一般在90至270天之间。在某些情况下,这些条款适用于满足特定信用要求的某些符合资格的长期客户。截至2023年12月31日,应收账款为人民币9,010万元(1,270万美元),来自向客户提供与“第四项.公司信息-4.B.业务概述-我们的业务服务”中提到的广告代理服务相关的融资。截至2023年12月31日止年度,本公司加大应收账款催收力度,并收回大量应收账款,以保持日常运营的健康现金流。

我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资本需求和资本支出提供资金。然而,由于不断变化的业务条件或其他未来发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求发行债务或股权证券或获得额外的信贷安排。可能无法获得我们所需的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)。发行额外的股本证券或与股本挂钩的证券,包括可转换债务证券,将稀释我们的每股收益。债务的产生将把现金用于营运资本和资本支出,以偿还债务义务,并可能导致运营和财务契约限制我们的运营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法获得所需的额外股本或债务融资,我们的业务运营和前景可能会受到影响。

作为一家本身没有实质性业务的控股公司,我们主要通过我们的中国子公司和合并后的VIE在中国开展业务。根据中国法律及法规,吾等可透过出资或贷款向我们在中国的中国附属公司提供资金,惟须获政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。见“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和VIE发放贷款,或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”和“项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用--14.E.收益的使用”。我们在中国的子公司向我们支付股息或其他现金的能力受到中国法律和法规的各种限制。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与中国经商有关的风险-我们可能在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配来为离岸现金和融资需求提供资金。对我们经营中的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们经营业务的能力产生重大和不利的影响。“和“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。”

90

目录表

下表汇总了截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度现金流量:

    

截至12月31日止年度,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

美元‘000美元

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

194,961

 

(4,989)

 

(122,163)

 

(17,207)

投资活动提供[用于]的现金净额

(157,997)

 

43,311

 

20,173

 

2,842

筹资活动提供/(用于)的现金净额

(23)

 

5,124

 

481

 

68

汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响

(822)

 

2,200

 

362

 

51

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

36,119

 

45,646

 

(101,147)

 

(14,246)

年初现金、现金等价物和限制性现金

60,846

 

96,965

 

142,611

 

20,086

年终现金、现金等价物和限制性现金

96,965

 

142,611

 

41,464

 

5,840

经营活动

2023年,用于经营活动的现金净额为人民币1.222亿元(合1720万美元)。于2023年,经营活动中使用的现金净额与净亏损人民币8920万元(1260万美元)之间的差额主要是由于长期投资的信贷损失和公允价值变动准备以及其他经营资产和负债的变化,包括应收账款增加3880万元(550万美元)和租赁负债2540万元(430万美元)。

2022年,用于经营活动的现金净额为500万元人民币(合70万美元)。于2022年,本公司于经营活动中使用的现金净额与本公司净收入人民币2,260万元(330万美元)之间的差额,主要是由于发放信贷损失准备、长期投资的公允价值变动及出售附属公司的收益所致。

投资活动

于2023年,投资活动提供的现金净额为人民币2,020万元(2,800,000美元),这是由于(I)购买短期投资,(Ii)从客户收到与广告代理服务有关的现金,(Iii)购买和到期的短期投资的净收益,以及(Iv)长期投资的投资。

2022年,投资活动提供的现金净额为人民币4330万元(630万美元),这是由于(I)购买短期投资,(Ii)来自短期投资到期的收益。

融资活动

于2023年,融资活动提供的现金净额为人民币50万元(0.07万美元),主要归因于(I)出售非控股权益所得现金及(Ii)来自非控股股东的注资。

于2022年,融资活动提供的现金净额为人民币510万元(合70万美元),主要来自(I)银行贷款收益及(Ii)银行贷款偿还。

材料现金需求

截至2023年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括我们的资本支出和运营租赁承诺。除下文所述外,截至2023年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我们没有未来的最低资本承诺。

资本支出

我们的资本支出主要与购买设备和无形资产以及改善租赁有关。我们在2021年、2022年和2023年的资本支出分别为人民币220万元、人民币170万元和人民币540万元(80万美元)。我们打算用现有的现金余额和2019年11月首次公开募股的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。

91

目录表

合同义务

下表列出了截至2023年12月31日我们的合同义务:

    

按期限分期付款

2026年和2010年

    

总计

    

2024

    

2025

    

此后

(单位:千元人民币)

经营租赁承诺额(1)

39,283

9,286

9,128

20,869

注意事项:

(1)经营租赁承担包括办公室物业租赁协议项下的承担。

表外安排

我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。

此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

控股公司结构

36Kr Holdings Inc.为控股公司,本身并无重大业务。我们主要透过中国附属公司及VIE及其附属公司进行业务。因此,我们派付股息的能力取决于我们附属公司派付的股息。倘我们的附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务,规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息的能力。

此外,我们在中国的附属公司仅可从其根据中国财政部颁布的企业会计准则或中国公认会计原则厘定的保留盈利(如有)中向我们派付股息。根据中国公司法,VIE及其在中国的附属公司必须从其税后溢利中拨款至不可分派储备金,包括(i)法定盈余基金及(ii)酌情盈余基金。倘法定盈余基金已达VIE注册资本的50%,则无须拨款。酌情盈余基金的拨款由可变利益实体酌情决定。根据适用于中国外商投资企业的法律,我们在中国的外商投资企业附属公司须从其根据中国公认会计原则厘定的税后溢利中拨款至储备金,包括(i)一般储备金,(ii)企业发展基金及(iii)员工花红及福利基金。一般储备基金的拨款必须至少为以下各项的10% ─根据中国公认会计原则计算所得税利润。倘储备金已达本公司附属公司注册资本的50%,则无须拨款。其他两项储备基金的拨款由我们的附属公司酌情决定。

92

目录表

作为一家离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们仅可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供离岸集资活动所得款项,以及仅可透过贷款向我们的合并附属实体提供资金,在各情况下均须符合适用的政府注册及批准要求。见"项目3。关键信息—3.D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的所得款项向我们的中国附属公司及VIE贷款,或向我们的中国附属公司提供额外资本。有关详细信息因此,我们能否在需要时向中国附属公司及综合VIE迅速提供财务支持存在不确定性。尽管有上述规定,我们的中国附属公司和我们的综合VIE可使用其本身的保留收益(而非以外币计值的资本换算成人民币),通过我们的中国附属公司向VIE提供委托贷款或向该等并表联属实体的股东直接贷款,该等款项将作为注资而投入综合可变实体。该等向股东提供的直接贷款将在我们的综合财务报表中与综合联属实体的股本对销。

5.C.研发、专利和许可证等。

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术系统。我们在2021年、2022年和2023年的研发费用分别为人民币4750万元、人民币5500万元和人民币4170万元(590万美元)。截至2023年12月31日,我们有31名员工致力于研发。我们的研发团队主要由资深软件工程师和IT基础设施架构师组成。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-技术”。

5.D.趋势信息1

除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉截至2023年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

5.E.关键会计估计

在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

管理层已与我们董事会的审计委员会讨论了这些关键会计估计的制定和选择。此外,我们的财务报表中还有其他项目需要估计,但不被认为是上文定义的关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。关于我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅我们截至2023年12月31日的年度综合财务报表的附注2“重要会计政策”,以了解有关我们的关键会计政策的更多信息。您应阅读以下对关键会计估计的描述,并结合本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容。

1NTD:披露所有重要的“已知趋势”--是否有任何收入/成本/支出项目会受到最近法规变化的影响,并根据历史数字量化这种影响。

93

目录表

信贷损失准备

信贷损失准备是指我们对截至资产负债表日的应收账款固有的预期终身信贷损失的估计。我们每季度对信贷损失拨备的充分性进行评估,并定期评估建立拨备时使用的假设和模型。由于信贷损失可能会随着时间的推移而变化很大,因此估计信贷损失需要对不确定事项做出许多假设。假设的变化会影响一般和行政费用关于本公司综合全面收益/(损失表)和信贷损失准备应收账款净额预付款和其他流动资产在我们的综合资产负债表上。有关信贷损失准备的更多信息,请参阅我们合并财务报表的附注2“重要会计政策”。

估计的性质。我们主要根据过去的催收经验以及考虑当前和未来的经济状况以及我们催收趋势的变化来估计具有相似风险特征的应收账款的信贷损失准备。

所使用的假设。在估算信贷损失准备过程中使用的关键假设包括投资组合构成、损失严重程度和恢复情况,以及宏观经济预测的应用。

敏感性分析。损失严重性和可恢复性假设的变化将影响信贷损失拨备。假设增加/减少的影响如下(以人民币‘000为单位):

假设

    

基点:变化

    

(减少)/增加

损失严重程度和恢复

 

+/-100 bps

 

(526)/4,383

为递延税项资产计提所得税和估值免税额

在根据我们运营的各个司法管辖区的税法确定所得税费用时,需要做出重大判断。这些税收法律法规很复杂,在适用于我们的事实和情况时存在不确定性,这些事实和情况可能有待解释。在计算我们的实际所得税率时,需要估计应课税和可扣除项目的时间和金额,这些项目将调整在不同税收管辖区赚取的税前收入。通过我们对当地税收法规的解释,对在不同税务管辖区获得的收入的税前收入的调整反映在各种税务申报文件中。尽管我们相信我们在此讨论的估计和判断是合理的,但实际结果可能与估计的金额大不相同。

我们还必须评估我们能够从未来的应税收入来源收回递延税项资产的可能性,并在根据所有现有证据更有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下,通过记录估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。这项评估是在征税管辖区的基础上完成的,考虑了各种类型的证据,包括:

当前和累计净运营亏损的性质、频率和严重程度。客观衡量的近期净营业亏损模式被认为是负面证据的来源。我们通常认为截至本季度的三年期间的累计税前亏损是对未来盈利能力的重大负面证据。我们也会考虑盈利的强弱和趋势,以及其他相关因素。在某些情况下,由于我们业务运营的变化,历史信息可能不那么相关;
未来应纳税所得额的来源。现有暂时性分歧的未来逆转是可客观核实的积极证据的重要来源。只有将对未来应税收入的预测与近期利润的历史相结合,并且可以合理估计,才能成为积极证据的来源,但不包括扭转暂时性差异。否则,这些预测本身就被认为是主观的,通常不足以克服包括最近几年相关累计亏损在内的负面证据,特别是如果预测的未来应纳税收入依赖于尚未实现的预期扭亏为盈。在这种情况下,我们在评估估值免税额时,一般不会考虑这些对未来应课税收入的预测;以及
税务筹划策略。如果有必要和可行,可以实施税务筹划策略,以加快应税金额,以利用即将到期的结转。这些战略将是更多积极证据的来源,根据它们的性质,可能会受到很大的重视。

94

目录表

在评估递延税项资产的变现能力时,我们考虑了现金保留和现金支出之间的权衡,以保留税收抵免。然而,我们递延税项资产的最终变数受制于若干变数,包括我们在相关税务管辖区的未来盈利能力、未来税务筹划及对我们现金及流动资金状况的相关影响。因此,我们的估值免税额在未来期间可能会增加或减少。

计量替代方案和公允价值选择项下计入的投资的公允价值计量

对于我们已选择使用计量替代方案的公允价值不容易确定的股权投资,我们按成本、减去减值以及可观察到的价格变化的后续调整来记录这些投资。吾等根据同一发行人在有秩序的交易中出现明显价格变动的同类工具与本公司持有的投资之间的不同权利和义务,估计价格调整。吾等于每个报告日期对投资是否减值作出定性评估,并在考虑各种因素及事件时作出重大判断,这些因素及事件包括(I)被投资人的不利业绩及现金流量预测;(Ii)影响被投资人的不利行业发展;及(Iii)影响被投资人的不利监管、社会、经济或其他发展。如果定性评估显示投资减值,我们将根据ASC 820的原则估计投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值,我们确认净收益中的减值损失等于账面价值和公允价值之间的差额。截至2023年12月31日止年度,根据我们的定性评估,计量替代方案项下的股权投资并无减值。

对于归类为债务证券的私人持有投资,我们选择公允价值选项来计入这些投资,并使用具有重大不可观察投入(第3级)的市场法确定截至2023年12月31日的年度的公允价值。我们对这些投资的公允价值的估计需要管理层的主观判断,本质上是不确定的,可能导致报告日期的公允价值与列报的公允价值不同。有关我们的重要会计政策和相关判断的详细讨论,请参阅本年度报告20-F表格中的合并财务报表附注中的“附注2.重要会计政策”。

第六项。董事、高级管理人员和员工

6.A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。

董事及行政人员

    

年龄

    

职位/头衔

大港峰

45

首席执行官兼董事会联席主席

刘成城

35

创始人、董事会联席主席

杨Li

47

董事首席内容官

林伟

46

董事首席财务官

李一凡

56

独立董事

亨德里克·辛

49

独立董事

Peng Su

44

独立董事

大港峰自2019年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事会联席主席。冯锋先生自2016年12月起担任北京多科首席执行官,2018年8月起担任董事首席执行官,负责整体业务战略和运营。从2016年9月开始,刘峰先生还在协力诸城担任董事。陈峰先生拥有超过10年的管理经验和超过15年的媒体和投资领域的专业知识。在加入我们之前,冯锋先生在2012年至2016年担任Matrix Partners中国的高级投资经理,主要专注于互联网和科技领域的投资。在此之前,袁峰先生与他人共同创办了由上海东方传媒集团主办的《一刊》,前身为CBN周刊,上海东方传媒集团是中国领先的商业杂志《中国》,2007年至2012年担任该杂志的副总编辑兼市场部总经理。在加入《一刊》之前,冯锋先生于2005年至2007年分别担任位于中国的IT垂直门户网站ChinaByte.com的高级记者和2003年至2005年担任经济观察报的高级记者,后者是中国在中国最有影响力的专注于经济的报纸之一。冯目前是几家民营企业的董事会成员。于峰先生2002年在大连海事大学获得经济学学士学位,2007年在清华大学获得新闻与传播专业研究生文凭。

95

目录表

刘成城自2019年8月起担任我们董事会的联席主席。刘先生创办了我们的公司36Kr.com自成立以来,他一直担任北京多科的董事会主席。自36Kr成立以来,刘先生一直是我们成功的关键架构师,并带领我们实现了许多里程碑和转型,他在新经济领域积累了丰富的知识和专业知识以及丰富的公司管理经验。刘先生的名字是《福布斯》作为中国2013年度《30位30岁以下创业者》之一,一份30岁以下的中国顶尖创业者榜单。刘强东目前担任多家民营企业的董事会成员。刘先生于2010年在北京邮电大学获得通信工程学士学位,2014年在中国科学院大学获得数据挖掘硕士学位。

杨Li从2019年8月开始担任我们的首席内容官,从2020年6月开始担任我们的董事首席内容官。Li女士自2016年9月起担任北京多可首席内容官,负责我们平台的内容创作。Li女士在媒体界有着丰富的经验。在加入我们之前,Li女士曾供职于由上海东方传媒集团主办的《一刊》(前身为CBN周刊),是中国的一家领先的商业杂志,她作为创始成员加入了该杂志,并于2008年至2016年担任过该杂志的主编和名为《观察家》的社论专栏的首席评论员。在加入《一刊》之前,Li女士曾在《中国网络周刊》、《中国资讯世界报》担任记者。Li女士1999年获沈阳工业大学计算机科学学士学位,2005年获清华大学编辑出版学学士学位,2016年获香港大学综合与实践管理专业研究生文凭。

林伟自2021年11月以来担任我们的首席财务官,自2024年3月以来担任我们的董事首席财务官。魏女士于2021年5月加入36Kr,担任财务及资本市场部副总裁,负责本公司的财务管理、财务报告、投资者关系及融资活动。在加入36Kr之前,魏女士于2017年至2020年担任爱奇艺上市公司纳斯达克的投资者关系主管。在此之前,魏女士曾在多家纳斯达克及纽交所上市公司任职,包括搜狐有限公司、The 9 Limited、盛大互动娱乐有限公司及Link Motion Inc。魏女士毕业于中国人民大学,获经济学学士学位。

李一凡自2019年11月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Li于2021年4月至2022年3月担任Human Horizons Group Inc.首席财务官,2022年3月至2023年12月担任首席财务与投资顾问。在此之前,Mr.Li自2014年9月起在浙江吉利控股集团有限公司担任副总裁总裁,并于2014年9月至2016年9月担任该公司首席财务官。浙江吉利控股集团有限公司的主要业务是设计、工程和制造汽车。Mr.Li的职责包括企业财务和风险管理、投资、新业务倡议等。Mr.Li目前还是多家公司的董事成员,包括在纽交所上市的房地产开发商鑫苑置业有限公司、在纽交所上市的在线信贷产品提供商趣店以及在纽交所上市的教育公司尚德机构。Mr.Li是一名美国注册会计师。Mr.Li 2000年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位,1994年在德克萨斯大学达拉斯分校获得会计学硕士学位,1989年在复旦大学获得经济学学士学位。

亨德里克·辛自2019年11月以来一直作为我们的独立董事。Sin先生在企业管理、金融和投资银行方面拥有约23年的经验。单是董事的联合创始人兼执行董事,也是中国领先的手机游戏公司CMGE科技集团有限公司的副董事长。单自2011年1月起担任董事集团副董事长,并担任中国繁荣投资基金的创始合伙人。该基金是一家风险投资公司,主要投资于中国所在的科技行业。Sin先生于1997年毕业于斯坦福大学,获得工程经济系统和运筹学硕士学位,并于1996年以优异成绩获得卡内基梅隆大学计算机科学/数学、经济学和工业管理三个学士学位。单伟贤先生为香港互联网专业协会总裁及香港软件业协会常务副主席。Sin先生已被任命为天津市中国人政治协商会议第十五届委员会委员。单先生亦获香港政府委任为香港数码港管理有限公司董事的董事。

Peng Su自2019年11月以来一直作为我们的独立董事。总裁先生自2019年3月起担任有道副总裁。在加入有道之前,苏伟先生在纽约证券交易所(中国)工作了12年多,担任过各种职务,包括纽约证券交易所的代表和后来的首席代表。徐苏先生毕业于北卡罗来纳州立大学,获得硕士学位。

96

目录表

6.B.补偿

补偿

在截至2023年12月31日的财年,我们向董事和高管支付了总计730万元人民币(100万美元)的现金。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定,我们的中国子公司和可变利益实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。有关向我们的董事、高级管理人员和员工发放股票激励的信息,请参阅“-股票激励计划”。

雇佣协议和赔偿协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些雇佣协议,我们的每一名行政人员的聘用期限都是指定的,除非发出不续签通知,否则这段时间将自动续签。在某些情况下,我们可以随时以不事先通知的理由终止对高管的雇用,并可以通过事先书面通知和支付一定的补偿来终止对高管的雇用。执行干事可随时以事先书面通知的方式终止雇用。根据这些雇佣协议,除非得到我们的明确同意,否则每位高管同意在雇佣协议终止期间和之后的任何时间严格保密,不使用我们的任何机密信息或我们客户和供应商的机密信息。此外,根据这些协定,每位执行干事同意在其任职期间和最后一次任职后的两年内受某些竞业禁止限制的约束。

我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意在法律允许的最大范围内,除某些有限的例外情况外,赔偿我们的董事和高管因其为董事或本公司高管而提出的索赔所产生的所有责任和费用。

股票激励计划

协力诸城在2014年通过了股权激励计划,北京多科在2016年通过了股权激励计划,我们分别将其称为2014年股权激励计划和2016年股权激励计划。2019年9月,36氪股份有限公司通过了股权激励计划,我们称之为2019年股权激励计划。2014年股票激励计划和2016年股票激励计划在2019年股票激励计划通过后同时取消,2014年股票激励计划和2016年股票激励计划的每个参与者都获得了相应的2019年股票激励计划期权的授予。截至本年度报告日期,根据2019年股票激励计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为162,186,000股。截至本年度报告日期,2019年股权激励计划下购买87,221,907股普通股的奖励已授予并已完成。

以下段落总结了我们2019年股票激励计划的条款。

奖项的类型。我们的2019年股票激励计划允许奖励股票期权。

计划管理。我们的2019年股权激励计划由大港峰负责管理。

资助信。根据我们的2019股票激励计划授予的奖励由一封授予函证明,其中列出了每项奖励的条款、条件和限制。

行权价格。计划管理人根据我们2019年股票激励计划中规定的条件,决定每个奖励的购买价格或行使价格。

资格。我们可以向计划管理人自行决定已经或将会为公司做出贡献的任何董事、员工或商业伙伴颁发奖项。

归属时间表。一般来说,计划管理人决定授予时间表,这是在授予函中规定的。

97

目录表

转让限制。除非2019年股票激励计划另有规定,否则期权不得转让或转让。

终止和修订。《2019年股权激励计划》自通过之日起十年内有效。董事会或本公司可随时通过股东决议案终止2019年股票激励计划的实施,在此之后将不会授予任何进一步的期权,但2019年股票激励计划的规定将在必要的范围内继续有效,以实施在2019年股票激励计划有效期内授予的任何期权的行使或根据2019年股票激励计划的规定可能需要的其他方面。董事会可随时修订2019年股票激励计划的任何条款,但不得对任何承授人在该日期应计的任何权利产生不利影响。

下表汇总了截至本年度报告日期,根据2019年股票激励计划授予我们董事和高管的未偿还期权:

    

普通股

    

    

    

 

潜在的

 

 

未平仓期权

行使价格

名字

 

授与

(美元/股)

授予日期:

到期日:

大港峰

 

32,246,622

 

名义上的

 

2019年9月7日和2021年12月19日

 

2029年9月7日和2031年12月19日

杨Li

 

*

 

名义上的

 

2019年9月7日和2021年6月19日

 

2029年9月7日和2031年6月19日

林伟

 

*

 

名义上的

2021年6月19日

2031年6月19日

注意事项:

*不到L占我们全部已发行普通股的比例。

截至本年度报告日期,除高级管理人员外的参与者作为一个整体持有购买66,956,138股普通股的期权,行使价每股0.0001美元。

有关我们会计政策和根据2019年股份激励计划授予的奖励估计的讨论,请参阅我们综合财务报表附注2“重大会计政策”和附注17“基于股份的报酬”。

6.C.董事会成员

我们的董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事,即Li一帆、冼亨德里克和Peng Su。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。纳斯达克的上市规则一般要求发行人董事会过半数必须由独立董事组成。然而,纳斯达克的上市规则允许像我们这样的外国私募发行人在某些公司治理事项上遵循“母国惯例”。截至本年报发布之日,大港丰业控制着我们总投票权的大部分,因此,我们是纳斯达克证券市场规则所定义的“受控公司”。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免。我们依赖于“母国惯例”和“受控公司”的豁免,不受董事会成员必须是独立董事的要求,以及董事会有一个薪酬委员会和完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会的要求。

98

目录表

董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明其是任何指定公司或商号的成员、股东、董事、合伙人、高级职员或雇员,并将被视为在与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,应被视为充分的利益申报,而在发出该一般通知后,毋须就任何特定交易发出特别通知。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,尽管他/她可能与该合约或建议订立的合约或安排有利害关系(须遵守适用法律或纳斯达克规则另有规定须获审计委员会批准,且除非有关董事会会议主席取消投票资格),否则其投票将计入考虑任何该等合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。本公司董事会可行使本公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本或其任何部分,并在借入资金时发行债券、债权股证或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。我们没有任何董事与我们签订服务合同,规定终止董事服务时的福利。

董事会各委员会

我们在董事会下设立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由一帆Li、亨德里克辛格和Peng Su组成,由一帆Li担任主席。吾等已确定一帆Li、亨德信及Peng Su各自符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法案规则第5605(C)(2)条下的独立性标准。我们确定,一帆Li有资格成为“审计委员会财务专家”。按照美国证券交易委员会适用规则的规定。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:

审议独立审计师的年度业绩评估后,审查并建议董事会批准独立审计师的任命、重新任命或免职;
批准独立审计师的薪酬和聘用条款,并至少每年预先批准我们的独立审计师从事的所有审计和非审计服务;
与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
除其他事项外,与我们的独立审计员讨论财务报表的审计,包括是否应披露任何重要信息、有关会计和审计原则和做法的问题;
审查和批准所有拟议的关联方交易,如《证券法》S-K条例第404项所定义;
与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表;
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特别步骤;
批准年度审计计划,并对内部审计职能进行年度业绩评估;以及
分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议。

99

目录表

补偿委员会。:我们的薪酬委员会由冯大刚和冼亨德里克组成,由冯大刚担任主席。吾等已确定亨德信符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:

与管理层协商,监督薪酬计划的制定和实施;
至少每年审查和批准,或建议董事会批准我们高管的薪酬;
至少每年审查并建议董事会决定我们非执行董事的薪酬;
至少每年一次,定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或其他类似安排;
审查高管和董事的赔偿和保险事宜;以及
监督我们在薪酬事宜方面的监管合规,包括我们对薪酬计划和向董事和高管提供贷款的限制的政策。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由冯大刚、Peng Su和杨Li组成,由冯大刚担任主席。经我们认定,Peng Su符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:

推荐董事会候选人,以选举或改选董事会成员,或任命董事会成员填补董事会空缺;
每年与董事会一起就独立性、知识、技能、经验、专业知识、多样性和向我们提供服务等特点审查董事会的当前组成;
根据任何美国证券交易委员会或纳斯达克规则,或在其他方面被认为适宜和适当的情况下,制定并向董事会推荐关于提名或任命董事会成员、董事会主席和委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序;
遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和企业管治委员会成员的董事名单;以及
评估董事会的整体表现和有效性。

100

目录表

董事的职责及职能

根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着善意行事符合我们最佳利益的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们的公司负有责任,行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职能及权力包括(I)召开股东周年大会及特别大会,并于该等大会上向股东汇报其工作;(Ii)宣布派息及分派;(Iii)委任高级职员及决定其任期及职责;(Iv)批准本公司股份转让,包括将该等股份登记在本公司股份登记册;及(V)行使本公司借款权力及将本公司财产抵押。

董事及高级人员的任期

我们的官员可以由董事会任命,并由董事会酌情决定。本公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。每名董事不受任期限制,其任期直至其继任者上任,或直至其去世、辞职或罢免,由本公司股东以普通决议或出席董事会表决的其他董事不少于三分之二的赞成票,以较早者为准。董事的职位也应在下列情况下空出:(I)董事通过书面通知公司辞职;(Ii)死亡、破产或与债权人达成任何安排或和解;(Iii)被发现精神不健全;(Iv)法律或纳斯达克规则禁止其成为董事;或(V)根据我们第三修订和重述的组织章程被免职。

董事会多样性矩阵

董事会多样性矩阵(截至本年度报告之日)

主要执行机构所在国家/地区:

人民Republic of China

外国私人发行商

母国法律禁止披露

不是

董事总数

7

女性

男性

非二进制

没有

披露

性别

第一部分:性别认同

董事

2

5

0

0

第二部分:人口统计背景

在母国管辖范围内任职人数不足的个人

-

LGBTQ+

-

没有透露人口统计背景

-

101

目录表

6.D.员工

截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们分别共有572名、603名和481名员工。我们几乎所有员工都位于中国。

下表按职能列出了截至2023年12月31日我们全职员工的详细情况:

数量

职能/部门

    

员工

    

占总数的百分比

内容和操作

154

32.0

销售和市场营销

229

47.6

研发

 

31

 

6.4

一般事务及行政事务

 

67

 

13.9

总计

 

481

 

100.0

我们与员工签订标准劳动合同,此外,我们还与关键员工签订保密和竞业禁止协议。除了工资和福利,我们还为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬,并向其他全职员工提供基于绩效的奖金。

根据中国法律,我们参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划,包括养老金、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律,吾等须不时为我们在中国的全职雇员按该等雇员的薪金、奖金及若干津贴的指定百分比向雇员福利计划供款,最高供款金额由当地政府在中国指定。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-中国劳动合同法和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。”

我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和基于功绩的工作环境,鼓励员工主动进取。我们相信,我们的品牌声誉、企业文化以及选拔和培训体系也有助于吸引和留住我们的员工。因此,我们总体上能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。

我们与员工保持着良好的工作关系,截至本年度报告之日,我们没有发生任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

6.E.股份所有权

下表列出了有关截至2024年3月31日普通股实际所有权的信息:

我们的每一位董事和行政人员;以及
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

下表中的计算基于截至2024年3月31日已发行的975,142,552股普通股,包括(i)879,059,852股A类普通股和(ii)96,082,700股B类普通股。

102

目录表

根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。

    

截至2024年3月31日受益拥有的普通股

    

  

 

A类普通股

B类普通股

普通股合计

 

    

    

%  

    

    

%  

    

    

%  

    

投票权%***

 

董事和高管:†

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

大港峰(1)

70,924,922

 

7.1

 

96,082,700

 

9.6

 

167,007,622

 

16.6

 

75.4

%

刘成城(2)

20,665,081

 

2.1

 

41,124,300

 

4.2

 

61,789,381

 

6.3

 

32.0

%

杨Li

*

 

*

 

 

 

*

 

*

 

林伟

*

 

*

 

 

 

*

 

*

 

李一凡

 

 

 

 

 

 

亨德里克·辛(4)

71,429,000

 

7.3

 

 

 

71,429,000

 

7.3

 

2.2

%

Peng Su

 

 

 

 

 

 

所有董事和高级管理人员作为一个整体

152,129,357

 

15.0

 

96,082,700

 

9.5

 

248,212,057

 

24.5

 

77.8

%

主要股东:

 

 

 

 

 

 

0.0

%

大港峰控股集团(1)

70,924,922

 

7.1

 

96,082,700

 

9.6

 

167,007,622

 

16.6

 

75.4

%

36Kr英雄控股有限公司(2)

20,665,081

 

2.1

 

41,124,300

 

4.2

 

61,789,381

 

6.3

 

32.0

%

天布苏有限公司(3)

80,528,125

 

8.3

 

 

 

80,528,125

 

8.3

 

2.5

%

中国盛世资本阿尔法有限公司(4)

71,429,000

7.3

71,429,000

7.3

2.2

%

张英豪(5)

63,904,000

6.6

63,904,000

6.6

1.9

%

备注:

*在转换后的基础上,不到我们已发行普通股总数的1%。

**

就本表所列每名人士及集团而言,所有权百分比的计算方法为:(I)该人士或集团实益拥有的股份数目除以(I)975,142,552股,即截至2023年3月31日的已发行普通股数目(包括879,059,852股A类普通股及96,082,700股B类普通股)及(Ii)该人士或集团于本年度报告日期后60天内可行使的购股权相关普通股数目。

***

对于本栏所包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。

除下文另有说明外,本公司董事及高管的办公地址为北京市朝阳区酒仙桥路10号环球商务园B6栋,邮编:Republic of China。

(1)代表167,007,622股普通股,包括(I)23,553,600股A类普通股及54,958,400股B类普通股,由Palopo Holding Limited持有,Palopo Holding Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由LordingGlobal Limited全资拥有,并最终由LordingTrust控制。洛丁信托是根据开曼群岛法律设立的信托,由TMF(开曼)有限公司作为受托人管理。本公司行政总裁兼董事会联席主席冯大钢为信托的授权人,而大港峰及其家族成员为信托的受益人;(Ii)由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A类普通股及41,124,300股B类普通股;及(Iii)可于本年报日期后60天内行使的大港峰持有的29,746,622股A类普通股可于本年报日期后60天内行使。Palopo Holding Limited和36Kr Heros Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。

103

目录表

Palopo Holding Limited于2019年9月与36Kr Heros Holding Limited订立一致行动协议,根据该协议,各方同意就需要就各方持有的所有股份采取一致行动的事项进行表决,如果各方未能就需要采取一致行动的事项达成一致共识,则Palopo Holding Limited的决定将被视为各方一致通过的决定,并对各方具有约束力。

(2)代表(I)17,624,700股A类普通股;以及41,124,300股B类普通股,由根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司36Kr Heros Holding Limited持有。由KR Hero NiceDay Limited全资拥有,这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司,最终由NiceDay Trust控制。NiceDay信托是根据开曼群岛法律设立的信托,由信托间受托人(开曼)有限公司作为受托人进行管理。刘承成为信托的财产授予人,而刘承成的家族成员为信托的受益人;及(Ii)刘承成持有的3,040,381股A类普通股,可于本年报日期后60天内行使。
(3)代表根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Tembusu Limited持有的80,528,125股A类普通股。邓布苏有限公司由David苏通星全资拥有。天布苏有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱4301号三一律师事务所。
(4)代表中国繁荣资本阿尔法有限公司持有的71,429,000股A类普通股,该有限公司是根据萨摩亚法律注册成立的有限责任公司。中国繁荣资本阿尔法有限公司最终由亨德里克·辛控制。中国盛世资本阿尔法有限公司的营业地址为香港中环云咸街8号13楼。
(5)代表本公司2,556,160股美国存托凭证,每股相当于25股A类普通股,如张英豪于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G所述。张英豪的营业地址是广东省东莞市万江区观桥蛟龙湾公园,邮编:Republic of China,523000。更多信息,请参见张英豪于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G。

截至2024年3月31日,我们的A类流通股中有611,378,950股由美国的一个纪录保持者持有,这是我们美国存托股份计划的托管机构,占截至2024年3月31日我们已发行和已发行普通股总数的62.7%。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

6.F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动

没有。

第七项:控制大股东和关联方交易

7.A.大股东

请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。

7.B.关联方交易

合同安排

见“项目4.公司情况--4.c.组织结构--与北京多科的合同安排”。

雇佣协议和赔偿协议

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。

股票激励计划

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。

104

目录表

关联方交易

与北京三科的交易

于2022年及2023年,本集团为联营公司北京三科信息技术有限公司(“北京三科”)提供广告及企业增值服务的收入分别约为人民币30万元及人民币100万元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,北京三科的到期金额分别为人民币20万元和人民币5万元

与上海宣科的交易

于2021年、2022年及2023年,本集团分别向本集团联营公司上海宣科购买视频制作服务,金额分别为人民币110万元、人民币30万元及人民币4.9万元。截至2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,上海宣科的应付金额分别为120万元、2万元和20万元。2021年,该集团向上海宣科提供了一笔200万元人民币的短期贷款,2022年已还清。2021年和2022年,短期贷款产生的利息收入分别为4.7万元和3000元。

7.C.专家和律师的利益

不适用。

第八项。财务信息

8.A.合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。

诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。

股利政策

我们之前没有宣布或支付过现金股息,我们也没有计划在不久的将来宣布或支付我们的股票或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--规定--股利分配规定”。

105

目录表

根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项,但须受存款协议条款的规限,包括据此应付的费用及开支。见“第12项.除股权证券以外的证券的说明--12.D.美国存托股份.”

8.B.重大变化

除本年报另有披露外,自本年报所载年度财务报表之日起,吾等并未经历任何重大变动。

第九项。报价和挂牌

9.A.产品介绍和上市详情

自2019年11月8日起,我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场挂牌上市,交易代码为“KRKR”。每股美国存托股份相当于25股A类普通股,每股票面价值0.0001美元。

9.B.配送计划

不适用。

9.C.市场

代表我们A类普通股的美国存托凭证自2019年11月8日起在纳斯达克全球市场挂牌上市,代码为“KRKR”。

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.F.发行债券的开支

不适用。

第10项。附加信息

10.A.股本

不适用。

106

目录表

10.B.组织章程大纲及章程细则

我们是一家获开曼群岛豁免的公司,我们的事务受我们不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(下称“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。

我们通过引用将我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并入本年度报告,其形式已提交如下附件3.2我们最初于2019年9月30日向SEC提交的F-1表格(文件号333-234006)注册声明(经修订)。我们的董事会于2019年9月29日通过一项特别决议通过了我们的第三份修订和重述的组织章程大纲和章程,该章程在我们代表我们普通股的ADS首次公开发行完成之前生效。

以下为本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。

根据本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则第3条,本公司成立之宗旨并无限制,且本公司拥有全面权力及权限以实现公司法或其不时修订或开曼群岛任何其他法律并无禁止之任何宗旨。

董事会

见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。

普通股

将军。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,享有相同权利。我们所有已发行及发行在外普通股均已缴足及毋须课税。我们的普通股以记名形式发行,并于股东名册登记时发行。我们可以不向持票人发行份额。非开曼群岛居民之本公司股东可自由持有及转让其普通股。

转换。B类普通股持有人可随时转换为相同数目的A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。当B类普通股持有人出售、转让、转让或处置B类普通股持有人不属于该B类普通股持有人的关联公司的任何个人或实体时,或当任何B类普通股的实益所有权发生变化,因此,任何非该B类普通股持有人的关联公司的人成为该B类普通股的实益拥有人时,该等B类普通股应自动及即时转换为相等数目的A类普通股。

红利。本公司普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息,惟须受本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法的规限。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。我们的第三份经修订及重述的组织章程规定,股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付,或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派及派付。股息亦可从溢利或股份溢价账中宣派及派付。除非董事决定在股息派发后,我们将能够偿还在日常业务过程中到期的债务,且我们有合法资金可用于此用途,否则不得宣派及派付股息。

107

目录表

投票权。就所有须由股东投票之事宜而言,每股A类普通股有权就于本公司股东名册上以其名义登记之每股A类普通股持有人投一票,而每股B类普通股有权就于本公司股东名册上以其名义登记之每股B类普通股持有人投25票。股东大会表决之决议案,须按股东投票表决所需多数票决定。

股东大会所需的法定人数包括持有已发行及发行在外的股份的股东,该股份持有人可亲自出席或委派代表出席,或如为公司或其他非自然人,则由其正式授权代表出席。作为开曼群岛获豁免公司,我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司第三份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定,本公司可(但并无义务)每年举行一次股东大会作为股东周年大会,在此情况下,本公司将于召开大会的通知书中指明大会,而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。然而,根据纳斯达克上市规则的规定,我们将于每个财政年度举行股东周年大会。除股东周年大会外,每次股东大会均为股东特别大会。股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员或董事会主席或应于递交要求当日持有有权于股东大会上投票的已发行及发行在外股份所附投票权不少于百分之十(10%)的股东要求召开,在此情况下,董事须召开有关大会,并将所要求的决议案于有关大会上付诸表决;然而,本公司第三次经修订及重列的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。召开股东周年大会及其他股东大会须至少提前十五(15)天发出通知,除非根据本公司的组织章程细则豁免有关通知。

在股东大会上通过的普通决议,需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票,而特别决议也需要亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由公司全体股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要一项特别决议。

普通股转让。在本公司第三次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:

转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书和董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
转让文书仅适用于一类股份;
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
转让给共同持有人的,普通股受让人数不得超过四人;
该等股份不受任何以本公司为受益人的留置权;及
吾等将就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

108

目录表

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。

转让登记可在遵照纳斯达克规定的任何通知后,在董事会不时决定的时间和期限内暂停和关闭登记。提供然而,,在任何一年中,转让登记不得暂停或关闭登记时间不得超过30天,这由我们的董事会决定。

清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给本公司,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,这些资产将被分配,以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份,发行条款及方式由本公司董事会于发行该等股份前决定。本公司亦可回购本公司的任何股份,前提是购买方式及条款已获本公司董事会批准,或本公司第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则已获授权。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是公司能够在支付后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如果我们的股本在任何时候被分成不同的类别或系列股份,则不论本公司是否正在清盘,任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利,可经该类别或系列股份持有人的过半数书面同意或经该类别或系列股份持有人的特别决议案批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份享有同等权益的其他股份而被视为有所改变。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册副本,以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

增发股份。我们的第三次修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:

该系列的名称;
该系列股票的数量;
股息权、股息率、转换权、投票权;
赎回和清算优先权的权利和条款。

109

目录表

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

反收购条款。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权的变更,包括:(A)授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及(B)限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下,行使我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司,均可申请注册为获豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:

无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
不需要打开其成员登记册以供检查;
无需召开年度股东大会;
可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票;
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
可注册为存续期有限的公司;及
可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

10.C.材料合同

除正常业务过程及本年度报告所述外,吾等并无订立任何其他重大合约。

10.D.外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。

110

目录表

10.E.税收

以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本讨论不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法下的税收后果。您应该就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或A类普通股持有人可能并无重大影响,但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或资本亦无须预扣,出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。

人民Republic of China税

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(“外商投资企业”)和境内公司统一按25%的税率征收企业所得税。北京多科被认定为“高新技术企业”(“HNTE”),在完成向相关税务机关的申报后,有资格享受2023年至2026年期间15%的优惠税率。中国国家教育考试中心的资格由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。

此外,国家统计局于2009年4月发布的SAT第82号通告规定,由中国企业或中国企业集团控制的若干离岸注册企业将被归类为中国居民企业,前提是下列企业位于或居住在中国:(A)负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门;(B)财务和人事决策机构;(C)关键财产、会计账簿、公司印章、董事会会议纪要和股东大会;及(D)一半或以上有投票权的高级管理人员或董事。在SAT第82号通告之后,SAT发布了SAT公告45,并于2011年9月生效,为实施SAT第82号通告提供更多指导。SAT公告45规定了确定居民身份的程序和管理细节,以及确定后事项的管理。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。

111

目录表

因此,我们不相信本公司符合上述所有条件,或就中国税务目的而言,本公司并非中国居民企业。出于类似原因,我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业,则随之而来的是若干不利的中国税务后果。例如,如果我们向我们的非中国企业股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息被视为来自中国境内,则可能会对此类收入征收10%的预扣税。此外,非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益按10%的税率缴纳中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。此外,倘若吾等被视为中国居民企业,向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴股息)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低,但若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否获得其税务居住地国家与中国之间的任何税务协定的利益,则并不清楚。请参阅‘我们可能因为中国企业所得税的目的被归类为’中国居民企业‘,这可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果,并对我们的经营业绩和您的投资价值产生实质性的不利影响。’

美国联邦所得税的考虑因素

以下是持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股给美国持有者带来的重大美国联邦所得税后果,但本讨论并不是对可能与特定个人决定持有美国存托凭证或A类普通股相关的所有税务考虑的全面描述。

本讨论仅适用于持有美国存托凭证或相关A类普通股作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者。此外,它没有描述根据美国持有人的特定情况可能相关的所有税收后果,包括任何替代最低或联邦医疗保险缴费税收后果,以及符合特殊规则适用于美国持有人的任何税收后果,例如:

某些金融机构;
保险公司;
受监管的投资公司;
使用按市价计算的税务会计方法的证券交易商或交易商;
持有美国存托凭证或A类普通股作为跨式、转换交易、综合交易或类似交易一部分的人;
美国联邦所得税的本位币不是美元的人;
为美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体;
免税实体,“个人退休账户”或“罗斯IRA”;
根据员工股票期权或其他补偿方式获得我们的美国存托凭证或A类普通股的人员;
拥有或被视为以投票或价值方式持有我们股票10%或以上的人;或
持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员。

112

目录表

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体拥有美国存托凭证或A类普通股,则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论基于1986年修订的《国税法》(下称《法典》)、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及美国和中华人民共和国之间的所得税条约(下称《条约》),所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。这种讨论假定存款协议下的每一项义务都将按照其条款履行。

如本文所用,“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言,我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人,并且:

在美国居住的公民或个人;
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体;或
其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托,无论其来源如何。

一般而言,出于美国联邦所得税的目的,拥有美国存托凭证的美国持有者将被视为这些存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此,如果美国持有者用美国存托凭证交换那些美国存托凭证所代表的相关普通股,则不会确认任何收益或损失。

本讨论不涉及任何州、地方或非美国税法的影响,或除所得税以外的任何美国联邦税(如美国联邦遗产税或赠与税后果)。美国持有者应就在其特定情况下拥有和处置美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

一般而言,非美国公司在任何课税年度内,如(I)75%或以上的总收入由被动收入组成(“收入测试”)或(Ii)50%或以上的平均资产价值(一般按季度厘定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成(“资产测试”),则为被动外国投资公司或PFIC。就上述计算而言,一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份),将被视为持有另一家公司资产的比例份额,并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和金融投资收益。就这些目的而言,现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产是可归因于产生活跃收入的活动的活跃资产。

由于我们持有大量现金和金融投资,我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们的商誉和其他无形资产的平均价值,以及其他活跃资产。我们尚未获得2023年我们的资产(包括商誉和其他无形资产)的估值。然而,我们的资产价值可能是根据我们的平均市值来确定的。由于我们的市值在2023年期间的平均价值较低,我们认为,如果我们的资产价值是参考我们的市值确定的,那么我们很可能是2023年纳税年度的PFIC。由于我们的市值不断下降,如果我们的资产价值是参考我们的市值来确定的,那么在我们2024年的纳税年度,甚至可能是未来的纳税年度,我们也将面临着巨大的风险,即我们也将成为PFIC。此外,我们的商誉和其他无形资产在多大程度上应被视为活跃资产并不完全清楚。此外,我们向客户提供融资作为我们广告代理服务的一部分,虽然我们从这一业务部门获得的收入很少,但如果未来这一收入的比例增加,我们可能会在收入测试中成为PFIC。此外,尚不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的所处理,如果VIE不被视为由我们所有,则我们可能在任何课税年度被视为PFIC。我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定,只有在该年度结束后才能做出决定,并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值。由于这些原因,不能保证我们在过去、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位(即使我们的市值在本纳税年度或任何未来纳税年度增加)。

113

目录表

如果我们在任何课税年度是PFIC,并且我们拥有或被视为拥有股权的任何实体(包括VIE)也是PFIC(任何此类实体,“较低级别的PFIC”),美国持有人将被视为拥有每个较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据下一段中关于(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)处置较低级别的PFIC的股份的规则缴纳美国联邦所得税,在每一种情况下,就好像美国持有者直接持有这些股票,即使美国持有者不会从这些分配或处置中获得任何收益。

一般来说,如果我们是美国股东持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,该美国持有者在出售或其他处置(包括某些质押)美国存托凭证或A类普通股时确认的收益将在美国持有者的持有期内按比例分配。分配给出售或处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的款额将按该课税年度个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税,并将就每一课税年度所产生的税务责任征收利息费用。此外,如果美国持有人于任何应课税年度就其美国存托凭证或A类普通股收到的分派,超过前三个课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)期间收到的美国存托凭证或A类普通股的年度分派平均值的125%,则该等超出的分派将按相同方式课税。如果我们是美国股东拥有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC,在美国持有人拥有美国存托凭证或A类普通股的后续纳税年度内,我们一般将继续被视为美国存托凭证,即使我们不再满足获得美国存托凭证资格的门槛要求,除非美国持有者及时做出“视为出售”的选择,在这种情况下,被视为出售的任何收益将根据上述PFIC规则征税。如果我们在任何课税年度是或曾经是PFIC,并且在随后的任何纳税年度不再是PFIC,那么美国持有人应咨询他们的税务顾问,在他们的特定情况下做出被视为出售的选择是否明智。

或者,如果我们在任何课税年度是PFIC,如果ADS在“合格交易所”“定期交易”,ADS的美国持有者可以进行按市值计价的选择,这将导致税收待遇不同于上一段所述的PFIC的一般税收待遇。任何日历年的美国存托凭证都将被视为“定期交易”,在每个日历季中,至少有15天以上的美国存托凭证在合格交易所进行交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克挂牌交易,是一家有资格达到这一目的的交易所,但不能保证我们的美国存托凭证在任何相关期间都会定期交易。此外,如果我们的美国存托凭证从纳斯达克退市,并且没有在任何其他有资格的交易所上市,将无法进行按市值计价的选举。场外报价系统不是用于这些目的的合格交易所。如果美国的美国存托凭证持有人选择按市价计价,美国存托凭证持有人一般会在我们是个人私募股权投资公司的每个课税年度,将美国存托凭证持有人在其课税年度结束时超过其经调整的课税基础的美国存托凭证的公平市值,或在美国持有者的纳税年度结束时,超过其公平市价的任何差额,确认为普通收入(但在亏损的情况下,仅限于以前因按市值计价选举而计入的收入净额)。如果美国持有者做出选择,美国持有者在美国存托凭证中的纳税基础将进行调整,以反映确认的收入或损失金额。在我们是PFIC的纳税年度,出售或以其他方式处置美国存托凭证所确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前计入按市值计价的收入净额,任何额外亏损被视为资本亏损)。如果美国持有者选择按市值计价,在美国存托凭证上支付的分配将被视为“-分派的课税“下面。美国持有者可能无法对较低级别的PFIC(如果有的话)进行按市值计价的选举。此外,由于我们的A类普通股不是公开交易的,持有非美国存托凭证所代表的A类普通股的美国持有者将没有资格对此类股票进行按市值计价的选择。如果我们是任何应税年度的PFIC,美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于按市值计价选举的可用性和可行性。

我们不打算为美国持有人进行合格的选举基金选择提供必要的信息,如果我们是任何纳税年度的PFIC,这些信息如果可用,可能会对美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税收后果产生重大影响。

如果在任何课税年度内,我们是美国股东持有任何美国存托凭证或A类普通股的个人私募股权投资公司,则美国股东通常需要向美国国税局(IRS)提交年度报告。

美国持有者应就我们在任何纳税年度的PFIC地位以及PFIC规则在他们拥有的美国存托凭证或A类普通股的所有权问题上咨询他们的税务顾问。

114

目录表

分派的课税

本讨论将以上文“-被动型外国投资公司规则.”

对美国存托凭证或A类普通股支付的分派(如果有),除某些按比例分配的美国存托凭证或A类普通股外,一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润中支付的股息,根据美国联邦所得税原则确定。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算,预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。根据该准则,股息将没有资格享受美国公司通常可以获得的股息扣减。根据适用的限制,支付给某些非公司美国股东的有关美国存托凭证的股息可以优惠税率纳税,前提是我们的美国存托凭证仍然在纳斯达克上市(或在其他美国国家交易所上市),并且我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是美国上市公司(也不被视为美国上市公司)。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些优惠税率的可用性(考虑到我们的PFIC地位),并在他们的特殊情况下。

股息将计入美国持有者的收入中,在美国持有者的收据或美国存托凭证的情况下,也包括在美国持有者的收据中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额,无论支付是否实际上在该日期兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。

股息将被视为外国税收抵免的外国来源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我们支付的股息可能要缴纳中华人民共和国预提税金。就美国联邦所得税而言,股息收入的金额将包括与中国税收有关的任何预扣金额。根据适用的限制(根据美国持有人的情况而有所不同),以及以下关于某些财政部法规的讨论,从股息支付中预扣的中华人民共和国税款(如果美国持有人有资格享受本条约的好处,其税率不超过本条约规定的适用税率)一般将抵免美国持有人的美国联邦所得税责任。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如,财政部条例规定,在没有选举适用所得税条约的利益的情况下,为了使外国所得税可抵免,相关的外国所得税规则必须与某些美国联邦所得税原则一致,而我们尚未确定中国的所得税制度是否符合这些要求。美国国税局已经发布了通知,规定在撤销或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚的日期)之前结束的纳税年度内,免除上述财政部条例的某些规定。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下任何中国所得税的可信度。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除此类中国税款,而不是申请抵免,但须受适用的限制。选择扣除非美国税而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度支付或应计的所有其他可抵免的非美国税。

美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置

本讨论将以上文“-被动型外国投资公司规则.”

美国持股人一般会确认美国存托凭证或A类普通股的出售或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额等于出售或处置美国持有者在美国存托凭证或A类普通股中的税基之间的差额,每种情况下都以美元确定。如果在出售或处置时,美国持有者已经拥有美国存托凭证或A类普通股超过一年,则收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得的税率可能低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除是有限制的。

115

目录表

如“-人民Republic of China税务”所述,出售美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。根据该法,美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而,有资格获得条约福利的美国持有者可以选择将处置美国存托凭证或A类普通股的收益视为该条约下的外国来源收入,并就处置收益的任何中国税收申请外国税收抵免。根据某些财政部规定,美国持有者一般不能就出售美国存托凭证或A类普通股所得的中国所得税申请外国税收抵免,除非美国持有者有资格享受条约福利并选择应用这些福利。如上所述,-分配税,美国国税局已经发布了通知,规定在撤销或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚的日期)之前结束的纳税年度内,免除某些财政部条例(包括前一句中描述的限制)。然而,即使这些财政部法规不禁止美国持有者就处置收益的中国税项申请外国税收抵免,外国税收抵免规则下的其他限制可能会阻止他们申请全部或部分外国税收抵免。如果美国持有者被禁止申请(或不希望申请)外国税收抵免,处置收益的任何中国税收可能可以扣除或减少处置的变现金额。选择扣除非美国税而不是申请外国税收抵免适用于在相关纳税年度支付或应计的所有其他可抵免的非美国税。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有人应咨询其税务顾问,了解他们是否有资格获得本条约下的利益,以及对处置收益征收任何中国税的后果,包括本条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何报告要求以及在其特定情况下处置收益的中国税收的可抵扣或可抵扣(包括任何适用的限制)。

信息报告和备份扣缴

一般来说,在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所产生的股息和收益可能需要进行信息报告和备用扣缴,除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明它不受备用扣缴的约束。只要及时向美国国税局提供所需信息,向美国持有者支付的任何备份预扣金额将被允许作为其美国联邦所得税义务的抵免,并可能有权获得退款。

某些作为个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有美国存托凭证或A类普通股或持有美国存托凭证或普通股的非美国账户有关的信息。美国持有者应就其关于美国存托凭证和A类普通股的报告义务咨询其税务顾问。

10.财务总监负责支付股息和支付代理费用

不适用。

10.G、G、G和专家的声明

不适用。

10.H·H·B·S·N·H·S·N·S·N(H·B·S·N·H·D·M)展示了两份文件。

我们之前在F-1表格(文件编号333-234006)中提交了经修订的美国证券交易委员会登记声明,以登记与我们的首次公开募股相关的A类普通股。我们还在F-6表格中提交了与美国证券交易委员会相关的登记声明(档案号333-234196),以登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。

116

目录表

具体地说,我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后,可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印,地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后,您可以写信给美国证券交易委员会,索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还设有一个网站:Www.sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用美国证券交易委员会EDGAR系统向Tmall进行电子备案的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

10.一、提供子公司信息。

不适用。

10.J.J.向证券持有人提交年度报告

不适用。

117

目录表

第11项。关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信用风险主要来自我们客户、关联方和其他方的现金和现金等价物、短期投资、应收账款。此类资产的最大信用风险敞口为截至资产负债表日的资产账面金额。我们预期,在我们、我们的附属公司、VIE及其附属公司所在司法管辖区内,由信誉良好的金融机构持有的现金及现金等价物及短期投资不会有重大信用风险。我们认为,我们不会面临异常风险,因为这些金融机构的信用质量很高。

我们认为,与关联方的应付金额不存在重大信用风险。来自客户的应收账款在中国通常是无抵押的,与此相关的信用风险通过我们对客户进行的信用评估和我们对未偿还余额的持续监控过程而得到缓解。

外币汇率风险

我们的经营性交易主要以人民币计价,不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济政治发展的变化而变化。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按中国人民银行设定的汇率进行交易。我们在中国以人民币以外的货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要一定的证明文件才能生效汇款。

到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。

第12项。除股权证券外的其他证券说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证和权利

不适用。

12.C.其他证券

不适用。

118

目录表

12.D.申购美国存托股份

存取款人员或美国存托股份持有者必须支付:

    

用于:

每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)

发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止
每个美国存托股份0.05美元(或更少)

对美国存托股份持有者的任何现金分配
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用

分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)

托管服务
注册费或转让费

当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
保管人的费用

电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
将外币兑换成美元
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税

必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用

必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。

119

目录表

托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

120

目录表

第II部

第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

14.a.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改

关于保持不变的股东权利的说明,见“第10项.补充资料”。

14.E.收益的使用

以下“收益的使用”信息涉及经修订的F-1表格中的登记声明(文件编号:1333-234006),其中登记了34,500,000股A类普通股,代表34,500,000股美国存托凭证,并于2019年11月7日被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股(IPO)生效,该首次公开募股于2019年11月13日截止。瑞士信贷证券(美国)有限公司和中金公司香港证券有限公司是承销商的代表。在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,我们从首次公开发售所得款项净额合共约1,340万美元。

自2019年11月7日(SEC宣布F-1表格登记声明生效之日)至本年度报告之日期间,我们已充分利用首次公开募股收到的净收益来支持我们的日常业务运营。

第15项。控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。

基于这一评估,在首席执行官和首席财务官的参与下,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序无效,因为我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如“财务报告内部控制”所述。尽管如此,我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)条的规定,建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制,原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如下文“财务报告内部控制”所述。

尽管管理层评估称,由于发现的重大弱点,截至2023年12月31日,我们没有对财务报告进行有效的内部控制,但我们认为,本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。

121

目录表

财务报告的内部控制

在审计截至2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的一个重大弱点。发现的重大弱点是我们缺乏足够的合格财务报告和会计人员,对美国公认会计准则有适当的了解,无法设计和实施正式的期末财务报告控制程序和程序,以解决美国公认会计准则技术会计问题,并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核综合财务报表及相关披露。我们正在实施一些措施,以解决已查明的实质性弱点和控制缺陷。然而,我们不能向您保证,这些措施可以完全解决或补救实质性的弱点和控制缺陷。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--如果我们不能实施和维持有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确或及时地报告我们的经营结果或防止欺诈,投资者的信心和我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。”

注册会计师事务所认证报告

作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求。这份20-F表格的年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本20-F表格年度报告所涵盖的期间,我们对财务报告的内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目16.A。审计委员会财务专家

本公司董事会决定,董事独立董事Li先生和审计委员会主席Li先生符合美国证券交易委员会适用规则所规定的“审计委员会财务专家”资格。Li一帆先生符合纳斯达克上市规则第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合交易所法第10A-3条的独立性标准。

第16.B项。道德守则

我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则,包括一些专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的条款。我们已将我们的商业行为和道德准则作为我们登记声明的附件F-1表格(文件编号:333-234006)提交给经修订的F-1表格,最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会,并在我们的网站上发布了我们的商业行为和道德准则的副本:Http://ir.36kr.com。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内,免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。

122

目录表

项目16.C。首席会计师费用及服务

核数师费用

下表载列我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所在下列期间提供的若干专业服务的费用总额(按以下类别列出)。

截至十二月三十一日止的年度:

服务

2022

2023

    

人民币

    

人民币

 

(单位:千)

审计费(1)

 

6,800

 

6,800

审计相关费用(2)

 

 

税费(3)

 

 

其他费用(4)

 

 

总计

 

6,800

 

6,800

备注:

(1)审计费。审计费是指我们的主要审计师在每个会计期间为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。
(2)与审计相关的费用。与审计有关的费用指我们的主要核数师就保证及相关服务提供的专业服务所收取的总费用,该等费用并未计入上述审计费用内。
(3)税费。税费是指与税务合规有关的专业服务所发生的费用。
(4)其他费用。其他费用是指与咨询和税务咨询有关的专业服务所产生的费用。

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务和与审计相关的服务,但不包括极小的审计委员会在审计结束前批准的服务。

项目16.D。对审计委员会的上市标准的豁免

不适用。

项目16.E。发行人及关联购买人购买股权证券

2020年5月6日,本公司董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,在公司以Form 6-K表格发布2020年第一季度的经营和财务业绩后,公司可以回购总计1,000,000股美国存托凭证,每股相当于25股A类普通股。本公司的股份回购可不时在公开市场上以现行市场价格、公开市场交易和/或其他法律允许的方式进行,具体取决于市场状况和适用的规则和法规。股份回购的时间和条件将受到各种因素的影响,包括交易法规则10b-18和规则10b5-1的要求。我们的董事会将定期审查股票回购计划,并可能授权调整其条款和规模,或暂停或终止该计划。该公司预计将利用其现有资金为根据该计划进行的回购提供资金。

123

目录表

下表总结了2023年4月1日至2024年3月31日期间根据股份回购计划进行的回购详情:

美国存托凭证总数

美国存托凭证数量

根据以下条款购买

这可能还是可能的

美国存托凭证总数

平均价格

股份回购

以股份方式购入

期间

    

购得

    

广告 (1)

    

计划

    

回购计划

(美元)

(单位:千元人民币)

2023年4月

785,713

214,287

2023年5月

 

 

785,713

 

214,287

2023年6月

 

 

785,713

 

214,287

2023年7月

 

 

785,713

 

214,287

2023年8月

 

 

785,713

 

214,287

2023年9月

 

 

785,713

 

214,287

2023年10月

 

 

785,713

 

214,287

2023年11月

 

 

785,713

 

214,287

2023年12月

 

 

785,713

 

214,287

2024年1月

 

 

785,713

 

214,287

2024年2月

785,713

214,287

2024年3月

 

 

785,713

 

214,287

总计

 

 

785,713

 

214,287

注意事项:

(1)每股ADS代表25股A类普通股。每份美国存托凭证平均支付价格是使用每次回购的执行价格计算的,不包括支付给经纪商的佣金。

项目16.F。更改注册人的认证会计师

不适用。

项目16.G。公司治理

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的企业管治常规,以取代纳斯达克的企业管治要求,即上市公司必须具备:(i)多数独立董事;(ii)设立完全由独立董事组成的提名/企业管治委员会;及(iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。由于我们依赖“外国私人发行人”或“受控公司”豁免,我们的股东获得的保护可能低于他们在适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下享有的保护。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与美国存托证券相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的某些母国惯例。这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时所享有的要少。"

第16.H项。煤矿安全信息披露

不适用。

项目16.I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

124

目录表

项目16.J。内幕交易政策

不适用。

项目16.K网络安全

网络安全风险管理是我们整体风险管理计划的组成部分。我们的网络安全风险管理计划旨在与行业最佳实践保持一致,并提供一个框架来处理网络安全威胁和事件,包括与使用第三方服务提供商提供的服务相关的威胁和事件,并促进公司不同部门之间的协调。该框架包括以下步骤:评估网络安全威胁的严重性、确定网络安全威胁的来源(包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关)、实施网络安全对策和缓解策略以及向管理层和我们的董事会通报重大网络安全威胁和事件我们的网络安全团队负责评估我们的网络安全风险管理计划,目前我们没有聘请第三方进行此类评估。此外,我们的网络安全团队定期为所有员工提供培训。

我们的首席执行官对我们的风险管理负有全面监督责任,并负责监督我们的网络安全风险管理计划。我们的首席执行官负责确保网络安全团队具有旨在识别和评估公司面临的网络安全风险的流程,实施管理网络安全风险和缓解网络安全事件的流程和计划。我们的网络安全团队负责持续识别、考虑和评估重大网络安全风险,建立流程以确保监控此类潜在的网络安全风险暴露,制定适当的缓解措施并维护网络安全计划。我们的网络安全项目在首席执行官的指导下,首席执行官从我们的网络安全团队接收报告,并监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全团队具有相关的学术背景,拥有丰富的网络安全风险管理知识。我们的网络安全团队定期向首席执行官通报公司网络安全计划、重大网络安全风险和缓解战略的最新情况,并定期与首席执行官进行讨论。

2023年,我们没有发现任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或有合理可能性产生重大影响的网络安全威胁。然而,尽管我们做出了努力,我们不能消除网络安全威胁的所有风险,也不能保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息,请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们的安全措施被破坏,或者如果我们的服务受到攻击,降低或剥夺用户访问我们服务的能力,我们的服务可能被视为不安全,用户可能减少或停止使用我们的服务,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。”

125

目录表

第III部

第17项。财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表。

第18项。财务报表

36氪股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。

126

目录表

项目19.陈列品

展品

    

文件的说明和说明

1.1

现行有效的第三次修订和重新启动的注册人组织备忘录和章程的表格(通过参考2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明的附件3.2(文件编号:第333-234006号)并入)

2.1

美国存托凭证表格(在此引用F-1表格登记声明的附件4.1(文件编号:3333-234006),经修改,于2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会)

2.2

A类普通股注册人证书样本(于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案)(参照修订后的F-1表格登记说明书(档号:333-234006)附件44.2并入)

2.3

美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议表(本文参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号:3333-234006)附件44.3并入,最初于2019年9月30日提交给美国证券交易委员会)

2.4

根据交易法第12节登记的证券说明,以前在2020年4月29日的20-F表格中提交,并通过引用并入本文

4.1

经修订的2019年股票激励计划,先前在2022年4月25日提交的20-F表格中,通过引用并入本文

4.2

注册人与其董事和高管之间的赔偿协议表(本文通过参考2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件号:第333-234006号)附件10.2并入)

4.3

注册人及其执行人员之间的就业协议表(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(档案号:333-234006)的附件10.3并入)

4.4

修订和重新签署的股东协议,日期为2019年9月25日(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-234006)附件10.10并入)

4.5

北京多科信息技术有限公司与北京创业荣耀信息技术有限公司于2019年6月25日签订的《数据共享协议》英译本(本文参考2019年9月30日向美国证券交易委员会备案的F-1表格注册说明书附件10.11(文件编号:3333-234006))

4.6

北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间的股权质押协议英译本,日期为2019年8月2日(本文通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号:333-234006)附件10.12并入)

4.7

北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间于2019年8月2日签订的《独家购买期权协议》英译本(本文通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(第333-234006号文件)附件10.13并入)

4.8

北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司之间于2019年8月2日签订的独家业务合作协议的英译本(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)的附件10.14并入本文)

4.9

天津章公子科技合伙公司授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.15合并)

4.10

北京协力筑成金融信息服务有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本,日期为2019年8月2日(本文通过引用经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)附件10.16并入,最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会备案)

127

目录表

展品

    

文件的说明和说明

4.11

共青城奋众创翔信息技术有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本,日期为2019年8月2日(本文通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-234006)附件10.17并入,最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会备案)

4.12

《深圳市国鸿二号企业管理合伙企业授权书》英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.18合并)

4.13

宁波梅山宝水港区天弘绿岩投资管理合伙企业(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.19合并)

4.14

北京葛壁市绿洲天使投资中心(L.P.)委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(此处参考于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.20)

4.15

苏州工业园区葛碧盈和风险投资合伙企业授权书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(此处参考于2019年9月30日首次向美国证券交易委员会备案的F-1表格登记说明书(文件编号333-234006)第10.21号)

4.16

北京文投物宇投资有限公司至北京大科信息技术有限公司的授权书英译本,日期为2019年8月2日(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(文件编号333-234006)附件10.22并入,最初于2019年9月30日向美国证券交易委员会备案)

4.17

武汉飞翔汽车电子产业投资合伙企业授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2019年8月2日(本文参考于2019年9月30日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记说明书(档案号333-234006)附件10.23合并)

4.18

北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东之间的股权质押协议英译本,日期为2022年11月4日(本文参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39117)的附件4.18)

4.19

北京大科信息技术有限公司、北京多科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司股东于2022年11月4日签订并相互之间的《独家购买期权协议》英译本(合并于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-39117)的附件4.19)

4.20

北京大科信息技术有限公司和北京多科信息技术有限公司之间于2022年11月4日签订的《独家业务合作协议》的英译本(本文引用于2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-39117)的附件4.20)

4.21

天津章公子科技合伙公司授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2022年11月4日(本文参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39117)附件4.21并入本文)

4.22

《深圳市国鸿二号企业管理合伙企业授权书》英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2022年11月4日(本文参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39117)附件4.22并入本文)

4.23

宁波梅山宝水港区天弘绿岩投资管理合伙企业(L.P.)授权委托书英译本致北京大科信息技术有限公司,日期为2022年11月4日(本文参考2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-39117)附件4.23并入)

4.24

关于杭州嘉林信息技术有限公司股份认购和股东协议的英译本,日期为2021年10月31日,先前以20-F表格提交,日期为2022年4月25日,并通过引用并入本文

128

目录表

展品

    

文件的说明和说明

4.25

北京多科信息技术有限公司和杭州嘉林信息技术有限公司股份转让协议书英文译本,日期为2021年10月31日,之前在20-F表格中提交,日期为2022年4月25日,通过引用并入本文

8.1

注册人的重要子公司和VIE清单(通过参考2019年9月30日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号:333-234006)的附件211.1并入)

11.1

注册人商业行为和道德准则(通过参考2019年9月30日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号:333-234006)的附件99.1并入)

12.1*

首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书

12.2*

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明

13.1**

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书

13.2**

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明

15.1*

独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意

15.2*

公司中国法律顾问景天恭诚的同意

97*

薪酬补偿政策

101.INS*

XBRL实例文档

101.Sch*

XBRL分类扩展架构文档

101.卡尔*

XBRL分类扩展计算链接库文档

101.定义*

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

101.实验所*

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

101.前期*

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

104

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*随函存档

**随信提供

129

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格年度报告的所有要求,并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。

36氪股份有限公司

发信人:

/S/冯大刚

姓名:冯大刚

头衔:首席执行官

日期:2024年4月25日

130

目录表

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:1424)

F-2

截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表

F-3

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度综合全面收益/(亏损)表

F-4

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动表

F-5

截至2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的合并现金流量表

F-8

合并财务报表附注

F-10

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致36氪股份有限公司董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了36 Kr Holdings Inc.随附的合并资产负债表。及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的相关合并综合收益/(亏损)表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日止期间三年中每年的经营结果和现金流量,符合美国普遍接受的会计原则。

会计原则的变化

如综合财务报表附注2所述,本公司于2021年改变了对信贷损失的会计处理方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道中天律师事务所

北京,人民的Republic of China

2024年4月25日

自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。

F-2

目录表

36氪股份有限公司

合并资产负债表

12月31日

12月31日

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

资产

 

  

 

  

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

142,511

41,464

受限现金

100

短期投资

 

42,270

 

75,497

应收账款净额

 

197,528

 

139,408

关联方应收账款

 

858

 

69

预付款和其他流动资产

 

16,159

 

16,030

流动资产总额

 

399,426

 

272,468

非流动资产:

 

  

 

  

财产和设备,净额

 

2,428

 

7,366

无形资产,净额

 

1,249

 

2,079

长期投资

 

137,357

 

142,599

经营性租赁使用权资产净额

30,911

34,454

非流动资产总额

 

171,945

 

186,498

总资产

 

571,371

 

458,966

负债

 

  

 

  

流动负债:

 

  

 

  

应付账款(包括综合可变利息实体(“VIE”)及其子公司的金额,不向人民币的主要受益人追索)53.47百万元和人民币60.38截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

 

53,465

 

60,376

应付工资和福利(包括合并VIE及其子公司的金额,不追索人民币主要受益人的金额 34.00百万元和人民币25.61截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

 

52,204

 

36,046

应付税款(包括合并VIE及其附属公司的金额,但不向人民币的主要受益人追索6.84百万元和人民币2.84截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

 

10,874

 

5,940

递延收入(包括合并VIE及其子公司的金额,无需向人民币主要受益人追索 24.58百万元和人民币23.43截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

 

24,575

 

23,428

应付关联方款项(包括合并VIE及其子公司不追索人民币主要受益人的款项 0.31百万元和人民币0.26截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

 

312

 

261

应计负债和其他应付款项(包括合并VIE及其子公司的金额,不向人民币主要受益人追索 23.19百万元和人民币20.63截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

 

27,606

 

25,152

短期银行贷款(包括无追索权的合并VIE及其子公司的金额)9.95百万元和人民币9.95截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

9,950

9,950

经营租赁负债(包括无主要受益人追索权的合并VIE及其子公司的金额)人民币31.29百万元和人民币8.95截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

31,293

8,953

流动负债总额

 

210,279

 

170,106

非流动负债:

经营租赁负债(包括无主要受益人追索权的合并VIE及其子公司的金额)人民币15.09百万元和人民币26.83截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

15,093

26,826

其他非流动负债(包括合并VIE及其子公司的金额,不向人民币主要受益人追索 0.62百万元和人民币0.17截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为百万)

615

174

非流动负债总额

15,708

27,000

总负债

 

225,987

 

197,106

承诺和或有事项(注19)

 

  

 

  

股东权益

 

  

 

  

A类普通股(美元0.0001每股面值;4,903,917,300授权股份,907,346,745已发行及已发行股份895,814,195截至2022年12月31日的流通股; 4,903,917,300授权股份,907,346,745已发行及已发行股份896,488,277截至2023年12月31日的已发行股票)

628

628

B类普通股(美元0.0001每股面值;96,082,700授权股份,96,082,700于二零二二年及二零二三年十二月三十一日已发行及发行在外之股份)

66

66

额外实收资本

 

2,061,491

 

2,064,264

库存股(美元0.0001票面价值;14,094,018股票和13,419,936于2022年12月31日及2023年12月31日的股份)

(12,010)

(11,502)

累计赤字

 

(1,706,209)

 

(1,796,189)

累计其他综合损失

 

(5,860)

 

(5,290)

36氪股份有限公司‘S股东权益合计

338,106

251,977

非控制性权益

7,278

9,883

股东权益总额

 

345,384

 

261,860

总负债和股东权益

 

571,371

 

458,966

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

目录表

36氪股份有限公司。

综合全面收益/(亏损)表

截至2011年12月31日的第一年,

2021

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

收入:

在线广告服务

 

214,722

 

221,620

 

238,701

企业增值服务

 

74,032

 

72,640

 

67,297

订阅服务

 

28,025

 

28,237

 

34,187

总收入

 

316,779

 

322,497

 

340,185

收入成本

 

(128,844)

 

(137,848)

 

(158,169)

毛利

 

187,935

 

184,649

 

182,016

运营费用:

 

 

 

销售和市场营销费用

 

(143,887)

 

(122,069)

 

(127,519)

一般和行政费用

 

(90,636)

 

(52,072)

 

(107,034)

研发费用

 

(47,518)

 

(55,045)

 

(41,681)

总运营费用

 

(282,041)

 

(229,186)

 

(276,234)

运营亏损

 

(94,106)

 

(44,537)

 

(94,218)

其他收入(支出):

 

 

 

权益法投资的(损失)/收入份额

 

(5,473)

 

51

 

(523)

出售附属公司的收益

38,019

3,366

长期投资(损失)/收入,净

15,964

(8,079)

短期投资收益

 

2,485

 

1,999

 

1,312

政府拨款

3,304

3,447

1,147

其他,网络

 

3,283

 

8,055

 

7,706

(损失)/所得税前收入

 

(90,507)

 

22,998

 

(89,289)

所得税抵免/(费用)

 

(102)

 

(361)

 

42

净(亏损)/收入

 

(90,609)

 

22,637

 

(89,247)

非控股权益应占净亏损╱(收入)

1,038

(694)

(733)

36 Kr Holdings Inc.应占净(亏损)/收入'普通股股东

 

(89,571)

 

21,943

 

(89,980)

净(亏损)/收入

 

(90,609)

 

22,637

 

(89,247)

其他综合收益/(亏损)

 

 

 

外币折算调整

 

(1,090)

 

3,127

 

570

其他综合收益/(亏损)合计

 

(1,090)

 

3,127

 

570

综合(亏损)/收益合计

 

(91,699)

25,764

 

(88,677)

非控股权益应占全面亏损/(收益)

1,038

(694)

(733)

36 Kr Holdings Inc.应占全面(亏损)/收入'普通股股东

 

(90,661)

 

25,070

 

(89,410)

每股普通股净(亏损)/收益(人民币)

 

 

 

-基本

 

(0.087)

 

0.021

 

(0.086)

-稀释

 

(0.087)

 

0.021

 

(0.086)

每股美国存托凭证净(亏损)/收益(人民币)

-基本

(2.185)

0.530

(2.157)

-稀释

(2.185)

0.530

(2.157)

计算每股所用普通股的加权平均数:

 

 

 

-基本

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

 

1,043,057,081

-稀释

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

 

1,043,057,081

按美国存托股份计算使用的美国存托股份加权平均数:

-基本

41,002,734

41,381,889

41,722,283

-稀释

41,002,734

41,381,889

41,722,283

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

目录表

36氪股份有限公司。

合并股东权益变动表

累计

普通股

其他内容

其他

非-

总计

A类普通

B类普通

已缴费

    

    

    

累计

    

全面

    

控管

    

股东的

股票

股票

资本

库存股

赤字

收入/(亏损)

利益

股权

金额

金额

金额

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

    

股票

    

’000

    

股票

    

’000

    

人民币‘000

    

股票

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

截至2021年1月1日的余额

 

901,174,595

621

96,082,700

66

2,040,693

 

15,557,593

 

(14,081)

 

(1,638,581)

 

(7,897)

 

8,148

 

388,969

净亏损

 

 

 

 

(89,571)

 

 

(1,038)

 

(90,609)

基于股份的薪酬

15,018

15,018

股份回购

(6,646,700)

6,646,700

(5,780)

(5,780)

非控股股东的注资

750

750

外币折算调整

(1,090)

(1,090)

行使以股份为基础的奖励时发行普通股

10,556,462

7

(6,263)

(6,002,675)

6,263

7

取消以股份为基础的奖励

(1,298,199)

截至2021年12月31日的余额

 

903,786,158

628

96,082,700

66

2,049,448

 

16,201,618

 

(13,598)

 

(1,728,152)

 

(8,987)

 

7,860

 

307,265

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

36氪股份有限公司。

合并股东权益变动表(续)

积累的数据

普通股

其他内容

其他类型

非-

总计:

A类普通

B类普通

--实收

累计

全面解决方案

控制力

股东大会

股票

股票

资本

国库股

赤字

收入/(损失)

利益

股权

    

金额

金额

    

    

金额

    

    

    

    

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

    

股票

    

’000

    

股票

    

’000

    

人民币‘000

    

股票

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

截至2022年1月1日的余额

 

903,786,158

628

96,082,700

66

2,049,448

 

16,201,618

 

(13,598)

 

(1,728,152)

 

(8,987)

 

7,860

 

307,265

净收入

 

 

 

 

21,943

 

 

694

 

22,637

基于股份的薪酬

12,376

12,376

非控股股东的注资

174

174

外币折算调整

3,127

3,127

行使以股份为基础的奖励时发行普通股

2,107,600

(1,588)

(2,107,600)

1,588

收购附属公司的非控股权益

1,388

(3,093)

(1,705)

将子公司的股份出售给非控股股东

(133)

1,643

1,510

截至2022年12月31日的余额

 

905,893,758

628

96,082,700

66

2,061,491

 

14,094,018

 

(12,010)

 

(1,706,209)

 

(5,860)

 

7,278

 

345,384

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

36氪股份有限公司。

合并股东权益变动表(续)

累计

  

其他内容

其他

非-

总计

普通股

已缴费

累计

全面

控管

股东的

A类普通股

B类普通股

资本

库存股

赤字

收入/(亏损)

利益

股权

金额

金额

金额

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

    

股票

    

’000

    

股票

    

’000

    

人民币‘000

    

股票

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

截至2023年1月1日的余额

905,893,758

628

96,082,700

66

2,061,491

14,094,018

(12,010)

(1,706,209)

(5,860)

7,278

345,384

净收入

(89,980)

733

(89,247)

基于股份的薪酬

4,672

4,672

非控股股东的注资

255

255

外币折算调整

570

570

行使以股份为基础的奖励时发行普通股

674,082

(508)

(674,082)

508

将子公司的股份出售给非控股股东

(1,391)

1,617

226

截至2023年12月31日的余额

906,567,840

628

96,082,700

66

2,064,264

13,419,936

(11,502)

(1,796,189)

(5,290)

9,883

261,860

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

36氪股份有限公司。

合并现金流量表

截至2011年12月31日的第一年,

2021

2022

2023

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

经营活动的现金流:

 

  

 

  

 

净(亏损)/收入

 

(90,609)

 

22,637

 

(89,247)

将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整:

 

 

 

财产和设备折旧

 

2,563

 

1,772

 

1,733

无形资产摊销

 

96

 

150

 

266

基于股份的薪酬费用

 

15,018

 

13,886

 

4,672

经营租赁使用权资产摊销,净额

15,481

13,606

11,240

信贷损失准备

 

9,853

 

(28,672)

 

28,210

处置财产、设备和软件造成的损失

73

25

42

汇兑(收益)/损失

 

68

 

(3)

 

21

短期投资的公允价值变动

 

(670)

 

(618)

 

(235)

长期投资损失/(收益),净

(15,964)

8,079

权益法投资的亏损/(收益)份额

 

5,473

 

(51)

 

523

子公司的处置收益

(38,019)

(3,366)

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

应收账款

 

241,475

 

6,948

 

(38,816)

关联方应收账款

 

(1,780)

 

(608)

 

676

预付款和其他流动资产

 

51

 

26,034

 

60

应付帐款

 

(8,375)

 

(2,801)

 

6,911

工资和福利应付款

 

10,208

 

(3,584)

 

(16,123)

应缴税金

 

(5,988)

 

(1,962)

 

(4,713)

递延收入

 

10,014

 

(3,672)

 

(1,589)

应付关联方的款项

 

780

 

(1,016)

 

(51)

应计负债和其他应付款

 

3,834

 

8,124

 

(5,065)

租赁负债

(12,604)

(1,201)

(25,391)

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

194,961

 

(4,989)

 

(122,163)

投资活动产生的现金流:

 

 

 

购置财产和设备

 

(1,747)

 

(1,065)

 

(5,376)

购买无形资产

 

(433)

 

(591)

 

(22)

购买短期投资

 

(659,210)

 

(457,490)

 

(380,498)

短期投资到期收益

 

689,084

 

534,978

 

345,904

支付给关联方的贷款

(2,000)

向关联方偿还贷款

2,000

从客户收到的与广告代理服务有关的现金

26,295

70,208

68,838

代客户支付的与广告代理服务有关的现金

(179,036)

(64,054)

出售子公司后收到的现金净额

85

对长期投资的投资

 

(30,950)

 

(38,970)

 

(9,500)

为收购子公司非控股权益而支付的现金

(1,705)

出售股权投资对象收到的现金

742

投资活动提供[用于]的现金净额

 

(157,997)

 

43,311

 

20,173

F-8

目录表

36氪股份有限公司。

合并现金流量表(续)

截至2011年12月31日的第一年,

    

2021

    

2022

    

2023

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

融资活动的现金流:

 

 

 

银行贷款收益

10,000

9,950

14,950

偿还银行贷款

(5,000)

(5,000)

(14,950)

行使员工期权的收益

7

股份回购

(5,780)

出售非控股权益收到的现金

226

非控股股东的注资

750

174

255

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 

(23)

 

5,124

 

481

汇率变动对外币持有的现金、现金等价物和限制性现金的影响

 

(822)

 

2,200

 

362

现金、现金等值物和限制性现金净(减少)/增加

 

36,119

 

45,646

 

(101,147)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

60,846

 

96,965

 

142,611

年终现金、现金等价物和限制性现金

 

96,965

 

142,611

 

41,464

现金流量信息的补充披露:

 

  

 

  

 

  

所得税支付的现金,扣除退税后的净额

(306)

(171)

(93)

非现金投融资活动补充日程表:

由其他应付款项提供资金的财产和设备购置

107

 

 

(1,336)

由其他应付款项提供资金购买无形资产

(1,073)

杭州嘉林新增长期投资项目

 

 

40,000

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-9

目录表

36氪股份有限公司。

合并财务报表附注

1.经营和重组的性质

(A)业务性质

36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)为控股公司,主要透过其附属公司、VIE及VIE的附属公司(统称为“本集团”)进行业务。本集团主要从事向人民Republic of China(“中国”)的新经济参与者提供内容及商业服务。本集团主要来自提供网上广告服务、企业增值服务及订阅服务(统称为“36Kr业务”)的收入。本集团的主要业务及地理市场主要位于中国。

集团于二零一零年开始营运。北京协力诸诚金融信息服务有限公司(以下简称“协力”)成立于2011年,由Mr.Liu成诚(“创始人”)为开展集团主营业务而成立。2016年12月,本集团业务从协力(“分拆”)分拆出来,并入新成立的北京多科信息技术有限公司(“北京多科”;前身为北京品信传媒文化有限公司和北京三世六科文化传媒有限公司),该公司当时为协力的全资子公司。

本公司于2018年12月3日在开曼群岛注册为有限责任公司。通过一系列预期的重组步骤(“重组”),本公司于2019年6月成立了北京大科信息技术有限公司(“北京大科”),通过订立一系列合同安排,成为北京多科在会计方面的主要受益人,并于重组完成后将36Kr业务转让给本集团。本次重组获董事会批准,本公司与北京多科、北京多科创始人及股东于2019年6月签订重组框架协议。北京多科已成为该集团的VIE。

截至2023年12月31日,集团主要子公司和VIE的所有权结构如下:

百分比

直接投资或间接投资

名次和年月日

经济上的

主要子公司

    

参入

    

所有权

    

主要活动:

36Kr Holding Limited(“36Kr BVI”或“BVI子公司”)

2018年成立的英属维尔京群岛

100

%  

投资控股

36Kr Holdings(HK)Limited(“36Kr香港”或“香港附属公司”)

香港,成立于2018年

100

%  

投资控股

天津杜克投资有限公司有限公司(“天津多科”)

中国,于二零一九年成立

100

%  

投资控股

天津市达克信息技术有限公司有限公司(“天津达克”)

 

中国,于二零一九年成立

 

100

%  

管理咨询

北京达克

 

中国,于二零一九年成立

 

100

%  

管理咨询

南京达克信息技术有限公司有限公司(“南京达克”)

中国,于二零二一年成立

100

%  

管理咨询

 

百分比

名次和年月日

*经济发展

VIE

    

参入

    

所有权

    

主要活动:

北京多科

 

中华人民共和国,成立于2016年

 

99

%  

36Kr商务

百分比

名次和年月日

*经济发展

VIE主要子公司

    

参入

    

所有权

    

主要活动:

浙江品信科技有限公司公司

 

中国,于二零一九年成立

 

99

%  

投资控股

F-10

目录表

36氪股份有限公司

综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(b)首次公开发行

于2019年11月8日,本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”)。在供品中, 1,380,000美国存托股份(“ADS”),代表34,500,000A类普通股以美元的价格发行及出售予公众。14.50根据ADS。扣除应计及已付佣金及发售开支后,本公司首次公开发售所得款项净额约为美元。12.33百万(人民币86.24百万)。

(c)与VIE的合同协议

为遵守禁止或限制外国控制参与提供互联网内容服务的公司的中国法律及法规,本集团透过其VIE(其股权由创始人及本集团其他股东持有)于中国经营其受限制业务。就会计而言,本公司透过与法定股东(亦称为代名人股东)订立一系列合约安排而成为可变利益实体之主要受益人。该等名义股东为VIE的合法拥有人。然而,该等代名人股东之权利已透过合约安排转让予本集团。

合约安排为授权书、股权质押协议、独家购买选择权协议及独家业务合作协议。本公司管理层得出结论,本公司通过合约安排有权指导对VIE经济表现影响最大的活动,并承担与VIE所有权相关的风险并享有通常与VIE所有权相关的回报。因此,就会计而言,本公司为VIE的最终主要受益人。因此,本公司综合VIE及其附属公司的财务报表,VIE的财务业绩已根据附注2(a)所述的呈列基准计入本集团的综合财务报表。

以下为北京达克、北京杜克及北京杜克之代名人股东所订立之合约协议概要。

授权书

北京达克、北京杜克及北京杜克之股东(下文所述之少数投资股东BCI除外)已订立授权书,据此,北京杜克之各股东均无可辩驳地委任北京达克(及其继任者,包括取代北京达克的清算人(如有))或其指定人士代表其各自作为独家代理人和代理人行事,在法律允许的范围内,就股东各自持有北京杜克的所有股权所享有的所有权利,包括但不限于(i)行使所有股东权利,(包括但不限于投票权及出售、转让、质押或出售部分或全部持有北京多科所有股权的权利),(ii)以该等股东的名义及代表该等股东出席股东大会,并签立任何及所有书面决议案及会议纪录,及(iii)向有关公司注册处存档文件。该协议将继续有效,直至北京达克单方面书面终止协议或其股东持有的北京杜克全部股权转让或转让予北京达克或其指定代表为止。

F-11

目录表

36氪股份有限公司

综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(C)与VIE签订合同协议(续)

股权质押协议

北京多科、北京多科与北京多科的股东(下文提及的少数投资股东BCI除外)订立股权质押协议,据此,北京多科的股东已将其拥有的北京多科的全部股权(包括为股份支付的任何利息或股息)质押予北京多科作为担保权益,以担保北京多科履行独家业务合作协议、独家购买期权协议及授权书项下各自的责任。于发现任何可能导致违约事件(定义见股权质押协议)的情况或事件发生后,北京大科作为质权人将有权享有若干权利,包括出售质押股权的权利。北京大科对因其正当行使该等权利和权力而蒙受的任何损失概不负责。本次质押自质押股权在相关工商部门登记之日起生效,直至出质人不再是北京多科的股东为止。

独家购买选择权协议

北京大科、北京多科及北京多科的股东(下文提及的少数投资股东BCI除外)已订立独家购买期权协议,据此,北京多科的各股东不可撤销地授予北京多科或其指定代表一项独家选择权,以便在中国法律许可的范围内,按适用的中国法律、规则及法规所容许的最低价格,购买其于北京多科的全部或部分股权。北京大科或其指定代表有权自行决定何时行使该等选择权,部分或全部、一次或多次。未经北京大科事先书面同意,北京多科股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其在北京多科的股权,或允许对其产生产权负担。该协议将继续有效,直至其股东持有的北京多科的所有股权转让或转让给北京大科或其指定代表。

独家商业合作协议

北京大科与北京多科签订独家业务合作协议,根据协议,北京大科拥有向北京多科提供技术支持、咨询服务及其他与北京多科业务相关的服务的独家权利,包括业务管理、日常运营、战略规划等。北京大科授予北京多科在北京多科注册其知识产权的权利。北京大科有权以名义价格向北京多科购买此类知识产权。根据北京多科的要求,北京大科提供的服务范围可能会不时扩大。支付服务费的时间和金额由北京大科自行决定。除非北京大科以书面形式单方面终止协议,否则本协议的期限是无限期的。

北京多科的少数股权投资

2022年11月,北京文化投资发展集团资产管理有限公司(以下简称BCI)以人民币32,492在北京的多克1北京多科注册资本的30%。这样的少数股东有权享有与其股权比例成比例的习惯性经济权利,以及某些少数股东权利,如任命一名董事为北京多科-董事会成员,以及对与内容决定相关的某些事项的否决权。

少数股权持有人并非上述于北京多科、北京大科及北京多科股东之间现行有效的合约安排的一方。因此,尽管本公司仍可享有经济利益,且本公司是北京多科及其附属公司的主要受益人,但本公司不能按根据现有合同安排所协定的相同方式购买或让第三方少数股权持有人质押其于北京多科的1%股权,亦未获授权就该1%股权行使投票权。本公司相信,就会计而言,中国全资附属公司北京大科仍为北京多科的主要受益人,因为在发行该1%股权后,根据ASC 810-10-25-38A,北京大科继续拥有北京多科的控股权。

F-12

目录表

36氪股份有限公司

综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(C)与VIE签订合同协议(续)

与VIE结构有关的风险

本集团的主要业务是透过本集团的VIE进行,本公司为VIE的最终主要受益人。管理层认为,与VIE及指定股东订立的合约安排符合中国法律及法规,并具有法律约束力及可强制执行。被提名的股东表示,他们不会违反合同安排。然而,有关中国法律及法规(包括管限该等合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性,可能限制本集团执行该等合约安排的能力,而假若VIE的代名股东削减其于本集团的权益,则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约安排行事的风险。

首席执行官和其他员工拥有VIE的大部分有投票权的股份。公司和VIE之间的合同协议的可执行性,以及由此带来的好处,取决于这些个人执行合同。公司和VIE之间的所有权利益在未来可能不会一致。鉴于VIE的重要性和重要性,如果不执行这些合同,将对公司产生重大负面影响。

本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约协议,而本公司享有经济利益及对VIE拥有权力的能力亦取决于VIE股东的授权,以就VIE内所有需要股东批准的事项行使投票权。本公司相信,有关授权行使股东投票权的协议在法律上是可强制执行的,而由于上述风险及不明朗因素,本公司不再能够控制及巩固VIE的可能性微乎其微。

本集团透过VIE经营其若干业务及业务,可能会被中国当局发现违反中国法律及法规,禁止或限制外资拥有从事该等业务及业务的公司。虽然本集团管理层认为中国监管当局根据现行法律及法规作出上述结论的可能性不大,但于2019年3月15日,全国人民代表大会通过了于2020年1月1日生效的《中华人民共和国外商投资法》,取代了规范中国外商投资的三部现行法律,即《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。中国外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,理顺其外资监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如,“中华人民共和国外商投资法”在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款,按照其定义,外商投资包括“外国投资者以其他法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资”,但没有进一步说明“其他方式”的含义。它为国务院未来颁布的立法留有余地,将合同安排作为外国投资的一种形式。因此,由于本集团目前正利用合约安排经营某些禁止或限制外国投资者投资的业务,因此不确定本集团的公司架构是否会被视为违反外商投资规则。此外,如果国务院规定的未来立法要求公司就现有合同安排采取进一步行动,本集团可能面临重大不确定性,即本集团能否及时或根本不能完成此类行动。若本集团未能及时采取适当措施以符合任何此等或类似的监管合规规定,本集团目前的企业架构、企业管治及业务运作可能会受到重大不利影响。

F-13

目录表

36氪股份有限公司

综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(C)与VIE签订合同协议(续)

与VIE结构有关的风险(续)

如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,中国监管机构可在其各自的管辖范围内:

吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
停止或通过中国子公司与VIE之间的任何交易对本集团的经营施加限制或苛刻的条件;
处以罚款,没收来自中国子公司或VIE的收入,或施加VIE可能无法遵守的其他要求;
要求本集团重组所有权结构或业务,包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押,这反过来将影响本集团巩固VIE、从VIE获得经济利益或享有经济利益并对VIE拥有权力的能力;
限制或禁止本集团将本次发行所得款项用于资助本集团在中国的业务和运营;或
采取其他可能损害本集团业务的监管或执法行动。

任何此等限制或行动均可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下,本集团可能无法经营或控制VIE,这可能会导致VIE在本集团的综合财务报表中解除合并。管理层认为,根据目前的事实和情况,本集团失去这种能力的可能性微乎其微。本集团相信,VIE、其股东及有关全资企业之间的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合同安排。该等合约安排受中国法律管辖,而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。本公司管理层相信,根据中国法律,每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的责任。然而,中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定,因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度不断发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致,而该等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素,一旦VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任,本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。

F-14

目录表

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综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(C)与VIE签订合同协议(续)

与VIE结构有关的风险(续)

本集团VIE及其子公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的以下财务信息包含在随附的本集团综合财务报表中,具体如下:

12月31日

12月31日

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

流动资产:

 

  

 

  

现金和现金等价物

 

101,659

 

27,413

受限现金

100

短期投资

 

22,247

 

36,850

应收账款净额

 

197,503

 

139,408

本公司及其附属公司的应付款项

16,361

19,004

本集团关联方应收账款

 

804

 

预付款和其他流动资产

 

15,913

 

15,292

非流动资产:

 

 

财产和设备,净额

 

2,428

 

7,365

无形资产,净额

 

1,249

 

2,079

长期投资,净额

126,434

131,467

经营性租赁使用权资产净额

 

30,911

 

34,454

总资产

 

515,609

 

413,332

流动负债:

 

 

应付帐款

 

53,465

 

60,376

工资和福利应付款

 

33,998

 

25,605

应缴税金

 

6,844

 

2,841

递延收入

 

24,575

 

23,428

应付本公司及其附属公司的款项

155,818

141,457

应付本集团关联方款项

 

312

 

261

应计负债和其他应付款

23,185

20,634

银行短期贷款

9,950

9,950

经营租赁负债

31,293

8,953

非流动负债:

经营租赁负债

15,093

 

26,826

其他非流动负债

615

174

总负债

 

355,148

 

320,505

F-15

目录表

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综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(C)与VIE签订合同协议(续)

与VIE结构有关的风险(续)

截至2011年12月31日的第一年,

2021

2022

 

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

公司间收入

25

第三方收入

 

316,632

 

320,526

340,058

收入成本

(147,654)

(211,698)

(212,747)

毛利

169,003

108,828

127,311

运营费用

(190,249)

(131,984)

(198,610)

运营亏损

(21,246)

(23,156)

(71,299)

出售附属公司的收益

38,019

3,366

权益法投资的(损失)/收入份额

26

523

(546)

长期投资(损失)/收入,净

15,964

(8,079)

短期投资收益

1,768

1,262

706

其他,网络

5,602

9,402

7,689

(亏损)/所得税前收入

(13,850)

42,014

(68,163)

所得税抵免/(费用)

(111)

(361)

43

净(亏损)/收入

 

(13,961)

 

41,653

(68,120)

截至2011年12月31日的第一年,

2021

2022

 

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 

266,927

 

77,322

(123,798)

购买短期投资

(571,110)

(417,490)

(312,270)

短期投资到期收益

594,927

494,709

296,221

对长期投资的投资

(30,950)

(38,970)

(9,500)

支付给公司间实体的贷款

(5,000)

向关联方收取的贷款

2,000

从公司间实体收取的贷款

5,000

100

就广告代理服务从客户收到的现金

26,295

70,208

68,838

代客户支付的与广告代理服务有关的现金

(179,036)

(64,054)

其他

(4,180)

(3,361)

(4,571)

净现金(用于投资活动)/由投资活动提供

(164,054)

43,142

38,718

非控股股东的注资

750

174

255

公司间实体提供的贷款收益

25,010

25,400

偿还公司间实体提供的贷款

(103,080)

(65,876)

(15,147)

其他

5,000

4,950

226

用于融资活动的现金净额

(72,320)

(60,752)

10,734

现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加

 

30,553

 

59,712

(74,346)

年初现金、现金等价物和限制性现金

 

11,494

 

42,047

101,759

年终现金、现金等价物和限制性现金

42,047

101,759

27,413

F-16

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综合财务报表附注(续)

1.业务性质和重组(续)

(C)与VIE签订合同协议(续)

与VIE结构有关的风险(续)

该公司通过上文披露的合同安排参与VIE。VIE持有的所有已确认资产均在上表中披露。VIE持有的未被认可的创收资产包括互联网内容提供许可证、36Kr的商号、36Kr.com的域名、36Kr移动应用程序、社交网络上的36Kr公众号、与在线广告和企业增值服务相关的客户关系、与订阅服务相关的客户名单和集合的劳动力。

根据各项合同协议,公司有权指导VIE的活动,并可以将资产移出VIE。因此,公司认为,除VIE的注册资本以及某些不可分配法定储备金外,各VIE中不存在仅可用于偿还各VIE义务的资产。由于各VIE根据《中国公司法》注册成立为有限责任公司,债权人无权就各VIE的负债向公司一般信贷追索。目前没有合同安排要求公司向VIE提供额外财务支持。由于公司正在通过VIE在中国开展某些业务,公司未来可能会酌情提供额外财务支持,这可能会使公司面临亏损。

本集团内并无本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。

2.重大会计政策

(A)提交的依据

本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。

(B)合并原则

综合财务报表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的财务报表,本公司是这些子公司的最终主要受益人。

子公司是指本公司直接或间接控制半数以上投票权的实体,或有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策。

VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现有最重大影响的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此是该实体的主要受益人。

本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余已于合并后注销。

非控股权益确认为反映附属公司权益中非直接或间接归属于本集团的部分。当非控股权益于非完全由本集团控制的有条件事件发生时可或有赎回时,该非控股权益被分类为夹层权益。

F-17

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综合财务报表附注(续)

2.重大会计政策(续)

(B)合并原则(续)

综合全面损益表上的综合净收益/(亏损)包括可归因于非控股权益的净收益/(亏损)(如适用)。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,非控股权益应占净收益/(亏损)为亏损人民币1.04百万,一笔人民币的收入0.69百万元,收入人民币0.73分别为100万美元。与非控股权益持有人的交易有关的现金流量在适用时在综合现金流量表的融资活动项下列报。

(C)预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。重大会计估计包括但不限于信贷损失准备的厘定、按公允价值入账的投资的公允价值、长期投资的减值、长期资产的减值、递延税项资产的估值准备及股份薪酬开支的估值及确认。实际结果可能与这些估计数不同,这种差异可能对合并财务报表产生重大影响。

(D)本位币和外币折算

本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本公司的本位币为美元(“美元”)。本集团中国实体、VIE及VIE中国附属公司的功能货币为人民币。各自功能货币的确定是基于ASC 830《外汇问题》中规定的标准。

以功能货币以外的外币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。外币交易产生的汇兑损益在综合全面收益/(损失表)中记录。

本集团非中国实体的财务报表由其各自的功能货币折算为人民币。资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目使用适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按有关期间的平均汇率换算为人民币。由此产生的外币折算调整在综合全面收益/(亏损)表中在其他全面收益/(亏损)中列报,累计外币折算调整在合并股东(亏损)/权益变动表中作为累计其他全面亏损的组成部分列示。计入集团其他综合收益/(亏损)的外币折算调整总额为人民币净亏损1.09百万,一笔人民币的收入3.13百万元,收入人民币0.57截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别为100万美元。

F-18

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综合财务报表附注(续)

2.重大会计政策(续)

(E)公允价值计量

会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。

会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:

a.级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
b.第2级-在活跃的市场中,相同资产或负债的可观察的、基于市场的投入,而不是报价。
c.第三级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。

集团的金融工具包括现金等值物、限制性现金、短期投资i、应收账款、应收关联方应收账款、其他应收账款、长期投资、应付账款、应计负债和其他应付账款、短期银行贷款和应付关联方款项。

下表载列本集团按公允价值经常性计量并按公允价值分级分类的资产和负债:

截至2022年12月31日

平衡点:

资产

第1级

二级

第三级

公允价值

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

理财产品

42,270

42,270

按公允价值入账的投资

 

 

66,470

 

 

66,470

截至2023年12月31日

平衡点:

资产

第1级

二级

第三级

公允价值

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

    

人民币‘000

理财产品

29,873

29,873

按公允价值入账的投资

58,391

58,391

反复出现

本集团按公允价值经常性计量理财产品的短期投资。为估计理财产品的公允价值,本集团参考金融机构于每年度/期末提供的报价回报率。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。

F-19

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2.重大会计政策(续)

(E)公允价值计量(续)

本集团对归类为债务证券的私人持有投资采用公允价值会计。归类为债务证券的私人持有投资的公允价值是使用截至2022年12月31日的最近市场交易价格(第2级)确定的。于接近2022年12月31日底期间作出的投资,其初始投资额被视为大致等于其公允价值,但由于凡博遇到重大流动资金困难,于2022年12月31日对上海凡博生物科技有限公司(“凡博”)的投资的公允价值估计为零。

截至2023年12月31日止年度,归类为债务证券的私人持有投资由第2级转至第3级,因采用市场法计量公允价值,并有重大不可观察到的投入。

被归类为债务证券的私人持股投资主要是对杭州嘉林信息技术有限公司(以下简称杭州嘉林)、A、B、C公司的投资。

杭州嘉林及A公司投资于2023年12月31日的公允价值是根据市场法下的估值技术,特别是指导公司法确定的。在这种方法下,应用指导公司隐含的市场比率来确定标的公司的整体股权价值。并通过股权分配模式,将全部股权价值进一步分配给公司持有的股份。在指导公司方法中采用的关键不可观察的投入包括20.2x和 1.4分别为X。股权分配模型中采用的主要不可观察的投入包括2.1%和2.3%,预期波动率为28.4%和44.3%。

截至2023年12月31日,B公司投资的公允价值是基于市场法下的估值技术,特别是市场趋势法确定的。在该方法下,利用工业股票指数的变化来确定标的公司的整体股权价值。并通过股权分配模式,将全部股权价值进一步分配给公司持有的股份。市场趋势法中采用的主要不可观察的信息包括工业股票指数的变化-39.3%。股权分配模型中采用的主要不可观察的投入包括2.3%和预期波动率37.6%.

截至2023年12月31日,C公司投资的公允价值是基于市场法下的估值技术确定的,特别是反向解算法,在这种方法下,一个实体通过股权分配模型考虑其最近的公平股权交易,从而计算出其隐含股权价值。股权分配模型中采用的主要不可观察的投入包括2.4%和预期波动率56.6%.

F-20

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2.重大会计政策(续)

(E)公允价值计量(续)

非复发性

对于在计量替代方案下计入的权益证券,当同一发行人的相同或类似投资在有序交易中出现可观察到的价格变化时,该投资按公允价值重新计量。投资的非经常性公允价值计量通常要求管理层估计同一发行人的类似工具在有序交易中出现明显价格变化的不同权利和义务与公司持有的投资之间的价格调整。这些非经常性公允价值计量是在可观察交易日计量的。本公司将要求管理层使用交易日的可观察交易价格的估值方法归类为公允价值计量的第二级。计量选择项下计入的权益证券的公允价值计量详情载于附注9长期投资。

当在计量替代投资和权益法投资项下计入的权益证券出现减值时,非经常性公允价值计量应在减值之日计量。有几个不是截至2021年、2022年和2023年止年度确认的减值。

截至2022年、2022年及2023年12月31日,现金及现金等价物、定期存款、应收账款、关联方应收账款、其他应收账款、应付账款、应计负债及其他应付账款、短期银行贷款及应付关联方款项的公允价值与综合资产负债表中报告的账面价值接近,这是由于这些工具的短期到期日。

(F)现金和现金等价物

现金和现金等价物是指存放在银行的现金和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资,不受取款或使用的限制,原始到期日不超过三个月。

(G)受限现金

限制提取、使用或质押作为担保的现金在合并资产负债表中单独列报,并计入合并现金流量表中的现金总额、现金等价物和限制性现金。本集团的限制性现金主要为银行现金,用途受限。

(H)短期投资

短期投资主要包括理财产品投资和定期存款。该理财产品主要由招商银行发行,由公司定期或一年内任何工作日赎回。该理财产品为浮动利率无抵押,主要投资于银行间和交易所市场信用评级高、流动性好的金融工具。该公司以公允价值衡量对这些理财产品的投资。

定期存款包括存放在银行的原期限超过三个月但少于一年的余额,以及有权提前赎回且不受任何罚款的长期定期存款。公司以摊余成本计量短期投资中的定期存款。

F-21

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2.重大会计政策(续)

(I)应收账款,净额

应收账款是本集团无条件的对价权,如果只要求在支付该对价之前经过一段时间,则对价权是无条件的。应收账款的账面价值减去反映本集团对不会收回的金额的最佳估计的拨备。

本集团对应收账款的可收回性进行估计。自本集团自2021年1月1日起采用ASC 326以来,应收账款按摊销成本计量,并在综合资产负债表中报告未偿还本金,经任何注销和任何信贷损失准备调整后计入。在厘定信贷损失拨备金额时,本集团会根据过往的催收活动、目前的商业环境及对未来可能影响客户支付能力的宏观经济状况的预测,考虑过往的应收账款能力。

预期信贷损失

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13金融工具--信贷损失(专题326),并在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03范围内于2018年11月至2020年3月期间发布了对初始指导、过渡指导和其他解释性指导的后续修正案。ASU 2016-13为其范围内的工具引入了新的信用损失指导方针。新的指导方针引入了一种基于预期损失的方法来估计某些类型金融工具的信贷损失,包括应收账款和应收票据、持有至到期的债务证券、贷款和租赁净投资。新的指导意见还修改了可供出售债务证券的减值模型,并要求实体确定可供出售债务证券的全部或部分未实现亏损是否为信用损失。此外,新的指导意见指出,实体不得将证券处于未实现损失状态的时间长度作为得出是否存在信用损失的结论的一个因素。应收账款准备是本集团根据可能影响客户支付能力的历史催收活动、当前商业环境和对未来宏观经济状况的预测而对信贷损失的估计。本集团估计拨备的方法是根据若干信贷风险特征将应收账款划分为储存池,并根据历史亏损经验厘定每个储存池的预期损失率,以判断相关可观察数据的影响,包括违约率、收回债务的年期、当前及未来的经济状况。

本集团自2021年1月1日起采用ASU 2016-13经修订追溯基准,并无因采用新准则而对资产负债表及综合全面收益/(亏损)表造成重大影响。

(J)财产和设备,净额

物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。使用直线法计算资产估计使用年限的折旧如下:

    

估计寿命是有用的

电子设备和计算机

 

3年

办公家具和设备

 

三年半

租赁权改进

 

租赁期或租赁权改进的估计使用年限中较短者

维修和维护成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善成本则资本化,作为相关资产的附加物。资产报废、出售和处置通过从资产和累计折旧账户中扣除成本和累计折旧来记录,并在综合全面收益/(损失)表中反映任何由此产生的损益。

F-22

目录表

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2.重大会计政策(续)

(k)长期资产减值

本集团于发生事件或环境变化(例如影响资产未来用途的市况重大不利变化)显示一项资产的账面金额可能无法完全收回时,评估其具有有限年限的长期资产的减值。当该等事件发生时,本集团将资产的账面值与预期使用该等资产及其最终处置所产生的未来未贴现现金流量估计数作比较,以评估减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团按折现现金流量法按长期资产账面值超出其公平价值或于可得及适当时超出可比市值确认减值亏损。

(l)长期投资

本集团的长期投资主要包括按另一种计量方法入账的权益投资、按权益法入账的权益投资及按公允价值入账的投资。

使用计量替代方案计入股权投资

于本集团并无重大影响力及无法轻易厘定公允价值的实体的投资,根据ASU 2016-01,金融工具--整体:金融资产及金融负债的确认及计量,采用会计计量替代方法入账。本集团按成本、减值及就同一发行人相同或类似投资的有序交易中可见价格变动作出的后续调整,计入其计量另类投资的份额。随后的调整在综合全面收益/(亏损)表中确认为“长期投资收益/(亏损)、净额”。

本集团根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估该等投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。

股权投资采用权益法核算

对本集团可施加重大影响但不控制或拥有多数股权的实体的投资,根据ASC主题323投资-权益法及合资企业,采用权益会计方法入账。本集团将权益法投资的账面金额调整为其在被投资方的收益或亏损中所占的份额,并在综合全面收益/(亏损)表中将确认的收益或亏损列为“权益法投资的收益/(亏损)份额”。本集团应占被投资公司的收益或亏损,以本集团持有的普通股和实质普通股股份为基础。本集团于36Kr Global Holding(HK)Limited(“36Kr Global Holding”)及上海选科科技有限公司(“上海选科”)的股权投资结果按季度计提拖欠入账。

本集团持续检讨其于权益法下的股权投资,以确定公允价值下降至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度、财务状况、经营业绩及股权投资对象的前景,以及其他公司特定资料,例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被认为是非暂时性的,被投资股权的账面价值将减记为公允价值。

不是截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认了长期投资的减损损失。

F-23

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2.重大会计政策(续)

(L)长期投资(续)

按公允价值入账的投资

对于提供本集团赎回权的优先股投资,本集团根据ASC主题825选择了公允价值选项。根据公允价值期权入账的投资按公允价值入账,已实现或未实现的损益在综合全面收益/(亏损)表中记为“长期投资收益/(亏损)净额”。

(m)收入确认

根据ASC第606条,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,该金额反映了本集团预期有权换取该等商品或服务的对价。本集团通过以下步骤确定收入确认:

与客户签订的一份或多份合同的标识;
确定合同中的履行义务;
交易价格的确定,包括可变对价的约束;
将交易价格分配给合同中的履行义务;以及
当(或作为)集团履行业绩义务时确认收入。

以下为本集团主要收入来源的会计政策说明。

一、在线广告服务

在线广告收入主要来自与客户签订的广告合同,允许广告商在公司个人电脑网站、移动应用程序和其他社交网络的官方账户(包括但不限于微博、微信/微信、头条和哔哩哔哩(统称为“36Kr平台”)的约定区域)以不同的形式和在特定时间段内投放广告。该集团以全屏展示、横幅、弹出式广告、广告和短片等多种形式展示客户提供的广告。本集团还根据客户的要求制作广告,并在36Kr平台上发布广告,帮助推广客户的产品,提高他们的品牌知名度。本集团已发展能力在36Kr平台上产生及分发自有及第三方优质内容,并无第三方内容履行对客户于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的承诺。

本集团的网上广告服务收入主要来自(I)按每日广告展示的固定收费(称为按日收费模式)及(Ii)按36Kr平台上张贴的每则广告收取的固定收费(本集团称为按广告收费基准)。本集团于扣除折扣及根据ASC 606规定的增值税(“增值税”)后,确认其从广告客户收取的费用的收入。

本集团与客户订立的网上广告合约可能包括多项履约义务。对于该等安排,本集团根据其相对独立售价将收入分配给每项履约义务。本集团一般根据独立出售时向客户收取的价格,厘定每项不同履约责任的独立售价。

F-24

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(M)收入确认(续)

一、在线广告服务(续)

在CPD模式下,签订合同,确定一段时间内提供的广告服务的固定价格。鉴于广告商平均受惠于广告,本集团于广告展示期间按直线原则确认收入,前提是已符合所有收入确认准则。根据按广告计算成本的模式,由于客户所享有的所有经济利益可于广告最初张贴时实质上变现,本集团于最初张贴广告时确认收入。

二、企业增值服务

本集团为客户提供的主要企业增值服务如下:

(I)举办线上线下活动

本集团举办线下及线上多元化活动,如峰会、论坛、行业会议及粉丝节等,以创造品牌建设机会,促进商业合作及投资机会。本集团向客户提供的服务,客户随后成为该等活动的赞助商,包括赞助商以讲者身份参与、推出赞助商的新产品、在活动期间在活动及36Kr平台上刊登广告。本集团于该等活动期间确认该等收入,因为客户可同时收取及消费本集团业绩的利益。

(Ii)国际咨询公司

本集团为老牌公司提供定制的市场研究和行业报告,其收入在本集团向其客户交付时确认。此外,本集团还帮助客户组织和执行业务活动,该等收入也在该等活动期间确认。

在某些情况下,本集团聘请第三方供应商提供上述部分服务,以履行其合同义务。在这些情况下,本集团在将服务转移给客户之前控制并承担该等服务的责任。集团有权指示供应商履行服务,并控制转移给客户的货物或资产。此外,本集团将供应商提供的独立服务合并并整合为客户的特定营销或商业咨询解决方案。因此,本集团确认收入为其有权获得的对价总额中的本金,以换取所转让的特定服务。

(Iii)整合营销

该集团提供一站式媒体解决方案,帮助客户制定量身定做的多元化营销策略,以提高他们的营销效率。整合营销服务包括为终端客户提供营销策划、第三方媒体平台上的营销活动组织和执行、公关等。本集团认为自己是这类服务的委托人,因为它是该服务的主要义务人,从市场策划到提供服务,它控制着向客户提供的服务,因为a)本集团能够根据本集团制定的整合营销计划(包括广告的内容、形式、时间和媒体平台)指导供应商代表其提供广告服务;b)本集团有义务履行向客户提供整合营销服务的承诺;C)集团拥有厘定服务价格的酌情权。因此,本集团按毛数确认收入。

虽然上述三项服务均向客户提供捆绑服务,但本集团在该等合同安排中的整体承诺是以固定费用转让一个合并项目,这是一种综合营销或商业咨询解决方案,其中个别服务是投入的。综合服务是为客户量身定做的,它们是相互依存、相互联系的。因此,该集团将合同中的这种捆绑服务合并为单一的履约义务。大多数线下活动在几个月内完成,整合营销解决方案和商业咨询的合同大部分在一年内完成。收入在此类事件和活动期间按比例确认。

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(M)收入确认(续)

二、企业增值服务(续)

(四)提供广告代理服务

从2021年开始,本集团作为代理,根据客户的采购订单,包括广告的内容、形式、时间和媒体平台,代表客户协调和采购某些第三方广告资源。本集团认为本身为该等服务的代理,是因为本集团并不控制向客户提供的广告服务,这表现为1)本集团在转让予客户前未取得对所购买的广告服务的控制权;2)本集团无权决定具体的广告服务,而该等广告服务均根据客户的指示执行;3)本集团不能向客户以外的其他人士出售所购买的广告资源;4)本集团没有将所购买的广告服务与本集团的其他服务整合并提供予客户;及5)本集团对所提供的服务的定价空间有限。因此,本集团按净值确认收入。作为代理,本集团除协助客户采购广告资源外,亦代客户支付采购广告资源的费用,即向客户提供融资。融资的利息收入在本集团代表客户支付的期间确认为收入,因为这是本集团正常业务的一部分。用于融资的相关现金流量在合并现金流量表中作为投资活动列报。

三、订阅服务

(一)提供机构投资者和企业认购服务

本集团提供机构投资者及企业认购服务。面向机构投资者和新经济企业的认购服务套餐包括在36Kr平台上创建他们的黄页、在36Kr平台上发布关于客户的文章、优先进入36Kr的线上线下活动等。本集团以固定期限的认购费提供该等认购优惠。

无论是机构投资者还是企业认购服务,都涉及多重履约义务。本集团根据其相对独立销售价格将收入分配给每项履约义务。本集团一般根据独立出售时向客户收取的价格,厘定每项不同履约责任的独立售价。如无法直接观察到独立售价,则对独立售价的最佳估计会考虑本集团类似特点的广告或企业增值服务的定价,以及类似形式的广告或服务的定价以及竞争对手的报价和其他市场情况。对于大多数这类合同,履约义务在一年内完成。在提供此类服务或提供服务时,已根据分配给每项履约义务的交易价格确认收入。

(Ii)提供个人订阅服务

该集团向其个人订户提供付费专栏、在线课程和线下培训服务。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的五年里,来自个人订阅服务的付费专栏和在线课程的收入并不显著。

本集团还提供由本集团组织的线下培训服务,本集团负责向个人订户提供自主开发的培训服务,并负有制定价格的主要责任和广泛的酌情权。因此,本集团被视为该等交易的主要债务人,并按毛数确认收入。

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(M)收入确认(续)

三、订阅服务(续)

在下表中,收入总额按上述主要服务项目分列。

截至2011年12月31日的第一年,

    

2021

    

2022

    

2023

人民币‘000

人民币‘000

人民币‘000

在线广告服务

 

214,722

 

221,620

238,701

企业增值服务

 

 

在线/离线活动

 

32,127

 

15,475

22,776

咨询

 

36,867

 

43,200

40,581

整合营销

1,342

6,639

3,171

广告代理服务

3,696

7,326

769

企业增值服务收入

 

74,032

 

72,640

67,297

订阅服务

 

 

机构投资者认购服务

 

25,490

 

27,095

26,417

企业订阅服务

94

423

150

个人订阅服务

 

2,441

 

719

7,620

订阅服务的收入

 

28,025

 

28,237

34,187

总收入

 

316,779

 

322,497

340,185

合同余额

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当本集团有权收取对价以换取其已转让给客户的商品或服务,并且该权利取决于时间流逝以外的其他因素(例如,实体的未来业绩)时,本集团记录合同资产。应收账款是指本集团已履行其履行义务并拥有无条件付款权时在发票前开具发票的金额和确认的收入。截至2022年和2023年12月31日,已有 不是本集团综合资产负债表中记录的合同资产。

如客户支付代价,或本集团有权获得无条件的代价金额(即应收账款),则在本集团将货品或服务转让予客户之前,本集团应于支付款项或应付款项(以较早者为准)时,将该合约作为合约责任呈交。合同责任指本集团向已收取客户对价(或应付对价金额)的客户转让货品或服务的责任。预收收入和递延收入与期末未履行债务有关,主要包括从广告商收到的费用。由于合同的期限一般较短,大部分履约义务将在下一个报告期内履行。合同负债在合并资产负债表中作为递延收入列示。期初计入合同负债余额的2021年、2022年和2023年12月31日终了年度确认的收入为人民币18.85百万,人民币28.86百万元和人民币24.58分别为100万美元。

实用的权宜之计和豁免

由于摊销期限一般为一年或以下,本集团一般在产生销售佣金时计入销售佣金。这些成本被记录在销售和营销费用中。

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(N)收入成本

本集团的收入成本主要包括(I)与内容制作有关的人事支出及股份薪酬支出;(Ii)广告内容制作成本,例如视频制作成本;(Iii)企业增值服务执行费,主要包括广告资源采购成本、网站费用及线下活动成本。

(O)销售和营销费用

销售和营销费用主要包括与人员有关的费用,包括与销售和营销人员有关的销售佣金和股份薪酬费用;营销和促销费用,包括促销活动外包费用;租金费用和折旧费用。

广告成本在发生时计入费用,并计入销售和营销费用。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,广告总开支为人民币7.271000万,人民币4.80百万元和人民币4.90分别为100万美元。

(P)一般和行政费用

一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能的雇员的薪金及相关开支,包括财务、法律及人力资源股份补偿开支、信贷损失拨备、与使用该等设施及设备有关的成本,例如折旧、租金及其他一般公司相关开支。

(q)研发费用

研发开支主要包括(I)与开发、加强及维护本集团个人电脑网站、流动应用软件及流动网站有关的人事开支;(Ii)与技术采购设备维护及测试有关的技术开支;及(Iii)服务器的租金及折旧。

对于内部使用的软件,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有成本,以及与现有平台的维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。由于本公司符合资本化资格的研发费用金额并不重要,因此,为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本都已计入已发生的费用。

对于外部使用的软件,开发外部使用的软件所发生的成本没有资本化,因为从历史上看,在达到技术可行性之日和软件上市之日之后的时间很短,而且符合资本化条件的成本数额并不重要。

(r)运营租赁和采用ASO 2016-02

2016年2月25日,FASB发布了ASU 2016-02年度租赁(主题842),取代了主题840下的租赁会计指导,一般要求承租人在资产负债表上确认运营和融资租赁负债及相应的使用权资产,并围绕租赁安排产生的现金流的金额、时间和不确定性提供更好的披露。

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(r)经营租赁和采用亚利桑那州立大学2016-02(续)

本集团自2020年1月1日起适用ASU 2016-02年度,并选择采用过渡法所容许的实际权宜之计,容许本集团以采用期初为首次申请日期,不确认十二个月或以下租约的租赁资产及租赁负债,以及不重新评估租约分类、初始直接成本的处理,或现有或到期的合约是否包含租约。专家组使用的是修改后的追溯法,没有重新计算以前的比较期间。根据新租约准则,本集团于开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。使用权资产及负债于租赁开始日按租赁期限内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时已固定及可厘定的付款。

(S)基于股份的薪酬

所有授予员工的以股份为基础的奖励,包括受限股份单位和股票期权,均按授予日的公允价值计量。对于只包含服务条件的奖励,使用直线归属方法确认基于股份的薪酬支出。对于授予了业绩条件的股票期权,在认为业绩条件可能的情况下,采用分级归属方法记录基于股份的补偿费用。本集团很早就采用了ASU 2016-09,以便在补偿成本发生时确认没收补偿成本的影响。

本集团使用二项期权定价模型估计购股权的公允价值。使用期权定价模型确定授予日期以股份为基础的奖励的估计公允价值受到相关普通股的公允价值以及有关许多复杂和主观变量的假设的影响。这些变量包括标的普通股在预期奖励期限内的预期波动性、实际和预计的股票期权行使行为、无风险利率和任何预期股息。

伴随着给予替代裁决而取消的裁决被视为对被取消裁决的条款的修改(“修改裁决”)。如果已达到原始归属条件或新归属条件,则确认与修改裁决相关的补偿成本。如果预计奖励将在原始归属条件下授予,则无论员工是否满足修改后的条件,补偿成本都将得到确认。此类赔偿费用不能低于原赔偿金授予日的公允价值。递增补偿费用按重置赔偿金的公允价值超过取消日被取消的赔偿金的公允价值计算。因此,关于修订奖励,本集团确认新奖励归属期间的股份补偿,包括(I)在剩余归属期限内摊销基于股份的补偿的增量部分,以及(Ii)使用原始条款或新条款(以每个报告期中较高者为准)摊销原始奖励的任何未确认补偿成本。

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(T)员工福利

本集团的综合附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司(“中国实体”)参与政府授权的多雇主界定供款计划,并根据该计划向雇员提供若干退休、医疗及其他福利。相关劳动法规要求,中国实体按符合条件的员工的月基本补偿,按规定的缴费率缴纳当地劳动和社会福利机构的月缴款。有关本地劳工及社会福利机构负责履行所有退休福利责任,而中国实体除每月供款外并无其他承担。对该计划的缴款在发生时计入费用。职工社会保障和福利待遇作为成本和费用计入综合损益表,适当以人民币计价36.411000万,人民币43.96百万元和人民币45.94截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别为100万美元。

(U)课税

所得税

现行所得税以净收益为基础进行财务报告,并根据相关税务管辖区的规定,对所得税中不可评税或可扣除的收入和支出项目进行调整。

本集团采用负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面金额和计税基准之间的临时差异,通过适用将在临时差异预期冲销的期间生效的法定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,本集团将计入估值拨备以减少递延税项资产的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期间的综合全面收益/(亏损)表中确认。

不确定的税收状况

为了评估不确定的税务状况,本集团对税务状况计量和财务报表确认采用了一个更有可能的门槛和两步法。在两步法下,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持,包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有),来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表及综合全面收益/(亏损)表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。该集团确实做到了不是截至2021年、2022年和2023年12月31日及截至2023年12月31日的两个年度,我们没有任何未确认的不确定税收头寸。

(V)政府拨款

政府拨款主要是指经营企业的补贴。这些赠款不受任何具体要求的限制,在收到时予以记录。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,政府赠款约为人民币3.3百万,人民币3.4百万元,人民币 1.1 分别为100万美元。

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(w)其他收入/(费用)-其他,净额

其他净额主要指利息收入、利息支出、外币汇兑损益和应收账款核销所产生的收益。

(x)全面收益

全面收益定义为本集团于一段期间内因交易及其他事件及情况(不包括因股东投资及向股东分派而产生的交易)而产生的权益变动。全面收益在综合全面收益/(损失表)中报告。本集团综合资产负债表列示的累计其他全面收益/(亏损)包括外币换算。

(Y)与关联方

如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。

(Z)分部报告

本集团首席营运决策者(“CODM”)已被指定为其行政总裁,在作出有关分配资源及评估本集团整体表现的决定时,负责审阅综合业绩。因此,该集团仅有可报告的部分。就内部报告而言,本集团并不区分市场或细分市场。本集团的长期资产基本上全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国。因此,没有呈现地理区段。

本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营本集团业务运营的多个因素,包括但不限于客户基础、服务和技术的同质性。本集团的报告分部以其组织结构和经本集团首席财务总监为评估报告分部结果而审阅的资料为基础。

(aa)法定储备

本集团的综合附属公司、VIE及VIE于中国设立的附属公司须拨付若干不可分派储备基金。

根据适用于在中国设立的外商投资企业的法律,本公司注册为外商独资企业的附属公司须从其年度税后溢利(按中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定)中拨出储备资金,包括一般储备基金、企业扩展基金及员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为10按中华人民共和国公认会计原则计算的年度税后利润的百分比。如普通储备金已达50公司注册资本的%。企业发展基金、职工奖金和福利基金的拨付由公司自行决定。

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(Aa)法定储备金(续)

此外,根据中国公司法,本集团注册为中国境内公司的VIE必须从根据中国公认会计原则确定的年度税后利润中拨付不可分配储备基金,包括法定盈余基金和酌情盈余基金。法定盈余基金的拨款必须是10根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的百分比。如法定盈余基金已达法定盈余,则无须拨款。50公司注册资本的%。对可自由支配的盈余基金的拨款由公司自行决定。

普通公积金、企业发展基金、法定盈余基金和可支配盈余基金的使用限于各自公司的亏损抵销或增加注册资本。员工奖金和福利基金本质上是一种负债,仅限于支付给员工的特别奖金和所有员工的集体福利。这些准备金都不允许以现金股息、贷款或垫款的形式转移到公司,也不能除非在清算情况下进行分配。

为本集团在中国设立的实体拨付上述储备金的利润为人民币0.30百万,人民币0.55百万元和人民币0.54截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别为100万美元。

(Ab)每股净收益/(亏损)

每股净收益/(亏损)按照美国会计准则第260号“每股收益”计算。每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损的计算方法为:经摊薄普通股(如有)的影响调整后的普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行的普通股和摊薄等价股的加权平均数。如果稀释等值股份的影响是反稀释的,则不计入每股摊薄收益的计算。普通股等价物包括按库存股方法归属受限股单位或行使购股权时可发行的普通股。本集团采用两类法计算每股净收益,尽管两类享有相同的股息权。因此,两类普通股的基本每股收益和稀释后每股收益是相同的。

(Ac)借款

借款初步按公允价值扣除所产生的交易成本确认。借款随后按摊余成本计量。收益(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额均按实际利息法在借款期间的损益中确认。

借款被归类为流动负债,除非本集团有无条件权利在报告期后将负债延迟至少12个月清偿。

3.近期发布的会计公告

根据修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集团有资格成为“新兴成长型公司”或EGC。作为EGC,本集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则,直至私人公司须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期为止。

概无近期会计公告会对本集团之营运造成重大影响。

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4.集中度和风险

(A)客户和供应商集中

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,客户占集团总收入的10%以上,占集团截至2022年12月31日和2023年12月31日的应收账款净额的10%以上,具体如下:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日

收入

    

2021

    

2022

    

2023

客户A

 

*

17

%

10

%  

客户C

 

*

12

%

19

%  

 

截至该年度为止

 

12月31日

应收账款

    

2022

    

2023

    

客户B

67

%

35

%

客户C

8

%

23

%

(B)信贷风险

本集团的信贷风险主要来自现金及现金等价物、受限现金、若干短期投资、应付客户、关联方及其他方的应收款项。此类资产的最大信用风险敞口为截至资产负债表日的资产账面金额。本集团预期,本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司所在司法管辖区的商业银行所持有的现金及现金等价物及短期投资并无重大信贷风险。本集团认为,由于这些金融机构拥有高信用质量,因此不存在异常风险。

本集团相信,关联方应付款项并无重大信贷风险。来自客户的应收账款通常在中国为无抵押,而本集团对其客户进行的信贷评估及其对未偿还余额的持续监控过程减轻了与之相关的信贷风险。

截至2022年和2023年12月31日,占集团现金及现金等价物和短期投资10%以上的银行如下:

在截至的第一年中,

 

12月31日

 

现金及现金等价物、限制性现金和短期投资

    

2022

    

2023

 

E银行

 

74

%  

77

%

F银行

 

25

%  

23

%

(C)外币风险

本集团的经营交易主要以人民币计价,不能自由兑换成外币。人民币的币值会随着中央政府的政策和国际经济政治发展的变化而变化。在中国,法律规定某些外汇交易只能由认可金融机构按人民中国银行(“中国人民银行”)设定的汇率进行。本集团在中国的人民币以外货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,该等机构需要一定的证明文件才能影响汇款。

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4.集中度和风险(续)

(D)《中华人民共和国条例》

本集团经营互联网信息服务需要取得一定的许可证,包括互联网新闻信息许可证、互联网视听节目传输许可证、互联网出版许可证和增值电信许可证。由于相关法律法规解释的不确定性,有关部门还可能要求获得广播电视节目生产经营许可证。如无此等牌照,中国政府可命令本集团停止其服务,从而可能对本集团的业务运作造成干扰。截至本报告日,本集团已获得有关部门颁发的增值电信许可证、广播电视节目制作和经营许可证,并正在申请其他许可证和某些业务的经营许可。

5.短期投资

以下为短期投资摘要:

    

12月31日,

    

12月31日,

 

2022

 

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

理财产品

 

42,270

 

29,873

定期存款

 

 

45,624

总计

 

42,270

 

75,497

6.应收账款,净额

应收账款,净额包括以下各项:

12月31日

12月31日

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

应收账款

 

280,911

 

217,131

减去:信贷损失准备金

 

(83,383)

 

(77,723)

应收账款净额

 

197,528

 

139,408

应收账款通常不附息,期限为 90270天。在某些情况下,这些条款适用于满足特定信用要求的某些符合资格的长期客户。

截至2023年12月31日,应收账款为人民币 90.1百万是因向客户提供与附注2(m)(II)(iv)中提及的广告代理服务相关的融资而产生的,该应收账款为人民币 158.1截至2022年12月31日。

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6.应收账款,净额(续)

信贷损失准备的变动情况如下:

在截至的第一年中,

12月31日

    

2021

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

人民币‘000

 

人民币‘000

年初余额

 

(124,204)

 

(122,039)

 

(83,383)

(额外)/信用损失拨备转回,净额

 

(8,681)

 

30,192

 

(28,098)

核销

10,846

8,464

33,758

年终结余

 

(122,039)

 

(83,383)

 

(77,723)

2022年信用损失拨备净转回/(增加)主要是由于应收账款收款额改善所致人民币33.3百万美元。

7.预付款和其他流动资产

预付款和其他流动资产包括以下内容:

12月31日

12月31日

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

存款

 

5,792

 

4,305

IT服务的提前还款

 

1,318

 

1,192

预付采购费用

8,061

8,804

其他

 

988

 

1,729

总计

 

16,159

 

16,030

8.财产和设备,净额

财产和设备,净额由下列各项组成:

12月31日

12月31日

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

电子设备和计算机

 

5,312

 

6,218

办公家具和设备

 

2,943

 

4,723

租赁权改进

 

5,032

 

8,783

总计

 

13,287

 

19,724

减去:累计折旧

 

(10,859)

 

(12,358)

减值:减值

财产和设备,净额

 

2,428

 

7,366

折旧费用为人民币2.561000万,人民币1.77百万元和人民币1.73截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度分别为100万美元。

F-35

目录表

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9.长期投资

本集团的长期投资主要包括采用计量方式核算的股权投资、采用权益法核算的股权投资和以公允价值核算的投资。以下列出了集团长期投资的变化:

    

权益

    

权益

    

    

投资

投资

投资增加了。

使用

使用

测量

股权

按公平

替代方案(a)

方法(b)

值(c)

总计

 

人民币‘000

 

人民币‘000

 

人民币‘000

 

人民币‘000

2020年12月31日余额

 

 

16,300

 

 

16,300

已进行的投资

 

30,000

 

950

 

 

30,950

权益法投资的亏损份额

 

 

(5,473)

 

 

(5,473)

货币换算调整

 

 

(335)

 

 

(335)

2021年12月31日的余额

 

30,000

 

11,442

 

 

41,442

已进行的投资

 

10,000

 

 

28,970

 

38,970

权益法投资收入份额

 

 

51

 

 

51

出售一家附属公司以换取按公允价值核算的投资(c)(i))

 

 

 

40,000

 

40,000

通过盈利实现的公允价值变化(包括后续价格变化的调整)

 

18,464

 

 

(2,500)

 

15,964

货币换算调整

 

 

930

 

 

930

2022年12月31日的余额

 

58,464

 

12,423

 

66,470

 

137,357

已进行的投资

 

9,500

 

 

 

9,500

权益法投资的亏损份额

 

 

(523)

 

 

(523)

采用权益法部分处置股权投资

 

 

(700)

 

 

(700)

通过收益进行的公允价值变动(包括对后续价格变动的调整)

 

 

 

(8,079)

 

(8,079)

子公司变更为采用权益法进行的股权投资((b))

 

 

4,900

 

 

4,900

货币换算调整

 

 

144

 

 

144

2023年12月31日的余额

 

67,964

 

16,244

 

58,391

 

142,599

F-36

目录表

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9.长期投资(续)

(a)使用测量替代方案的股权投资

本集团对公允价值难以确定的私营公司的投资采用替代计量法核算。下表总结了分别截至2021年、2022年和2023年12月31日使用计量替代方案的股权投资的总公允价值,包括对证券初始成本基础进行的累计向上调整:

    

累积结果

 

人民币‘000

初始成本基础(i)

 

30,000

2021年12月31日的总账面价值

 

30,000

初始成本基础

 

40,000

向上调整(i)

 

18,464

2022年12月31日的总账面价值

 

58,464

初始成本基础

 

49,500

向上调整(i)

 

18,464

2023年12月31日的总账面价值

 

67,964

(i)2021年3月,集团与 其他投资者与北京共享时代科技有限公司(“共享时代”)达成投资协议,该公司主要从事一系列电影明星卡通形象的虚拟知识产权许可运营。根据本协议,本集团收购了1.64%股份权益,对价为人民币30.0百万美元。本集团对共享时间并无重大影响。根据美国会计准则第321-10-35-2号文件,由于于Sharetime的投资缺乏可随时厘定的公允价值,本集团选择使用计量替代方案对该项投资进行会计处理。2022年5月,重新计量的收益为人民币18.5已根据最近的交易价格对Sharetime的投资进行了百万美元的投资,该价格被视为同一发行人的相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化。

,人民币18.5百万美元和在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,使用计量替代方案计入的股权投资的重新计量收益分别在“长期投资收益/(亏损)净额”中确认。

不是于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,按计量替代方案计入的权益投资减值亏损已确认。

(B)使用权益法的权益投资

人民币5.5百万亏损,人民币0.1百万收入和人民币0.5本集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的“权益法投资收益/(亏损)份额”分别确认本集团于股权投资中所占比例净收益/(亏损)的百万欧元亏损。

2023年8月,本集团与独立第三方订立投资协议转让51一家全资子公司与本集团的股权的百分比,总现金对价为人民币5.1百万美元。本次交易完成后,本集团拥有剩余股份49采用权益法核算的标的公司股权%为人民币 4.9万本集团确认出售一家附属公司的收益约为人民币 3.4合并全面收益/(亏损)表中的百万美元。

F-37

目录表

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9.长期投资(续)

(c)按公允价值核算的投资

下表显示按公允价值核算的投资的公允价值和公允价值:

毛收入

毛利率

    

成本核算基础

    

未实现收益

    

未实现亏损

    

公允价值

 

人民币‘000

 

人民币‘000

 

人民币‘000

 

人民币‘000

杭州佳林(i)

 

40,000

 

 

 

40,000

A公司

 

5,000

 

 

 

5,000

B公司

 

10,000

 

 

 

10,000

C公司

 

8,470

 

 

 

8,470

其他

 

5,500

 

 

(2,500)

 

3,000

2022年12月31日

 

68,970

 

 

(2,500)

 

66,470

杭州佳林(i)

 

40,000

 

964

 

 

40,964

A公司

 

5,000

 

 

(2,537)

 

2,463

B公司

 

10,000

 

 

(6,342)

 

3,658

C公司

 

8,470

 

103

 

 

8,573

其他

 

5,500

 

 

(2,767)

 

2,733

2023年12月31日

 

68,970

 

1,067

 

(11,646)

 

58,391

本集团投资了多家私人公司的优先股,这些公司为本集团提供赎回权,其投资按公允价值核算。人民币损失 2.5百万元和人民币8.1截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度,公允价值变动产生的百万美元分别在“长期投资收益/(损失),净额”中确认。有关确定本集团按公允价值核算的投资公允价值的估值方法和关键输入数据,请参阅附注2(e)。

(i)2022年3月,集团收购 7.273杭州佳林%股权,作为 在其B轮融资中的投资者。杭州嘉林是中国的生鲜农产品供应链解决方案提供商。关于这项交易,该公司已将其100本公司主要提供互动营销分销服务的附属公司--北京点奇尔创意互动传媒文化有限公司(“点奇尔”)的%股权,作为收购事项的对价7.273杭州嘉林的%股权。本集团收购的杭州嘉林股权公允价值为人民币40百万美元。本集团确认的收益为人民币38截至2022年12月31日止年度出售电奇尔产生的100万美元。对杭州佳林的投资公允价值为人民币 40百万元和人民币41截至2022年12月31日和2023年12月31日,百万。 和人民币1截至2022年和2023年12月31日止年度,对杭州佳林投资的公允价值收益分别在“长期投资收益/(损失),净额”中确认。

10.应缴税款

以下是截至2022年12月31日和2023年12月31日应缴税款汇总:

    

12月31日,

    

12月31日,

2022

2023

人民币‘000

人民币‘000

应缴增值税

 

9,787

 

5,122

应缴企业所得税

 

274

 

140

代扣代缴职工个人所得税

 

88

 

34

其他

 

725

 

644

总计

 

10,874

 

5,940

F-38

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11.应计负债及其他应付款项

以下为截至2022年和2023年12月31日的应计负债和其他应付款项摘要:

12月31日

12月31日

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

应计专业费用

10,552

11,242

应计推广费

 

10,829

 

3,986

应支付财产、厂房和设备费用

156

2,604

应计员工福利费用、伙食费和差旅费

 

362

 

1,535

应计办公室租金费用

769

463

保证存款

280

230

克扣员工社会保险和住房基金

1,289

1,190

其他

 

3,369

 

3,902

总计

 

27,606

 

25,152

12.借款

截至2022年和2023年12月31日,借款的合同期限均在一年内。

    

12月31日,

    

12月31日,

2022

2023

人民币‘000

人民币‘000

银行短期贷款

 

9,950

 

9,950

总计

 

9,950

 

9,950

2022年12月,北京多科达成人民币 9.95百万359天与银行签订的短期借款合同,固定借款利率为 4.95%并由本集团的某些子公司担保。人民币 9.95根据借款合同,100万美元原定于2023年12月28日偿还。

2023年2月,北京多科进入人民币 9.95百万359天与银行签订的短期借款合同,固定借款利率为 4.95%并由本集团的某些子公司担保。人民币 9.95根据借款合同,100万美元原定于2024年2月15日还清。

13.租契

本集团根据不可撤销的营运租赁协议拥有写字楼。

截至2022年和2023年12月31日与经营租赁相关的补充信息摘要如下:

12月31日

12月31日

 

2022

2023

 

    

人民币‘000

    

人民币‘000

 

经营性租赁使用权资产

 

30,911

 

34,454

经营租赁负债--流动负债

 

(31,293)

 

(8,953)

经营租赁负债--非流动负债

 

(15,093)

 

(26,826)

经营租赁负债总额

 

(46,386)

 

(35,779)

加权平均剩余租期

 

1.34年份

 

4.34年份

加权平均贴现率

 

4.75%

4.75%

F-39

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13.租赁(续)

本集团综合全面收益/(亏损)表中确认的租赁成本摘要如下:

    

截至12月31日止年度,

2022

    

2023

人民币‘000

人民币‘000

其他信息

 

  

 

  

经营租赁成本

 

14,948

 

12,617

短期租赁成本

 

941

 

666

总计

 

15,889

 

13,283

与租赁有关的补充现金流量信息摘要如下:

截至12月31日止年度,

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

经营租赁的现金支付

 

1,201

 

27,617

以租赁义务换取的使用权资产

 

30,699

 

14,784

截至2023年12月31日,本集团不可撤销经营租赁项下的经营租赁负债到期情况汇总如下:

12月31日

2023

    

人民币‘000

2024

 

9,286

2025

9,128

2026

8,490

2027

8,258

2028

 

4,121

租赁付款总额

 

39,283

减去:利息

 

(3,504)

经营租赁负债现值

 

35,779

14.普通股

本公司于2018年12月注册成立为有限责任公司,法定股本为美元50,000分为500,000,000面值为美元的股票0.0001每个人。普通股是在成立时发行的。

有几个907,346,74596,082,700A类和B类普通股,分别于2022年12月31日发行,以及878,385,770A类(不包括17,428,425向开户银行发行A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,以供在行使根据2019年奖励计划授予的奖励时用于未来发行)和96,082,700B类普通股,分别于2022年12月31日发行。

有几个907,346,74596,082,700截至2023年12月31日分别发行的A类和B类普通股,以及 879,059,852A类(不包括17,428,425向开户银行发行A类普通股,用于批量发行美国存托凭证,以供在行使根据2019年奖励计划授予的奖励时用于未来发行)和96,082,700截至2023年12月31日,已发行B类普通股。

此外,已发行普通股还包括27,507,98927,507,989截至2022年和2023年12月31日的2019年激励计划项下的股票期权,从会计角度来看,这些期权被视为普通股,因为它们于2019年9月7日授予,以取代2014年和2016年激励计划项下相同金额的既得限制性股票单位,并且这些既得限制性股票单位此前已被视为普通股。详情载于附注17以股份为基础的薪酬。

F-40

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15.股票回购计划

于2020年5月6日,本集团宣布其股份回购计划,根据该计划,本集团可回购最多1,000,000其美国存托凭证,每股相当于25股A类普通股。

截至2020年12月31日止年度,本集团回购519,845美国存托凭证或12,996,125总对价的普通股金额为#美元。1.7百万(人民币11.7百万美元),加权平均价为美元3.3每个美国存托股份。

截至2021年12月31日止年度,本集团回购265,868美国存托凭证或6,646,700总对价的普通股金额为#美元。0.9百万(人民币5.8百万美元),加权平均价为美元3.3每个美国存托股份。

本集团按成本法核算购回的普通股,并计入该等库存股作为股东权益的一部分。

16.所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律,本公司无须就收入或资本收益缴税。此外,开曼群岛不对向股东支付股息征收预扣税。

英属维尔京群岛(“BVI”)

英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须缴纳香港利得税,税率为16.52018年4月1日前在香港赚取的应纳税所得额的百分比。自2018年4月1日开始的财政年度起,利得税实行两级税制,税率为8.25首200万港元的应评税利润及16.5任何超过港币200万元的应评税溢利。

中华人民共和国

根据《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),外商投资企业(以下简称外商投资企业)和内资企业应按统一税率征收企业所得税。25%。北京多科被认定为“高新技术企业”(HNTE),并有资格获得15自2023年10月16日至2026年10月16日,在完成向有关税务机关备案后,适用%优惠税率。中国国家教育考试中心的资格由中国有关部门每年进行一次评估和三年一次的审查。

根据《中国税务征管法》,中国税务机关一般有最多五年的时间追回少缴税款以及中国实体税务申报的罚款和利息。本公司中国附属公司及VIE截至2019年12月31日至2023年的课税年度仍须接受中国税务机关的审核。对于法律没有明确规定的逃税案件,对可供调查的纳税年限没有限制。

本公司亦可能须审查其他司法管辖区的税务申报,而该等申报对综合财务报表并不重要。

截至2023年12月31日,税务机关没有正在进行的审查。

F-41

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16.所得税(续)

所得税的构成

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日的三个年度的所得税支出构成:

截至2011年12月31日的第一年,

    

2021

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

人民币‘000

当期所得税支出

155

361

(42)

递延纳税

 

(53)

总计

 

102

361

(42)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度法定所得税率与实际所得税率之间的差异对账如下:

截至2011年12月31日的第一年,

    

2021

    

2022

 

2023

 

%

 

%

%

法定企业所得税税率

25.00

25.00

25.00

不可扣除费用的影响(1)

 

(6.60)

 

16.97

(1.87)

研究与开发费用的税收优惠(二)

 

9.00

 

(49.14)

11.32

对残疾工作人员工资的税收优惠

 

0.05

 

(0.16)

0.05

优惠税率

0.48

(4.20)

0.62

更改估值免税额

 

(25.55)

 

2.52

(33.14)

税率与其他司法管辖区法定税率的差异

 

(2.49)

 

10.44

(1.93)

有效所得税率

 

(0.11)

 

1.43

0.05

(1)主要包括永久性差异之股份薪酬开支。
(2)根据中国国家税务局颁布的政策,本集团若干附属公司有权就研发费用享受税务优惠, 175%2021年和2022年1月1日至2022年9月30日可扣税的研发费用,以及 200%2022年10月1日至2022年12月31日。根据2023年3月发布的中国大陆法规,自2023年1月1日起,集团子公司有权享受研发费用的税收优惠 200%免税的研发费用

F-42

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16.所得税(续)

递延税项资产和负债的构成

中国附属公司、VIE及VIE之附属公司产生之递延税项乃按预期拨回期间之已颁布税率计量。本集团的递延税项资产及负债包括以下部分:

12月31日

12月31日

    

2022

    

2023

人民币‘000

人民币‘000

递延税项资产—非流动:

—营业税净亏损结转

 

51,541

 

69,061

—可疑帐户备抵

 

12,564

 

11,656

- 未实现投资损失

375

1,747

递延税项资产总额

 

64,480

 

82,464

减去:估值免税额

 

(61,617)

 

(79,533)

递延税项总资产,净额

 

2,863

 

2,931

递延税项负债--非流动:

-未实现的投资收益

(2,863)

(2,931)

递延税项负债总额

(2,863)

(2,931)

当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、留存收益、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。

截至2023年12月31日,本集团累计发生税务损失人民币 408百万,由人民币增加 298截至2022年12月31日,百万。本集团的税务亏损根据当地司法管辖区的不同时间间隔到期。由于北京杜克被认定为HNTE,根据2018年发布的税收立法,税收损失的到期年份已从 五年十年。在这些税负净额中,以人民币结转55百万,人民币53百万,人民币48百万元和人民币252如果不使用,百万美元将分别在2025年、2026年、2027年和2027年之后到期。截至2023年12月31日,本集团已为递延所得税资产提供估值拨备人民币 80百万美元,因为本集团相信该等净累计税务亏损和可扣税暂时性差异未来很可能不会被利用。

预提所得税

《企业所得税法》规定预提所得税为10如果外商投资企业(“外商投资企业”)向其在中国以外的直接控股公司分派股息,如果该直接控股公司被视为非居民企业,在中国境内没有任何设立或地点,或者如果收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关,除非该直接控股公司的注册司法管辖权与中国签订了规定不同扣缴安排的税收条约。根据之前的企业所得税法,这种预提所得税是免征的。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排,中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息,将按以下税率征收预扣税:5%(如果外国投资者至少直接拥有25外商投资企业股份的%)。国家税务总局(以下简称“国家税务总局”)进一步发布的通知[2009]601和SAT公告[2018]第九条关于实益所有人身份的评估标准。本集团并无记录任何股息预提税项,因为本集团的外商独资企业(WFOE)于所列任何期间并无留存收益。

F-43

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17.基于股份的薪酬

2019年激励计划

2019年9月,公司通过了股权激励计划(《2019年激励计划》)。2019年激励计划允许授予期权,根据所有奖励可以发行的普通股的最大总数为137,186,000. 91,548,120本集团于附注1(B)所载重组前采纳的2014及2016年度激励计划下的限售股份单位,包括既得及未归属的限售股份单位,于采纳2019年激励计划后同时注销,预期2014及2016激励计划的每位参与者除行使价美元外,将可获赠条款相若的相应赠与。0.0001以及在2019年激励计划下增加的如下披露的业绩条件。取消2014年和2016年奖励计划,同时根据2019年奖励计划授予替代奖励,这是对已取消奖励条款的修改。本次修改的会计政策见附注2(S)。修改的增量值为。根据2019年激励计划,公司授予32,765,413, 3,167,881875,004分别向某些董事、高级管理人员和员工授予截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的购股权。

2021年6月,经董事会批准,本公司修订了2019年股票激励计划,根据该计划,根据更新后的2019年股票激励计划,可发行的普通股总数上限为162,186,000.

根据更新的2019年激励计划授予员工的期权受服务条件和绩效条件的限制,不同的归属时间表从即时到4年,并将于十年。对于有业绩条件的股票期权,每个季度都会对业绩条件得到满足的可能性进行评估。

公司在独立第三方估值公司的协助下采用二项期权定价模型确定股票期权的公允价值。所授出的每份购股权的估计公平值是根据以下假设估计的:

截至12月31日止年度,

 

    

2021

    

2022

    

2023

预期波动率

 

49.29%-50.47

%

51.97

%

53.06

%

预期股息收益率

 

合同期限(年)

 

10

10

10

无风险利率

 

1.38%-1.45

%

3.57

%

3.77

%

于授出日期的预期波幅是根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计,而该等股价的时间范围接近购股权期限预期届满。本公司从未宣布或支付其股本的任何现金股息,本公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。合同期限为股票期权的合同期限。本公司根据购股权授予日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。

F-44

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17.基于股份的薪酬(续)

下表列出了截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度本集团的购股权活动摘要:

加权值

加权平均

平均每天锻炼一次

聚合体和内在

剩余

    

数量

    

价格:每桶10美元。

    

价值

    

合同

股票

分享

美元

年份

截至2020年12月31日未偿还

 

88,240,084

0.0001

9,847,593

8.77

年内批出

32,765,413

0.0001

年内进行的运动

 

(18,031,675)

 

0.0001

 

年内被没收/取消

 

(8,143,392)

 

0.0001

 

截至2021年12月31日的未偿还债务

94,830,430

0.0001

4,324,268

8.44

年内批出

 

3,167,881

 

0.0001

 

 

年内进行的运动

(2,107,600)

0.0001

在本年度内被没收

(1,861,733)

0.0001

在2022年12月31日未偿还

94,028,978

0.0001

3,881,516

7.53

年内批出

875,004

0.0001

年内进行的运动

(674,082)

0.0001

在本年度内被没收

(5,074,304)

0.0001

截至2023年12月31日的未偿还债务

89,155,596

0.0001

1,997,085

6.62

可于2023年12月31日行使

76,201,677

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度已授出的购股权的加权平均授予日期公允价值为人民币 0.54,人民币0.26和人民币0.27,分别。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,就授予的购股权确认的股份报酬费用总额为人民币 15.02百万,人民币12.38百万元和人民币4.67分别为100万美元。18,031,675, 2,107,600674,082已授予的购股权分别于截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度行使。

如上所述,2014及2016年度奖励计划下若干既有限制性股份单位,已由于2019年9月7日根据2019年奖励计划授出的相同金额购股权(“置换购股权”)所取代,该等购股权于授出后随即归属。在修改之前,从会计的角度来看,这些归属的限制性股票单位被视为普通股。因此,相应的替代购股权在综合股东权益变动表中继续被视为普通股,因为它们在授予时没有归属条件或或有事项,可以很少或不需要对价发行。随后根据2019年激励计划授予的期权,无论是否授予,在行使之前都被视为期权。在这些人中18,031,675, 2,107,600674,0822021年、2022年和2023年合法行使的股票期权,有 7,475,213, 股份置换包括认购权。

截至2023年12月31日,与授予的未归属股票期权相关的未确认股份补偿费用为人民币 1.93百万美元。预计未确认的以股份为基础的薪酬支出总额将在加权平均期间确认0.79好几年了。

根据2019年激励计划,可供未来授予的A类普通股总数为15,603,546截至2023年12月31日。

F-45

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18.每股基本和稀释净利润/(亏损)

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的每股基本和稀释净利润/(亏损)已根据ASC 260计算如下:

在过去的几年里,我们结束了

12月31日

    

2021

    

2022

    

2023

每股普通股净收益/(亏损)-基本:

分子(人民币‘000):

36 Kr Holdings Inc.应占净(亏损)/收入

 

(90,609)

    

22,637

(89,247)

非控股权益应占净(收入)/亏损

1,038

(694)

(733)

36 Kr Holdings Inc.普通股股东应占净(亏损)/收入-基本

 

(89,571)

 

21,943

(89,980)

分母:

 

 

已发行普通股加权平均数

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

1,043,057,081

用于计算每股净收益/(亏损)的分母-基本

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

1,043,057,081

每股普通股净(亏损)/收益:-基本(人民币)

 

(0.087)

 

0.021

(0.086)

 

 

每股普通股净(亏损)/收益-稀释:

 

 

分子(人民币‘000):

 

36 Kr Holdings Inc.普通股股东应占净(亏损)/收入-基本

 

(89,571)

 

21,943

(89,980)

归属于普通股股东的净(亏损)/收入-稀释

 

(89,571)

 

21,943

(89,980)

分母:

 

 

用于计算每股净收益/(亏损)的分母-基本

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

1,043,057,081

用于计算每股净收益/(亏损)的分母-稀释后

1,025,068,349

 

1,034,547,219

1,043,057,081

每股普通股净亏损-摊薄后(人民币)

 

(0.087)

 

0.021

(0.086)

每股基本净亏损以年内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损以本年度已发行普通股及摊薄潜在普通股的加权平均数计算。

截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,有 不是在计算每股摊薄亏损时应排除的反摊薄影响。

19.承付款和或有事项

(A)政府承诺

经营租赁承诺额

本集团根据不可取消的经营租赁协议租赁办公室和履行基础设施。该等初始期限超过十二个月的不可取消经营租赁协议项下的未来最低租赁付款在附注13中披露为租赁负债的到期日。

资本及其他承担

截至2023年12月31日,本集团没有重大资本和其他承诺。

F-46

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19.承付款和或有事项(续)

(B)提起诉讼

在日常业务过程中,本集团定期受到法律或行政诉讼。截至2023年12月31日,本集团并未参与任何法律或行政诉讼,本集团预计该诉讼将对本集团的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

20.关联方交易

2022年和2023年,集团因向北京三科信息技术有限公司提供广告和企业增值服务而获得收入。公司(“北京三科”),本集团之联营公司,金额约为人民币 0.3百万元和人民币1.0分别为百万。截至2022年12月31日、2023年12月31日,应收北京三科款项为人民币 0.2百万元和人民币0.05分别为100万美元。

2021年、2022年、2023年,本集团向本集团联营公司上海轩科购买视频制作服务,金额为人民币 1.1百万,人民币0.3百万元和人民币49分别为千。截至2021年、2022年、2023年12月31日,应付上海轩科款项均为人民币 1.2百万,人民币20千元人民币0.2分别为百万。2021年,集团向上海轩科提供短期贷款,金额为人民币 2.0百万,已于2022年还清。2021年和2022年短期贷款产生的利息收入为人民币 47千元人民币3分别是上千个。

21.受限净资产

本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司获得资金分配。相关的中国法律及法规准许本集团的附属公司及在中国注册成立的VIE只从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本集团子公司的法定财务报表中反映的结果不同。

根据中国法律法规,法定公积金应计提,且只能用于特定目的,不得作为现金股利分配。更详细的信息见附注2(Aa)。由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款10在派发股息作为一般公积金或法定盈余基金前,应预留的税后净利润的百分比,本集团的中国子公司、VIE和VIE的子公司将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款的形式转移给本公司的能力受到限制,受限部分约为人民币161.68百万元和人民币150.0分别截至2022年12月31日和2023年12月31日。即使本公司目前并不需要中国实体派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,但本公司日后可能因业务情况的变化而需要从该等实体取得额外现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或只是宣布及向本公司股东派发股息或分派。除上述规定外,本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司所得款项并无其他用途限制,以履行本公司的任何义务。

本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对其合并子公司及VIE(“受限净资产”)进行了测试,得出结论:本公司适用于披露截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的简明财务信息。

22.后续事件

截至财务报表发布之日,并无发现任何对本公司有重大影响的后续事件。

F-47

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23.公司财务信息简明

本公司的简明财务资料乃根据“美国证券交易委员会”S规则第5-04条及第12-04条的规定编制,采用与本集团合并财务报表所载相同的会计政策,只是本公司对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。

于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料,因此,该等报表并非报告实体的一般用途财务报表,应与本集团综合财务报表附注一并阅读。

截至2023年12月31日,该公司没有重大资本和其他承诺或担保。

简明资产负债表

    

12月31日

    

12月31日

2022

2023

    

人民币‘000

    

人民币‘000

流动资产:

 

  

 

现金和现金等价物

 

23,365

 

9,683

短期投资

10,624

公司间实体的应付金额

515

527

关联方应收账款

52

54

预付款和其他流动资产

 

107

 

159

非流动资产:

 

 

对VIE的子公司、VIE和子公司的投资

 

333,418

 

254,474

总资产

 

357,457

 

275,521

流动负债:

 

 

应付公司间实体的金额

 

16,149

 

19,448

应计负债和其他应付款

3,202

4,096

总负债

 

19,351

 

23,544

承付款和或有事项(附注19)

股东权益:

 

 

A类普通股(美元0.0001每股面值;4,903,917,300授权股份,907,346,745已发行及已发行股份895,814,195截至2022年12月31日的流通股; 4,903,917,300授权股份,907,346,745已发行及已发行股份896,488,277截至2023年12月31日的已发行股票)

628

628

B类普通股(美元0.0001每股面值;96,082,700授权股份,96,082,700于二零二二年及二零二三年十二月三十一日已发行及发行在外之股份)

66

66

额外实收资本

 

2,061,491

 

2,064,264

库存股(美元0.0001票面价值;14,094,018股票和13,419,936于2022年12月31日及2023年12月31日的股份)

 

(12,010)

 

(11,502)

累计赤字

 

(1,706,209)

 

(1,796,189)

累计其他综合损失

 

(5,860)

 

(5,290)

总计36 Kr Holdings Inc.'之股东权益

338,106

251,977

总负债和股东权益

 

357,457

 

275,521

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23.公司简明财务信息(续)

综合收益/(亏损)简明表

在截至12月31日的一年里,

    

2021

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

 

人民币‘000

运营费用:

 

  

 

  

 

  

销售和市场营销费用

 

(282)

 

 

一般和行政费用

 

(9,269)

 

(11,602)

 

(7,832)

总运营费用

 

(9,551)

 

(11,602)

 

(7,832)

运营亏损

 

(9,551)

 

(11,602)

 

(7,832)

其他收入(支出):

 

 

 

分占子公司、VIE及其子公司的(亏损)/收入

 

(80,559)

 

31,888

 

(83,098)

利息收入

 

64

 

368

 

432

利息支出

 

(70)

 

(189)

 

(12)

其他,网络

 

545

 

1,478

 

530

(损失)/所得税前收入

 

(89,571)

 

21,943

 

(89,980)

所得税费用

 

 

 

-

净(亏损)/收入和全面(亏损)/收入总额

 

(89,571)

 

21,943

 

(89,980)

36 Kr Holdings Inc.应占净(亏损)/收入和全面(亏损)/收入'普通股股东

 

(89,571)

 

21,943

 

(89,980)

现金流量表简明表

截至2013年12月31日止的财政年度。

    

2021

    

2022

    

2023

 

人民币‘000

 

人民币‘000

 

人民币‘000

用于经营活动的现金净额

 

(9,857)

 

(12,381)

 

(4,078)

用于投资活动的现金净额

 

 

 

(10,624)

用于融资活动的现金净额

 

(5,773)

 

 

汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响

 

(1,047)

 

3,913

 

1,020

现金和现金等价物净减少

 

(16,677)

 

(8,468)

 

(13,682)

年初现金及现金等价物

 

48,510

 

31,833

 

23,365

年终现金及现金等价物

 

31,833

 

23,365

 

9,683

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