奥驰亚集团有限公司

2020 年绩效激励计划

限制性股票单位协议

(________, 2024)

奥驰亚集团有限公司弗吉尼亚州的一家公司（“公司”）特此向奥驰亚集团2020年绩效激励计划（“计划”）奖励声明中2024年股票奖励部分中确定的员工（“员工”）授予限制性股票单位奖励（“奖励”），该奖励声明的2024年股票奖励部分中规定的公司普通股（“普通股”）数量的限制性股票单位奖励（“奖励”）），全部符合本限制性股票单位协议（“协议”）的以下条款和条件，并受其约束。

1。定义。无论何时在本协议中使用以下术语，其含义如下。此处未另行定义的大写术语将与本计划中的含义相同。

(a) “奖励日期” 是指 2024 年 ________，即授予员工奖励的日期。

(b) “奖励声明” 是指公司向员工提供的限制性股票单位奖励的书面通知。

(c) “法典” 是指经修订的1986年《国税法》。

(d) “薪酬和人才发展委员会” 指奥驰亚集团董事会薪酬和人才发展委员会。

(e) “残疾” 是指使员工有权根据公司或其任何子公司适用的长期伤残保险计划获得福利的残疾。

(f) “正常退休” 是指在年满65岁并在公司及其子公司服务满五年后从公司及其子公司的积极工作中退休。

(g) “付款日期” 的含义见本协议第 6 (a) 节。

(h) “退休” 是指在年满50岁并在公司及其子公司服务满五年后从公司及其子公司的积极工作中退休。

(i) “子公司” 是指公司直接或间接拥有超过50％的实益所有权的任何公司。

(j) “终止雇佣” 是指《守则》第 409A 条所指的公司及其所有子公司的离职，其中包括合理预计员工不会向公司及其子公司提供进一步服务的情况。

(k) “授予日期” 是指奖励声明中规定的日期，该奖励通常不得再被没收。

2。奖励条件。公司或其代表可自行决定要求员工在奖励之日后尽快将此类要求通知员工，以此作为对应的奖励的保密和非竞争协议。在这种情况下，该奖励是考虑并以员工执行保密和非竞争协议为前提的。员工未能按照公司或其代表的规定在收到保密和非竞争协议后的合理时间内执行保密和非竞争协议，但在任何情况下都不迟于公司或其委托人向员工提供保密和非竞争协议后的90天，将导致该协议完全无效，员工将丧失该奖项的所有权利。

3.普通解锁。RSU将在归属日归属，前提是该员工从授予之日起一直是公司或子公司的员工，并且以其他方式满足本协议和本计划的条款。在限制性股票单位归属之前，员工将无权获得普通股或现金等价物。

4。加速解锁。如果员工在归属日之前因死亡、残疾或正常退休而终止与公司及其所有子公司的雇佣关系，则限制性股票单位将在解雇之日全部归属。此外，如果发生本计划所指的 “控制权变更”，则根据本计划第6（a）节和下文第11节规定的情况和方式，RSU将成为既得和支付。

5。没收。如果员工在解雇日之前因死亡、残疾或正常退休以外的任何原因终止了在公司及其所有子公司的工作，则该员工将在终止雇佣关系后立即丧失对限制性股票单位的所有权利。就本段而言，出售雇用该员工的子公司将被视为终止该雇员的雇佣关系。尽管如此，在本段所述的终止雇佣关系后，薪酬和人才发展委员会可自行决定授予部分或全部限制性股票单位。

6。RSU 的支付。RSU 将在第 3、4 或 5 节所述的正常或加速归属日期，或在第 11 节所述的任何更晚的付款日期（“付款日期”）之后支付。将在付款日之后尽快以发行普通股和/或现金的形式付款。但是，在所有情况下，付款都将在（a）付款日当年的12月31日或（b）付款日之后的两个半月之前支付，以较晚者为准。支付此类款项后，公司将向员工发行和交付等于既得限制性单位数量的普通股，或者，如果薪酬和人才发展委员会自行决定，则向员工交付薪酬和人才发展委员会确定的此类普通股的现金等价物价值，无论哪种情况，均需履行第9节所述的适用税收和/或其他义务。

7。投票权和股息权。除非限制性股票单位归属且标的普通股已交付给员工，否则员工将无权对限制性股票进行投票或获得与限制性股票单位所依据的普通股相关的股息。但是，从奖励之日到归属日，除非薪酬与人才发展委员会另有决定，否则员工有权在不受归属条件（但须缴纳适用的预扣税）的情况下获得等值的股息，以代替员工持有此类普通股本应获得的股息。

8。无资金的奖励和转账限制。在结算之前，限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。本奖励和限制性股票单位不可转让，在限制性股票单位的归属和结算之前，任何时候都不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押。如果员工试图违反本第 8 节，则此类行为将无效，奖励将立即失效，根据该奖励授予的 RSU 将被没收。但是，这些限制不适用于员工根据第6条收到的任何普通股或现金付款。如果员工是加拿大居民，则员工承认，根据加拿大证券法，员工根据第6条获得的普通股在首次交易中受到限制。因此，员工承认，此类普通股的任何首次交易必须（a）通过加拿大境外的交易所或市场进行，（b）向加拿大境外的个人或公司进行，或（c）以其他方式遵守适用的加拿大证券法。

9。税收和预扣税。公司有权通过以下方式偿还与本奖励相关的任何预扣税：（a）扣除总价值等于应缴预扣税金额的限制性股票单位的数量，或（b）从公开市场出售普通股时获得的任何收益中汇出所需金额，以支付员工为支付既得限制性股票单位而获得的任何收益。根据第7节，公司有权通过从此类现金付款中预扣所需金额来偿还因支付现金代替股息而产生的任何预扣税。公司还有权通过要求员工支付现金或从应付给员工的其他款项中预扣来缴纳本第9节中提及的任何预扣税。如果员工受公司税收均衡政策的保护，则该员工还同意向公司支付根据该税收均衡政策的条款和条件计算和支付的任何额外假设纳税义务。员工同意，员工应对与限制性股票单位相关的任何个人税收后果负责，公司及其子公司不承担任何责任。

10。死亡后补助金的受益人。员工去世后，与限制性股票单位相关的任何普通股或现金金额将支付给员工的财产。尽管如此，薪酬和人才发展委员会可以选择允许员工指定员工财产以外的受益人，如果薪酬和人才发展委员会允许，则所得款项将支付给该受益人。

11。《守则》第 409A 节特别付款条款。本协议的解释将符合《守则》第 409A 条及其相关法规。根据本第11节，特殊付款条款适用于两种情况：（a）适用于归属日期在1月1日至3月15日之间的RSU，如果员工在归属日期之前的日历年之前有资格退休；（b）归属日期在3月15日之后的RSU，如果员工在归属日期所在的日历年之前有资格退休。如果特殊付款条款适用，则无论本协议中有任何相反的规定：

(i) 如果员工是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则因其终止雇佣关系而根据第 6 条支付的 RSU 将延迟至该雇员终止雇佣关系或员工死亡后的六个月（以较早者为准）。

(ii) 如果本计划第6（b）节下的 “控制权变更” 不属于Treas所指的 “控制权变更事件”。条例 § 1.409A-3 (i) (5) (i)，在此类控制权变更后，根据本计划第 6 (a) 条本应归属和支付的任何限制性股票单位都将归属，但不会在控制权变更时支付，而将在根据本协议支付限制性股票时支付。

(iii) 本第11 (iii) 条适用于出售根据第 5 条被视为终止雇佣关系的子公司，但这不会导致《守则》第 409A 条所指的 “离职”。在这种情况下，根据第 5 条在此类出售时归属的任何限制性股票单位将不在加速归属日期支付，而是在 (A) 第 3 条规定的正常归属日期 (A) 或 (B) 员工与所售子公司离职（按照《守则》第 409A 条的定义），包括因死亡或残疾而离职（以较早者为准）支付。

12。补偿补偿。无论本协议中有任何相反的规定，本奖励均应受奥驰亚集团公司高管薪酬补偿政策以及公司董事会（“董事会”）或董事会适当委员会通过的有关没收或薪酬补偿的任何其他政策的约束。员工接受本奖励即表示同意，董事会或委员会可以取消本款、规定还款义务或采取其他必要或适当的行动来执行本段。

13。雇佣关系。本协议或本计划中的任何内容均不赋予员工在任何特定期限内继续受雇于公司或任何子公司的权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或任何子公司的权利，特此明确保留以任何理由随时以任何理由解雇、解雇或解雇员工，无论是否有事先通知。

14。完整协议；可分割性。本协议和本计划以及奖励声明中提及的信息代表双方就本协议主题达成的完整协议。本计划的条款和规定已纳入本协议并成为本协议的一部分。如果本协议的任何条款与本计划的任何条款或条款不一致或相冲突，则以本计划为准。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。

自上述首次撰写之日起，本限制性股票单位协议已正式签署，以昭信守。