EX-97.1

附件97.1

YOUDAO，INC.

补偿补偿政策

本补偿补偿政策已于2023年8月23日由有道公司董事会(董事会) 通过。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述，本政策将根据本政策中规定的条款和条件，对某些高管薪酬予以补偿。本政策旨在遵守《交易法》第10D节(定义如下)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求。

1. 定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。

(A) 委员会是指董事会的薪酬委员会或其任何继任委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，则此处提及的薪酬委员会应指负责高管薪酬决定的公司独立董事S委员会，如果没有该薪酬委员会，则指董事会的独立成员。

(B) ？保险薪酬指保险行政人员在适用的补偿期间收到的任何基于奖励的薪酬；提供那就是：

(i)

承保高管(A)在生效日期之后、 (B)在开始担任高管之后和(C)当公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时收到此类补偿；和

(Ii)

在适用于此类基于激励的薪酬的绩效期间内，该承保高管可随时担任高管。

就本政策而言，基于激励的薪酬是在达到适用于此类基于激励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财务期内由涵盖的高管收到的，即使此类基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。

(D) ？生效日期是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节生效的日期。

(E)《交易法》是指经修订的《1934年美国证券交易法》。

(F) 行政人员是指公司不时在其20-F表格的年度报告中点名的任何行政人员。S个人作为执行干事的地位应由委员会作出决定，该决定为最终、决定性的决定，并对该个人及所有其他利害关系人具有约束力。

(G) 财务报告计量是指任何(I)根据本公司编制S财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及全部或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施均不需要在S公司的财务报表中提出，也不需要在提交给美国证券交易委员会的文件中包括，即可构成财务报告措施。

(H) ？财务重述是指由于公司重大不遵守美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而重述公司财务报表S ，以更正：

(i)

以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或

(Ii)

如果(A)错误已在当前期间更正或(B)在当前期间未更正，则会导致重大错报的错误。

就本政策而言，如因下列原因而修订S公司财务报表，则财务重述不得视为发生超期的调整(即错误对以前发布的财务报表不重要，更正错误对当期也不重要)或追溯(1)适用会计原则的变化；(2)因公司S内部组织结构变化而修订应报告的分部信息；(3)因停止经营而重新分类；(4)报告主体的变化，如因共同控制下的实体重组而发生的变化； (5)股票拆分、股票反向拆分、股票分红或其他资本结构变化的修订；或(6)调整与先前业务合并有关的暂定金额。

(J) 基于激励的薪酬是指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或授予的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，基于奖励的薪酬也应被视为包括根据(或以其他方式参考)基于奖励的薪酬确定的任何金额(包括但不限于任何长期残疾、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议下的任何金额，或基于基于激励的薪酬的任何名义账户，以及由此产生的任何应计收入)。

(K)纽约证券交易所是指纽约证券交易所或其任何后继者。

(L) ？退款期间是指紧接任何适用的退款触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在该三个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期(因本公司S财政年度的变动而产生)，条件是本公司上一个财政年度结束的最后一天至新财政年度的第一天之间的过渡期为九(9)至十二(12)个月，将被视为完成的财政年度。

(M) 补偿触发日期指(I)董事会(或其委员会，或如董事会无须采取行动，则获授权采取该行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准。

追回错误判给的赔偿金。

(A) 在财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(判给的补偿)的金额超过了如果根据财务重述(调整后的薪酬)计算，该承保高管本来会收到的承保薪酬的金额，公司应合理地迅速向该承保高管追回相当于奖励薪酬超过调整薪酬的金额，每个薪酬都是按税前基础计算的(该超出金额是错误地授予薪酬的)。

(B) 倘若(I)适用于相关备保补偿的财务报告指标为股价或股东总回报(或全部或部分源自该等指标的任何指标)，及(Ii)错误判给的赔偿金额并非直接根据财务重述的资料重新计算，则错误判给的赔偿金额应(按税前基准)根据本公司对财务重述对本公司的影响的合理估计而厘定，而S的股票价格或股东回报总额(或其衍生措施)将按此计算。

(D) 即使本协议第2(A)至(C)条有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项条件，且(Y)委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)已确定追回错误判给的赔偿金是不可行的，则本公司无需追回任何错误判给的赔偿金：

(i)

支付给第三方以协助强制追回根据本保险单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿额；提供在得出结论认为根据第2(D)条追回任何错误判给的赔偿金是不可行的之前，公司应首先作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿金，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并将该文件提供给纽约证券交易所；

(Ii)

追回错误判给的赔偿将违反开曼群岛法律，因为开曼群岛法律是在2022年11月28日之前通过的(提供在得出结论认为追回根据第2(D)条错误判给的任何数额的赔偿是不可行的之前，公司应首先获得开曼群岛母国法律顾问的意见，该意见是纽约证券交易所可以接受的，即追回将导致此类违规行为，公司必须向纽约证券交易所提供该意见；或

(Iii)

追回错误发放的补偿可能会导致本公司员工普遍享有福利的其他符合税务条件的退休计划无法满足经修订的《1986年美国国税法》第401(A)(13)或411(A)节的要求(《税法》)。

(E) 本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或支付毛付款。

(F) 委员会应根据适用法律自行决定任何错误判给的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的补偿；(Ii)寻求追回在归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置任何股权或基于股权的奖励时实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何附属公司欠覆盖高管的任何补偿中抵消错误判给的补偿金额；(Iv)取消尚未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和追回行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。

3. 管理。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定都是最终的、决定性的，对公司和承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、提供任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D节和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节允许的范围内，董事会可在任何时间和不时以与委员会相同的方式执行本政策。

4. 修订/终止。根据《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的规定，委员会可随时修订或终止本政策。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在该适用法律、证券市场或交易所规则和法规要求的最大程度上追回错误判给的赔偿的权利或义务。除非适用法律另有要求，否则本政策自本公司不再拥有在美国国家证券交易所公开上市的证券类别之日起及之后不再有效。

5. 解释。尽管本文有任何相反规定，本政策旨在遵守《交易法》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求(以及任何适用的法规、行政解释或证券市场或与此相关的交易所规则和规章)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会使本意向受挫或与之冲突，则应对该条款进行解释并将其视为已修改，以避免此类冲突。

6. 其他补偿追回/追回权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何关联公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施、权利或要求、以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规而提供给本公司的任何其他补偿或补偿的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而不是取代。提供, 然而，根据本政策可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单下所需的任何退还或退还，反之亦然。

7. 免赔。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务要求退还仅基于非金融事件的发生或未发生而授予、归属或赚取的支付给承保高管的金额。此类豁免薪酬包括但不限于基本工资、时间授予奖励、基于非财务报告衡量标准的实现而授予的薪酬或仅由委员会或董事会酌情决定的薪酬。提供那这一数额绝不取决于任何财务报告衡量指标业绩目标的实现情况，也不以任何方式予以批准。

8. 杂项。

(A) 任何适用的裁决协议或其他列明本保单所涵盖的任何赔偿的条款和条件的文件应被视为包括本保单所施加的限制，并通过引用并入本保单，如有任何不一致之处，以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于于生效日期或之后收到的所有薪酬，不论奖励协议或列明所涵盖高管S薪酬的条款及条件的其他文件于生效日期生效，包括但不限于根据本公司现行有效的S股票激励计划及其任何后续计划收到的薪酬。

(B) 本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

(C) 关于本政策和所有相关文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题，包括但不限于任何雇佣协议、聘书、股权授予协议或类似协议，均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，但不影响任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。

(D) 承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人，公司最初应尝试通过在之间进行真诚谈判来解决本政策项下、本政策所引起或与本政策相关的所有索赔、纠纷或争议。纽约州境内的联邦和州法院应是处理因本政策的执行、履行或解释而引起或有关的任何和所有争议、索赔或诉讼的唯一和排他性论坛。受保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司不得提起因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，但在纽约州境内的联邦或州法院审理的除外，特此放弃并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张该当事人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当，或本政策或本政策的标的物不能在该等法院或由该等法院强制执行。在法律允许的最大范围内，承保高管、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人和本公司应放弃(并在此被视为放弃)通过陪审团审判解决任何此类纠纷的权利。

(E) 如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。