目录

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引言

除文意另有说明外，并仅为本年度报告的目的：

II

我们从我们的产品和服务的用户那里产生MAU。关于本年度报告中使用的MAU数据：

我们出售了我们的学术AST业务，作为我们努力全面遵守中国政府于2021年下半年通过的新监管要求的一部分。因此，我们学术AST业务的历史财务结果相应地作为非持续业务反映在我们经审计的综合财务报表中。除非另有说明，否则财务信息和非公认会计原则本年度报告所披露的财务措施指的是我们的持续经营。

除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元，即美联储理事会2023年12月29日H.10统计稿中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。

前瞻性信息

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。

前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

三、

倘任何该等风险或不确定因素成为现实，或倘有关我们业务及营运所在市场的相关假设被证明不正确，则我们的实际业绩可能与本年报所述的预期、估计或预期有重大差异。

前瞻性陈述仅在作出之日起发表，除适用法律法规要求外，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新前瞻性陈述，也不承担任何义务公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

四.

第一部分

不适用。

不适用。

有道是开曼群岛的一家控股公司，本身没有业务。有道通过其中国子公司网易有道信息技术(北京)有限公司(“有道信息”)、网易有道信息技术(杭州)有限公司(“有道杭州”)和网易有道(杭州)智能科技有限公司(“有道智能科技”)，以及北京网易有道计算机系统有限公司(“有道计算机”)、杭州有道教育科技有限公司(“有道”)和有道(广州)计算机系统有限公司(“有道智能科技”)在有道开展业务。有道广州电脑有限公司(“有道广州电脑”)，我们称为合并可变权益实体，或VIE及其附属公司。本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“有道”均指有道及其子公司，除非另有说明。由于中国现行法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，并禁止外商投资从事广播电视节目制作及经营业务的公司，故吾等及吾等的直接及间接附属公司并无、且吾等及其附属公司几乎不可能于VIE拥有任何股权。因此，我们依赖于与VIE的某些合同安排，这使得我们在会计目的上被视为VIE的主要受益人，并在符合美国GAAP下VIE合并条件的情况下，在我们的财务报表中综合其经营业绩。然而，我们股权证券的投资者应注意，他们购买的是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司或VIE发行的股权证券。该等投资者或控股公司本身均不拥有VIE的股权、直接投资或透过该等所有权或投资控制VIE。投资者谁是非中国根据现行中国法律法规，居民不得直接持有VIE的股权。

VIE结构涉及美国存托凭证投资者面临的独特风险。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司创造的收入分别占我们总净收入的68.5%、70.1%和77.0%。截至2022年、2022年和2023年12月31日，VIE及其子公司的总资产(不包括有道集团公司其他公司的应收账款)分别占同期合并总资产的34.6%和49.3%。截至本年度报告日期，据我们所知，与VIE的合同协议尚未在中国法院接受测试。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE资产和运营的合同控制权，我们的A类普通股、我们的美国存托凭证或其他股权证券可能会贬值或变得一文不值。有关与VIE结构相关的风险和不确定性的详细讨论，请参阅“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险--与我们当前和未来的中国法律、法规以及与为我们和VIE在中国的运营建立VIE结构的协议相关的规则的解释和应用存在很大的不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响有道的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现我们的合同安排不合规本集团可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益”及“第3项下讨论的其他风险因素”。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

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《追究外国公司责任法案》的含义

根据经2023年《综合拨款法》修订的《追究外国公司责任法》(《HFCAA“)，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所由于外国司法管辖区当局的立场而连续两年未接受PCAOB检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国内证券交易所或在美国证券交易所交易。非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，除非PCAOB作出新的决定，否则我们不会面临根据HFCAA禁止交易我们的证券的风险。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F我们的证券将面临根据《HFCAA》被禁止交易的风险。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB历来不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-根据《外国公司问责法》，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国交易，今后，如果PCAOB不能全面检查或调查，审计师就设在中国。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

契约安排与公司结构

我们是一家开曼群岛公司，目前透过有道资讯、有道杭州及有道智能科技、我们在中国注册成立的附属公司以及VIE及其附属公司在中国进行几乎所有业务运作。有道信息与有道电脑、临界店教育保持一系列合同安排。有道杭州与有道广州电脑保持一系列合同安排。我们和VIE在中国的很大一部分业务是通过有道计算机、临界店教育和有道广州计算机进行的。正是VIE持有对其业务运营至关重要的某些关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。我们以这种方式经营我们和VIE的业务，是因为中国法律法规限制外商投资从事增值电信服务的公司，并禁止外商投资从事广播电视节目制作和经营业务的公司。该等与VIE订立的合约安排使吾等可(I)被视为VIE的主要受益人，(Ii)将获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。这些合同安排包括经营协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、股东投票权信托协议、贷款协议和合作协议。由于这些合同安排，我们在会计方面被视为VIE的主要受益人，并在符合根据美国GAAP合并VIE的条件的情况下，在我们的财务报表中根据美国GAAP合并它们的经营结果。

吾等并无于若干代名人股东拥有的VIE之任何股权。因此，即使这些合同安排允许我们被视为VIE的主要受益人，从而导致根据美国公认会计原则将VIE的经营业绩合并在我们的财务报表中，只要符合美国公认会计原则下合并VIE的条件，我们没有股权所有权，直接投资于，或控制（通过该等拥有权或投资）VIE，我们在执行该等合约安排时可能面临较高的风险和成本，原因是有关该等合约安排的合法性和可执行性的现行及未来中国法律、法规和规则的诠释和应用存在重大不确定性。有关VIE名义股东的风险，见“第三项。关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—VIE或其股东如未能履行我们与他们的合约安排下的义务，将对我们的业务造成重大不利影响。倘中国政府发现该等协议非法，我们可能会受到严厉惩罚或被迫放弃我们于VIE的权益。

转移资金和其他资产

优道股份有限公司，我们的开曼群岛控股公司，透过出资或提供贷款向我们的全资香港附属公司汇款，而我们的香港附属公司则透过出资方式向中国附属公司汇款。友道股份有限公司亦透过提供贷款向我们的中国附属公司之一优道资讯汇款。

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根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。在2021年、2022年和2023年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE主要使用运营和融资活动产生的现金为其运营提供资金。有关更多信息，请参阅“第4项.公司信息-4.A.公司的历史和发展-选定的简明合并计划”，以及本年度报告中其他部分包含的我们的合并财务报表。

截至2023年12月31日，有道已通过中间控股公司累计向中国子公司出资126.2亿美元，并计入有道的长期投资。此外，有道于2021年、2022年和2023年分别通过贷款向有道信息提供了等值257.0亿美元、4,300万美元和零的资金，作为对子公司的贷款。这些资金已被我们的中国子公司用于其运营。截至2023年12月31日，有道信息和有道杭州根据VIE协议向VIE指定股东支付的贷款余额为人民币2,000万元(合280万美元)。详情见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE的合同安排以及VIE各自的股东贷款协议”。VIE可根据相关合同安排支付服务费，将现金转移至我们的中国子公司。于2021年、2022年及2023年，VIE分别向我们的中国附属公司转账人民币24.093亿元、人民币29.442亿元及人民币32.875亿元(4.63亿美元)作为支付或预付服务费。我们的中国附属公司有道资讯及有道杭州保留了若干人员，负责内容制作、销售及市场推广、研发，以及一般及行政职能，以支持VIE的运作。

截至2022年、2022年及2023年12月31日，VIE向中国子公司预付的服务费分别为人民币13.953亿元及人民币12.117亿元(1.707亿美元)。截至2022年、2022年及2023年12月31日，VIE拖欠中国附属公司的服务费余额分别为人民币84410万元及人民币5.494亿元(7,740万美元)。在VIE和VIE之间没有其他资产转移非VIE2021年、2022年和2023年。

我们证券的投资者应注意，如果业务现金位于中国或中国实体，则由于对友道股份有限公司的干预或对其能力施加限制和限制，其附属公司或VIE由中国政府转移现金。据我们的中国法律顾问告知，就VIE协议项下VIE欠我们中国附属公司的任何款项而言，除非中国税务机关另有规定，否则我们能够根据现行有效的中国法律及法规清偿该等款项，惟VIE有足够资金偿还。我们的中国附属公司获准向其股东派发股息，并最终向友道股份有限公司派发股息，仅从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益（如有）中扣除。在中国注册的实体支付股息受限制，这可能会导致现金用于支付股息或向我们的证券股东作出分派的限制。例如，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备金作出拨款或可能向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目3。关键信息—3.D.风险因素—风险因素摘要"，第3项。关键信息—3.D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响，"—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟我们向中国附属公司提供贷款或额外出资，以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响”及“—如果我们就中国企业所得税目的被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们和我们的不利税务后果， 非中国股东和ADS持有人”。友道股份有限公司先前并无宣派或派付任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股之美国存托凭证宣派或派付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。截至本年报日期，我们并无现金管理政策，规定如何在友道，我们的子公司、VIE和投资者。相反，该等资金可根据本节所讨论的适用中国法律及法规进行转移。见"项目8。财务信息—8.A合并报表及其他财务信息—股息政策。

为了说明起见，下表反映了中国内部可能需要缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，以及(Ii)我们是否决定在未来支付股息：

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备注：

在VIE达到累积盈利水平后，由于我们的中国子公司占用某些商标和版权，协议将进行更新，以反映该等商标和版权使用的费用，并基于它们将有资格享受税收中性待遇。

上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间目前和预期的费用结构被确定为非实质性并不被中国税务机关允许，VIE可以做出不可免赔额将滞留于VIE的现金金额转移至我们的中国附属公司。这将导致这种转移是不可免赔额VIE的支出，但中国子公司仍应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将减少我们的税后收入约占税前收入的50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

未来，如果我们盈利了，优道公司。本公司向股东及美国存托凭证持有人支付股息（如有）以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国附属公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司就派付股息或以其他方式将其任何资产净值转移至海外的友道，Inc.（“友道”）方面须遵守若干限制。尤其是，根据现行有效的中国法律及法规，股息仅可从可分派溢利中派付。可分派溢利乃根据中国公认会计原则厘定之纯利减任何累计亏损收回及须拨作法定及其他储备之拨备。我们的每个中国子公司均须预留至少10%的 税后在弥补前几年的累计亏损后，每年的利润，用于为某些法定公积金提供资金，直至此类基金的总额达到注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。

此外，如符合若干程序要求，经常项目（包括利润分配和贸易及服务相关外汇交易）可在未经国家外汇管理局（“外汇管理局”）或其地方分支机构事先批准的情况下以外币支付。但人民币兑换成外币并汇出境外以支付资本费用，如偿还外币贷款，须经政府主管机关或其授权银行批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制外汇进行经常项目或资本项目交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付外汇股息，因此，我们的股东或我们的美国存托证券的投资者。此外，吾等无法向阁下保证，日后不会颁布新法规或政策，从而进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或不时作出的任何修订，吾等无法向阁下保证，吾等目前或未来之中国附属公司将能够履行彼等各自以外币计值之付款责任，包括将股息汇往中国境外。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向友道，Inc.派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司须向若干法定储备金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。

有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。

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监管的最新发展

网络安全审查措施

2022年1月4日，廉政公署公布了《修订的网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，并废止了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展数据处理活动的平台经营者，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，持有一百万以上用户个人信息的平台经营者以境外上市为目的，必须申请网络安全审查。

我们的中国法律顾问已咨询政府主管部门，后者承认，根据现行有效的中国法律和法规，在修订的网络安全审查办法公布之前已在外国证券交易所上市的公司，无需接受CAC的网络安全审查，以进行证券发行或维持其在其证券上市的外国证券交易所的上市地位。根据咨询意见，吾等的中国法律顾问认为，根据现行有效的中国法律及法规，吾等无须接受CAC的网络安全审查以进行证券发售或维持吾等在纽约证券交易所的上市地位。然而，修订后的网络安全审查措施的解释和实施仍然存在很大的不确定性。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，影响我们运营的全行业法规的实施可能会限制我们吸引新客户和/或用户的能力，并导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

截至本年报日期，我们并无涉及任何调查或接受廉署根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，亦无收到廉署就此提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对我们上市地位的任何监管异议。

境外上市、证券发行需向证监会备案

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

此外，2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。境外上市试行办法生效日期前已在境外证券交易所上市的境内公司，无需向中国证监会完成在境外证券交易所的上市备案，但须在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。由于境外上市试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照《境外上市试行办法》向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成备案程序，这是不确定的。我们一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会、中国食品药品监督管理局或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。

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我们的业务和海外证券发行需要获得中国当局的许可

本公司遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中华人民共和国有关政府部门发布的实施办法的情况，已对本公司和本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利的影响，并可能继续影响本公司和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景。在中国开展我们和VIE的业务所需的注册或备案可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“和”项3.主要信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能面临与互联网视听节目许可要求有关的风险和不确定因素“，根据我们中国法律顾问的意见，我们认为我们的中国子公司和VIE已从中国政府当局获得在中国进行重大业务经营所需的必要许可证和许可，包括互联网广播公司许可证、出版经营许可证、《广播电视节目制作经营许可证》和《经营性演出许可证》。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们或任何一家VIE可能需要在未来获得额外的经营许可证、许可证、备案或批准。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。此外，如果我们或任何VIE无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们或任何VIE在未来获得此类批准、许可、注册或备案，我们或相关VIE可能无法及时或根本无法获得必要的批准、许可、注册或备案，并且即使获得了此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们或相关VIE承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们或相关VIE可能会被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们和VIE的业务运营产生重大和不利影响。有关我们和VIE在中国的经营所需的许可证和审批的风险，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-我们未能获得、维护或续签开展我们和VIE在中国的经营所需的其他许可证、批准、许可、登记或备案，可能对我们和VIE的业务产生重大不利影响，财务状况和经营结果“和”项目3.主要信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能面临与互联网视听节目许可要求有关的风险和不确定因素“。

此外，中国政府最近表示有意加强对海外证券发行的监管，并颁布了一系列法律法规以规管该等交易。就我们过往的海外发售及纽交所上市地位而言，截至本年报日期，我们（i）无须取得中国证监会的任何许可或完成任何备案，及（ii）无须接受中国证监会的网络安全审查。

然而，对于中国政府当局将如何监管海外上市和发行的总体情况，以及我们未来的海外证券发行是否需要完成任何备案或获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何具体监管批准，仍存在重大不确定性。如果我们无意中得出结论认为不需要此类备案或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来完成此类备案或获得此类批准，我们可能无法及时或根本无法满足此类要求，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与吾等业务及行业有关的风险-根据中国法律，吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求。”

组织结构

以下图表显示了截至本年度报告日期我们的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。

6

备注：

与VIE和VIE各自股东的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司有道信息和有道杭州被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规对外商投资施加的上述限制，吾等根据吾等与彼等各自的股东之间的一系列合同安排，透过有道计算机、临界店教育及有道广州计算机(中国的VIE)开展吾等于中国的大部分业务。由于这些合同安排，我们在会计方面被视为VIE的主要受益人，并在符合根据美国GAAP合并VIE的条件的情况下，在我们的财务报表中根据美国GAAP合并其经营业绩。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司创造的收入分别占我们总净收入的68.5%、70.1%和77.0%。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息，而我们的子公司支付的股息又取决于我们中国的VIE根据我们的中国子公司、VIE和VIE股东之间的某些合同安排向我们的中国子公司支付的服务费。于2021年、2022年及2023年，我们的中国附属公司向VIE收取的服务费金额分别为人民币3,473.5,000,000元、人民币2,767,800,000元及人民币28,810,000,000元(不包括因出售吾等学术AST业务而停止经营呈报吾等的历史财务业绩)。我们预计，随着我们在中国的业务继续增长，此类服务费的金额在可预见的未来将会增加。

以下为有道资讯、有道电脑及有道电脑股东之间的合约安排摘要。除合作协议外，与其他投资实体的合同安排基本上类似于下文讨论的相应合同安排。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为本年度报告证物存档的副本。

7

我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，除本年报所披露的不确定性外，“第4项”所述的合约安排。公司信息—4.C组织架构—与VIE及VIE各自股东的合约安排”根据现行中国法律有效、具约束力及可强制执行。然而，我们的中国法律顾问亦告知我们，现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构可能采取与我们中国法律顾问意见相反的观点。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将如何影响VIE架构。我们的中国法律顾问进一步告知我们，倘中国政府机关发现建立经营增值电信服务及其他业务架构的协议不符合中国政府对外商投资该等业务的限制，我们可能会受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。此外，该等合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。倘VIE或其股东未能履行彼等各自在该等合约安排下的责任，吾等在中国执行该等合约安排的能力可能受到限制，并可能须产生大量成本及动用额外资源以执行该等安排。吾等亦可能须依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及申索损害赔偿，吾等无法保证其有效。此外，我们的中国附属公司向我们派付股息的能力受到中国公司派付股息的若干中国法律限制及外汇管制等限制，使我们无法不受约束地获取中国附属公司及VIE的收入。由于我们并无VIEs的股权，且须依赖VIEs向我们的中国附属公司支付服务费，故我们获取VIEs收入的途径亦有限。有关该等合约安排及我们的公司架构的风险的更详细描述，请参阅“第3项。关键信息—3.D.风险因素—与公司架构有关的风险”，自本年报第38页开始。

合作协议

友道电脑与友道资讯于2015年7月1日订立合作协议，或称友道电脑合作协议。根据友道电脑合作协议，友道资讯同意向友道电脑提供以下服务：

有道电脑已同意按照有道电脑合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)。《有道计算机合作协议》自2015年7月1日起生效，并将继续有效，除非在协议发生实质性违约的情况下，通过书面通知不违反规定聚会。

临界店教育与有道信息于2019年1月18日签订合作协议，或《临界店教育合作协议》，据此，有道信息同意向临界店教育提供以下服务：

临界店教育同意按照临界店教育合作协议中规定的某些公式，与有道信息分享其每月收入(税后和费用后)。临界店教育合作协议自2019年1月18日起生效，除非在发生实质性违反协议的情况下以书面通知终止，否则协议将继续有效。不违反规定聚会。

有道广州电脑与有道杭州于2022年1月1日签订合作协议，或有道广州电脑合作协议，据此，有道杭州同意向有道广州电脑提供以下服务：

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有道广州电脑已同意按照有道广州电脑合作协议中规定的某些公式与有道杭州公司分享其每月收入(税后和费用后)。《有道广州计算机合作协议》自2022年1月1日起生效，并将继续有效，除非在协议发生实质性违约的情况下，通过书面通知不违反规定聚会。

经营协议

为确保当事人之间的各项协议顺利履行，有道电脑股东William Lei Ding、Feng Zhou分别与有道电脑、有道资讯订立经营协议，每项协议自2016年9月26日起生效。根据经营协议，有道、丁丁先生及周一舟博士各自同意，除在正常业务过程中进行的交易外，未经有道资讯事先书面同意，有道电脑不会订立任何会对有道电脑的资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易。有道信息还同意，它将提供业绩担保，并酌情为营运资金用途的贷款提供担保，金额达到有道计算机运营所需的程度。作为反担保，有道电脑同意将其经营中的应收账款及其全部资产质押给有道信息，截至本年报日期，该质押尚未兑现。此外，丁丁先生和周永明博士均约定，根据有道信息的指示，任命有道信息推荐的人选为有道计算机董事会成员、首席财务官总裁等高级管理人员。每份运营协议的期限为自签署之日起20年，经有道信息书面同意，可续签。

股权质押协议

优道电脑股东丁先生及周博士各自与优道资讯订立股权质押协议，各协议自二零一六年九月二十六日起生效。根据该等股权质押协议，丁先生及周博士各自将其各自于优道电脑的股权质押予优道信息，以担保彼于适用贷款协议、独家购买权协议、股东投票权信托协议及经营协议项下的责任。丁先生及周博士各自进一步同意，未经友道信息事先书面同意，不会转让或质押彼各自于友道电脑之股权。每份股权质押协议将保持约束力，直至有关质押人丁先生或周博士（视情况而定）解除其于上述协议项下的所有责任为止。截至本年报日期，该等股权质押协议项下的股权质押已向中国主管监管机构登记。

独家购买选择权协议

优道电脑股东丁先生及周博士各自与优道资讯及优道电脑订立独家购买权协议，每份协议自二零一六年九月二十六日起生效。根据独家购买权协议，丁先生及周博士各自授予优道信息一项购股权，以相等于原有及任何额外购买权的价格购买其各自于优道电脑的全部或部分股权。 已缴费他支付的资本。此外，根据每份独家购买选择权协议，优道电脑已授予优道资讯一项选择权，以相等于优道电脑或其附属公司持有的全部或部分资产的账面净值的价格购买该等资产。友道电脑、丁先生及周博士均同意，未经友道资讯事先书面同意，不得转让、抵押或准许就友道电脑的任何股权或资产设立任何抵押权益。每份独家购买权协议将一直有效，直至优道信息或其指定人收购优道计算机的全部股权或资产，或直至优道信息单方面书面通知终止协议为止。

股东表决权信托协议

优道电脑股东丁先生及周博士各自与优道资讯订立股东表决权信托协议，各协议自二零一六年九月二十六日起生效。根据股东投票权信托协议，丁先生及周博士各自同意不可撤销地委托由优道信息指定的人士代表彼行使彼作为优道电脑股东有权享有的所有投票权及其他股东权利。只要丁先生或周博士（如适用）仍为优道电脑股东，每份股东表决权信托协议将保持有效，除非优道信息单方面书面通知终止协议。

贷款协议

优道电脑股东丁先生及周博士各自与优道资讯订立贷款协议，各协议自二零一六年九月二十六日起生效。根据该等贷款协议，优道信息向丁先生及周博士各自提供免息贷款。丁先生及周博士各自使用贷款所得款项支付收购其各自于优道电脑股权之代价。该等贷款可通过将丁先生及周博士各自于优道电脑的股权转让给优道资讯或其指定人或优道资讯决定的其他方式偿还。各贷款协议之年期为自该协议日期起计10年，并将自动延长一年。 10年期除非优道信息另有决定。

9

我们面临各种法律和运营风险以及与我们和VIE的大部分业务位于中国相关的不确定性。这些风险和不确定性可能导致我们和VIE的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府有权干预或影响像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或维持我们作为美国证券交易所上市公司的地位，以促进监管、政治和社会目标。

我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私、使用可变利益实体的监管有关的风险。例如，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并发布了一系列法律法规来规范此类交易。有关这些新法律法规的更多信息，请参见“项目3.关键信息--最新监管动态”。虽然吾等相信，就吾等所知，吾等及VIE的业务运作在各重大方面并不违反任何现行中国法律及法规，但我们不能保证未来颁布的新规则或规定不会对吾等提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE架构公司的监管。如果中国证监会或其他中国监管机构认为吾等在海外发行证券或维持美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准，吾等不能保证吾等能够及时获得该等批准，或根本不能获得批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等在未取得中国证监会或其他中国监管机构所需批准的情况下继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位，或如吾等未能遵守吾等已完成发售可能采用的任何新批准规定，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们和VIE在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息或接受外国投资的能力，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。请参阅本年度报告第5页开始的“项目3.关键信息-最新监管动态”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和行业有关的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求“载于本年报第35页”及“主要信息-3.D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险-中国政府可能随时干预或影响吾等及VIE的经营，或可能对吾等未来的海外发售或外国投资施加更多控制，以致吾等及VIE的营运及吾等美国存托凭证的价值发生重大变化”(见本年报第43页)。

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.c.提供及使用收益的理由

不适用。

3.D.危险因素

以下请按相关标题列出我们面临的主要风险摘要。除另有指明外，所有与总部设在中国及在中国经营业务有关的法律及营运风险亦适用于香港经营业务。

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与我们的商业和工业有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

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与网易关系有关的风险

与我们与网易的关系相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：

与我们的公司结构相关的风险

与我们的公司结构相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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在中国做生意的相关风险

我们还面临与在中国开展业务相关的风险和不确定因素，包括但不限于：

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与A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险，包括但不限于以下风险：

与我们的商业和工业有关的风险

我们业务战略和产品的变化可能会使我们很难评估未来的前景。

从历史上看，我们很大一部分收入来自学术AST业务。在2021年、2022年和2023年，我们的学术AST业务的净收入约占我们净收入的25.0%，为零和零(不包括由于出售我们的学术AST业务而导致我们历史财务业绩的非持续运营呈现)。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们出售了学术AST业务。我们完成了转型，成为一家领先的专注于技术的智能学习公司，并开发了一整套产品和服务。我们最近推出了一系列新的智能学习产品，例如有道词典笔X6 Pro和有道监听Pod Pro.

我们的业务策略及产品的重大变动不仅使我们的过往业绩不再代表我们的未来表现，亦可能产生以下部分或全部非预期影响：

倘我们未能成功应对该等风险及不明朗因素，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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我们遵守《关于进一步减轻义务教育学生家庭作业和课后辅导负担的意见》以及中国相关政府部门发布的实施措施，已对我们及VIE的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，并可能继续影响。

中国私立教育行业（尤其是课后辅导行业）经历了严格的审查，近期受到重大监管变动，对该行业的业务造成重大不利影响。特别是，2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列操作要求，其中包括，（一）地方政府不再批准为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的新的课外辅导机构或学术性辅导机构，现有的学术性辅导机构应全部登记为 非营利组织学校和地方政府部门不得再批准任何新的提供学术辅导服务的课外辅导机构， 学龄前10至12年级的儿童和学生；㈡已向当地教育行政部门备案的在线课后辅导机构将接受审查， 重审批政府主管部门的程序，如未能获得此类批准，将导致其以前的备案和ICP许可证被注销；（iii）禁止学术院校通过在股票市场上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场集资活动投资于学术院校。（四）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营、可变利益实体等方式控制或参股任何AST学术机构；（五）不得在主流媒体、新媒体、公共场所、居民区的网络平台和广告牌上发布、播放与课外辅导服务有关的广告；（vi）政府部门会为 预采集加强课后辅导机构的收费标准，如设立第三方托管人和风险准备金，加强对辅导服务贷款的监管；（七）网上辅导， 学龄前儿童被禁止，离线学术科目（包括外语）辅导服务， 学龄前儿童也被严格禁止；和 （viii）非学术性辅导应当经政府有关部门批准。更多详细信息，请参见《公司信息-4.B.业务概述-规章制度-民办教育相关规章制度-课后辅导和教育应用相关规章制度》。

为落实《减轻负担意见》，2021年9月，中国教育部或MoE在其官方网站上发布，MoE会同其他政府部门发布通知，要求所有学术院校完成注册， 非营利组织到2021年底，并发出通知，要求所有向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的在线课后辅导机构于2021年底前获得民办学校经营许可证，所有学术类AST机构和在线课后辅导机构在完成注册或获得适用的许可证前，暂停招生并收取费用。更多详细信息，请参见《公司信息-4.B.业务概述-规章制度-民办教育相关规章制度-课后辅导和教育应用相关规章制度》。我们和VIE的业务、财务状况、经营结果和前景已经并可能继续受到我们迄今采取的行动的重大不利影响，未来可能需要根据减轻负担意见及其实施措施采取行动。我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守减轻负担的意见及其实施措施。自本年度报告之日起，我们不再为接受义务教育的学生和高中生提供学术科目的AST课程。关于我们的非学术《减轻负担意见》规定，各地应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，并按类别规定标准， 非学术辅导机构。截至本年度报告之日，部分地方政府部门已出台规定或发布征求意见稿，要求机构提供非学术课后辅导服务，以获得私立学校经营许可或其他批准，并遵守相关实施措施。由于这些地方规则是最近颁布的，因此在解释、适用和执行方面存在很大的不确定性。此外，2024年2月8日，教育部发布了《课后辅导管理条例(征求意见稿)》，据此非学术课后辅导机构向教育主管部门提出申请前，应当征得有关行业主管部门的批准或同意。截至本年度报告日期，上述条例草案仅供公众发表意见，该等条例的最终版本、生效日期及该等条例的执行情况存在重大不确定性。我们遵循内部准则进行必要的注册和备案，除非不会对我们的业务产生重大不利影响，并将使用我们在商业上合理的努力，及时获得、维护和续签必要的许可证和许可证。然而，我们可能无法及时或根本无法获得和维护所有必要的许可证、许可、批准和备案，或通过所有必要的评估。

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国务院公布了2021年9月1日起施行的修订后的《民办教育法实施细则》，其中规定，利用互联网技术开展网络教育活动的民办学校，应当取得相关的民办学校经营许可证。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规章--民办教育相关规定-《民办教育促进法及其实施细则》。此外，中国政府当局已出台多项法规，旨在加强对课后辅导机构的监管，包括但不限于国务院第80号通知、《关于引导和规范教育手机应用有序健康发展的意见》、《关于教育APP的意见》、《中小学生课后辅导材料管理办法(试行)》和《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》。教育部会同其他政府部门发布了关于规范非学术校外培训机构及规范意见 非学术2022年3月3日及2022年12月8日分别为中小学生提供课后辅导，对学生提出若干合规要求， 非学术课后辅导机构。教育部发布了自2023年10月15日起施行的《课后辅导行政处罚暂行办法》，明确了各项规定无投诉课后辅导机构的活动，并规定了相应的处罚。更多详细信息，请参见《第四项公司信息-4.B.业务概述-规章制度-民办教育相关规章制度-课后辅导和教育应用相关规章制度》。

我们现有辅导服务的某些方面可能被视为不完全符合上述有关课后辅导服务的法律法规。有关政府机关在解释及实施该等法律及法规及其相关地方规则方面拥有重大酌情权，并可不时就遵守该等法律及法规及其相关地方规则进行检查。我们一直并将继续努力，以遵守该等法规以及有关政府机关在该等视察期间的要求。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守此类法规和要求。倘我们未能遵守该等法规及要求，我们可能会受到罚款、监管令暂停我们及VIE的营运或其他监管及纪律制裁，这可能会对我们及VIE的业务及经营业绩造成重大不利影响。

此外，尚不确定中国政府会否及如何颁布有关私立教育行业的额外法律、法规及指引，包括为在整体教育领域实施更严格的社会及道德标准而颁布的法律、法规及指引，亦不能保证我们能及时或完全遵守任何该等新颁布的法律及法规。如果不能重新获得合规，可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。相关法律法规详见《第四项公司信息-4.B.业务概述-规章制度-民办教育相关规定》。

我们在综合基础上经营的历史有限，特别是经营我们的某些产品和服务。这可能使我们难以评估未来前景以及与这些产品和服务相关的风险和不确定性。

虽然我们的业务历史可以追溯到2007年， 有道词典 自推出以来，我们在2016年12月至2017年11月期间通过多笔交易获得了对我们主要运营实体的控制权。因此，我们在合并基础上经营业务的历史有限。有关我们的历史和公司结构的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-4.a.公司的历史和发展”和“项目4.公司信息-4.c.组织结构”。此外，我们在运营某些主要产品和服务方面的历史有限。例如，作为巩固我们作为领先的专注于技术的智能学习公司地位的努力的一部分，我们在2023年推出了一系列新的产品和服务，包括有道词典笔X6 Pro和有道监听Pod Pro.该等新产品及服务仍处于开发的初期阶段，尚未产生显著收入，且无法保证其日后会成为本公司的主要增长动力。我们有限的历史可能使我们难以评估未来前景以及与新产品和服务有关的风险和不确定性，而我们的历史表现可能并不代表我们的未来前景和经营业绩。

管理不断增长的新产品和服务组合涉及重大挑战和风险，包括与我们以下能力有关的挑战和风险：

倘我们未能成功应对该等风险及不明朗因素，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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如果我们不开发和应用我们的技术来支持和扩大我们的产品和服务，或者如果我们不能及时应对行业趋势和用户偏好的快速变化，我们可能会失去市场份额，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们相信我们的技术对我们的业务至关重要，特别是在我们努力实现重大业务转型的时候，我们正努力从一家专注于K12行业的在线教育公司转变为一家专注于技术的智能学习公司，服务于更广泛的教育行业。多年来，我们开发了许多核心技术来支持我们全面的产品和服务套件。例如，我们推出了我们的大型语言模型(LLM)，子跃，2023年，这是中国第一个专门针对教育领域的法学硕士。然而，技术开发活动本质上是不确定的，也不能保证我们将继续实现技术突破，并将这些成果成功地应用到我们的产品和服务中。我们还依赖技术来建设和维护我们的IT基础设施。智能学习行业受到快速技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应智能学习行业的技术变化。我们的竞争对手开发和推出的新技术和解决方案可能会使我们的产品吸引力降低或过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能不会有效地拓宽我们的盈利渠道。

我们计划探索更多机会将我们的用户基础、内容和技术货币化，例如为我们现有的业务客户提供更多的技术解决方案，为我们的新客户、用户和/或业务合作伙伴提供创新的服务和解决方案，以响应他们不断变化的业务需求，并为用户提供更多的订阅选项，以增加他们与我们的支出。如果这些努力不能达到我们预期的结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长。具体地说，为了增加我们的用户数量及其参与度和支出水平，我们将需要应对一系列挑战，包括提供始终如一的高质量和有效的学习内容、产品和服务；继续创新并保持领先于竞争对手；以及提高我们销售和营销努力的有效性和效率。如果我们不能解决这些挑战中的任何一个，特别是如果我们不能提供高质量的学习内容、产品和服务来满足用户的偏好和需求，我们可能无法成功地增加我们的用户数量和他们的支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们在运营和扩展教育数字化解决方案业务方面的经验有限，这可能会使我们面临各种挑战。这些挑战包括与发展和管理与新企业客户和业务伙伴的关系相关的挑战，这些新客户和业务伙伴的需求和偏好可能与现有用户和客户的需求和偏好不同；我们正确估计客户需求和采购模式的能力；以及与第三方供应商和制造商有关的成本增加和质量或合规问题等。如果我们不能应对这些挑战中的任何一个，我们可能无法开发和扩展我们新的教育数字化解决方案业务，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，特别是在我们投资这些新业务的初始阶段。

我们业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响。

我们在智能学习行业运营，我们的商业模式将技术与学习紧密结合，提供更高效和更吸引人的学习体验。然而，在中国看来，智能学习仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，也没有可用的行业标准可供我们依赖。此外，即使在互联网和移动设备在中国激增的情况下，我们相信我们的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的，面对面他们更喜欢在线课程，因为他们觉得前者更亲密、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的智能设备和服务对用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法以及时和经济高效的方式改进或扩展我们的产品和服务。

我们定期和不断地更新我们现有的产品和服务，并开发新的产品、服务和内容，以满足我们用户的需求和不断发展的市场趋势。新的产品、服务和内容可能不会像我们预期的那样被我们的用户接受，我们可能无法像我们的竞争对手推出竞争产品那样迅速地推出它们。新产品、服务和内容的开发可能既昂贵又耗时，需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并增加销售和营销努力，但所有这些都可能不会成功。如果我们因资金紧张、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功改进或扩大我们的产品和服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

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我们预计我们的教育数字化解决方案将成为我们增长的驱动力。我们现有的系统和流程主要是为了支持我们于2022年2月处置的学术AST业务而设计的。我们的教育数字化解决方案业务要想成功运营，我们必须继续吸引行业人才，并适应适合我们的企业客户和公共部门商业环境的制度和流程。如果我们不能做到这一点，我们可能在这个市场上没有竞争力，我们的教育数字化解决方案业务也不会成功。我们目前和未来的人员、系统、程序和控制措施可能不足以支持我们不断扩大的业务，因此我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们在2021年、2022年和2023年的净亏损分别为人民币10.264亿元、人民币7.459亿元和人民币5.501亿元(7,750万美元)。我们不能向您保证我们将来能产生净利润。我们打算在研发、产品开发以及销售和营销方面投入大量资金。这些投资预计将导致我们的运营费用迅速增加，包括绝对额和占收入的比例在不久的将来迅速增加，这可能在短期内导致净亏损增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能维持及提升我们品牌的知名度，我们的声誉及经营业绩可能会受到损害。

我们相信，市场对我们“的认识有道"品牌对我们的成功贡献良多。维持及提升我们的品牌对我们扩大业务及吸引及留住用户的努力至关重要。未能维持及提升我们的品牌知名度可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们投入了大量资源来维护和推广我们的品牌，但我们不能保证这些努力将取得成功。倘我们未能进一步提升品牌知名度，或倘我们的品牌形象受到任何负面宣传的负面影响，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。我们也可能受到与网易或网易集团任何成员相关的负面宣传的负面影响；另见“网易的市场地位、品牌知名度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成重大不利影响”。

我们需要大量资金为我们的运营提供资金，并应对商机。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，或者根本不能，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会不时在内容和产品开发、技术、品牌、销售和营销方面进行投资，以保持竞争力。过去，我们的主要流动资金来源包括我们业务运营的现金、网易集团的贷款以及发行和出售我们的普通股或优先股所得的收益。见“项目7.大股东和关联方交易--7.B.关联方交易”。如果我们需要筹集额外资本来支持我们的运营和应对商业机会，我们可能无法以我们可以接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此类融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的当前市场价格。新证券的持有者也可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。此外，全球经济状况恶化或世界各地区地缘政治紧张局势升级可能会对我们获得更多资金的能力产生不利影响。此外，全球经济状况恶化或世界各地区地缘政治紧张局势升级可能会对我们获得更多资金的能力产生不利影响。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们可能需要根据可用的资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。

我们有大量的营运资金需求，过往曾经历营运资金赤字。倘我们未来继续出现营运资金赤字，我们的业务、流动资金、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于我们的资金状况和经营资产负债的变化，截至2022年和2023年12月31日，我们的营运资本赤字(流动负债总额超过流动资产总额)分别为人民币13.086亿元和人民币17.993亿元(2.534亿美元)。截至2023年12月31日，我们有应付网易集团的未偿还附息短期贷款人民币8.78亿元(1.237亿美元)，约占我们流动负债的28.3%。这些贷款一般在一年内偿还，由网易集团垫付给我们，为我们的业务运营提供营运资金。根据网易集团于2023年4月发出的支持函，网易集团拟于本年报日期起计不少于12个月期间，为我们的持续经营提供财务支持。2021年4月，我们与网易签订了一项为期三年的300.0美元循环贷款安排协议，到期日为2024年3月31日。2023年9月，吾等与网易达成协议，将此类循环贷款安排协议进一步延长至2027年3月31日。截至2024年3月31日，我们有应付网易集团的124.2美元(或等值人民币8.811亿元)的未偿还附息长期贷款，该笔贷款是从网易提供的上述融资中提取的。尽管有上述协议，但若网易要求吾等偿还该等贷款，吾等的流动资金、财务状况及现金流可能会受到重大不利影响。

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由于各种因素，我们无法保证我们将产生足够的净收入或经营现金流量以满足我们的营运资金需求，并于到期时偿还我们的负债。有关我们计划采取的行动，以解决我们的营运资金赤字，请参阅“项目5。经营和财务回顾和展望—5.B。流动性和资本资源”。我们无法保证我们将能够及时成功采取任何该等行动，包括审慎管理营运资金，或按我们可接受的条款筹集额外股本或债务融资，尤其是在充满挑战的监管环境下。倘吾等未能在必要时采取该等行动，可能会对吾等的流动资金、经营业绩、财务状况及经营能力造成重大不利影响。

我们面临与长期和短期投资相关的风险。

我们目前将一部分资本投资于长期和短期投资。截至2023年12月31日，我们的长期投资主要是对私人持股公司和有限合伙企业的股权投资，短期投资主要是商业银行在中国发行的金融产品，浮动利率与标的资产的表现挂钩，购买时到期日在一年内。这些投资的收益可能大大低于预期，由于估值的不确定性等因素，我们投资的公允价值可能会大幅波动。任何未能实现我们从这些投资中预期的收益或这些投资的公允价值的重大波动都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。2021年、2022年和2023年分别确认长期投资减值损失人民币700万元、1030万元和4370万元(620万美元)。

倘我们未能留住现有或吸引新广告客户，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

2021年、2022年和2023年，我们通过在线营销服务分别产生了人民币5.939亿元、人民币6.724亿元和人民币13.319亿元(1.876亿美元)的净收入。我们不能向您保证，我们将来将能够留住我们的广告客户，不断吸引新的广告客户，或者完全能够留住我们的广告客户。如果我们的广告客户发现他们可以在其他地方获得更好的回报，或者如果我们的竞争对手提供更好的广告服务来满足我们的广告客户的目标，我们可能会失去我们的广告客户。此外，第三方可能开发和使用某些技术来阻止我们的广告客户的广告在我们的平台上显示，这反过来可能导致我们失去广告客户，并对我们的运营结果产生不利影响。由于我们的许多广告客户不受长期合同的约束，他们可能会很容易地减少或终止与我们的广告安排，而不会招致重大责任。未能留住现有广告客户或吸引新的广告客户可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们的品牌广告客户中有很大一部分已经通过各种第三方广告机构与我们签订了广告协议。因此，我们依赖第三方广告公司向我们的品牌广告商销售产品，并从他们那里收取费用。我们广告客户和广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。

剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经进行，并可能在未来进行与我们的某些业务和资产有关的剥离或其他出售交易。为全面遵守中国政府于二零二一年下半年采纳的适用中国监管规定，我们出售学术AST业务。该等决定主要基于我们管理层对业务模式和这些业务成功可能性的评估，以及我们对监管要求变化的反应。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与出售业务相关的盈利亏损的影响。这些因素可能使投资者和分析师难以根据我们的历史财务表现预测我们的未来盈利潜力。

我们亦可能因潜在误解，认为已出售业务仍属我们综合集团的一部分，特别是倘该等已出售业务面临重大监管风险。另一方面，吾等无法向阁下保证，出售业务不会寻求机会向竞争对手提供服务，或寻求与吾等利益相抵触的其他机会。倘出售业务与我们之间可能产生的任何利益冲突未能以我们有利的方式解决，则我们的业务、财务状况、经营业绩可能受到重大不利影响。

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此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去获取资源的机会或专有技术这对我们自己的业务发展是有用的。我们多元化或扩展现有业务或进军新业务领域的能力可能会减弱，我们可能需要修改业务策略，以更专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的利益，从而放弃了如果我们不出售我们本来会得到的收益。选择出售的业务、为其寻找买家，以及就可能流动性相对较低且不易确定公平市值的所有权权益进行议价，亦需要我们管理层高度关注，并可能会分散现有业务的资源，进而可能对我们的业务营运造成不利影响。

我们面对激烈的竞争，可能导致定价压力及市场份额损失，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们在竞争激烈的智能学习行业运营，在业务的各个方面都面临激烈的竞争，包括用户、用户注册、技术和人才的竞争。例如，我们的辅导服务产品面临来自在线和线下课程和教育内容供应商的竞争。我们还面临来自在线词典和翻译解决方案供应商的知识工具以及来自智能硬件或设备制造商的智能设备产品的竞争。我们还与广告商及其预算竞争，不仅与互联网公司竞争，还与其他类型的广告媒体竞争，如报纸、杂志和电视。我们目前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更高的品牌知名度、财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。如果我们不能有效地与现有或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。竞争加剧可能会导致定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力。日益激烈的竞争环境也可能导致潜在付费用户的销售周期更长和更复杂，并导致我们失去市场份额给我们的竞争对手，其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大和负面影响。

用户可能会因多种原因决定不使用我们的产品和服务，包括他们的学业成绩缺乏改善或对我们的产品普遍不满，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供高质量学习体验和帮助用户实现学习目标的能力。由于各种原因，我们可能无法始终满足用户的期望，其中许多原因超出了我们的控制范围。我们可能会面临越来越多的用户不满，因为我们的用户认为我们未能帮助他们实现预期目标，他们对我们的产品质量的整体不满。该等因素可能导致用户参与度下降及吸引潜在用户的挑战增加，所有这些因素均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和业务可能会受到影响。

我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。虽然我们寻求为我们的知识产权获得版权、专利或其他适当的保护（如适用），但我们可能无法成功地做到这一点，或者我们获得的保护可能不足以保护我们的所有知识产权。特别是，我们主要依赖于我们开发的学习内容， 内部提供高质量的智能学习服务。未经本网站同意，未经授权的人可能试图复制或复制本网站的知识产权，或以其他方式使用本网站的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们无法确定我们所采取的措施将有效防止我们的知识产权被盗用。倘我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务及经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会不时受到与第三方知识产权有关的侵权索赔。

我们无法向您保证我们的内容、产品和服务供应或我们的技术不会或不会侵犯版权或其他知识产权（包括但不限于商标、专利、专利、 专业知识）由第三方持有。我们可能会不时遇到与知识产权有关的权利和义务的争议，我们可能无法在这些争议中获胜。

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我们已采取政策和程序，禁止我们的用户、员工和业务伙伴侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，使用第三方版权材料或知识产权未经适当授权在我们的辅导服务或通过任何媒介，我们提供我们的服务。如果我们的用户、员工和业务合作伙伴使用他人拥有的知识产权或著作权，则可能会产生与相关权利相关的争议。 专有技术以及发明和其他专有资产。此外，我们可能会因未经授权复制或分发我们辅导服务中使用的材料而承担责任。尽管我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量，我们不可能识别并删除或禁用所有可能存在的潜在侵权内容，并且我们可能会遇到知识产权索赔。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来对抗这些索赔，或者可能被禁止使用此类知识产权或相关内容，我们可能会产生许可或使用费，或者被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们可能无法维持或提高学费水平。

我们的运营结果受到我们提供的辅导服务定价的影响。我们主要根据市场对我们课程的需求、我们的运营成本、我们竞争对手收取的价格以及一般经济状况等因素来确定我们辅导服务的学费。我们不能保证我们未来能够维持或提高我们的学费水平，而不会对我们提供的辅导服务的需求产生不利影响。

我们的季度经营业绩可能会波动，令我们的经营业绩难以预测，并可能导致季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩过去曾波动，并可能会继续波动，取决于多个因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，由于九月开学及各种各样的因素， 电子商务十一月和十二月的促销活动。出于这些原因，连续季度比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应该依赖我们过去的业绩来衡量我们未来的业绩。我们的季度和年度净收入以及成本和费用在特定时期内占收入的百分比可能与我们的历史或预测比率存在显着差异，并且我们未来季度的经营业绩可能会低于预期。

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务近年来大幅增长，我们预期未来将继续推动业务增长。然而，我们的过往表现未必能反映我们未来的增长或财务业绩。例如，我们的辅导服务净收入迅速增长。我们不能向你们保证，我们将能够像过去一样以同样的速度管理我们的增长，或者避免未来的任何衰退。此外，随着我们继续使产品和服务多样化，我们将需要不断增强和升级我们的技术，优化我们的品牌，销售和营销工作，并扩大，培训和管理我们的教职员工和研发人员。所有这些努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，我们现有的技术、基础设施和运营能力将足以支持我们不断扩大的业务，或者我们的战略和新业务计划将成功执行。倘我们未能有效管理我们的增长或执行我们的策略，我们的扩张可能无法成功，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的技术基础设施的任何重大中断或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性将减少访客流量，并可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们非常依赖我们的技术基础设施来运营我们的业务。我们可能会在升级我们的技术基础设施时遇到问题，包括我们的在线平台、移动应用程序、系统和软件。我们的技术基础设施的开发、升级和实施是一个复杂的过程。期间未发现的问题 发布前只有当我们的所有客户都能使用新服务时，我们才能测试新服务。因此，如果我们未能及时发现或解决技术错误，我们的技术基础设施可能无法正常运行。此外，我们的系统可能会受到自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或企图损害我们的系统、犯罪行为和类似事件的损害或中断。这些和其他事件可能导致辅导服务交付中断、我们的工具和服务以及应用程序的可用性或其他事件影响我们的运营。如果我们经历频繁或持续的服务中断，我们的声誉可能受到损害，我们的用户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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我们的学费退款或潜在退款纠纷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。

我们的辅导服务的退款政策基于多项因素，包括课程的总时长、提出退款要求时课程是否已开始等。有关详细信息，请参见"项目4。公司信息—4.B。业务概述—我们如何产生收入—学费。退款请求的数量和退款金额可能受到许多因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括，但不限于，学生对我们提供的辅导服务质量的不满，由于受欢迎的教师离开，我们教师的教学质量明显下降，与我们的产品和服务有关的隐私问题，关于我们或一般辅导服务提供商的负面宣传，以及中国法律法规关于我们等辅导服务提供者收取的费用和学费的任何变化或发展。我们可能被要求向用户支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款争议可能产生的费用，可能数额巨大，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。大量退款和退款争议也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。

我们的智能设备供应商的运营出现重大中断可能会影响我们的运营，而针对我们供应商的任何重大不当行为或纠纷可能会损害我们的业务和声誉。

我们的若干智能设备供应商须遵守多项法规，并须取得及维持多项资格、政府牌照及批准。倘其中任何供应商因未能遵守监管要求而丧失资格或资格，我们可能无法及时或根本无法找到替代供应商。此外，整体经济状况亦可能对我们供应商的财务可行性造成不利影响，导致他们无法提供我们营运所用的原材料及╱或服务。例如，倘全球芯片供应持续短缺或恶化，我们可能难以以合理价格采购供应商。供应商的营运出现重大中断可能会影响我们的营运，而针对供应商的任何重大不当行为或争议可能会损害我们的业务及声誉。

此外，供应商可能无法提供符合我们质量标准的原材料和/或服务。如果我们无法及时识别替代材料或供应商，并确保其使用获得批准，我们的业务、运营以及新产品和/或服务的开发可能受到损害。供应商的任何变动可能需要作出重大努力或投资，而供应商的物料与产品性能不可或缺或包含独特技术，而任何现有供应合约的损失可能会对我们造成重大不利影响。

我们面临与教育数字化解决方案相关的信贷风险。

我们的教育数字化解决方案的客户通常获得相对较长的信贷期。因此，我们的教育数字化解决方案通常使我们面临比其他业务更大的信贷风险。他们可能不时拖欠向我们付款。我们定期检讨教育数字化解决方案客户的信贷风险。信贷风险来自我们无法控制的事件及情况，或难以预测或察觉的事件，例如经济衰退或我们客户的财务状况恶化。与教育数字化解决方案客户相关的信贷风险可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果教育数字化解决方案的客户未能及时付款，要求我们在常规付款期以外延长信贷，或以其他方式拖欠付款，我们可能无法产生足够的现金流以满足现金流要求，我们将需要计提呆账拨备或产生坏账核销，这可能会对我们的财务表现造成不利影响。由于客户拖欠我们的教育数字化解决方案付款而产生的纠纷，亦可能会在申索该等付款时产生时间及重大成本，从而影响我们的流动资金、业务、财务状况、经营业绩及前景。

人工智能行业面临着不断变化的法律法规、重大的前期投资和商业化的不确定性。将人工智能集成到我们的产品和服务中可能会导致潜在的侵权索赔和更高的监管合规成本。

我们正在将人工智能融入我们的产品和服务的各个部分。例如，在2023年，我们推出了我们自己的大型语言模型，子跃，并推出了一套人工智能驱动支持的工具子跃的能力。与大多数新兴技术一样，人工智能也有自己的一系列风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响它的采用和我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，使用的数据可能不完整或有偏见。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会限制对我们的ai增强产品和内容。某些人工智能应用程序可能会引发伦理问题。我们是否应该基于AI的如果产品因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而引起争议，我们可能会面临声誉损害或法律后果的风险。虽然生成性人工智能技术有可能简化内容创建流程并降低成本，但企业可能需要大量的前期投资，才能将生成性人工智能集成到我们的产品和服务中。此外，关于将生成性人工智能商业化的经济可行性也存在不确定性。尽管产生式人工智能在商业应用中前景光明，但仍然存在大量的不确定性，如输出的质量和可靠性、客户接受度和明确的行业标准，这些问题需要在广泛采用之前得到解决。

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此外，围绕AI生成内容(AIGC)的所有权和知识产权保护存在不确定性。使用AIGC工具还可能导致潜在的知识产权侵权和其他法律问题。如果我们无法获得使用AIGC工具所需的任何授权或许可证，无论是由于无法识别权利人还是任何其他原因，我们可能会侵犯他人的权利并遇到索赔。这种第三方侵权索赔可能会导致金钱索赔，增加许可或使用费，或减少我们用户的内容。

关于生成性人工智能的监管和法律框架正在不断演变。2022年11月25日，民航委、工信部、公安部联合发布《互联网信息服务深度综合管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，任何组织和个人不得利用深度综合服务制作、复制、发布、传播法律、行政法规禁止的信息，不得从事危害国家安全和利益、损害国家形象、损害社会公共利益、扰乱经济社会秩序、损害他人合法权益的活动。此外，深度综合服务提供者应建立和维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。2023年7月10日，CAC发布了《生成性人工智能服务暂行管理办法》，并于2023年8月15日起施行。《办法》等规定，凡提供具有舆论属性或社会动员能力的生成性人工智能产品的，应按照有关规定进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成备案程序。有关中国关于生成性人工智能的法规的详细信息，请参阅第四项.公司信息-4.B.业务概述-规章制度-与生成性人工智能相关的规章制度。然而，由于这些法律法规仍然是相对较新的，在其解释和实施方面仍存在重大不确定性，我们不能向您保证我们是否能够及时或根本遵守这些法律法规的要求。如果我们无法完成所有必要的申请和/或评估，或无法遵守适用的法律和法规，或者如果我们与任何第三方发生任何与知识产权或数据安全有关的纠纷，我们的声誉、业务运营和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

未能保持最佳库存水平可能会增加我们的库存持有成本或导致我们失去销售。

保持最佳库存水平对我们的财务健康至关重要。截至2022年和2023年12月31日，我们的库存余额分别约占我们流动资产总额的12.4%和16.7%。由于各种我们无法控制的因素，包括不断变化的消费趋势和偏好以及推出与之竞争的产品，我们面临库存风险。此外，出于库存目的，我们通常会在实际销售时间之前预测我们销售的产品的需求。我们不能向您保证，我们能够准确预测这些趋势和事件，并始终保持足够的库存水平。市场对我们销售的产品需求的意外下降可能会导致库存过剩或陈旧，我们可能会由于商品移动缓慢和商品损坏而将库存成本减记到估计的可变现净值，这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。另一方面，库存不足可能导致我们的销售损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景也可能受到实质性和不利的影响。

我们可能会受到任何有关我们及其业务、股东、关联公司、董事、管理人员、教师、助教及其他员工、业务伙伴以及我们经营所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这些宣传可能会损害我们的声誉和业务。

关于我们及其业务、股东、关联公司、董事、管理人员、讲师、助教和其他员工、业务伙伴以及我们经营所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。有关这些当事人的负面宣传可能涉及各种各样的事项，包括但不限于：

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另见“网易的市场地位、品牌知名度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成重大不利影响。

除传统媒体外，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似设备，包括即时通讯应用程序、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广大消费者和其他相关人士。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立即提供的，其影响也是如此，但却没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息，包括不准确信息的机会似乎是无限的，而且随时可以获得。有关本公司、股东、董事、管理人员、讲师、助教及其他员工的资料可随时在该等平台上公布。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况和经营成果。

我们的声誉和业务可能会受到我们用户和员工的不当行为、不当活动和滥用我们的内容、产品和服务的不利影响，其中许多是我们无法控制的。

我们的课程在广泛发布之前经过多轮内部审查。我们定期并积极监控我们的直播课程和其他内容和通信，以确保我们能够识别可能被视为不适当或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。然而，由于我们对用户、教师和助教的实时和离线行为的控制有限，在任何不当行为与我们的内容、产品和服务有关的范围内，我们保护我们声誉的能力可能受到限制。此外，如果我们的任何用户、教师和助教在通过我们的产品和服务发起的接触后遭受或声称遭受了伤害，我们可能面临民事诉讼或其他责任。在回应有关非法或不当活动的指控时，中国政府当局可能会介入并追究我们的责任， 不遵守规定（a）本公司违反中国法律及法规有关在互联网上传播信息的规定，并对我们施加行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。因此，我们的业务可能受到影响，而我们的声誉、业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们亦面临其他类型雇员欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的员工不当行为包括故意不遵守政府法规、从事未经授权的活动以及在销售和营销活动中向我们的潜在用户作出虚假陈述，这可能会损害我们的声誉。我们并不总是能够阻止员工不当行为，而我们为防止及侦测该活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

我们无法向您保证，我们不会因任何不当或非法内容而承担责任或法律或监管责任，因为这可能使我们承担责任并对我们的声誉造成损害。

虽然我们实施了各种监控程序来识别和删除不适当或非法的内容，但我们无法向您保证我们的内容提供中不会包含不适当或非法的内容。我们提供的内容不仅包括我们开发的内容 在内部，例如我们的专有问答库，以及我们用户生成的内容。如果个人或公司、政府或其他实体认为任何内容提供违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使此类索赔没有成功，为此类索赔辩护可能会导致我们产生大量费用。此外，任何关于我们内容提供中不适当或非法内容的指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩。

与我们平台有关的隐私问题或安全漏洞可能导致经济损失、损害我们的声誉、阻止用户使用我们的产品以及使我们面临法律处罚和责任。

我们收集、处理和存储有关我们用户、业务合作伙伴和员工的大量数据，包括涉及我们用户的个人和交易数据。虽然我们已采取合理措施保护这些数据，但不能保证这些措施会成功。用于未经授权访问数据和系统、禁用或降级服务或破坏系统的技术不断发展，我们可能无法预测、阻止或防止此类技术或以其他方式实施适当的预防措施以避免未经授权访问此类数据或我们的系统。

像所有的互联网服务一样，我们的服务很容易受到软件错误、计算机病毒、网络蠕虫的攻击， 入室盗窃，网络钓鱼攻击，试图使服务器过载， 拒绝服务，以及因未经授权使用我们和第三方计算机系统而造成的类似攻击和中断，其中任何攻击和中断都可能导致系统中断、延迟或关闭，并导致关键数据丢失或未经授权访问我们的数据或我们的用户数据。计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得越来越普遍。我们用来促进与其他互联网平台互动的任何功能都有可能增加黑客对我们用户帐户的访问范围。虽然很难确定任何特定的中断或攻击可能会直接造成什么损害（如果有的话），但我们未能保持产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以满足我们的用户的要求，可能会损害我们的声誉和保留现有用户和吸引新用户的能力。虽然我们有旨在保护我们和我们用户数据的系统和流程，但我们不能向您保证这些措施将提供绝对安全。我们可能会在防范网络攻击方面产生大量成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知的安全漏洞，我们可能需要花费大量资源来缓解安全漏洞，并解决与任何此类漏洞相关的问题，包括通知用户或监管机构。

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我们严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

我们严重依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于互联网的系统，以支持我们的业务流程。我们会不断检讨、维持和提升资讯科技系统的保安，以应付可能发生的保安违规事件。尽管实施了这些措施，我们的信息技术系统仍容易受到外部或内部安全事件、故障、恶意入侵、网络犯罪、恶意软件、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的破坏。系统故障、事故或安全漏洞可能会导致我们的运营中断，并可能导致不适当地访问、篡改、修改或窃取我们的数据，或者对我们的业务运营和产品开发造成实质性中断，此外还可能需要花费大量资源进行补救。此类事件还可能导致商业秘密或其他知识产权等重要信息的损失，并可能加速第三方开发或制造与之竞争的产品。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的研发计划可能会被推迟。

我们须遵守多项有关数据保护的法律及其他义务，任何未能遵守适用法律及义务可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们须遵守与资料安全及私隐有关的各项监管规定，包括对收集及使用个人资料的限制，以及采取措施防止个人资料被泄露、窃取或篡改的规定。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。有关保护数据的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，CAC于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》等要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。2023年10月16日，CAC颁布了《未成年人网络保护条例》，自2024年1月1日起施行。该规定进一步完善了与未成年人网络保护相关的监管要求，规定(一)网络服务提供者在定位未成年人个人信息或者涉及私人信息的未成年人个人信息通过互联网发布时，应当及时提示并采取必要的保护措施；(二)处理个人信息处理器的人员在访问未成年人个人信息之前，应当经有关负责人或其授权的管理人员批准，并记录访问情况，并实施技术措施，防止非法处理未成年人的个人信息。此外，中国监管部门最近已采取措施加强对数据保护的监管，并进行了几轮相关检查。

此外，中国监管部门最近已采取措施，加强对网络安全和数据保护的监管。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，CAC发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。这些措施进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年8月17日，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。有关中国数据保护和隐私保护的详细规定，请参阅第四项公司信息-4.B.业务概述-法规-互联网信息安全和隐私保护相关法规。

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吾等相信，据吾等所知，吾等的业务营运在所有重大方面并无违反任何上述现行中国法律及法规。我们一直采取并将继续采取合理措施以遵守该等法律、法规、公告、条文及检查要求；然而，由于该等法律、法规、公告及条文相对较新，故该等公告及条文将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务。对此类法律、法规、公告和规定的不断演变的解释或任何未来监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外限制。由于全球对数据隐私的关注日益增加，本集团可能须遵守中国政府采纳的额外法规、法律及政策，以在数据隐私方面应用更严格的社会及道德标准。倘我们需要改变我们的业务模式或惯例以适应该等公告及条文以及未来的法规、法律及政策，我们可能会产生额外开支。

我们或我们的第三方合作伙伴在维护用户数据安全或遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求方面的任何失败或感觉失败，可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查。罚款、处罚、要求我们停止以某种方式经营的执行命令、诉讼或不利的宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，可能导致我们的声誉受损，我们的用户或我们的合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务伙伴及收入，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能面临有关互联网视听节目的许可要求的风险和不确定性。

根据中国有关法律法规，任何单位和个人未经国家新闻出版广电总局、国家广电总局(现为国家广电总局)或其所在地方局颁发《网络视听节目传输许可证》，或未向广电总局或其所属地方局办理相关登记手续，不得提供网络视听节目服务，包括制作、编辑与教育内容有关的视听节目，并向社会公众在线播放。只有国有或国有控股单位才有资格申请网络视听节目传输许可证。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章制度-与网上传输视听节目有关的规章制度”。但是，《网络视听节目管理规定》的解释和实施，特别是《网络视听节目》的范围，仍然存在很大的不确定性。

我们提供实时流媒体格式的实时课程，其中实时音频/视频数据在特定接收者之间通过平台立即传输，而不需要任何进一步的编辑。此外，我们还在我们的在线平台上向用户提供直播课程的视频录制和某些其他音频视频内容。我们相信，我们传输的原始数据的性质使我们有别于一般的互联网视听节目服务提供商。然而，我们不能向您保证，中国政府主管部门最终不会采取与我们的意见相反的观点。广电总局发布的互联网视听节目服务暂定类别暂行办法，对“互联网视听节目服务”的描述非常笼统、含糊，不清楚我们在我们的平台上提供或提供的内容是否属于“互联网视听节目”的定义。中国政府可能会发现，我们的上述活动或在我们的移动应用程序上提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此受互联网视听节目的许可要求的约束。我们目前没有在线传播视听节目的许可证。如果中国政府认为就视听节目条款而言，我们的内容应被视为“互联网视听节目”，我们可能需要获得在线传播视听节目的许可证。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供我们的相关内容的命令。

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吾等未能取得、维持或续期开展吾等及VIE在中国的业务所需的其他许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对吾等及VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

多个中国监管机构，如国家工商总局、中国民航总局、工业和信息化部（MIIT）、国家经贸委、民政部和人力资源和社会福利部，监督我们业务运营的不同方面，我们需要获得在中国开展业务所需的各种许可证、批准、许可证、注册和备案，我们不能向你保证我们已经获得了所有这些或将继续维持或更新所有这些。

我们可能会被视为提供某些服务或进行某些活动，并因此受到某些许可证、审批、许可、注册和备案的约束，原因是缺乏对与互联网相关的中国法规和法律下的某些术语的官方解释。例如，我们在我们的移动应用和/或网站上发布的某些内容或我们以其他方式发布的某些内容可能被视为“网络表演”或“网络文化产品”，而我们对该内容的使用可能被视为“网络文化活动”，因此我们可能需要获得互联网文化经营许可证才能提供和经营此类内容。此外，由于“在线出版服务”的定义不明确，通过我们的移动应用程序在线分发内容(包括我们的课程材料)可能被视为“在线出版服务”，因此我们可能需要获得在线出版许可证。此外，我们在我们的移动应用程序上提供某些直播格式的课程，相关当局可能会将其视为直播平台，因此可能要求我们作为直播平台提交必要的申请。我们或第三方在我们的移动应用程序和网站上发布可能被视为新闻信息的信息，在我们的移动应用程序和网站上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要我们获得互联网新闻信息许可证。此外，根据修订后的实施细则，我们目前提供的服务可能被视为构成“在线教育活动”，因此我们可能需要获得私立学校运营许可证。尽管如此，中国政府当局是否会发布更明确的解释和规则，或者是否会颁布关于在线学习服务许可证的新法律法规，仍不确定。我们不能保证我们能够及时或根本不能成功地获得相应的许可证。如果政府部门根据《出版物市场管理规定》的规定，将向用户印刷和提供体育材料视为“出版物发行”，我们可能需要获得出版许可证。此外，《关于教育APP的意见》要求，所有教育APP都要向省级教育主管部门备案。在《关于教育APP的意见》发布后，我们向政府相关部门备案了我们的教育APP。然而，为了落实减轻负担的意见，教育部要求所有已经向相关政府部门备案的教育应用程序都必须重新提交为了确保这些教育应用程序符合减轻负担意见中的相关合规要求，我们已经完成了这些重新提交对于我们的某些教育应用程序，也正在进行重新提交某些其他教育应用程序。截至本年度报告日期，我们尚未因缺乏任何许可证、审批、许可、注册和备案而受到任何重大罚款或其他形式的重大监管或行政处罚或制裁。然而，我们不能向您保证，中国政府当局不会采取不同的观点，也不会要求我们在未来获得任何额外的许可证、批准、许可、注册和备案，包括但不限于上述内容。此外，虽然吾等已取得增值电讯业务经营许可证(亦称“互联网通讯服务许可证”)，明确准许本公司提供某些互联网信息服务，但由于中国政府当局对相关法律法规的解释存在不确定性，吾等不能向阁下保证本公司的互联网通讯服务牌照涵盖我们目前提供的所有电讯服务，若发现我们的互联网通讯服务牌照并不涵盖我们目前提供的所有电讯服务，吾等可能被要求取得额外的增值电讯业务经营许可证或更新我们现有的互联网通讯服务牌照。2023年7月10日，CAC发布了《生成性人工智能服务暂行管理办法》，并于2023年8月15日起施行。《生成性人工智能服务办法》等规定，凡提供具有舆论属性或社会动员能力的生成性人工智能产品的，应按照有关规定进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成备案程序。由于生产性人工智能服务措施是最近发布的，其颁布和实施可能会发生变化，我们不能向您保证，我们可能会根据其要求及时或根本完成相关评估和备案。此外，我们可能会开发新的业务线，或在我们的中国子公司或VIE之间改变某些现有业务的运营，这可能需要我们获得额外的许可证、批准、许可、注册和备案，同时不能保证我们能够及时或完全成功地获得该等许可证、批准、许可、注册和备案。未能获得或更新此类许可证、批准、许可、注册、评估或备案可能会使我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门勒令暂停服务，这将对我们的业务运营产生实质性和不利影响。

此外，我们无法保证我们将能够维持现有的许可证、批准、注册或许可证，以提供我们目前在中国的在线服务，在其当前期限届满时更新其中任何一项，或更新现有许可证或获得我们不时业务扩展所需的额外许可证、批准、许可证、注册或备案。倘我们未能如此做，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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我们的业务受到国际经营风险的影响。

我们已在海外市场推出产品，例如 U—词典.由于我们计划在其他新兴市场及地区扩展业务，由于各种法律要求及市场条件，我们可能需要调整业务模式以适应当地市场。我们的国际业务及扩张努力已导致并可能继续导致成本增加，并面临各种风险，包括竞争加剧、知识产权执行的不确定性、海外市场状况及用户偏好的变化及演变、遵守外国法律及法规的复杂性以及政治或社会动荡或经济不稳定。

我们的国际业务亦可能因中国与其他国家的政治及经济关系恶化、我们业务所在地的外国政府当局实施的制裁及出口管制以及其他地缘政治挑战而受到负面影响。例如，2020年9月，在中国与印度之间的紧张局势加剧之际，印度政府宣布禁止中国公司在印度提供的某些移动应用程序，理由是涉嫌数据和隐私问题。我们在印度提供的应用程序，即 U—词典它是被禁止的应用程序之一。此外，遵守适用的中国和外国法律法规，如进出口要求、反腐败法、税法、外汇管制和现金回流限制、数据隐私要求、劳动法、外国投资限制、反竞争法规， 反长臂与司法管辖区相关的法律法规，如中国新颁布的法律法规，增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。尽管我们已经实施了遵守这些法律法规的政策和程序，但我们或我们的员工、承包商或代理商的违规行为仍有可能发生。在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。违反这些法律法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法与移动行业的关键参与者发展或维护关系，也无法开发或提供与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。

我们通过各种移动设备在iOS和Android系统上提供我们的产品和服务。我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的流行设备和移动操作系统的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们的产品和服务的功能，或对竞争产品或服务给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的关键参与者发展关系，或者开发与其操作系统、网络、设备和标准有效运行的产品和服务。我们还与移动行业的关键参与者合作，在各自应用商店的首页展示我们的产品和服务，并推荐我们的产品和服务，以帮助我们吸引潜在用户。如果我们不能以合理的成本维持这种关系，或者根本不能维持这种关系，我们可能在他们各自的平台上得不到足够的曝光率，这将削弱我们获得流量的能力。此外，我们受制于应用商店的条款、政策和条件。如果任何关键参与者发现我们违反了其应用程序商店的条款、政策和条件，它可能会向我们寻求经济损害或将我们的产品从其应用程序商店中移除。这样的事件也会损害我们与关键参与者的关系。此外，如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加，将导致我们的成本和支出增加，并对我们的净利润率和运营结果产生不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的销售和营销努力来吸引新的用户和客户，并扩大用户和客户对我们产品和服务的使用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，或培训新聘用的销售和营销人员，我们认为这对经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国所在的智能学习行业的销售和营销方式和工具正在迅速演变。这要求我们不断加强我们的销售和营销方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和用户偏好的步伐。如果不能以具有成本效益的方式从事销售和营销活动，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键员工的持续努力。

我们依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续贡献。失去任何高级管理层或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对人才的争夺十分激烈。此外，如果我们高级管理团队的任何成员或我们的任何其他关键人员加入竞争对手，或组建或投资于竞争对手的业务，我们可能会失败专有技术，关键专业人员和其他宝贵资源，这反过来可能导致我们的客户选择使用该竞争对手的产品或服务，而不是我们的产品或服务。我们未来的成功还取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们无法做到这一点，我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工，这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本，包括基于股份的薪酬。

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我们可能成为竞争对手等第三方有害行为的对象，包括向监管机构投诉和公开传播对我们业务的恶意评估，这可能会对我们的声誉产生负面影响。

我们一直是，将来可能是第三方（包括我们的竞争对手）的反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括匿名或以其他方式向监管机构投诉我们的运营、会计、业务关系、业务前景和商业道德。此外，任何人（无论是否与我们有关）都可能以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决该等第三方行为，我们无法保证我们将能够在合理的时间内最终驳斥每一项指控，或根本不可能。我们的声誉也可能因公开传播匿名指控或恶意声明而受到重大负面影响。

我们可能无法成功地从收购中寻求协同效应，也无法从近期和未来的投资、战略联盟和收购中获得预期收益。

我们可能会不时形成策略联盟或进行策略性投资及收购，以补充及提升现有业务。我们订立的任何交易可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大。与另一家公司整合或整合被收购公司、业务、资产或技术的过程可能会造成无法预见的经营困难和支出。我们面临的风险包括：

我们未能解决与未来收购及投资有关的该等风险或其他问题，可能导致我们未能实现该等收购或投资的预期利益，产生意外负债及开支，并整体损害我们的业务。我们亦可能在整合我们的业务与新投资或收购的业务、实施我们的策略或达到预期的收入水平、盈利能力、生产力或其他效益方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或伙伴关系随后未能产生预期的财务表现，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等交易有关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

此外，当有必要或适宜进行收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了一个合适的目标，我们也可能无法成功地谈判交易条款。倘吾等对吾等仅持有少数股权之公司并无控制权，吾等无法确保该等公司于其业务营运中随时遵守适用之法律及法规。材料 不遵守规定或对我们的声誉及投资价值造成重大损害。

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我们可能须就商誉及其他无形资产确认减值亏损。

我们过去曾收购和投资于，并可能继续收购和投资于我们认为有助于扩大或增强我们现有产品或实现我们的战略目标的其他业务。若吾等收购其他公司并支付超过被收购公司拥有的代价资产及负债的可识别公允价值的代价，则收购价格超过所收购的可识别资产的公允价值及承担的负债将记作商誉。截至2023年12月31日，我们的商誉达人民币1.099亿元(1,550万美元)，主要来自我们的历史收购，我们的无形资产达人民币130万元(合20万美元)。根据美国公认会计原则，商誉和无限期无形资产应至少每年进行减值测试。具有有限寿命的无形资产，如果其账面价值可能无法收回，应进行减值测试。如果测试表明商誉或无形资产减值，其账面价值将根据公允价值减记。我们商誉和其他无形资产的任何减值损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。于2021年、2022年或2023年均未确认商誉减值准备。业务合并产生的无形资产减值损失于2021年确认人民币5,680万元。于2022年或2023年均未确认与本公司其他无形资产有关的减值亏损。

我们可能不时因营运而受到诉讼、指控、投诉及调查，而我们的声誉及营运可能受到不利影响。

在日常业务过程中，我们一直并可能继续涉及法律和其他纠纷，包括对我们潜在侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、课程内容、我们的设备质量和数据安全的投诉和其他不满。我们将来可能会参与政府对我们平台上发布的广告或内容的调查。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能花费大量的时间和成本进行辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿或罚款，和/或签订可能不基于商业上合理的条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们也可能失去或受到限制提供我们某些内容、产品和服务的权利，或被要求更改我们的内容或商业模式。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会减少，这可能会对我们吸引新用户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告、定价及反不正当竞争法律及法规，我们有责任监控我们的广告及促销内容，以确保该等内容真实准确，并完全符合适用法律及法规。例如，《中华人民共和国价格法》规定，经营者不得以虚假或者误解的价格方式诱使消费者或者其他经营者与其进行交易，此外，教育培训广告还不得含有保证考试合格或者教育培训效果、科研机构、学术机构推荐、认可等内容，使用其名称或形象的教育机构、行业协会、专业人士或受益人。此外，《减负意见》规定，不得在主流媒体、新媒体、公共空间和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播放与课外辅导服务有关的广告。违反该等法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告以及责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府机关可能会强迫我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。

相关中国监管机构在诠释及实施广告、定价及反不正当竞争方面拥有重大酌情权。我们无法向您保证我们广告中包含的所有内容是真实准确的，并在各方面符合广告、价格和反不正当竞争法律法规的要求，我们也无法向您保证我们可以及时纠正被视为不符合该等法律法规的内容。特别是鉴于该等中国法律及法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律及法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确及时地报告我们的经营业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈行为和投资者对我们公司的信心，我们的美国存托证券的市场价格可能下跌。

作为一家上市公司，我们遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性，报告此类内部控制的任何重大弱点，并提供关于财务报告内部控制的管理报告。

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我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。我们的独立注册会计师事务所已经出具了一份认证报告，该报告得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。然而，不能保证我们或我们的审计师不会发现我们的财务报告内部控制中被认为是重大弱点的缺陷，并使我们的财务报告内部控制在未来任何时期都无效。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。然而，如果我们未能维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并对我们的美国存托凭证的交易价格造成负面影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从纽约证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们在2015年2月(2018年4月修订)和2023年4月通过了两个股票激励计划，分别称为2015年计划和2023年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩和促进我们的业务成功。

我们使用基于公允价值的方法来核算基于股票的奖励的补偿成本，并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用。截至2024年3月31日，根据2015计划，购买总计3,680,851股普通股和限制性股份单位的未偿还期权，相当于总计525,824股普通股，根据2023计划，没有尚未偿还的期权或受限股份单位。此外，2021年、2022年和2023年，我们根据网易的RSU计划授予员工的股权奖励，分别记录了分配给我们的基于股份的薪酬支出人民币100万元、人民币150万元和人民币40万元(10万美元)。见“项目7.大股东及关联方交易--7.B.关联方交易--与网易及其他关联方的交易”。

我们相信，授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，未来我们将继续授出以股份为基础的奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加。我们亦可能继续记录根据网易激励计划授予员工的股权奖励分配给我们的股份薪酬，这可能导致我们的股份薪酬增加。我们的股份薪酬的任何增加可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。

于中国营运的公司须参与多项政府资助的雇员福利计划，包括若干社会保险、住房基金及其他福利性付款责任，并按雇员薪金（包括花红及津贴）的若干百分比向计划供款，最高金额由雇员所在地当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。为有效管理部分城市员工的就业福利计划供款，我们聘请第三方代理人为员工供款。我们未能向多个雇员福利计划供款及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们面临逾期付款罚款，而我们可能会被要求弥补该等计划的供款以及支付逾期费用及罚款。倘我们须就少付雇员福利而缴付迟缴费或罚款，则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国劳动合同法加强了对雇员的保障，雇员根据中国劳动合同法有权（其中包括）订立书面劳动合同、在若干情况下订立无固定期限的劳动合同、领取加班工资以及终止或更改劳动合同条款。此外，《中国劳动合同法》规定了额外限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。倘我们需要大幅裁员，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时及具成本效益的方式进行裁员的能力造成不利影响，而我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包括 竞业禁止《中华人民共和国劳动合同法》规定，在本合同期限内，我们必须按月向劳动者支付经济补偿金， 竞业禁止这样的雇佣终止后，这将增加我们的运营费用。

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此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门登记社会保险和开立住房公积金账户，并向指定政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付所需的法定雇员福利，没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。

吾等向第三方租赁物业主要用于我们在中国的办公用途，而大部分该等租赁物业的租赁协议并未按中国法律的规定向中国政府当局登记。虽然没有这样做本身并不会使租约无效，但我们可能会被中国政府当局勒令改正不遵守规定如果是这样的话不遵守规定若吾等未于指定时间内作出纠正，吾等可能被中国政府当局处以罚款人民币1,000元至人民币10,000元不等的租赁协议，而该等租赁协议并未向有关中国政府当局登记。

截至本年度报告日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索赔或调查正在酝酿之中，或第三方对我们租赁物业的使用提出任何挑战，这些物业的租赁协议尚未向政府当局登记。然而，我们不能向您保证，政府当局不会因为我们没有注册任何租赁协议而对我们处以罚款，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。

此外，有关出租人并未向吾等提供某些租赁物业的部分业权证明书或其他类似证明。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将相关的房地产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。截至本年度报告日期，我们不知道任何第三方在未获得适当所有权证明的情况下对我们租赁物业的使用提出的任何索赔或挑战。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的成功取决于我们维持庞大的用户或客户基础并吸引新用户和客户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。例如，我们利用发稿维信/微信使用户能够访问我们的服务。如果我们不能利用这些社交网络，我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改，或停止向我们提供其功能或支持，我们可能无法找到类似规模的替代平台，以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外，我们可能无法与其他社交网络运营商建立或保持关系，以经济上可行的条款支持我们的业务增长，或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们继续增长用户基础的能力，并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们业务的成功运营取决于中国的互联网基础设施和电信网络的表现。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工信部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们与一些省级电信服务提供商的各子公司签订了合同，并依赖它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们的平台经常服务于大量的用户和广告商。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

这个新冠肺炎自2020年以来，对中国和全球经济产生了严重的负面影响。甚至在猪流感爆发之前COVID-19，全球宏观经济环境一直构成挑战。与过去十年相比，中国经济自2012年以来的增长速度有所放缓，这一趋势可能会继续下去，甚至会恶化，此外，新冠肺炎。为应对危机而采取的大规模扩张性货币和财政政策的有效性或长期影响存在相当大的不确定性新冠肺炎包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，中国与美国和其他国家的关系，特别是美国和中国之间日益紧张的政治和经济关系，以及最近美国和欧盟的银行业动荡。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。我们的用户可能会减少或推迟与我们的支出，而我们可能难以足够快地扩大客户基础，或者根本无法抵消现有客户支出减少的影响。

我们受到第三方支付处理相关风险的影响。

我们接受中国主要的第三方在线支付渠道，以及银行转账和信用卡支付。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：

我们目前没有任何商业保险。

中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来保障我们的业务。我们已确定，为该等风险投保的成本以及以商业上合理条款购买该等保险的相关困难，使我们购买该等保险并不切实际。任何未投保的业务中断均可能导致我们产生重大成本及资源转移，从而可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。

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对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，我们可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。ESG相关事情。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病等有关的风险，例如COVID-19，和其他灾难性事件，这可能会严重扰乱我们的行动。

中国过去经历过重大自然灾害，包括地震、极端天气条件以及与流行病相关的健康恐慌，任何类似事件都可能对我们未来的业务产生实质性影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响。即使我们没有受到直接影响，这样的灾难或中断也可能影响我们的运营或财务状况。

此外，我们的业务可能会受到公共卫生流行病的影响，如新冠肺炎的爆发、禽流感、严重急性呼吸综合征或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠状病毒或其他疾病。如果我们的任何员工被怀疑感染了传染病，我们可能会被要求进行隔离或暂停运营。此外，未来的任何疫情可能会限制受影响地区的经济活动，导致业务量减少、我们的办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的用户指标和其他估计在衡量我们的运营业绩时存在不准确的情况，这可能会损害我们的声誉。

我们不断审查MAU和某些其他指标，以评估增长趋势，衡量我们的业绩并作出战略决策。该等指标乃使用内部数据计算，未必能反映我们未来的经营表现。虽然这些数字是基于我们认为适用的测量期的合理估计，但在测量我们的网站和移动应用程序如何在庞大的用户群中使用时存在固有的挑战。例如，由于各种原因，例如通过多个移动设备访问我们的产品和服务，个人用户的实际数量很可能低于我们的MAU，这可能是显著的。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性，以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。因此，我们的MAU数量可能会夸大访问我们产品和服务的个人数量。此外，由于我们各种智能设备及学习服务的性质及参与模式不同，MAU在衡量不同产品或服务的用户参与度方面的相关指标的程度可能会有所不同。例如是 一次性性能或组成 有道词典 移动应用程序和经常使用我们的一个辅导服务的用户被相等计算为一个MAU。如果投资者认为我们的经营指标不能准确反映我们的经营业绩，或我们发现我们的经营指标存在重大不准确之处，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们美国存托证券的上市地位，可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准、备案或其他要求，而如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该等批准或完成该等备案或其他要求，或在多长时间内完成该等备案或其他要求。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的投资机构通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市，其证券在境外股票上市前必须获得中国证监会的批准交易所条例的解释和适用仍然不明确。倘须根据并购规则获得中国证监会批准，则不确定我们是否可能获得该批准，而任何未能获得或延迟获得中国证监会批准以供日后在海外发行证券的情况下，我们将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。

此外，我们主要透过中国附属公司及VIE及其在中国的附属公司开展业务。我们及VIE在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对本公司及VIE的业务营运有重大监督及酌情权，可能影响本公司及VIE的营运，从而可能导致本公司及VIE的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。中国政府最近表示有意对我们等中国发行人的海外发行及╱或外国投资进行更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，强调要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，虽然这些意见没有明确“非法证券活动”的定义。《意见》进一步规定，将修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。此外，境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，须在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。由于境外上市试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照《境外上市试行办法》向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成备案程序，这是不确定的。

此外，2022年1月4日，廉政公署公布了《网络安全审查办法》修订，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展数据处理活动的平台经营者，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，持有一百万以上用户个人信息的平台经营者以境外上市为目的，必须申请网络安全审查。经修订的网络安全审查措施的解释、应用及执行存在重大不确定性，以及是否进行证券发售或维持我们在纽交所的上市地位将受网络安全审查程序规限。

吾等相信，据吾等所知，吾等及VIE之业务营运在各重大方面并无违反任何上述现行中国法律及法规。然而，我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对VIE架构公司的监管。倘中国证监会或其他相关中国监管机构其后决定我们未来在海外发行证券或维持我们美国美国存托证券的上市地位需要事先批准或任何备案，我们不能保证我们将能够及时或根本获得有关批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们不要继续进行该等发售或维持我们美国存托证券的上市地位。倘吾等在未取得中国证监会或其他中国监管机构所需批准的情况下继续进行任何此类发售或维持吾等美国存托证券的上市地位，或吾等未能遵守吾等于发表上述意见前已完成的发售可能采纳的任何新批准要求，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们和VIE在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券所得款项汇回中国，或采取可能对我们和VIE的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及ADS的交易价格。

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此外，如根据任何新法律及法规的要求，就我们未来建议在海外发行证券或美国存托证券上市，须向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成任何其他批准、备案及╱或其他行政程序，我们不能向阁下保证，我们能及时或根本不能取得所需的批准，或完成所需的存档或其他规管程序。倘未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能会对我们及VIE的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，实施影响我们及VIE运营的行业监管规定可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，本公司及本公司及VIE业务的投资者面临中国政府采取的行动影响本公司及VIE业务的潜在不确定性。

与网易关系有关的风险

倘我们不再能从与网易的业务合作中获益，我们的业务可能会受到不利影响。

网易，我们的控股股东，是中国领先的互联网技术公司。我们的业务得益于网易的品牌名称、强大的市场地位和用户基础，我们与网易在多个领域进行合作，例如用户获取和IT基础设施。此外，我们还获得网易集团的资金支持。我们不能向您保证，我们将能够继续从我们与网易的合作关系中受益。如果我们无法以对我们有利的条款或根本无法维持与网易的关系，我们将需要寻找替代业务合作伙伴和服务提供商，但这可能无法及时和/或商业上合理的条款或根本无法完成，我们可能失去获取关键战略资产的途径，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

作为一家独立的上市公司，我们的运营经验有限。

我们作为独立上市公司进行运营的经验有限。我们现在是一家独立的上市公司，我们将面临更高的行政和合规要求，这可能会导致大量成本。此外，由于我们是一家上市公司，我们的管理团队将需要发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的监管和其他要求，包括与企业管治、内部控制、上市标准和投资者关系问题有关的要求。虽然我们是一家由网易控制的公司，但我们间接地遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定，以保持对财务报告的有效内部控制。然而，作为一家独立上市公司，我们的管理层将必须以新的重要性门槛独立评估我们的内部监控系统，并对我们的内部监控系统实施必要的更改。我们不能保证我们将能够及时和有效地这样做。

网易的市场地位、品牌知名度或财务状况的任何负面发展都可能对我们造成重大不利影响。

我们已经并期望继续受益于网易强大的品牌认知度，这提高了我们的声誉和信誉。任何与网易或网易集团任何成员有关的负面宣传，或任何与网易的市场地位、财务状况或遵守适用法律或监管要求有关的负面发展，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响。此外，我们与网易集团合作，将用户流量从其产品和服务吸引至我们的产品，如果网易的市场地位减弱，我们通过网易进行的销售和营销的有效性可能会受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。见"项目7。大股东及关联方交易—7.B。有关我们与网易集团的关联方交易的更多信息。

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本公司的控股股东网易对本公司的股东行动的结果一直拥有并将继续拥有有效控制权。网易的利益可能与我们其他股东及美国存托证券持有人的利益不一致。

截至2024年3月31日，我们的控股股东网易实际拥有我们已发行和发行的A类普通股的9.3%以及我们已发行和发行的B类普通股的74.1%，占我们已发行和发行的总股本（不包括以ADS形式回购的6，450，502股A类普通股）总投票权的67.2%。网易的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律、我们的组织备忘录和章程以及纽约证券交易所要求需要股东批准的某些行动，包括授权合并计划、修改我们的组织备忘录和章程以及增加授权股本。

网易的投票控制权可能会导致发生可能对您（作为美国存托凭证持有人）不利的交易，并可能阻止可能对您有利的交易。例如，网易的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托证券持有人可能会获得美国存托证券高于当时市价的溢价的交易。此外，网易不被禁止出售我们的控股权给第三方，并可能在未经您批准的情况下出售我们的控股权，且不提供购买您的ADS。如网易被收购、控制权变更或进行公司重组，收购方、继任者或其他第三方可能有权行使网易的投票控制权和合同权利，且可能以与网易有重大差异的方式行使。

我们可能与网易存在利益冲突，并且由于网易在我们公司中拥有控股权，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

网易与我们之间可能会在与我们持续关系相关的多个领域产生利益冲突。我们已识别的潜在利益冲突主要包括以下各项：

于本年报呈列期间，我们对网易的财务贡献并不重大，网易可能不时作出其认为符合其整体业务最佳利益的策略性决定，而该等决定可能与我们自行作出的决定不同。网易对我们或我们业务的决定可能有利于网易，因此也有利于网易股东，这可能不一定符合我们和我们其他股东的利益。网易可能会做出决定，或遭受不利趋势，这可能会破坏或中断我们与网易的合作或我们对网易用户群的访问。此外，如果网易试图更改或违反条款， 竞业禁止由于网易对我们的控制权，这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决。倘若网易与我们竞争，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。虽然我们现在是一家独立的上市公司，并有一个审计委员会，由独立的 非执行董事董事会认为，在审阅及批准所有拟议的关联方交易（包括网易与我们之间的交易）时，我们可能无法解决所有潜在的利益冲突，即使我们这样做，该解决方案对我们的利益可能不如我们正在处理一个 非控制性股东。

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与我们的公司结构相关的风险

有关为我们及VIE在中国的业务建立VIE架构的协议，现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这可能会影响我们与VIE合约安排的可执行性，因此，严重影响我们的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现我们的合同安排 不合规本公司可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE的权益。

外商投资中国的增值电信服务业和其他一些业务受到广泛的监管，受到许多限制或禁止。根据国家发展改革委和商务部于2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的外商投资市场准入特别管理措施清单或负面清单，除少数例外情况外，外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例一般不得超过50%。

我们是一家开曼群岛公司，我们的全资中国子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们的中国子公司没有资格在中国提供增值电信服务和某些其他业务。为确保严格遵守中国法律法规，我们通过有道计算机、临界店教育和有道广州计算机(VIE)进行此类业务活动。我们于中国的全资附属公司有道资讯及有道杭州，已与VIE及其股东订立一系列合约安排，使吾等能够(I)被视为VIE的主要受益人，(Ii)将获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)于中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。由于该等合约安排，我们在会计上被视为VIE的主要受益人，因此在符合美国GAAP下VIE的条件的情况下，将其财务业绩合并为美国GAAP下的VIE。详情见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。

如果中国政府发现我们经营增值电信服务和其他业务的合同安排不符合其对外商投资此类业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们或VIE违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们和VIE业务所需的许可或牌照，包括工信部和工商总局在内的相关中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

任何该等行动均可能对我们及VIE的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们及VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规及规则以施加额外要求，对我们的企业架构及合约安排构成额外挑战。例如，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合发布了《减轻负担意见》，其中规定（一）禁止学术院校通过上市或进行资本化活动筹集资金；及（ii）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何学术院校。《减轻负担意见》规定，任何违反上述规定的行为均应予以纠正。《减负意见》进一步指出，对十至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。2022年2月，MoE发布了2022年工作计划，其中规定，应"参照"减轻负担意见中的相关规定严格执行AST机构对10至12年级学生的监管。至于如何以及在何种程度上参照《减轻负担意见》对10至12年级学生的学科辅导机构进行管理，目前仍不确定。

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我们已就《减负意见》及相关实施措施进行了一系列合规措施。截至本年报日期，我们不再为接受义务教育的学生或高中生提供学术科目的AST课程。我们可能采取进一步必要措施，以遵守现行及未来的中国法律及法规。吾等相信，据吾等所知，吾等的合约安排在所有重大方面并无违反任何现行适用的中国法律及法规。然而，有关现行及未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性，因此我们不能排除中国监管机构可能采取与我们相反的观点的可能性。如果上述任何事件导致我们无法指导VIE的活动或无法从VIE获得经济利益和/或我们无法要求我们对VIE的资产的合同控制权，这些资产在中国进行我们和VIE的几乎所有业务，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该实体，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，导致我们的ADS价值大幅下降或变得毫无价值。

VIE或其股东如未能履行我们与彼等的合约安排项下的责任，将对我们的业务造成重大不利影响。

由于中国法律禁止或限制外国人在中国的若干类型业务中拥有股权，我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其股东的合约安排来经营我们在中国的业务。

然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如股权所有权有效。任何VIE及其股东可能会违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果VIE的股东违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我们同意的情况下以其他方式出售，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于我们的关联实体持有的资产，这可能对我们和VIE的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

VIE的大多数被提名股东也是该公司的实益所有者。特别是，VIE的指定股东为公司首席执行官兼股东Feng Zhou先生，董事首席执行官兼第一大股东陈雷鼎先生。本公司控股股东总裁副董事长及本公司股东Yinghui Wu先生。我们、VIE及其股东之间的合同协议的可执行性在很大程度上取决于VIE及其股东是否会履行这些合同协议。他们在执行这些合同协议方面的利益可能与我们的利益或我们股东的利益不一致。如果他们的利益与我们公司和其他股东的利益背道而驰，可能会增加他们寻求违反这些合同安排的风险。如果任何一家VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，该合同安排允许我们被视为VIE的主要受益人，我们整合VIE财务业绩的能力可能会受到影响。我们可能要付出庞大的成本和额外的资源来执行这些安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。此外，如果任何第三方声称在任何VIE的该等股东权益中拥有任何权益，我们根据合约安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害合同安排，我们整合VIE的财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。我们的合同安排受中国法律管辖，并规定通过中国的诉讼解决纠纷。因此，这些协议将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，关于如何在中国法律下解释或执行VIE范围内的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。

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此外，VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，可能对彼等各自于VIE的股权及合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，如果该股东与其配偶离婚，该配偶可主张该股东持有的可变利益实体股权是其婚姻或共同财产的一部分，并应在该股东与其配偶之间分割。如果该等主张得到管辖法院的支持，则相关股权可能由股东配偶或不受我们合同安排约束的另一第三方获得，这可能导致我们失去对VIE的有效控制。即使我们收到VIE的名义股东的配偶的同意书，该配偶承诺他或她不会采取任何行动干预我们控制该VIE的合同安排，包括声称该股东持有的VIE的股权是其婚姻或共同财产的一部分，我们不能保证这些承诺会得到遵守或有效执行。倘其中任何一项被违反或变得不可强制执行并导致法律诉讼，则可能扰乱我们的业务、分散我们管理层的注意力，并使我们对任何该等法律诉讼的结果存在重大不确定性。同样，倘VIE的任何股权由第三方继承，而目前合约安排对其并无约束力，我们可能失去对VIE的控制权，或须以不可预测的成本维持该等控制权，这可能对我们的业务营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及经营业绩。

如果有必要采取法律行动，此类裁决的最终结果仍有重大不确定性。倘吾等无法执行该等合约安排，或吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能无法被视为VIE的主要受益人，吾等开展业务的能力可能受到负面影响。

有关已颁布的《外商投资法》的解释及实施，以及其可能如何影响我们及VIEs的业务、财务状况及经营业绩存在不明确之处。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。已制定的外商投资法没有提到以前草案中包含的“实际控制”和“通过合同或信托控制中国公司”等概念，也没有具体规定通过合同安排进行控制的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。例如，尽管《外商投资法》没有明确将合同安排归类为一种形式的外国投资，但它包含了包罗万象外商投资定义中的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律、行政法规或国务院颁布的规定，将合同安排作为外商投资的一种形式，仍留有余地。此外，倘未来法律、行政法规或国务院规定的条文规定公司须就现有合约安排采取进一步行动，例如解除现有合约安排及╱或出售相关业务营运，则我们可能会面临重大不确定性，无法及时或根本完成该等行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的企业架构、企业管治及业务营运造成重大不利影响。

我们依赖于与VIE及其股东的合约安排，以提供营运控制权方面的大部分业务营运可能不如股权所有权有效。

我们主要依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合约安排来经营我们在中国的业务。该等合约安排可能不如股权所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合约安排，包括未能以可接受的方式经营或采取其他有损我们利益的行动。倘我们拥有VIE的股权，我们将能够行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会又可在管理层和运营层实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，我们依赖VIE及其股东履行各自责任。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们某些部分业务的整个期间内存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国法律制度的不确定性影响。因此，我们与VIE的合约安排可能不如股权所有权有效，以确保我们对我们业务营运的相关部分的控制权。

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我们的合约安排受中国法律管辖。因此，该等合约将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。

中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例，亦无正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，各方不得就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉一方未能于规定期限内履行仲裁裁决，胜诉一方只能在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。倘吾等无法执行该等合约安排，或吾等在执行该等合约安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，吾等可能不会被视为VIE的主要受益人，吾等开展吾等及VIE业务的能力可能会受到负面影响。

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。该等股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反或拒绝续订我们与彼等及VIE订立的现有合约安排，这将对我们在会计上被视为VIE的主要受益人及从彼等获得经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会因（其中包括）未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们，致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者这些冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突。倘吾等无法解决吾等与该等股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。

与VIE有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税项，这可能会对我们的财务状况和阁下的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能于进行交易的应课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关厘定VIE合约安排并非于一年内订立，则吾等可能面临重大不利税务后果。 一臂长根据适用的中国法律、规则及法规，以导致不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，进而可能增加其税务负债而不会减少我们中国附属公司的税务开支。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向VIE征收迟缴费及其他罚款。倘VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。

我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、批准和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对其业务运营至关重要的若干资产、许可证和许可证，例如ICP许可证。合约安排载有明确规定VIE股东有责任确保VIE有效存在及限制出售VIE重大资产的条款。然而，倘VIE的股东违反该等合约安排的条款并自愿清盘VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受留置权或第三方债权人权利所限，或未经我们同意以其他方式处置，则我们可能无法进行部分或全部业务营运或以其他方式从VIE持有的资产中获益，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，倘任何VIE经历自愿或非自愿清盘程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对该VIE的部分或全部资产享有权利，从而阻碍我们经营业务的能力以及限制我们的增长。

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在中国做生意的相关风险

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们和VIE的业务和运营造成重大不利影响。

我们和VIE的资产和业务几乎都位于中国。因此，我们及VIE的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受中国整体政治、经济及社会状况的影响。中国经济在政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置等方面与大多数发达国家的经济有着很大的不同。虽然中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化、加强企业法人治理的措施，但中国的生产性资产的相当一部分仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制以外币计价的支付义务、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实行重大控制。虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地域上还是在经济各部门之间，增长都不平衡。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们及VIE的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府采取了各种措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。2010年以来，中国经济增速逐渐放缓， 新冠肺炎疫情对中国经济造成了负面影响，并可能继续对中国经济造成负面影响。中国经济的任何长期放缓均可能减少对我们产品及服务的需求，并对我们及VIE的业务及经营业绩造成重大不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律执行方面的不确定性，以及中国的政策、法律和法规的突然或意想不到的变化，可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。尤其是，该等法律及法规的解释及执行涉及不确定性。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保障水平。该等不确定性可能影响我们对法律规定相关性的判断，以及我们执行合约权利或侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

中国政府对我们和VIE的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可在政府认为适合于进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们和VIE的运营。中国政府最近公布了对我们的行业以及我们和VIE的业务产生不利影响的新政策，我们不能排除未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，从而进一步对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近也表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制，这些活动是在海外进行的，以及对我们这样的中国公司的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

我们不能向您保证我们将能够全面遵守新的法律法规，我们可能会被责令纠正、暂停或终止任何被监管机构视为非法并受到实质性处罚的行为或服务，这些行为或服务可能会对我们和VIE的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性损害。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

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中国政府可能随时干预或影响我们和VIE的运营，或可能对我们未来的海外发行或外国对我们的投资施加更多控制，这可能导致我们和VIE的运营以及我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。

我们主要通过我们的中国子公司和VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对吾等及VIE业务的运作拥有重大监管及酌情决定权，并可随时干预或影响吾等及VIE的运作，这可能导致吾等及VIE的运作及我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。

中国政府最近表示，打算对我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多监管。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件，尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。2023年2月17日，证监会发布了《境外上市试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市证券，应履行备案程序，并向中国证监会报告相关信息。此外，境外上市试行办法生效日前已在境外证券交易所上市的境内公司，须在该境内公司在其证券已上市的境外证券交易所完成后续证券发行后三个工作日内向中国证监会备案。由于境外上市试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照《境外上市试行办法》向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成备案程序，这是不确定的。

此外，2022年1月4日，廉政公署公布了《网络安全审查办法》修订，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展数据处理活动的平台经营者，影响或者可能影响国家安全的，应当申请网络安全审查，持有一百万以上用户个人信息的平台经营者以境外上市为目的，必须申请网络安全审查。经修订的网络安全审查措施的解释、应用及执行存在重大不确定性，以及是否进行证券发售或维持我们在纽交所的上市地位将受网络安全审查程序规限。

目前仍不确定中国政府机关将如何监管海外上市，以及我们是否需要完成备案或就海外发售向中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府机关取得任何特定监管批准。如果中国证监会、中国证监会或其他政府机构随后颁布新的规则或解释，要求我们就未来的海外发行获得他们的批准或维持我们的美国存托凭证的上市地位，我们可能无法及时或根本无法获得该等批准，即使获得该等批准，该等批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌或一文不值。此外，实施影响我们及VIE运营的行业监管规定可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，本公司及本公司及VIE业务的投资者面临中国政府采取的行动影响本公司及VIE业务的潜在不确定性。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或在包括香港在内的中国根据外国法律对年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家开曼群岛公司，目前透过我们在中国注册成立的附属公司及我们中国附属公司与VIE之间的合约安排，在中国进行几乎所有业务运作。我们和VIE的几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。我们在香港没有任何重要业务或资产。在我们与VIE、我们的创始人和股东的合同安排方面，我们开曼群岛控股公司有道的权利状况也存在不确定性。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士(包括香港)送达法律程序文件。此外，中国和香港都没有与开曼群岛和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国或香港承认和执行以下任何一项法院的判决非中国管辖权涉及不受具有约束力的仲裁规定的任何事项可能是困难的或不可能的。

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在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据《中国证券法》规定，未经中国证券监督管理部门同意，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“-与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的，与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。”

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。吾等中国附属公司支付股息及其他股权分派的能力，则视乎彼等根据吾等中国附属公司、VIE及VIE股东之间为遵守中国法律有关外商投资的若干限制而订立的若干合约安排而从VIE收取的服务费。我们证券的投资者应注意，如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对有道或其子公司或中国政府对VIE转移现金的能力进行干预或施加限制，资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。有关此类合同安排的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息-4.c.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。

我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司和VIE都必须预留至少10%的税后每年的利润(如果有的话)，为法定公积金提供资金，直到该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外管局第三号通知规定，银行在处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应以真实交易本金为依据，对该境内企业的相关董事会决议、纳税申报原表和经审计的财务报表进行审查。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分派未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定，对中国公司支付的股息，适用10%的预提税率。非中国居民企业，除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减少非中国入驻企业为纳税入驻企业。

我们控制的托管人或授权用户无形的包括印章和印章在内的资产可能无法履行其责任，或者挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或经其指定的法定代表人签署，并向中国相关工商部门登记和备案。

44

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的某个子公司或VIE。如果任何员工获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形的无论出于何种原因，我们的正常业务运营都可能受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向VIE提供贷款，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，以及吾等向VIE提供的任何外国贷款，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向商务部或其当地分支机构报告，并在国家外汇管理局或外汇局授权的当地银行注册。此外，(I)我公司中国子公司购买的任何外国贷款必须在外汇局或其当地分支机构登记；(Ii)我公司任何中国子公司购买的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或作为替代方案，仅购买符合《人民中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的计算方法和限额的贷款。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们对中国子公司的未来出资或对外贷款或我们对VIE的贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记。若吾等未能获得该等批准或完成该等申报、注册或备案，本公司使用首次公开发售所得款项及同时向Orbis进行私募及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及我们为我们及VIE的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展--我们的公司历史”。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇管理局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据外管局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第16号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律、法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非附属公司实体。2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知。28号环路允许非投资性外商投资企业可利用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。然而，关于第28号通函和任何其他未来外汇相关规则的解释和应用仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会显著限制我们使用从首次公开募股(IPO)净收益、同时向Orbis和后续行动建议出资设立中国的新实体，或透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司，或在中国设立新的VIE，可能会对本公司及VIE的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

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我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和我们在美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对内地的审计师中国进行检查，这使得我们更难评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而内地以外的审计师中国则受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，该法案经2023年综合拨款法案或HFCAA修订。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所由于外国司法管辖区当局的立场而连续两年未接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国内证券交易所或在美国证券交易所交易。非处方药美国的交易市场。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交年度报告表格后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，除非PCAOB做出新的决定，否则我们的证券不会受到HFCAA下交易禁令的约束。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在提交年度报告之后被识别为证监会识别的发行人20-F并将面临我们的证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或 非处方药如果我们在未来连续两年被认定为证监会认定的发行人，则我们将在美国的交易市场上进行交易。如果我们的A类普通股和美国存托证券被禁止在美国交易，我们无法确定我们将能够在 非美国交易所或我们的证券市场将在美国境外发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。此外，该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力，或根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了其 几十年的历史人民币实行钉住美元的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值幅度减弱，人民币与美元之间的汇率维持在狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。二零一七年人民币兑美元升值约7%，二零一八年及二零一九年人民币兑美元分别贬值约5%及1%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）的一篮子货币构成特别提款权。随着外汇市场的发展，以及利率市场化及人民币国际化的推进，中国政府未来可能会宣布进一步修改汇率制度，且无法保证人民币未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币与美元的汇率。

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我们绝大部分收入及成本均以人民币计值。我们是一家控股公司，我们依赖中国的营运附属公司支付的股息满足我们的现金需求。人民币的任何重大重估均可能对我们以人民币呈报的经营业绩及财务状况（换算为美元）以及以美元计算的美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖来自中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易及服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，方可使用中国附属公司及VIE经营产生的现金以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本开支。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇以满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括美国存托证券持有人）支付外币股息。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他事项外，在发生下列情况时，必须事先通知商务部控制权变更外国投资者取得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的交易，前提是触发了国务院于2008年发布并于2024年修订的《企业集中事前通知门槛规定》中规定的某些门槛。此外，2008年生效并于2022年6月24日最后一次修订的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，旨在明确互联网平台活动在哪些情况下可能被认定为垄断行为，并明确涉及VIE结构的经营者集中应受到反垄断审查。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则规定，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。此外，2021年1月起施行的国家发改委、商务部发布的《外商投资安全审查办法》要求，政府有关部门应当按照《外商投资影响或可能影响国家安全管理办法》的规定进行安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会令我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款、限制我们向我们的中国附属公司注资的能力、限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们造成不利影响。

2014年7月，国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局37号文，取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局75号文，自国家外汇管理局第37号文发布之日起，不再生效。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

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国家外汇管理局第37号通告要求中国居民直接或间接控制离岸实体，须向中国政府机关登记并获得批准。国家外汇局第37号文所称“控制权”，广义定义为中国居民通过收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券等方式取得的境外专用工具的经营权、受益权或决策权。此外，任何中国居民如为某特殊目的公司的直接或间接股东，须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特殊目的公司备案的登记，以反映任何重大变更。此外，该等特殊目的载体在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东更新其在中国外汇管理局当地分支机构的登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则该特殊目的公司在中国的附属公司可能被禁止向该特殊目的公司分配其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项，并且该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的附属公司追加出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号公告，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。国家外汇管理局第13号公告进一步规定，取消对入境外商直接投资和出境境外直接投资的年度检查。有关单位或者个人应当根据情况向国家外汇局登记其境内对外直接投资和境外直接投资权益的数据和信息。

这些法规可能会对我们目前和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求据吾等所知为中国居民之股东根据该等规例提出所需之申请、存档及修订。我们打算采取一切必要措施，以确保所有所需的申请和存档都能妥为提出，并符合所有其他要求。我们进一步打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式构建和执行我们未来的离岸收购。然而，由于目前尚不确定有关政府部门将如何解释和实施外汇管理局法规以及任何未来有关离岸或跨境交易的法律，就本公司中国实益拥有人的重组、我们未来的离岸融资或收购，我们无法提供任何保证，我们将能够遵守、符合条件，或取得法规或其他法律规定的任何批准。此外，吾等无法向阁下保证，吾等公司或吾等投资之任何中国公司之任何中国实益拥有人现时或将来能够遵守该等规定。该等人士如未能或不能遵守外汇管理局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国附属公司向我们公司分派股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们分派或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中华人民共和国公民和非中国在中国居住连续一年以上的公民参加境外上市公司的股权激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司在中国的子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。如果未能完成安全登记，他们可能会被罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将出售股票所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-规章制度-与股票激励计划相关的规章制度”。

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如果为了中国企业所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东和美国存托股份持有者。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局（STA）发布了一份被称为STA第82号通知的通知，其中提供了确定是否是一个"事实上的管理机构"的特定标准。 中国控制海外注册的企业位于中国。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所载的标准可能反映了STA关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据国家税务局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）企业的主要所在地 日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持于中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。就企业所得税而言，倘中国税务机关确定本公司为中国居民企业，则本公司将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给股东的股息中扣除10%的预扣税， 非居民企业，包括美国存托凭证的持有者。此外,非居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果该等收益被视为来自中国。此外，倘我们被视为中国居民企业，则向我们支付的股息 非中国个人股东（包括我们的美国存托凭证持有人）以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所实现的任何收益，可能会按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下，我们可能会在源头上扣留）。这些税率可能会通过适用的税收条约降低，但目前还不清楚， 非中国实际上，倘我们被视为中国居民企业，本公司的股东将能够获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约的利益。任何此类税项可能会减少您在美国存托证券或普通股投资的回报。

我们在中国居民企业的股权间接转让方面面临不确定性。非中国控股公司。

2015年2月3日，国家税务局发布了《关于间接转让财产若干企业所得税事项的公告》， 非税居民企业，或STA公告7。STA Bulletin 7将其税务管辖权扩展到涉及通过海外中间控股公司的离岸转让而转让应税资产的交易。此外，STA Bulletin 7还引入了内部集团重组和通过公共证券市场买卖股本证券的安全港。STA公告7还对应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）提出质疑。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于扣缴税款有关问题的公告》。 非居民2017年12月1日起生效的企业所得税（STA Bulletin 37）。第37号《STA公报》进一步澄清了扣留的做法和程序。 非居民企业所得税。

其中一个非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，属于间接转让。非居民作为转让人或受让人的企业，或直接拥有应纳税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，倘海外控股公司缺乏合理的商业目的，并为减少、避税或递延中国税项而成立，中国税务机关可忽略该海外控股公司的存在。因此，该间接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士有责任预扣适用税项，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未扣缴税款，转让人未缴纳税款，转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

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我们面对涉及中国应课税资产的若干过往及未来交易（例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资）的申报及其他影响的不确定性。根据STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37，如果本公司是此类交易的转让人，本公司可能需要履行备案义务或征税，如果本公司是此类交易的受让人，本公司可能需要缴纳预扣税义务。为转让本公司股份的投资者， 非中国如果我们的中国子公司在STA Bulletin 7和/或STA Bulletin 37项下提供协助。因此，我们可能需要花费宝贵的资源以遵守STA Bulletin 7及/或STA Bulletin 37，或要求我们购买应课税资产的相关转让人遵守该等通函，或确定我们公司不应根据该等通函纳税，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

SEC对“四大”会计师事务所的中国分支机构（包括我们的独立注册会计师事务所）提起的诉讼可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对四大提起行政诉讼基于中国的会计师事务所，包括我们的独立注册的公共会计师事务所，指控这些事务所违反了美国证券法和SEC的规则和条例，因为它们未能向SEC提供其关于某些 基于中国的在美国上市的公司。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官（或ALJ）作出初步裁决，认为两家公司违反了SEC的业务规则，没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司，并禁止他们在SEC面前执业六个月。

2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意接受谴责并向SEC支付罚款，以解决争议，避免暂停其在SEC执业和审计美国证券交易所的能力。上市公司和解要求这些公司遵循详细的程序，并寻求通过中国证监会向SEC提供中国公司的审计文件。根据和解协议的条款，针对四家中国会计师事务所的基础诉讼在达成和解协议四年后被视为驳回，并具有损害性。四年的标志发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测SEC是否会就美国监管机构要求审计工作底稿对这四家中国会计师事务所是否遵守美国法律提出进一步质疑，或者质疑的结果是否会导致SEC做出暂停等处罚，但如果这些会计师事务所需要采取额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。确定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，或根据1934年证券交易法终止我们的普通股注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们存托凭证在美国的交易。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已采纳有关互联网接入及在互联网上发布新闻及其他信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供者和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严、反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能导致撤销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商还可能对网站上显示或链接的此类经审查的信息负责。如果我们的平台或内容被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据中国证券法第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司或个人在提供境外证券监管机构调查取证所需的相关文件和资料前，应当征得中国证监会等有关主管部门的同意。虽然《境外上市试行办法》第一百七十七条和上述规定的详细解释或实施细则尚未出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，且须事先征得中国证监会同意，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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与A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

我们拥有不同投票权的双重股权结构可能会对美国存托证券的价值和流动性造成不利影响。

我们无法预测我们拥有不同投票权的双重股权结构是否会导致美国存托证券的市场价格降低或波动更大、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入多类别股票结构的公司。例如，2017年7月，富时罗素宣布计划要求其指数的新成分股拥有超过5%的公司投票权在公众股东手中，标普道琼斯宣布不再接纳拥有多类股权结构的公司加入其某些指数。同样在2017年，领先的股指提供商MSCI就他们的处理方式展开了公众咨询， 反对票2018年10月，MSCI宣布决定将“投票结构不平等”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，在其资格标准中特别包括投票权。由于我们的双重结构，我们可能会被排除在这些指数和采取类似行动的其他股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会阻止许多这类基金的投资，并可能降低美国存托证券对投资者的吸引力。此外，数间股东顾问公司已宣布反对采用多重类别架构，而我们的双重类别架构可能会导致股东顾问公司发表对我们企业管治的负面评论，在此情况下，美国存托证券的市价及流动性可能会受到不利影响。

我们的美国存托证券的交易价格一直波动，并可能继续波动，无论我们的经营表现如何。

美国存托证券之交易价可能会波动，并可能因我们无法控制之因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，整体股票市场，以及互联网相关公司及其他主要在中国经营的公司的表现和市场价格波动，可能会影响我们美国存托证券的价格和交易量的波动。一些在美国上市的中国公司的证券经历了与这些公司的经营业绩无关的重大波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。这些公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而影响我们美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。此外，任何关于公司治理不完善或其他中国公司欺诈会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化促成并可能继续助长全球股票市场的极端波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托证券的市场价格造成不利影响。我们的ADS价格波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大部分员工已获授购股权或其他股权激励。

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在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托证券的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位报道美国的分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的市价或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。截至2024年3月31日，我们拥有31,230,584股A类普通股(不包括以美国存托凭证形式回购的6,450,502股A类普通股)和88,288,360股已发行的B类普通股。代表我们首次公开发售的A类普通股的美国存托凭证可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受证券法的限制或进一步注册。剩余的已发行普通股将可供出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或未来可供出售的这些证券对美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，这些公司中的许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还面临着股东诉讼和/或SEC或其他美国当局的执法行动。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实或不真实，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们在针对相关卖空者的方式上可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能会耗费大量的成本和时间，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使该等指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，而对美国存托证券的任何投资可能会大幅减少，甚至变得毫无价值。

由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

52

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否派发股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法（经修订）或公司法以及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东权利及董事的受信责任并不像美国某些司法权区的法规或司法先例所规定的那样清晰。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。一些美国州，如特拉华州，比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们的公司或少数股东不负有任何该等受托责任。因此，我们的控股股东可行使其作为股东的权力，包括行使其股份的投票权，以彼等认为合适的方式，仅受非常有限的衡平限制所规限，包括行使投票权以修订开曼公司的组织章程大纲或细则，必须本着诚信的原则，以维护公司的整体利益。

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司纪录（组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外）或取得该等公司的股东名册副本。董事根据《财务及财务管理条例》，有权酌情决定股东是否可查阅公司记录，以及在何种条件下查阅，但并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

开曼群岛是我们的祖国，其某些企业管治常规与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国惯例，那么我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们的绝大部分资产均位于美国境外。我们目前的所有业务基本上都在中国进行。此外，我们的大部分现任董事和高级管理人员都是中国公民和美国以外国家的居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不适用，仲裁裁决也可能对我们及其在中国的资产具有强制执行力。

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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何申索，包括根据美国联邦证券法提出的任何申索，对我们或存托人提出的任何申索进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人要根据这一弃权反对陪审团审判，法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同的可执行性争端前对根据联邦证券法提出的索赔，陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为一份合同争端前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管理存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，后者已非排他性对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时争端前在放弃陪审团审判时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿地放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判放弃，诉讼可以根据交存协议的条款与陪审团审判进行。存托协议或存托凭证的任何条件、规定或条文均不构成存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和规例的任何实质性条文。

美国存托凭证持有人的投票权受存款协议的条款限制，您可能无法行使您的权利来指导您存托凭证相关的A类普通股的投票。

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。吾等之股东周年大会规定吾等可（但并无义务）每年举行一次股东大会作为吾等之股东周年大会。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下仅可根据存托协议的规定，借向存托人发出投票指示，间接行使附属于阁下存托凭证相关A类普通股的投票权。根据存管协议，阁下仅可向存管人发出投票指示，即阁下作为存托凭证相关的A类普通股持有人，方可投票。在收到阁下的投票指示后，存托人可根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托证券相关的A类普通股进行投票。倘吾等要求阁下作出指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示对相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能直接行使有关A类普通股的任何投票权。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以使阁下在股东大会记录日期前撤回其相关股份并成为该等股份的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的股东大会决议，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司的董事可关闭本公司的股东名册及╱或预先设定有关大会的记录日期，而关闭我们的股东名册或设定这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为注册的，于记录日期前，阁下将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须在股东大会上付诸表决，保存人将通知阁下即将进行的表决，并应我们的要求将表决材料送交阁下。吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关股份如何投票，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。

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我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和ADS持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用了双重股权结构。我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投票一票，每股B类普通股有权投票三票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

截至本年度报告日期，网易、周博士和某些个人少数股东（即我们的员工）共同受益拥有我们所有已发行和发行的B类普通股。截至2024年3月31日，这些B类普通股约占我们已发行和已发行股本总额的73.9%，以及我们已发行和已发行股本总额的89.5%（不包括6，450，502股以ADS形式回购的A类普通股）。特别是，截至2024年3月31日，网易拥有的B类普通股约占我们已发行和已发行股本总额的54.7%，占我们已发行和已发行股本总额的66.2%（不包括以美国证券形式回购的6，450，502股A类普通股）。

由于这种双重股权结构和所有权的集中，网易及B类普通股的其他持有人作为一个整体将对我们的业务产生重大影响，包括有关合并、合并、清算和出售我们全部或绝大部分资产的决策、选举董事和其他重大企业行动。他们可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低美国存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。然而，我们不能在美国向您提供此类权利，除非我们根据证券法登记了权利和与权利相关的证券，或获得了登记要求的豁免。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券，或者根据证券法的规定登记，否则托管人将不会向美国存托证券持有人分配权利。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，或努力使登记声明生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股被稀释。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。保管人可在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。一般而言，当本公司的股份登记册或托管人的账簿关闭时，或本公司或托管人认为适当时，因任何法律或任何政府或政府机构的规定，或根据存管协议的任何条文，或任何其他原因，托管人可拒绝交付、转让或登记本公司的美国存托凭证的转让。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

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我们将被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能得不到与您投资美国国内发行人时获得的保护或信息相同的保护或信息，而海外监管机构可能难以对中国进行调查或收集证据。

我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

我们是纽约证券交易所规则所定义的“受控公司”，因为网易实益拥有我们总投票权的50%以上。根据这一定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们也依赖于这种豁免，包括我们的董事会大多数必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纽约证交所公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们一直遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所关于上市公司必须拥有多数独立董事以及审计委员会至少由三名成员组成的公司治理要求。在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证交所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

不能保证在本课税年度或未来任何纳税年度，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会导致美国联邦所得税对美国存托凭证或我们A类普通股的美国投资者造成不利后果。

一般而言，一个非美国就美国联邦所得税而言，在下列任何课税年度内，公司是指PFIC公司：(I)50%或以上的资产平均价值(通常按季度确定)由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动收入组成。就上述计算而言，一个非美国直接或间接拥有(或根据美国联邦所得税目的被视为拥有)另一家公司至少25%的股份的公司，被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。商誉和其他无形资产通常被描述为与产生活跃收入的商业活动相关的活跃资产。

根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值，包括商誉和其他无形资产，这是基于美国存托凭证的价格，我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC。然而，我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(这可能在很大程度上是根据美国存托凭证的市场价格确定的，而美国存托凭证的市场价格一直不稳定)。由于我们持有大量现金和金融投资，如果我们的资产(包括商誉和其他无形资产)的价值是通过参考我们的市值来确定的，那么我们的美国存托凭证的市场价格的波动可能会导致我们在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。此外，就《私人投资委员会规则》而言，我们与私人投资公司之间的合约安排将如何处理，目前尚不完全清楚，如果就这些目的而言，私人投资公司不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为私人投资公司。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。此外，我们在任何课税年度的PFIC地位是年度决定，只有在该年度结束后才能做出决定。因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们不是或将不会是PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到美国联邦所得税不利后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加以及额外的报告要求。见“附加信息-10.E.税收-重要的美国联邦所得税考虑因素-被动型外国投资公司规则”。

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4.公司的历史和发展

我们的主要业务里程碑

2007年，我们推出了我们的旗舰产品有道大词典，中国领先的语言应用程序。

2012年，网易推出了网易云课堂，一个主要面向成人的在线课程平台中国，于2019年5月被我们收购。

2014年，我们战略性地扩展了服务范围，推出了在线课程有道课堂，更名为有道精品课程在2016年。同年，网易推出了中国大学网络公开课，中国是一个主要针对大学生和成年人提供在线课程的平台，于2019年5月被我们收购。

2016至2022年间，我们继续扩展我们的智能设备套件，主要包括有道词典笔、有道听力吊舱和有道智能学习垫.我们还战略性地扩大了学习服务，包括广泛的STEAM课程，满足不同年龄段的学习需求，主要包括 有道围棋和有道.

2021年，我们正式推出教育数字化解决方案业务，并推出第二代 优道智慧学习终端这是一种自动化纸质作业处理的设备，并通过学校的人工智能技术提供学习诊断。

我们于二零二一年第四季度停止提供学术AST业务，以全面遵守中国政府于二零二一年下半年采纳的适用中国监管规定。

2022年，我们完成了转型，成为一家领先的专注于技术的智能学习公司，并开发了一整套产品和服务。自2022年以来，我们推出了多款新的智能学习设备，主要包括(I)有道词典笔X5，它配备了第一个词典笔智能操作系统，(Ii)有道词典笔X6 Pro，这是第一支由我们的大语言模型驱动的词典笔，子跃、(Iii)-有道智能学习板，这是一种人工智能支持智能学习设备，可以跟踪和展示用户的学习表现，并提供个性化建议，以及(Iv)*有道监听Pod Pro，它定制英语听力内容以迎合学习者的特定需求。有关更多信息，请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-我们的产品-智能设备”。我们还扩大了我们的学习服务，并推出了游道文学创意写作，一系列服务，开发和培养儿童人文素养。

2023年，利用产生式人工智能技术的快速进步，我们开发了自己的大型语言模型(LLM)，子跃，并推出了一套人工智能驱动支持的工具子跃自2023年以来的能力，包括 嗨回声，一个人工智能驱动数字人类语言教练通过以下方式提供个性化的英语口语练习和实时反馈 子跃，以及先生。 P AI导师，一个基于对话的教程功能，旨在扩展 子跃为学生提供跨主要科目的实时和多形式辅导。

我们的企业历史

我们于二零零六年三月透过优道资讯开始营运。二零零七年九月，友道电脑在中国注册成立。我们透过友道资讯及友道电脑进行业务，而该等公司其后由网易控制。

2014年，我们战略性地将重点转移到智能学习行业。从那时起，我们成功开发了各种技术驱动的智能设备和学习服务。

2014年11月，优道公司，我们目前的最终控股公司是根据开曼群岛法律注册成立的。

2016年7月，友道香港根据香港法律注册成立。友道香港目前经营 U—词典我们提供的在线词典和翻译应用程序，主要针对选定的海外市场的用户。

于2016年12月至2017年11月期间，我们通过多项交易收购了优道信息的全部权益，并通过若干合约安排收购优道电脑的控制权。

于二零一八年四月，我们向若干投资者发行合共6，814，815股A系列优先股，总代价为70，000，000美元。

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由于中国法律法规对外商拥有从事增值电信服务及若干其他业务的公司施加限制，优道信息与优道电脑及林街电教育各自及其各自股东订立一系列经修订及重列的合约安排，及优道杭州与优道广州电脑及其股东订立一系列合约安排，透过该等合约安排，吾等被视为各优道电脑之主要受益人，林街电教育及优道广州电脑作会计用途。我们将其视为美国公认会计原则下的VIE，并已根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并该等实体的财务业绩，以符合美国公认会计原则下合并VIE的条件为限。于本年报中，我们指优道信息及优道杭州为我们的外商独资实体或外商独资企业，并指优道电脑、林街电教育及优道广州电脑为VIEs。有关我们采用的VIE结构的更多详情及风险，请参阅“—4.C。组织结构—与VIE及其各自股东的合同安排"和"项目3.关键信息—3.D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险。

于二零一九年十月，我们完成首次公开发售，以美国存托证券的形式发售及出售合共5，600，000股A类普通股。在首次公开发售的同时，我们以私募方式向Orbis发行及出售了7，352，941股A类普通股。在首次公开发行时，我们所有已发行及发行在外的A系列优先股均于2011年12月11日自动转换为A类普通股。 一对一基础2019年10月25日，ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为“DAO”。

于2021年2月，我们透过融资筹集所得款项净额约231. 6百万美元。 后续行动提供ADS。

公司总部位于杭州市滨江区望商路399号，邮编：310051，邮编：中华人民共和国。我们在这个地址的电话号码是+86 0571—8985—2163。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman， KY1-1104，开曼群岛.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 East 42 Street，18楼，纽约10168.我们的主要网站是 www.youdao.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。

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选定的精简合并计划

下表列出了有道及其全资子公司(即有道信息和有道杭州)、其其他子公司、我们在本报告所述期间合并的VIE及其子公司的精选简明合并财务信息时间表。

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