附件4.40

股权期权协议

其中

北京捷布莱特科技有限公司。

和

龙泉

和

北京汽车之家信息技术有限公司公司

2024年1月

目录

本股权期权协议(“协议”)于2024年1月28日在中国人民Republic of China(“中国”)北京签订。

随处可见

(一)北京乐布莱特科技有限公司，根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区丹岭街3号B座10楼1010室，邮编：100080，地址：中国(“甲方”)；

和

(二)持有身份证号码*的中国公民龙泉，其居住地址为*(乙方)；

和

(3)北京汽车之家信息技术有限公司，注册地址为北京市海淀区丹岭街3号B座10楼100080-1015-10楼，中国(“丙方”)。

(以上甲方、乙方、丙方统称为“当事人”，统称为“当事人”)

独奏会

乙方持有丙方50%的股权。

B.丙方是网站(www.Autohome.com.cn)的运营工具，是一家在中国合法存在并从事互联网信息服务的中国境内公司。

于2024年1月28日，甲方与乙方签订贷款协议(以下简称“贷款协议”)，根据该协议，乙方向甲方借款(“贷款”)共计人民币500万元，因此欠甲方债务，以认购上述丙方50%的股权。

2024年1月28日，甲方与丙方签订了独家技术咨询与服务协议(《服务协议》)，根据该协议，丙方将向甲方支付服务费，作为甲方提供服务的对价。

因此，现在双方同意如下：

1.定义和解释

1.1定义。除本协议另有规定外，下列术语应具有下列含义：

1.2解释。所有使用的标题仅供参考，不影响任何条款的含义或解释。复数的用法应包括单数，反之亦然。除非另有说明，否则凡提及日、月或年，均指公历日、月或年。男性的使用应包括女性的使用，反之亦然。

2.买卖股权

2.1授权。乙方特此不可撤销地授予甲方或其指定人员(S)其股权的购买权。

2.2程序。甲方决定行使该购买权时，应向乙方发出书面购买通知，说明购买的具体情况。

2.3购买权的行使。甲方每次行使购买权时：

2.3.1乙方应监督和确保丙方其他股东召开股东大会，并通过决议，将乙方的股权转让给甲方和/或指定的人；

2.3.2乙方应根据本协议和采购通知的条款和条件，填写甲方要求的所有文件；

2.3.3乙方和丙方应签署所有文件，获得所有批准，并采取一切必要的行动，将股权的有效所有权转让给甲方和/或指定的人。

2.4付款方式。甲方或其指定人员(S)行使购置权时，按甲方或其指定人员(S)取得担保物权的比例，以全部或部分注销贷款的方式支付。若中国法律规定甲方或其指定人士(S)须向乙方支付，则乙方应在扣除及支付因收取该等收益而适用于该股东的任何及所有相关税项及开支后，立即无条件地向甲方支付或转让于产生该等应付款项时从甲方或其指定人士(S)取得的任何形式的任何收益。

3.承诺

3.1丙方的承诺。

丙方特此承诺：

3.1.1它将按照良好的财务和商业标准和惯例，维持其公司的存在，经营其业务，并审慎和有效地处理事务；

3.1.2未经甲方事先书面同意，甲方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其任何资产、业务或收入的任何合法或受益人权利，或允许在本协议执行日期后的任何时间对该等权利设立任何其他担保权益；

3.1.3未经甲方事先书面同意，除甲方书面同意外，不得产生、承担、担保或允许存在任何债务；

3.1.4公司将始终以资产保值为经营目标，不做任何影响其经营状况和资产价值的事情；

3.1.5未经甲方事先书面同意，不得签订任何金额过高或超出正常业务范围的合同；

3.1.6未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方提供任何贷款；

3.1.7应甲方要求，向甲方提供与其经营和财务状况有关的所有信息；

3.1.8未经甲方事先书面同意，不得与任何第三方合并或合并，也不得收购或投资任何第三方；

3.1.9它将及时将与其资产、业务或收入有关的任何现有或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼通知甲方；

3.1.10为了维护其所有资产的所有权，它将签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或

采取适当的行动，提出所有必要或适当的指控，并对所有索赔进行所有必要或适当的抗辩；

3.1.11未经甲方事先书面同意，不得以任何形式向股东分红；

3.1.12如果中国法律要求其解散或清算，其应在中国法律允许的范围内，以适用中国法律允许的最低售价，将其所有资产出售给甲方或甲方指定的另一合资格实体。甲方因此类交易而向丙方支付的任何义务应由丙方免除，或此类交易的任何收益应支付给甲方，以部分偿还服务协议项下的服务费，或汇给甲方或根据当时中国现行法律适用的甲方指定的合格实体。

3.2乙方的承诺。

乙方以自己的名义承诺：

3.2.1未经甲方事先书面同意，甲方不得出售、转让、抵押、质押、授予任何期权权利或以其他方式处置股权的任何合法权利或受益人权利，或在任何时候允许就此类权利设立任何其他担保权益，但股权质押协议项下的质押除外；

3.2.2未经甲方事先书面同意，他不得在丙方股东大会上投票赞成、认可或签署任何股东决议，批准出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股东的合法或受益人权利，或允许就该等权利设立任何其他担保权益；

3.2.3未经甲方事先书面同意，不得在丙方股东大会上投票赞成、认可或签署任何批准丙方与任何第三方合并或合并或收购或投资任何第三方的股东决议；

3.2.4他将及时向甲方通报与股权有关的任何现有或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；

3.2.5应甲方要求，他将促使丙方股东大会表决赞成本协议所述股权转让；

3.2.6为了维持其对股权的所有权，他将签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的指控，或对所有索赔进行所有必要或适当的抗辩；

3.2.7应甲方的请求，他将任命甲方提名的人为丙方的董事或在丙方担任任何其他职位；

3.2.8应甲方要求，立即将所要求的股权转让给指定人员(S)；

3.2.9严格遵守本协议及本协议双方共同或单独签订的任何其他合同的规定，严格履行此类合同项下的义务，不做任何影响此类合同的有效性和可执行性的事情；

3.2.10他不得向丙方提出或投票赞成任何股东决议，或以其他方式要求丙方就其在丙方的股权发放任何股息或其他分配；但是，如果他从丙方获得任何利润、红利、分配或股息，在中国法律允许的情况下，他应立即向甲方或甲方指定的任何一方支付或转移该利润、红利、分配或股息，以便1)首先偿还根据贷款协议应支付的部分贷款；(2)如有剩余利润、红利、分派或股息，则代丙方支付服务协议项下的部分服务费；及

3.2.11在上文3.1.12中所述的强制清算后，他将把他在非互惠转让中获得的任何剩余权益全额汇给甲方或导致这种情况发生。如果中国法律禁止这种转移，他将以中国法律允许的方式将所得款项汇给甲方或其指定人员(S

4.申述及保证

4.1乙方的陈述和保证乙方特此代表甲方声明并保证，截至本协议日期：

4.1.1他有权签署、交付和履行本协议项下的义务，上述文件应构成他的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

4.1.2执行和交付本协议或任何其他合同，以及履行本协议或其他合同项下的义务，不会违反中国法律，不会违反或导致其所受任何合同或文书的违约，也不会导致违反、暂停或撤销任何授予、许可或批准，或导致对其施加任何附加条件；以及

4.1.3彼为其本人持有的股权的合法拥有人，除股权质押协议外，并无就该等股权设立任何担保权益。

4.2丙方的陈述和保证。

丙方向甲方声明并保证：

4.2.1它有权签署、交付和履行本协定项下的义务，上述文件应构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

4.2.2本协议或任何其他合同的执行和交付，以及本协议项下义务的履行，不会违反中华人民共和国法律，不会与其组织章程或其他组成文件相冲突，不会违反或导致其所受任何合同或文书的违约，也不会导致违反、暂停或撤销任何授予、许可或批准，或导致对其施加任何附加条件；

4.2.3它是其资产的合法所有人，并且没有对该等资产设定任何担保权益；

4.2.4除在正常经营过程中发生并已向甲方披露的债务外，不存在任何未偿债务；

4.2.5它将遵守所有适用于资产收购的中国法律；以及

4.2.6目前并无任何与股权、其资产或其本身有关的现有、待决或威胁的诉讼、仲裁或行政程序。

5.进一步的保证

本协议各方同意迅速执行对履行本协议的规定和目标合理必要的文件或对其有利的文件，并采取对履行本协议的规定和目标合理必要的行动或对其有利的行动。

6.术语

本协议自生效之日起生效，并保持完全效力，直至(1)甲方直接或通过其指定人员(S)获得所有股权之日；或(2)甲方单方面终止(凭其唯一和绝对酌情决定权)，提前30天书面通知乙方有意终止本协议为止。

7.适用法律和争端解决

7.1适用法律。本协议受中国法律管辖，并根据中国法律解释。

7.2协商和调解。如果与本协定有关的任何争议发生，双方应首先尝试通过友好协商或调解解决争议。

7.3仲裁。任何因本协定引起或与本协定相关的争议、争议或索赔，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行。仲裁地点为北京。仲裁的语言应为中文。仲裁庭应由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由仲裁员确定分摊。

8.保密

8.1保密义务。双方应保护和维护所有机密信息的机密性。没有事先写好的

经其他各方同意，任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非法律或法院或相关政府部门的强制执行命令要求披露。在这种情况下，被要求披露保密信息的一方应立即通知其他各方，采取一切可能的措施将披露降至最低，并将保密义务通知被披露人。

8.2终止时的义务。本协议终止后，任何一方应应其他各方的要求，将包含保密信息的任何文件、材料、数据库、设备或软件返还给其他各方。如果由于任何原因，此类文件、材料、数据库、设备或软件无法归还，双方应销毁所有机密信息，并从任何存储设备中删除机密信息。本协议终止后，任何一方不得以任何方式继续使用保密信息。

8.3没有时间限制。本条规定的保密义务没有时间限制，这些义务在本协议终止后仍然有效，除非保密信息向公众披露的原因不是由于任何一方违反本协议。

9.杂项

9.1通知。任何一方发送的所有通知或其他通信均应以英文或中文书写，并通过邮寄或传真的方式亲自发送到另一方的下列地址。通信应被视为已妥为发出或作出的日期应确认如下：(A)对于当面递送的通知，应视为已妥为发出或作出；(B)就以邮递方式交付的通知而言，已预付邮资的航空挂号邮件的递送日期的第10天(如印章所示)或递送至国际认证的递送机构的日期的第4天应被视为已妥为发出或作出；(C)对于传真通知，有关文件的交付确认纸上显示的收到日期应被视为已正式发出或发出。

甲方：北京啦啦队科技有限公司。

地址：北京市海淀区丹岭街3号B座10楼1010室中国100080

电话：+8610-59857001

发信人：王有东

乙方：龙泉

地址：*。

电话：*

发信人：龙泉

丙方：北京汽车之家信息技术有限公司

地址：北京市海淀区丹岭街3号B座10楼100080中国

电话：+8610-59857002

发信人：王有东

9.2整个协议。本协议、《服务协议》、《贷款协议》、《股权质押协议》以及乙方以甲方为受益人的授权书应构成双方就本协议标的的完整协议，并应取代以前的任何与之相关的讨论、谈判和协议。

9.3修正案。未经甲方事先书面同意，本协议的乙方和丙方均无权修改本协议。如果法律要求，各方应获得有关当局的所有必要批准，以使修正案生效。

9.4没有豁免。除非双方另有书面约定，否则任何一方未能或延迟行使本协议或与本协议相关的任何其他协议项下的任何权利、权限或特权，均不应视为放弃；任何单一或部分行使任何权利、权限或特权，也不得妨碍未来行使任何其他权利、权限或特权。

9.5可分割性。本协议的条款可以相互分割。本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

9.6名接班人。本协议对双方、其继承人和允许的受让人有效并具有约束力。

9.7作业。甲方可随时将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定的任何一方(自然人或法人)。在这种情况下，受让人或受让人应享有并承担甲方在本合同中的权利和义务，如同受让人或受让人是本合同项下的甲方一样。当甲方转让或转让本协议项下的权利和义务时，应甲方的要求，乙方应签署与该转让或转让有关的协议和/或文件。乙方和丙方

未经甲方事先书面同意，不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

9.8语言和对应语言。本协议一式三份，中英文各一式三份。双方各持一套。如有任何不一致之处，应以中文条款为准。

[下面的空白处故意留空。]

兹证明，本协议双方已促使其正式授权的代表签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

甲方：北京啦啦队科技有限公司。

发稿S/王有栋

授权代表：王有东

/S/北京乐布莱特科技有限公司

公司印章：北京捷安达科技有限公司。

兹证明，本协议双方已促使其正式授权的代表签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

发稿S/龙泉

乙方：龙泉

兹证明，本协议双方已促使其正式授权的代表签署本协议，自上文第一次写明的日期起生效。

C方：北京汽车之家信息技术有限公司公司

/s/王有东

授权代表：王有东

/S/北京汽车之家信息技术有限公司

公司印章：北京汽车之家信息技术有限公司。