附件4.37

贷款协议

之间

北京奇布莱特科技有限公司公司

和

王有东

2024年1月

目录

本贷款协议（“本协议”）于2024年1月28日在中华人民共和国（“中国”）北京签订

在之前和之间

(1)根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的外商独资企业--北京捷布莱特科技有限公司，注册地址为北京市海淀区丹岭街3号B座10楼1010室，邮编：100080，中国(“甲方”)；

和

（2） 王有东，中国公民，身份证号码为 *，住址为 *（“乙方”）。

(以上各方仅称为“当事人”，统称为“当事人”)

独奏会

A. 乙收购了中国国内投资有限公司北京汽车之家信息技术有限公司的股权，位于中国北京的有限公司（“公司”）与另一股东（即龙泉）共同成立，并持有公司50%的股权（“股权”）;

现在，甲方已向乙方提供了一笔贷款，用于根据本协议收购公司的股权。根据本协议的条款和条件，甲方同意提供人民币5,000,000元的无息贷款(下称“贷款”)。

现双方就此达成如下协议：

1.定义和解释

1.1定义。除本协议另有规定外，下列术语应具有下列含义：

指定方是指甲方指定的第三方；

违约事件是指第2.3条所述的事件；

股权期权协议是指甲、乙、本公司于2024年1月28日签订的股权期权协议；

股权质押协议是指甲、乙双方于2024年1月28日签订的股权质押协议；

委托书是指乙方于2024年1月28日出具的、将其作为公司股东的所有权利授予甲方或指定当事人的不可撤销的委托书；

还款通知是指甲方为偿还贷款而向乙方发出的书面通知。

1.2解释。所有使用的标题仅供参考，不影响任何条款的含义或解释。凡提及某一条款，即指本协定的某一条款。复数的用法应包括单数，反之亦然。除非另有说明，否则凡提及日、月或年，均指公历日、月或年。男性的使用应包括女性的使用，反之亦然。

2.贷款

2.1金额。甲方已向乙方提供贷款，乙方已从甲方获得贷款。贷款应该是免息的。

2.2术语。贷款期限应无限期延长，直至乙方收到还款通知并全额偿还贷款，或发生违约事件，除非甲方在其知悉违约事件后15个历日内发出另有指示的通知。

2.3违约事件。就本协议而言，如果下列任何一项适用于乙方，则视为发生违约事件：

2.3.1根据任何适用的破产、破产、重组、法院调解或其他类似法律对其提起诉讼；

2.3.2他对贷款或股权进行或试图进行任何欺诈使用或未经授权的转让；

2.3.3死亡或者丧失民事行为能力或者限制民事行为能力；

2.3.4他被指控犯有刑事罪行；

2.3.5第三人对其提起诉讼索赔5万元以上的；

2.3.6乙方违反本协议项下的任何公约或其他义务，且在收到甲方要求补救的书面通知后15个历日内仍未得到补救；

2.3.7乙方作出的陈述和保证在任何重大方面均属虚假或误导性；

2.3.8乙方的任何债务、担保或其他义务，无论是根据合同或其他方式，(I)因违约而加速，需要在预定日期之前偿还或履行；或(Ii)已到期而未如期偿还或履行，从而导致甲方认为乙方履行本合同所述义务的能力受到不利影响；

2.3.9乙方无力偿还到期债务的；

2.3.10由于任何适用的法律，本协议是非法的，或者乙方被限制继续履行本协议规定的义务；

2.3.11本公司在中国境内通过互联网为其信息服务业务提供增值电信服务所需的任何批准、许可、执照或任何适用政府实体的授权(以及注册或备案程序)均被撤回、暂停、失效或重大修改；

2.3.12执行本协议或使本协议具有可执行性、合法性和有效性所需的来自任何适用政府机构的任何批准、许可、许可证或授权均被撤回、暂停、失效或实质性修改；

2.3.13乙方拥有的任何财产被更改或损坏，从而导致甲方认为乙方履行本合同所述义务的能力受到不利影响；或

2.3.14乙方在股权质押协议或股权期权协议下违约。

2.4还款日。除甲方另有书面约定外，乙方根据本协议借入的贷款、贷款的任何部分以及任何其他拖欠款项(如适用)应在甲方向乙方发出书面通知，要求乙方按照第6.1条(还款日期)偿还后五个工作日到期并支付。未经甲方明确书面同意，贷款

不得偿还，并应无限期持续到还款日。

2.5还款形式。除非当事人书面同意，贷款只能以第六条规定的形式偿还。

2.6贷款用途。乙方已接受甲方提供的贷款，特此同意并约定该贷款仅用于收购本公司的股权。未经甲方事先书面同意，乙方不得将贷款用于任何其他目的，不得向任何第三方出售、转让、转让、质押或以其他方式处置与股权有关的任何合法权利或利益，或为股权创造任何担保权益。

3.先决条件

除非甲方以书面形式明确放弃，否则乙方提取贷款应以满足下列所有先决条件为条件：

3.1陈述和保证。乙方在第4.2条中提供的所有陈述和保证都是真实、完整和正确的，并且在提款之日仍然真实、完整和正确，就像它们是在该日期提供的一样。

3.2无违规行为。乙方不应违反第五条规定的任何承诺，不会发生或可能发生任何可能影响乙方履行本合同项下义务的事件。

4.申述及保证

4.1甲方的陈述和保证。甲方声明并保证如下：

4.1.1它是根据中国法律注册成立并有效存在的公司；

4.1.2甲方有权订立和履行本协议，其签署和履行本协议符合甲方的业务范围及其章程或其他组成文件的规定；

4.1.3本协议的签署和履行不会导致违反受其约束的任何法律、法规、授权或协议；以及

4.1.4本协定应构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行。

4.2乙方的陈述和保证。乙方声明并保证如下：

4.2.1他拥有并将保持订立本协定和履行本协定项下义务的全部权力和授权；

4.2.2他自己签署和履行本协议不会导致违反他所受的任何法律、法规、授权或协议；

4.2.3本协议应构成其法律、有效和具有约束力的义务，并可对其本人强制执行；

4.2.4据其所知，没有任何针对其的民事、刑事或行政、索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼待决或威胁会对本协定及其履行产生重大不利影响；

4.2.5任何法院对其具有约束力或影响其财产的任何协议、可强制执行的判决或命令，均无规定以任何方式阻止或实质性不利影响其执行或履行本协议；

4.2.6签署和履行本协议，实现甲方在本协议项下的权利，不会违反对甲方或其资产具有约束力的任何抵押权、合同、判决、法令或法律；

4.2.7除股权质押协议、股权期权协议及授权书外，彼并无：(A)就任何股权订立任何质押、押记或任何其他抵押；(B)提出将任何股权转让予任何第三者；(C)就购买任何股权的要约向任何第三者发出承诺；或(D)订立任何协议，将任何股权转让予任何第三方；及

4.2.8概无有关本人及/或任何现有或待决股权的争议、诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序(潜在或实际)。

5.承诺

5.1乙方对公司的承诺。乙方承诺投票表决其在公司的全部权益，并采取所有其他必要行动，以确保

公司：

5.1.1将获得或完成所有必要的政府批准、授权、许可证、登记和备案程序，以拥有其资产并从事其营业执照经营范围内规定的业务；

5.1.2未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、更改或修改公司章程或其他组成文件，增加或减少注册资本，或改变股权结构；

5.1.3未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、抵押、质押、授予任何期权权利或以其他方式处置任何资产、业务或合法或实益权益，或允许对其设定任何其他担保权益；

5.1.4未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何贷款的存在；

5.1.5未经甲方事先书面同意，不会与任何一方签订任何合同或向任何一方提供任何贷款或信贷，也不会为任何一方提供任何担保或承担任何义务；

5.1.6应甲方要求，向甲方提供与其经营和财务有关的所有信息；

5.1.7未经甲方事先书面同意，不得与任何第三方合并、合并或收购或投资于任何第三方；

5.1.8如发生或可能发生与甲方资产、经营或收入有关的任何法律诉讼、仲裁或行政程序，应立即通知甲方；

5.1.9将执行所有必要或适当的协议，采取一切必要或适当的行动，并作出一切必要或适当的抗辩，以维护与其资产有关的所有权利和所有权利益；

5.1.10未经甲方事先书面同意，不得向其股东支付任何形式的股息或分配；

5.1.11将严格遵守本协议、股权质押协议、股权期权协议和授权书中的所有规定，不得导致可能发生的任何行为或不作为

损害这些文件的有效性和可执行性；以及

5.1.12如发生任何可能对甲方的资产、义务、权利或经营产生重大影响的事件，甲方应立即书面通知甲方。

5.2乙方承诺：乙方进一步承诺如下：

5.2.1未经甲方事先书面同意，他不会出售、转让、抵押、质押、授予任何期权或以其他方式处置任何股权，或允许在公司设立任何其他担保权益；

5.2.2他将确保未经甲方事先书面同意，公司股东大会不得批准任何股权的出售、转让、质押或其他处置，或允许就该股权设立任何其他担保权益；

5.2.3他将确保公司股东会在甲方事先书面指示的情况下才能对任何事项作出决定；

5.2.4如果发生或可能发生与股权有关的任何法律行动、仲裁或行政程序，他将立即通知甲方；

5.2.5他将签订所有必要或适当的协议，采取一切必要或适当的行动，提交所有必要或适当的文件，并在甲方的指示下，为维持股权的所有权作出一切必要或适当的抗辩；

5.2.6未经甲方事先书面同意，他不会导致任何可能对公司的资产、运营或负债产生重大不利影响的行为和/或不作为；

5.2.7应甲方要求，他将任命甲方提名的任何人为公司董事；

5.2.8甲方或指定方根据股权期权协议购买股权的，应将所得款项用于偿还甲方的贷款；

5.2.9发生可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的任何事件时，应立即以书面形式通知甲方；

5.2.10签订本合同时，应同时出具委托书

协议；

5.2.11股权协议应有效签署，根据该协议，乙方应在中国法律允许的范围内，授予甲方或指定方购买股权的独家期权；

5.2.12《股权质押协议》、《股权期权协议》和《授权书》应完全有效且无违约，所有相关的备案或登记程序、批准和政府程序应已获得或完成；

5.2.13他将严格遵守本协议、股权质押协议和股权期权协议下的所有条款，履行其在本协议、股权质押协议和股权期权协议下的所有义务，不采取或不采取任何可能损害本协议、股权质押协议或股权期权协议的有效性或可执行性的行动；

5.2.14他应对本协定的存在和规定以及与之相关的任何通信、决议、附属协议和任何其他文件严格保密；和

5.2.15彼将无权获得本公司的任何股息或利润分派，亦不会在未经甲方事先书面同意下要求或收取任何该等股息或其他分派。倘若该等股息或其他分派是由本公司派发的，彼将在扣除及支付因收取该等股息或其他分派而适用的任何及所有相关税项及开支后，立即无条件地向甲方支付或转移于产生该等应付款项时以本公司股东身分从本公司取得的任何该等股息或其他分派。

6.执法

6.1偿还贷款。

6.1.1在发生违约事件或甲方自行决定要求偿还贷款或任何部分贷款时，甲方可酌情向乙方发出通知(偿还通知)，要求偿还贷款或任何部分贷款以及本协议项下的任何其他拖欠款项。

6.1.2乙方应按照甲方的指示，通过签署并交付甲方满意的股权转让协议，将股权转让给甲方或指定方的方式偿还贷款

从形式到实质。

6.1.3如果乙方未能履行本协议项下的还款义务，逾期付款利息应按贷款余额的每日0.3%计算，并从还款之日起至甲方逾期贷款、逾期利息和其他款项全部结清之日止。

6.2通知。乙方一旦知道或知晓第2.3条规定的任何事件或情况，应立即以书面形式通知甲方该事件或情况的发生。

7.保密

7.1保密义务。双方应保护所有与本协议有关或因本协议而产生的信息，或根据本协议向一方或其任何联系人提供的所有信息(“保密信息”)，并对其保密。未经另一方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露任何保密信息，除非法律或法院或相关政府部门的强制执行命令要求披露。在这种情况下，被要求披露保密信息的一方应立即通知另一方，采取一切可能的措施将披露降至最低，并将保密义务通知被披露人。尽管以上有任何相反规定，甲方仍有权向其股东、关联公司或专业顾问披露任何保密信息。

7.2终止时的义务。本协议终止后，任何一方应应另一方的要求，将包含保密信息的任何文件、材料、数据库、设备或软件返还给另一方。如果由于任何原因，此类文件、材料、数据库、设备或软件无法归还，任何一方应销毁属于另一方的所有机密信息，并从任何存储设备中删除此类机密信息。本协议终止后，任何一方不得以任何方式继续使用保密信息。

7.3没有时间限制。本条规定的保密义务没有时间限制，除非保密信息因非因任何一方违反本协议而向公众披露，否则这些义务将在本协议终止后继续存在。

8.争议解决

8.1适用法律。本协议受中华人民共和国法律管辖。

8.2协商和调解。如果与此相关的任何纠纷发生

如未达成协议，双方应首先尝试通过友好协商或调解解决争端。

8.3仲裁。任何因本协定引起或与本协定相关的争议、争议或索赔，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会(以下简称“仲裁委员会”)进行仲裁，仲裁应按照申请仲裁时有效的仲裁规则进行。仲裁地点为北京。仲裁的语言应为中文。仲裁庭应由3名仲裁员组成。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁费用由仲裁员确定分摊。

9.弥偿

甲方同意赔偿乙方因其股东身份或任何其他职位(包括但不限于法定代表人和董事)因违反中国法律成立和经营本公司而直接产生的任何损害、罚款或处罚，并使其不受损害；但如果乙方从事欺诈或故意不当行为，或违反或违反本协议，甲方在任何情况下都不会提供此类赔偿。

10.杂项

10.1个通知。任何一方发送的所有通知或其他通信均应以英文或中文书写，并以邮寄或传真的方式亲自送达另一方，地址如下。通信应被视为已妥为发出或作出的日期应确认如下：(A)对于当面递送的通知，应视为已妥为发出或作出；(B)就以邮递方式交付的通知而言，已预付邮资的航空挂号邮件的递送日期的第10天(如印章所示)或递送至国际认证的递送机构的日期的第4天应被视为已妥为发出或作出；(C)对于传真通知，有关文件的交付确认纸上显示的收到日期应被视为已正式发出或发出。

甲方：北京啦啦队科技有限公司。

地址：丹岭街3号B座10楼1010室

北京市海淀区100080，中国

电话：+8610-59857001

发信人：王有东

乙方： 王有东

地址：*

电话：*

发信人：王有东

10.2整个协议。本协议、独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、股权期权协议以及乙方授予甲方以甲方为受益人的授权书应构成双方就本协议标的达成的完整协议，并应取代之前的任何讨论、谈判和与之相关的协议。

10.3修正案。未经甲方事先书面同意，乙方不得修改本协议。如果法律要求，各方应获得有关当局的所有必要批准，以使修正案生效。

10.4没有豁免。除非双方另有书面约定，任何一方未能或延迟行使本协议或与本协议相关的任何其他协议项下的任何权利、权力或特权，均不应视为放弃；任何单一或部分行使任何权利、权力或特权，也不得妨碍未来行使任何其他权利、权力或特权。

10.5可分割性。本协议的条款可以相互分割。本协议任何条款的无效不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

10.6名接班人。本协议对双方、其继承人和允许的受让人有效并具有约束力。

10.7作业。甲方可随时将其在本协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定的任何一方(自然人或法人)。在这种情况下，受让人或受让人应享有并承担甲方在本合同中的权利和义务，如同受让人或受让人是本合同项下的甲方一样。当甲方转让或转让本协议项下的权利和义务时，应甲方的要求，乙方应签署与该转让或转让有关的协议和/或文件。未经甲方事先书面同意，乙方不得转让其在本合同项下的任何权利或义务。

10.8有效性。本协议自各方或其各自授权代表签署之日起生效，自贷款全额偿还之日起视为终止。

10.9语文和对应语文。本协议正本一式两份，中英文对照。双方各持一套。如有任何不一致之处，应以中文条款为准。

[下面的空白处故意留空。]

特此证明，本协议各方已于上述日期以其名义并由正式授权的官员或代表其正式签署或促使本协议正式签署本协议。

甲方：北京奇布莱特科技有限公司公司

2024年1月28日

/s/王有东_

授权代表：王有东

/S/北京乐布莱特科技有限公司

公司印章：北京捷安达科技有限公司。

特此证明，本协议各方已于上述日期以其名义并由正式授权的官员或代表其正式签署或促使本协议正式签署本协议。

乙方：王有东