美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
需要本空壳公司报告的事件日期_
的过渡期 致_
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
中华人民共和国
(主要执行办公室地址)
首席执行官
电话:+
电邮:
邮箱:ir@autohome.com.cn
传真:+86(10)5985-7400
中华人民共和国
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
|
|
|
|
|
每个班级的标题 |
|
交易代码 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
|||
|
|
香港联合交易所有限公司 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
无
(班级名称)
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T条例第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
加速过滤器 |
非加速文件服务器◻ |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐ 不是☐
C“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
勾选任何错误更正是否是重述,需要根据§ 240.10D-1(b)对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
|
国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐ |
|
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18 ☐
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是☐不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐
目录
|
|
|
页面 |
引言 |
|
1 |
|
前瞻性陈述 |
|
3 |
|
第一部分: |
|
5 |
|
第1项 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 |
|
5 |
第2项 |
报价统计数据和预期时间表 |
|
5 |
第3项 |
关键信息 |
|
5 |
项目4 |
关于该公司的信息 |
|
64 |
第4A项 |
未解决的员工意见 |
|
102 |
第5项 |
经营和财务回顾与展望 |
|
102 |
项目6 |
董事、高级管理人员和员工 |
|
123 |
第7项 |
大股东及关联方交易 |
|
134 |
项目8 |
财务信息 |
|
140 |
项目9 |
报价和挂牌 |
|
141 |
第10项 |
附加信息 |
|
142 |
项目11 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
|
152 |
项目12 |
除股权证券外的其他证券说明 |
|
153 |
第二部分。 |
|
157 |
|
第13项 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 |
|
157 |
项目14 |
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
|
157 |
项目15 |
控制和程序 |
|
158 |
项目16A |
审计委员会财务专家 |
|
159 |
项目16B |
道德准则 |
|
159 |
项目16C |
首席会计师费用及服务 |
|
159 |
项目16D |
豁免审计委员会遵守上市标准 |
|
160 |
项目16E |
发行人及关联购买人购买股权证券 |
|
160 |
项目16F |
更改注册人的认证会计师 |
|
161 |
项目16G |
公司治理 |
|
161 |
项目16H |
煤矿安全信息披露 |
|
161 |
项目16I |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
|
161 |
项目16J |
内幕交易政策 |
|
162 |
项目16K |
网络安全 |
|
162 |
第三部分。 |
|
163 |
|
项目17 |
财务报表 |
|
163 |
项目18 |
财务报表 |
|
163 |
项目19 |
展品 |
|
163 |
签名 |
|
169 |
i
简介归纳
除另有说明和文意另有所指外,本年度报告中以20-F至:
1
2021年2月,经股东批准,我们实施了1股4股分拆,并将美国存托股份与普通股的比例从1股美国存托股份代表1股A类普通股调整为1股美国存托股份代表4股普通股,这一调整追溯适用于本年报中的所有股份编号。
我们几乎所有的业务都在内地进行,中国,我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料,以方便读者阅读。除特别注明外,本年报内所有人民币及港元兑换美元及美元兑换人民币的汇率分别为7.0999元兑1美元及7.8109港元兑1美元,分别按截至2023年12月29日的美国联邦储备理事会H.10统计数字公布的汇率计算。我们不表示任何人民币、港元或美元金额可能或可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元、人民币或港元。中国大陆中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过直接监管人民币兑换成外汇,以及通过限制对外贸易。任何表格中所列总额与总和之间的任何差异均为四舍五入所致。
2
前瞻ING报表
这份年度报告包含前瞻性陈述,反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要载于题为“项目3.关键信息--D.风险因素,“项目4.关于公司的信息--B.业务概述”和“项目5.经营和财务回顾及展望”这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的,但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素,也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同,甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。在线汽车广告行业可能不会以市场数据预测的速度增长,或者根本不会。此外,在线汽车广告业和在线汽车交易行业的性质迅速变化,导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外,如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
本年度报告中的前瞻性陈述仅与截至本年度报告中陈述之日的事件或信息有关。除法律要求外,我们没有义务在陈述发表之日后公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因,也没有义务反映意外事件的发生。您应该阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提到的文件以及本年度的附件
3
完整报告,并了解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
4
帕RT I。
项目1 D的身份IRECTORS,高级管理和顾问
不适用。
第2项提供统计数字TICS和预期时间表
不适用。
第三项关键字信息
我们的控股公司结构和VIE合同安排
汽车之家并非营运公司,乃开曼群岛控股公司,主要透过(I)其内地中国附属公司及(Ii)其外商投资实体为遵守中国法律及法规而与其维持合约安排的VIE进行业务,而中国法律及法规对于中国内地提供互联网内容服务的公司的外资所有权施加若干限制。因此,这些业务是通过我们的子公司和VIE在内地中国经营的,我们依靠我们的WFOEs、VIE及其股东之间的合同安排来获得VIE的财务权益。出于会计目的,VIE被合并,但不是我们开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。在2021、2022和2023财年,VIE贡献的收入分别占我们总净收入的13.1%、12.7%和13.5%。在本年报中,“我们”、“本公司”或“本公司”是指汽车之家、其前身、子公司,以及仅在描述我们的经营和综合财务信息的情况下,指中国在内地的VIE。汽车之家在合并后的VIE中没有股权。因此,投资中国普通股或美国存托凭证的投资者并无持有内地VIE的股权,而是持有一间于开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的WFOEs、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议,包括授权书、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议和贷款协议。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。由于该等合约安排,汽车之家有限公司在会计上成为该等VIE及其附属公司的主要受益人,并根据美国公认会计原则将彼等各自视为内地中国综合实体。这些合同安排的更多细节见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。下图显示了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE:
5
备注:
6
然而,合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面,可能不如直接拥有者有效,而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。此外,这些合约安排并未在内地中国的法庭上接受考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“-VIE的个别被指定股东的利益可能与我们的利益不同,这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。”
此外,我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。关于我们开曼群岛控股公司与VIE及其股东的合同安排的权利状况,中国现行和未来的法律、法规和规则的解释和应用存在一定的不确定性。
如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
在中国做生意
我们主要通过子公司和VIE在中国开展业务,面临各种风险和不确定因素。我们的业务运营主要在中国进行,我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国政府在监管我们的业务方面的某些权威,以及它对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制,可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下,实施全行业的法规,包括数据安全或反垄断相关法规,可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细描述,请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
中国的法律制度产生的风险和不确定性,包括与中国的法律执行和不断变化的规则和法规有关的风险和不确定性,可能会导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度正在演变,未能对此演变作出回应可能会影响我们”及“-我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该会计师事务所连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从其无法处理的司法管辖区名单中删除
7
检查或调查完全注册的会计师事务所。因此,在我们以20-F表格提交本年度报告后,我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们业务和行业相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”,以及“-如果PCAOB无法检查或调查完全位于中国的审计师,我们的ADS未来可能被禁止根据HFCAA在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和内地的VIE开展业务中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。于本年报日期,我们的内地中国附属公司及VIE已从中国政府当局取得对我们的控股公司,即中国在内地的VIE的业务营运所需的牌照及许可,包括(其中包括)增值电信服务牌照、互联网地图测绘资格证书。,《广播电视节目制作、传播经营许可证》、《互联网视听节目传输许可证》、《互联网文化经营许可证》(汽车之家信息持有的此类证书正在续展中)、拍卖业务批准证书。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。更详细的信息,请参见“第三项.关键信息-D.风险因素--与中国做生意有关的风险--我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。”
此外,在向外国投资者发行证券方面,中国政府最近表示,打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监管。例如,2023年2月17日,中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,或《境外上市试行办法》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,内地中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还规定,内地中国境内公司必须在完成后续发行证券后三个工作日内向证监会备案,或者涉及其他需要向证监会备案的情形。公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到行政处罚。根据《海外上市试行办法》,我们可能需要遵守未来再融资活动的备案要求。
此外,如果我们被中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商,我们必须履行中国网络安全法律法规要求的某些义务,其中包括存储我们在中国运营期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据,以及我们在购买互联网产品和服务时可能受到审查。如果我们不能及时遵守网络安全和数据隐私的要求,或者根本不遵守,我们可能会受到政府的执法行动和调查,罚款,处罚,暂停
8
我们的违规操作,或从相关应用程序商店移除我们的应用程序,以及其他制裁措施,可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
如果未能完成此类程序,我们将受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证和普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更详细的信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束,其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们业务实践的改变和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或被认为未能遵守此类法律可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况“,以及”-与在中国做生意相关的风险-如果我们未来进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的批准和备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准或完成这样的申请。
通过我们组织的现金流
汽车之家是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国在内地的VIE来开展我们在内地的业务。因此,虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但汽车之家说,S向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们内地中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。
如果我们的任何附属公司将来自行产生债务,管理这类债务的工具可能会限制其向汽车之家支付股息的能力。此外,我们允许内地子公司中国只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益中向汽车之家支付股息。此外,我们的内地中国附属公司及投资公司须向某些法定储备基金拨款或可向某些酌情基金拨款,而该等基金不能作为现金股息派发,且只可作特定用途。根据内地中国的法律和法规,我们的内地中国附属公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面受到一定的限制。外商独资企业中国将股息汇出内地,也要接受国家外汇管理局指定银行的审查。受限制的金额包括我们在内地的中国附属公司的实收资本和法定公积金,以及我们并无合法所有权的VIE的净资产。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。有关中国内地业务资金流的风险,请参阅“第3项主要资料-D.风险因素-与公司架构相关的风险-我们可能在很大程度上依赖中国内地附属公司支付的股息及其他股权分配,为我们可能有的现金及融资需求提供资金。我们内地中国子公司向我们支付股息的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,我们内地的中国附属公司及离岸附属公司分别以股息形式向汽车之家有限公司支付人民币6.814亿元、人民币14.30亿元及人民币20.0亿元(2.817亿美元)。
根据中国内地中国的法律,汽车之家及其境外子公司只能通过出资或贷款向中国内地的子公司提供资金,并且只能通过贷款向VIE提供资金,但必须满足适用的政府注册和批准要求。
VIE可以根据独家技术咨询和服务协议,通过支付服务费将现金转移到我们的WFOEs。根据这些协议,VIE同意向适用的子公司支付技术咨询费和服务费,但须受协议中的条件限制。
9
汽车之家制定了定期的股息政策。在2021、2022和2023财年,根据我们的股息政策,我们分别向股东支付了总额为1.057亿美元、6110万美元和6920万美元的现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。关于我们分红所产生的美国联邦所得税后果,请参阅“附加信息--E.税收--美国联邦所得税考虑--分红”。有关中国内地中国、香港及美国联邦所得税在投资本公司美国存托凭证及/或普通股时的考虑因素,请参阅“第10项.附加资料-E.税务”。
公司内部现金转账情况汇总如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
来自公司间借款和实体间贷款的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*离岸子公司对在岸子公司的出资额 |
|
|
163,755 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||
从母公司到离岸子公司的总金额(1) |
|
|
5,524,211 |
|
|
|
2,750,371 |
|
|
|
1,392,807 |
|
|
|
196,173 |
|
从离岸子公司向母公司支付的金额(1) |
|
|
2,000,733 |
|
|
|
3,505,307 |
|
|
|
1,142,809 |
|
|
|
160,961 |
|
从VIE到在岸子公司的总金额(2) |
|
|
375,370 |
|
|
|
823,937 |
|
|
|
1,087,092 |
|
|
|
153,114 |
|
从在岸子公司到VIE的投资金额(2) |
|
|
163,424 |
|
|
|
666,853 |
|
|
|
1,115,463 |
|
|
|
157,110 |
|
各实体之间的股利支付现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*WFOEs和在岸子公司向离岸子公司支付的股息 |
|
|
681,427 |
|
|
|
1,430,000 |
|
|
|
2,000,000 |
|
|
|
281,694 |
|
离岸子公司向母公司支付的股息 |
|
|
682,188 |
|
|
|
1,210,471 |
|
|
|
486,084 |
|
|
|
68,463 |
|
实体间服务交易产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
**WFOEs和在岸子公司支付给VIE的现金(3) |
|
|
251,369 |
|
|
|
138,414 |
|
|
|
137,647 |
|
|
|
19,387 |
|
VIE向境内子公司和WFOE支付的现金(4) |
|
|
587,771 |
|
|
|
316,357 |
|
|
|
577,177 |
|
|
|
81,294 |
|
备注:
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,除现金外,没有通过我们的组织转移任何资产。
10
与VIE相关的财务信息
下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的财务状况简明综合时间表。
精选简明合并损益表信息
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-第三方收入 |
|
— |
|
|
|
6,028,836 |
|
|
|
186,430 |
|
|
|
968,869 |
|
|
— |
|
|
|
7,184,135 |
|
||
-公司间收入(1) |
|
— |
|
|
|
68,845 |
|
|
|
746,379 |
|
|
|
179,587 |
|
|
|
(994,811 |
) |
|
— |
|
||
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,097,681 |
|
|
|
932,809 |
|
|
|
1,148,456 |
|
|
|
(994,811 |
) |
|
|
7,184,135 |
|
总成本和费用 |
|
|
(29,920 |
) |
|
|
(5,171,591 |
) |
|
|
(818,601 |
) |
|
|
(1,285,510 |
) |
|
|
994,811 |
|
|
|
(6,310,811 |
) |
子公司和VIE的收入份额(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-子公司的收入份额 |
|
|
1,922,857 |
|
|
|
52,322 |
|
|
|
(2,844 |
) |
|
— |
|
|
|
(1,972,335 |
) |
|
— |
|
||
- VIE的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(112,791 |
) |
|
|
— |
|
|
|
112,791 |
|
|
|
— |
|
其他,收入/(损失) |
|
|
42,373 |
|
|
|
1,030,830 |
|
|
|
43,388 |
|
|
|
7,649 |
|
|
— |
|
|
|
1,124,240 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
1,935,310 |
|
|
|
2,009,242 |
|
|
|
41,961 |
|
|
|
(129,405 |
) |
|
|
(1,859,544 |
) |
|
|
1,997,564 |
|
所得税(费用)/福利 |
|
— |
|
|
|
(96,286 |
) |
|
|
7,517 |
|
|
|
16,614 |
|
|
— |
|
|
|
(72,155 |
) |
||
净收益/(亏损) |
|
|
1,935,310 |
|
|
|
1,912,956 |
|
|
|
49,478 |
|
|
|
(112,791 |
) |
|
|
(1,859,544 |
) |
|
|
1,925,409 |
|
可归因于非控制的净亏损/(收益) |
|
— |
|
|
|
9,901 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
9,901 |
|
||||
汽车之家应占净收益/(亏损)。 |
|
|
1,935,310 |
|
|
|
1,922,857 |
|
|
|
49,478 |
|
|
|
(112,791 |
) |
|
|
(1,859,544 |
) |
|
|
1,935,310 |
|
备注:
11
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
5,743,002 |
|
|
|
315,550 |
|
|
|
882,276 |
|
|
|
— |
|
|
|
6,940,828 |
|
-公司间收入(1) |
|
|
— |
|
|
|
5,456 |
|
|
|
831,890 |
|
|
|
160,272 |
|
|
|
(997,618 |
) |
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
5,748,458 |
|
|
|
1,147,440 |
|
|
|
1,042,548 |
|
|
|
(997,618 |
) |
|
|
6,940,828 |
|
总成本和费用 |
|
|
(18,462 |
) |
|
|
(4,980,484 |
) |
|
|
(864,216 |
) |
|
|
(1,155,269 |
) |
|
|
997,618 |
|
|
|
(6,020,813 |
) |
子公司和VIE的收入份额(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-子公司的收入份额 |
|
|
1,854,834 |
|
|
|
201,386 |
|
|
|
4,770 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,060,990 |
) |
|
|
— |
|
- VIE的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(85,283 |
) |
|
|
— |
|
|
|
85,283 |
|
|
|
— |
|
其他,收入/(损失) |
|
|
18,802 |
|
|
|
805,666 |
|
|
|
746 |
|
|
|
17,617 |
|
|
|
— |
|
|
|
842,831 |
|
所得税前收入 |
|
|
1,855,174 |
|
|
|
1,775,026 |
|
|
|
203,457 |
|
|
|
(95,104 |
) |
|
|
(1,975,707 |
) |
|
|
1,762,846 |
|
所得税优惠 |
|
|
— |
|
|
|
49,260 |
|
|
|
2,699 |
|
|
|
9,821 |
|
|
|
— |
|
|
|
61,780 |
|
净收益/(亏损) |
|
|
1,855,174 |
|
|
|
1,824,286 |
|
|
|
206,156 |
|
|
|
(85,283 |
) |
|
|
(1,975,707 |
) |
|
|
1,824,626 |
|
可归因于非控制的净亏损/(收益) |
|
|
— |
|
|
|
30,548 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
30,548 |
|
汽车之家应占净收益/(亏损)。 |
|
|
1,855,174 |
|
|
|
1,854,834 |
|
|
|
206,156 |
|
|
|
(85,283 |
) |
|
|
(1,975,707 |
) |
|
|
1,855,174 |
|
备注:
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,081,662 |
|
|
|
206,822 |
|
|
|
948,520 |
|
|
|
— |
|
|
|
7,237,004 |
|
-公司间收入(1) |
|
|
— |
|
|
|
18,446 |
|
|
|
1,085,139 |
|
|
|
131,524 |
|
|
|
(1,235,109 |
) |
|
|
— |
|
总收入 |
|
|
— |
|
|
|
6,100,108 |
|
|
|
1,291,961 |
|
|
|
1,080,044 |
|
|
|
(1,235,109 |
) |
|
|
7,237,004 |
|
总成本和费用 |
|
|
(36,007 |
) |
|
|
(4,671,667 |
) |
|
|
(1,100,250 |
) |
|
|
(1,176,818 |
) |
|
|
1,235,109 |
|
|
|
(5,749,633 |
) |
子公司和VIE的收入份额(2): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-子公司的收入份额 |
|
|
2,326,018 |
|
|
|
130,868 |
|
|
|
26,825 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,483,711 |
) |
|
|
— |
|
- VIE的损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,397 |
) |
|
|
— |
|
|
|
89,397 |
|
|
|
— |
|
其他,收入/(损失)(3) |
|
|
(41,226 |
) |
|
|
725,283 |
|
|
|
3,869 |
|
|
|
1,861 |
|
|
|
— |
|
|
|
689,787 |
|
所得税前收入 |
|
|
2,248,785 |
|
|
|
2,284,592 |
|
|
|
133,008 |
|
|
|
(94,913 |
) |
|
|
(2,394,314 |
) |
|
|
2,177,158 |
|
所得税(费用)/福利 |
|
|
— |
|
|
|
(64,207 |
) |
|
|
24,685 |
|
|
|
5,516 |
|
|
|
— |
|
|
|
(34,006 |
) |
净收益/(亏损) |
|
|
2,248,785 |
|
|
|
2,220,385 |
|
|
|
157,693 |
|
|
|
(89,397 |
) |
|
|
(2,394,314 |
) |
|
|
2,143,152 |
|
可归因于非控制的净亏损/(收益) |
|
|
— |
|
|
|
105,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
105,633 |
|
汽车之家的净收入。 |
|
|
2,248,785 |
|
|
|
2,326,018 |
|
|
|
157,693 |
|
|
|
(89,397 |
) |
|
|
(2,394,314 |
) |
|
|
2,248,785 |
|
备注:
12
精选简明合并资产负债表信息
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金和现金等价物、受限现金和 |
|
|
430,709 |
|
|
|
21,365,715 |
|
|
|
1,511,305 |
|
|
|
367,772 |
|
|
|
— |
|
|
|
23,675,501 |
|
集团公司应付款项 |
|
|
3,479,362 |
|
|
|
111,861 |
|
|
|
812,876 |
|
|
|
244,649 |
|
|
|
(4,648,748 |
) |
|
|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
3,821 |
|
|
|
1,725,149 |
|
|
|
23,033 |
|
|
|
97,484 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,849,487 |
|
流动资产总额 |
|
|
3,913,892 |
|
|
|
23,202,725 |
|
|
|
2,347,214 |
|
|
|
709,905 |
|
|
|
(4,648,748 |
) |
|
|
25,524,988 |
|
对子公司和VIE的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-对子公司的投资(1) |
|
|
21,017,930 |
|
|
|
3,360,385 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(24,378,315 |
) |
|
|
— |
|
- VIE中的合同权益(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,640,357 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,640,357 |
) |
|
|
— |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
3,397,891 |
|
|
|
123,451 |
|
|
|
1,789,401 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,310,743 |
|
非流动资产总额 |
|
|
21,017,930 |
|
|
|
6,758,276 |
|
|
|
1,763,808 |
|
|
|
1,789,401 |
|
|
|
(26,018,672 |
) |
|
|
5,310,743 |
|
总资产 |
|
|
24,931,822 |
|
|
|
29,961,001 |
|
|
|
4,111,022 |
|
|
|
2,499,306 |
|
|
|
(30,667,420 |
) |
|
|
30,835,731 |
|
应计费用和其他应付款 |
|
|
17,532 |
|
|
|
2,383,890 |
|
|
|
238,100 |
|
|
|
317,277 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,956,799 |
|
应付股息 |
|
|
984,332 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
984,332 |
|
从客户那里预支资金 |
|
|
— |
|
|
|
36,629 |
|
|
|
207 |
|
|
|
68,543 |
|
|
|
— |
|
|
|
105,379 |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
764,808 |
|
|
|
— |
|
|
|
36,773 |
|
|
|
— |
|
|
|
801,581 |
|
应付所得税 |
|
|
— |
|
|
|
216,139 |
|
|
|
8,298 |
|
|
|
2,823 |
|
|
|
— |
|
|
|
227,260 |
|
应付集团公司款项 |
|
|
1,771 |
|
|
|
4,205,837 |
|
|
|
51,574 |
|
|
|
389,566 |
|
|
|
(4,648,748 |
) |
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
1,003,635 |
|
|
|
7,607,303 |
|
|
|
298,179 |
|
|
|
814,982 |
|
|
|
(4,648,748 |
) |
|
|
5,075,351 |
|
非流动负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
90,717 |
|
|
|
452,458 |
|
|
|
43,967 |
|
|
|
— |
|
|
|
587,142 |
|
总负债 |
|
|
1,003,635 |
|
|
|
7,698,020 |
|
|
|
750,637 |
|
|
|
858,949 |
|
|
|
(4,648,748 |
) |
|
|
5,662,493 |
|
夹层股权 |
|
|
— |
|
|
|
1,758,933 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,758,933 |
|
汽车之家公司股东权益总额 |
|
|
23,928,187 |
|
|
|
21,017,930 |
|
|
|
3,360,385 |
|
|
|
1,640,357 |
|
|
|
(26,018,672 |
) |
|
|
23,928,187 |
|
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
(513,882 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(513,882 |
) |
股东权益总额 |
|
|
23,928,187 |
|
|
|
20,504,048 |
|
|
|
3,360,385 |
|
|
|
1,640,357 |
|
|
|
(26,018,672 |
) |
|
|
23,414,305 |
|
总负债、夹层权益和权益 |
|
|
24,931,822 |
|
|
|
29,961,001 |
|
|
|
4,111,022 |
|
|
|
2,499,306 |
|
|
|
(30,667,420 |
) |
|
|
30,835,731 |
|
注:
13
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金和现金等价物,受限现金和短期- |
|
|
1,267,174 |
|
|
|
18,180,625 |
|
|
|
2,322,350 |
|
|
|
319,917 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,090,066 |
|
集团公司应付款项 |
|
|
3,413,603 |
|
|
|
1,773,135 |
|
|
|
576,346 |
|
|
|
333,174 |
|
|
|
(6,096,258 |
) |
|
|
— |
|
其他流动资产 |
|
|
12,918 |
|
|
|
2,175,054 |
|
|
|
54,927 |
|
|
|
91,966 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,334,865 |
|
流动资产总额 |
|
|
4,693,695 |
|
|
|
22,128,814 |
|
|
|
2,953,623 |
|
|
|
745,057 |
|
|
|
(6,096,258 |
) |
|
|
24,424,931 |
|
对子公司和VIE的投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
-对子公司的投资(1) |
|
|
19,214,273 |
|
|
|
2,280,661 |
|
|
|
400,571 |
|
|
|
— |
|
|
|
(21,895,505 |
) |
|
|
— |
|
- VIE中的合同权益(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,610,343 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,610,343 |
) |
|
|
— |
|
其他非流动资产(2) |
|
|
— |
|
|
|
3,352,420 |
|
|
|
100,757 |
|
|
|
1,837,711 |
|
|
|
— |
|
|
|
5,290,888 |
|
非流动资产总额 |
|
|
19,214,273 |
|
|
|
5,633,081 |
|
|
|
2,111,671 |
|
|
|
1,837,711 |
|
|
|
(23,505,848 |
) |
|
|
5,290,888 |
|
总资产 |
|
|
23,907,968 |
|
|
|
27,761,895 |
|
|
|
5,065,294 |
|
|
|
2,582,768 |
|
|
|
(29,602,106 |
) |
|
|
29,715,819 |
|
应计费用和其他应付款 |
|
|
17,355 |
|
|
|
2,057,770 |
|
|
|
238,415 |
|
|
|
250,837 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,564,377 |
|
从客户那里预支资金 |
|
|
— |
|
|
|
30,806 |
|
|
|
91 |
|
|
|
65,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
96,047 |
|
递延收入 |
|
|
— |
|
|
|
1,091,727 |
|
|
|
19,305 |
|
|
|
36,099 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,147,131 |
|
应付所得税 |
|
|
— |
|
|
|
220,791 |
|
|
|
27,486 |
|
|
|
2,844 |
|
|
|
— |
|
|
|
251,121 |
|
应付集团公司款项 |
|
|
1,771 |
|
|
|
3,863,942 |
|
|
|
1,661,511 |
|
|
|
569,034 |
|
|
|
(6,096,258 |
) |
|
|
— |
|
流动负债总额 |
|
|
19,126 |
|
|
|
7,265,036 |
|
|
|
1,946,808 |
|
|
|
923,964 |
|
|
|
(6,096,258 |
) |
|
|
4,058,676 |
|
非流动负债总额 |
|
|
— |
|
|
|
82,802 |
|
|
|
437,254 |
|
|
|
48,461 |
|
|
|
— |
|
|
|
568,517 |
|
总负债 |
|
|
19,126 |
|
|
|
7,347,838 |
|
|
|
2,384,062 |
|
|
|
972,425 |
|
|
|
(6,096,258 |
) |
|
|
4,627,193 |
|
夹层股权 |
|
|
— |
|
|
|
1,605,639 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,605,639 |
|
汽车之家公司股东权益总额 |
|
|
23,888,842 |
|
|
|
19,214,273 |
|
|
|
2,681,232 |
|
|
|
1,610,343 |
|
|
|
(23,505,848 |
) |
|
|
23,888,842 |
|
非控制性权益 |
|
|
— |
|
|
|
(405,855 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(405,855 |
) |
股东权益总额 |
|
|
23,888,842 |
|
|
|
18,808,418 |
|
|
|
2,681,232 |
|
|
|
1,610,343 |
|
|
|
(23,505,848 |
) |
|
|
23,482,987 |
|
总负债、夹层权益和权益 |
|
|
23,907,968 |
|
|
|
27,761,895 |
|
|
|
5,065,294 |
|
|
|
2,582,768 |
|
|
|
(29,602,106 |
) |
|
|
29,715,819 |
|
注:
精选浓缩合并现金流信息
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他股权子公司 |
|
|
VIE的主要受益者 |
|
|
VIE和VIE的子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
合并合计 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/由 |
|
|
514,237 |
|
|
|
3,305,802 |
|
|
|
(907,108 |
) |
|
|
24,582 |
|
|
|
(486,084 |
) |
|
|
2,451,429 |
|
现金净额(用于)/由 |
|
|
664,852 |
|
|
|
(5,752,493 |
) |
|
|
(2,296,960 |
) |
|
|
(1,092,190 |
) |
|
|
9,477,140 |
|
|
|
1,000,349 |
|
现金净额(用于)/由 |
|
|
(1,124,493 |
) |
|
|
4,484,833 |
|
|
|
3,390,760 |
|
|
|
1,115,463 |
|
|
|
(8,991,056 |
) |
|
|
(1,124,493 |
) |
14
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他股权子公司 |
|
|
主要受益人 |
|
|
VIE和VIE的子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
合并合计 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/由 |
|
|
1,229,589 |
|
|
|
3,405,168 |
|
|
|
121,500 |
|
|
|
19,289 |
|
|
|
(2,210,471 |
) |
|
|
2,565,075 |
|
现金净额(用于)/由 |
|
|
(447,143 |
) |
|
|
(4,376,954 |
) |
|
|
(326,046 |
) |
|
|
(812,606 |
) |
|
|
2,853,332 |
|
|
|
(3,109,417 |
) |
现金净额(用于)/由 |
|
|
(1,140,065 |
) |
|
|
(191,728 |
) |
|
|
167,736 |
|
|
|
666,853 |
|
|
|
(642,861 |
) |
|
|
(1,140,065 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
仅限父级 |
|
|
其他股权子公司 |
|
|
主要受益人 |
|
|
VIE和VIE的子公司 |
|
|
淘汰 |
|
|
合并合计 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
现金净额(用于)/由 |
|
|
671,418 |
|
|
|
3,534,327 |
|
|
|
269,838 |
|
|
|
411,966 |
|
|
|
(1,363,615 |
) |
|
|
3,523,934 |
|
现金净额(用于)/由 |
|
|
(3,523,479 |
) |
|
|
(5,362,851 |
) |
|
|
173,535 |
|
|
|
(386,343 |
) |
|
|
5,286,125 |
|
|
|
(3,813,013 |
) |
现金净额(用于)/由 |
|
|
2,898,296 |
|
|
|
3,886,326 |
|
|
|
(127,240 |
) |
|
|
163,424 |
|
|
|
(3,922,510 |
) |
|
|
2,898,296 |
|
不适用。
不适用。
风险因素摘要
对我们的美国存托凭证或普通股的投资涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险总结,按相关标题组织。与总部位于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的所有法律和运营风险也适用于在香港的业务。这些风险在“第3项”中得到了更全面的讨论。关键信息-D。危险因素"
与我们的商业和工业有关的风险
15
与我们的公司结构相关的风险
在中国做生意的相关风险
16
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
与我们的商业和工业有关的风险
我们几乎所有的收入和未来增长都依赖于大陆中国的汽车行业,该行业的前景受到许多不确定因素的影响,包括政府法规和政策以及卫生疫情。
我们几乎所有的收入和未来的增长都依赖于大陆中国的汽车行业。从历史上看,我们从大陆中国汽车行业的增长中受益匪浅。然而,这个行业在发展中经历了波动。2018年7月,大陆中国的汽车产业28年来首次出现负增长,2018年、2019年和2020年全年,中国在大陆的新乘用车购买量都出现了下滑。尽管我们认为中国的汽车行业经历了新冠肺炎疫情后出现的增长,并受到新能源汽车日益流行的推动,但我们无法预测该行业未来将如何发展,因为它可能受到复杂因素的影响,包括总体经济条件、城镇化率、家庭可支配收入的增长、新车成本、贸易壁垒和紧张局势,以及与汽车购买相关的税收和激励措施等。具体地说,关税或全球贸易战可能会增加进口汽车的成本,这可能会对汽车需求产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。此外,主要城市对新乘用车牌照发行的限制、日益严格的排放标准、调整购置税和终止补贴等政府政策,可能会对内地汽车行业的增长产生相当大的影响中国。
新冠肺炎疫情也对内地汽车行业造成负面影响,期间,由于部分出行和商务的预防性关闭、延迟恢复服务和量产以及相关的检疫措施,汽车产量和购买者数量下降。遏制的努力也导致我们汽车制造商和经销商客户的短期营销需求延迟。
17
尽管截至本年度报告日期,对行动的几乎所有限制都已放松,但新冠肺炎疫情的未来发展及其对汽车行业的影响仍存在不确定性。
这些监管动态、卫生疫情以及其他不确定因素,可能会对大陆中国汽车行业的增长前景产生不利影响,进而减少对汽车的需求。如果汽车制造商和汽车经销商因此减少营销支出,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,我们的业务、前景和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的服务市场竞争激烈。在我们的汽车媒体和线索生成业务方面,我们面临着来自中国的汽车垂直网站和移动应用程序,如比特汽车、东车、新车和盈科的竞争,来自主要门户网站的汽车渠道,如新浪和搜狐,以及从事移动社交媒体、新闻、视频和直播应用的公司的竞争。在发展二手车交易业务时,我们还可能面临来自优信、瓜子和人人车等在线汽车交易平台的竞争。我们的汽车金融业务面临着来自宜信和南方汽车等其他汽车金融公司的竞争。此外,我们还面临着来自字节跳动和腾讯控股等从事社交媒体业务的公司,比特汽车和东车迪等从事数据产品提供的公司,以及从事人工智能和大数据技术的公司的竞争。我们还可能面临来自汽车制造商的移动应用程序的竞争,因为一些汽车制造商试图直接与用户连接。当我们在全国20个城市推出我们的线下体验店汽车之家空间时,一些经销商可能也会将我们视为市场上的竞争对手。与这些和其他网站和移动应用程序的竞争主要集中在增加用户覆盖率、用户参与度和品牌认知度、与供应商建立关系以及吸引和留住客户等因素上。
我们的一些竞争对手或潜在竞争对手拥有比我们更长的运营历史,可能拥有比我们更多的财务、管理、技术、销售、营销和其他资源。他们可能会利用自己的经验和资源以各种方式与我们竞争,包括更加激烈地争夺用户和客户,在营销、流量获取和研发方面投入更多资金,以及进行更多收购。我们的一些竞争对手已经或可能与搜索引擎达成业务合作协议,这可能会影响我们从相同来源获得更多用户流量的能力。我们的竞争对手可能会被行业集团收购和整合,或与之合作,这些集团能够进一步投资于我们的运营空间,投入大量资源。我们不能向你保证,任何这样的大型互联网企业或其他流行技术公司未来都不会专注于汽车行业。如果我们不能以合理的成本有效地与现有和未来的竞争对手竞争,我们的业务、前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
对于我们的媒体业务,我们也面临着来自传统广告媒体的竞争,如报纸、杂志、电视、广播和户外媒体。中国的广告主一般会将一定比例的营销预算分配给传统广告媒体。如果我们不能有效地与传统媒体争夺现有和潜在客户的营销预算,我们的运营结果和增长前景可能会受到不利影响。对于我们的线上市场业务,由于线上汽车交易是一种相对较新的商业模式,而中国的消费者可能已经习惯于线下购买汽车,所以我们不能保证中国的汽车消费者会接受这种商业模式。
从2019年开始,我们将业务扩展到欧洲市场,并在英国和德国设立了两家子公司。截至2023年12月31日,这些子公司尚未产生显著收入。截至本年度报告之日,我们已经解散了我们的英国子公司 预计将在2024年上半年解散我们的德国子公司,这主要是由于宏观环境的变化和我们战略的演变。然而,如果我们维持在海外的业务或决定在未来扩大我们的全球足迹,我们将面临来自当地汽车垂直网站和移动应用程序以及在线汽车交易平台的竞争,这些网站可能在当地市场拥有更多经验,拥有相对更成熟的用户基础。我们不能保证我们能够有效地争夺人才、用户或客户。我们还可能在海外收购以及随后的营销和其他支出中产生额外费用,以获得新客户。如果我们
18
如果不能保持客户对我们的认可和信任,并在我们的海外平台上成功吸引和留住足够的用户,我们的运营业绩和增长前景可能会受到不利影响。
我们可能无法保持目前的增长水平,也无法确保我们的扩张和新业务计划的成功。
我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长,未来我们可能无法产生类似的增长率。我们的收入或利润增长可能放缓,或我们的收入或利润可能因可能的原因而下降,包括成本和运营费用增加、竞争加剧、我们的业务发展增长缓慢、新业务计划探索失败、替代商业模式的出现、我们某些业务运营的调整,以及政府政策或总体经济状况的变化。我们不能向你们保证,我们将以与过去相同的速度增长。
我们希望继续扩大我们的用户基础和我们的业务运营。我们一直在实施我们的未来战略,以整合和创建一个以消费者为中心的汽车生态系统,但在这一过程中,我们可能没有足够的经验来执行我们的新业务计划。这些新的业务举措可能不会受到市场的欢迎,我们可能会不时决定停止一些新的举措。我们不能向您保证他们将取得我们预期的成功,在这种情况下,我们可能无法收回我们为开发、优化和扩展我们的新业务计划而投入的资源。
为了管理我们业务的进一步扩张,我们需要不断扩大和加强我们的基础设施和技术,并改进我们的运营和财务系统、程序和内部控制。我们需要使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗,并培训、管理和激励我们不断增长的员工基础。此外,我们需要保持和扩大与汽车制造商、汽车经销商、广告公司、金融机构、保险公司和其他第三方的关系。我们不能保证我们现有和计划中的人员、基础设施、系统、程序和控制措施足以支持我们不断扩大的业务,也不能保证我们能够有效地使我们的业务管理适应当地的企业文化和习俗,并吸引和激励足够的人才来支持我们的新业务计划。
我们可能需要进一步增加研发费用,以增强我们的技术能力,如人工智能技术、大数据技术和云技术,以支持任何此类扩张,而我们的努力可能不会奏效。我们的新业务举措还可能使我们面临新的监管风险,这可能与我们以前经历的不同,并可能增加我们的合规成本。缺乏处理这些新风险和管理相关成本的经验可能会导致无法产生预期的运营和前景结果,并可能使我们承担重大责任,这可能会损害我们的声誉和业务运营。
如果我们无法吸引和留住用户和客户,或者如果我们的服务没有获得市场认可或导致我们现有客户基础的流失,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持和加强我们作为中国汽车消费者在线领先目的地的地位,我们必须继续吸引和留住我们的网站和移动应用程序的用户,这就要求我们在汽车拥有的整个生命周期中继续提供优质内容。我们还必须创新和推出增强用户体验的服务和应用程序。此外,我们必须保持和提高我们在消费者中的品牌认知度。如果我们不能提供高质量、丰富和定制的内容,不能提供卓越的用户体验,或者不能保持和提升我们的品牌认知度,我们可能就无法吸引和留住用户。如果我们的用户基础减少,我们的网站和移动应用程序对客户(包括汽车制造商和经销商)的吸引力可能会降低,我们的服务可能会变得不那么有吸引力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
19
此外,我们增长战略的一个要素是向客户扩展我们的服务。因此,我们在过去几年增加了额外的服务。为了服务我们的经销商客户,截至2023年12月31日,我们拥有覆盖中国大陆52个城市的本地销售和服务代表中国。我们打算增加我们在现有经销商广告和订阅服务市场的渗透率。我们已经实施了业务战略,通过在我们的经销商数字平台上扩大采用新技术的产品和服务的提供,增加我们现有经销商订户的平均支出,以及为我们的潜在客户生成服务追加销售我们的经销商套餐,来进一步从我们的大型经销商网络中赚钱。为了增加现有经销商订户的平均支出,我们与经销商、经销商团体和汽车制造商等相关方保持密切沟通和谈判。然而,我们可能无法让我们的客户充分了解现有和未来的服务,或以我们想要收取的价格让客户接受这些服务,我们也不能保证我们的定价策略和措施总是被我们的任何和所有客户同意和接受。我们可能无法像我们预期的那样让市场接受我们的产品和服务,因此可能无法通过我们的“钱包份额”方法实现增长。如果我们的现有客户对我们的定价策略或措施不满意,他们甚至可能终止与我们的合作,这可能会使我们受到负面宣传或其他可能对我们的业务产生不利影响的后果。汽车市场的下滑可能会导致我们的经销商客户取消我们的订阅服务,甚至停止运营,这将直接影响我们的经销商客户数量。此外,我们可能无法正确识别趋势,或者可能无法像竞争对手那样快速、有效或在价格上具有竞争力地将新服务推向市场。新服务可能会疏远现有客户,或导致我们的业务被竞争对手抢走。如果我们的经销商客户数量减少,我们可能无法产生足够的收入来弥补我们增加的成本和支出。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们吸引和留住用户和客户的能力也可能受到汽车制造商所采取的销售和营销方式的影响。例如,我们的潜在用户可能会被分流到正在推动直销模式的新能源汽车制造商。虽然其他某些新能源汽车制造商除了在我们这样的互联网平台上投放广告外,还通过直接接触消费者进行广告和营销,我们正在积极探索与新能源汽车相关的新业务举措,例如在全国20个城市推出我们的线下体验店汽车之家空间,帮助我们在用户中建立品牌知名度;仍然存在不确定性,即对新能源汽车直销模式感兴趣的我们的用户或潜在用户中的一部分,如果不是全部的话,可能会转移到这些汽车制造商那里。此外,我们目前商业模式下的产品和服务可能无法满足新能源行业不断发展的需求。尽管我们提供多样化的产品和服务,并寻找新的途径来抓住这一趋势带来的机遇,但我们不能向您保证,我们的产品和服务将获得汽车制造商的广泛接受。这些情况中的任何一种都可能对我们的经营业绩、财务状况和业务前景产生不利影响。
我们的业务依赖于强大的品牌认知度,如果不能保持或提升我们的品牌,可能会对我们的业务和前景产生不利影响。
维护和提升我们的“汽车之家”、“车168”和“天猫”品牌对我们的业务和前景至关重要。我们相信,随着中国网民数量的增长和行业竞争的加剧,品牌认知度将变得越来越重要。许多因素可能会阻碍我们成功推广我们的品牌,包括用户对我们网站或移动应用程序上提供的内容的不满、涉及我们业务、我们的管理层、我们的品牌代言人、我们与合作伙伴和客户的关系、我们的销售和营销活动的失败、员工关系和福利、合规和财务状况的负面宣传。如果我们未能维护和提升我们的品牌,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
20
我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国法律法规的约束,其中许多法律法规可能会发生变化,也会有不确定的解释。这些法律的任何变化都可能导致我们业务实践的改变和运营成本的增加,任何安全漏洞或我们实际或认为未能遵守此类法律可能会导致索赔、处罚、我们的声誉和品牌受损、用户增长或参与度下降,或以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的平台收集、存储和处理来自我们用户的某些个人和其他敏感数据,以提供我们的服务。我们已采取技术措施确保这些个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失,我们相信我们在收集、存储和使用个人数据方面采取的措施总体上符合行业标准。然而,我们在处理和保护个人数据方面面临着固有的风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
总体而言,我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和关注,以及未来继续或更多的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险,或者如果我们被指控未能遵守这些法律和法规,我们可能会受到惩罚,包括罚款、暂停业务、网站或应用程序以及吊销所需的许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
21
内地监管部门中国加强了数据保护和网络安全监管要求,其中许多要求可能会发生变化和不确定的解读。这些法律继续发展,中国政府未来可能会采取进一步的规则、限制和澄清。2023年3月10日,全国人大通过了国务院机构改革方案,即《机构改革方案(2023年)》。根据《机构改革方案(2023年)》,国家数据局于2023年10月25日成立,旨在负责协调和推动国家数据基础设施的发展,并承担原由CAC和国家发改委承担的一些与数据基础设施相关的任务。此外,中国不同的监管机构,包括SCNPC、工信部、CAC、公安部和国家市场监管总局(SAMR),以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-互联网隐私和数据安全法规”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的非详尽例子:
网络安全
由于我们拥有的数据资产,我们的平台是一个有吸引力的目标,可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似的破坏。由于用于破坏或获得对系统的未经授权访问的技术不断且频繁地发展,并且通常直到对目标发起攻击时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防性反措施。除了技术进步之外,我们产品和服务的复杂性和多样性程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他风险都可能导致我们的网站或应用程序受到损害或被攻破。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用,用户数据或个人信息可能被窃取或滥用,这可能使我们面临处罚或其他行政行动、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传,对我们的业务和声誉产生实质性和不利的影响,并阻止潜在用户使用我们的产品,每一项都会对我们的运营结果、财务状况和业务前景产生实质性的不利影响。
数据安全
22
个人信息和隐私
23
此外,中国政府当局已采取措施,限制互联网公司在使用算法时可能适用的方法和方式。例如,2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,并于2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》根据各种标准对算法推荐服务提供者进行分类分级管理。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》,算法推荐服务提供者应当醒目地告知用户使用算法进行服务推荐,告知用户算法推荐的基本原则、目的和意图,并以适当的方式告知用户算法推荐服务的主要运行机制。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》,向消费者销售商品或者提供服务的算法推荐服务提供者应当(一)保护消费者的公平交易权,(二)禁止根据消费者的偏好、购买习惯等特点,对消费者在交易条款和条件上给予不合理的差别待遇。此外,2022年6月24日,全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》终稿,并于2022年8月1日起施行。修订后的反垄断法等规定,经营者不得滥用算法排除或限制竞争,并做出了几项重大修改和增加,包括禁止使用某些技术从事反竞争行为,并提高了对违规行为的最高罚款。截至本年度报告之日,我们尚未对用户实施任何算法驱动的歧视性待遇。此外,我们还为我们的用户提供了停用算法驱动的推荐的选项。然而,我们不能向您保证我们的算法推荐功能在所有方面都符合或将继续符合基于算法的推荐领域不断发展的规则。我们将密切关注监管的发展,并不时调整我们的业务运营,以符合基于算法的推荐的规定。如果我们的算法推荐功能被要求根据适用的规则以不利于我们业务的方式进行调整,我们提高我们平台上提供的内容的质量和加深用户参与的能力可能会受到不利影响。
许多与数据和数据隐私相关的法律和法规相对较新,其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于正在或可能受到更严格审查的数据类别,我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。在现阶段,我们无法预测网络安全审查措施和网络数据安全条例草案的影响,我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果网络安全审查措施和颁布的《网络数据安全条例草案》授权批准网络安全审查和我们这样的发行者采取其他具体行动,我们将面临不确定性,我们是否能及时或根本完成这些额外程序,这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年度报告之日,CAC尚未要求或通知我们进行任何网络安全审查。
一般而言,遵守现有的中国法律和法规,以及中国立法和监管机构未来可能颁布的与网络安全、数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规,可能会花费高昂并导致我们的额外费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。鉴于有关网络安全、数据隐私和个人信息保护的法律法规正在演变,其解释和实施仍存在不确定性,我们不能保证我们能够在任何时候保持完全遵守,或者我们现有的用户信息保护制度和技术措施将被认为是足够的。任何不遵守或被认为不遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规的行为可能会导致警告、罚款、调查、诉讼、没收违法所得、吊销许可证、关闭网站、移除应用程序和暂停下载、我们的证券价格下跌,甚至政府机构或其他个人对我们承担刑事责任。此外,我们未来推出的新产品或服务或采取的其他行动可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。
24
此外,包括我们的客户和业务合作伙伴在内的第三方的活动超出了我们的直接控制范围。如果我们的业务合作伙伴违反了与网络安全、数据隐私和个人信息保护相关的法律法规,或未能遵守与我们的服务协议,或者如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制协议并滥用信息,我们可能会受到处罚和其他法律责任。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守数据安全和隐私政策或相关法律义务,或任何导致未经授权使用、泄露或转移个人身份信息或其他数据的安全损害,都可能使我们承担法律责任和制裁。我们预计,这些领域将受到更严格的公众监督和监管机构的关注,监管机构将进行更频繁、更严格的调查或审查,这将增加我们的合规支出和运营挑战。我们可能不得不在正常业务过程中花费大量资源评估和管理这些风险和挑战,并与监管机构保持积极合作。如果不能有效地处理这些担忧,可能会导致惩罚性措施,包括但不限于罚款、暂停运营或吊销执照,这可能会对我们的声誉和运营业绩造成实质性的负面影响。
数量有限的汽车制造商客户已经占到了我们收入的很大一部分,预计还将继续占到很大一部分。如果不能保持或增加来自这些客户的收入,可能会损害我们的前景。
数量有限的汽车制造商客户已经占到了我们收入的很大一部分,预计还将继续占到很大一部分。在2021年、2022年和2023年,在大陆运营的汽车制造商中国分别使用了我们的媒体服务。这些汽车制造商包括独立的中国汽车制造商、中国和国际汽车制造商的合资企业,以及销售在中国大陆以外制造的汽车的国际汽车制造商中国。2023年,我们的前五大汽车制造商客户贡献了我们媒体服务收入的24.2%。我们相信,我们未来的主要收入增长将集中在深化我们与汽车制造商现有的商业关系上,以增加我们在每个汽车制造商预算中的份额。我们不能保证我们的汽车制造商客户会继续对我们的合作模式和战略以及我们的服务感到满意,或者我们与这些汽车制造商客户中的任何一个的关系在未来都会继续下去。未能提供令我们的汽车制造商客户满意的交付成果,或未能与我们的汽车制造商客户就收取应付费用达成双方友好的协议,可能会对我们与汽车制造商客户的关系产生不利影响,这将对我们的声誉和运营结果产生负面影响。如果我们失去一个或多个重要的汽车制造商客户,或者如果他们大幅减少对我们服务的购买,我们的运营结果将受到实质性和不利的影响。
我们通常将信用期限延长到汽车制造商客户,这一期限比其他客户相对较长。鉴于大陆中国国内汽车市场的波动,我们面临着无法收回汽车制造商客户的所有应收账款的风险。如果我们不能及时或根本不从汽车制造商那里收回应收账款,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们在收回客户应收账款时面临信用风险。”
由于在内地运营的汽车制造商数量有限,加上中国在内地日益激烈的竞争和集中度,以及我们的收入集中在这些公司中的一小部分,以下任何事件都可能导致我们的收入大幅下降,并对我们的运营业绩和前景产生重大和不利的影响:
25
如果我们无法实现与二手车相关的业务增长,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的Che168.com网站自2011年10月以来一直专注于二手车信息和内容。我们还推出了Che168.com2012年的移动应用。通过这些平台,我们通过一个用户界面向二手车经销商和个人车主提供二手车清单服务,该用户界面允许潜在的二手车买家识别符合其特定要求的清单,并与卖家联系。为了进一步提升用户体验,优化二手车相关业务,2018年6月,我们投资了TTP Car Inc.,TTP是一家运营二手车在线竞价平台的公司,2020年第四季度,我们获得了TTP的控股权。
我们可能无法成功地发展与二手车相关的业务。尽管由于消费者拥有的汽车数量增加,中国的二手车市场正在增长,但我们的二手车相关业务将在多大程度上从这种增长中受益仍存在重大不确定性。我们可能无法采购足够的二手车或吸引广泛的用户基础到我们的Che168.com和Ttpai.cn网站和移动应用程序,或者与我们的竞争对手相比取得成功。即使我们能够做到这一点,我们也可能无法建立一种商业模式,使我们能够有效地将用户流量货币化。我们可能无法成功促进二手车交易,我们的服务可能不能令二手车买家或卖家满意。此外,客户可能不会像我们预期的那样对我们的新业务计划做出很好的反应。在这种情况下,我们可能会受到公共和监管风险的压力,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的运营业绩和声誉可能会受到不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式开展营销活动,我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在各种营销和品牌推广活动中产生了费用,这些活动旨在提高我们的品牌认知度,增加我们产品和服务的销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到客户的欢迎,也可能无法达到我们预期的产品和服务的销售水平。于2021年、2022年及2023年分别产生人民币27.599亿元、人民币28.662亿元及人民币30.125亿元(4.243亿美元)的销售及市场推广费用,分别占同期总净收入的38.1%、41.3%及41.9%。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法,并试验新的营销方法,以跟上行业发展和消费者的偏好,这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益,并可能导致未来的营销费用大幅上升。我们通过网站、搜索引擎、移动平台、导航网站和传统媒体渠道开展了各种销售和营销活动,例如一年一度的“双十一”活动、“AR车展”活动和中国中央电视台播出的电视广告。我们还开展了各种线下促销活动,并与品牌和经销商合作,在目标地区进行促销。2019年8月,我们推出了818超级车展,这是内地首个以汽车为主题的盛会,中国开创了线上线下推广元素的创新融合,吸引了大量汽车制造商、经销商和潜在的汽车消费者参与,进一步向更广泛的用户基础提升了汽车之家的品牌知名度。截至本报告之日,我们已经连续举办了五年的展会。此外,我们聘请了名人,主要是运动员作为我们的品牌代言人,以进一步宣传我们的品牌,并激发用户对我们平台的兴趣。我们可能无法继续或有效地进行这些活动,我们的营销活动可能不会产生令人满意的结果。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法,可能会影响我们的净收入和盈利能力。
我们的汽车保险经纪业务受到严格监管。不遵守规定 使用 适用 法律, 条例 和 监管部门 要求 或 失稳 至 回应 至 法律 和 监管部门 变化 可能 不利的 影响 我们的 业务 和 前景看好。
26
我们已经从中国银保监督管理委员会获得了经营汽车保险经纪业务的相关许可证,在截至2021年、2022年和2023年12月31日的三年里,这类业务为我们创造了微不足道的收入。内地保险业受到高度监管,中国的监管制度也在不断演变。银监会对内地保险业有广泛的监管权力中国银监会不时对保险经纪业务进行各种审查和检查,审查范围可能涵盖广泛的方面,包括财务报告、税务报告、内部控制以及对适用法律、规则和法规的遵守情况。2023年3月10日,全国人大通过了《机构改革方案(2023年)》,根据该方案,2023年5月18日成立了国家金融监督管理局,取代银监会成为负责监管中国保险业的监管机构。如果有的话如果发现保险经纪业务中的违规事件,我们可能会被要求根据适用的法律和法规采取某些整改措施,并将受到监管行动的影响,包括处罚、警告、暂停业务、吊销执照、税务、民事、行政和刑事责任,其中任何一项或两者的组合都将对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
此外,大陆中国的保险监管体制正在发生重大变化。制定适用于在线保险业务或我们的车险经纪业务的法规可能会导致其业务运营受到额外限制,或导致该行业的竞争更加激烈。我们可能需要花费时间和资源来遵守监管环境中的任何重大变化,这可能会引发竞争格局的变化,在此过程中,我们可能会失去部分或全部汽车保险业务的竞争优势。我们管理团队的注意力可以转移到这些努力上,以应对不断变化的监管或竞争环境。同时,如果继续遵守限制,可能会限制我们的保险经纪业务,限制其提供的产品和服务,从而降低对客户的吸引力。因此,虽然保险经纪业务目前对我们的收入贡献不大,但我们的业务和经营业绩可能会受到负面影响。
商誉和无形资产减值可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,我们分别录得人民币39.418亿元、人民币39.41.8亿元及人民币39.418亿元(5.552亿美元)的商誉,分别与2008年6月收购Cheerbright International Holdings Limited、中国Topside Co.,and Norstar Advertising Media Holdings,Ltd.及2020年12月收购TTP有关。此外,截至2023年12月31日,我们记录的无形资产为人民币2.021亿元(合2850万美元),主要包括收购TTP的技术、商标、客户关系和数据库。我们不会摊销商誉。我们已经并将继续产生摊销费用,因为我们在直线基础上按无形资产的估计使用寿命摊销了无形资产。我们定期或更频繁地进行商誉和无形资产减值审查,如果有减值指标的话。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们进行了减值评估,不需要计提商誉和无形资产拨备。然而,如果未来我们的商誉或无形资产被确定减值,我们将被要求在我们的商誉或无形资产被确定减值期间在我们的财务报表中减记商誉或无形资产的账面价值或计提减值损失准备,这一减值将对我们的经营业绩和我们的财务状况产生不利影响。
我们可能会受到汽车行业合并、收购和其他整合活动的不利影响,这可能会加剧我们的客户集中度。
大陆中国汽车行业潜在的合并、收购和其他整合活动将导致汽车制造商和经销商的数量减少,这是我们客户基础的主要组成部分。我们已经受到与客户集中度相关的风险的影响。见“-有限数量的汽车制造商客户已经并预计将继续占我们收入的很大一部分。如果不能维持或增加来自这些客户的收入,可能会损害我们的前景。“汽车行业的进一步整合可能会加剧我们的客户集中度。如果我们不能与大客户保持良好的关系,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
27
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本,或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准,可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来,中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题,使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践,近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何,投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本,因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。我们在2023年的ESG报告中描述了我们在ESG问题上的概念、具体做法和主要成就,该报告可通过我们于2024年3月27日作为Form 6-K(文件编号001-36222)的附件99.1提供给美国证券交易委员会的新闻稿中的超链接获取。有关我们ESG报告的更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-环境、社会和治理倡议”。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。倘若吾等不适应或不遵守投资者及中国政府对ESG事宜不断发展的期望及标准,或被视为未对日益关注的ESG问题作出适当回应,不论是否有法律规定,吾等均可能蒙受声誉损害及业务、财务状况,以及吾等的美国存托凭证及/或普通股价格可能受到重大不利影响。
我们的业务受到波动的影响,包括季节性,这使得我们的运营结果很难预测,并可能导致我们的季度运营结果低于预期。
我们的季度收入和其他经营业绩过去一直在波动,可能会继续根据一些因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务经历了季节性的变化,与大陆对汽车的需求中国。例如,每年第一季度对我们年度净收入的贡献通常最低,这主要是由于春节前后和春节期间的业务活动放缓。因此,我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。出于这些原因,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义,您不应该依赖我们的历史业绩作为我们未来业绩的指示。由于我们的每个业务线可能有不同的季节性因素,我们的收入来源组合可能每年都会发生变化,我们过去的表现可能不能代表未来的趋势。
此外,由于我们来自媒体服务的收入的一部分来自新车型的促销活动,我们主要汽车制造商广告商发布新车的时间和数量可能会对我们的运营结果产生重大影响。然而,由于汽车制造商的设计或制造问题、营销条件以及政府的激励或限制等各种因素,此类发布的时间和数量受到各种因素的影响。这些因素可能使我们的经营业绩难以预测,并导致我们的季度经营业绩低于预期。
如果我们不能保持与广告公司的关系,或者如果我们不能及时从广告公司收回应收账款,我们的经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们目前正在向代表汽车制造商和汽车经销商的第三方广告公司销售我们的广告服务和解决方案的很大一部分,这些广告公司可以维持我们与汽车制造商和汽车经销商的业务关系。我们与这些机构没有长期合作协议或排他性安排,他们可能会选择将业务转向其他广告服务提供商,包括我们的竞争对手。如果我们不能保持和加强我们与第三方广告公司的业务关系,特别是我们经常与之打交道的几家广告公司,我们可能会损失广告客户,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。在我们与某些主要广告公司的协议中,我们承诺向他们提供最惠价条款。这些最优惠的定价条款可能会阻碍我们使用特殊定价条款获得新客户的能力。
28
此外,我们一直依赖第三方广告公司向广告商收取费用,我们一直依赖少数几家广告公司收取我们应收账款总额的很大一部分。因此,广告公司的财务稳健可能会影响我们应收账款的收回。在签订广告合同之前,我们对潜在的广告公司进行信用评估,以评估广告服务费的可收入性。然而,我们不能向您保证,我们将能够准确评估每家广告公司的信誉,如果广告公司未能及时向我们付款,可能会对我们的流动性和现金流产生不利影响。在内地新车购买量起伏不定的情况下,一些在内地运营的汽车制造商中国业绩下滑或出现财务困难。因此,代表汽车制造商和汽车经销商的广告公司可能会遇到财务和运营困难,甚至倒闭。这反过来又导致我们遭受更长的应收账款周转天数,以计入预期的信贷损失。对这类广告公司提起法律诉讼可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力和其他资源,使我们的业务运营不景气,从而可能对我们的运营结果产生不利影响。即使我们在这类法律程序中得到有利的判决,如果广告公司遇到财政困难,甚至破产,我们也可能难以及时和全额向广告公司追回欠款。此外,即使我们能够强制执行我们对除现金以外的任何抵押品的权利,对我们来说,有效清算此类抵押品仍可能是具有挑战性和不确定的。
如果中国在内地的网络广告和促销不能继续增长,我们增加收入和盈利的能力可能会受到实质性的不利影响。
随着大陆互联网使用量的不断增长,互联网已经成为大陆中国汽车行业日益重要的营销和广告渠道。虽然在线广告和促销已成为我们现有和潜在的广告商和经销商订户整体营销活动的重要组成部分,但如果通过在线广告和促销实现的促销效果或结果不能满足广告商和经销商订户的期望或满足他们的需求,我们的广告商和经销商订户可能会减少他们在在线广告和促销上的支出和努力。我们通过在线营销增加收入和盈利的能力可能会受到许多因素的不利影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
如果互联网不能被内地中国的汽车行业更广泛地接受为广告和营销的有效媒体平台,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们在向客户收取应收账款时面临信用风险。
我们向客户提供的信贷条件导致了应收账款。截至2021年、2022年及2023年12月31日,我们的应收账款(扣除坏账准备净额)分别为人民币21.395亿元、人民币19.277亿元和人民币14.725亿元(2.074亿美元),于2021年、2022年和2023年分别确认增加人民币5330万元、人民币830万元和扣除人民币2210万元(310万美元)。我们通常在进入市场之前对客户进行信用评估。
29
协议。然而,我们不能向您保证,我们能够或将能够在签订协议之前准确地评估我们每个客户的信誉,也不能保证每个客户都能够严格遵守和执行协议中规定的付款时间表。如果我们的客户无法及时向我们付款,可能会对我们的流动资金和现金流产生不利影响,进而对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
我们的短期投资可能使我们面临违约风险,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,我们投资了银行存款和可调利率金融产品。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们的短期投资分别为人民币164.963亿元、人民币192.796亿元和人民币185.524亿元(合26.13亿美元)。我们面临着与这些短期投资相关的违约风险。我们曾经历过一次资产管理公司对我们某些投资的付款违约。我们的一家子公司对可调利率金融产品的投资在相关投资单位到期时被金融机构推迟付款。截至本年度报告日期,本公司尚未收到该金融机构支付的全部款项,因此我们在综合全面收益表中确认了相关损失。虽然我们已启动法律程序追讨这笔款项,但这类法律程序的结果仍不明朗。即使我们在这类法律程序中得到有利的判决,也不能保证我们能迅速和/或全额收回尚未支付的款项。我们也不能向您保证我们将获得投资收益或不会因我们的其他投资而蒙受财务损失。此外,年利率等投入的变化将改变我们某些短期投资的公允价值。如果我们因这些短期投资而蒙受财务损失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
第三方在我们平台上提供的定价和上市信息不准确可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。
我们的汽车清单和促销信息是由第三方在我们的平台上提供和更新的,包括汽车制造商、经销商、金融合作伙伴和二手车销售商。对特定车型感兴趣的用户可以方便地搜索有关车型的最新信息,而无需访问相关经销商的本地展厅或从其他来源获取相关信息。虽然我们已经优化了我们的系统以检测定价不准确,并利用我们的先进技术和第三方数据来提高我们平台上的价目表和促销信息的准确性,但我们不能向您保证这些措施总是有效的,以确保向我们的用户提供的定价和价目表信息的准确性和可靠性。如果第三方在我们的平台上提供的此类列表和促销信息经常不准确或不可靠,我们的用户可能会对我们的网站和移动应用程序失去信心,导致我们网站和移动应用程序的用户流量减少,对客户的价值降低。我们可能会收到更多客户投诉,我们可能需要拨出更多资源来回应和处理这类投诉。我们不能保证这类投诉将得到令人满意的结果。我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响。对于我们平台上的二手车清单,我们面临着与我们在清单上显示的检验报告中二手车状况陈述不准确相关的风险。我们可能会收到因此类不准确而引起的投诉或索赔。虽然我们正试图通过第三方检查保修、修改报告项目和展示检查方法来缓解这一问题,但不能保证这些措施将有效。
如果我们不能有效地管理我们的汽车金融业务,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响,我们可能会因为不遵守规定而受到处罚。
自2017年以来,通过与平安集团的业务合作,我们一直在为我们的合作银行和金融机构开发我们的汽车金融服务,并在我们的平台上展示和营销他们的金融产品,包括融资和融资租赁产品。我们使银行和金融机构能够向我们网站和移动应用程序的用户展示他们的金融产品,并接受用户的汽车金融申请。尽管我们现有庞大的用户基础,但我们不能向您保证,我们的汽车金融业务的商业模式将对用户和金融合作伙伴具有吸引力。未能提供令人满意的
30
在我们的平台上提供服务或促进我们的用户和金融产品提供商之间的融资交易将对我们的汽车金融业务造成不利影响。因此,我们可能无法实现预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响。
由于我们的汽车金融业务在中国受到一定的监管和监管,我们可能需要在日常业务过程中不时处理监管检查。此外,虽然我们在美国没有业务运营,但我们可能会受到与我们的汽车金融业务相关的法律法规的约束,比如反洗钱法律法规。我们已经制定了与汽车金融业务合规事项相关的内部控制制度。然而,我们不能向您保证内部控制系统在跟踪和管理与我们的汽车金融业务相关的合规事宜时总是有效地工作,我们可能需要产生更多的合规成本来有效地维护和升级此类内部控制系统。如果我们不能满足主管部门的任何要求,我们将面临相关的监管风险,这可能会导致对我们的处罚。
任何金融或经济危机,或感觉到的这种危机的威胁,包括消费者信心的大幅下降,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
2008年,全球金融市场出现重大动荡,美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,全球金融市场正面临新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)结束量化宽松以及2014年欧元区经济放缓。此外,最近的乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会抬高能源价格,扰乱全球市场。目前尚不清楚这些挑战是否会继续存在,以及它们各自可能产生什么影响。一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性,其中包括内地的中国。内地的经济状况对全球经济状况很敏感。内地中国经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场收紧,市场波动加剧,商业和消费者信心突然下降,商业和消费者行为发生戏剧性变化。为了应对他们感知到的经济状况的不确定性,消费者可能会推迟、减少或取消购买汽车,我们的客户也可能推迟、减少或取消购买我们的服务。如果中国经济的任何波动显著影响汽车制造商和经销商对我们服务的需求或改变他们的消费习惯,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们和我们的董事和高级管理人员可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能导致不利结果的程序的影响。
我们和我们的董事和管理人员可能会受到索赔、诉讼和政府调查,涉及竞争、知识产权、隐私、消费者保护、税务、受托责任、劳动和就业、商业纠纷、我们网站和移动应用程序上的广告和内容,以及其他事项。我们的业务还可能面临知识产权侵权索赔,正如本年度报告中其他部分进一步讨论的那样,这将使我们面临声誉损害的风险。这样的索赔、诉讼和政府调查本质上是不确定的,其结果也不能肯定地预测。无论结果如何,任何这类法律程序都可能因涉及的法律费用、管理资源转移、负面宣传和其他因素而对我们和我们的董事和高级管理人员产生不利影响。一项或多项此类诉讼可能导致巨额罚款和处罚,从而对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们依靠中国大陆中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法,以及通过保密协议和其他措施来保护我们的知识产权。我们的主要品牌名称和标识都是中国在大陆的注册商标。我们的网站、移动应用程序和专有软件上提供的大多数原始生成的内容和专业生成的内容都受版权法保护。尽管我们采取了预防措施,第三方仍有可能在未经我们授权的情况下获取和使用我们的知识产权。保护许多人的知识产权
31
在我们运营的国家和地区,与互联网相关的活动,如互联网商业方法专利,可能是不够的。有时,其他网站或移动应用程序可能会在未经我们适当授权的情况下使用我们的文章、照片或其他内容。尽管此类使用在过去没有对我们的业务造成任何实质性的损害,但可能存在更大规模的挪用行为,对我们的业务造成实质性的不利影响。如果我们未来不能充分保护我们的知识产权,我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们可能很容易受到他人对我们提出的知识产权侵权指控。
互联网、科技和媒体公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯他人权利的指控的诉讼。我们过去并没有因这些问题向我们提出任何实质性的索偿,但随着我们面对日益激烈的竞争,以及内地中国解决商业纠纷的诉讼越来越普遍,我们面临着更高的成为知识产权侵权索偿主体的风险。此外,第三方可能会向我们提供移动应用程序的应用程序商店提交针对我们的知识产权侵权索赔。在这种情况下,我们的移动应用程序可能会被相关的应用程序商店删除,直到此类索赔得到解决,这可能会严重限制我们的用户下载或更新我们的移动应用程序,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,在我们的正常业务过程中,我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。我们还可能受到基于我们网站、移动平台上显示的内容或通过指向其他网站的链接或第三方提供的网站和移动应用程序上的信息从我们的网站访问的内容的索赔。知识产权索赔和诉讼调查和辩护既昂贵又耗时,可能会分散资源和管理人员对我们网站和移动应用程序运营的注意力。这类索赔即使不会导致责任,也可能损害我们的声誉。由此产生的任何责任或费用,或为降低未来责任风险而需要对我们的网站和移动应用程序进行的更改,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能要为我们网站和移动应用程序上的广告和其他内容承担责任。
中国政府已经通过了管理广告内容以及互联网接入和通过互联网发布信息的法规。根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们网站和移动应用程序上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确,并完全符合适用的法律和法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-广告管理条例”。
根据2019年12月15日公布并于2020年3月1日起施行的《网络信息内容生态系统治理规定》,网络信息内容服务平台应当加强信息内容管理,发现违法违规信息,应当立即采取法律规定的措施,做好相关记录,并向有关主管部门报告。此外,网络信息内容平台还应加强对平台上设置的广告空间和平台上展示的广告内容的审查检查。对发布违法广告的,依法予以处罚。2017年8月25日,CAC发布了《互联网跟帖评论服务管理规定》和《互联网论坛和社区服务管理规定》,自2017年10月1日起施行。根据《规定》的规定,互联网跟帖评论服务提供者被要求履行严格的基本义务,如核实注册用户身份信息的真实性,保护用户的个人信息,以及开发新闻信息发布前的跟帖评论审查制度。此外,互联网论坛和社区服务提供者可以建立信息审查、公共信息实时核查、应急响应、个人信息保护等信息安全管理制度。2022年11月,CAC发布了修订后的《互联网跟踪评论服务管理规定》,并于2022年12月15日起施行,扩大了监管范围,明确了网络运营商和服务提供商更广泛的责任、相关内控义务。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-互联网内容服务条例”。
32
根据《网络直播服务管理规定》,网络直播服务提供者应当建立直播内容审查平台。未经许可或超出许可范围提供互联网新闻信息服务的在线直播服务提供商和在线直播出版商将受到处罚。此外,在线直播服务提供商应向当地网信办和当地公安机关备案。未向相关部门备案或未获得相关部门许可的在线直播服务提供商将依法受到处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-在线直播服务条例”。
我们在我们的网站、移动应用程序和新媒体平台上展示汽车广告。此外,我们允许用户在我们的网站、移动应用程序(包括用户论坛)上上传书面材料、图像、图片和其他内容,还允许用户通过我们的网站、移动应用程序(包括用户论坛)共享和链接到其他网站的内容。此外,我们还在我们的网站和移动应用程序上添加了在线直播功能。未能识别并阻止非法或不适当的内容显示在我们的网站和移动应用程序上或通过我们的网站和移动应用程序,可能会使我们承担责任。我们不能向您保证,我们网站和移动应用程序上显示或张贴的所有广告和内容都遵守广告和互联网内容法律法规,特别是考虑到这些中国法律法规的解释存在不确定性。
如果中国监管机构认定在我们的网站和移动应用程序上展示的任何广告或内容不符合适用的法律和法规,他们可能会要求我们限制或取消该等广告和其他内容在我们的网站和移动应用程序上以下架订单或其他形式的传播或提供。这些监管机构也可能对我们施加惩罚,包括罚款、没收广告收入,或者在我们更严重的违规情况下,终止我们的互联网内容相关许可证,任何这些都会对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。
此外,我们可能会受到消费者的索赔,声称我们的网站和移动应用程序上的信息具有误导性,我们可能无法从广告商那里追回损失。因此,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的网络基础设施或信息技术系统出现问题,可能会削弱我们提供服务的能力。
我们向用户提供高质量在线体验的能力取决于我们的网络基础设施和信息技术系统的持续运营和可扩展性。我们的系统可能容易受到地震、洪水、火灾、极端温度、停电、电信故障、技术错误、计算机病毒、黑客攻击或类似事件的破坏或中断。在升级我们的系统或服务时,我们可能会遇到问题,而未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。我们互联网服务的软件升级和其他改进的开发和实施是一个复杂的过程,只有当这些服务向我们的整个用户群提供时,在新服务的发布前测试期间没有发现的问题才可能变得明显。
此外,我们依赖第三方提供的内容交付网络、数据中心和其他网络设施。这些网络设施的任何中断都可能导致服务中断、连接速度降低、我们的服务降级或永久丢失用户数据和上传的内容。如果我们经历频繁或持续的服务中断,无论是由于我们自己的系统故障还是第三方服务提供商的故障,我们的声誉或与我们用户或客户的关系可能会受到损害,我们的用户和客户可能会转向我们的竞争对手,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
计算机病毒和黑客攻击可能会导致我们的系统延迟或中断,并可能减少我们服务的使用并损害我们的声誉和品牌。
33
计算机病毒和“黑客攻击”可能会导致我们系统的延迟或其他服务中断。“黑客”是指在未经授权的情况下访问信息或系统,或故意造成数据的故障、丢失或损坏,包括用户数据、软件、硬件或其他计算机设备。此外,计算机病毒的无意传播可能会对我们的硬件和软件系统及数据库造成重大损害,扰乱我们的业务活动,包括我们的电子邮件和其他通信系统,安全漏洞和无意中泄露机密或敏感信息,通过使用“拒绝服务”或类似攻击中断访问我们的网站,以及对我们的运营造成其他重大不利影响。我们过去经历过黑客攻击,虽然过去的此类攻击没有对我们的运营造成实质性的不利影响,但不能保证未来不会发生严重的计算机病毒或黑客攻击。我们可能会在保护我们的系统和设备免受计算机病毒和黑客攻击的威胁以及修复由计算机病毒和黑客造成的任何损坏方面产生巨大的成本。此外,如果计算机病毒或黑客攻击影响我们的系统并得到高度宣传,我们的声誉和品牌可能会受到实质性损害,我们服务的使用率可能会下降。
我们的高级管理层、关键员工和高技能人员的持续努力和合作对我们的成功至关重要,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会受到损害。
我们的成功有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的不断努力和服务。如果我们的一名或多名行政人员或其他关键人员不能或不愿意继续为我们提供服务,我们可能无法在短期内或根本无法更换他们。我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们可能会在招聘、培训和留住人员方面产生额外的费用。我们的高级管理团队对执行我们的业务战略至关重要。如果不能留住我们的主要管理层和人员,可能会给我们未来的发展方向带来很大的不确定性。如果我们的任何高管加入竞争对手或成立竞争对手的公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议,其中包含了竞业禁止条款。然而,如果我们与我们的行政人员之间出现任何纠纷,我们可能要付出巨大的费用和开支才能在内地执行这些协议,中国。
我们的业绩和未来的成功还取决于我们为组织的所有领域发现、聘用、发展、激励和留住技术人员的能力。汽车和互联网广告行业以及在线汽车交易行业对合格员工的竞争非常激烈,如果这些行业的竞争进一步加剧,我们可能更难招聘、激励和留住高技能人才。如果在我们公司担任关键职位的人员没有我们预期的那么合格,或者如果我们不能成功地吸引更多的高技能人才,或者不能留住或激励我们现有的人员,我们可能无法有效地增长,甚至根本不能。
此外,员工的不当行为可能会使我们承担重大的法律责任和声誉损害。如果我们的任何员工和管理成员从事不正当、非法或可疑的活动或其他不当行为,违反了我们的道德政策、监管规则或有关反腐败、贿赂和其他道德问题的规定,我们可能会对我们的声誉、财务状况、与业务合作伙伴、汽车制造商和经销商的关系以及我们吸引新用户和客户的能力造成严重损害。我们甚至可能受到监管制裁和重大法律责任。
我们可能会进行收购、投资、合资企业或其他联盟,这可能会被证明难以整合、扰乱我们的业务或以其他方式对我们的运营结果产生负面影响。
作为我们业务战略的一部分,我们定期评估潜在的收购、投资和联盟,包括合资企业、少数股权投资和战略投资。这些交易涉及许多风险,包括:
34
此外,如果我们通过发行股权或可转换债务证券为收购融资,我们的现有股东可能会被稀释,这可能会影响我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格。
此外,我们可能无法识别或获得合适的收购、投资和其他战略机会,或者我们的竞争对手可能会在我们之前利用这些机会,这可能会削弱我们与竞争对手竞争的能力,并对我们的增长前景和运营结果产生不利影响。
我们的供应商可能会提高价格,从而增加我们的运营费用。
我们依赖第三方提供某些基本服务,如互联网服务,我们可能无法控制他们提供的服务的成本。第三方服务提供商可能会提高价格,这对我们来说可能不是商业上合理的。如果我们被迫寻找其他提供商,就不能保证我们能够找到愿意或能够提供类似高质量服务的替代提供商,并且不会对他们的服务收取更高的价格。如果我们需要向第三方服务提供商支付的价格大幅上升,我们的运营结果可能会受到不利影响。
剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们已经并可能在未来进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易,特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的或可能需要过多资源或金融资本的交易,以帮助我们的公司实现其目标。我们也已经并可能在未来退出某些业务,以将我们的重点转移到其他业务。例如,我们在2021年大幅退出了中国大陆的线下保险经纪业务中国,并于2023年解散了我们的英国子公司,并预计在2024年上半年解散我们的德国子公司,这主要是由于宏观环境的变化和我们战略的演变。 这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而,我们的判断可能不准确,我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。此外,由于我们来自非持续业务的净(亏损)/收入是非经常性的,投资者和分析师可能很难根据我们过去的财务表现来预测我们未来的收益潜力。
处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与,例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排,被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中,认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面,我们不能向您保证,剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
35
此外,减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或技术诀窍。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱,我们可能不得不修改我们的业务战略,以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益,从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务,为它们寻找买家(或其中的股权待出售),并就可能是流动性相对较差、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格,也需要我们的管理层给予极大的关注,并可能转移我们现有业务的资源,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。
平安集团对我们公司有很大的影响力,它的利益可能与我们的不一致。
截至2024年3月31日,云辰资本开曼,或平安集团的子公司云晨,拥有我公司总股权的46.4%。由于平安集团实益拥有本公司相当大比例的投票权,因此在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面,包括合并、合并及出售我们全部或几乎所有资产、董事选举及其他重大公司行动方面,平安集团具有重大影响力。未经平安集团同意,我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。平安集团的利益可能与我们其他股东的利益不同。此外,平安集团的业务活动虽然与我们的运营无关,但可能会对声誉造成不利影响。由于平安集团是在香港联合交易所及上海证券交易所上市的公众公司,并实益控制我们相当大比例的投票权,平安集团可能需要不时披露有关我们的资料,这可能会令我们在作出该等披露时付出额外的成本和努力。
我们已经并预计将继续与平安集团进行关联方交易。2021年、2022年和2023年,平安集团分别为我们提供了1.769亿元、1.918亿元和1.914亿元(2700万美元)的服务和资产。2021年、2022年和2023年,我们分别为平安集团提供了4.171亿元人民币、2.265亿元人民币和1.344亿元人民币(1890万美元)的服务。除这些交易外,作为我们现金管理计划的一部分,我们在平安集团关联的商业银行有现金或定期存款,并购买了平安集团管理的短期现金管理产品,截至2021年、2022年和2023年12月31日,这些产品的总额分别为人民币41.448亿元、人民币51.87亿元和人民币57.296亿元(合8.07亿美元)。于2022年1月,吾等与平安资本有限公司订立有限合伙人权益认购协议、有限合伙协议及若干其他辅助文件,据此,吾等认购平安资本有限公司管理的一只股权投资基金价值人民币4亿元的有限合伙人权益。虽然我们没有亦不预期依赖平安集团的收入,但如果平安集团决定减少甚至终止与我们的交易,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统,我们准确及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响,投资者信心以及我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会受到不利影响。
美国证券交易委员会根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告,该报告得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都是有效的。然而,如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制,我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为我们在合理保证水平下对财务报告进行了有效的内部控制。这反过来可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心,并对我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格产生负面影响。此外,为了遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他要求,我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。
36
我们的商业保险承保范围有限。
我们认为我们所维持的保单承保范围符合业界的标准。然而,我们没有一般的第三方业务责任或中断保险来覆盖我们的业务。任何未投保的业务中断事件可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着与卫生流行病、自然灾害或其他意外事件有关的风险。
我们很容易受到卫生流行病、自然灾害和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰,甚至可能需要暂时关闭我们的办公室,这可能会扰乱我们的业务运营,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于这些灾难性事件中的任何一件都会损害中国整体经济。我们的业务运营和财务业绩未来可能会受到新冠肺炎复兴的不利影响。此外,战争或恐怖主义行为还可能伤害我们的员工,造成生命损失,扰乱我们的商业网络,摧毁我们的市场。上述任何事件及其他非我们所能控制的事件,均可能对整体商业气氛及环境产生不利影响,令我们所在地区出现不明朗因素,令我们的业务蒙受无法预测的损失,并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大负面影响。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的服务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的业务运营可能会面临重大中断。
目前大陆中国的法律法规对在大陆提供互联网内容服务和其他相关服务的公司的外资所有权有一定的限制。根据2021年12月27日公布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》,以及国务院于2001年12月11日公布并经2022年5月1日生效的最新修正案不时修订的《外商投资电信企业管理规定》,除相关规则另有规定外,外国投资者在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%。2024年4月8日,工信部发布《关于开展增值电信业务扩大开放试点工作的公告》。根据本公告,在获批试点的地区,包括在线数据处理和交易处理业务以及信息发布平台和传递服务的信息服务(不包括互联网新闻信息、网络出版、互联网视听服务和互联网文化运营)等部分业务取消外资持股限制。鉴于最近颁布了这一公告,在解释和实际应用方面仍然存在不确定性。作为开曼群岛的一家公司和中国内地法律规定的外国法人,我们受这些规定的约束。根据负面清单,虽然允许外国投资者在电子商务业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务中拥有50%以上的股权,但这些规定规定的其他要求仍然适用。此外,禁止外国投资者投资从事在线直播和广播电视节目制作和传播的公司。因此,我们认为,在不转移管理层注意力和资源的情况下,收购可变权益实体的任何股权是不可行的。此外,我们认为,我们与这些实体和个别被提名股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动,这些活动对其经济表现具有最重大的影响。因此,我们目前不打算收购任何可变权益实体的任何股权。
因此,我们通过与中国内地的VIE订立一系列合同安排来开展与互联网内容服务相关的业务活动中国,主要包括汽车之家资讯、盛拓
37
宏源、上海金武和上海金友及其各自的股东。特别是,汽车之家信息目前持有增值电信业务许可证、互联网地图测绘资质证书、广播电视节目制作传播经营许可证、互联网音像节目传输许可证、正在续展的《互联网文化经营许可证》。此外,汽车之家资讯为上海天合保险经纪有限公司或保险经纪公司上海天合的唯一股东,该公司已完成在内地从事网络保险业务所需的登记手续,中国。盛拓宏源目前持有互联网内容提供商许可证、互联网地图测绘资格证、广播电视节目制作传播经营许可证,正在经营Che168.com网站和移动应用相关业务。上海金友目前持有互联网内容提供商许可证和拍卖业务批准证书,并在商务部相关系统中作为经营二手车经纪业务的实体备案,截至本年报之日,www.ttpai.cn网站的运营已从上海金屋转移到上海金友。
该等VIE目前由身为中国公民并持有在内地经营互联网业务所需牌照或许可的个人股东拥有,中国。我们在这些VIE中没有任何股权,但基本上控制了它们的运营,并通过合同安排获得经济利益。我们一直并预计将继续依赖这些VIE及其各自的子公司进行上述业务运营。关于这些合同安排的更多信息,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。
根据我们中国法律顾问、商务及金融律师事务所的意见,VIE及我们在内地的附属公司中国的公司架构符合所有现行中国法律及法规。然而,我们为开曼群岛控股公司,并无于VIE拥有股权,而我们在内地中国的业务主要透过我们的附属公司及与我们维持合约安排的VIE进行。因此,本公司普通股或美国存托凭证的投资者并无持有内地中国的VIE的股权,而是持有一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果我们不能维护我们对VIE资产的合同控制权,我们的美国存托凭证/普通股的价值可能会下降或变得一文不值,VIE的资产在2023年贡献了我们收入的13.5%。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性,从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。
对于中国法律法规的解释和应用存在某些不确定性,我们不能向您保证中国政府会同意我们的公司结构或任何上述合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。管理这些合同安排的有效性的中国法律和法规是不确定的,相关政府当局在解释这些法律和法规时有一定的自由裁量权。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的普通股或我们的美国存托凭证的价值可能大幅下降。
如果我们或我们当前或未来的任何一家VIE或我们的子公司被发现违反了大陆中国现有或未来的任何法律法规,或者未能获得或保持任何必要的许可或批准,中国有关监管部门,包括工信部、监管互联网信息服务公司的CAC、国家广播电视总局和中国证监会,将在处理此类违规行为时拥有一定的自由裁量权,包括但不限于,征收罚款,没收我们的收入或我们的WFOES和VIE的收入,吊销我们的WFOE和VIE的营业执照或经营许可证。关闭我们的服务器或屏蔽我们的网站和移动应用程序,停止或对我们的运营施加限制或繁重的条件,要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组,
38
限制VIE收取收入的权利,施加VIE可能无法遵守的附加条件或要求,或采取其他可能损害我们业务的执法行动。
任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰,包括我们不是通过VIE进行的业务运营,并严重损害我们的声誉,进而对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。由于我们几乎所有的收入都是通过我们的在线平台或在在线平台的支持下产生的,而在线平台的运营依赖于我们的WFOEs和VIE持有的业务或运营许可证,如果此类许可证被吊销,或者如果我们的服务器被关闭或我们的网站和移动应用程序被阻止,我们可能无法继续运营。此外,如果施加任何这些惩罚导致我们失去指导VIE活动的权利或我们获得其经济利益的权利,我们将不再能够巩固VIE。
我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
吾等已依赖并预期将继续依赖(其中包括)(I)与汽车之家及其股东的合约安排;(Ii)与盛拓宏源及其股东的合约安排;(Iii)与上海金屋及其股东的合约安排;及(Iv)与上海金友及其股东的合约安排。关于这些合同安排的说明,见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。这些合约安排并未在内地中国的法庭上接受考验。至于合约安排会否被裁定为透过合约安排而构成有关VIE的控股权,或中国的法院应如何解释或执行有关VIE的合约安排,则鲜有先例。如果有必要采取法律行动,我们不能保证法院会做出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法获得VIE的控股权,我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。因此,在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们拥有这些实体的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现董事会的变化,这反过来又可以在管理层履行任何适用的受托责任的情况下实现变化。然而,根据目前的合同安排,我们依赖这些实体及其股东履行合同义务,对VIE行使控制权。因此,我们与VIE的合同安排可能不像直接拥有它们的所有权那样有效地确保我们控制它们的运营。
VIE的股东可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排。如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
VIE的股东可能会违反、或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排。如果VIE或其股东未能履行合约安排下的责任,我们可能要招致庞大的成本和资源,以执行我们在合约下的权利。我们可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济和要求损害赔偿,但这些可能无效。例如,如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使看涨期权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人,如果他们将股权转让给其他人而违背我们的利益,或者如果他们对我们怀有恶意,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度与美国等其他司法管辖区的法律制度不同。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。根据中国法律,仲裁员的裁决是最终的,当事人不能
39
当事各方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决,这将产生额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,我们可能无法获得VIE的控股权,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
我们子公司和VIE之间的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,如果发现我们或VIE欠下额外的税款,可能会大幅减少我们的综合净收入和您的投资价值。
根据中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的WFOES、VIE和VIE股东之间的合同安排不代表公平价格,从而以转让定价调整的形式调整我们WFOES或VIE的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少,进而可能增加其税务负担。此外,中国税务机关可就任何未缴税款向我们的WFOES或VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的WFOE或VIE的纳税义务增加,或者如果他们受到滞纳金或其他处罚,我们的综合净收入可能会受到实质性的不利影响。
VIE的个别指定股东的利益可能与我们的利益不同,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
汽车之家资讯和盛拓宏源的个人指定股东为我公司董事局主席权龙和我公司副董事长王有东。他们分别持有汽车之家信息和盛拓宏源50%的股权。这两名人士均为中国公民。上海金屋的个人指定股东为王维伟,他持有上海金屋100%的股权。上海金友的个人指定股东为王维伟和张兰,分别持有上海金友95%和5%的股权。王薇薇是天猫的创始人,张兰是天猫的副总裁总裁。王薇薇和张兰都是中国公民。VIE的个别指定股东的利益可能与我们的利益不同。例如,VIE的个人被提名股东在我们公司没有重大股权。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE及VIE之间的现有合同安排,这将对我们获得VIE的控股权和从VIE获得基本上所有经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们依赖与这些个人提名股东的合同安排,没有其他安排来解决他们与我们公司之间的任何潜在利益冲突。我们依赖这些个人遵守中国法律,该法律规定董事和高管对我们的公司负有受托责任,并要求他们避免利益冲突,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们还依赖董事会主席权龙先生、董事有限公司董事长王薇薇女士遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事对公司负有受托责任。然而,中国和开曼群岛的法律框架没有为在与另一种公司治理制度发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益分歧或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
VIE的个别代名人股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件,可能会对彼等在相关VIE的各自股权以及我们与相关实体及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响。例如,在任何这样的个人被提名股东与其配偶离婚的情况下,配偶可以声称由该个人被提名股东持有的相关VIE的股权是其共同财产的一部分。
40
并应在该个人代名人股东及其配偶之间平分。如果该索赔得到法院的支持,相关股权可能由个别代名人股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的另一第三方获得,这可能会导致我们失去在相关VIE中的控股权。同样,如果VIE的任何股权由第三方继承,而目前的合同安排对VIE没有约束力,我们可能会失去对相关VIE的控制,或不得不通过产生不可预测的成本来保持这种控制,这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰,并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排,未经我们的WFOES事先书面同意,VIE及其个别代名人股东不得将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方,但我们不能向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得不可执行并导致法律程序,可能会扰乱我们的业务,分散我们管理层的注意力,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
我们可能在很大程度上依赖我们的内地中国子公司支付的股息和其他股权分配,以满足我们可能存在的任何现金和融资需求。限制我们内地中国子公司向我们派发股息的能力,可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,主要通过我们的子公司和VIE开展业务。我们可能在很大程度上依赖我们的全资内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务,管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。
根据中国法律及法规,我们的内地中国附属公司作为在中国的外商独资企业,只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外,根据《中国公司法》,在派发股息前,中国企业每年须预留至少10%的累计税后利润(如有)作为若干法定公积金,直至该等公积金总额达到其注册资本的50%为止。这些法定公积金不能作为现金股利分配。
对我们内地中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国对境外控股公司对中国内地实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用股票发行所得资金向我们内地的中国附属公司和VIE发放贷款,或向我们的内地中国附属公司作出额外出资,从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,主要透过我们内地的中国附属公司及VIE在内地经营我们的中国业务。我们可能会向我们的内地中国子公司和VIE提供贷款,或者我们可能会向我们的内地中国子公司额外出资。我们向我们内地的中国子公司提供的任何贷款,根据内地中国的法律被视为外商投资企业,均受内地中国的法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们借给我们内地中国子公司的贷款,为其活动提供资金,不能超过法定限额,必须向外汇局的当地主管部门登记,或在外汇局的信息系统中备案。我们还可能决定通过出资的方式为我们的内地中国子公司提供资金。这些出资必须向SAMR的当地对应机构备案,并须在外管局授权的当地银行登记。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。此外,由于监管规定,我们不太可能通过出资的方式为VIE的活动提供资金
41
关于外商投资内地中国境内从事互联网内容服务的企业的限制。
根据2015年6月1日生效并于2019年12月30日和2023年3月23日修订的《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或外管局第19号通知,以及2016年6月颁布并于2023年12月修订的《关于改革和规范资本项目外汇结算政策的通知》或2016年6月发布并于2023年12月修订的外汇局第16号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度,也可以选择沿用以支付为基础的外汇结算制度。因此,外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和外币境外上市筹集的汇回资金的限制。根据外管局第19号通知和第16号通知,通过境外上市筹集的人民币资本、外债和汇回资金可由外商投资企业自行决定使用,外汇局将取消事前审批要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。此外,外管局于2019年10月23日发布了经2023年12月4日修订的《关于进一步促进跨境贸易与投资便利化的通知》或《外管局第28号通知》,外商投资企业均可依法以其资本金对内地中国进行股权投资。由于相关政府部门在解读该规定时拥有一定的酌情决定权,目前尚不清楚外管局在实际操作中是否会允许该等资本金用于中国境内的股权投资。见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外汇管理条例”。
鉴于内地中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证我们能够及时完成必要的政府登记、备案或获得必要的政府批准。倘若吾等未能完成该等登记、备案或取得该等批准,吾等使用吾等从股票发行所得款项以及将我们在内地的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成重大不利影响。
如果我们的内地中国子公司或VIE成为破产或清盘程序的标的,我们可能会失去使用和享受我们一些关键资产的能力,这可能会减少我们的业务规模,并对我们的业务、我们的创收能力和我们证券的市场价格产生重大和不利的影响。
截至本年报日期,我们主要通过我们的内地中国子公司和VIE开展业务,这些子公司持有经营许可证和牌照,以及对我们的业务运营至关重要的一些关键资产。我们预计将继续依赖VIE在中国内地经营与互联网内容服务相关的业务中国。如果VIE破产,其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们可能无法继续部分或全部业务活动,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序,其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这将对我们的业务、我们创造收入的能力和我们证券的市场价格产生重大和不利的影响。
如果根据1940年《投资公司法》,我们被视为一家投资公司,适用的限制可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的价格产生重大不利影响。
我们不是“投资公司”,也不打算根据1940年的“投资公司法”或“投资公司法”注册为“投资公司”。一般来说,如果一家公司是或显示自己主要从事证券投资、再投资或交易业务,或在未合并的基础上拥有或打算拥有价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券,则该公司是“投资公司”,除非适用例外、豁免或避风港。我们并不表示自己主要从事或计划主要从事证券投资、再投资或交易业务。相反,我们主要从事向汽车提供全面、独立和互动的内容和工具的业务
42
为消费者以及整个汽车价值链的汽车制造商和经销商提供全套服务。按《投资公司法》第3(A)(1)(C)条计算的非合并基础上,我们的投资证券占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)的40%以下。我们打算继续开展业务,这样我们就不会被视为一家投资公司。
我们在《投资公司法》下的地位可能取决于几个因素,包括某些子公司是否有能力遵守《投资公司法》规则3a-8的安全港要求,以及定期存款在根据《投资公司法》第3(A)(1)(C)条进行计算时是否被视为投资证券。如果在任何时候,子公司没有资格获得规则3a-8安全港,或者根据投资公司法第3(A)(1)(C)条的计算,某些定期存款被要求被视为投资证券,或者我们成为或被确定主要从事证券投资、再投资或交易业务,我们可能会受到投资公司法的监管。如果我们受到《投资公司法》的约束,任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果,包括潜在的重大监管处罚,以及我们的某些合同可能被视为不可执行。此外,作为一家外国私人发行人,我们没有资格根据投资公司法注册。因此,我们将不得不获得美国证券交易委员会的豁免救济、修改我们的合同权利或处置投资,以使其不属于投资公司的定义,而每一项都可能对公司产生重大不利影响。此外,我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购,这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。最后,未能避免根据《投资公司法》被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务,并导致我们被从纽约证券交易所摘牌,这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。
我们受制于不断变化的有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规,这可能会增加我们的成本和风险不合规。
我们须遵守各级管治机构(包括美国证券交易委员会、香港联合交易所、证监会及其他负责保障投资者及监管证券上市公司的金融市场交易所)、中国、开曼群岛、英属维尔京群岛各监管机构的规则及规例,以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准有不同的解释,随着新指南的出台,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性,以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化,我们可能会受到惩罚,我们的业务可能会受到损害。例如,2023年12月29日,全国人大常委会公布了修订后的《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行,取代现行《中华人民共和国公司法》。修订后的《中华人民共和国公司法》对在内地设立的公司提出了更严格的出资要求中国。2024年2月6日,国资委发布了《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定征求意见稿,征求意见稿至2024年3月5日,进一步明确了修订后的《中华人民共和国公司法》对公司注册资本登记管理的标准和程序。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-公司治理条例”。根据经修订的中国公司法,吾等可能被要求在较现行法规大幅缩短的时间内履行对附属公司的出资义务或向VIE的指定股东提供财务支持。然而,由于修订后的《中国公司法》仍相对较新,上述条款草案仅公开征求意见,修订后的《中国公司法》的实施和解释以及该等条款的采纳和生效日期仍存在不确定性。我们将密切关注修订后的《中国公司法》及其实施措施的立法发展,确保及时评估对我们运营的任何潜在影响。
43
在中国做生意的相关风险
中国政府对我们业务运营的监管和酌情决定权可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和/或普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要在大陆开展业务,中国。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。对于我们的业务行为,我们受制于适用的政府机构的法规和裁量权,这可能会影响我们的运营,因为政府认为这是促进监管和社会目标和政策立场的适当方式。我们观察到新公布的政策影响了某些行业,我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可才能继续运营的可能性,这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证和/或普通股的价值发生重大不利变化。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的大部分资产和业务都位于大陆中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景受中国的政治、经济、社会和法律发展的影响。我们的业务一直并将继续受到中国经济的影响,而中国经济又不断受到全球经济的影响。全球经济和世界政治环境的不确定性也会影响中国的经济增长。我们可能很难预测当前经济、政治、社会和监管发展可能带来的所有风险,其中许多风险是我们无法控制的。如果不能对这种发展和风险做出反应,可能会对我们的业务运营和财务业绩产生重大影响。
中国的法律制度正在演变,如果不能对这种演变做出反应,可能会影响我们。
我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国和中国法律体系的立法在过去几十年里不断发展,中国政府在颁布与经济事务和事务有关的法律法规方面取得了一定进展,例如,这些法律法规加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,这些法律法规很多都是比较新的,我们可能需要采取某些相应的措施来维持我们的监管合规,例如调整相关业务或交易,引入合规专家和人才,这可能会产生额外的相关成本和对我们业务的影响。未能对中国监管环境的演变作出回应,可能会对我们的业务造成重大影响,并阻碍我们继续经营的能力。
《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施可能会影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性。
2019年3月,全国人大制定了外商投资法,并于2020年1月起施行。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
44
VIE结构已被包括我们在内的许多以中国为基地的内地公司采用,以获得目前受内地中国外资限制的行业的必要许可证和许可证。见“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-与可变利益实体的合同安排”和“关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为在中国运营我们的服务建立结构的协议不符合中国政府对外国投资互联网企业的限制,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,我们的业务运营可能面临重大干扰。”虽然《外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式,但在外商投资的定义下,它包含了一个包罗万象的条款,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍为陈旧的议会未来立法提供“合同安排”作为一种形式的外国投资保留了一定的余地,在这种情况下,我们与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求,例如负面清单,将是不确定的。根据《电信服务分类目录》或《2015年目录》和《负面清单》,我们通过VIE提供的互联网内容服务受到外国投资限制。因此,如果我们与外商投资企业的合同安排进一步被法律、行政法规或国务院规定的其他办法规定或视为一种外商投资形式,这种外商投资限制将不可避免地被施加到外商投资企业身上。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,我们是否能够及时或根本完成此类行动,我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。鉴于上述情况,《外商投资法》的解释和实施仍存在不确定性,这可能会对我国现有的公司结构造成不利影响。
如果我们与VIE的合同安排被定义为或被视为未来的一种形式的外国投资,我们的公司治理实践可能会受到影响,我们的合规成本可能会增加。例如,外商投资法要求外国投资者或外资企业将投资信息提交政府主管部门审查。虽然此类信息的内容和范围应根据必要性原则确定,对可以通过部门间信息共享获得的信息不要求重新提交,但对未按要求报告投资信息的外国投资者或外资企业将被要求采取纠正措施和/或处以罚款。此外,外商投资法规定,将建立安全审查机制,对影响或可能影响国家安全的外商投资活动进行审查。安全审查决定可能会影响外商投资企业的经营。
我们可能会受到中国互联网业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规正在演变,它们的解释和执行可能会不时发生变化。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下几点:
45
2018年8月31日,全国人大常委会发布电子商务法,自2019年1月1日起施行。根据电子商务法,电子商务平台经营者应当在其平台上核实登记电子商务经营者的基本信息,包括身份、地址、联系方式和行政许可,并建立档案,定期更新这些信息。它进一步规定,电子商务平台经营者应当向市场监管部门报送电子商务经营者身份信息,向税务机关报送电子商务经营者身份信息和其他有关纳税的信息。此外,电子商务平台经营者应当记录、保存在其平台上发布的有关商品和服务的信息,如该信息显示电子商务经营者在经有关行政审批时未获得行政许可,或者电子商务经营者销售的商品或提供的服务违反了保护人身安全、财产安全和环境保护的要求,或者法律、行政法规禁止的,应当记录保存。电子商务法规定了电子商务平台经营者保护消费者的义务,如保护消费者的个人信息和在其平台上达成的交易的记录信息的义务,及时向消费者退还保证金的义务,以及在竞争性竞价的商品或服务上贴上明显标签的义务。电子商务经营者不得通过捏造交易、虚构用户评论等方式进行虚假或者误导性的商业宣传,欺骗、误导消费者。电子商务平台经营者不得删除消费者对平台上销售的商品或提供的服务的评分。我们已经按照这些监管要求开展了合规工作。然而,在电子商务法的解释和实施以及它可能如何影响我们的商业运营方面存在很大的不确定性。我们不能保证我们采取的合规措施与监管机构的解读完全一致,公司存在因任何不合规活动而受到监管机构处罚的风险。
46
此外,2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,该指导意见于同日起施行,旨在加强对在平台模式下运营的企业和整体平台经济的反垄断管理。该指导意见主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面,旨在规范网络平台运营商及相关运营商和服务提供商在网络平台上滥用市场支配地位和其他反竞争行为,即不公平地锁定平台运营商的独家协议,并通过特定客户的在线行为以不合理的大数据驱动的定制定价来消除或限制市场竞争。关于指导方针将如何实施仍然存在不确定性,我们不能向你保证政府当局不会采取相反的意见。如果我们未能或被认为未能遵守本指南和其他反垄断法律和法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或对我们提出索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与内地互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来在内地的互联网企业,包括我们的业务,以及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,如果任何新的法律或法规要求,我们将能够保留我们现有的许可证或获得任何新的许可证。考虑到大陆中国对互联网行业监管的不确定性和复杂性,我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。如果我们或VIE未能获得或保持任何所需的资产、许可证或批准,我们在互联网行业的持续业务运营可能会受到各种处罚,包括没收非法净收入、罚款以及停止或限制我们的业务,其中任何一项都将对我们的业务和运营结果产生重大和不利影响。
如吾等日后进行离岸发行,可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,而如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够取得该等批准或完成该等备案。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对内地中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对内地中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日,国家发改委和商务部联合发布了负面清单,自2022年1月1日起生效。根据负面清单,从事负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。根据国家发改委和商务部有关官员公开回应记者关于负面清单的提问,已在境外上市的企业,如果在负面清单公布前,其外资持股比例已超过规定的门槛,则不要求降低外国投资者的持股比例。截至本年度报告之日,尚无正式实施细则 负面清单上的内容还没有发布。因此,对这些新规定的解释和实施仍然存在很大的不确定性,也不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新规定的约束,以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能及时做到这一点,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》及相关五项指引,并于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面改革了现行内地中国境内公司证券境外直接和间接发行上市的监管制度。根据《境外上市试行办法》,内地中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的,必须完成备案。
47
向中国证监会申报手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人在境外发行上市的证券,视为内地中国境内公司在境外间接发行:(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算;(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行中国,或其主要业务所在地(S)位于内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。
证监会同日还召开境外上市试行办法发布新闻发布会,明确已在境外上市的内地中国境内公司为已在境外上市的企业,不要求其立即完成境外上市备案,但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情况,应当按要求完成备案。如果我们未来进行离岸发行,我们是否能完成这样的备案程序是不确定的,如果我们没有完成这样的备案程序,我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚,限制我们在内地以外的地方派息的能力,限制我们在内地的经营特权中国,延迟或限制我们的离岸发行所得款项汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景,以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。关于它们的解释、应用和执行,以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资,仍然存在很大的不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求,或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。
海外监管机构可能很难在内地进行调查或取证中国。
在内地,跨境股东索赔或监管调查在法律上或在实际操作上可能很难进行中国。例如,在内地中国,为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息,存在法律和其他障碍。虽然内地当局中国可能会与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制下,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条的规定,任何境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动,未经中国国务院证券监督管理机构和国务院有关主管机构同意,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动,以及提供资料的潜在障碍,可能会进一步增加你在保障自己利益方面所面对的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国大陆进行,中国,我们的大部分董事和高级管理人员居住在美国和香港以外的地方”,了解作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国,是一名
48
PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查的司法管辖区。结果,我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署以往不能对内地中国及香港的核数师进行检查,较起内地中国及香港以外受审计署检查的审计师,我们更难评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的成效。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们以及我们普通股或美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致我们普通股或美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后,美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后,我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确认的发行人。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定,如果我们连续两年被证监会认定为发行商,我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的普通股已在香港联交所上市,而我们的美国存托凭证及普通股完全可以互换,但我们不能向您保证,如果我们的股份及美国存托凭证被禁止在美国买卖,我们的普通股在香港联交所的交易市场是否会持续活跃,或我们的美国存托凭证能否在有足够的市场认可度及流动资金的情况下转换及交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的普通股和/或美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股或美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令在一定程度上会影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,或者根本就是这样,这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币兑换包括美元在内的外币,是以人民中国银行确定的汇率为基础的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。中国政府未来可能会宣布进一步的变化
49
我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。在我们需要将美元转换成人民币以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的的程度上,人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证、战略收购或投资或其他商业目的的股息,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,这反过来可能会对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,或者根本无法对冲我们的风险敞口。此外,内地中国的外汇管制规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力,可能会放大我们的货币汇兑损失。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的监管可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币进行监管,在某些情况下,还对人民币从内地汇出中国进行监管。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据内地中国现行的外汇规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合一定程序要求的情况下,无需事先获得外汇局批准,以外币支付。因此,我们的大陆中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息。然而,人民币若要兑换成外币并汇出内地以支付资本开支,例如偿还外币贷款,则须获得有关政府当局的批准或登记。中国政府还可以自行决定在未来的经常账户交易中使用外币。如果外汇监管制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们美国存托凭证和/或普通股的持有者。
如果我们未能或被认为未能遵守已颁布的《平台经济行业反垄断指南》和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法力度。2018年3月,SAMR成立,成为一个新的监管机构,分别从商务部、发改委和当时的国家工商行政管理总局(SAIC)(SAMR的前身)接管相关部门的反垄断执法职能。2021年11月18日,国家反垄断局正式成立,负责制定反垄断制度性措施和指南、实施反垄断执法、承担企业在境外应对反垄断行为的指导等。在实践中,中国监管部门正在积极建立平台经济新秩序,同时加强对垄断行为和其他形式的不正当竞争的监管。
2020年9月,国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》,鼓励经营者建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,简称《指导意见》,其中
50
于同一天生效。该指导意见全面涉及总则、垄断协议、滥用市场支配地位、企业集中、滥用行政权力排除或限制竞争等五个方面。它明确禁止互联网平台的垄断行为,旨在营造竞争的市场环境,保护从事互联网平台经济的消费者和企业的利益。
2022年6月24日,全国人大常委会发布修订后的《反垄断法》,自2022年8月1日起施行。2023年3月10日,商务部发布了《关于禁止垄断协议的规定》、《关于禁止滥用市场支配地位行为的规定》和《关于经营者集中审查的规定》,均于2023年4月15日起施行。修改后的《反垄断法》和《实施细则》(一)要求,经营者集中达到国务院规定的备案门槛的,必须在当事人实施集中前向反垄断机构备案;(二)禁止具有市场支配地位的经营者滥用此种地位,如以不公平的高价出售商品或者以不公平的低价购买商品,无正当理由以低于成本的价格销售产品,或者无正当理由拒绝与交易方进行交易;(三)禁止经营者订立垄断协议。是指通过抵制交易、固定或者改变商品价格、限制商品产量或者固定转售给第三方的商品价格等方式消除或者限制与竞争经营者或者交易对手的竞争的协议,除非该协议符合《中华人民共和国反垄断法》规定的某些豁免。
加强反垄断法的执行可能会导致对我们过去进行的收购交易进行调查,并由于事先备案的要求,使我们未来的收购交易变得更加困难。此外,如果触发了2008年8月3日国务院发布并于2018年9月18日和2024年1月22日修订的《经营者集中预先通知门槛规定》中规定的某些门槛,外国投资者控制内地中国境内企业或在内地有大量中国业务的外国公司的控制权变更交易,应事先通知商务部。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-反垄断条例”。
由于修订后的《反垄断法》加强了执法和收紧了监管要求,我们可能会受到监管机构更严格的审查和关注,以及监管机构更频繁和更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更高的风险和挑战。此外,中国在内地实施的反垄断和竞争法规,以及立法发展的动态性质,都存在相当大的不确定性。为了减少不遵守规定的风险,可能需要在时间、财政资源和人员方面进行大量投资,以有效地评估和管理这些不断变化的风险和问题。任何实际或被认为不遵守《平台经济领域反垄断指南》或其他相关反垄断法规的行为都可能导致政府调查、执法行动和对我公司的法律索赔。这样的结果可能会对我们的业务运营、财务状况和声誉产生不利影响。
如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定,中国计划参与者或吾等可能会被处以罚款及其他法律或行政制裁。
2006年12月,中国人民银行中国银行颁布了《个人外汇管理办法》,对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2007年1月,外管局发布了相关实施细则,并于2016年和2023年进一步修订,明确了某些资本项目交易的审批要求,如中国公民参与境外上市公司的员工股票激励计划或股票期权计划。2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇事宜管理的通知》,即《股票期权通知》。股票期权公告取代了2007年3月和2008年1月外汇局颁布的若干规定对内地中国居民个人参与股票激励计划的登记要求和程序。根据这些措施,内地中国居民个人参与员工股票
51
境外上市公司的激励计划或股票期权计划必须在外汇局登记,并完成某些其他程序。通过该境外上市公司的内地中国子公司任命的境内合格代理人必须代表该内地中国居民向外汇局或当地对应机构提出申请,以获得与股票持有或股票期权行使相关的外汇年度津贴的批准。经外汇局或地方批准,境内合格代理人必须在内地中国银行开立外汇专用账户,以持有购买股票或行使期权所需的资金、出售股票所收到的款项、股票分红以及外汇局或地方批准的其他收入或支出。由于我们是一家海外上市公司,我们和我们的内地中国居民员工参加我们的股票激励计划时都受这些规定的约束。本公司已根据购股权公告及相关规则的规定,为参与本公司股票激励计划的内地中国居民员工向当地外汇局登记。如果我们或我们的中国计划参与者未能遵守这些规定,我们或我们的中国计划参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。见“项目4.公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-员工股票期权计划规定”。
在内地中国居民企业的境外中国控股公司间接转让其股权方面,我们面临不确定性。
2015年2月3日,国家税务总局发布了第7号通知,并于2017年12月进行了修订,以取代现行关于非内地中国居民企业间接转让资产的税收规则。SAT通知7引入了更复杂的反避税指导。新加坡税务总局公告7扩大其税务管辖权,不仅涵盖间接转让,也涵盖涉及外国公司通过境外中间控股公司离岸转让在内地转让中国动产和不动产的交易。根据国家税务总局公告第7条,非居民企业为规避中国企业所得税,以无合理商业目的的安排间接转让内地中国应税财产的,应重新定性,按直接转让内地中国应税财产处理。Sat公告7还对“转让外国中间控股公司的股权”一词作了广泛的解释。此外,国家税务总局公告7对如何评估合理的商业目的提供了更明确的标准,并引入了适用于持有应纳税内地中国资产的上市公司股票公开交易和因公司重组而产生的间接转让的避险方案。
此外,SAT通知7采用了自愿报告制度。境外出让方和受让方,以及股权被转让的内地中国税务居民企业,均可自愿提交第七号通知规定的文件申报转让。除自愿申报外,第七号通知授权中国税务机关要求当事人提供各种文件。虽然《国家税务总局公告7》在合理的商业目的和申报要求等多个重要领域作出了澄清,但它给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战,因为他们被要求就交易是否应征收中国税进行自我评估,并相应地申报或扣缴中国税。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关事项的公告》,即第37号通知,自2017年12月1日起施行。国家税务总局第37号通知从源头上适用非居民企业所得税预提原则。《国家税务总局第37号通知》规定,股权转让的应纳税所得额,是指从适用的股权转让所得总额中减去股权转让净值后的余额。根据SAT第37号通知,在付款人委托代理人或指定第三方代其付款,或由适用的担保合同或适用法律规定的第三方担保人或担保人付款的情况下,付款人,即委托人、指定人或被保证人或被保证人,应承担预扣所得税的义务。
Sat通知7于2015年2月3日生效,但它也适用于在发布之前发生但未收到税务机关评估的间接转移。如税务机关认定任何该等交易缺乏合理商业目的,则税务机关可裁定该等交易适用于涉及非居民投资者的本公司重组。因此,我们和我们在这类交易中的非居民投资者可能面临根据SAT通告37和SAT通知7征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT
52
根据第37号通函及SAT公告7,或确定吾等不应根据经修订的中国企业所得税法或企业所得税法的一般反避税规则缴税,而此等规定可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。
终止任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,中国法律允许降低“重点软件企业”或“软件企业”的所得税。所有这些状态都需要审查和更新,HNTE每三年更新一次,KSE和软件企业每年更新一次。
本公司的全球收入及可能从内地中国附属公司收取的股息、派发给中国非内地股东及美国存托股份持有人的股息,以及该等股东或美国存托股份持有人确认的收益,可能须根据企业所得税法缴纳中国税项,从而对本公司的经营业绩产生重大不利影响。
根据于2008年1月1日生效并于2018年12月29日最近一次修订的《企业所得税法》及其实施细则(于2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订),中国在境外设立并在内地设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,即《国家税务总局第82号通告》,并分别于2013年和2017年进行了修订。国税局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在内地中国提供了某些具体标准。2011年7月27日,国家税务总局发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》,并于2011年9月1日起施行,最近一次修订于2018年,为落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。虽然我们不相信我们在内地境外组织的法人实体中国构成内地居民企业,但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下,我们可能被视为内地中国居民企业,因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税。如果我们被视为内地中国居民企业,并从我们内地的中国子公司赚取股息以外的收入,则对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税负,并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。
根据修订后的企业所得税法及其实施规则,2008年1月1日后在内地中国境内的外商投资企业支付给其境外投资者的股息,如为非内地中国纳税居民企业,在内地没有设立机构,或其收入与其在内地中国境内的机构和机构无关,将按10%的税率征收预扣税,除非该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国订立了税收条约,规定了不同的预提安排。我们是一家开曼群岛控股公司,我们通过我们在内地的全资子公司和VIE开展业务,而我们的WFOEs是VIE的主要受益者。汽车之家外商独资企业由我们位于英属维尔京群岛的全资子公司欢喜达全资拥有。英属维尔京群岛目前与大陆中国没有关于预扣税的税收条约。只要是非中国内地居民的企业,其从汽车之家外商独资企业获得的股息就可能被征收10%的预扣税。至于我们位于香港的附属公司,例如我们目前从事广告业务的内地中国附属公司的股东汽车之家传媒有限公司,以及根据内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税的安排,车之鹰外商投资有限公司的股东汽车之家香港联系有限公司,以及TTP外商投资交易所的股东TTP Car(HK)Limited。
53
为了防止偷漏税,只要我们的每一家香港附属公司均被视为非内地中国居民企业,并直接持有其内地中国附属公司至少25%的股权,其从内地中国附属公司收取的股息,如果是该股息的实益拥有人,在获得当地税务机关批准后,可按5%的优惠税率征收预扣税。2015年8月,SAT颁布了《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》,或称SAT第60号通知,于2015年11月1日起生效。SAT第60号通知被SAT于2019年10月14日发布的《非居民纳税人根据条约享受待遇的管理办法》或SAT第35号通知取代,并于2020年1月1日起生效。根据《中华人民共和国税务总局第35号通知》,非居民企业享受减征预提税率不需事先征得有关税务机关批准,非居民企业及其扣缴义务人可自行评估,在确认符合享受税收协定优惠的规定标准后,直接适用减征预扣税率,并在办理纳税申报时提交必要的表格。非居民企业及其扣缴义务人应当保存有关税务机关备案后审查的证明文件。
由于修订后的个人所得税法及其实施规则的解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证,如果我们被视为内地中国居民企业,我们将向我们的非内地中国企业股东和美国存托股份持有人派发的任何股息将不会被按10%的税率缴纳任何中国预扣税,而我们非内地的中国个人股东和美国存托股份持有人将不会被按20%的税率缴纳中国个人所得税。同样,该等非内地中国股东或美国存托股份持有人因出售股份或美国存托凭证(ADS)而确认的任何收益,亦可能须缴纳中国税。倘吾等支付予境外中国企业股东、境外中国个人股东及美国存托股份持有人的股息,或该等境外中国股东或美国存托股份持有人确认的收益,根据企业所得税法及个人所得税法须于中国内地纳税,则该等投资者对吾等普通股或美国存托凭证的投资可能会受到重大不利影响。
劳动力成本的增加和更严格的劳动相关法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
近年来,中国的整体经济和中国的平均工资都有所提高,预计还会继续增长。近年来,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够通过提高服务价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户和客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定员工福利方面,也受到了更严格的监管要求。根据于2012年12月修订并于2013年7月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》或于2008年1月生效的《劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面,都受到了更严格的要求。如果我们决定终止部分雇佣合同或以其他方式改变雇佣或劳动惯例,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。2010年10月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国社会保险法》,自2011年7月1日起施行,并于2018年12月29日修订。根据《社会保险法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险,用人单位必须与职工一起或单独缴纳社会保险费。2019年2月18日,人力资源和社会保障部等八部门发布《关于进一步规范招聘活动促进妇女平等就业的通知》或《关于促进妇女平等就业的通知》,同时施行。《通知》规定,用人单位或者人力资源机构发布含有歧视性内容的招聘广告的,可以责令改正。未按要求改正歧视性广告的,最高罚款5万元。询问一位女性的情况
54
《关于促进妇女平等就业的通知》还禁止申请人的婚育状况、入境体检中进行孕检等涉及性别歧视的行为。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣做法没有也不会违反大陆中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策发生了变化,政治紧张局势不断加剧。例如,美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生潜在变化。贸易和政治紧张局势的加剧可能会减少中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定和国际贸易政策产生不利影响。
虽然目前跨境业务可能不是我们的重点领域,我们正在缩减我们的欧洲业务,但任何不断加剧的贸易和政治紧张局势,或政府对国际贸易和中国公司的不利政策,都可能影响我们的竞争地位,或阻碍我们在某些国家的商业活动。此外,如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或全球经济,我们的运营结果可能会受到不利影响。
与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险
我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的美国存托凭证和/或普通股的持有者造成重大损失。
我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格一直并可能继续波动,可能会因各种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的每日收盘价在2023年从26.08美元到37.57美元不等。同样,2023年我们普通股在香港联交所的每日收市价由49.90港元至73.80港元不等。我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格可能会因以下因素而继续波动,这些因素包括但不限于:
55
此外,股市总体上经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。例如,自2020年3月9日以来,对新冠肺炎疫情导致经济放缓的担忧已多次触发美国关键的全市场熔断机制,导致美国资本市场出现历史性下跌。虽然世界各地已采取行动遏制冠状病毒的传播,但不能保证资本市场将如何反应。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生不利影响。我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格也可能受到任何被指控的不真实陈述或在我们的公开公告或新闻稿中被指控遗漏陈述重大事实的不利影响,这甚至可能导致针对我们的证券集体诉讼。在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。美国存托股份和/或普通股价的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响,这些员工中的大多数已获得期权或其他股权激励。
我们认为,就截至2023年12月31日的美国联邦所得税而言,我们是一家被动型外国投资公司或PFIC,这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据美国联邦所得税法,在任何纳税年度,如果(I)我们在该纳税年度的总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)我们的资产价值的至少50%(通常基于我们的资产在该纳税年度的平均季度价值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则我们将被归类为被动外国投资公司或PFIC(资产测试)。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与此类实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金、存款和投资)以及我们的ADS的市场价格,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税的PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。美国持有者
56
应咨询他们的税务顾问有关 持有PFIC股票的影响。对于过去、当前或未来的任何纳税年度,我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定,适用的法律可能会有不同的解释。我们的美国法律顾问对我们在截至2023年12月31日的纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们被归类为PFIC,则为美国持有者(如“第10项.其他信息-E”中所定义)。税收--美国联邦所得税考虑--一般“)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股确认的收益以及收到美国存托凭证或普通股的分配产生大幅增加的美国所得税,前提是这些收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为”超额分配“。此外,如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC,我们一般会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为该美国持有人的PFIC。详情见“第10项.附加信息-E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于2021年3月完成在香港的公开发售,并于2021年3月15日开始在香港证券交易所买卖普通股,股票代码为“2518”。作为根据香港上市规则第19章在香港联交所上市的公司,吾等不受香港上市规则第19C.11条的若干条文所规限,该等条文包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外,在本公司普通股于香港联交所上市方面,我们申请豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购守则及证券及期货条例。因此,与其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在这些事项上采取了不同的做法,这些公司没有享受这些豁免或豁免。
此外,倘若本公司的美国存托凭证非自愿退市,或本公司普通股及美国存托凭证最近一个财政年度全球总成交量的55%或以上(以美元计)在香港联交所进行,香港联交所将视本公司为在香港双重上市,而本公司将不再享有某些豁免或豁免,使其不再严格遵守《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项条文)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》的规定,从而可能导致本公司不得不修订公司结构及组织章程大纲及章程细则,并招致额外的合规成本。
我们不能保证任何股票回购计划将完全完成,或任何股票回购计划将提高长期股东价值,并且股票回购可能会增加我们的美国存托凭证和/或普通股价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2021年11月18日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多2亿美元的美国存托凭证(“股份回购计划”)。股票回购计划于同一天公开宣布。2022年11月3日,我们的董事会批准将股票回购计划的期限再延长12个月,至2023年11月17日。截至2023年11月17日,我们已回购了6,726,883份美国存托凭证,总成本约为2亿美元。我们的董事会可能会在未来批准额外的股票回购计划。任何这样的股票回购计划都可能影响我们的股票价格,增加波动性,减少我们的现金储备,并可能随时暂停或终止。我们不能保证我们实施的任何股票回购计划都将完全完成,也不能保证它将提高长期股东价值。有关根据本公司回购计划回购的美国存托凭证数量详情,请参阅“项目16E-发行人及联营买家购买股票证券”。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究或报告,或者如果他们对以下方面的建议做出了相反的改变
57
如果我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格和交易量下降,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下降。
我们美国存托凭证和/或普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果我们没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证和/或普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格或交易量下降。
虽然我们有定期的股息政策,但我们不能向您保证我们现有的股息政策在未来不会改变或您可能收到的股息金额,也不能保证我们将有足够的利润、从利润或其他方式预留的准备金来证明并能够在任何一年依法宣布和支付股息,因此,您可能需要依赖我们的美国存托凭证和/或普通股的价格升值作为您投资回报的唯一来源。
2019年11月,我们的董事会决定采取定期分红政策。根据这项政策,我们可以从2020年起每年发放经常性现金股息,金额约为上一财年净收入的20%,具体金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金状况确定。2023年2月16日,我们的董事会通过了一项修正案,将2022年至2026年期间的年度现金股利改为至少5.0亿元人民币的固定金额。年度现金股息的具体数额将由我们的董事会根据我们的财务业绩和分配前的现金状况来决定,预计每年都会向上调整。2023年12月12日,我们的董事会通过了对股利政策的进一步修订,根据该修正案,董事会拟于2024年至2026年每半年宣布一次现金股利。预计每年现金股息总额不少于人民币15亿元,具体金额将由董事会根据本公司当时的财务业绩、现金状况以及中国适用的外汇法律法规等因素确定。
尽管有定期的股息政策,但在宣布和支付任何给定年度的任何股息之前,我们需要有足够的利润来证明这种宣布和支付是合理的,或者我们需要从董事会认为不再需要的以前产生的利润中预留足够的准备金。此外,我们必须能够在支付股息后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。我们不能向您保证,我们将能够满足所有这些条件,以便能够依法宣布和支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间和金额(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,你可能获得的股息数额是不确定的,可能会发生变化。
此外,我们的常规股息政策可能会在董事会的酌情决定下随时发生变化,不能保证我们未来不会调整或终止我们的股息政策。因此,阁下不应依赖阁下对吾等美国存托凭证及/或普通股的投资作为未来股息收入的来源,阁下于吾等美国存托凭证及/或普通股的投资未来回报可能完全取决于吾等美国存托凭证及/或普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证和/或普通股会升值,甚至维持您购买美国存托凭证和/或普通股时的价格。您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资可能无法实现回报,甚至可能失去对我们的美国存托凭证和/或普通股的全部投资。
未来我们股票的大量出售或预期的潜在出售可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的价格下跌。
在公开市场或通过非公开交易出售我们的美国存托凭证和/或普通股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格下跌。截至2024年3月31日,云晨拥有我们总流通股的46.4%。除了未登记的销售外,它还可以
58
通过登记交易处置这些股份,因为它有权促使我们根据证券法登记其股份的出售。出售这些股票,或认为可能发生此类出售,可能会导致我们的美国存托凭证和/或普通股价格下跌。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测,如果我们的主要股东或任何其他股东所持证券的任何市场出售,或这些证券可供未来出售,将对我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格产生什么影响。
此外,如果我们通过私下交易或在美国、香港或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股,您在我们公司的所有权权益将被稀释,这反过来可能对我们的美国存托凭证和/或普通股的价格产生重大不利影响。
我们的美国存托凭证持有人可能与我们的普通股持有人没有相同的投票权,也可能无法及时收到投票材料以行使他们的投票权。
除本年度报告及存款协议所述外,本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使与本公司美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表,以行使与美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。在收到其投票指示后,托管机构将根据这些指示对标的普通股进行投票。
根据我们第七次经修订及重述的组织章程大纲及细则,吾等可于21整天前召开股东周年大会,或于14整天前召开其他股东大会。如果我们根据存款协议的条款及时通知托管人(30个工作日的通知),托管人将通知我们的美国存托凭证持有人即将举行的股东大会,并安排将我们的投票材料交付给他们。我们不能保证我们的美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票,而且他们或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着我们的美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票,他们可能会无能为力。此外,虽然本公司美国存托凭证持有人可直接行使投票权,撤回其美国存托凭证相关普通股,并在股东大会记录日期前成为该等股份的登记持有人,但他们可能不会收到有关即将召开的股东大会的足够预先通知,以撤回其美国存托凭证相关普通股,使其可就任何特定事项投票。
我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制,这可能会导致他们所持股份的稀释,如果向他们提供这种股息是非法或不切实际的,他们可能不会收到现金股息。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券,或者获得豁免登记要求,否则我们不能向美国存托凭证持有人提供权利。根据存款协议,除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向我们的美国存托凭证持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行,并可能遭遇其所持股份的稀释。
我们美国存托凭证的托管人已同意向我们美国存托凭证持有人支付其或托管人从普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和费用后。我们美国存托凭证的持有者将按照其美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是,如果保管人认为向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的,则保管人不承担责任。例如,保管人可能确定不可行
59
通过邮寄分发某些财产。此外,某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下,保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们向我们的美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的,我们的美国存托凭证持有人可能不会收到我们对我们普通股的分配或为其分配的任何价值。这些限制可能对其持有的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或出于按照托管协议的条款的任何其他原因,在任何时候,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院或香港法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的,我们几乎所有的业务都在中国大陆进行,而我们的大部分董事和高级管理人员都居住在美国和香港以外的地方。
我们于开曼群岛注册成立,并透过我们内地的中国附属公司、VIE及其在内地的附属公司中国进行大部分业务,而我们的大部分资产则位于内地中国。由于中国现行法律法规对负面清单中规定的某些行业的外资所有权和投资有限制,我们没有、也没有、我们的美国存托凭证和普通股的持有人没有、也不被法律允许在VIE中拥有任何或超过允许的百分比的股权。因此,我们通过VIE及其附属公司在内地提供可能受此类限制限制的服务,并通过与VIE及其各自股东的某些合同安排在内地经营我们的业务中国。这些合同安排的更多细节见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--与可变利益实体的合同安排”。我们的美国存托凭证和普通股是开曼群岛控股公司的股权证券,而不是我们子公司和VIE的股权证券。此外,我们的董事和高级管理人员大多居住在内地中国,该等董事和高级管理人员的相当大一部分资产位于内地中国。因此,如果您认为您的权利受到美国证券法、香港法律或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国大陆的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)。开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些条件,有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行这种外国判决,这种判决必须是最终和决定性的,并且必须是清偿的,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致,不得以欺诈为由受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。然而,开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法或香港法律的民事责任条款从美国或香港法院获得的判决,如果开曼群岛法院裁定该判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为这样的决心还没有得到
60
由开曼群岛的一家法院作出,尚不确定美国或香港法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛执行。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地中国的法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国大陆中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据中国民事诉讼法,大陆中国的法院如果认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,大陆中国的法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么,目前尚不确定。
本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。股东对我们及我们的董事和高级职员采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,后者提供了有说服力但不具约束力的权威。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法律体系不如美国发达,为投资者提供的保护也少得多。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。
因此,我们的公众股东可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。
本公司的组织章程大纲及章程细则载有反收购条款,可能会对本公司普通股及美国存托凭证及/或普通股持有人的权利造成不利影响。
我们第七份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则载有若干条款,可能限制他人取得对本公司的控制权,包括授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列而无需本公司股东采取行动,并就任何系列优先股决定该系列优先股的条款及权利,但须受开曼群岛公司法(经修订)及(如适用)纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市交易我们的美国存托凭证或股份的规则所规限。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证和/或普通股的价格可能会下跌,我们的美国存托凭证和/或普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
61
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和频繁。因此,如果您投资于美国国内的发行商,您可能无法获得相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在与纽约证券交易所上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的上市标准有很大差异。目前,我们在公司治理方面依赖母国的做法,而不是纽约证券交易所的上市标准,包括要求上市公司的大多数董事会成员必须是独立的,并有一个提名和公司治理委员会,以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此,如果我们完全遵守纽约证券交易所的上市标准,我们的股东获得的保护可能会比其他情况下所享有的保护要少。
作为一家上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,包括其中关于财务报告内部控制的第404条,以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了详细的要求。我们预计,适用于上市公司的这些规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。我们的管理层需要投入大量的时间和精力来履行我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们评估和监控与这些规章制度相关的发展,我们不能预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。由于我们的普通股在香港联合交易所上市,我们也会产生额外的成本。作为一家上市公司,我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托凭证和/或普通股的交易价格产生负面影响。
我们同时受制于香港及纽交所的上市及监管规定。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)都不同。由于这些差异,即使考虑到货币差异,我们普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。我们的美国存托凭证价格因情况而波动
62
美国资本市场特有的情况可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。某些特别对美国资本市场产生重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对香港上市证券的交易价格产生一般影响或同等程度的影响,反之亦然。
我们的普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构,以换取我们美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款,交出美国存托凭证及提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股,以便在香港联交所买卖。倘若大量普通股被存放于托管银行以换取美国存托凭证,或反之亦然,本公司普通股在香港联交所及我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。
普通股与美国存托凭证之间的互换所需时间可能较预期为长,投资者在此期间可能无法结算或出售其证券,而将普通股转换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,而我们的美国存托凭证及普通股分别在香港联合交易所买卖。此外,香港和纽约之间的时差和不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放普通股以交换美国存托凭证或撤回以美国存托凭证为代表的普通股。在这种延迟期间,投资者将被阻止结算或出售其证券。此外,不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分派美国存托凭证或其他免费股份、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们普通股在香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或持续下去,而我们普通股的交易价格可能会大幅波动。
自从我们的普通股在香港证券交易所上市以来,我们一直是香港证券交易所交易活跃的公司。然而,我们不能向您保证,我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将持续下去。我们美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们普通股在香港联交所的交易价格或流动资金。如果我们普通股在香港联交所的活跃交易市场不能持续下去,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到重大和不利的影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为沪港通的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施,交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖香港、上海和深圳市场的2,000多笔股票证券交易。沪港通允许中国大陆投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券,也就是所谓的南向交易;如果没有沪港通,中国大陆投资者就不会有直接和成熟的方式从事南向交易。然而,我们公司在香港第二上市的普通股是否以及何时有资格通过沪港通进行交易,目前尚不清楚。本公司普通股不符合资格或延迟透过沪港通进行交易,将影响中国内地投资者买卖本公司普通股的能力,因此可能限制本公司普通股在香港联交所的交易流动资金。
63
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
关于我们在香港首次公开发行普通股,或香港IPO,我们已在香港设立会员登记分册,或香港股份登记册。本公司在香港联交所买卖的普通股,包括在香港首次公开发售及可能由美国存托凭证转换而成的普通股,均在香港股份登记册登记,而该等普通股在香港联交所的买卖将须缴交香港印花税。为了促进美国存托股份-普通股转换以及纽交所和香港联交所之间的交易,我们还将部分已发行普通股从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。
根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%,买卖双方各支付0.1%。
据我们所知,在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换,实际上并没有征收香港印花税,而该等公司的全部或部分普通股,包括与美国存托凭证相关的普通股,均已保存在其香港股份登记册内。然而,就香港法律而言,尚不清楚这些两地上市公司的美国存托凭证的交易或转换是否构成对标的在香港注册的普通股的出售或购买,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换,您在我们的美国存托凭证和/或普通股的投资的交易价格和价值可能会受到影响。
ITEM4通知对公司的影响
我们于2008年6月根据开曼群岛法律成立了汽车之家,其前身为Sequel Limited,并于2011年10月采用现名。2008年6月,在我们成立后不久,我们收购了以下实体的所有股权:
为了突出我们对汽车行业的业务重点,我们在2011年完成了公司重组,剥离了当时不参与我们核心业务的子公司,之后我们一直专注于通过我们的Autohome.com.cn和Che168.com网站。
2013年10月,我们通过我们在香港的一家全资子公司收购了汽车之家传媒有限公司。当时,汽车之家传媒有限公司在境外从事广告业务已有三年多,中国。2015年,我们完成了广告业务从当时的VIE迁移到汽车之家传媒有限公司子公司的工作。
2013年12月,我们完成了首次公开募股,并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市,代码为“ATHM”。
2016年6月22日,Telstra Holdings Pty Limited(即我们当时最大的股东Telstra)完成将我们当时已发行和发行股份总数约47.4%出售给Yun Chen,代价为1.6美元
64
亿2017年2月22日,陈云进一步从Telstra收购Telstra持有的我们剩余6.5%股权。
于2017年9月,吾等透过汽车之家资讯收购获银监会许可在内地从事保险经纪业务的上海天合保险有限公司100%股权,总现金代价为人民币2,110万元。
2018年6月,我们投资了TTP,这是一家运营二手车在线竞价平台的公司,我们于2020年12月获得了TTP的控制权。
2021年3月15日,我们的普通股开始在香港联交所主板交易,股票代码为“2518”。在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,我们从与香港上市有关的全球发售筹得约港币4,294,900,000元净收益。
我们的主要行政办公室位于北京市海淀区丹岭街3号CEC广场18楼B座,邮编:100080,邮编:人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)59857001。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。
关于资本支出和资产剥离的讨论,见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--重大现金需求”。
概述
据统计,截至2023年12月31日,我们是中国领先的汽车消费者在线目的地,移动日活跃用户数位居中国汽车服务平台第一 QuestMobile。通过我们的三个网站,autohome.com.cn, Che168.com和Ttpai.cn,主要通过PC、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序访问,我们向汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具,以及向汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套服务。
我们成立于2008年,最初是一家以内容为主导的垂直媒体公司,专注于媒体服务(“1.0 Media”)。2016年,我们启动了“4+1”战略转型计划(“2.0平台”),搭建了一个涵盖“汽车内容”、“汽车交易”、“汽车金融”和“汽车生活方式”的平台,从一个以内容为主导的垂直公司转型升级为一个由数据和技术驱动的汽车平台。自2018年以来,我们一直专注于开发拥有人工智能(AI)、大数据和云技术(统称为ABC)的全套智能产品和解决方案,通过提供跨价值链的端到端数据驱动的产品和解决方案(“3.0 Intelligence”),构建连接汽车行业所有参与者的集成生态系统。我们一直在利用我们的“软件即服务”(“SaaS”)能力以及我们的核心人工智能、大数据和云技术(“4.0ABC+SaaS”)来扩展我们的产品和服务类别,并改进我们现有的产品和服务类别, 并自2021年以来升级了我们的战略,围绕我们的产品进一步发展生态系统,以更好地服务于汽车价值链上的利益相关者,包括消费者、汽车制造商、经销商和其他相关的生态合作伙伴。
我们从媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等方面创造收入。
65
下面的图表说明了我们的集成生态系统,包括我们每项业务中的交易流和资金流1:
内容的交付
我们主要通过我们的网站、移动应用程序和迷你应用程序以及我们的互动在线社区向用户交付我们的汽车相关内容,所有这些都由我们的数据和技术能力以及大量积累的用户数据提供支持。我们可以访问用户在其汽车拥有生命周期中的需求、行为和模式的宝贵数据,这使我们能够准确有效地定制内容和商业产品。我们准确而全面的用户概况使我们能够不断增强用户体验,提高我们吸引和留住客户的能力。
66
我们的网站
我们以用户为中心的方法成功地吸引了不断增长的用户基础,我们网站的每日活跃用户稳步增加。我们的Autohome.com.cn网站面向广泛的汽车消费者,重点关注新车和我们的Che168.com和Ttpai.cn网站主要关注二手车。
我们网站上的大部分内容都由车辆型号标记,以方便用户访问。我们已经开发并正在继续改进我们的用户智能引擎,以分析用户的浏览行为和偏好,并对用户可能认为相关和感兴趣的内容进行优先排序。搜索或导航到特定车型的页面的用户将获得相关内容的链接,如车辆规格、照片和视频剪辑、评论、竞争车型以及来自当地经销商的上市和促销信息。用户可以很容易地比较竞争对手的车型和品牌的价格和规格,以做出明智的购买决定。此外,我们会定期总结和分析这些用户行为数据,以改善用户体验,并为我们的客户提供消费者情报。
为了向我们的用户提供更好的体验,我们将赞助内容标记为广告以保持客观性。
我们的移动网站和应用程序
对于移动用户,我们的内容主要可以在我们的网站、我们的移动应用程序和我们的迷你应用程序上访问。近年来,我们做出了重大努力,优化了我们网站的移动版本,以显示我们的内容,并开发和增强了我们的移动应用程序的功能,以吸引更多通过移动设备访问我们服务的用户。例如,根据QuestMobile,我们的移动日活跃用户在2021年12月、2022年12月和2023年12月分别达到4680万、5440万和6820万。我们是大陆同业中最早引入iOS和安卓应用程序的中国之一,让用户可以轻松访问我们的内容。用户可以通过移动设备方便地使用我们的移动网站和应用程序提供的功能,如阅读文章、查看车辆价格和车型参数、查看图片、查看经销商信息、访问我们的汽车之家商城和参与论坛讨论。
我们的内容和工具
我们平台的基础是大量的原创内容、专业生成的内容、用户生成的内容,以及围绕我们的汽车信息数据库组织的全面的汽车库和广泛的汽车上市和促销信息。利用我们的内容和用户数据,以及我们的技术能力,我们还在我们的平台上提供了一系列智能工具,为我们的用户提供流畅而高效的购买体验。
原始生成的内容
我们最初生成的内容是由我们专门的编辑团队创建的,包括与汽车相关的文章和评论、各个当地市场的定价趋势、照片、视频剪辑和直播。本内容涵盖了整个汽车所有权生命周期的主题,从汽车的研究、选择和购买到所有权和维护,再到最终的更换。2018年,我们推出了专注于新能源汽车的新频道,以适应我们用户对新能源汽车日益增长的兴趣和关注。我们的评论作者通过试驾各种汽车制造商提供的许多新发布的车型来获得第一手经验。我们还拥有AH-100车辆评级系统,该系统采用标准标准来衡量在售车辆的一套全面的基于性能的特征,如安全性、动力性、油耗、舒适性和驾驶体验。我们的AH-100车辆评级系统帮助汽车消费者在选择购买车辆时做出更轻松的选择。2021年,我们进一步推出了摩托车模型库和在用车模型库,以扩大我们的内容提供,并推出改装汽车频道,以扩大我们的用户覆盖范围。2022年,我们推出了新能源汽车库,以扩大我们的产品服务和产品供应,以满足用户的多样化需求。我们还能够通过利用我们的核心IP品牌来吸引更多的用户。我们的编辑团队在我们的北京总部和遍布大陆52个城市的销售办事处工作中国
67
与汽车制造商、经销商和其他行业参与者密切合作,创作与汽车相关的文章。尽管汽车制造商可能会为我们提供试驾样车,但我们会根据团队的经验和用户的角度独立审查所有新车。
我们在创建和发布内容时遵循完善的指导方针,并注意细节,如照片的角度、图像大小和行业活动与相关文章发布之间的时间。这些做法使我们能够简化我们的编辑流程,快速有效地向我们的用户提供国家和地方内容,同时确保我们保持高质量的标准和一致的用户体验。
专业生成的内容
2016年,我们推出了一个开放的内容平台,邀请汽车领域的主要意见领袖和有影响力的博客作者或作家就汽车相关话题贡献他们的高质量专业评论、分析和见解,包括车辆评论、行业趋势、汽车摄影、维修等。我们多样化的专业生成内容补充了我们的汽车生态系统战略,为我们的用户带来了丰富的定制内容,包括高质量的文章、照片、视频剪辑和直播。截至2023年12月31日,我们的平台上有30,991名专业内容投稿人,而截至2022年12月31日,我们的平台上有超过29,598名投稿人。自2018年以来,我们一直在扩大与汽车制造商、关键意见领袖、专业专家和社交媒体的合作,以进一步升级我们专业生成的内容生态系统。
用户生成的内容和用户论坛
我们的平台拥有一个开放和充满活力的汽车消费者社区,从首次购买汽车的人到成熟的汽车爱好者。我们的用户社区以我们的论坛为中心,这些论坛是根据车型、城市和地区以及各种感兴趣的主题组织的。注册用户利用我们的论坛分享广泛的汽车体验,如驾驶经验以及使用和维护技巧。用户还经常提供对汽车或汽车产品和服务的评论,发布问题,并从其他论坛成员那里获得答案。我们继续加强用户对内容生成和交付过程的参与度和参与度。例如,我们推出了精简版的汽车之家应用程序,以吸引年轻观众。
我们努力确保我们论坛的可信度、吸引力和有用性,通过识别经过验证的车主并授权选定的注册用户作为论坛主持人。我们认证的车主是注册用户,其车辆所有权已通过各种渠道得到确认。我们的论坛版主通常是活跃的注册用户,拥有大量的论坛帖子,我们认为他们是我们在线社区中声誉良好的汽车爱好者。
截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的注册用户分别超过1.704亿、1.895亿和2.086亿。随着我们的用户基础扩大,我们的用户参与度和论坛活跃度增加,我们的用户生成内容数据库也扩大了,这反过来又吸引了更多的用户。
我们已经采取了一系列措施,以确保我们的平台上没有发布任何不当、非法或攻击性的广告内容,特别是用户贡献的内容。我们有专门的广告内容审查员,他们审查发布在我们平台上的内容,并通过使用我们的敏感词过滤器来阻止非法和不适当的广告内容。我们在我们的用户协议和内容上传页面中给出了一个明显的提醒,用户应该确保上传的内容是合法的,不侵犯任何第三方权利。汽车经销商在我们平台上发布的信息伴随着警告,信息来自经销商,其真实性、准确性和合法性是发布者的责任,而不是平台的责任。此外,我们还与相关政府部门合作,对我们平台上的内容进行监管,删除非法内容,并定期对相关员工进行内容监控培训。
根据我们中国法律顾问的建议,如果我们未能识别或监控非法或不适当的内容,并限制或消除此类内容在我们平台上的传播或可用性,我们可能会受到相关监管机构的惩罚,包括罚款、没收广告收入,或者在我们涉及更严重违规行为的情况下,终止我们的互联网内容许可证。此外,我们可能会受到消费者的索赔,声称网站和移动应用程序上的信息
68
由我们运营是一种误导。有关详情,请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-本行可能须为在本公司网站及移动应用程式上投放的广告及其他内容负上法律责任”、“第4项.本公司资料-B.业务概览-中华人民共和国法规-有关广告的规定”及“第4项.本公司资料-B.业务概览-中华人民共和国法规-互联网内容服务规例”。
汽车馆藏与上市
我们拥有大陆同行业中最全面的汽车资料库之一,中国,截至2023年12月31日,我们拥有大约77,853个车型配置。
我们相信,我们的汽车库涵盖了2005年以来中国在大陆发布的绝大多数乘用车车型。它包括广泛的规格,涵盖性能水平、尺寸、动力总成、车身、内饰、安全、娱乐系统和其他独特功能,以及汽车制造商的建议零售价。我们汽车资料库的内容规模,我们认为复制将需要大量的时间、专业知识和费用,使其成为我们的用户研究新车和二手车的宝贵工具。我们的数据库还包括大量的新旧汽车清单和促销信息。随着全面和不断更新的上市信息,用户可以方便地搜索最新的车型信息,而不必访问每个单独的经销商在当地的展厅。此外,我们的汽车图书馆包含大量源自我们用户论坛的用户生成内容。利用我们创新的AR和VR相关技术,我们利用三维技术恢复车辆的实际外观,并在我们的平台上呈现汽车的720度立体回顾。与传统的二维图片展示汽车外观相比,我们平台上基于AR和VR的车辆评论功能使用户能够对他们感兴趣的特定车辆有一个真实的感知,极大地增强了用户体验。2021年,我们还推出了摩托车模型库和汽车在用模型库,以丰富我们的内容;2022年,我们推出了新能源汽车库,以扩大我们的产品服务和产品供应,以满足用户的多样化需求。
我们的交互工具
利用我们平台上丰富的内容和用户数据以及我们先进的人工智能和数据技术,我们开发了一系列智能工具,以方便我们的用户潜在的汽车购买。例如,AskBob是一款智能助手工具,由我们丰富的数据和独特的算法赋能和增强,可以根据每个用户的浏览记录和其他数据为用户生成定制的购买报告。我们的车型比较工具允许用户选择多个车型,并通过各种指标和其他信息进行比较,从而使用户能够根据广泛和即时可用的比较数据做出明智的购买决定。我们的“7步购买工具”简化了用户购买过程的每一步,从制定购买意向、查看和选择汽车到访问经销商商店和提货购买的汽车。而智能找车则是一个基于AI的交互式工具,通过我们拥有的丰富数据进行训练,可以回答潜在购买者的各种问题,并向用户推荐合适的选择。
我们的服务
为汽车制造商提供的媒体服务
利用我们庞大且快速增长的用户基础,并利用我们收集的用户情报数据,我们为我们的广告商提供广泛的广告解决方案和工具。我们在媒体服务下的广告客户主要由汽车制造商和汽车品牌的地区办事处组成。我们的大多数在线广告服务合同涉及在PC和移动平台上以不同格式呈现的多个可交付物或履行义务,例如横幅广告、链接和徽标、其他媒体插入和在不同时间段交付的促销活动。随着数以百万计的消费者访问我们的汽车信息平台,我们已经成为汽车制造商和汽车品牌地区办事处开展广告和营销活动的日益重要的媒介。
69
汽车制造商通常利用我们的广告服务进行品牌推广、新车型发布和销售促销。我们相信,我们有能力提供解决方案来满足所有这些需求。我们庞大且不断增长的以汽车购买和拥有为导向的用户基础为汽车制造商的营销信息提供了广泛的触角。我们的汽车内容交付和广告管理平台允许我们从多个不同的维度细分我们的用户群,包括根据用户的地理位置和特定的汽车兴趣,并使我们能够向可能接受特定广告信息的目标受众投放广告。
利用我们庞大的用户基础和广泛的论坛张贴数据,我们为汽车制造商提供了比传统客户调查或其他售后反馈渠道更可靠和及时的商业洞察。例如,我们分析论坛中的用户帖子,以评估消费者的行为和偏好反应。此外,我们还通过在线营销活动和用户论坛活动,为汽车制造商客户组织各种类型的线下全国或地方活动,以补充我们的广告服务。例如,我们通过在大陆多个城市组织大型试驾活动和特定车型的促销活动,帮助汽车制造商提高品牌知名度和执行促销活动。中国。用户可以通过我们的论坛方便地参与并与汽车制造商代表互动。
在2021年、2022年和2023年,在中国大陆运营的汽车制造商中国分别有91家、100家和96家从我们那里购买了媒体服务,其中包括中国独立汽车制造商、中外汽车制造商的合资企业和销售在中国大陆以外制造的汽车的国际汽车制造商中国。按照中国大陆中国的惯例,我们主要通过代表汽车制造商和汽车品牌区域办事处的第三方广告代理来销售我们的广告服务和解决方案。我们通常与第三方广告公司签订单独的广告协议。尽管我们将我们的广告服务和解决方案出售给第三方广告机构,但我们将汽车制造商和汽车品牌的地区办事处视为我们的最终客户,他们是是否在我们的网站和移动应用程序上投放广告的主要决策者。
因此,我们的销售努力主要集中在汽车制造商和汽车品牌的地区办事处。然而,通过我们的销售团队、广告商和广告公司之间的直接联系,我们能够与现有的广告商及其广告公司保持良好的关系。我们平台上的大部分广告内容是由广告商提供或由广告公司或其他第三方创作的。
向经销商提供新一代服务
我们的销售线索生成服务使我们的经销商订户能够创建自己的在线商店、列出价格和促销信息、提供经销商联系信息、投放广告和管理客户关系,以帮助他们接触到广泛的潜在客户,并有效地在网上向消费者营销他们的汽车,最终产生销售线索。我们的销售线索生成服务还包括二手车列表服务,它提供了一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别合适的列表并联系相关卖家。2021年、2022年和2023年,我们分别为23,669、24,126和24,248家经销商提供了销售线索生成服务。
经销商订阅服务
我们向经销商提供订阅服务,允许他们通过我们的网站和移动应用程序销售他们的库存和服务,将他们的实体展厅扩展到潜在的数以百万计的大陆中国互联网用户,并为他们创造销售线索。我们的经销商订阅服务主要是通过我们的经销商信息系统以固定费用的基础上提供的,通常为期一年。通过我们经销商信息系统的基于网络的界面,经销商可以在我们的网站和移动应用程序上创建在线商店,并上传和管理他们的汽车库存、定价和促销信息。潜在的汽车购买者可以在线或通过平台上的电话号码与我们的经销商订户互动,以查询更详细的信息和安排试驾。我们的经销商订户可以跟踪源自我们的网站和移动应用程序的所有与客户的互动,分析销售线索的数量,并评估他们的营销活动的有效性。
70
我们继续发展我们的经销商订阅服务,并已开始实施额外的丰富和升级服务,我们相信这将使我们能够根据消费者的行为和偏好扩大销售线索,增强线索转换和个性化营销,并进一步提供不同价格水平的升级订阅套餐。
面向个人交易商的广告服务
我们还为个人经销商提供广告服务,以补充我们的线索生成服务。我们的经销商客户利用我们的广告服务,并利用我们庞大的用户基础来支持他们的销售和营销活动。除了由汽车制造商或集团经销商组织的大型品牌推广广告活动外,个别经销商还利用我们的广告服务进一步提高他们在当地社区的知名度,解决当地市场状况,并推广当地活动。我们还促进了这一过程,并将我们的用户从线上连接到线下,为我们的经销商客户产生销售线索和交易。
二手车挂牌等基于平台的服务
我们的二手车清单服务允许经销商和个人在我们的网站和移动应用程序上销售他们的二手车。我们的二手车清单数据库一直在迅速扩大。
这个Che168.com网站是一个主要专注于二手汽车服务的平台,致力于提供由内容、列表和互动功能组成的功能,类似于我们的Autohome.com.cn网站。我们一直在不断开发和提升二手车网站和应用程序的功能,并已开始在选定的城市提供广告服务、经销商订阅服务、生成销售线索和其他基于平台的服务。
网上商城及其他服务
我们的在线市场和其他业务包括我们的数据产品、我们的新车和二手车交易服务以及我们的汽车金融业务等。我们的数据产品利用我们的智能大数据分析能力和海量积累的用户数据池,为价值链不同阶段的汽车制造商和经销商提供端到端数据驱动的产品和解决方案。我们为新车和二手车交易提供便利,并为新车和二手车买家和卖家提供其他基于平台的服务。2022年9月,我们推出了线下体验店汽车之家空间,帮助我们在用户中建立品牌知名度。2023年5月,我们在海南省海口市开设了汽车之家空间专营店。通过将我们的二手车业务整合到这些商店中,我们进一步完善了这种新的零售商业模式。除了提供从多个品牌选择和购买新能源汽车的一站式服务外,这些商店现在还为消费者提供以旧换新的机会,并利用TTP的车辆处置能力将所得资金用于购买新车。截至2023年底,我们的汽车之家空间门店已经进驻全国20个城市。我们还通过将TTP的线下车辆检验、过户服务和其他辅助服务与我们的在线服务相结合,为我们的用户提供广泛的汽车相关服务。通过我们的汽车金融业务,我们为我们的合作金融机构提供服务,包括促进他们的贷款和保险产品向消费者和二手车销售商销售。
数据产品
我们一直在利用我们的人工智能、大数据、云能力等技术,从2017年底开始继续开发并向汽车制造商和经销商提供创新的数据产品,并成功地推进了我们的数据和智能推荐,并通过为客户提供高度差异化的价值和数据驱动的端到端SaaS解决方案来加强我们的整个生态系统。我们在我们的平台上为汽车制造商和经销商提供的数据产品和解决方案主要包括(I)智能研发、智能新车发布、智能活动、分析工具和定制数据报告,这些数据报告是根据我们对用户评论、购买兴趣和偏好、相关汽车制造商和经销商的地理竞争优势和地理分布战略的大数据和多维分析而准备的,以及(Ii)智能展厅、智能DCC、智能销售、智能售后、智能呼叫、智能助手、指南针和智能质量控制。我们的智能新车发布产品以全面的发布计划吸引了大量用户的关注
71
大数据,告知汽车制造商何时何地发布新产品,瞄准什么潜在买家群体,采取什么竞争和卖点策略,以及在发布中使用什么创意内容。上市后,汽车制造商继续受益于我们的智能活动服务,在新推出的产品和其他成熟产品中保持了较高的市场热情。智能展示厅是一个基于智能和场景的营销平台,融合了AR、VR、大数据和语音识别技术,实现了全景购车、智能推送通知和智能导购功能。此外,我们还在我们的一系列产品和服务中应用了人工智能技术和大语言模型,进一步提高了我们的服务质量。展望未来,我们将继续丰富我们的数据产品组合,以满足整个汽车拥有生命周期的数据需求。
二手车交易
收购TTP后,我们不断增强与TTP的战略协同和整合。我们的二手车交易平台是一个交易系统,通过提供在线竞价服务、汽车金融产品和估值工具等广泛的汽车相关服务,连接汽车买家和二手车卖家,并在我们的平台上为他们的汽车交易提供便利。二手车交易平台改善了服务不足的二手车市场,解决了采购、流量和消费者信心不足等问题,培养了消费者的企业对消费者购买体验。我们还通过将TTP的线下车辆检查、过户服务和其他辅助服务与我们的在线服务相结合,为我们的用户提供全面的汽车相关服务。
新车交易
我们作为用户查看汽车相关信息和咨询的平台,并通过向汽车制造商提供销售线索来促进交易。我们主要通过提供基于平台的服务和向汽车制造商提供销售线索来创造收入。
汽车金融服务
自2017年以来,通过与平安集团的业务合作,我们一直在发展我们的汽车金融业务,通过提供全面的在线金融服务来应对内地服务不足的汽车金融市场中国。我们逐渐将重点从潜在客户的创造转向交易便利化,并以有针对性和多元化的汽车金融服务促进交易成功。根据用户偏好和我们的大数据分析,我们向有汽车金融需求的用户推荐我们的合作金融机构提供的各种贷款和保险产品,并进行匹配,以便于作为具有银监会相关牌照的保险经纪服务提供商进行交易。我们还推出了合作金融机构向汽车销售商提供的商业贷款。我们计划通过我们的平台,让我们的用户和有汽车金融需求的汽车销售商能够方便地获得各种优质的贷款和保险产品,并让我们的合作金融伙伴有效地增加他们的融资交易量。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们不能有效地管理我们的汽车金融业务,我们可能无法实现我们预期的业务增长,我们的经营业绩可能会受到不利影响,我们可能会因为不遵守规定而受到处罚。”我们主要通过收取佣金来促进我们平台上的汽车金融和保险产品的交易。
我们的定价政策和收入模式
对于我们为汽车制造商提供的媒体服务,我们主要使用“按天收费”的定价模式来为我们的在线广告服务定价,方法是按天向广告商收取广告费,以便在我们的网站和移动应用程序上的特定位置投放广告。虽然我们已经建立了“千次印象成本”、“点击成本”等绩效定价模型,但在这些模型的基础上产生的金额相对微不足道。对于我们为经销商提供的潜在客户生成服务,我们根据订阅版本(技术版、高级版等)、城市级别(第一级、第二级等)收取不同的订阅费。和订阅期限(半年、每年等)对于经销商订阅服务,向个别经销商广告商的广告服务和二手车上市服务主要按“按时间收费”收费。我们根据每种产品提供的服务范围为我们的数据产品定价。对于我们的交易和汽车金融服务,
72
我们根据行业标准和我们的服务价值,按销售或销售线索收取佣金。在为我们所有的产品和服务定价时,我们会考虑市场上可比产品或服务(如果有的话)的价格以及我们的产品和服务本身。
技术与产品开发
我们的技术和基础设施对我们的成功至关重要。我们遵循以用户为中心的系统架构战略,并开发了一个由人工智能、大数据和云技术驱动的强大且可扩展的技术平台,具有足够的灵活性来支持我们的快速增长。
我们以用户为中心的战略的一个关键组成部分是我们已经开发并不断增强的用户智能引擎。我们的用户智能引擎使我们能够通过分析我们整个内容生产系统中来自多个来源的大量数据来快速收集用户情报。我们能够通过他们在我们平台上的浏览记录来监控和分析用户的行为和偏好。我们可以利用这些用户情报数据来个性化用户界面,关联和了解来自不同来源的信息之间的关系,并促进用户与我们网站和移动应用程序上的各种元素之间的互动。它还帮助我们向我们的用户推荐合适的产品、服务和用户连接。通过我们的用户智能引擎,我们可以通过在用户的汽车生命周期中为他们提供相关内容来更紧密地吸引用户。我们还能够为我们的汽车制造商、经销商和其他与汽车相关的客户提供精准和有针对性的营销服务,使他们能够准确地将相关广告传递给更容易接受此类营销信息的目标用户。利用我们的用户智能引擎以及AI、大数据和云能力,我们能够通过支持AI的内容生成工具通过及时生成定制内容来进一步丰富我们的内容库。
我们为我们的汽车制造商和经销商客户提供汽车消费者趋势分析服务,帮助他们分析特定人口统计市场的数据,如消费者购买行为特征和他们与竞争对手相比的品牌实力。我们相信,从我们庞大的用户群中收集的消费者情报反映了中国目前的汽车市场趋势,并为我们的汽车制造商和经销商客户提供了极好的市场洞察力。
我们在移动技术上投入了大量资金,是大陆行业中最早推出移动版本网站和苹果iOS和安卓应用程序的中国之一,让我们的用户能够轻松访问我们的内容。我们已经建立了一支研发人员团队,专注于开发和增强我们的移动网站和应用程序,并通过移动技术探索新的商业模式和机会。我们计划继续利用我们的移动技术,为Apple iOS和Android平台增强我们移动应用程序的功能和用户界面,专注于便利性、实时交互和基于位置的服务。
利用AR和VR相关技术,我们在2017年实现了重大技术升级,并于年内推出了AR汽车展厅和AR车展,这些都使我们能够为用户提供创新和卓越的汽车审查体验,从而提高了我们的用户忠诚度。此外,这些技术改进增强了我们获得更多用户流量的能力,扩大了我们的用户基础。我们一直在继续努力扩大我们的虚拟现实产品组合,并利用与增强现实和虚拟现实相关的技术来改善我们的服务功能,并将创新的商业举措商业化。自2017年下半年以来,我们推出了更多的VR产品,包括VR品牌展厅、智能汽车展厅以及对汽车制造商工厂设计和制造过程的直接视觉访问,使我们的用户能够回顾和了解整个汽车生产过程,从而改善了我们的用户体验。2019年,我们利用我们的AR和VR技术构建了360度全景多维在线视觉场景,为我们的818超级车展,进一步发扬我们对全方位感官用户体验的追求,帮助创建车展与互联网的创新整合,帮助汽车制造商和经销商更好地接触消费者。我们计划继续进行进一步的升级和开发新技术,为我们的用户提供更多元化的平台,并在我们的生态系统中扩大AR和VR相关技术的使用,以便在整个中国为汽车制造商和经销商提供更创新和有效的品牌推广和营销工具,并更多地接触高针对性的潜在消费者。此外,我们将继续开发大量资源,以
73
扩展我们平台上提供的内容广度和深度,以提供市场上最佳的用户体验。
截至2023年12月31日,我们拥有一支由1,436名工程师组成的经验丰富的产品开发团队。我们过去的创新专注于通过我们的网站帮助用户研究、选择和购买合适的车辆。我们计划为我们的移动应用程序和媒体相关技术开发更多产品和服务,并增强我们的大数据分析能力以及AR和VR相关技术。
销售、市场营销和用户获取
我们的全国内部销售代表团队将我们的服务销售给汽车制造商和经销商。截至2023年12月31日,我们拥有1,438名销售和营销代表,运营着覆盖中国大陆52个城市的实体销售办公室网络中国,并在另外179个卫星城拜访客户。我们有一个谨慎的扩张计划,通常只有在一个城市已经在该地区建立了足够的客户基础后,我们才会在该城市开设新的实体销售办事处。在我们还没有客户基础的城市,我们通过电话提供销售覆盖。我们在北京的电话销售团队为我们没有实体销售办事处的城市提供销售覆盖。我们的销售团队还为我们的客户提供持续的客户支持。在过去的几年里,我们成功地扩大了我们在内地一二线城市的市场占有率中国。我们计划继续将我们的销售和营销努力扩展到三四线城市,以进一步抓住这些市场汽车销售增长的机会。
我们的销售团队拥有专业的汽车行业知识和专业知识,了解客户的需求,并接受过帮助他们制定广告策略的培训。销售人员直接与我们的广告商和代表广告商的广告公司合作。我们的销售团队还与我们的经销商客户保持密切的关系,其中包括为我们的经销商订阅服务和其他增值服务提供持续的培训、支持和持续的客户服务。我们的交易业务销售团队负责客户服务,并维护我们与汽车制造商、我们的经销商合作伙伴和业务开发人员的关系。
我们销售人员的薪酬包括基本工资和基于他们产生的销售收入的激励措施。我们相信,我们与绩效挂钩的薪酬结构和以职业为导向的培训有助于留住和激励我们的销售人员。
我们相信,品牌认知度对我们吸引用户的能力很重要。自2017年第四季度以来,我们一直付费在内地主要的国家电视台中国中央电视台不同频道播出电视美国存托股份,以接触到更多内地三线或三线城镇的观众中国,并促进他们对我们平台作为选购汽车和各类汽车相关服务的一站式目的地的认可。
知识产权
我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标和商标申请、软件版权、商业秘密和其他知识产权和许可证。我们寻求通过中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法律以及保密协议和其他措施来保护我们的知识产权资产和品牌。
74
我们持有”汽车之家“和”车之家”(在英语中都是“自动回家”的意思)、“自动回家®“和”天天拍车“通过VIE在中国大陆注册的商标,每个商标在不同的类别下注册。此外,截至2023年12月31日,我们持有106件待审商标申请和670件注册商标。截至同一天,我们拥有96个注册域名,包括我们的主网站域名, autohome.com.cn, Che168.com和ttpai.cn、335项正在审批的专利申请和367项已注册的专利。截至2023年12月31日,我们拥有1,038项计算机软件版权。
竞争
在我们的汽车媒体和线索生成业务方面,我们面临来自大陆中国的汽车垂直网站和移动应用的竞争,例如比特、东车迪、Xcar和PCaut,来自主要互联网门户网站的汽车渠道,如新浪和搜狐,以及从事移动社交媒体、新闻、视频和直播应用的公司。我们还可能面临来自在线汽车交易平台的竞争,例如优信, 瓜子和人人网,随着我们发展二手车交易业务。我们的汽车金融业务面临着来自其他汽车金融公司的竞争,例如宜信和南瓜汤。此外,我们还面临来自从事社交媒体业务的公司的竞争,例如字节跳动和腾讯,从事数据产品提供的公司,如比特币和东车地,以及从事人工智能和大数据技术的公司。我们还可能面临来自汽车制造商移动应用的竞争,因为一些汽车制造商正在探索直接与用户连接。竞争将集中在与影响我们目前的媒体服务和线索产生服务的因素类似的因素上,主要集中在增加用户覆盖范围、用户参与度和品牌认知度、与供应商的关系以及吸引和留住广告商或客户等因素。就我们的交易业务而言,由于网上汽车交易是一种较新的商业模式,而内地消费者中国可能习惯于在传统经销商处购买汽车,因此我们不能保证内地汽车消费者中国会接受这种商业模式。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们面临着激烈的竞争,如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去市场份额,我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”
季节性
我们的季度收入和其他经营业绩过去一直在波动,可能会继续根据一些因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务经历了季节性的变化,与大陆对汽车的需求中国。例如,每年第一季度对我们年度净收入的贡献通常最低,这主要是因为春节前后和春节期间的业务活动放缓。因此,我们的运营结果可能会随着季度的变化而波动。由于我们的每一条业务线可能有不同的季节性因素,我们的收入来源组合可能每年都会发生变化,我们过去的表现可能不能代表未来的趋势。
环境、社会和治理倡议
我们于2024年3月27日提交了截至2023年12月31日的ESG报告。作为中国领先的汽车消费者线上目的地,我们致力于为消费者提供覆盖汽车购买和拥有整个周期的一站式服务,包括关于汽车消费和生活方式的优质服务,以支持内地中国汽车行业的蓬勃发展。作为市场领导者,我们有责任带领我们的行业走向更可持续的未来。为此,我们寻求将可持续性融入我们所做的每一件事。以下是2023年ESG亮点的摘要:
环境保护。2022年,我们编制发布了《汽车之家碳中和报告》,宣布了《到2030年实现碳中和》的气候相关目标,设定了环境管理目标,开展了气候变化风险识别活动。2023年,我们更新了车灯管理系统,我们的车灯100%是节能LED。积极倡导绿色出行,推动新能源和二手车交易便利化。
75
社交。2023年,我们为公益项目捐款208.1万元,为社区服务项目贡献了864小时。截至2023年12月31日,我们36%的员工是女性。我们不使用童工或强迫劳动,我们的员工100%都被大陆中国的社会保障体系覆盖。培训课程采用线上线下两种形式,参与率100%,平均培训时长超过31.2小时。
治理。2023年,我们100%的董事和员工都接受了诚信培训。我们鼓励供应商和相关合作伙伴在与我们的商业活动中诚实、正直和自律,并依法行事。2023年,我们100%的供应商和商业伙伴签署了廉洁承诺(反腐败和反贿赂).
ESG报告描述了我们认为对我们的业务至关重要的ESG主题、我们如何管理这些主题、我们的当前业绩、我们的长期目标以及实现这些长期目标的战略。欲了解更多信息,请参阅ESG报告,该报告可通过我们于2024年3月27日提供给美国证券交易委员会的新闻稿中的超链接获取,作为我们6-K表格(文件编号001-36222)的附件99.1。
合规和法律程序
我们可能会不时和将来受到在我们的正常业务过程中出现的各种索赔和法律、监管和/或行政程序的影响。目前,我们的管理层认为没有任何法律程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
《中华人民共和国条例》
这一部分总结了大陆中国与我们的业务和运营相关的主要法律法规。
公司治理条例
2023年12月29日,全国人大常委会公布了修订后的《中华人民共和国公司法》,即修订后的《中华人民共和国公司法》,自2024年7月1日起施行。修订后的《中华人民共和国公司法》将取代2018年10月修订的现行《中华人民共和国公司法》,对公司组建、运营和治理的各个关键方面进行重大变革。这些变化包括修改注册资本支付的法定时限,以及改变董事会和监事会的组成等。
关于注册资本的缴款期限,根据修订后的《中华人民共和国公司法》,中国有限责任公司的所有股东必须在公司成立之日起五年内缴足已认缴的注册资本,但具体法律法规另有规定的除外。对于在修订后的《中国公司法》生效日期前成立的公司,超过规定的出资期限必须在其公司章程中予以修改。此外,对于出资期或注册资本金额被视为重大违规的公司,主管机关可要求其及时作出相应调整。修改后的《中华人民共和国公司法》规定,上述规定的具体实施办法由国务院制定。
2024年2月6日,国资委发布了《国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定征求意见稿,征求意见稿至2024年3月5日,进一步明确了修订后的《中华人民共和国公司法》规定的公司注册资本登记管理的标准和程序。根据这些条款草案,应有三年过渡期,从2024年7月1日至2027年6月30日,允许现有公司相应调整其出资时间表。
在公司治理结构方面,修订后的《中华人民共和国公司法》取消了对有限责任公司董事人数上限的限制。它要求包括一名员工代表作为
76
董事是这类公司的董事会成员,这些公司没有监事会,但雇佣了300多人。该代表必须通过雇员大会或其他民主程序民主选举产生。此外,在修订后的《中华人民共和国公司法》生效日期后,允许有限责任公司、规模较小或股东较少的股份公司和国有独资企业设立审计委员会,以代替监事会。这些实体可以选择不设立监事会或任何监督职位。
增值电信业务管理办法
2000年9月25日,国务院颁布了《电信条例》,对基础电信业务和增值电信业务进行了区分。《电讯规例》其后分别于2014年7月29日及2016年2月6日修订。2015年12月28日,工信部公布了《2015年目录》,自2016年3月1日起施行,2019年6月6日部分修订。在2015年《目录》中,“增值电信服务”被进一步划分为两个子类和10个项目。互联网内容提供服务或互联网内容提供服务以及在线数据处理和交易处理服务都属于增值电信业务的第二个子类别。根据《电信条例》,增值电信业务的商业运营商必须首先获得工信部或省级对口单位的经营许可证。
2000年9月25日,国务院发布了《互联网信息服务管理办法》。这些措施随后于2011年1月8日进行了修订。根据互联网管理办法,商业互联网服务经营者在中国境内从事任何商业互联网服务之前,必须获得相关政府部门的互联网服务许可证。
2009年3月1日,工信部公布了《电信经营许可证管理办法》,自2009年4月10日起施行。《办法》随后于2017年9月1日修订。《电信许可办法》规定了经营增值电信业务所需许可的种类、取得许可的资格和程序。例如,在多个省份提供增值服务的互联网运营商需要获得跨地区牌照,而在一个省份提供相同服务的互联网运营商则需要获得当地牌照。
为遵守这些中国法律和法规,盛拓宏源和上海金友持有互联网内容提供商许可证。汽车之家信息持有从事在线数据处理和交易处理服务(仅限电子商务)和互联网信息服务的增值电信服务许可证和增值电信服务许可证信息服务(不包括互联网信息服务).
对外资拥有增值电信服务的限制
根据2001年12月11日国务院公布并不时修订的外商投资企业规定,除非相关规则另有规定,否则增值电信服务提供商的外资持股最终不得超过50%。
虽然这些规定删除了以前要求主要外国投资者在内地提供增值电信服务的企业中持有股份的中国必须具有提供这些服务的良好记录和运营经验的规定,但中国政府当局并未颁布与这些新变化相适应的实施细则。因此,对于在提供这些服务方面没有良好记录和经营经验的外国投资者是否有资格成为增值电信企业的主要外国投资者,存在不确定性。
作为开曼群岛公司及中国内地法律所指的外国法人,吾等须遵守上述规定。为了遵守大陆中国的这些规定,我们通过VIE运营我们的网站。目前,汽车之家信息和盛拓宏源各占50%股权,权龙持有50%股权
77
其所有者为王有东,两人均为中国公民。上海金屋由王薇薇全资拥有,上海金佑目前由王薇薇拥有95%的股权,张岚拥有5%的股权。王薇薇和张兰都是中国公民。汽车之家信息、盛拓宏源和上海金友均持有互联网内容提供商牌照。
2024年4月8日,工信部发布《关于开展增值电信业务扩大开放试点工作的公告》。根据本公告,在获批试点的地区,包括在线数据处理和交易处理业务以及信息发布平台和传递服务的信息服务(不包括互联网新闻信息、网络出版、互联网视听服务和互联网文化运营)等部分业务取消外资持股限制。鉴于最近颁布了这一公告,在解释和实际应用方面仍然存在不确定性。
根据负面清单,虽然允许外国投资者在电子商务业务、国内多方通信业务、信息存储和转发业务以及呼叫中心业务中拥有50%以上的总股权,但这些规定规定的其他要求仍然适用。此外,禁止外国投资者投资从事在线直播和广播电视节目制作和传播的公司。因此,我们认为,在不转移管理层注意力和资源的情况下,收购可变权益实体的任何股权是不可行的。此外,我们认为,我们与这些实体和个别被提名股东的合同安排使我们有权指导这些实体的活动,这些活动对其经济表现具有最重大的影响。因此,我们目前不打算收购任何可变权益实体的任何股权。
《外商投资条例》
2019年3月15日,全国人大制定了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了规范内地外商投资的中国三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
《外国投资法》没有明确扩大“外国投资”的定义,将通过VIE结构设立的实体包括在内,但在“外国投资”的定义下包含了一项包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式进行的投资。
此外,外商投资法还建立了外商投资信息报告制度。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息。申报外商投资信息的内容和范围,应当按照必要性原则确定。外国投资者、外商投资企业不履行信息申报义务的,由商务主管部门责令限期改正;逾期不改正的,处以10万元以上50万元以下的罚款。除外商投资信息报告制度外,外商投资法还应建立外商投资安全审查机制,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。依法进行安全审查的决定为最终决定。如果我们与VIE的合同安排被定义为或被视为未来的一种形式的外国投资,我们将受到外国投资法的约束。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据该办法,外国投资者或外商投资企业在内地直接或间接开展投资活动时,应当申报投资信息。中国
78
外资企业,包括通过持有境内企业股权或认购境内企业增持资本金设立及其后续变更,均需通过企业登记系统提交初始或变更报告。
《互联网内容服务条例》
全国人民代表大会制定了关于维护互联网运营和互联网内容安全的法律。根据互联网措施,违规者可能会因以下互联网内容而受到惩罚,包括刑事处罚:
根据互联网措施,国际比较方案运营商必须监测其网站。他们不得发布或传播属于这些禁止类别的任何内容,并且必须从其网站上删除任何此类内容。如果互联网内容提供商许可证持有人违反上述任何一项内容限制,中国政府可以责令互联网内容提供商暂停运营,或者吊销其互联网提供商许可证。
2015年2月4日,中国网信办发布了《互联网用户帐号管理规定》,自2015年3月1日起施行。帐户名称规定要求互联网信息服务提供商的所有用户在注册帐户时验证其真实身份信息。相关互联网信息服务提供者有责任保护用户的隐私、用户信息的一致性,如帐户名、头像、账户名称规定的要求,如果机构或社会名人的名称被非法用于或与帐户名称注册相关的,向主管当局报告,并采取适当措施制止任何此类违规行为,如通知用户在规定时间内改正,如果继续不遵守,则暂停或关闭帐户。
2017年8月25日,CAC发布了《互联网跟帖评论服务管理规定》和《互联网论坛和社区服务管理规定》,自2017年10月1日起施行。根据《规定》的规定,互联网跟帖评论服务提供者被要求履行严格的基本义务,如核实注册用户身份信息的真实性,保护用户的个人信息,以及开发新闻信息发布前的跟帖评论审查制度。此外,互联网论坛和社区服务提供者可以建立信息审查、公共信息实时核查、应急响应、个人信息保护等信息安全管理制度。此外,服务提供者不得违反法律、法规和国家有关规定发布信息。后来,CAC于2022年11月对《互联网跟帖评论服务管理规定》进行了修订,并于2022年12月15日起施行。新修正案进一步明确了互联网跟踪评论服务提供者的义务,
79
例如,对发布违法有害信息的互联网跟帖评论服务用户,服务提供者应当依法或者按照约定采取警告提醒、拒不发布、删除信息、限制账户功能、暂停账户更新、关闭账户、禁止重新注册等措施,并保存相关记录;对于公众号内容生产者、经营者不履行管理义务,导致后续评论中暴露违法有害信息的,服务提供者应当采取警示提醒、删除信息、暂停后续评论区功能直至永久关闭跟帖评论区、限制账号功能、暂停账号更新、关闭账号、禁止重新注册等措施,保存相关记录,并及时向网络空间管理部门报告。新修正案将互联网跟踪评论服务定义为互联网网站、应用程序和其他具有舆论属性或社会动员能力的网络平台,通过评论、回复、消息、弹幕、点赞等方式,为用户提供的串连文字、符号、表情、图片、音视频等信息的服务。
2017年9月7日,中国网信办发布了《互联网聊天群提供信息服务管理规定》和《互联网用户公共公众号提供信息服务管理规定》,自2017年10月8日起施行。公共公众号规定随后于2021年1月22日修订,并于2021年2月22日生效。根据规定,互联网服务提供商必须核实其用户身份信息的真实性。此外,对于聊天群或公共公众号的违法违规行为,服务提供者应采取发布警告、暂停发布不当信息、关闭聊天群或公共公众号等措施。
2019年12月15日,CAC发布了《网络信息内容生态系统治理规定》,自2020年3月1日起施行,明确了鼓励、禁止、禁止生产、复制、发布的内容范围。网络信息内容服务平台要履行内容管理主体责任,建立互联网信息生态治理机制,完善用户注册、账号管理、信息发布审核、应急处置等制度。网络信息内容服务平台将因违反相关法律法规而受到处罚。相关法律后果包括暂停信息更新、限制从事在线信息服务、限制在线行为、禁止行业准入。
2022年6月27日,CAC发布了《互联网用户账户信息管理规定》,自2022年8月1日起施行,并对互联网用户账户信息作出了指引。具体而言,为互联网用户提供信息发布服务的互联网信息服务提供者,应当(一)制定并公布互联网用户账号管理规则和平台约定,(二)与互联网用户订立服务协议,(三)要求申请注册经济、教育、医疗卫生、司法等领域信息内容的用户,提供服务资格、职业资格和职业背景等相关材料,(4)在互联网用户的账户信息页面上显示合理范围内的互联网用户账户的IP地址的归属位置信息,以便于公众出于公共利益进行监督;(5)建立账户信息的动态核实制度和方便的投诉举报门户。互联网信息服务提供者违反本规定的,依照有关法律、行政法规的规定处罚。
2022年9月9日,民航委、工信部、工信部发布《互联网弹窗推送通知服务管理规定》,自2022年9月30日起施行,要求互联网弹窗推送通知服务提供者应当建立健全信息内容审核、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。
这些法律法规适用于我们通过VIE提供的互联网内容服务,并要求VIE承担监控网站、移动应用程序和用户、保障互联网安全以及维护互联网内容的责任。
80
互联网隐私和数据安全条例
近年来,中国政府当局颁布了关于互联网使用的立法,以保护个人信息不受任何未经授权的披露。中国法律并不禁止互联网内容提供商在征得用户同意的情况下收集和使用其用户的个人信息。然而,互联网办法禁止互联网运营商侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人的合法权益。《条例》进一步授权有关电信主管部门责令互联网通信运营商纠正未经授权的披露。如果未经授权的披露导致用户的损害或损失,互联网信息提供商运营商应承担法律责任。然而,如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动,中国政府有权命令互联网内容提供商上交个人信息。2011年12月29日,工信部发布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,自2012年3月15日起施行。它规定,未经用户同意,互联网内容提供商不得收集可单独使用或与其他信息结合使用的用户信息,以确定用户的身份,并不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供任何此类信息。互联网内容提供商只能收集提供其服务所必需的用户个人信息,并必须明确告知用户收集和使用此类个人信息的方法、内容和目的。此外,国际比较方案运营商只能将用户的个人信息用于其服务范围内规定的目的。互联网内容提供商还被要求确保用户个人信息的适当安全,并在怀疑用户的个人信息被不当披露时立即采取补救措施。如果预计任何此类披露的后果将是严重的,国际比较方案运营商必须立即向电信监管当局报告该事件,并配合当局进行调查。
2012年12月28日,全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》。本决定中与比较方案运营者有关的大多数要求与上文讨论的工信部规定已确定的要求一致,但往往更为严格和宽泛。根据这项决定,国际比较方案运营者必须采取必要的技术和其他措施,以保护信息不被不当披露。为进一步贯彻落实本决定和相关规定,工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护规定》,并于2013年9月1日起施行。
2015年8月,全国人大常委会颁布了刑法修正案第九条,自2015年11月起施行,修改了侵犯公民个人信息罪的犯罪标准,强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。它还规定,互联网服务提供商不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不按照命令整改,如果(一)导致非法信息的大规模传播;(二)导致用户信息泄露,造成严重后果;(三)造成刑事调查证据的严重损失;(四)牵连其他严重情节的,将受到刑事处罚。
2017年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会发布《中华人民共和国民法总则》,自2017年10月1日起施行。《总则》引入了个人信息权和数据保护,规定自然人的个人信息应受法律保护。2020年5月28日,全国人民代表大会批准了《中华人民共和国民法典》,并于2021年1月1日起施行,废止了《中华人民共和国民法总则》Republic of China。根据《民法典》,个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和处理应遵循合法性、适当性和必要性原则。
2016年11月7日由全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定,网络运营者应当履行网络安全义务,采取技术措施和其他必要措施,保护其网络安全稳定。根据《中华人民共和国网络安全法》,网络经营者负有各种与安全保护有关的义务,包括:(一)网络经营者应当遵守维护互联网系统安全的某些义务;(二)网络经营者在签订协议或者提供信息发布、实时通信等服务之前,应当核实用户的身份;(三)网络经营者在收集或者使用个人信息时,应当明确说明信息收集、使用、使用的目的、方式和范围。
81
(四)网络经营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私,并建立和维护保护用户隐私的制度;(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理,发现法律法规禁止发布或者传播的信息时,应当立即停止传播该信息,包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、向有关政府机构报告等措施。此外,《中华人民共和国网络安全法》要求,关键信息基础设施运营商一般应将中国在内地运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在内地境内,并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务,接受国家网络安全审查。根据《中华人民共和国网络安全法》,任何个人和组织不得从事非法侵入他人网络、干扰他人网络正常功能、窃取网络数据等威胁网络安全的活动,不得为此类入侵、干扰、窃取提供程序或工具,不得为他人提供技术支持、广告、支付、结算等协助,前提是该人明知自己从事了危害网络安全的活动。
2019年4月10日,公安部网络安全保护局、北京市互联网行业协会、公安部第三研究院联合发布互联网个人信息安全保护指导意见。《指导意见》适用于个人信息持有者,即通过互联网提供服务的企业,以及使用私人或互联网未连接的空间控制和处理个人信息的组织或个人。它表明,除了传统的互联网公司外,其他领域的公司或个人只要参与个人信息的控制和处理,也会受到它的治理。该指导意见提高了对个人信息持有人收集个人信息的要求。例如,《指导意见》规定,不得收集与个人信息持有人提供的服务无关的个人信息,服务提供者不得以捆绑服务的产品或各种业务功能的方式强制用户提供个人信息。
2019年11月28日,民航委书记局、工信部办公厅、公安部办公厅、SAMR办公厅印发《关于APP违法违规收集使用个人信息认定办法的通知》。通知要求,APP中应有隐私政策,隐私政策中应包含收集和使用个人信息的规则。通知还要求,APP首次上线时,应通过弹出窗口等明显方式提示用户阅读隐私政策。根据通知,APP收集的个人信息类型应限制在满足相应业务功能运行所需的程度。如果通过APP为新的业务功能收集的个人信息超出了用户事先同意的范围,因用户不同意新的个人信息收集范围而拒绝提供APP原有的业务功能的,应视为违反了必要性原则,但新的业务功能取代了以前的业务功能的情况除外。
2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务,并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。此外,《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。
82
2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,在发生损坏、功能丧失或数据泄露时,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》整合了关于个人信息权和隐私保护的分散规定。根据《个人信息保护法》,个人信息是指通过电子或其他方式记录的与已识别或可识别的自然人有关的信息(不包括匿名信息)。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况,包括但不限于,在征得有关个人同意的情况下,以及在订立或履行该个人是合同当事人的合同所必需的情况下。该条例亦就个人资料处理者的义务订明若干具体规则,例如向有关人士告知处理个人的目的和方法,以及以共同处理或转授方式取得个人资料的第三者的义务等。处理超过有关当局和重要资讯基建营办商所定门槛的个人资料的处理者,须将在内地收集和产生的个人资料,在中国内地境内储存。具体而言,个人信息处理者利用个人信息进行自动化决策,应当确保决策的透明度和结果的公平公正,不得在定价等交易条件上对个人实行不合理的差别待遇。有关政府部门应组织对移动应用程序的个人信息保护进行评估,并将评估结果公示。根据这项法律,被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用程序可能会被要求暂停或终止服务,运营商还可能受到包括没收非法收入和罚款在内的处罚。此外,《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利,并加强了对14岁以下未成年人个人信息和敏感个人信息的保护。
2021年11月14日,中国民航总局发布《网络数据安全条例(草案)》,规定数据处理商有下列行为的,应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全的;(二)境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商;(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。
2021年12月28日,民航委、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国资委、国家税务总局、中国证监会、国家保密总局、国家密码管理局联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。
2021年12月31日,CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》,自2022年3月1日起施行。
83
应当保护消费者的公平交易权,禁止根据消费者的偏好、购买习惯等特点对交易条件进行不合理的差别待遇等违法行为。
2023年2月22日,中国民航总局公布了《个人信息对外转移标准合同管理办法》,自2023年6月1日起施行。2023年9月28日,CAC发布了《关于规范和促进跨境数据流动的规定(征求意见稿)》。上述两项规定规定了关于跨境数据转移的规则,包括关于通过建立标准化合同将个人信息转移到海外的个人信息处理者的规定。
2023年5月23日,国家网络安全管理局和人民标准化工作委员会Republic of China联合发布了《网络安全事件分类指南》,明确了网络安全事件的分类,扩大了网络安全事件的认定范围。
2023年12月8日,中国民航总局发布了《网络安全事件报告管理办法(征求意见稿)》。根据《网络安全事件报告管理办法(征求意见稿)》,发生网络安全事件时,运营商应当及时启动应急预案进行处置。根据《网络安全事件分类指南》,发生比较严重、严重或者特别严重的网络安全事件,应当在一小时内上报。
为了遵守这些法律和法规,我们要求我们的用户接受他们同意向我们提供某些个人信息的用户服务条款,并建立保护用户隐私的信息安全系统。为了加强数据安全,我们密切评估了我们的数据安全系统的有效性,我们的核心系统已获得MPS III级认证。我们还建立了技术系统,以保护我们在数据使用周期中免受安全漏洞的影响,包括数据访问控制、数据存储安全、数据审计和应急响应等。
84
《反垄断条例》
中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》于2008年8月1日起施行,最近一次修订于2022年6月24日。经修订的修订本(I)使SAMR能够审查非门槛交易并引入停止时钟制度,从而改变合并审查程序;(Ii)改变关于维持转售价格的反竞争协议的规则,为垂直垄断协议引入“安全港”;(Iii)规定承诺“不得组织其他经营者达成垄断协议或为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助”;(Iv)增加对不同当事人的罚款,例如,将非法集中经营者的罚款由“50万元以下的罚款”修改为“经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的,处上年度销售收入百分之十以下的罚款”;或对经营者集中不具有排除、限制竞争效果的,处以500万元以下的罚款。“(五)增加了新的罚款,例如,对情节特别严重、影响特别恶劣、后果特别严重的,具体罚款数额为主管机关确定的正常罚款数额的二倍以上五倍以下。2023年3月10日,商务部发布了《关于禁止垄断协议的规定》、《关于禁止滥用市场支配地位行为的规定》和《关于经营者集中审查的规定》,均于2023年4月15日起施行。《规定》详细规定了修订后的《反垄断法》中的相关规定,并进一步阐述了在评估垄断协议、滥用市场支配地位行为和经营者集中时应考虑的因素。例如,《关于禁止垄断协议的规定》进一步明确了横向垄断协议中“具有竞争关系的经营者”的主体范围,对滥用市场支配地位行为的禁止进一步明确了具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位进行行为,对违反规定的处罚包括责令停止活动、没收违法所得和罚款(相当于上一年度销售收入的1%至10%),《经营者集中审查规定》要求,涉及经营者的交易被视为集中的,达到国务院规定的收入门槛的,应在国家商务部备案。
此外,中国政府还在加强专门针对平台经济运营商的监管。2020年9月,国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》,鼓励经营者建立反垄断合规管理制度,防范反垄断合规风险。特别是,2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,并于同日起施行。作为中国现行反垄断法律法规对平台经济经营者的合规指导,该指导意见从总则、垄断协议、滥用市场支配地位、业务集中、滥用行政权力排除或限制竞争五个方面进行了全面处理。它明确禁止互联网平台的垄断行为,旨在营造竞争的市场环境,保护从事互联网平台经济的消费者和企业的利益。
此外,指导方针规定,如果任何企业集中涉及任何可变利息实体,这样的可变利息实体属于反垄断审查范围。经营者符合国务院规定的申报条件的,应当事先向国务院反垄断执法机构报告。
2024年1月22日,国务院发布《国务院关于经营者集中备案门槛的规定》,主要是为了优化备案标准。这些规定将合并控制备案的收入门槛大幅调整为以下两种情况之一:(一)参与合并的所有经营者上一财年在全球范围内的收入合计超过120亿元人民币(上一门槛为100亿元人民币),其中至少两家经营者上一财年在内地中国的收入分别超过8亿元人民币(上一门槛为4亿元人民币);或(Ii)参与集中的所有经营者在上一会计年度在内地中国的收入合计超过人民币40亿元(上一门槛为人民币20亿元),且其中至少两家经营者在上一会计年度在内地中国的收入分别超过人民币8亿元(上一门槛为人民币4亿元)。此外,如果有证据表明
85
经营者集中具有或可能产生排除或限制竞争的效果的,反垄断主管部门可以责令经营者申请清除,而不考虑门槛标准。
有关广告的规例
中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商确保其制作或发布的广告内容真实,并完全符合适用的法律和法规。此外,如果某些类别的广告在发布前需要政府进行特别审查,广告商、广告运营商和广告分销商有义务确认已经进行了适当的审查,并已获得相关批准。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的,可以责令停止广告经营,甚至吊销营业执照。此外,广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三人的合法权益,可能会承担民事责任。
2021年4月29日,全国人大常委会修订了《中华人民共和国广告法》或《广告法》,并于同日起施行。广告法适用于一切通过互联网进行的广告活动。广告法要求,用户必须能够一键关闭网络弹窗美国存托股份。此外,互联网服务提供商有义务停止发布他们知道或应该知道是非法的任何广告。违反这些规定的,可能会受到罚款、没收广告收入、终止广告经营、甚至吊销提供商营业执照的处罚。
2023年2月25日,SAMR颁布了《互联网广告管理办法》,或称《互联网广告管理办法》,自2023年5月1日起施行。《互联网广告管理办法》加强了对弹出式广告、链接广告、广告等的管理。《互联网广告管理办法》规定,以有偿挂牌形式在互联网上推广商品或者服务的,必须显眼地认定为广告,并要求广告主、经营者和含有链接的互联网广告发布者对下一级链接中的内容进行审查。此外,互联网平台运营商有义务配合广告监测,协助监管并提供统计数据。
为了遵守这些法律法规,我们在我们的广告合同中加入了条款,要求广告商提供的所有广告内容必须符合相关法律法规。在网站和移动应用程序上发布广告之前,我们的工作人员会审查广告材料,以确保没有暴力、色情或任何其他不当内容,如果广告受到政府特别审查,我们将要求广告商提供政府批准。
关于通过互联网播放音像节目的规定
2004年7月6日,国家广播电影电视总局(现为国家广播电视总局)发布了《互联网等信息网络播放音像节目管理规则》,由2016年6月1日起施行的《专用网络和定向传播视听节目服务管理规定》取代,并于2021年3月23日修订。从事内容交付、综合播控、传输分发等专网、定向通信发送视听节目服务的单位,需领取《互联网视听节目传输许可证》。
2005年4月13日,国务院公布了《关于非国有企业投资内地文化产业的若干决定》中国。这些决定鼓励和支持非国有企业进入内地与中国有关的某些文化业务,但对非国有企业投资音像广播、网站新闻和其他某些业务有限制和禁止。本决定授权广电总局、文化和旅游部、国家新闻出版署根据本决定制定实施细则。
86
2007年12月20日,广电总局和工信部联合发布了《互联网音像节目服务管理细则》,俗称第56号通知,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月修订。第56号通知重申,网络音像服务提供者必须取得《互联网音像节目传输许可证》。此外,第56号通知要求所有在线音频/视频服务提供商要么是国有独资公司,要么是国有控股公司。根据广电总局网站2008年2月3日发布的有关新闻问题的官方答复,广电总局和工信部官员澄清,在第56号通知发布前已经合法经营的在线音频/视频服务提供商,可以重新登记并继续经营,而不成为国有或控股的,前提是这些服务提供商没有从事任何非法活动。这项豁免将不会授予在第56号通告发布后成立的在线音频/视频服务提供商。这些政策已反映在《互联网音视频节目传输许可证申请程序》中。未能获得互联网音视频节目传输许可证可能会对在线音视频服务提供商处以各种处罚,包括最高可达3万元的罚款,没收主要用于此类活动的相关设备和服务器,甚至暂停其在线音视频服务。
2010年3月17日,广电总局发布了《互联网音像节目服务类别(暂行)》,并于2017年3月10日进行了修订。修改后的《暂行办法》将互联网音像节目分为四类,再分为十七个子类。
为了遵守这些法律法规,汽车之家信息获得了互联网音视频节目传输许可证,用于发布在我们的汽车行业信息网站上的与汽车行业相关的音视频节目和相关的移动应用程序。
关于制作音像节目的规定
2004年7月19日,广电总局公布了《广播电视节目生产经营管理办法》,自2004年8月20日起施行。2015年8月28日,国家新闻出版广电总局发布第3号令,对上述办法的部分规定进行修改,国家新闻出版广电总局于2020年10月29日对其进行了进一步修改。《办法》规定,从事广播电视节目制作的单位,必须向主管行政机关申请《广播电视节目制作经营许可证》。申请这个许可证的人必须符合几个标准。
汽车之家资讯和盛拓宏源均持有广播电视节目制作和传播经营许可证(不包括时事新闻和类似主题的专题或专栏)..
互联网地图服务条例
根据2021年6月7日由自然资源部修订并于2021年7月1日起施行的《测绘资质管理办法》,提供互联网地图服务的单位应申领《测绘资格证》,并在资格证范围内履行职责。根据这些规则,申请测绘资质证书的单位需要具备一定的条件和要求,如技术人员和地图安全核查人员的数量、安全设施以及有关省或国家政府对服务提供者的安全体系、资质管理和备案管理的批准。
根据国家地图服务委员会2011年12月发布的《关于进一步加强互联网地图服务资质管理的通知》,尚未申请互联网地图服务测绘资质证书的单位,禁止提供任何互联网地图服务。
87
2015年11月26日,国务院颁布了《地图管理条例》,自2016年1月1日起施行。《地图条例》要求,从事地理定位、地理信息或标记上传、公共地图数据库开发等互联网地图服务的实体,必须取得相关测绘资质证书。地图数据不得包含《地图条例》禁止的任何内容,任何单位和个人不得在网上上传或标记此类禁止内容。此外,从事互联网地图服务的单位应当对在工作中获取的涉及国家秘密和商业秘密的信息保密。
我们在我们的网站和移动应用程序上提供了地图,以方便我们的用户找到某些服务提供商。汽车之家信息和盛拓宏源均持有互联网测绘资质证书。
网络文化服务条例
2011年2月17日,文化和旅游部的前身文化部颁布了《互联网文化暂行管理规定》,自2011年4月1日起施行,最近一次修订是在2017年12月。《互联网文化暂行管理规定》要求,从事网络文化活动的互联网经营者,须向省文化行政管理局申领《互联网文化经营许可证》。“网络文化活动”包括网络传播网络文化产品(如音像制品、游戏产品、话剧、节目、艺术品、动画片等)和网络文化产品的生产、复制、进口、出版、广播等。
2013年8月12日,文化部发布《关于实施互联网文化经营主体内容自查管理办法的通知》。根据该通知,任何文化产品或服务在向公众发布之前应经过提供者的审查,审查过程应由获得相关内容审查证书的人完成。
汽车之家信息已于2013年1月获得互联网文化经营许可证。截至本年度报告之日,该许可证正在续期中。
网络直播服务管理办法
《网络直播服务管理规定》于2016年11月4日由民航委发布,自2016年12月1日起施行。根据规定,通过在线表演、网络视听节目等提供在线直播服务的,应当按照法律法规的要求取得相关资质。网络直播服务提供者应当是主要责任方,配备与服务规模相当的专业人员,完善信息审核、信息安全管理、值班巡逻、应急响应、技术保障等制度。网络直播服务提供者应当建立直播内容审核平台。网络直播服务提供商和网络直播发布者无照提供互联网新闻信息服务,或者超出许可范围提供互联网新闻信息服务的,将受到处罚。其他违反这些规定的行为将受到国家或地方网信办的处罚,甚至会被追究刑事责任。通过互联网演出、网络视听节目等方式提供网络直播服务,违反相关法律规定的,由有关部门依法予以处罚。
2017年7月12日,CAC发布了《关于开展互联网直播服务企业备案工作的通知》。根据通知,自2017年7月15日起,CAC要求提供互联网直播服务的公司向当地互联网信息办公室注册。从事互联网新闻信息转载服务或提供传播平台服务的互联网直播服务公司(包括提供直播板块/频道的商业新闻移动应用)以及其他类型的互联网直播服务公司,适用本通知及其要求。
88
《关于加强网络直播服务管理的通知》,或称《关于加强网络直播服务管理的通知》,于2018年8月1日由CAC等五个政府部门联合发布。根据《网络直播服务公告》,从事电信和互联网新闻信息、网络节目、网络视听节目直播等业务的网络直播服务提供者,应分别向有关部门申请电信业务、互联网新闻信息服务、网络文化业务、互联网视听节目传输业务许可证。此外,直播服务提供商被要求在在线服务开始后30天内向当地公安机关备案。
根据2021年2月9日CAC、全国扫黄打非工作小组办公室、工信部、公安部、文化和旅游部、SAMR、NRTA发布的《关于加强网络视听节目规范管理的指导意见》,开展网络视听节目服务的直播平台必须持有网络视听节目传输许可证(或在国家网络视听平台信息登记管理系统中完成登记)并进行备案。直播平台应及时向当地网管所备案,停止提供直播服务后应立即取消备案。
目前,我们正在通过我们的网站和移动应用程序提供在线直播服务。为遵守上述规定的要求,汽车之家信息持有互联网音视频节目传播许可证。
《互联网出版条例》
《网络出版服务管理规定》由工信部和国家新闻出版广电总局(现称国家新闻出版总署)于2016年联合发布,并于2016年3月10日起施行。《网上出版规定》将网上出版服务界定为通过信息网络向社会公众提供网上出版物。中国在内地境内提供的任何网上出版服务,均适用本规定。《网络出版规定》要求,互联网出版服务提供者从事网络出版服务,必须取得网络出版服务许可证。根据《网络出版规定》,网络出版物是指经编辑、制作、加工,通过信息网络向公众提供的具有数字作品等出版特征的数字作品,包括文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物等方式。网络游戏上线前,须经国家广电总局或国家游戏管理局批准。此外,中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业不得从事网络出版服务。
如果我们被认为违反了相关的互联网出版法规,中国监管机构可以没收主要用于此类活动的相关设备和服务器,并没收此类活动产生的任何收入。此外,中国有关部门还可处以超过人民币10,000元的任何收入的五倍至十倍的罚款,或如果相关收入低于人民币10,000元,则处以人民币50,000元以下的罚款。
互联网新闻信息服务条例
2017年5月2日,民航委发布了《互联网新闻信息服务管理规定》,于2017年6月1日起施行,取代了2005年颁布的原规定。
互联网新闻信息服务包括网络新闻信息采集、编辑、发布服务、转载服务和提供传播平台服务。根据互联网新闻规定,互联网新闻服务提供者还应包括不是由媒体设立但从其他来源转载互联网新闻的实体,提供时事和政治事件的电子公告服务,并向公众传播此类信息。中央网信办负责全国互联网新闻信息服务的监督管理工作,中国。
89
如果我们网站和移动应用程序上发布的任何互联网新闻被政府视为政治性的、与宏观经济有关的,或基于政府当局的完全酌情决定而需要此类许可,我们将需要申请此类许可。如果我们被认为违反了互联网新闻规定或其他相关互联网新闻发布规定,中国监管部门可以暂停相关互联网服务,并处以人民币10,000元以上30,000元以下的罚款。
关于电子商务的规定
中国的电子商务行业正处于发展的早期阶段,中国几乎没有专门规范电子商务行业的法律或法规。根据《网络交易监督管理办法》(于2021年5月1日起施行,适用于通过互联网等信息网络销售商品或者提供服务以及市场监管部门对其进行监督管理的经营活动),网络交易经营者应当依法办理市场主体登记,但《电子商务法》第十条规定不需要登记的情形除外。此外,网络交易经营者应当全面、真实、准确、及时地披露商品或服务信息,保护消费者的知情权和选择权。我们的平台业务受上述措施的约束。
2018年8月,全国人大常委会发布了《人民Republic of China电子商务法》,并于2019年1月1日起施行。电子商务法加强了对电子商务经营者在消费者保护、个人数据保护和知识产权保护方面的监管。如果商品或服务可能影响消费者的生命健康,平台经营者未对平台经营者的资质进行审查或未履行保护消费者安全的责任,应承担相应责任,并可处以警告和200万元以下的罚款。根据电子商务法,电子商务经营者包括(一)平台经营者;(二)平台经营者;(三)通过平台以外的自建网站或者渠道销售商品或者提供服务的其他电子商务经营者。平台经营者应当要求在其平台上申请销售商品或者提供服务的经营者如实报送信息,核实登记,建立登记档案,定期核查更新。此外,电子商务平台经营者应当(一)向市场主管部门报送平台经营者的身份信息,并提醒经营者完成登记;(二)向税务机关报送身份信息和涉税信息,提醒经营者完成税务登记;(三)记录、保存平台上的产品信息、信息和销售信息;(四)在平台主页上展示平台服务协议和交易规则或信息链接;(V)展示信息,让用户了解平台运营者自己提供的任何产品或服务,并对此类产品和服务承担责任;(Vi)建立信用评估制度,展示信用评估规则,为消费者提供对其平台提供的产品和服务发表评论的渠道,并避免删除此类评论;(Vii)建立知识产权保护规则,并在知识产权权利人通知平台运营者其知识产权受到侵犯时采取必要措施。
电子商务平台经营者与其平台上的相关经营者承担连带责任,(一)明知或者应当知道经营者在其平台上提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求,或者该经营者的其他行为可能侵犯消费者合法权益,未采取必要措施的,可以处以警告并处以二百万元以下的罚款;或(2)明知或本应知道其平台上的运营商侵犯了任何其他第三方的知识产权,但未采取必要措施,如删除和屏蔽信息、断开连接、终止交易和服务。电子商务平台经营者不得利用服务协议、交易规则等手段,对经营者在其平台上的交易或交易价格施加不合理的限制或交易条件,不得向其平台上的经营者收取不合理的费用。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布了《关于平台经济领域反垄断的指导意见》,并于同日起施行。作为中国现行反垄断法律法规下针对平台经济运营商的合规指南,该指南旨在规范滥用支配地位和其他反竞争行为。根据指导方针,
90
滥用支配地位的典型例子包括不公平地锁定与运营商的独家协议,以及通过特定客户的在线行为以不合理的大数据驱动的定制定价来消除或限制市场竞争。
《移动互联网应用管理条例》
2016年6月28日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,或称《移动应用管理规定》,自2016年8月1日起施行。《移动应用管理规定》于2022年6月14日进行了部分修订,并于2022年8月1日起施行。根据修订后的《移动应用管理规定》,移动互联网应用是指在提供信息服务的移动智能设备上运行的应用软件。“移动互联网应用程序提供商”是指移动互联网应用程序的所有者或运营商。应用分发服务是指通过互联网提供应用发布、下载、动态加载等服务的活动,包括互联网应用商店、快捷应用中心、互联网小程序平台、浏览器插件平台等类型。修订后的《移动应用管理规定》进一步强调,移动互联网应用提供商从事个人信息处理活动,应当遵守必要个人信息范围的相关规定。根据修订后的《移动应用管理规定》,移动互联网应用提供商不得以任何理由强制用户同意非必要的个人信息收集,不得因用户拒绝提供不必要的个人信息而禁止用户提供基本功能服务。2016年12月16日,工信部发布了《移动智能终端应用软件预安装和分发暂行管理规定》,自2017年7月1日起施行,其中要求互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可以方便地卸载,除非移动应用是基本功能软件,是指支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。此外,涉及收费的移动智能终端应用软件应严格遵守明码标价销售等相关规定,并明确收费标准和收费方式。所表达的内容应真实、准确、醒目、规范,用户确认后方可收费。
根据《移动应用管理规定》,互联网应用程序提供商必须按照后台强制实名登记、前台自愿实名展示的原则,对用户的手机号码等身份信息进行验证。互联网应用程序提供商不得启用收集用户地理位置信息、访问用户联系人列表、激活用户移动智能设备的摄像头或录像机或其他与其服务无关的功能,也不得对无关的应用程序进行捆绑安装,除非它已明确向用户指明并征得用户对该等功能和应用程序的同意。对于互联网应用商店服务提供商,《移动应用管理规定》等要求,必须在推出互联网应用服务在线后30天内向省有关部门备案。它还必须审查其平台上移动互联网应用程序提供商的真实性、安全性和合法性,建立一个监测应用程序提供商信用的系统,并向相关政府当局备案此类信息。如果应用程序提供商违反规定,互联网应用程序商店服务提供商必须采取措施制止违规行为,包括警告、暂停发布、从平台撤回应用程序、保留记录并向相关政府部门报告事件。
2023年7月21日,工信部发布《关于移动互联网应用备案的通知》,其中规定,在人民Republic of China境内从事互联网信息服务的APP提供者应当完成备案手续。未办理移动互联网APP备案手续前,经营者不得通过APPS开展互联网信息服务。截至本年报之日,该公司已完成汽车之家等相关APP在工信部的上述备案手续。
二手车经纪业务管理办法
2005年8月29日,商务部、公安部、国家工商总局、国家统计局联合发布了《二手车流通管理办法》,并于9月14日进行了修订
91
2017年。2005年11月22日,商务部进一步发布了《关于实施《二手车流通管理办法》有关问题的通知。根据上述规定,从事二手车经纪业务的单位应当是具有法人资格的企业法人,并向工商行政管理部门办理登记。二手车市场经营者和二手车经纪主体在取得上汽集团所在地分局的营业执照后,也应当在两个月内向上汽集团省级分局备案。“二手车经纪”是指二手车经纪单位以收取佣金为目的,从事中介、代理人、经纪人等业务活动,促进他人进行二手车交易的经营活动。
我们于2021年12月成立了上海金友,已在商务部全国汽车流通信息管理和应用服务系统中备案为经营二手车业务的实体。
保险经纪业务管理办法
2015年4月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国保险法》。2015年10月,保监会公布了《保险经纪监督管理规定》,2018年5月1日,《保险经纪监管规定》或《保险经纪规定》取而代之。《保险经纪人条例》将保险经纪人界定为在被保险人与保险公司订立保险合同的过程中,为被保险人提供有利于被保险人的中介服务,并按照约定收取一定佣金的机构。根据《保险法》和《保险经纪人规定》的规定,设立保险经纪公司必须取得经营保险经纪业务许可证。拟提供保险经纪服务的公司应当符合中国保监会规定的条件,未取得上述许可证,不得经营保险经纪业务。
2020年12月7日,银监会公布了《互联网保险业务管理办法》,自2021年2月1日起施行。《互联网保险业务管理办法》规定,只有经保险监管部门批准设立并注册的保险公司和专业保险中介机构才能提供互联网保险服务,如提供保险产品咨询服务、协助投保人选择保险产品、计算保险费、为投保人起草保险计划、办理保险申请手续等。它还规定,保险中介机构必须管理其营销活动,并保留在线保险交易的记录。此外,它还要求开展在线保险业务的保险中介机构完善IT基础设施和网络安全保护。
2017年9月,我们收购了持有保险经纪业务牌照的上海天合公司。2018年10月,上海天河完成了从事网络保险业务所需的登记手续。
关于拍卖的规定
根据全国人大于1996年7月5日公布并于2015年4月24日修订的《人民Republic of China拍卖法(2015年修正案)》和商务部于2015年10月28日公布并于2019年11月30日修订的《拍卖管理办法(2019年修正案)》,从事中国拍卖相关法律允许的除文物以外的各种产品的招标拍卖活动的企业,应当符合注册资本100万元人民币以上、至少有一名合格拍卖人等各项条件。境内机构从事招投标拍卖业务,应当经所在地商务部市级主管部门核定批准,经商务部省级主管部门批准后方可开展拍卖业务。未经批准登记擅自从事拍卖业务的,由工商行政管理部门予以取缔,没收违法所得,可以并处罚款。
目前,上海金友持有中国上海市商务委员会颁发的拍卖业务批准证书。
92
《知识产权条例》
中国通过了关于商标、专利、著作权和域名等知识产权的立法。中国是主要国际知识产权公约的签署国,并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《与贸易有关的知识产权协定》的成员。
专利.中国全国人大常委会于1984年通过了《专利法》,并于1992年、2000年、2008年和2020年对其进行了修改(现行修订于2021年6月1日生效)。专利法的目的是保护专利权人的合法利益,鼓励发明,促进发明应用,增强创新能力,促进科学技术发展。要获得专利,发明或实用新型必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种、通过核转化获得的物质或对图形印刷产品的图案或颜色或图案和颜色的组合具有重大标记效果的外观设计授予专利。中国国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批。发明专利的有效期为二十年,实用新型的专利期为十年,外观设计的专利期为十五年。第三方用户必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则,该使用构成对专利权的侵犯。
版权。中国全国人大常委会于1990年通过了著作权法,并分别于2001年、2010年和2020年对其进行了修订(现行有效修订于2021年6月1日生效)。2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是规范著作权相关事项的主要法律法规。
为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题,国家版权局和工信部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。这项措施于2005年5月30日生效。
为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并于2013年修订的《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,适用于软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记。
2009年12月26日,全国人大常委会通过了《侵权责任法》,自2010年7月1日起施行,并于2021年1月1日起被《民法典》废止。根据民法典,互联网用户和互联网服务提供商都可以对用户侵犯他人合法权利的不当行为承担责任。互联网用户利用互联网服务实施侵权行为的,被侵权人可以要求互联网服务提供者采取删除、屏蔽内容、禁用链接等措施。如在收到通知后未采取必要措施,将使互联网服务提供商对权利人遭受的任何进一步损害承担连带责任。此外,如果互联网服务提供商在知道互联网用户利用其互联网服务侵犯他人合法权益的情况下未采取必要措施,将与互联网用户共同承担侵权损害赔偿责任。
商标。1982年通过、1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标。中国国家知识产权局商标局负责商标注册,注册商标的有效期为十年。商标许可协议必须向商标局备案。我们坚持“汽车之家“和”车之家”(在英语中都是“自动回家”的意思)、“自动回家®“和”天天拍车“中国在内地注册的商标,注册类别各不相同。
域名。2017年8月24日,工信部颁布了《互联网域名管理办法》,自2017年11月1日起施行,取代了2004年颁布的原办法。《办法》对域名的注册进行了规范,如一级域名“.cn”。根据《
93
中国互联网络信息中心发布并于2019年6月18日起施行的《国家顶级域名注册实施细则》,域名服务遵循先到先得的原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的域名信息,并与域名注册服务机构签订注册协议。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。我们已经通过VIE注册了一些域名,包括autohome.com.cn, Autohome.com, Che168.com和Ttpai.cn.
境外发行上市管理办法
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日,国家发改委和商务部联合发布了负面清单,自2022年1月1日起生效。根据负面清单,从事负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求在海外上市的,应获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。
2023年2月17日,证监会发布《境外上市试行办法》及五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》,内地中国境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券,应履行备案程序,并向中国证监会报告相关信息。大陆中国家政公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的,可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。
关于税收的规定
见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--税务--内地中国”和“项目10.补充资料--E.税务--内地中国税务”。
《外汇管理条例》
中国在内地的外汇活动,主要按照以下规定执行:
根据外汇规则,如果向相关外汇转换银行提交证明人民币兑换外币用途的文件,人民币将可以兑换经常项目,包括股息分配、利息和特许权使用费支付,以及与贸易和服务相关的外汇交易。但直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目的人民币兑换,须经外汇局或当地有关部门批准或登记。内地中国单位在内地境外投资中国,在获得商务部、国家发改委等有关审批机关或地方有关部门批准或备案后,还必须向外汇局或地方有关部门进行登记。
94
根据《外汇管理办法》,外商投资企业必须提供有效的商业单证,如属资本项目交易,须经外汇局或地方有关部门批准或登记,方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。
于运用吾等的股权发行所得款项时,作为拥有内地中国附属公司的离岸控股公司,吾等可(A)向吾等内地中国附属公司作出额外出资;(B)设立新的内地中国附属公司并向该等新的内地中国附属公司出资;(C)向吾等内地中国附属公司或VIE作出贷款;或(D)在离岸交易中收购在内地有业务营运的离岸实体。然而,这种收益的使用受到大陆中国的监管。
2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,简称《外汇局第19号通知》,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日和2023年3月23日进行了修订。2016年6月9日,外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即外管局第16号通知,并于2023年12月4日进行了修订。外管局第16号通知修订了《外汇局第19号通知》的部分规定。根据《外汇局第19号通知》和《外管局第16号通知》,对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规定,除业务范围另有许可外,不得将人民币资本用于超出业务范围的业务或向外商投资公司关联企业以外的其他人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。根据国家外汇管理局第19号通知和第16号通知,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度,也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外汇自由兑换制度的,可以随时将其资本项目、外债专户、境外上市专户的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户,如果外商投资企业需要从该指定账户付款,仍需与其所在银行进行审查,并提供必要的证明文件。因此,外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和外币境外上市筹集的汇回资金的限制。根据外管局第19号通知和第16号通知,通过境外上市筹集的人民币资本、外债和汇回资金可由外商投资企业自行决定使用,外汇局将取消事前审批要求,只对申报用途的真实性进行事后审查。然而,目前仍不清楚像我们内地的中国子公司这样的外商投资企业是否可以向VIE提供公司间贷款。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与本公司架构相关的风险-中国对境外控股公司向内地中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用我们的股票发行所得向我们的内地中国子公司和VIE发放贷款,或向我们的内地中国子公司作出额外的出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩张的能力产生重大不利影响。”
此外,2017年1月26日,外汇局发布了《关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审查的通知》,即《通知3》。《通知3》对境内机构向离岸机构汇出利润规定了若干控制措施,包括:(1)在真实交易的原则下,银行在接通超过5万美元的外商投资企业外汇利润分配前,应审查董事会决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表;(2)境内机构在将利润汇回离岸机构之前,应持有弥补前几年亏损的收入。此外,根据通知3,还加强了对国内实体外国直接投资的真实性和合规性的核查。
2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即于2023年12月4日修订的第28号通知。第二十八号通知明确允许所有外商投资企业依法以资本金在中国境内进行股权投资。此外,第28号通知规定,某些试点地区符合条件的企业可以使用
95
以境内支付为目的,未事先向有关银行提供境内支付真实性证明的注册资本、外债和境外上市资本所得。
关于股利分配的规定
关于外商投资企业股利分配的主要规定包括:
根据这些规定,境外投资者可以人民币或其他任何外币自由地将其在内地中国境内产生的出资额、利润、资本利得、资产处置收入、知识产权使用费、依法取得的赔偿金、赔偿金或清算收入等汇入或汇出内地。
中国在内地的外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,根据《中华人民共和国公司法》,这些外商独资企业每年至少要从各自累计利润的10%(如有)中提取一定的法定公积金,直至该基金总额达到其注册资本的50%。
内地中国居民离岸投资管理规定
2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,取代了原外汇局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》(统称外汇局第75号通知)。
外汇局第37号通知要求,内地中国居民直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资,须向当地外汇局分支机构登记,境内中国居民合法拥有的资产或在境内企业的股权或境外资产或权益,在外汇局第37号通知中称为“特殊目的载体”。外管局第37号通告进一步要求,特别目的载体发生重大变更时,如内地中国居民增减出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。倘若持有特别目的载体权益的内地中国居民未能完成所需的外汇局登记,该特别目的载体的内地中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其内地中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,如未能遵守上述各项外管局登记要求,可能会导致根据中国法律逃避外汇管制的法律责任。
根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善涉外直接投资外汇管理政策的通知》或外管局第13号通知,自2015年6月1日起施行,并于2019年12月30日修订,取消了境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批。此外,外管局第13号通知简化了外汇登记程序,允许投资者在当地银行办理境内直接投资和境外直接投资外汇登记。
96
未来如有内地中国居民拟成为我司股东,应按照外管局第37号通函或13号通函的规定,向外汇局当地主管分行或有关银行登记其在我公司的投资,如有变更,应向外汇局第37号通函或有关银行更新登记备案文件。
关于员工股票期权计划的规定
2006年12月,中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》,分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常账户和资本账户下进行外汇交易提出了要求。相关实施细则于2007年1月发布,并于2016年5月和2023年3月由外管局进一步修订,明确了某些资本账户交易的审批要求,例如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划。2012年2月,外汇局发布了《股票期权公告》,取代了2007年3月外汇局颁布的若干规定对内地中国居民个人参与股票激励计划的登记要求和程序。《股票期权公告》旨在规范内地中国居民个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。
根据股票期权公告,如果内地中国居民个人参与海外上市公司的任何员工股票激励计划,通过该海外上市公司的内地中国子公司任命的境内合格代理人必须代表该个人向国家外汇局或其当地同行提出申请,以获得批准与持股或行使股票期权有关的购汇年度津贴。经外汇局或者地方批准,境内合格代理人应当在境内银行开立外汇专用账户,用于持有购买股票或者行使期权所需的资金、退还的本金或者出售股票的利润、股票的分红以及外汇局或者地方批准的其他收支。
根据修订后的《外汇管理规则》,境内机构和个人的外汇收益可以汇入内地中国或存放在境外,但须符合外汇局将发布的条款和条件。然而,外汇局尚未出台外汇收入境外存放的实施细则。出售股份所得外汇,汇入境内银行开立的外汇专用账户后,可兑换成人民币或转入个人外汇储蓄账户。如果股票期权是以无现金方式行使的,境内个人必须将所得资金汇入外汇专用账户。
有关股票期权公告的许多问题需要进一步解释。由于我们是一家海外上市公司,我们和我们在内地工作的员工中国参与了员工股票激励计划,因此受到股票期权通知的约束。根据股票期权公告和相关规则的要求,我们已经为参与我们股票激励计划的国内居民员工向当地外汇局登记。倘若吾等或吾等在内地工作的雇员中国未能遵守购股权通知,吾等及吾等在内地工作的雇员中国可能面临中国外汇当局或任何其他中国政府当局施加的制裁,包括限制兑换外币及向我们的内地中国附属公司追加出资。
此外,财政部和SAT还发布了关于员工股票期权的通知。根据该等通函,吾等在内地工作的雇员中国行使购股权将须缴交中国个人所得税。我们内地的中国子公司有义务向有关税务机关备案员工股票期权的相关文件,并对行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税,我们也没有扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或任何其他中国政府当局的制裁。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。”
97
《雇佣条例》
根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》的规定,用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。要求所有用人单位建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,对员工进行安全生产培训。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,将被处以罚款和其他行政责任。
此外,内地用人单位中国有义务为雇员提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
根据全国人大于2010年10月28日公布,2011年7月1日起施行,2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保障法》,以及1999年1月22日生效并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》、2004年1月1日施行并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》、1999年1月22日公布的《失业保险条例》、1995年1月1日实施的《企业职工生育保险试行办法》等中华人民共和国相关法律法规,用人单位应当参加基本养老保险、基本医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险计划。基本养老金、医疗、失业保险缴费由用人单位和职工共同缴纳,工伤保险、生育保险缴费仅由用人单位缴纳,未及时足额缴纳社保费的,由社保费征收机构责令限期补缴或补缴,并处以自到期之日起按每日0.05%计算的滞纳金罚款;逾期不缴费的,由有关管理部门处以欠缴金额一倍以上三倍以下的罚款。
根据1999年4月3日国务院公布施行并于2002年3月23日和2019年3月23日修订的《住房公积金管理条例》,内地企业中国须向住房公积金主管管理中心登记,经主管管理中心审核后,在有关银行办理职工住房公积金缴存手续。还要求企业代表职工及时足额缴存住房公积金。用人单位违反本规定,未按规定期限到住房公积金管理中心办理住房公积金缴存或者缴存登记的,处以1万元以上5万元以下的罚款。
根据中华人民共和国中国共产党办公厅、国务院办公厅于2018年7月20日公布的《国家税收和地方税征收管理体制改革方案》,自2019年1月1日起,基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等各项社会保险费全部由税务机关征收。根据2018年9月13日公布的《国家税务总局办公厅关于稳妥有序有效开展社会保险费征收管理有关工作的通知》和2018年9月21日公布的《人力资源和社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神稳定社保缴费工作的紧急通知》,严禁各地方社会保险征收主管部门自行征收企业历史未缴社会保险缴费。2018年11月16日公布的《国家税务总局关于进一步支持和服务民营经济发展实施办法的通知》重申,各级税务机关不得组织对包括民营企业在内的纳税人往年欠费自行征收。
关于并购交易集中度的规定
98
2006年8月,包括中国证监会在内的6家中国监管机构联合通过了《关于境外投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》,该规定于2006年9月生效,并于2009年6月进一步修订。并购规则确立的程序和要求可能会使外国投资者的并购活动变得更加耗时和复杂。这些规则要求,如果触发了2008年8月3日国务院发布并于2018年9月18日和2024年1月22日修订的《关于事前通知经营者集中的门槛规定》中的某些门槛,外国投资者将控制内地中国境内企业或在内地有大量中国业务的外国公司的控制权变更交易,必须事先通知商务部。这一并购规则还旨在要求,通过收购内地中国境内公司或个人而形成的离岸特殊目的载体,由内地中国公司或个人控制,在其证券在海外证券交易所上市之前,必须获得中国证监会的批准。
遵守这些要求可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们未能或认为未能遵守已颁布的平台经济领域反垄断指南和其他反垄断法律法规,可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
下图显示了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括我们的主要子公司和VIE:
99
备注:
100
截至2024年3月31日,云辰持有我们已发行和已发行普通股总数的46.4%。云辰是平安集团的子公司,平安集团实益拥有我公司总投票权的46.4%。
汽车之家外企已与汽车之家资讯及其每一位提名股东签订了一系列合同协议。现行有效的合同协议是由汽车之家外企、汽车之家资讯、董事董事局主席权龙先生和我公司总裁副总裁王有东先生于2024年1月签订的。汽车之家外企还分别与汽车之家资讯及其两家子公司,即汽车之家广告和成时广告签订了一系列合同协议。该等合约安排使吾等可(I)有权指导汽车之家信息及其附属公司的主要活动,(Ii)收取汽车之家信息及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律允许的范围内有独家选择权购买汽车之家信息及其附属公司的全部或部分股权。
此外,车之盈WFOE已与盛拓宏源及其个别指定股东订立一系列合约协议。目前有效的合同协议是由我司董事董事长车之莹、胜拓宏源、权龙先生与我公司总裁副总裁王有东先生于2024年1月签订的。车之鹰WFOE还与盛拓宏源及其子公司达成了一系列合同协议,即汽车之家二手车评估。该等合约安排使吾等可(I)有权指导盛拓宏源及其附属公司的重大活动,(Ii)收取盛拓宏源及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内有独家选择权购买盛拓宏源及其附属公司的全部或部分股权。
于2020年12月,吾等主要透过持有拍卖业务批准证及互联网供应商牌照的上海金屋收购天合化工,后者于内地经营二手车网上竞价平台中国。2015年8月,TTP WFOE与上海金武和作为上海金武个人指定股东的王维伟签订了一系列合同协议。2022年3月和5月,TTP WFOE还与上海金友及其个人提名股东王薇薇和张兰签订了一系列合同协议。截至本年报之日,上海金屋二手车网上竞价平台的运营已划转至持有拍卖业务批准证和互联网内容提供商许可证的上海金友。TTP WFOE分别与上海金武及上海金友及其各自的股东(S)订立的合约安排,使TTP可(I)有权指挥上海金武及上海金友的主要业务,(Ii)收取上海金武及上海金友的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的情况下并在中国法律允许的范围内拥有独家选择权购买上海金武及上海金友的全部或部分股权。
有关本公司合约安排的资料,请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易--与可变利益实体的合约安排”。
我们的公司总部位于北京中国,我们在那里租赁办公场所,面积约24,489平方米。我们一般按月或按季支付租金。此外,截至2023年12月31日,我们还在52个城市为我们的代表处租赁了办公场所,包括中国在上海、广州和天津的区域运营中心。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要,但我们预计会按需要寻求更多地方,以配合未来的发展。
101
我们的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。我们相信,我们现有的设施是足够的,我们将能够获得更多的设施,主要是通过租赁,以适应未来的任何扩展计划。
项目4A联合国教育、科学及文化组织保留的员工意见
没有。
项目5经营和D财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素,包括“风险因素”和本年度报告其他部分所述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
概述
我们是大陆汽车消费者的领先在线目的地中国,截至2023年12月31日移动日活在中国汽车服务平台中排名第一QuestMobile。通过我们的三个网站,autohome.com.cn, Che168.com和ttpai.cn,主要通过PC、移动设备、我们的移动应用程序和迷你应用程序访问,我们向汽车消费者提供全面、独立和互动的内容和工具,以及向汽车价值链上的汽车制造商和经销商提供全套服务。
我们从媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等方面创造收入。
102
我们的净收入从2021年的人民币72.37亿元下降到2022年的人民币69.408亿元,下降了4.1%,从2022年的人民币69.408亿元增加到2023年的人民币71.841亿元(10.119亿美元),增长了3.5%。本公司应占汽车之家的净收入由2021年的人民币22.488亿元下降至2022年的人民币18.552亿元,下降17.5%;由2022年的人民币18.552亿元增加至2023年的人民币19.353亿元(2.726亿美元),增幅为4.3%。
影响我们经营结果的一般因素
我们的业务和经营业绩受内地中国的整体经济状况和汽车行业的大趋势,特别是中国在内地的汽车销售以及汽车制造商和经销商的销售和营销预算的影响很大。内地经济增长促进了家庭可支配收入的增加,改善了购车融资的可得性。中国在内地的新车销量经历了一段时间的持续快速增长,直到2018年开始年销量首次下降,这一趋势一直持续到2019年和2020年。2021年第一季度新车销量实现增长,主要是由于2020年第一季度的低基数效应,在此期间,新冠肺炎疫情对汽车销售产生了负面影响,而由于汽车芯片供应短缺,下降趋势在2021年剩余时间内保持不变。在政府政策的支持和新冠肺炎疫情的缓解下,在新车销售增长的推动下,汽车行业自2022年以来出现了复苏。然而,ICE的销量持续下降,而我们的大部分收入来自ICE汽车制造商。此外,我们的业务受到汽车制造商和汽车经销商的整体广告支出、内地中国网络广告业的发展以及市场对网络广告和促销的接受程度的影响。我们在运营中将成本降至最低和效率最大化的能力也会对我们的运营结果产生重大影响。
此外,我们的业务和运营结果可能会受到我们的用户覆盖范围、用户体验和参与度的影响。汽车制造商和经销商贡献了我们很大一部分收入,他们选择在我们的网站和移动应用程序上做广告,很大程度上是因为我们在在线汽车广告行业的领先市场地位,以及我们网站和移动应用程序上丰富、多样化和定制的内容。此外,我们开展的有效营销和推广活动对于我们保持和提高品牌认知度并吸引更多流量到我们的平台至关重要。我们预计,我们在保持庞大用户基础的同时提供卓越的用户参与度和体验的能力将影响我们吸引新广告商和经销商订户的能力,这最终将影响我们创造线索和交易的能力。最后,我们的业务和经营结果可能会受到内地电商中国的发展和消费者对网上汽车购买的接受程度的影响。
影响我们经营结果的主要损益表项目和具体因素
虽然我们的业务和经营结果通常受到上述详细因素的影响,但我们的经营结果更直接地受到具体财务因素的影响,如下文所述的那些因素。
净收入
我们目前的净收入来自媒体服务、潜在客户生成服务、在线市场等。
媒体服务主要包括汽车制造商广告服务和某些汽车品牌区域办事处开展的区域营销活动。我们主要通过第三方广告公司向汽车制造商和经销商销售我们的广告服务,汽车制造商贡献了我们广告服务收入的大部分。我们向代表在我们平台上投放广告的汽车制造商和汽车经销商的广告代理公司提供回扣。我们的净收入是扣除广告公司的回扣后得出的。
我们通过经销商订阅服务、向个人经销商广告商销售的广告服务和二手车挂牌服务来创造销售线索服务的收入。我们主要以固定费用订阅的方式向汽车经销商销售经销商订阅服务,费用费率取决于订阅的时长和版本以及汽车经销商所在的城市。
103
我们还从在线市场和其他领域获得收入,包括数据产品、新车和二手车交易、汽车融资等。对于数据产品,我们为汽车制造商和经销商提供端到端数据驱动的产品和解决方案。对于新旧车交易和汽车金融业务,我们提供交易便利化、交易型营销解决方案、销售线索、贷款便利化和保险经纪服务等服务。服务费在提供服务、交付销售线索或交易便利化成功时确认,或在汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案的服务期内确认。
下表列出了我们净收入的主要组成部分,按绝对额计算,并按所列年度净收入总额的百分比计算:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
媒体服务 |
|
|
2,011,446 |
|
|
|
27.8 |
|
|
|
1,963,289 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
1,870,819 |
|
|
|
263,499 |
|
|
|
26.0 |
|
潜在客户生成服务 |
|
|
2,988,075 |
|
|
|
41.3 |
|
|
|
3,056,924 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
3,111,805 |
|
|
|
438,289 |
|
|
|
43.3 |
|
在线市场和 |
|
|
2,237,483 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
1,920,615 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
2,201,511 |
|
|
|
310,076 |
|
|
|
30.6 |
|
净收入合计 |
|
|
7,237,004 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
6,940,828 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,184,135 |
|
|
|
1,011,864 |
|
|
|
100.0 |
|
媒体服务收入
我们的媒体服务收入主要来自汽车制造商的广告服务和某些汽车品牌的区域办事处开展的区域营销活动。2021年、2022年和2023年,在大陆运营的汽车制造商中国分别有91家、100家和96家直接或通过第三方广告公司向我们购买了媒体服务。我们主要使用“按天收费”的定价模式来为我们的在线广告服务定价,方法是对我们网站和移动应用程序上特定位置投放的广告按天向广告商收费。随着我们不断扩大用户基础和增强用户参与度,我们已经建立了“每千次印象的成本”、“每次点击成本”和其他基于性能的定价模型。这些举措已经开始产生收入,但与“每日成本”定价模式产生的收入相比,数额相对较小。
我们将继续利用以下组合来吸引汽车制造商在我们的网站和移动应用程序上的支出:(I)我们增加广告量的能力,这要么是因为(A)更高的直销率,这是根据给定时期内实际销售的广告位置占可供销售的总广告位置的百分比计算的,或者(B)我们的移动网站和应用程序对广告量的贡献增加;(Ii)随着我们的用户覆盖范围不断扩大,我们能够提高我们的定价(以每天每个地点的价格衡量),我们不断提高我们提供的服务的有效性,并建立汽车制造商对我们平台日益增长的认识;以及(Iii)我们不断提供更多样化和优化的产品组合的能力。
引领新一代服务收入
我们通过(I)经销商订阅服务、(Ii)销售给个人经销商广告商的广告服务和(Iii)二手车挂牌服务产生销售线索生成服务收入。我们的经销商订户是购买了订阅包的经销商,这些订阅包通过我们的经销商信息系统提供。我们为经销商用户提供额外的工具和功能,使他们能够更有效地在我们的网站和移动应用程序上销售他们的库存。我们的二手车挂牌服务主要包括二手车的挂牌和展示,以及通过我们的平台向经销商产生销售线索。2021年、2022年和2023年,我们分别为23,669、24,126和24,248家经销商提供了销售线索生成服务。2021年、2022年和2023年,我们的潜在客户生成服务收入分别占我们净收入的41.3%、44.0%和43.3%。我们将继续加强我们的能力,以(I)提高高端订阅套餐的渗透率;(Ii)利用我们将经销商与我们庞大的用户基础联系起来的能力,为我们的经销商客户提供更多元化和更高层次的增值服务;以及(Iii)最终提高每个经销商的平均收入贡献。
104
在线市场和其他收入
我们通过我们的数据产品、新车和二手车交易平台、汽车金融服务等从在线市场和其他市场获得收入。我们的数据产品利用我们的智能大数据分析能力和海量积累的用户数据池,为价值链不同阶段的汽车制造商和经销商提供端到端数据驱动的产品和解决方案。对于新车,我们的交易业务目前专注于平台型服务,包括促进交易,提供交易型营销解决方案和其他平台型服务。对于二手车,我们的交易平台作为一个交易系统,通过提供在线竞价服务和估值工具等广泛的汽车相关服务,将汽车买家和二手车卖家联系起来,促进他们在我们平台上的汽车交易。对于我们的汽车金融业务,我们根据用户的偏好和我们的大数据分析,向有汽车金融需求的用户推荐我们的合作金融机构提供的广泛的贷款和保险产品,并将其与这些金融机构匹配,以促进交易。我们还推出了合作金融机构向汽车销售商提供的商业贷款。由于我们在2017年收购了上海天河,我们目前作为保险经纪服务提供商,为消费者和我们的合作保险业务伙伴之间的保险产品交易提供便利。我们还通过将TTP的线下车辆检查、过户服务和其他辅助服务与我们的在线服务相结合,为我们的用户提供全面的汽车相关服务。2021年、2022年和2023年,我们来自在线市场和其他市场的收入分别占我们净收入的30.9%、27.7%和30.6%。展望未来,我们将探索多元化的商业模式和机会,建立一个强大而全面的电子商务平台,并继续发展我们的交易系统和数据产品业务。
收入成本
收入成本主要指(I)运营成本、(Ii)内容成本、(Iii)带宽和互联网数据中心(“IDC”)成本以及(Iv)税收附加费。下表列出了我们收入成本的主要组成部分,按绝对额和按所示年份我们的净收入总额的百分比计算:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
运营成本(1) |
|
|
520,805 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
548,309 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
696,197 |
|
|
|
98,057 |
|
|
|
9.7 |
|
内容成本 |
|
|
204,614 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
359,404 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
396,502 |
|
|
|
55,846 |
|
|
|
5.5 |
|
带宽和IDC成本 |
|
|
105,343 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
113,150 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
110,508 |
|
|
|
15,565 |
|
|
|
1.5 |
|
税收附加费 |
|
|
39,240 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
97,379 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
95,147 |
|
|
|
13,401 |
|
|
|
1.3 |
|
其他 |
|
|
177,890 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
116,931 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
113,527 |
|
|
|
15,990 |
|
|
|
1.6 |
|
收入总成本 |
|
|
1,047,892 |
|
|
|
14.5 |
|
|
|
1,235,173 |
|
|
|
17.8 |
|
|
|
1,411,881 |
|
|
|
198,859 |
|
|
|
19.7 |
|
注:
运营成本
运营成本包括我们的创收业务活动和维持业务运营的成本,包括在我们的平台上发生的交易费用、服务合同的执行成本、工资和福利以及相关员工的股份薪酬费用。
内容成本
内容成本包括创建和编辑原始生成的内容、在我们的网站和移动应用程序上组织和维护用户生成的内容以及购买在我们的网站和移动应用程序上显示的专业生成的内容的成本。
105
带宽和IDC成本
带宽和IDC成本包括我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务费用和在其互联网数据中心托管我们的服务器的费用,以及我们为分发我们的内容而向我们的内容交付网络服务提供商支付的费用。
税收附加费
我们的附加费主要包括广告服务收取的文化发展费、建筑和维护税以及教育附加费。2021年,我们的总附加税占总净收入的百分比为0.5%,2022年为1.4%,2023年为1.3%。2021年至2022年附加费增加主要是由于之前免征的文化发展费于2022年恢复缴纳。
其他
其他主要包括折旧和摊销费用、电信费以及我们编辑和运营人员的差旅费和办公费等杂项费用。
运营费用
我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及产品开发费用。下表列出了我们的运营费用,以绝对额和所示年度净收入总额的百分比表示:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销费用(1) |
|
|
2,759,905 |
|
|
|
38.1 |
|
|
|
2,866,206 |
|
|
|
41.3 |
|
|
|
3,012,479 |
|
|
|
424,299 |
|
|
|
41.9 |
|
一般和行政费用(2) |
|
|
543,799 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
502,340 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
537,979 |
|
|
|
75,773 |
|
|
|
7.5 |
|
产品开发费用(3) |
|
|
1,398,037 |
|
|
|
19.3 |
|
|
|
1,417,094 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
1,348,472 |
|
|
|
189,928 |
|
|
|
18.8 |
|
总运营费用 |
|
|
4,701,741 |
|
|
|
64.9 |
|
|
|
4,785,640 |
|
|
|
68.9 |
|
|
|
4,898,930 |
|
|
|
690,000 |
|
|
|
68.2 |
|
备注:
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括通过搜索引擎、移动平台、导航网站和传统媒体渠道推广我们的品牌和平台所产生的品牌和营销费用、促销活动以及我们销售和营销人员的工资和福利以及销售佣金。我们的销售和营销费用还包括与实施我们的业务相关的线下执行和业务开发费用,以及与我们的销售和营销活动相关的与办公室和差旅相关的费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括预期的信贷损失、管理人员和行政人员的人事相关费用以及专业服务费。
106
产品开发费用
我们的产品开发费用主要包括与开发新技术和产品相关的人员相关费用,对底层大数据、AR和VR相关技术的投资,以及我们网站和移动应用程序的增强。我们在发生时将这些成本确认为费用,除非它们有资格作为软件开发成本资本化。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入净额主要包括增值税退款、政府补助和其他。政府拨款主要用于在某些司法管辖区经营企业的补贴和退税,以及履行特定的纳税义务。这些赠款不受任何具体要求的限制,在收到时予以记录。根据当地政府的政策,一些赠款本质上是不重复的。下表列出了我们的其他营业收入,以绝对额净额和所示年份净收入总额的百分比计算:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
增值税退税 |
|
|
231,452 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
223,926 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
233,922 |
|
|
|
32,947 |
|
|
|
3.3 |
|
政府拨款 |
|
|
51,685 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
56,406 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
27,184 |
|
|
|
3,829 |
|
|
|
0.4 |
|
其他 |
|
|
11,104 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
47,175 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
2,995 |
|
|
|
422 |
|
|
|
0.0 |
|
其他营业收入,净额 |
|
|
294,241 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
327,507 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
264,101 |
|
|
|
37,198 |
|
|
|
3.7 |
|
税收
开曼群岛
汽车之家、汽车之家和三菱汽车在开曼群岛注册成立。汽车之家的几乎所有业务都是通过其大陆的中国子公司和VIE开展的。根据开曼群岛的现行法律,在开曼群岛注册成立的公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
Cheerbright和Auto Pai Ltd.在英属维尔京群岛注册成立。根据英属维尔京群岛的现行法律,它们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外,在英属维尔京群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
汽车之家(香港)有限公司、汽车之家传媒有限公司、汽车之家通香港有限公司及TTP CAR(香港)有限公司均在香港注册成立。香港附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的所得税。2018年4月1日,引入了两级利得税制度。公司首200万港元利润的利得税税率调低至8.25%,超过该数额的利润则继续按16.5%的税率征收利得税。根据香港税法,我们在香港的附属公司在境外取得的收入可获豁免缴纳所得税,而香港境内的股息汇出亦无须预缴税款。
内地中国
2018年12月29日,全国人大常委会修改了2007年3月16日发布的《企业所得税法》。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》于2007年12月6日发布,2008年1月1日起施行,2019年4月23日修订。《企业所得税法》及其实施
107
规则规定,25%的企业所得税标准税率一般适用于外商投资企业和国内企业,但有资格获得某些例外情况的除外。
符合国家重点扶持的“高新技术企业”的企业,可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。根据2016年1月修订的《高新技术企业认定管理办法》或《认定办法》,由科技部、财政部、国家税务总局省级对口单位共同认定企业是否符合《企业所得税法》所规定的高新技术企业资格。在作出这一决定时,这些政府机构考虑的因素包括核心技术的所有权、支撑核心产品或服务的关键技术是否属于《认定办法》规定的国家重点支持高新技术的范围、研发人员占人员总数的比例、研发支出占年销售收入的比例、高新技术产品或服务的收入占总收入的比例,以及有关指导意见中提出的其他措施。“高新技术企业”证书有效期为三年。
汽车之家外资企业、车之英外资企业、北京汽车之家科技有限公司、北京汽车之家科技、北京普布朗尼软件有限公司、北京普布朗尼、海南车之通信息技术有限公司、海南车之通信息技术有限公司、天津汽车之家软件有限公司、天津汽车之家,均为跨国企业,在完成向有关税务机关的备案后,可分别享受15%的优惠税率,直至2024年、2023年、2023年、2025年和2025年。
符合“重点软件企业”资格的企业,可享受企业所得税法规定的10%的免税或优惠税率。“重点软件企业”的地位,每年由政府有关部门评估是否享受10%的免税或优惠税率。二零一六年五月,四个中国政府机关联合发出通知,规定企业在其年度所得税申报过程中,只要向当地税务机关提交证明其为“重点软件企业”资格的证明文件,即可享有10%的优惠所得税税率。2020年12月,财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部联合下发通知,取消了原适用于重点软件企业的税收优惠。该通知规定,重点软件企业自盈利第一年起五年内免征个人所得税,以后各年度可享受10%的税率优惠。
北京普朗尼注册为KSE,从2017-2022纳税年度享受10%的企业所得税减免。天津汽车之家于2021年和2022年注册为KSE,享受免税待遇。展望未来,如果北京普布朗尼或天津汽车之家未能完成向相关税务机关的备案登记,将不再享受免税或税率优惠。
根据国家统计局和财政部于2012年4月20日联合发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的所得税政策的通知》,财政部、国家统计局、国家发改委、工信部于2016年5月4日联合发布的《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》,以及财政部、国家统计局、发改委、工信部于2020年12月11日联合发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展的企业所得税政策有关问题的通知》,符合条件的软件企业,通过年审并向有关税务机关备案的,自盈利年度起计算,第一年和第二年免征企业所得税;在此之前未实现盈利的,不迟于2017年12月31日免征企业所得税,此后第三年至第五年享受25%法定税率的一半,直至优惠期届满。
车之鹰WFOE、海南车之艺通、天津汽车之家被认定为软件企业,2019-2020纳税年度可免征所得税,2021-2023纳税年度减按25%法定所得税率50%。天津汽车之家享受2021年至2022年纳税年度免税优惠。上述三家实体在2023年可继续享受12.5%的优惠税率或免税,前提是它们在每个相关纳税年度保持其社会企业地位。
108
除上述实体外,吾等其余内地中国附属公司及所有VIE均须按25%税率缴纳企业所得税。
如果我们在开曼群岛的控股公司汽车之家根据企业所得税法被视为“大陆中国居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。倘若吾等于香港成立的附属公司被视为“内地中国居民企业”,而根据企业所得税法,汽车之家并不被视为“内地中国居民企业”,则该附属公司支付予汽车之家公司的股息可能须缴纳10%的中国股息预扣税。在此情况下,我们并不清楚我们的内地中国附属公司向其在香港的股东支付的股息是否仍须按5%的税率缴纳中国股息预扣税。如根据企业所得税法,该附属公司在香港被视为“内地中国居民企业”,则须按25%的税率征收企业所得税。见“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们的全球收入和我们可能从我们的内地中国附属公司收取的股息,派发给我们的非内地中国股东和美国存托股份持有人的股息,以及该等股东或美国存托股份持有人确认的收益,可能须根据企业所得税法缴纳中国税项,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
经营成果
下表以绝对额和所示年度净收入总额的百分比显示了我们的经营结果。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
媒体服务 |
|
|
2,011,446 |
|
|
|
27.8 |
|
|
|
1,963,289 |
|
|
|
28.3 |
|
|
|
1,870,819 |
|
|
|
263,499 |
|
|
|
26.0 |
|
潜在客户生成服务 |
|
|
2,988,075 |
|
|
|
41.3 |
|
|
|
3,056,924 |
|
|
|
44.0 |
|
|
|
3,111,805 |
|
|
|
438,289 |
|
|
|
43.3 |
|
在线市场和其他 |
|
|
2,237,483 |
|
|
|
30.9 |
|
|
|
1,920,615 |
|
|
|
27.7 |
|
|
|
2,201,511 |
|
|
|
310,076 |
|
|
|
30.6 |
|
净收入合计 |
|
|
7,237,004 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
6,940,828 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
7,184,135 |
|
|
|
1,011,864 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(1,047,892 |
) |
|
|
(14.5 |
) |
|
|
(1,235,173 |
) |
|
|
(17.8 |
) |
|
|
(1,411,881 |
) |
|
|
(198,859 |
) |
|
|
(19.7 |
) |
毛利 |
|
|
6,189,112 |
|
|
|
85.5 |
|
|
|
5,705,655 |
|
|
|
82.2 |
|
|
|
5,772,254 |
|
|
|
813,005 |
|
|
|
80.3 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销费用(1) |
|
|
(2,759,905 |
) |
|
|
(38.1 |
) |
|
|
(2,866,206 |
) |
|
|
(41.3 |
) |
|
|
(3,012,479 |
) |
|
|
(424,299 |
) |
|
|
(41.9 |
) |
一般和行政费用(1) |
|
|
(543,799 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
|
|
(502,340 |
) |
|
|
(7.2 |
) |
|
|
(537,979 |
) |
|
|
(75,773 |
) |
|
|
(7.5 |
) |
产品开发费用(1) |
|
|
(1,398,037 |
) |
|
|
(19.3 |
) |
|
|
(1,417,094 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(1,348,472 |
) |
|
|
(189,928 |
) |
|
|
(18.8 |
) |
总运营费用 |
|
|
(4,701,741 |
) |
|
|
(65.0 |
) |
|
|
(4,785,640 |
) |
|
|
(68.9 |
) |
|
|
(4,898,930 |
) |
|
|
(690,000 |
) |
|
|
(68.2 |
) |
其他营业收入,净额 |
|
|
294,241 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
327,507 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
264,101 |
|
|
|
37,198 |
|
|
|
3.7 |
|
营业利润 |
|
|
1,781,612 |
|
|
|
24.6 |
|
|
|
1,247,522 |
|
|
|
18.0 |
|
|
|
1,137,425 |
|
|
|
160,203 |
|
|
|
15.8 |
|
利息和投资收入,净额 |
|
|
395,245 |
|
|
|
5.5 |
|
|
|
565,090 |
|
|
|
8.1 |
|
|
|
831,006 |
|
|
|
117,045 |
|
|
|
11.6 |
|
权益法收益/亏损 |
|
|
301 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(49,766 |
) |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
29,133 |
|
|
|
4,103 |
|
|
|
0.4 |
|
所得税前收入 |
|
|
2,177,158 |
|
|
|
30.1 |
|
|
|
1,762,846 |
|
|
|
25.4 |
|
|
|
1,997,564 |
|
|
|
281,351 |
|
|
|
27.8 |
|
所得税(费用)/福利 |
|
|
(34,006 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
|
|
61,780 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
(72,155 |
) |
|
|
(10,163 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
净收入 |
|
|
2,143,152 |
|
|
|
29.6 |
|
|
|
1,824,626 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
1,925,409 |
|
|
|
271,188 |
|
|
|
26.8 |
|
可归因于 |
|
|
105,633 |
|
|
|
1.5 |
|
|
|
30,548 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
9,901 |
|
|
|
1,395 |
|
|
|
0.1 |
|
汽车之家的净收入。 |
|
|
2,248,785 |
|
|
|
31.1 |
|
|
|
1,855,174 |
|
|
|
26.7 |
|
|
|
1,935,310 |
|
|
|
272,583 |
|
|
|
26.9 |
|
夹层股权的增值。 |
|
|
(411,792 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(137,610 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
|
|
(153,294 |
) |
|
|
(21,591 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
可归因于非控制的吸积 |
|
|
311,573 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
89,612 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
98,071 |
|
|
|
13,813 |
|
|
|
1.4 |
|
可归因于普通股的净收入 |
|
|
2,148,566 |
|
|
|
29.7 |
|
|
|
1,807,176 |
|
|
|
26.0 |
|
|
|
1,880,087 |
|
|
|
264,805 |
|
|
|
26.2 |
|
备注:
109
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外,以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬费用的分配 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
收入成本 |
|
|
23,142 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
8,608 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
7,982 |
|
|
|
1,124 |
|
|
|
0.1 |
|
销售和市场营销费用 |
|
|
46,823 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
38,317 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
49,305 |
|
|
|
6,945 |
|
|
|
0.7 |
|
一般和行政费用 |
|
|
48,803 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
53,209 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
51,860 |
|
|
|
7,304 |
|
|
|
0.7 |
|
产品开发费用 |
|
|
87,292 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
68,756 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
85,945 |
|
|
|
12,105 |
|
|
|
1.2 |
|
基于股份的薪酬支出总额 |
|
|
206,060 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
168,890 |
|
|
|
2.5 |
|
|
|
195,092 |
|
|
|
27,478 |
|
|
|
2.7 |
|
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2022年的人民币69.408亿元增长3.5%至2023年的人民币71.841亿元(10.119亿美元)。
媒体服务。我们的媒体服务收入从2022年的19.633亿元人民币下降到2023年的18.708亿元人民币(2.635亿美元),降幅为4.7%。我们媒体服务收入的下降主要是由于每个汽车制造商广告客户的平均收入略有下降,从2022年的人民币1960万元下降到2023年的人民币1950万元。
潜在客户生成服务。销售线索生成服务收入增长1.8%,从2022年的30.569亿元人民币增至2023年的31.118亿元人民币(4.383亿美元)。销售线索生成服务收入的增长主要是由于经销商订阅了更高比例的高级版本。
在线市场和其他。来自在线市场和其他市场的收入从2022年的19.206亿元人民币增长到2023年的22.015亿元人民币(3.101亿美元),增幅为14.6%。这一增长主要归因于数据产品销售的增长。
收入成本
我们的收入成本从2022年的人民币12.352亿元增加到2023年的人民币14.11.9亿元(1.989亿美元),增幅为14.3%。此外,2023年计入收入成本的股权薪酬支出为人民币800万元(合110万美元),而2022年为人民币860万元。
运营成本。我们的运营成本由2022年的人民币5.483亿元增加至2023年的人民币6.962亿元(9,810万美元),增幅为27.0%,主要原因是平台交易费用增加、服务合同执行成本增加以及相关员工的薪酬和福利。
内容成本。我们的内容成本由2022年的人民币3.594亿元增加至2023年的人民币3.965亿元(5,580万美元),增幅达10.3%,主要是由于在内容生成、收购及执行方面的持续投资。
带宽和IDC成本。我们的带宽和IDC成本从2022年的1.132亿元人民币下降到2023年的1.105亿元人民币(1560万美元),降幅为2.3%。
税收附加费。税收附加费从2022年的9740万元人民币下降到2023年的9510万元人民币(1340万美元),降幅为2.3%。
其他。其他成本从2022年的1.169亿元人民币下降到2023年的1.135亿元人民币(1600万美元),降幅为2.9%。
运营费用
110
我们的运营费用从2022年的人民币47.856亿元增加到2023年的人民币48.989亿元(6.9亿美元),增幅为2.4%。
销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长5.1%,从2022年的人民币28.662亿元增加到2023年的人民币30.125亿元(4.243亿美元),这主要是由于营销和促销支出的增加。2023年,销售和营销费用占净收入的百分比为41.9%,而2022年为41.3%。2023年计入销售和营销费用的股票薪酬支出为人民币4930万元(合690万美元),而2022年为人民币3830万元。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2022年的5.023亿林吉特增加到2023年的5.38亿元人民币(7580万美元),增幅为7.1%。一般和行政费用占净收入的百分比从2022年的7.2%增加到2023年的7.5%。2023年计入一般和行政费用的股份薪酬支出为人民币5,190万元(合730万美元),而2022年为人民币5,320万元。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2022年的14.171亿元人民币下降到2023年的13.485亿元人民币(1.899亿美元),降幅为4.8%。2023年,产品开发费用占净收入的百分比为18.8%,而2022年为20.4%。2023年计入产品开发费用的股份薪酬支出为人民币8,590万元(合1,210万美元),而2022年为人民币6,880万元。
其他营业收入,净额
我们的其他营业收入净额主要包括增值税退税、政府拨款和其他。2023年其他营业收入净额为人民币2.641亿元(合3720万美元),而2022年为人民币3.275亿元。其他净营业收入的减少主要是由于政府补贴的减少。
所得税前收入
2023年我们的所得税前收入为19.976亿元人民币(2.814亿美元),而2022年为17.628亿元人民币。
所得税费用/福利
我们在2023年录得所得税支出人民币7220万元(合1,020万美元),而2022年的所得税优惠为人民币6180万元,主要是由于与2023年12月宣布的现金股息相关的预扣税。
汽车之家的净收入
由于上述因素,我们于2023年录得应占汽车之家纯收入人民币19.353亿元(合2.726亿美元),较2022年汽车之家应占纯收入人民币18.552亿元增长4.3%。
普通股股东应占净收益
2023年普通股股东应占净收益为人民币18.801亿元(合2.648亿美元),较2022年普通股股东应占净收益人民币18.072亿元增长4.0%。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2021年的人民币72.37亿元下降到2022年的人民币69.408亿元,降幅为4.1%。
111
媒体服务。我们的媒体服务收入从2021年的20.114亿元人民币下降到2022年的19.633亿元人民币,降幅为2.4%。我们媒体服务收入的下降主要是由于每个汽车制造商广告客户的平均收入从2021年的2210万元人民币下降到2022年的196万元人民币,下降了11.2%。
潜在客户生成服务。销售线索生成服务收入增长2.3%,从2021年的29.881亿元人民币增至30.569亿元人民币。销售线索生成服务收入的增长主要是由2022年更高的定价政策推动的。
在线市场和其他。来自网上市场及其他的收入由2021年的22.375亿元人民币下降至2022年的19.206亿元人民币,降幅为14.2%。这一下降主要是由于汽车制造商在数据产品上的支出减少,以及新冠肺炎疫情在中国的影响。
收入成本
我们的收入成本从2021年的人民币10.479亿元增加到2022年的人民币12.352亿元,增幅为17.9%。此外,2022年计入收入成本的股权薪酬支出为人民币860万元,而2021年为人民币2310万元。
运营成本。我们的运营成本从2021年的5.208亿元人民币增加到2022年的5.483亿元人民币,增幅为5.3%。
内容成本。我们的内容成本由2021年的人民币2.046亿元增加至2022年的人民币3.594亿元,增幅达75.6%,主要是由于在内容产生、收购及执行方面的持续投资。
带宽和IDC成本。我们的带宽和IDC成本从2021年的1.053亿元增加到2022年的1.132亿元,增长了7.4%。
税收附加费。税收附加费由2021年的3,920万元增加至2022年的9,740万元,增幅为148.2%,主要是由于2022年恢复支付此前免征的文化发展费用。
其他。其他成本从2021年的1.779亿元人民币降至2022年的1.169亿元人民币,降幅为34.3%。
运营费用
我们的运营费用从2021年的人民币47.017亿元增加到2022年的人民币47.856亿元,增幅为1.8%。
销售和营销费用。我们的销售及市场推广开支由2021年的人民币27.599亿元增加至2022年的人民币28.662亿元,增幅为3.9%,主要是由于市场推广开支的增加。2022年,销售和营销费用占净收入的百分比为41.3%,而2021年为38.1%。2022年计入销售和营销费用的股份薪酬支出为人民币3830万元,而2021年为人民币4680万元。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的5.438亿元人民币下降到2022年的5.023亿元人民币,下降了7.6%。这主要是由于预期信贷损失及专业开支下降所致。一般和行政费用占净收入的百分比从2021年的7.5%下降到2022年的7.2%。2022年计入一般和行政费用的股份薪酬支出为人民币5320万元,而2021年为人民币4880万元。
产品开发费用。我们的产品开发费用从2021年的13.98亿元增加到2022年的14.171亿元,增幅为1.4%。2022年,产品开发费用占净收入的比例为20.4%,而2021年为19.3%。2022年计入产品开发费用的股份薪酬支出为6880万元人民币,而2021年为8730万元人民币。
其他营业收入,净额
112
我们的其他营业收入净额主要包括增值税退税、政府拨款和其他。2022年其他营业收入净额为3.275亿元人民币,而2021年为2.942亿元人民币。其他净营业收入的增加主要是由于进项增值税扣除额的增加。
所得税前收入
2022年我们的所得税前收入为人民币17.628亿元,而2021年为人民币21.772亿元。
所得税费用/福利
本集团于2022年录得所得税优惠人民币61.8百万元,而于2021年则录得所得税支出人民币3400万元,主要由于中国于2022年实施的所得税优惠税率及若干附属公司的免税期导致应纳税所得额及申报调整减少所致。
汽车之家的净收入
由于上述因素,本公司于2022年的应占汽车之家纯收入为人民币18.552亿元,较2021年汽车之家应占纯收入人民币22.488亿元减少17.5%。
普通股股东应占净收益
2022年普通股股东应占净收益为人民币18.072亿元,较2021年普通股股东应占净收益人民币21.486亿元减少15.9%。
通货膨胀率
自我们成立以来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。中国的国家统计局数据显示,2021年、2022年和2023年,内地中国消费价格指数分别上涨0.9%、2.0%和0.2%,2021年、2022年和2023年12月的消费价格指数同比变化分别为上涨1.5%、上涨1.8%和下降0.3%。虽然自成立以来,我们过去并没有受到通胀的重大影响,但我们不能保证我们未来不会受到内地通胀上升的影响中国。
近期会计公告
见第三部分第17项,“财务报表--附注2--重要会计政策摘要--最近的会计声明”。
现金流和营运资金
截至2023年12月31日,我们拥有现金及现金等值物、限制性现金和短期投资总计达人民币237亿元(33亿美元)。
我们相信,我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们预期的现金需求,包括至少未来12个月的现金需求。由于意想不到的业务状况或其他未来发展,我们可能需要额外的现金。如果我们发现并希望寻求投资、收购、战略合作或其他类似行动的机会,我们可能还需要额外的现金资源。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求,我们可能会寻求出售额外的股本证券、债务证券或从金融机构获得债务融资。
113
下表列出了我们所示年度的现金流摘要。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
|
|
3,523,934 |
|
|
|
2,565,075 |
|
|
|
2,451,429 |
|
|
|
345,276 |
|
净现金(用于)/产生的投资活动 |
|
|
(3,813,013 |
) |
|
|
(3,109,417 |
) |
|
|
1,000,349 |
|
|
|
140,897 |
|
融资活动产生/(用于)净现金 |
|
|
2,898,296 |
|
|
|
(1,140,065 |
) |
|
|
(1,124,493 |
) |
|
|
(158,381 |
) |
汇率变动对现金和现金的影响 |
|
|
(46,809 |
) |
|
|
168,325 |
|
|
|
(14,612 |
) |
|
|
(2,059 |
) |
现金及现金等值物净增加/(减少)以及 |
|
|
2,562,408 |
|
|
|
(1,516,082 |
) |
|
|
2,312,673 |
|
|
|
325,733 |
|
现金和现金等价物以及受限现金 |
|
|
1,769,148 |
|
|
|
4,331,556 |
|
|
|
2,815,474 |
|
|
|
396,552 |
|
年末现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
4,331,556 |
|
|
|
2,815,474 |
|
|
|
5,128,147 |
|
|
|
722,285 |
|
经营活动
2023年,经营活动产生的净现金为人民币24.514亿元(3.453亿美元)。净收益人民币19.254亿元(2.712亿美元)与经营活动产生的现金净额人民币24.514亿元之间出现差额,主要是由于营运资本产生的额外现金人民币112.4百万元(158.8百万美元),以及计入若干非现金支出项目,主要包括基于股份的薪酬人民币19.51亿元(2750万美元)、经营租赁使用权资产摊销人民币1.081亿元(1520万美元)和折旧人民币1.678亿元(2360万美元)。营运资金的变动是由于(I)应收账款减少人民币4.799亿元(6,760万美元);(Ii)预付开支及其他流动资产增加人民币2.441亿元(3,440万美元);(Iii)其他非流动资产增加人民币1.93亿元(2,720万美元);(Iv)应计开支及其他应付款项增加人民币3.67亿元(5,170万美元);及(V)递延收入减少人民币3.456亿元(4,87.0万美元)。
应收账款减少的主要原因是加强了信用风险管理。预付费用和其他流动资产增加主要是由于预付技术服务费用和第三方支付平台应收账款增加所致。其他非流动资产增加的主要原因是确认了经营租赁使用权资产。应计费用和其他应付款项增加的主要原因是推广费用增加。递延收入减少的主要原因是延长向某些交易商收取认购费。.
2022年经营活动产生的现金净额为人民币25.651亿元。净收益人民币1,824,600,000元与经营活动产生的现金净额人民币2,56,100,000元之间的差额,主要是由于营运资本产生的额外现金人民币120,200,000元,以及计回若干非现金支出项目,包括股份薪酬人民币16,8900,000元、经营租赁使用权资产摊销人民币118.8,000,000元及折旧人民币22,6.1,000元。营运资金的变动是由于(I)应收账款减少人民币203.6百万元;(Ii)应计开支及其他应付款项增加人民币5.343亿元;(Iii)递延收入减少人民币4.059亿元;及(Iv)其他非流动资产增加人民币1.015亿元。
应收账款的减少与收入的减少一致。应计费用和其他应付款项增加的主要原因是推广费用增加。递延收入减少的主要原因是延长了向某些受2022年12月新冠状病毒感染疫情影响的交易商收取订阅费。其他非流动资产增加的主要原因是确认了经营租赁使用权资产。
2021年经营活动产生的现金净额为人民币35.239亿元。净收益人民币21.432亿元与经营活动产生的现金净额人民币35.239亿元之间的差额,主要是由于营运资金产生的额外现金人民币7.354亿元,以及回拨若干
114
非现金支出项目,包括股份薪酬人民币2.061亿元,折旧人民币2.253亿元。营运资金的变动是由于(I)应收账款减少人民币931.4百万元;(Ii)应计开支及其他应付款项减少人民币4.322亿元;(Iii)递延收入增加人民币237.3百万元;及(Iv)应付所得税增加人民币148.2百万元。
应收账款的减少与收入的减少一致。应计费用和其他应付款减少的主要原因是推广费用减少。递延收入的增加主要是由于截至2021年12月31日与交易商订阅服务相关的预付款增加。应付所得税增加的主要原因是预扣税。
截至2023年12月31日,截至2022年底的应收账款总额的91.6%(或人民币19.364亿元)和2021年底的应收账款总额的93.3%(或人民币21.619亿元)随后结清。我们的应收账款周转天数,即截至期初和期末的平均应收账款余额除以期内总收入,再乘以期内天数,2021年为132.7天,2022年为106.9天,2023年为85.2日。
投资活动
2023年,投资活动产生的现金净额为人民币10.03百万元(1.409亿美元),这主要归因于定期存款和可调整利率金融产品的赎回。
2022年用于投资活动的现金净额为人民币31.094亿元,这主要是由于购买定期存款和可调利率金融产品、主要与购买服务器和软件有关的资本支出增加以及收购平安金融有限公司的股权。
2021年用于投资活动的现金净额为人民币38.13亿元,这主要是由于购买定期存款和可调利率金融产品、主要与购买服务器和软件有关的资本支出增加以及与收购TTP有关的付款所致。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币11.245亿元(1.584亿美元),主要用于回购普通股及支付股息。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币11.401亿元,主要用于支付回购普通股和支付股息。
融资活动于二零二一年产生的现金净额为人民币二十八亿九千八百九十三百万元,主要是由于于二零二一年三月在香港联交所上市而发行本公司普通股所得款项净额被支付股息及购回普通股部分抵销。
材料现金需求
截至2023年12月31日及任何随后的中期,我们的重大现金需求包括我们的资本支出和经营租赁义务。
我们的资本支出主要用于为我们的业务购买服务器和软件。2021年、2022年和2023年,与资本支出相关的现金流出分别为人民币218.8百万元、人民币116.5百万元和人民币78.6百万元(1110万美元)。
我们的经营租赁义务主要与办公空间和互联网数据中心的租赁有关。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的租赁成本分别为人民币2.315亿元、人民币2.157亿元和人民币2.113亿元(2980万美元),其中2021年、2022年和2023年的数字包括与数据中心租赁相关的费用。
115
以下是截至2023年12月31日我们的合同义务摘要:
|
|
按期间到期的付款 |
|
|||||||||||||||||
|
|
不到1年 |
|
|
1至3年 |
|
|
3至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|
总计 |
|
|||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||
经营租赁义务(1) |
|
|
111,367 |
|
|
|
95,735 |
|
|
|
1,241 |
|
|
|
— |
|
|
|
208,343 |
|
注:
我们打算用现有的现金余额为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺,包括资本支出,以支持我们的业务增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
除上文所述外,截至2023年12月31日,我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
我们支付股息的能力主要取决于我们从子公司获得的资金分配。内地中国相关法律法规准许我们的内地中国附属公司只能从其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果,与我们内地中国子公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据中国法律,我们的内地中国附属公司须就若干法定储备(即一般储备、企业发展基金及员工福利及奖金基金)作出准备,并按中国会计准则厘定的个别公司税后利润的至少10%拨付一般储备,并有权在该等储备已达个别公司注册资本的50%时停止拨付一般储备。此外,它们还必须根据各自董事会的决定,对企业扩张基金和员工福利和奖金基金进行拨款。内地的VIE中国也受到类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。截至2021年、2022年和2023年12月31日,我们的中国大陆子公司和VIE已分别拨出保留收益人民币9,130万元、人民币9,360万元和人民币1.325亿元(1,870万美元)作为法定储备金.
由于该等内地中国法律及法规,在将除税后溢利拨入法定储备前,我们的中国附属公司及VIE将其部分资产净额转让予吾等的能力受到限制。
中国的外汇和其他法规可能会进一步限制我们的内地中国子公司和VIE以股息、贷款和垫款的形式向我们转移资金。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,我们内地中国附属公司及VIE的受限资产净值分别为人民币49.25亿元、人民币51.625亿元及人民币50.732亿元(7.145亿美元)。
116
技术与产品开发
我们的技术和基础设施对我们的成功至关重要。我们遵循以用户为中心的系统架构战略,并开发了一个由人工智能、大数据和云技术驱动的强大且可扩展的技术平台,具有足够的灵活性来支持我们的快速增长。
截至2023年12月31日,我们拥有一支由1,436名工程师组成的经验丰富的产品开发团队。我们过去的创新专注于通过我们的网站帮助用户研究、选择和购买合适的车辆。我们计划为我们的移动应用程序和媒体相关技术开发更多产品和服务,并增强我们的大数据分析能力以及AR和VR相关技术。更多细节见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和产品开发”。
知识产权
见“项目4.公司信息--B.业务概述--知识产权”。
除本年度报告中披露的情况外,我们不知道自我们的2023财年开始以来以及截至本年度报告日期,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制我们的财务报表,该准则要求我们作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响每个报告期末的或有资产和负债的披露以及每个报告期的收入和支出的报告金额。我们根据历史经验、对当前业务的了解和评估以及我们认为在这种情况下合理的其他条件和预期来评估这些估计和假设。
在以下情况下,我们认为会计估计是关键的:(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设,以及(Ii)估计的合理可能发生的变化,或我们在本期合理地使用的不同估计的使用,将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。下面将讨论这些关键估计数。有关我们其他重要会计估计的进一步资料,请参阅本年报其他部分的综合财务报表附注2。
信贷损失准备
信用损失准备是我们管理层对截至2023年12月31日应收账款固有的预期终身信用损失的估计。每季度评估信贷损失拨备的充分性,并定期评估在确定拨备时使用的假设和模型。
我们通过根据某些信用风险特征将应收账款划分为组来估计拨备,并以个人为基础估计了不具有类似风险特征的应收账款的信贷损失拨备。在确定信贷损失准备时,考虑的主要因素包括历史损失经历、追回债务的年限、客户的财务表现、当前和未来的经济状况。
117
当事实和情况表明应收账款不太可能收回时,我们还规定了具体的备抵条款。预期信贷损失在综合全面收益表中记为一般费用和行政费用。这些估计和假设的变化可能会对信贷损失产生重大影响。
夹层股权
夹层股权代表截至2023年12月31日TTP的可转换、可赎回的非控股权益。根据TTP与其优先股股东购股协议的不同,TTP不同轮优先股发行的会计计量也有所不同。根据所采用的会计计量,吾等记录的夹层权益价值可厘定为(I)发行价格的一个百分比,(Ii)相关可转换可赎回非控制权益的公允价值或发行价格的一个百分比(以较高者为准),及(Iii)相关可转换可赎回非控制权益的公允价值或该等可转换可赎回非控制权益应计的复合年度利息(以较高者为准)。有关夹层股本的信息,请参阅我们合并财务报表的附注20。
这些可转换可赎回非控股权益的公允价值的估值是基于收益法和市场法下的估值技术。确定这些可转换可赎回非控股权益的公允价值时使用的主要假设包括收入增长率、营业利润率和贴现率。收入增长率的预测符合我们管理层目前对我们短期业务前景的假设,以及我们管理层对我们长期增长和长期股本回报率的最佳估计。
此外,我们还使用了期权定价模型来确定公允价值。期权定价模型中使用的主要不可观察因素包括标的业务的权益价值,这是由我们的管理层使用收益法和市场法下的估值技术来确定的。估值中使用的重要假设包括收入增长率、营业利润率、贴现率和估值倍数的选择。
关键会计政策
在审核我们的综合财务报表时,您应考虑(A)我们对关键会计政策的选择,(B)影响该等政策应用的判断和其他不确定性,以及(C)报告结果对条件和假设变化的敏感性。有关我们重要会计政策的更多信息,请参阅我们2021年、2022年和2023年合并财务报表的附注2。我们认为以下讨论的政策对于理解我们的综合财务报表至关重要,因为它们的应用对我们管理层的判断提出了很大要求。阅读时应结合我们的综合财务报表、“第3项.主要信息-D.风险因素”中所述的风险和不确定因素以及本年度报告中包括的其他披露内容。
收入确认和应收账款
根据ASC 606,收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认,金额反映了我们预期有权换取这些商品或服务的对价。收入的确认涉及某些管理判断,包括确定履约义务、每项履约义务的独立销售价格、估计销售回扣所代表的可变对价等。我们根据代理公司的年度累计广告量和服务量以及支付的及时性向代理公司提供回扣,这些被计入可变对价。我们在考虑代理公司的采购趋势和历史后,根据对代理公司实现广告和服务量目标的可能性及其付款及时性的评估,通过应用最可能金额法来估计我们在此类协议下的义务。已计入应计开支及其他应付款项的退款责任,已确认为预期应支付予代理公司的广告服务销售回扣。在扣除这些销售退税后,我们确认从客户那里收到的费用的收入,并扣除从
118
顾客。我们认为,我们对可变对价的估计不会有重大变化,并在每个报告期内随着实际使用情况的变化而更新估计。
我们通过以下步骤确定收入确认:
媒体服务
媒体服务收入主要包括汽车制造商广告服务收入和某些汽车品牌区域办事处开展的区域营销活动的收入。我们的大多数在线广告服务合同涉及在PC和移动平台上以不同格式呈现的多个可交付物或履行义务,例如横幅广告、链接和徽标、其他媒体插入和在不同时间段交付的促销活动。
收入根据它们相对的独立销售价格在这些不同的可交付成果之间进行分配。我们通常将独立销售价格确定为在独立销售的基础上向客户收取的产品或服务的可观察价格。广告服务主要基于按天收费(“CPD”)定价模式。对于CPD广告安排,收入在所述展示期内发布相应广告时确认。对于每千次印象成本(CPM)模型,在显示广告时并基于广告已被显示的次数来确认收入。对于按点击付费(“CPC”)模式,当用户点击客户赞助的链接时,根据点击次数确认收入。对于某些营销活动和促销活动服务,收入在提供相应服务时确认。
潜在客户生成服务
销售线索生成服务主要包括来自(I)经销商订阅服务、(Ii)销售给个人经销商广告商的广告服务和(Iii)二手车上市服务的收入。根据经销商认购服务,我们在整个认购期内提供一个链接到我们的网站和移动应用程序的网页,经销商可以在那里发布信息,如他们产品的定价、位置和地址以及其他相关信息。通常,经销商认购服务通常是预付款,收入是在认购期内不断提供服务的基础上随着时间的推移而确认的。对于出售给个人经销商的广告服务,收入在广告在规定的展示期内发布时确认。二手车挂牌服务主要包括通过我们的平台挂牌展示二手车、产生销售线索等。我们的二手车平台作为一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别符合他们特定要求的清单,并与卖家联系。我们的服务费是根据显示的天数或交付的销售线索数量来收取的。收入在所述展示期内或在销售线索交付后的某个时间点分别确认。
在线市场和其他
在线市场和其他收入主要包括与(I)数据产品、(Ii)新旧车交易平台和(Iii)汽车金融业务等相关的收入。
对于数据产品,我们为汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案,并确认汽车制造商和经销商在数据驱动的产品和解决方案的服务期内的收入。
119
对于新旧车交易业务,我们提供基于平台的服务,包括交易便利化、以交易为导向的营销解决方案和销售线索的生成。对于新车交易,我们作为用户查看汽车相关信息和咨询的平台,通过向汽车制造商提供销售线索来促进交易。对于二手车交易,我们作为二手车消费者对企业对消费者的交易系统,促进买卖双方之间的二手车交易,并收取每笔交易的服务费。新车及二手车交易收入于销售线索交付或成功促成交易时确认。
对于汽车金融业务,我们提供了一个平台,作为有汽车金融需求的用户和汽车销售商与我们的合作金融机构之间的桥梁,合作金融机构提供涵盖商业贷款、消费贷款、租赁和保险服务的各种产品。汽车金融服务费按销售或销售线索收取,服务费在销售线索交付或交易成功时确认。
合同余额和应收账款
递延收入主要与经销商订阅服务和销售线索生成服务项下的二手车上市相关的预付款有关。截至2021年12月31日、2022年和2023年,分别有递延收入人民币15.53亿元、人民币11.471亿元和人民币8.016亿元(1.129亿美元)。
递延收入期初余额人民币11.471亿元,大部分已确认为截至2023年12月31日止年度的收入,未确认部分并不重要。
实用的权宜之计和豁免
我们选择使用实际权宜之计,不披露期限为一年或更短的合同的剩余履约义务。我们没有超过一年的重大剩余履约义务。对于截至2023年12月31日的剩余履约义务,大部分将在一年内确认。
收入标准要求我们就与客户签订合同的增量成本确认资产,如果这些成本的收益预计将超过一年。我们确定销售人员的销售佣金符合资本化的要求。然而,我们采用了一种实际的权宜之计,将这些成本作为与客户签订合同的成本支出,而摊销期限本应为一年或更短时间。
租契
新租赁会计政策
我们确定一项安排是否为租赁,并在开始时确定租赁的类别,即经营性或融资性。截至2023年12月31日,我们有写字楼和数据中心的运营租赁,没有融资租赁。经营租赁ROU资产及经营租赁负债按开始日期租赁期内租赁付款的现值确认。
由于我们的租赁不提供隐含利率,因此根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增的借款利率接近于我们在租赁加权平均寿命内以租赁付款的货币借款时支付的利率。
经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施和发生的初始直接成本(如果有)。租赁条款可包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
120
我们的租赁协议包含租赁和非租赁部分,这些部分根据其相对独立价格单独核算。
截至2023年12月31日,我们在其合并资产负债表中确认了以下与经营租赁相关的项目。
|
|
截至2023年12月31日 |
|
|||||
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
经营租赁ROU资产 |
|
|
199,305 |
|
|
|
28,072 |
|
经营租赁负债,本期部分 |
|
|
106,953 |
|
|
|
15,064 |
|
经营租赁负债,非流动部分 |
|
|
89,187 |
|
|
|
12,562 |
|
在我们的综合全面收益表中确认的租赁成本摘要如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
经营租赁成本 |
|
|
119,484 |
|
|
|
16,829 |
|
其他租期不足一年的租约的成本 |
|
|
91,815 |
|
|
|
12,932 |
|
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,我们将计入递延税项资产的估值准备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
我们适用美国会计准则740“所得税会计”来处理所得税中的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。我们已在随附的综合资产负债表中的其他负债项目中记录了未确认的税项利益。我们已选择在需要时将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为综合全面收益表中“所得税费用”的一部分。
我们对未确认税务优惠及相关利息和罚金的估计负债会定期评估其充分性,并可能受到法律解释的改变、税务机关的裁决、税务审计的改变和/或发展以及诉讼时效届满的影响。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时,如果有任何调整,将记录在我们的合并财务报表中。此外,在未来期间,事实和情况的变化以及新的信息可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。
金融工具的公允价值计量
本公司的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、关联方应付款项、预付费用及其他流动资产(不包括预付款及员工垫款)、其他非流动资产(不包括经营租赁使用权资产及预付款)、应计开支及其他应付款项,以及应付关联方款项。由于这些工具的到期日较短,不包括其他非流动资产的这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
ASC主题820(“ASC 820”),公允价值计量和披露,建立了一个三级公允价值层次结构,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
121
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
无形资产
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。在企业合并中收购的无形资产在收购之日初步按公允价值确认。在资产收购中获得的无形资产是根据收购实体的成本计量的,通常包括交易成本。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销,该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。
商誉
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。我们在2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的商誉与我们对Cheerbright、中国Topside、Norstar和TTP的收购有关。根据ASC 350、商誉及其他无形资产,已记录的商誉金额不摊销,而是每年或更频繁地进行减值测试(如果存在减值指标)。此外,管理层还可以选择是先进行定性评估,然后再进行定量评估(如有必要),或者直接进行量化评估。
商誉按年度(我们为12月31日)在报告单位层面上进行减值测试,如果发生事件或情况变化,则在年度测试之间测试商誉是否减值,而该事件或情况变化极有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
我们的管理层已经确定,我们代表了为内部管理目的而监测商誉的实体中的最低级别。管理层应用了量化评估,并通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行量化比较来进行商誉减值测试。管理层根据报告单位的报价厘定其公允价值,截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无确认减值费用。
基于股份的薪酬
授予员工的基于股份的奖励在ASC 718薪酬-股票薪酬项下入账,该条款要求授予员工的基于股票的奖励基于授予日期的公允价值计量,并在综合全面收益表中确认为必要服务期(通常为归属期间)的补偿支出。我们已选择使用直线法确认所有基于股票的奖励的补偿费用,这些奖励带有分级归属时间表的服务条件。对于有绩效条件和多个服务日期的奖励,如果绩效条件都是在开始时设定的,并且每年都是独立的,那么每一批都应该作为一个单独的奖励来核算
122
其自身所需的服务期限。应在各自必要的服务期内分别确认每一单独归属部分的补偿费用,如同裁决的每一部分实质上是一项单独的裁决一样。
根据ASC 718,实体可以做出会计政策选择,以估计预计授予的奖励数量,或在发生没收时说明没收的原因。我们已选择在授予时估计没收率,如果实际没收不同于最初估计,如有必要,在随后的时期进行修订。如果我们得出结论认为有可能达到绩效条件,我们将确认有绩效条件的奖励的补偿成本。我们在每个报告期重新评估有业绩条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整薪酬成本。
罚没率根据员工流失率的历史和未来预期进行估计,并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如果有的话)。以股份为基础的薪酬支出在扣除估计没收后入账,因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。如果我们在未来修订这些估计,以股份为基础的付款可能会在修订期间以及随后的期间受到重大影响。我们在一家独立第三方估值公司的协助下,确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。首次公开招股后,普通股的公允价值即为本公司上市股票的价格。
吾等根据ASC分项718-20,补偿-股票补偿:分类为股权的奖励,将基于股份的奖励的任何条款或条件的任何更改视作修改,据此,经修改的奖励的递增公允价值(如有)在既有奖励的修改日期或未归属奖励的剩余归属期间被记录为补偿成本。增加的赔偿费用是修改之日修改的裁决的公允价值超过紧接修改之前的原始裁决的公允价值。
项目6董事S,高级管理人员和员工
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
全龙 |
|
53 |
|
董事会主席兼非执行董事董事 |
梼杌 |
|
50 |
|
董事执行总裁兼首席执行官 |
可可丁 |
|
48 |
|
非执行董事董事 |
范Lu |
|
46 |
|
非执行董事董事 |
刘俊玲 |
|
59 |
|
独立董事 |
天若铺 |
|
55 |
|
独立董事 |
王大宗 |
|
69 |
|
独立董事 |
曾燕 |
|
55 |
|
首席财务官 |
碧波乡 |
|
46 |
|
首席技术官 |
权龙先生 自2021年1月以来一直担任董事董事长,并于2021年1月至2023年12月担任我们的首席执行官。在加入汽车之家之前,龙先生自1998年加入平安集团担任销售以来,在平安集团内部担任过一系列领导职务,包括担任中国股份有限公司平安财产保险公司多家省级分公司的总经理助理、副总经理、总经理。2023年11月起担任中国股份有限公司平安财产保险公司董事长兼首席执行官。此外,龙先生在领先的互联网公司拥有丰富的业务管理经验,例如于2015年10月至2017年1月担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码:Lu;香港交易所代码:6623)负责保险业务的副总经理;自2017年2月起担任蚂蚁集团保险业务高级副总裁;以及于2017年6月至2018年9月担任国泰保险股份有限公司总经理兼行政总裁。龙先生分别于1992年6月和2001年4月在武汉理工大学获得工程学士学位和工程硕士学位。
123
陶武先生自2023年12月以来一直担任我们的董事和首席执行官。Mr.Wu在财产和意外伤害保险以及汽车服务行业拥有超过28年的经验。Mr.Wu现任中国股份有限公司平安财产保险公司董事董事。在加入汽车之家之前,他曾担任董事执行董事、中国股份有限公司平安财产保险公司副总经理。Mr.Wu于2001年9月加入中国股份有限公司平安财产保险公司,并在那里担任过一系列领导职务,包括运营董事、广东分公司总经理、汽车、意外伤害保险理赔部总经理、福建分公司副总经理、厦门分公司副总经理。2016年7月至2020年11月,Mr.Wu还担任汽车之家副总裁总裁。Mr.Wu于1995年7月在清华大学获得汽车工程学士学位。
丁可可女士 自2023年7月以来一直作为我们的董事。丁女士在财产保险行业和企业管理方面拥有超过27年的经验。丁女士现任中国股份有限公司平安财产保险公司总经理助理。自1997年5月以来,她在中国股份有限公司平安财产保险公司及其几家省级分支机构担任过多个与保险和业务管理相关的管理职务,包括管理分销渠道、零售客户营销和数字客户平台。丁女士于1997年7月在东北财经大学获得保险学士学位。
范·Lu博士 自2023年7月以来一直作为我们的董事。Lu博士拥有超过18年的机构投资管理经验,涉及全球宏观对冲基金、量化投资、A股市场基本面研究、资产配置和保险资产负债管理等领域。Lu博士现任中国股份有限公司平安财产保险公司资产管理部总经理。Lu博士自2011年9月起在平安集团及其附属公司担任一系列与投资管理相关的管理职务。在此之前,Lu博士曾在美国波士顿对冲基金公司AlphaSimplex和中国顶级券商海通证券证券有限公司(SHA:600837;HKEx:6837)等公司担任过各种投资管理职位。Lu博士分别于2006年6月和2005年6月在威斯康星大学麦迪逊分校获得统计学博士学位和计算机科学硕士学位,1999年6月在南京大学获得生物物理学学士学位。
刘俊玲先生 自2015年1月以来一直作为我们独立的董事。Mr.Liu是在线医疗云服务提供商纳斯达克有限公司(微博代码:YI)的联合创始人、董事长兼首席执行官。2008年至2015年,他与人共同创立了YHD.com,并担任该公司首席执行官。在创立YHD.com之前,Mr.Liu曾于2006年至2007年在戴尔公司担任总裁和总裁在中国大陆和香港的全球副总裁。他还曾在AVAYA(中国)通信有限公司等国际知名科技公司担任过各种高管职务。Mr.Liu在澳大利亚弗林德斯大学获得教育学学士学位,在弗林德斯大学获得国际工商管理硕士学位。
蒲天若先生 自2016年12月以来一直作为我们的独立董事。浦先生目前为金融科技公司金融壹账通(纽约证券交易所股票代码:OCFT;香港交易所股票代码:6638)的独立董事及审计委员会主席,以及生物制药公司3SBio Inc.(HKEx:1530)的独立董事及审计委员会主席,以及餐饮及食品行业内的B2B电子商务及供应链管理公司新鲜2集团有限公司(纳斯达克:FRES)(前身为安派科股份有限公司)的审计委员会主席、薪酬委员会成员及提名委员会成员。朴先生在美国和中国都有二十多年的财务会计工作经验。此前,浦曾担任多家公司的首席财务官,包括智联招聘有限公司(前纽约证券交易所代码:ZPIN)、UT斯达康(前纽约证券交易所代码:UTSI)和诺康生物制药公司(前纳斯达克代码:NKBP)。2000年6月,浦先生在美国西北大学凯洛格管理学院获得工商管理硕士学位,1996年5月在美国伊利诺伊大学获得会计学硕士学位。
王大宗博士 自2016年12月以来一直作为我们的独立董事。自2011年以来,王健林一直担任奥菲尼克斯资本管理公司的创始人和董事长。2008年至2011年,王博士担任北京汽车工业股份有限公司董事长兼首席执行官总裁。2006年至2008年,王博士在上海汽车工业公司担任副总裁,负责工程和关键技术
124
组件操作。王博士1985年在康奈尔大学获得博士学位,1982年在中国华中科技大学获得理学硕士学位。
克雷格·严曾先生自2022年5月加入本集团担任首席财务官。曾先生拥有超过20年的资本市场经验,曾在多家公司担任高级管理职务。他从2017年12月开始担任乐信(纳斯达克代码:LX)的董事人,并于2016年11月至2021年6月担任乐信首席财务官。在加入乐信之前,曾先生在中国的电子支付服务商易付宝担任首席财务官。在此之前,他于2013年至2015年担任香港联合交易所前上市公司合兴集团控股有限公司的副总裁,并于2010年至2013年担任前纽约证券交易所上市公司文思科技有限公司的执行副总裁总裁。在2010年之前,曾先生于2008年至2009年担任微软董事财务总监(大中华区首席财务官),并于2006年至2008年在Venustech Group Inc.(SZ:002439)工作,其间曾担任多个高级管理职位,包括首席运营官和首席财务官。曾先生于1999年在纽约大学斯特恩商学院获得工商管理硕士学位,1991年在北京化工大学获得化学学士学位。
项碧波先生在搜索引擎、商业广告、推荐系统、自然语言处理和数据挖掘领域拥有丰富的经验。在加入汽车之家之前,向先生曾担任唯品会高级副总裁及东置控股有限公司(前身为酷来科技控股有限公司)(香港交易所代号:1797)首席技术官,负责教育及培训业务的数字化转型。在此之前,翔先生曾在雅虎搜索、淘宝广告、盛大在线、360搜索和360商业产品公司工作,负责搜索、推荐和广告业务的技术管理。向先生于1999年在西南交通大学获得计算机科学与技术学士学位,2006年在北京邮电大学获得信息安全硕士学位。
在2023财年,我们为我们的高管和董事支付了总计约人民币1850万元(260万美元)的薪酬支出(不包括基于股份的薪酬支出)。法律规定,我们的内地中国子公司和VIE必须按员工工资的一定比例缴纳养老金、医疗保险、失业保险、住房公积金和其他法定福利。除上述适用中国法律规定的法定供款外,吾等并无预留或累积任何款项以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司高管及董事。有关向我们的董事和高管授予股票激励的更多信息,请参阅“-股票激励计划”。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的方式终止雇佣。在这种情况下,执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额,除非任何适用法律另有规定,否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们需要向主管人员提供补偿,包括根据所涉主管人员的任期确定的现金补偿。在下一次年度薪金审查之前,如果执行干事的职责和职责在任何重大方面与其头衔和职位有任何不一致或不利的方面,或执行干事的年薪大幅减少,或者如果董事会另有批准,执行干事可随时提前一个月书面通知终止雇用。
125
每名高管均已同意在终止或终止雇佣协议期间及之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时需要,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在保密的情况下向我们披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获得这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外,每名执行干事都同意在其任职期间受竞业禁止和非招标限制的约束。具体地说,每位高管已同意不会(A)接触我们的客户、广告商或联系人或向高管介绍的其他个人或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(B)受雇于我们的任何竞争对手,或向我们的任何竞争对手提供服务,或以主要、合作伙伴、许可人或其他身份聘用我们的任何竞争对手;或(C)直接或间接寻求在高管离职之日或之后,或在终止前一年受雇于我们的任何员工的服务。
股权激励计划
除非另有说明,本节披露的股份数量已考虑到2021年2月生效的股份重新指定和股份拆分的影响。
2013年度股权激励计划
我们于2013年11月通过了2013年股权激励计划。根据2013年股份奖励计划下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为13,400,000股。截至2023年12月31日,2013年度股权激励计划已到期。
修订和重新制定2016年度股权激励计划
我们的董事会分别于2017年3月和2017年4月通过并修订了2016年股权激励计划,或修订后的2016年计划。经修订和重订的2016年计划于2017年6月16日在当时的母公司平安集团的股东大会上获得批准,随后在2017年6月27日的股东特别大会上获得股东的批准、确认和批准。根据经修订及重订的2016年计划的所有奖励,可发行的普通股最高总数为19,560,000股。截至2023年12月31日,根据经修订及重订2016年计划以5.55美元至24.01美元不等的行使价购买2,169,996股普通股的已发行期权,以及经修订及重订2016年计划项下的4,205,804股已发行限制性股份。
下表汇总了截至2023年12月31日,我们根据修订和重新修订的2016年计划向我们的董事和高级管理人员以及作为一个整体向其他个人授予的未偿还期权。
名字 |
|
选项 |
|
行权价格 |
|
批地日期 |
|
日期 |
|
归属附表 |
全龙 |
|
* |
|
9.73 |
|
2021年11月1日 |
|
授权日后十年 |
|
自授予之日起约四年 |
曾燕 |
|
* |
|
6.73 |
|
2022年8月1日 |
|
授权日后十年 |
|
自授予之日起约四年 |
碧波乡 |
|
* |
|
9.73 |
|
2021年11月1日 |
|
授权日后十年 |
|
自授予之日起约四年 |
其他个人作为 |
|
* |
|
5.55-24.01 |
|
2020年10月28日至2023年2月22日期间 |
|
授权日后十年 |
|
自授予之日起约四年 |
注:
126
* 不到我们总流通股本的1%。
下表总结了截至2023年12月31日,我们根据修订并重述的2016年计划向董事和高级职员以外的个人授予的未发行限制性股份。
名字 |
|
限售股 |
|
批地日期 |
|
归属附表 |
董事及个人以外的个人 |
|
* |
|
2023年2月22日至2023年12月15日期间 |
|
自每次授予之日起计约四年 |
注:
*不足已发行股本总额的1%。
以下各段描述了经修订和重新修订的2016年计划的主要条款:
奖项的种类.经修订及重列二零一六年计划允许授出购股权、受限制股份、受限制股份单位及股份增值权。下文简述根据经修订及经重列二零一六年计划可能授出的各项奖励的主要特点。
127
计划管理。我们的董事会或为修订和重申2016年计划而正式授权的董事会一名或多名成员组成的委员会可以担任计划管理人。该委员会可不时行使其绝对酌情决定权豁免或修订经修订及重订的2016年计划的规则,惟除非事先获得本公司股东及本公司香港母公司股东(只要本公司仍为香港母公司的附属公司)在股东大会上批准:(I)不得对《香港上市规则》第17.03条所载的任何事项作出任何对参与者有利的更改;及(Ii)不得对经修订及重订的2016年计划的条款及条件作出重大更改或对授出购股权的条款作出任何更改,除非该等更改根据经修订及重订的2016年计划的现有条款自动生效,但由于吾等仍为香港母公司的附属公司,经修订的条款仍须符合香港上市规则第17章的相关规定。
授标协议。根据经修订及重订的2016年计划授出的购股权、限制性股份或限制性股份单位由一份订立各项授出条款、条件及限制的授出协议予以证明。
资格。我们可以向我们的董事、员工或顾问颁发奖项。
行权价格。任何期权的行权价格应由计划管理人确定,并在授予协议中阐明,该价格可以是与股票公平市场价值有关的固定价格或可变价格。受期权制约的每股行权价格可由计划管理人绝对酌情修改或调整,其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。只要吾等仍为香港母公司的附属公司,行使价的厘定应符合香港上市规则。
期权的期限。每项期权授予的期限通常不超过十年,自授予之日起计算。如果承授人是本公司的一名雇员,在紧接授出购股权之前拥有本公司所有类别股份投票权的10%以上,则授出期限不得超过授出日期起计五年。
归属时间表和条件。一般来说,计划管理人决定授予时间表和条件,这在授标协议中有规定。
转让限制。除非计划管理人另有决定,否则除遗嘱或世袭和分配法外,不得转让任何奖赏。然而,奖励(期权除外)可以转移给与计划参与者有关的某些个人或实体。
终止。经修订及重订的2016年计划将于2027年到期,如获本公司董事会批准,可提早终止。
修订后的2016年度股权激励计划II
我们在2016年12月的年度股东大会上通过了2016年股票激励计划II(经2016年股票激励计划II第1号修正案修订),或修订后的2016年股票激励计划II。根据经修订的二零一六年股份奖励计划二下的所有奖励,可发行的普通股最高总数为12,000,000股。截至2023年12月31日,修订后的2016年股票激励计划II下的4,571,016股限制性股票已发行。
128
下表汇总了截至2023年12月31日,我们根据修订后的2016股票激励计划II向我们的董事和高级管理人员以及其他个人授予的已发行限制性股票。
名字 |
|
受限 |
|
批地日期 |
|
归属附表 |
全龙 |
|
* |
|
2021年11月1日 |
|
自每次授予之日起计约四年 |
曾燕 |
|
* |
|
2022年8月1日 |
|
自每次授予之日起计约四年 |
碧波乡 |
|
* |
|
2021年11月1日 |
|
自每次授予之日起计约四年 |
作为一个整体的董事和高级职员 |
|
* |
|
2021年3月1日 |
|
自每次授予之日起计约四年 |
作为一个群体的其他个人 |
|
* |
|
2019年12月3日至2022年12月1日期间 |
|
自每次授予之日起计约四年 |
注:
*不足已发行股本总额的1%。
以下各段描述了修订后的2016年度股权激励计划II的主要条款:
奖项的种类。修订后的2016年股票激励计划II允许奖励限制性股票。限制性股票奖励是授予我们的普通股,这些普通股受到某些限制,并可能受到没收的风险。除非我们的计划管理人另有决定,否则受限股份不得转让,在受限期间终止雇佣或服务时,我们可能会没收或回购受限股份。我们的计划管理人还可以对受限制的股票施加其他限制,例如对投票权或获得股息的权利的限制。
计划管理。我们的董事会或为修订2016股票激励计划II而正式授权的一名或多名董事会成员组成的委员会可以担任计划管理人。
授标协议。根据经修订的2016年股份激励计划II授予的限制性股票由一份奖励协议证明,该协议阐明了每一次授予的条款、条件和限制。
资格。我们可以向我们的董事、员工或顾问颁发奖项。
归属时间表和条件。一般来说,计划管理人决定授予时间表和条件,这在授标协议中有规定。
转让限制。除非计划管理人另有决定,否则不得转让奖励,除非根据遗嘱或血统和分配法,或转让给与计划参与者有关的某些人或实体。
终止。经修订的2016年股权激励计划二将于2026年到期,经董事会批准可提前终止。
129
退还政策
于2023年11月30日,本公司董事会通过了一项激励性薪酬追回政策(“追回政策”),规定在本公司须根据交易所法案重述其提交予美国证券交易委员会的任何财务报表,以更正对先前发布的财务报表有重大影响的错误,或如果该错误在本期已更正或本期未予更正,将导致重大错报的情况下,向本公司现任及前任高管追回若干激励性薪酬。采用追回政策是由纽约证券交易所上市公司曼纽尔根据《交易法》第10D-1条推出的。现将退还政策的副本作为附件97.1存档。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事并不一定要持有本公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟订立的合约或安排投票,但须符合以下条件:(A)若其于有关合约或安排中拥有重大权益,则该董事已于董事会会议上宣布其权益性质,具体而言或发出通函通知属切实可行;及(B)如该合约或安排为与关联方之间的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们的独立董事没有与我们签订服务合同,规定终止服务时的福利。
董事会委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。委员会章程可在我们的网站上查阅。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由蒲天若先生、王大宗博士和刘俊玲先生组成。蒲天若先生是我们审计委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A节和《交易所法》规则10A-3的“独立性”要求。此外,本公司董事会已决定蒲天若先生符合20-F表格第16A项所界定的审计委员会财务专家资格。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计。审核委员会负责(其中包括):
130
薪酬委员会.我们的薪酬委员会由全龙先生、丁可可女士和王大宗博士组成。全龙先生是我们薪酬委员会的主席。王大宗博士满足纽约证券交易所上市公司手册第303 A条的“独立性”要求。
薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责(其中包括):
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由全龙先生、蒲天若先生和丁可可女士组成。全龙先生是我们的提名和公司治理委员会主席。浦天若先生满足纽约证券交易所上市公司手册第303 A条的“独立性”要求。
提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任诚实诚信地行事,以期实现我们的最佳利益。我们的董事也对我们的公司负有责任,以技巧和谨慎的方式行事。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们公司有权要求损害赔偿。
131
董事及高级人员的任期
我们的董事是通过普通决议或董事决议选举产生的。董事可在其任期届满前因合理理由(包括但不限于欺诈、刑事定罪或该董事未能履行董事职责)而在其任期届满前的任何时间被股东以普通决议方式免职。因罢免董事而产生的董事会空缺,可由罢免董事的会议以普通决议案委任,或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。此外,在下列情况下,董事将不再是董事:(I)破产,或有针对他的接管令,或暂停付款,或与债权人达成债务和解;(Ii)死亡,或被发现精神不健全,(Iii)以书面通知辞职;(Iv)未经特别许可,连续六个月缺席董事会会议,董事会决议腾出其职位;(V)法律禁止董事;或(Vi)根据《公司法》不再是董事,或根据我们的组织章程大纲和细则被免职。我们的官员是由董事会选举产生,并由董事会酌情决定的。
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,我们分别拥有5793名、5355名和5511名员工。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能划分的员工人数:
功能区 |
|
雇员人数 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
2,330 |
|
产品开发 |
|
|
1,436 |
|
内容和社论 |
|
|
1,357 |
|
管理和行政 |
|
|
388 |
|
总计 |
|
|
5,511 |
|
通过短期绩效评估和长期激励安排的结合,我们打算建立一支称职、忠诚和高度激励的员工队伍。我们没有经历过任何因劳资纠纷而停工的情况。
普通股
截至2024年3月31日,我们有484,443,872股普通股已发行和发行(不包括24,943,728股库存股和根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股)。此外,截至2024年3月31日,我们已向我们的员工和董事授予了购买总计2,153,508股普通股和8,770,344股限制性股票的期权,并拥有未偿还期权。有关股权激励计划的情况,见“第6项.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬”。
普通股的实益所有权
除表中特别注明外,下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权信息:
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人拥有的百分比时,我们已包括
132
该人有权在60天内获得的股票,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
|
|
实益拥有的普通股 |
|
|||||
|
|
数 |
|
|
%(1) |
|
||
董事及行政人员:** |
|
|
|
|
|
|
||
全龙(2) |
|
* |
|
|
* |
|
||
梼杌 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可可丁 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
范Lu |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
刘俊玲(3) |
|
* |
|
|
* |
|
||
天若铺(4) |
|
* |
|
|
* |
|
||
王大宗(5) |
|
* |
|
|
* |
|
||
曾燕(6) |
|
* |
|
|
* |
|
||
碧波乡(7) |
|
* |
|
|
* |
|
||
全体董事和高级管理人员为一组 |
|
* |
|
|
* |
|
||
主要股东: |
|
|
|
|
|
|
||
允晨(8) |
|
|
224,800,512 |
|
|
|
46.4 |
|
与文件关联的实体(9) |
|
|
26,508,092 |
|
|
|
5.5 |
|
备注:
*不足已发行股本总额的1%。
**除下文另有说明外,本公司董事及行政人员的营业地址为北京市海淀区丹岭街3号CEC广场18楼B座,邮编100080,人民Republic of China。
据我们所知,截至2024年3月31日,274,104,540股普通股(不包括24,943,728股库藏股和截至2024年3月31日根据我们的股票激励计划为未来发行预留的普通股)由美国一位人士持有,他是我们美国存托股份计划的托管人,在香港上市后通过HKSCC Nominees Limited间接持有我公司的普通股。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
133
不适用。
截至2024年3月31日,云辰持有我们已发行和已发行普通股总数的46.4%。云辰是平安集团的子公司。因此,我们由平安集团间接控制,平安集团实益拥有我们公司总投票权的46.4%。
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
与可变利益实体的合同安排
中国的法律法规目前限制从事互联网服务的公司的外资所有权。因此,我们透过VIE及其附属公司在中国提供可能受该等限制所规限的服务,并透过与VIE及其各自股东的若干合约安排在内地经营我们的业务,中国。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。由于该等合约安排,汽车之家有限公司在会计上成为该等VIE及其附属公司的主要受益人,并根据美国公认会计原则将彼等各自视为内地中国综合实体。
然而,本公司普通股或美国存托凭证的投资者并无持有内地中国的VIE的股权,而是持有一间于开曼群岛注册成立的控股公司的股权。在为我们提供对VIE的控制权方面,合同安排可能不如直接所有权有效,而且我们可能会因执行安排的条款而招致巨额费用。此外,这些安排还没有在内地中国的法庭上经受过考验。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们与VIE的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权”和“-VIE的个别被指定股东的利益可能与我们的利益不同,这可能对我们的业务产生重大和不利的影响。”
我们与下列机构签订了以下合约安排,以便在内地进行大部分业务中国:
汽车之家外企与汽车之家信息及其每一位指定股东签订了一系列合同协议。目前有效的合同协议是由汽车之家外商投资公司、汽车之家信息、我们的董事长权龙先生和王有东先生于2024年1月签订的。汽车之家外企还分别与汽车之家资讯及其两家子公司,即汽车之家广告和成时广告签订了一系列合同协议。此类合同安排允许我们(I)有权指导汽车之家信息的重要活动
134
(Ii)获得汽车之家及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)在中国法律允许的范围内,有独家选择权于汽车之家及其附属公司购买汽车之家及其附属公司的全部或部分股权。
此外,车之盈WFOE已与盛拓宏源及其个别指定股东订立一系列合约协议。现行有效的合同协议于2024年1月由车之盈WFOE、盛拓宏源、本公司董事会主席权龙先生及王有栋先生签订。车之鹰WFOE还与盛拓宏源及其子公司达成了一系列合同协议,即汽车之家二手车评估。该等合约安排使吾等可(I)有权指导盛拓宏源及其附属公司的重大活动,(Ii)收取盛拓宏源及其附属公司的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的范围内有独家选择权购买盛拓宏源及其附属公司的全部或部分股权。
于2020年12月,本公司主要透过持有拍卖业务批准证及互联网企业牌照的上海金屋收购在内地经营二手车网上竞价平台中国的天合化工。2015年8月,TTP WFOE与上海金武和作为上海金武个人指定股东的王维伟签订了一系列合同协议。2022年3月和5月,TTP WFOE还与上海金友及其两位个人提名股东王薇薇和张兰签订了一系列合同协议。截至本年报之日,上海金屋二手车网上竞价平台的运营已划转至持有拍卖业务批准证和互联网内容提供商许可证的上海金友。TTP WFOE分别与上海金武及上海金友及其各自的股东(S)订立的合约安排,使TTP可(I)有权指挥上海金武及上海金友的主要业务,(Ii)收取上海金武及上海金友的实质全部经济利益,及(Iii)于中国法律许可的情况下并在中国法律允许的范围内拥有独家选择权购买上海金武及上海金友的全部或部分股权。
本公司亦透过内地的外商投资企业中国与其他联营公司及其各自的代名股东订立合约安排,因此,就会计而言,本公司的外商投资公司成为相关联营公司的主要受益人。作为这些合同安排的结果,我们也合并了这些附属实体,截至本年度报告日期,这些实体还没有产生显著的收入。
135
下图说明了根据合同安排建立的VIE结构下的经济流动和控制的一般结构:
使我们有权指导汽车之家信息、汽车之家广告和诚实广告的重要活动的协议
以下是汽车之家独资企业、汽车之家信息、汽车之家信息、汽车之家广告和成时广告(视情况适用)股东之间目前有效的合同安排的摘要。
股权质押协议。根据汽车之家外商投资公司与汽车之家信息两名股东各自于2024年1月订立的股权质押协议,汽车之家信息各股东向汽车之家外商投资公司质押其在汽车之家信息的全部股权,以确保该股东各自的义务以及汽车之家信息根据贷款协议、股权期权协议以及独家技术咨询和服务协议承担的义务得以履行。未经汽车之家外商独资企业同意,汽车之家信息的股东不得或允许对汽车之家信息的质押股权产生任何产权负担。如果发生违约,汽车之家外商独资企业有权要求立即偿还贷款协议、股权期权协议以及独家技术咨询和服务协议项下的未偿还金额,或由汽车之家外商独资企业全权酌情处置所质押的股权。股权质押协议具有无限期,将在这些协议项下的所有担保债务已全部清偿或质押股权已转让给汽车之家外商独资企业或其指定人后终止。
根据汽车之家外企与汽车之家信息于2016年9月订立的股权质押协议,汽车之家外企向汽车之家外企质押其于成时广告及汽车之家广告的全部股权,以确保履行其于股权期权协议项下的义务以及成时广告及汽车之家广告的独家技术咨询及服务协议项下的义务。这些股权质押协议大体上包含
136
条款与汽车之家外商独资企业与汽车之家信息股东之间的股权质押协议相同。
独家技术咨询和服务协议。根据汽车之家外企分别于2024年1月、2016年9月及2016年9月分别与汽车之家资讯、汽车之家广告及诚实广告各自订立的独家技术咨询及服务协议,汽车之家外企独家拥有为各该等公司提供全面技术及管理咨询服务的权利。此外,汽车之家外商独资企业有义务向上述每家公司提供融资支持,以确保这些公司日常运营的现金流需求。所有这些公司都有义务向汽车之家支付外商独资企业服务费,服务费是根据公司的收入减去税收、运营费用和适当数额的留存利润计算的,这是根据我们的税收筹划策略和相关税法确定的。该等服务费可由汽车之家外商独资企业自行决定调整。汽车之家外商独资企业拥有因履行这些协议而产生的知识产权。这些协议的有效期为30年,可由汽车之家WFOE选择自动延长10年,并且只能通过双方的书面同意或汽车之家WFOE自行决定提前30天通知终止。在这些协议有效期内,未经汽车之家外商独资企业事先同意,这些公司不得与第三方就提供任何技术或管理咨询服务达成任何协议。
股权期权协议。根据汽车之家外商投资公司、汽车之家信息及汽车之家信息两名股东各自于2024年1月订立的股权期权协议,汽车之家信息各股东共同及各别授予汽车之家外商投资公司购股权,以相当于中国法律允许的最低价格购买其于汽车之家信息的全部或部分股权。购买价格将与贷款协议项下的贷款偿还相抵销。如果中国法律要求汽车之家信息向这些股东支付额外的款项,这些股东必须立即将收到的付款返还给汽车之家外企。汽车之家外商独资企业可以随时行使其期权,或将股权期权协议项下的权利和义务转让给其指定的任何一方。股权期权协议具有无限期,并将于(I)汽车之家信息的股权转让给汽车之家外商投资公司或其指定方,或(Ii)汽车之家外商投资公司单方面终止之日终止。
根据汽车之家外商独资企业、汽车之家信息与汽车之家信息的两家附属公司,即汽车之家广告和成时广告于2016年9月订立的股权期权协议,汽车之家信息授予汽车之家外商投资企业或其指定人士一项选择权,以相当于中国法律允许的最低价格的价格购买汽车之家信息于该等汽车之家信息附属公司的全部或部分股权。汽车之家外企可随时行使其选择权。股权期权协议具有无限期,并将于(I)汽车之家信息在这些子公司的所有股权转让给汽车之家外企或其指定方之日,或(Ii)汽车之家外企单方面终止之日终止。
授权书。于2024年1月,汽车之家资讯各股东签署了一份不可撤销的授权书,委任汽车之家外资企业或汽车之家外资企业指定的任何人士为其事实上的受权人,代表彼等在汽车之家的股东大会上投票,并行使根据中国法律法规及公司组织章程所赋予的权力,包括委任董事及管理人员的权力。于二零一六年九月,汽车之家资讯签署不可撤销授权书,委任汽车之家独资企业或汽车之家独资企业指定的任何人士为其事实上受权人,代表其于汽车之家广告及诚实广告的股东大会上投票,并行使根据中国法律法规及上述各公司的组织章程所赋予的权力,包括委任董事及管理人员的权利。
贷款协议。根据汽车之家外商独资企业与汽车之家资讯两名股东于2024年1月订立的贷款协议,汽车之家外商独资企业向汽车之家资讯的这两名股东发放无息贷款。贷款仅用于对汽车之家信息的注册资本进行出资。贷款的期限是无限期的,必须是
137
在汽车之家外企发出书面通知后,汽车之家外企可随时全权酌情决定或在汽车之家信息的股东违约的情况下,以协议中指定的方式偿还。
授权我们指导盛拓宏源和汽车之家二手车评估重大活动的协议
股权质押协议。于2024年1月,车至营WFOE与盛拓宏源各股东就其于盛拓宏源的股权订立股权质押协议。该等协议的条款与上述汽车之家外商独资企业与汽车之家资讯两名股东各自订立的股权质押协议实质相同。2016年9月,车至营外企与盛拓宏源就后者持有的汽车之家二手车评估股权订立股权质押协议。本协议的条款与汽车之家外商独资企业与汽车之家资讯之间的股权质押协议基本相同。
独家技术咨询和服务协议。2024年1月,车智营WFOE与盛拓宏源签订独家技术咨询服务协议。2016年9月,车之鹰WFOE与汽车之家二手车鉴定达成独家技术咨询服务协议。该等协议的条款与汽车之家外企与上述汽车之家资讯、汽车之家广告及成时广告各自签订的独家技术咨询及服务协议实质相同。
股权期权协议。2024年1月,车智营WFOE、盛拓宏源与盛拓宏源各自股东订立股权期权协议。该等协议的条款与上文所述的汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯及汽车之家资讯两名股东之间的股权期权协议实质相同。2016年9月,车之鹰WFOE、盛拓宏源、汽车之家二手车评估订立股权期权协议。该等协议的条款与汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯以及汽车之家广告和成时广告各自之间的股权期权协议实质上相同。
授权书。于2024年1月,盛拓宏源各股东签署了一份不可撤销的授权书,委派车至营WFOE或其指定的任何人士为其事实上的受权人,代表彼等在盛拓宏源的股东大会上表决,并行使根据中国法律法规及本公司章程所赋予的权力,包括委任董事及管理人员的权利。于二零一六年九月,盛拓宏源签署一份不可撤销的授权书,委任车之盈外商独资企业或其指定的任何人士代表其于汽车之家二手车评估之股东大会上投票,以行使中国法律法规及汽车之家二手车评估之章程所赋予之权力,包括委任董事及管理人员之权力。
贷款协议。2024年1月,车之盈WFOE与盛拓宏源各股东订立贷款协议。该等协议的条款与上述汽车之家外币融资平台与汽车之家资讯两名股东各自订立的贷款协议实质上相同。
为我们提供权力指导上海金武和上海金友的重要活动的协议
于二零二零年十二月,本公司收购TTP,TTP主要透过上海金屋在内地经营与中国互联网内容服务相关的业务。2015年8月,TTP WFOE与上海金武和作为上海金武个人指定股东的王维伟签订了一系列合同协议。TTP WFOE与上海金屋及其股东的合约安排使TTP可(I)有权指挥上海金屋的主要活动,(Ii)收取上海金屋的实质全部经济利益,及(Iii)在中国法律许可的范围内,有独家选择权购买上海金屋的全部或部分股权。
138
2022年3月和5月,TTP WFOE还与上海金友及其两位个人提名股东王薇薇和张兰签订了一系列合同协议。截至本年报之日,上海金屋二手车网上竞价平台的运营已划转至持有拍卖业务批准证和互联网内容提供商许可证的上海金友。TTP WFOE与上海金友及其个人指定股东的合同协议条款与TTP WFOE、上海金武及其个人指定股东之间的合同协议条款基本相同,如上所述。
汽车之家、车至英和TTP WFOE确认了所有VIE的服务费,2021年为3.097亿元人民币,2022年为4.969亿元人民币,2023年为5.253亿元人民币(7,400万美元),作为向VIE提供服务的对价。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内,VIE分别贡献了我们总净收入的13.1%、12.7%和13.5%。
与我们股东附属实体的交易
自平安集团成为我们的控股股东以来,它为我们提供了包括租赁和物业管理服务、技术服务和其他杂项服务在内的服务和资产,2021年、2022年和2023年分别为人民币1.769亿元、1.918亿元和1.914亿元(2700万美元)。
我们赚取的服务费主要是在我们的平台上为平安集团或其关联公司提供与保险产品相关的便利服务和贷款和租赁产品交易,以及为平安集团提供广告服务,2021年、2022年和2023年分别为人民币4.171亿元、2.265亿元和1.344亿元(1890万美元)。
作为我们现金管理计划的一部分,我们还在平安集团附属商业银行持有现金或定期存款,并通过平安集团管理的短期现金管理产品购买,截至2021年、2022年和2023年12月31日,这些现金或定期存款总额分别为人民币41.448亿元、人民币51.87亿元和人民币57.296亿元(合8.07亿美元)。2022年1月4日,我们与平安集团关联公司平安资本有限公司签订了有限合伙人权益认购协议、有限合伙协议及其他若干辅助文件,根据该协议,我们认购了平安资本有限公司管理的一只股权投资基金价值4亿元人民币的有限合伙人权益。认购事项经我公司董事会及其审计委员会批准,并于当日公布。
投资者权利协议
继云辰于二零一六年六月向澳洲电信收购本公司47.4%股权后,吾等于二零一六年九月三十日与云辰订立投资者权利协议,大意是云辰将享有根据先前投资者权利协议给予澳洲电信的相同特别权利。根据与云辰的这项投资者权利协议,只要云辰持有我们至少20%的已发行及已发行股份,(I)吾等必须准许云辰及其指定代表在合理时间及在合理事先通知吾等的情况下,审核我们的账簿及纪录,并与我们的高级职员讨论我们的财务状况;及(Ii)只要云辰的外聘核数师认为有必要根据中国会计准则将我们的财务报表合并至云晨的财务报表,吾等必须向云辰提供在投资者权利协议中所述的财务报表;以及(Iii)我们必须在每个季度结束后向云晨提供我们的会员登记册的副本。该投资者权利协议已获审计委员会及董事会批准。
除上文所披露者外,除上文所披露者外,并无授予云晨或平安集团或其他股东并非本公司全体股东享有的其他权利。董事认为,根据投资者权利协议授予云辰的特别权利属公平合理,且不损害本公司其他股东的利益。本公司的前控股股东Telstra亦获授予相同权利(本公司于纽约证券交易所上市及其他公开申报文件时,已于注册声明中披露有关详情)。这些权利被授予云晨,以表彰云晨所作的重大投资。考虑到云晨持有本公司重大股权的利益,董事认为,向云晨授予该等权利符合本公司及股东的整体最佳利益。在咨询了我们的法律顾问后,
139
董事认为,向Yun Chen授予该等特别权利并无违反相关美国联邦证券法及纽约证券交易所规则对股东的保障要求,而投资者权利协议中有关向Yun Chen授予该等特别权利的条款并无违反开曼群岛的适用法律及法规。
雇佣协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--雇用协议”,了解我们与高级管理人员签订的雇用协议的说明。
股权激励计划
关于我们授予董事和高级管理人员以及作为一个整体的其他个人的基于股份的薪酬奖励的说明,请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员-B.董事和高级管理人员的薪酬-股份激励计划。
有关我们的关联方交易的进一步信息,请参阅我们的财务报表附注12。
不适用。
项目8国际泳联NCIAL信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在我们的正常业务过程中,我们可能会不时地受到各种索赔和法律诉讼的影响。目前,我们的管理层认为没有任何法律程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
股利政策
本公司董事会有完全酌情权宣布派息,但须遵守本公司的组织章程大纲及开曼群岛法律的某些限制。我们的股东也可以通过普通决议宣布股息,但宣布的股息不得超过董事会建议的金额。2017年11月,我们的董事会宣布于2018年1月4日收盘时向我们普通股的持有人派发特别现金股息,每股普通股0.76美元(包括应付给我们开户银行的适用费用),特别现金股息于2018年1月15日左右支付。2019年11月4日,我司董事会决议采取定期分红政策。根据这项政策,我们可以从2020年起每年发放经常性现金股息,金额约为上一财年净收入的20%,具体金额将由我们的董事根据我们的财务业绩和分配前的现金状况确定。根据我们的股息政策,在2021、2022和2023财年,我们分别向股东支付了总额为1.057亿美元、6110万美元和6920万美元的现金股息。
2023年2月16日,我们的董事会通过了一项修正案,将2022年至2026年期间的年度现金股利改为至少5.0亿元人民币的固定金额。年度现金股息的具体数额将由我们的董事会根据我们的财务业绩和分配前的现金状况来决定,预计每年都会向上调整。2023年12月12日,我们的董事会批准了对其股利政策的修正案,根据该修正案,我们的董事会打算宣布一项现金
140
2024年至2026年每半年派息一次。预计每年的现金分红总额不低于人民币15亿元,具体金额将由董事会根据当时的财务业绩、现金状况和中国适用的外汇法律法规等因素确定。
尽管实施了股息政策,但我们的董事会有权根据我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素来决定未来任何股息的时间和金额。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。我们可能依赖内地子公司中国的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的内地中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与公司结构相关的风险-我们可能在很大程度上依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们内地中国子公司向我们支付股息的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。“
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项OFER和Listing
参见“-C.市场”。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
我们的美国存托凭证自2013年12月11日起在纽约证券交易所上市,代码为“ATHM”。
我们的普通股自2021年3月15日起在香港联交所挂牌上市,股份代号为“2518”。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
141
F. 发行债券的开支
不适用。
第10项增订情感信息
不适用。
我们是一家开曼群岛公司,我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛公司法(经修订)(以下简称公司法)的管辖。以下是本公司于本年度报告日期生效的组织章程大纲及章程细则中与本公司普通股的重大条款有关的若干条文摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司的办公室,地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House 309信箱。该组织章程大纲规定,除其他外,我公司股东的责任以当其时未支付的普通股为限。本公司的成立宗旨不受限制(包括作为投资公司),本公司将拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能,而不论公司利益如何,根据公司法第27(2)条的规定,鉴于本公司是获豁免公司,吾等不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行交易,除非为继续在开曼群岛以外经营的业务。
董事会
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的职责和“--董事和高级职员的条款”。
普通股
一般信息
我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其普通股。
普通股
我们公司的资本为1,000,000,000美元,分为400,000,000股普通股,每股面值或面值为0.0025美元。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款,且无需评估。代表我们普通股的股票是以登记形式发行的。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
本公司普通股持有人有权获得本公司在股东大会或本公司董事会宣布的股息,但任何股息不得超过本公司董事建议的金额。我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定,股息可以宣布并从本公司合法可用于此目的的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息;但在任何情况下,股息都不能
142
如果这将导致我们的公司在正常业务过程中无法偿还到期的债务,则支付。
投票权
在任何股东大会上,每名亲身或由受委代表出席的普通股持有人(如股东为法团,则由其妥为授权的代表出席)在举手表决时有一票表决权,但须受任何股份当其时附带的任何权利及限制所规限(只要我们的普通股仍在香港联合交易所上市,包括根据不时修订(除非另有豁免)的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“上市规则”)而适用的规则)。以投票方式表决时,每名亲身或受委代表(或如股东为法团,则由其正式委任的代表)出席的持有普通股的股东,对该股东为持有人的每股缴足股款的普通股均有一票投票权。
股东大会所需的法定人数由一名或多名有权投票的股东组成,并亲自或由受委代表出席,如属公司或其他非自然人,则由其正式授权的代表在整个会议期间持有已发行及已发行普通股所代表的至少10%的投票权。吾等每年将于六个月内(或上市规则或纽约证券交易所或吾等美国存托凭证或股份在其上市交易的任何其他证券交易所规则许可的其他期间)举行股东周年大会,作为吾等的股东周年大会。股东周年大会须于董事决定的时间及地点举行。除非在本公司股东周年大会通告中注明,否则不得在本公司任何股东周年大会上处理任何事务。除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。我们的大多数董事会成员或董事长可以召开特别股东大会。年度股东大会应提前至少21整天通知股东大会,其他股东大会应至少提前14整天通知股东大会。任何特别股东大会的议程将由当时在任的董事的多数制定。
由股东通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票,而特别决议案则需要股东有权在正式通知和召开的股东大会上亲自或委托代表投票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们经修订和重述的第七份组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
普通股的转让
在本公司第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则(视何者适用而定)的限制下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情决定权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让,或根据任何员工股票激励计划发行的任何股份的转让,而根据该计划对转让的限制仍然有效。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
143
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
转让登记可在遵守指定证券交易所(定义见经修订及重述的第七份组织章程大纲及章程细则)的任何通知后,于本公司董事会不时决定的时间及期间暂停及暂停登记,惟于任何一年内不得暂停转让登记或暂停登记超过30天。
清算
在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时,可供普通股持有人分配的资产应按普通股已缴足股款按比例分配给普通股持有人。在任何清算事件中,普通股持有人收到的金额都应该相同。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则资产的分配将尽可能使损失由股东按各自所持股份开始清盘时已缴或应缴的资本的比例承担。
普通股催缴及普通股没收
本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知,要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
普通股的赎回
在公司法条文的规限下,吾等可按吾等董事会所决定的条款及方式(须进一步遵守指定证券交易所的规则及适用于吾等美国存托凭证在指定证券交易所上市的任何其他相关守则、规则及规定),以吾等选择的方式回购或赎回股份,并须就赎回或回购任何非美国存托凭证股份的股份,本公司须(I)于通知所指明的赎回或购回日期至少两个营业日前,以董事会批准的格式向有关股东送达赎回或购回通知,(Ii)与适用股东协定有关股份的价格,(Iii)于赎回或购回通知中指明赎回或购回的生效日期,及(Iv)按赎回或购回通知所指明的其他经董事会及适用股东全权酌情决定及同意的条款赎回或购回股份。
股份权利的变动
在公司法条文的规限下,任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,均可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下予以更改。授予任何类别股份持有人的权利,除非该类别股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则不得被视为因增设或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。
股东大会
股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开股东周年大会需要至少21整天的提前通知,召开股东大会至少需要14整天的提前通知。此外,如任何股东或持有本公司股本不少于十分之一投票权的股东以每股一票的方式提出书面要求,本公司亦将召开股东大会。
144
董事的委任
本公司股东可透过普通决议案推选任何人士填补临时空缺或加入现有董事会。
董事亦将有权不时及随时委任任何人士为董事,以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。董事会如此委任的董事任期至其获委任后召开的本公司首届股东周年大会为止,并有资格在该大会上重选连任。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。
根据我们与云辰及其他股东订立的投资者权利协议,只要云辰持有我们已发行及已发行股本合计至少20%的股份,云辰即有权查阅我们的账簿及记录。
增发优先股
我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股,但以可用的授权但未发行的股份为限。
本公司第七份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会在符合《开曼群岛公司法》(经修订)及(如适用)纽约证券交易所或我们的ADS或股票上市交易的任何其他证券交易所的规则的情况下,不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利,包括:
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行优先股可被用作反收购手段,而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
除在正常业务过程中以及在本年报“第4项.本公司资料-B.业务概览”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
145
见“第四项公司信息-B.业务概述-中华人民共和国法规-外汇管理条例”。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的任何其他税收都不可能对美国存托凭证或普通股的持有者造成重大影响。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》(经修订)第6节,我们已从总督内阁获得以下承诺:
我们的承诺是从2008年7月22日起为期20年。
香港税务
我们在香港的附属公司在香港的业务所产生的应课税收入须缴交16.5%的所得税。2018年4月1日,引入了两级利得税制度。公司首200万港元利润的利得税税率调低至8.25%,超过该数额的利润则继续按16.5%的税率征收利得税。
我们的主要股东名册由我们在开曼群岛的主要股份登记处保存,而我们的香港股东名册由香港的香港股份登记处保存。
于本公司香港股份登记册登记的普通股交易须缴交香港印花税。印花税按本公司普通股转让代价的0.1%或(如较高)本公司普通股价值的0.1%向买卖双方征收。换句话说,我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外,每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。为促进美国存托股份普通股转换及纽交所与香港联交所之间的交易,我们已将部分已发行普通股从开曼股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚,就香港法律而言,美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴交香港印花税的相关香港登记普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与我们的美国存托凭证及普通股有关的风险-香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的买卖或转换并不确定。”
内地中国税务
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,间接持有汽车之家外商独资企业、车之英外商独资企业和中国在内地的其他子公司。我们的业务运营主要通过我们的内地中国子公司和VIE进行。尽管我们认为就企业所得税而言,我们不是大陆中国居民企业,但存在很大的不确定性。如果我们的公司或我们的任何境外实体被认为是大陆中国居民企业:(A)我们的公司或我们的境外实体
146
(B)本公司或本公司境外实体(视乎情况而定)从内地中国附属公司收取的股息收入,将获豁免内地中国预扣税,因为该等收入根据内地中国居民企业所得税法获豁免征收企业所得税;及(C)吾等向境外中国股东或美国存托股份持有人支付的任何股息,以及该等股东或美国存托股份持有人转让吾等股份或美国存托凭证而取得的收益,可能会被视为来自内地中国的收入,因此须按最高10%的税率征收中国内地预扣税,惟须受适用条约减税或豁免的规限。见“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们的全球收入和我们可能从我们的内地中国附属公司收取的股息,派发给我们的非内地中国股东和美国存托股份持有人的股息,以及该等股东或美国存托股份持有人确认的收益,可能须根据企业所得税法缴纳中国税项,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
由于个人所得税法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性,我们无法向您保证,如果我们被认定为内地中国居民企业,我们将向中国境外股东和美国存托股份持有人分派的任何股息将不需要缴纳任何中国预扣税。见“第三项主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-我们的全球收入和我们可能从我们的内地中国附属公司收取的股息,派发给我们的非内地中国股东和美国存托股份持有人的股息,以及该等股东或美国存托股份持有人确认的收益,可能须根据企业所得税法缴纳中国税项,这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。”
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及将持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置。本讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政条例》(拟议的、临时的和最终的)(《条例》)、相关的司法裁决、国税局的解释性裁决以及我们认为相关的其他当局,这些规定可能会发生变化,可能具有追溯力。此外,本讨论不涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税额考虑因素,或任何非美国、州或地方税考虑因素。建议每位美国持股人就投资美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。
一般信息
在本摘要中,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)为美国联邦所得税目的的个人,(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体,在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的,或为美国联邦所得税目的而被视为公司的个人,(3)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,不论其来源如何;或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式有效地被选为根据《守则》被视为美国人的信托。
147
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果美国持股人是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人,我们敦促美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询其税务顾问。
一般预期,美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人,这是美国联邦所得税的目的。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,为我们的美国存托凭证存入或提取我们的普通股将不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
就美国联邦所得税而言,非美国公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有,则被归类为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此,现金被归类为被动资产,公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产被计入非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他公司的资产,并赚取我们按比例持有的收入份额。
尽管这方面的法律尚不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将VIE视为由我们所有,这不仅是因为我们有权指导此类实体的重大活动,还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果整合到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。
根据我们资产的性质和构成(特别是保留了大量现金、存款和投资)以及我们的ADS的市场价格,我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度,我们是美国联邦所得税的PFIC,我们很可能在本纳税年度是PFIC,除非我们的ADS的市场价格上升和/或我们持有的大量现金和其他被动资产投资于产生或持有用于产生主动收入的资产。美国持有者应咨询他们的税务顾问关于 持有PFIC股票的影响。对于过去、当前或未来的任何纳税年度,我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。对我们是否为PIC的确定是每年一次的事实密集型确定,适用的法律可能会有不同的解释。我们的美国法律顾问对我们在截至2023年12月31日的纳税年度或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,则在该美国持有者持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度,我们通常将继续被视为PFIC。
如果我们被视为PFIC,适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
分红
根据下文“被动型外国投资公司规则”的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们的收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括任何大陆中国预扣税额,如果有),一般将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或由开户银行,对于美国存托凭证。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,所以支付的任何分配
148
一般将被视为美国联邦所得税的“红利”。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
对于个人和某些其他非公司美国持有者,股息可能构成“合格股息收入”,应按较低的适用资本利得税税率纳税,条件是:(I)支付股息的美国存托凭证或普通股可随时在美国成熟的证券市场交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为居民企业,我们有资格享受美国-中华人民共和国所得税条约(“条约”)的利益;(Ii)我们不是派发股息的课税年度或上一课税年度的私人股本投资公司,及。(Iii)符合若干持有期要求。美国存托凭证(ADS),但不是我们的普通股,是在纽约证券交易所上市的,因此我们预计,美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格,尽管在这方面不能得到保证。如果根据企业所得税法,我们被视为内地中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代理,也无论我们的美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易,都将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解适用于合格股息收入的较低资本利得税是否适用于就美国存托凭证或普通股支付的股息。
出于美国外国税收抵免的目的,股息一般将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法,我们被视为在中国内地居住的中国居民企业,美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持有者的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免,但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。敦促美国股东就其特定情况下美国存托凭证或普通股股息的减税税率是否可用,咨询他们的税务顾问。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的损益,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托股份或普通股超过一年的个人和其他非公司美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。
如“第10项补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”所述,如果根据企业所得税法,我们被认定为内地中国居民企业,处置该等美国存托凭证或普通股的收益可能须缴纳中国内地所得税,且一般来自美国,这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处,该持有者可以选择将此类收益视为《条约》规定的中国大陆中国的收入来源。然而,根据最近发布的法规,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何内地中国税所产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免的规定
149
税收是很复杂的。美国持有者应根据他们的特殊情况,包括他们根据条约获得福利的资格,以及最近发布的法规的潜在影响,就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。我们敦促美国股东在他们的特殊情况下,就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股的税务考虑,咨询他们的税务顾问。
被动型外国投资公司规则
如上所述,我们认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC,我们很可能在本纳税年度被归类为PFIC。如果在任何课税年度内,我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,并且除非美国持有人就美国存托凭证作出按市值计价的选择(如下所述),否则美国持有人一般将受具有惩罚效力的特别税务规则的约束,无论我们是否仍然是PFIC,在(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(这通常是指在一个纳税年度支付的任何分派大于前三个纳税年度支付的平均年分派的125%或更短的情况下,美国持有者持有美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)出售或其他处置所获得的任何收益,包括在某些情况下的美国存托凭证或普通股的质押。根据这些PFIC规则:
如果在任何课税年度内,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),则该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将受上述较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置规则的约束,即使该美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,只要美国存托凭证定期在纽约证券交易所交易,持有美国上市公司“可上市股票”的美国持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。我们预计,美国存托凭证应符合定期交易的资格,但在这方面可能无法给予保证。如果美国持有者做出这一选择,美国持有者一般将(I)在每个应纳税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整纳税基础的部分(如果有)作为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如果有的话),但这种扣除将仅限于先前因按市值计价而包括在收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整,以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行了按市值计价的选择,而该公司不再被归类为PFIC,则在该公司未被归类为PFIC的任何一年中,美国持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择,在我们是PFIC的一年内,该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失仅
150
按按市价计价选举以前计入收入的净额的范围视为普通亏损。如果美国持有者在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股,并且我们被归类为或曾被归类为PFIC,并且继续持有该等美国存托凭证或普通股(或其任何部分),并且以前没有进行过按市值计价的选择,并且如果该美国持有者做出了按市价计价的选择,则可能适用与清除该等美国存托凭证或普通股污染有关的特殊税收规则。
因为,从技术上讲,不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举,因此美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益可能继续受PFIC规则的约束,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有者提供必要的信息,以进行“合格选举基金”选举,如果有的话,这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的美国存托凭证或普通股,美国持有者通常必须向美国国税局提交年度报告,但某些有限的例外情况除外。我们敦促每个美国持有者就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括申报要求、按市值计价的可能性以及无法进行符合资格的选举基金选举。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些美国公司支付的股息和销售收益,相关金融中介机构须遵守信息报告,并可能受到后备预扣税,除非(i)美国持有人是一家公司或其他豁免收件人,或(ii)在后备预扣税的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码,并证明其不受后备预扣税的约束。
后备预扣税不是附加税。向美国持有人支付的任何备用预扣金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税责任的抵免,并可能使美国持有人有权获得退款,前提是所需信息及时提供给国税局。
美国持有人应咨询其税务顾问,了解信息报告要求和在其特定情况下应用后备预扣税规则。
本讨论仅用于一般信息目的,不是税务建议。美国持股人应就收购、拥有和处置普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得税和非所得税后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下任何潜在的法律变化的影响。
不适用。
不适用。
我们之前根据证券法以表格F-1的形式向美国证券交易委员会提交了关于我们的首次公开募股和我们以美国存托凭证为代表的普通股的后续发行的注册声明。
我们须遵守1934年《证券交易法》或《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须将报告和其他信息提交给
151
美国证券交易委员会。具体地说,我们必须在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日,每年提交一份20-F表格。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。报告和其他信息的副本在存档后也可以免费查阅,并可以按规定的费率在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中获取,公共参考设施位于华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。公众可致电美国证券交易委员会获取有关华盛顿特区公共资料室的信息,电话为1-800-美国证券交易委员会-0330。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纽约证券交易所规则203.01,我们将在我们的网站http://ir.autohome.com.cn.上公布本年度报告此外,应要求,我们将免费向包括美国存托股份持有者在内的股东提供年度报告的硬拷贝。
不适用。
不适用。
项目11数量关于市场风险的定性和定性披露
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款和可调利率短期投资的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源”。
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
然而,人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
152
截至2023年12月31日,我们拥有以人民币计价的现金和现金等价物,限制性现金和短期投资181亿元人民币,以美元计价的现金和现金等价物,限制性现金和短期投资7.936亿美元。假设截至2023年12月31日,我们按7.0999元人民币兑换1.00美元的汇率将181亿元人民币兑换成美元,我们的美元现金余额将为33亿美元。如果人民币对美元贬值10%,我们的美元现金余额就会是31亿美元。
第12项说明OF股权证券以外的其他证券
不适用。
不适用。
不适用。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
德意志银行美国信托公司是我们美国存托股份计划的托管机构,它直接向存放股票或出于提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交付和交还美国存托凭证的费用。该托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street,New York,NY 1005,USA。美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下服务费:
服务 |
|
|
费用 |
• 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 |
|
|
每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 取消ADS,包括终止存款协议的情况 |
|
|
每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
• 分配现金股利或其他现金分配 |
|
|
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 根据股份股息、自由派发股份或行使权利而派发美国存托凭证 |
|
|
持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
• 非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利 |
|
|
相当于如果分发给美国存托股份持有人的证券是普通股,并且普通股已存放用于发行美国存托凭证时应支付的费用 |
• 托管服务 |
|
|
在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元 |
• 药品不良反应的 转让 |
|
|
每张提交转让的证书1.50美元 |
153
美国存托股份持有人还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除所持任何美国存托凭证所代表的存入证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外),例如:
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过存托信托公司,或DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
我们的存托人已同意向我们报销与建立和维护ADR计划相关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用金额有限制,但我们可以报销的金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,存托人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应向存托人支付的某些费用。我们和存托人都无法确定向我们提供的确切金额,因为(i)将发行和未偿还的美国托凭证数量,(ii)向美国托凭证持有人收取的服务费水平,以及(iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。2023年,我们收到托管人的报销160万美元。
普通股与美国存托凭证之间的换算
154
普通股在香港的交易及交收
我们的普通股在香港证券交易所以100股普通股为单位进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
本公司普通股在香港联交所进行交易的交易成本包括:
投资者必须直接通过经纪人或托管人结算在香港证券交易所执行的交易。对于已将其普通股存入其股票账户或其指定的中央结算及结算系统参与者在中央结算及结算系统(中央结算系统)维持的股票账户的投资者,结算将根据中央结算及结算系统一般规则及不时有效的中央结算及结算系统运作程序在中央结算系统进行。对于持有实物凭证的投资者,结算凭证和正式签署的转让表必须在结算日之前交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的转换
就本公司普通股于香港联交所上市事宜,本公司已设立香港会员登记分册或香港股份登记分册,并由香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司负责保存。我们的主要股东名册将继续由我们的主要股份过户登记处枫叶基金服务(开曼)有限公司保存。
所有与本公司在香港上市有关的普通股均于香港股份登记册登记,以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述,在香港股份登记册登记的普通股持有人将可将该等普通股转换为美国存托凭证,反之亦然。
155
为配合本公司在香港上市,并促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换,以及纽交所与香港联交所之间的交易,本公司将部分已发行普通股从本公司于开曼群岛存置的股东名册移至本公司的香港股份登记册。
将在香港买卖的普通股转换为美国存托凭证
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证以便在纽约证券交易所交易的投资者,必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管机构的香港托管人、德意志银行香港分行或托管人,以换取美国存托凭证。
在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款,涉及下列程序:
对于存入中央结算系统的普通股,在正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前,投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为普通股在香港交易
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为普通股在香港联合交易所买卖的投资者,必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取普通股,并促使其经纪或其他金融机构在香港联合交易所买卖该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序,并指示该经纪安排注销美国存托凭证,并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证(而不是通过经纪商持有)的投资者,必须采取以下步骤:
156
对于中央结算系统收到的普通股,在正常情况下,上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前,投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。
可能会出现临时延误。例如,对于美国存托股份注销,托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的普通股,以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目,以促进该等股份的提取。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前,托管人可以要求:
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时,或在托管人或吾等认为合宜的任何时间,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意,香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票,以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外,普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付每100份美国存托凭证不超过5美元(或更少)的费用(视情况而定),这与将普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。
第二部分。
第13项默认,区分减少拖欠和拖欠
没有。
第14项物料生产任务单对担保持有人权利和收益使用的区分
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
下列“收益的使用”信息涉及:
157
我们产生了费用,并向他人支付了1280万美元,以支付与我们的首次公开募股相关的承销折扣和佣金。我们产生了费用,并向其他人支付了500万美元,以支付与我们2014年的发行相关的承销折扣和佣金。我们产生了开支,并向其他人支付了6,650万港元,以支付与我们的香港发行相关的承销折扣和佣金。我们从首次公开招股、2014年招股及香港招股分别获得约1.426亿美元、9730万美元及42.949亿港元的净收益。
自2013年12月10日,即本公司首次公开发售的F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年12月31日,我们将首次公开发售、2014年发售及香港发售所得款项净额合共约2.599亿美元用于支付设立新附属公司、投资于合资企业及其他战略投资、专业费用、保险费、董事薪酬及一般公司用途。
我们打算将上述发行所得的剩余资金用于一般企业用途,包括为潜在的投资和收购补充业务、资产和技术提供资金。
项目15(续)名单和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见《交易所法》第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和合并财务报表的编制提供合理保证的过程,包括这些政策和
158
(I)与以下事项有关的程序:(I)保存记录,以合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理保证,以记录必要的交易,以便能够根据公认会计原则编制合并财务报表;以及(Iii)提供合理保证,防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置,以及公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)中建立的标准,对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的有效性进行的任何评估都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
独立注册会计师事务所认证报告
如本年度报告F-2页的报告所述,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所普华永道中海律师事务所审计。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目16A审计委员会财务专家
本公司董事会已确定蒲天若先生为本公司审计委员会的财务专家,根据纽约证券交易所上市公司手册第303A节和交易所法案第10A-3条规定的标准,他是独立的董事公司。浦先生是我们审计委员会的主席。
项目16B C道德颂歌
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和代理人的商业行为和道德准则,包括专门适用于我们的董事长、首席执行官、首席财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们在2013年11月4日提交给美国证券交易委员会的F-1表格中,将我们的商业行为和道德准则作为附件99.1提交给了我们的注册声明。我们随后修订了商业行为和道德准则,并将其作为附件11.1提交给我们于2014年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告。我们于2022年10月31日进一步修订了商业行为和道德准则,并将其作为99.1号文件的附件提交给2022年11月3日的6-K表格。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为Http://ir.autohome.com.cn
项目16C本金会计师费用和服务
下表列出了与我们的独立注册会计师事务所普华永道中海会计师事务所(特殊合伙)提供的某些专业服务有关的下文指定类别的总费用。除下文所述费用外,我们在年度内没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。
159
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||
审计费(1) |
|
|
17,380 |
|
|
|
11,380 |
|
|
|
11,380 |
|
税费(2) |
|
|
410 |
|
|
|
140 |
|
|
|
316 |
|
其他费用(3) |
|
|
600 |
|
|
|
67 |
|
|
|
449 |
|
备注:
我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,包括审计服务、税务服务和上述其他服务,但不包括极小的在审计完成之前由审计委员会批准的服务。我们的审计委员会已批准截至2023年12月31日止年度的所有审计费用、税款和其他费用。
项目16D免收关税审计委员会的上市标准
不适用。
项目16E购买股权发行人和关联购买者发行的证券
2021年11月18日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在未来12个月内回购最多2亿美元的美国存托凭证(“股份回购计划”)。股票回购计划于同一天公开宣布。2022年11月3日,我们的董事会批准将股票回购计划的期限再延长12个月,至2023年11月17日。
截至2023年11月17日,我们已根据该股票回购计划回购了约670万股美国存托凭证。下表为2021年11月18日至2023年11月17日期间我们回购的股份摘要。所有股票均根据2021年11月18日宣布的股票回购计划在公开市场回购。
160
|
|
购买的美国存托凭证总数 |
|
|
平均价格 |
|
|
作为公开宣布的计划的一部分购买的美国存托凭证总数 |
|
|
根据该计划可能尚未购买的美国存托凭证的大约美元价值 |
|
|||||
期间 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月1日-12月31日 |
|
|
166,067 |
|
|
美元 |
|
29.45 |
|
|
|
166,067 |
|
|
|
195,109,105.50 |
|
2022年1月1日-1月31日 |
|
|
61,929 |
|
|
美元 |
|
29.71 |
|
|
|
61,929 |
|
|
|
193,269,117.99 |
|
2022年2月1日-2月28日 |
|
|
410,718 |
|
|
美元 |
|
28.07 |
|
|
|
410,718 |
|
|
|
181,738,728.37 |
|
2022年3月1日-3月31日 |
|
|
418,105 |
|
|
美元 |
|
27.52 |
|
|
|
418,105 |
|
|
|
170,230,722.13 |
|
2022年4月1日-4月30日 |
|
|
257,152 |
|
|
美元 |
|
28.39 |
|
|
|
257,152 |
|
|
|
162,931,018.56 |
|
2022年5月1日-5月31日 |
|
|
337,344 |
|
|
美元 |
|
26.91 |
|
|
|
337,344 |
|
|
|
153,852,653.77 |
|
2022年6月1日-6月30日 |
|
|
124,872 |
|
|
美元 |
|
34.39 |
|
|
|
124,872 |
|
|
|
149,558,133.80 |
|
2022年7月1日-7月31日 |
|
|
107,719 |
|
|
美元 |
|
34.71 |
|
|
|
107,719 |
|
|
|
145,818,917.18 |
|
2022年8月1日-8月31日 |
|
|
455,194 |
|
|
美元 |
|
35.10 |
|
|
|
455,194 |
|
|
|
129,839,403.23 |
|
2022年9月1日-9月30日 |
|
|
543,645 |
|
|
美元 |
|
32.97 |
|
|
|
543,645 |
|
|
|
111,917,757.83 |
|
2022年10月1日-10月31日 |
|
|
627,317 |
|
|
美元 |
|
29.00 |
|
|
|
627,317 |
|
|
|
93,727,225.27 |
|
2022年11月1日-11月30日 |
|
|
176,265 |
|
|
美元 |
|
28.16 |
|
|
|
176,265 |
|
|
|
88,762,864.24 |
|
2023年3月1日-3月31日 |
|
|
133,580 |
|
|
美元 |
|
29.73 |
|
|
|
133,580 |
|
|
|
84,791,673.38 |
|
2023年4月1日至4月30日 |
|
|
109,200 |
|
|
美元 |
|
29.30 |
|
|
|
109,200 |
|
|
|
81,591,787.57 |
|
2023年5月1日至5月31日 |
|
|
136,080 |
|
|
美元 |
|
29.38 |
|
|
|
136,080 |
|
|
|
77,593,921.51 |
|
2023年6月1日至6月30日 |
|
|
439,747 |
|
|
美元 |
|
29.21 |
|
|
|
439,747 |
|
|
|
64,750,206.42 |
|
2023年7月1日至7月31日 |
|
|
209,568 |
|
|
美元 |
|
29.37 |
|
|
|
209,568 |
|
|
|
58,594,818.11 |
|
2023年8月1日至8月31日 |
|
|
609,714 |
|
|
美元 |
|
30.24 |
|
|
|
609,714 |
|
|
|
40,155,445.11 |
|
2023年9月1日至9月30日 |
|
|
454,382 |
|
|
美元 |
|
29.78 |
|
|
|
454,382 |
|
|
|
26,623,231.40 |
|
2023年10月1日至10月31日 |
|
|
541,585 |
|
|
美元 |
|
28.70 |
|
|
|
541,585 |
|
|
|
11,077,581.37 |
|
2023年11月1日至11月21日 |
|
|
406,700 |
|
|
美元 |
|
26.91 |
|
|
|
406,700 |
|
|
|
- |
|
总计 |
|
|
6,726,883 |
|
|
|
不适用 |
|
|
|
6,726,883 |
|
|
不适用 |
|
项目16F R中的更改EGISTRANT的认证会计师
不适用。
第16G项核心波拉特治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证券交易所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.01、303A.04、303A.05和303A.07条,在纽约证券交易所上市的公司必须拥有多数独立董事、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们目前遵循的是本国的做法,而不是这些要求。未来,我们可能还会继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和普通股相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。”
项目16H MINE安全披露
不适用。
第16I项披露关于阻止检查的外国司法管辖区
不适用。
161
项目16J内幕交易政策
不适用。
项目16 K CYBERSE安全性
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、通信系统、硬件和软件、我们的关键数据(包括知识产权)以及具有专有、战略或竞争性性质的机密信息(“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。
在我们董事会的监督下,我们的网络安全事件响应团队(定义如下)帮助识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。根据环境的不同,我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策,旨在管理和降低网络安全威胁对我们信息系统和数据的风险,包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的密集监控计划、对我们安全措施的持续内部和外部评估、可靠的事件响应框架以及为我们的员工举办的定期网络安全培训课程
我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如,(1)网络安全风险被视为我们企业风险管理计划的一个组成部分;(2)网络安全事件响应团队协调并共同工作,以确定我们风险管理流程的优先顺序,并缓解更有可能对我们业务造成实质性影响的网络安全威胁;(3)我们的高级管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险,并向董事会报告,董事会评估我们的整体企业风险。
我们聘请外部专家和法律顾问帮助我们识别、评估和管理网络安全威胁带来的重大风险,具体取决于情况。
截至本年报日期,我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁,而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们的董事会负责公司的网络安全风险管理,作为其一般监督职能的一部分。董事会负责监督我们的网络安全风险管理流程,包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。
在董事会的监督下,我们的网络安全风险评估和管理程序由不同的专责团队实施和维持,主要包括(A)高级管理层成员,(B)负责监督信息和安全系统实施的安全委员会,(C)事件响应操作团队,(D)事件响应处理团队,以及(E)公共关系团队(网络安全事件应对小组").
我们采用了网络安全事件响应策略,其中包括在我们的网络安全事件响应团队之间提供网络安全事件响应工作流程。
162
我们的董事会将收到高级管理层关于公司重大网络安全威胁和事件的报告,以及公司为应对这些威胁和事件而实施的程序和措施。董事会还应不时听取高级管理层与网络安全有关的各种报告、摘要或陈述。
标准杆T III.
项目17国际泳联NCIAL语句
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项鱼鳍财务报表
汽车之家的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19 EXHIBITS
展品 数 |
|
文件说明 |
1.1 |
|
注册人的第七份修订和重述备忘录和章程,于2023年6月26日通过,于2023年6月26日生效(通过参考表格6-K(文件编号001-36222)的附件3.1纳入,于2023年6月26日提交给SEC) |
|
|
|
2.1 |
|
注册人的美国存托凭证样本(通过参考2021年2月5日根据第424(B)(3)条(第333-192583号文件)提交给美国证券交易委员会的招股说明书合并在此,该招股说明书最初于2013年11月27日提交给美国证券交易委员会的F-6表格登记声明下) |
|
|
|
2.2 |
|
普通股登记人证书样本(于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-36222)参考附件2.2并入) |
|
|
|
2.3 |
|
注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存托协议,日期为2013年12月10日(参考S-8表格(文件号:333-196006)注册声明的附件4.3纳入本文,2014年5月16日提交给美国证券交易委员会) |
|
|
|
2.4 |
|
证券说明(于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年报(文件编号001-36222)参考附件2.4并入) |
163
4.1 |
|
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过参考2013年11月4日最初提交给美国证券交易委员会的经修订的F-1表格(第333-192085号文件)登记声明的附件10.3并入本文) |
|
|
|
4.2 |
|
注册人的一家子公司与注册人的一名高管之间的雇佣协议格式的英译本(本文通过参考2013年11月4日最初提交给美国证券交易委员会的表格F-1的登记声明的附件10.4并入,该表格经修订(第333-192085号文件)) |
|
|
|
4.3 |
|
汽车之家外商投资企业与汽车之家广告于2016年9月30日签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(参考附件4.17并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.4 |
|
2016年9月30日汽车之家外商投资企业与诚世广告签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(参考附件4.18并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.5 |
|
2016年9月30日车之鹰与汽车之家二手车评估签订的《独家技术咨询和服务协议》的英译本(参考附件4.19并入我公司2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.6 |
|
TTP WFOE与上海金屋于2015年8月31日签订的《独家服务协议》的英译本(参考附件4.11并入我们于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)中) |
4.7 |
|
TTP WFOE与王维维于2015年8月31日签订的《借款协议》的英译本(参考附件4.17并入我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.8 |
|
汽车之家外商投资公司、汽车之家信息和汽车之家广告于2016年9月30日签署的股权协议英译本(通过引用附件4.37并入我们于2017年4月25日提交美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.9 |
|
汽车之家外商投资公司、汽车之家信息和诚世广告于2016年9月30日签订的股权期权协议签约表格英译本(参考附件4.38并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.10 |
|
车之盈、盛拓宏源、汽车之家二手车评估签署日期为2016年9月30日的股权协议英译本(参考附件4.39并入我公司2017年4月25日向美国证券交易委员会备案的20-F年报(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.11 |
|
TTP WFOE与王维维于2015年8月31日签订的《股权协议》的英译本(参考附件4.26并入我们于2021年3月2日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
4.12 |
|
汽车之家外商投资公司与汽车之家信息于2016年9月30日签订的《股权质押协议》的英译本(参考附件4.49并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
164
4.13 |
|
汽车之家外商投资公司与汽车之家信息于2016年9月30日签订的《股权质押协议》的英译本(参考附件4.50并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.14 |
|
车致盈与盛拓宏源于2016年9月30日签订的《股权质押协议》英译本(参考附件4.52并入我公司2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.15 |
|
TTP WFOE与王维维于2015年8月31日签订的《股权质押协议》的英译本(参考附件4.36并入我们于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
4.16 |
|
汽车之家信息2016年9月30日签署的委托书英译本(参考附件4.61并入我司2017年4月25日提交美国证券交易委员会的20-F年度报告(文号001-36222)) |
|
|
|
4.17 |
|
汽车之家信息2016年9月30日签署的委托书英译本(参考附件4.62并入我司2017年4月25日提交美国证券交易委员会的20-F年度报告(文号001-36222)) |
|
|
|
4.18 |
|
胜拓宏源2016年9月30日签署的委托书英译本(参考附件4.63并入我司2017年4月25日向美国证券交易委员会备案的20-F年度报告(文号001-36222)) |
|
|
|
4.19 |
|
TTP WFOE、上海金武和王伟伟于2015年8月31日签署的代理协议的英文翻译(参考我们2021年3月2日向SEC提交的20-F表格(文件编号001-36222)年度报告的附件4.46) |
|
|
|
4.20 |
|
修改并重新启动于2017年4月20日修订的注册人2016年股票激励计划(通过引用附件4.65并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.21 |
|
注册人2016年股票激励计划II(经2016年股票激励计划II修正案1修订)(通过引用附件4.66并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.22 |
|
注册人和陈云于2016年9月30日签订的投资者权利协议(通过引用附件4.67并入我们于2017年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-36222)中) |
4.23 |
|
注册人与TTP Car Inc.于2018年6月6日发行的关于TTP Car Inc.发行的1亿美元8.0%可转换债券和其他可转换债券的投资协议(通过引用附件4.59并入我们于2019年4月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表年报(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.24 |
|
注册人和TTP Car Inc.于2020年10月27日达成的优先股购买协议(通过引用附件4.58并入我们于2021年3月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.25 |
|
平安金融有限公司与天津汽车之家软件有限公司于2022年1月4日签订的《有限合伙人权益认购协议》英译本(参考附件4.53并入我们于2022年4月25日提交美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.26 |
|
平安资本有限责任公司、有限公司,天津汽车之家软件有限公司有限公司等日期为2022年1月4日(通过引用合并 |
165
|
|
我们于2022年4月25日向SEC提交的20-F表格(文件编号001-36222)年度报告的附件4.54) |
|
|
|
4.27 |
|
由平安资本有限公司、广州平安消费股权投资合伙企业(有限合伙)和天津汽车之家软件有限公司于2022年1月4日签订的《补充有限合伙协议》的英译本(通过引用附件4.55并入我们于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.28 |
|
TTP WFOE与上海金友于2022年3月1日签署的《独家服务协议》的英译本(参考附件4.56并入我们于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.29 |
|
TTP WFOE与王维维、张澜于2022年3月1日签订的《股权质押协议》的英译本(参考附件4.57并入我们于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.30 |
|
TTP WFOE、上海金友、王维维、张澜于2022年3月1日签订的委托书英译本(参考附件4.58并入我们于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.31 |
|
TTP WFOE与王维伟、张兰于2022年3月1日签订的股权期权协议签约表格的英译本(参考附件4.59并入我们于2023年4月25日提交给美国证券交易委员会的20-F年度报告(文件编号001-36222)中) |
|
|
|
4.32 |
|
TTP WFOE与王维维于2022年5月2日签订的《借款协议》的英译本(参考附件4.60并入我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.33 |
|
TTP WFOE与蓝章于2022年5月2日签订的《贷款协议》的英译本(参考附件4.61并入我们于2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年度报告(文件编号001-36222)) |
|
|
|
4.34* |
|
汽车之家外商投资企业与汽车之家信息于2024年1月28日签署的《独家技术咨询和服务协议》英译本 |
|
|
|
4.35* |
|
2024年1月28日车之营WFOE与盛拓宏源签订的独家技术咨询与服务协议签署格式英译本 |
|
|
|
4.36* |
|
汽车之家外商独资企业与权龙于2024年1月28日签署的贷款协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.37* |
|
汽车之家外商独资企业与王有栋于2024年1月28日签署的贷款协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.38* |
|
2024年1月28日车之营WFOE与全龙的贷款协议签署格式英译本 |
|
|
|
4.39* |
|
2024年1月28日车智营WFOE与王有栋贷款协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.40* |
|
汽车之家外商投资企业、汽车之家信息、权长于2024年1月28日签订的股权期权协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.41* |
|
汽车之家外商投资公司、汽车之家信息和王有栋于2024年1月28日签署的股权期权协议签约格式的英译本 |
|
|
|
166
4.42* |
|
2024年1月28日车之盈WFOE、盛拓宏源、全龙三方股权期权协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.43* |
|
2024年1月28日车之营WFOE、盛拓宏源、王友东股权期权协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.44* |
|
汽车之家外商独资企业与权长于2024年1月28日签订的股权质押协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.45* |
|
汽车之家外企与王有栋股权质押协议签署格式英译本2024年1月28日 |
|
|
|
4.46* |
|
车之营WFOE与全龙于2024年1月28日签订的股权质押协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.47* |
|
车之营WFOE与王有栋2024年1月28日股权质押协议签约格式英译本 |
|
|
|
4.48* |
|
权龙于2024年1月28日签署的授权委托书的英译本 |
|
|
|
4.49* |
|
王有东签署日期为2024年1月28日的委托书英译本 |
|
|
|
4.50* |
|
权龙于2024年1月28日签署的授权委托书的英译本 |
|
|
|
4.51* |
|
王有东签署日期为2024年1月28日的委托书英译本 |
|
|
|
4.52* |
|
汽车之家WFOE、汽车之家信息、权龙、海云雷之间关于汽车之家信息控制文件的终止协议日期为2024年1月28日 |
|
|
|
4.53* |
|
汽车之家信息、雷海云和王有栋之间的股权购买协议,日期为2024年1月28日 |
|
|
|
4.54* |
|
汽车之家WFOE、雷海云和王有栋之间的债务转移和抵销协议日期为2024年1月28日 |
|
|
|
4.55* |
|
2024年1月28日车之营WFOE、盛拓宏源、权龙、海云雷关于盛拓宏源相关控制文件的终止协议 |
|
|
|
4.56* |
|
盛拓宏源、雷海云和王有栋于2024年1月28日签订的股权购买协议 |
|
|
|
4.57* |
|
2024年1月28日车之英WFOE、雷海云和王友东之间的债务转移和抵销协议 |
|
|
|
8.1* |
|
主要附属公司及VIE名单 |
|
|
|
11.1 |
|
修订和重新修订的《注册人商业行为和道德准则》(通过参考2022年11月3日提交给美国证券交易委员会的表格6-K(文件编号001-36222)附件99.1并入本文) |
|
|
|
12.1* |
|
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定进行认证 |
|
|
167
12.2* |
|
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定出具的证明 |
|
|
|
13.1** |
|
首席执行官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定进行认证 |
|
|
|
13.2** |
|
首席财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的规定出具的证明 |
|
|
|
15.1* |
|
独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意 |
|
|
|
15.2* |
|
商业和金融律师事务所的同意 |
|
|
|
97.1* |
|
激励性补偿补偿政策 |
|
|
|
101.INS* |
|
内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
|
|
101.Sch* |
|
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*以表格20-F与本年度报告一并提交。
**以表格20-F提供本年度报告。
168
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
汽车之家。
|
||
发信人: |
/s/吴涛 |
|
|
姓名: |
梼杌 |
|
标题: |
董事首席执行官兼首席执行官 |
日期:2024年4月25日
169
汽车之家。
合并财务报表索引
|
页面
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: |
F-2-F-4 |
截至2022年和2023年12月31日的合并资产负债表 |
F-5-F-6 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合并全面收益表 |
F-7 |
2021年、2022年和2023年12月31日终了年度合并现金流量表 |
F-8 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股东权益变动表 |
F-9 |
合并财务报表附注 |
F-10-F-43 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
发送到 汽车之家的股东和董事会。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
我们已经审计了随附的汽车之家的合并资产负债表。 及其子公司 (“本公司”)截至2023年12月31日 和2022年, 以及截至2023年12月31日止三年各年的相关合并全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,包括相关附注(统称“合并财务报表”)。 我们也审计了公司的财务报告内部控制 2023年12月31日,根据 内部控制--综合框架 (2013) 由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于 2023年12月31日 和2022年, 以及ITS的结果 运营及其智能交通系统 截至该期间的三个年度内每年的现金流量 2023年12月31日 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括 《管理层年度财务报告内部控制报告》,见第15项。我们的职责是对公司的合并报告发表意见 财务报表和基于我们审计的公司对财务报告的内部控制。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并后的 财务报表包括执行程序以评估合并后重大错报的风险 财务报表,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并报告的整体列报情况。 财务报表。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证
F-2
交易按需要被记录,以便能够根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
以下所述的关键审计事项 是不是很重要 (I)涉及对综合财务报表有重大影响的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并的意见 财务报表作为一个整体,我们不会通过传达以下关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
应收账款当期预期信贷损失准备
如综合财务报表附注2(O)及附注4所述,截至2023年12月31日,应收账款毛余额为人民币16.335亿元,并就当期预期信贷损失拨备人民币1.61亿元。拨备是管理层对当前预期信贷损失的估计。管理层根据某些信用风险特征将应收账款分成若干组来估计拨备,并以个人为基础估计不具有类似风险特征的应收账款的信贷损失拨备。在确定信贷损失准备时,考虑的主要因素包括历史损失经历、追回债务的年限、客户的财务表现、当前和未来的经济状况。
我们决定执行与应收账款当期预期信贷损失准备相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是,管理层在制定这些应收账款的预期年限内将产生的当期预期信贷损失准备时作出的重大估计和判断。这反过来又导致审计师在(I)执行程序和评估与管理层对信用风险特征和估计损失率的重大估计和判断有关的审计证据方面具有高度的主观性和审计努力;以及(Ii)使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对当前预期信贷损失准备金的估计有关的控制措施的有效性。除其他外,这些程序还包括:(1)评价模型和方法的适当性;(2)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性;(3)评价管理层使用的与信用风险特征和预期损失率有关的重大假设的合理性,考虑历史损失经验、追偿债务的年限、客户的财务表现、当前和未来的经济状况。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评价模型和方法的适当性,以及评价管理层重大假设的合理性。
TTP汽车股份有限公司(“TTP”)可转换可赎回非控股权益公允价值的确定
如附注2(Dd)所述 于综合财务报表内,本公司于2023年12月31日将TTP的可转换可赎回非控股权益人民币17.589亿元记为夹层权益。记录余额根据相关股份购买协议,基于发行价、复合利率和公允价值的组合来确定。对于公允价值的确定,期权定价模型为
F-3
使用。期权定价模型中使用的主要不可观测输入包括标的业务的权益价值,这是由管理层在收益法和市场法相结合的情况下使用估值技术确定的。估值中使用的重要假设包括收入增长率、营业利润率、贴现率和估值倍数的选择。
我们决定执行与可转换可赎回非控制权益的公允价值确定相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定该等可转换可赎回非控制权益的公允价值时作出的重大估计和判断。这进而导致核数师在(I)执行程序及评估与收入增长率、营运利润率、折现率及估值倍数选择有关的重大假设的审计证据以厘定可转换可赎回非控制权益的公允价值;及(Ii)使用具有专业技能及知识的专业人士,以作出高度的判断、主观性及审计工作。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层对截至2023年12月31日的可转换可赎回非控制权益的公允价值估计有关的内部控制的有效性,其中包括对估值技术中使用的重大假设的发展进行控制。这些程序还包括(其中包括)测试管理层制定截至2023年12月31日的可转换可赎回非控制权益的公允价值估计的过程,其中包括(I)评估估值技术的适当性,(Ii)测试估值方法中使用的基础数据的完整性和准确性,以及(Iii)评估管理层使用的与收入增长率、营业利润率、贴现率和估值倍数选择有关的重大假设的合理性。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评价估值方法的适当性和管理层重大假设的合理性。
/s/
2024年4月25日
自成立以来,我们一直担任公司的审计师 2016.
F-4
汽车之家。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
注意事项 |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金 |
|
2(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收账款(扣除人民币坏账准备净额 |
|
4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
关联方应付金额,当期 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用和其他流动资产 |
|
5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
受限现金,非流动现金 |
|
2(h) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
财产和设备,净额 |
|
7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产,净额 |
|
8, 19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
商誉 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
长期投资 |
|
9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
关联方应收非流动款项 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项资产 |
|
6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流动资产 |
|
10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
负债和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他应付款 |
|
11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从客户那里预支资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付关联方的款项 |
|
12 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额(包括合并VIE无追索权的汽车之家WFOE、车之盈WFOE或TTP WFOE的流动负债) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债 |
|
2(s),6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债 |
|
6, 19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动负债总额(包括不依赖汽车之家WFOE、车之英WFOE或TTP WFOE人民币的合并VIE的非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 (包括不依赖汽车之家WFOE、车之英WFOE或TTP WFOE的合并VIE的总负债人民币 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
汽车之家。
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2023年12月31日
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
注意事项 |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
夹层股本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
可转换、可赎回的非控股权益 |
|
20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
普通股(面值为#美元) |
|
2(a),15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
库存股 |
|
15 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计其他综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
汽车之家公司股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非控制性权益 |
|
19 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总股本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债、夹层权益和权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
汽车之家。
综合全面收益表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以人民币和美元为单位的金额(续))
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
注意事项 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
净收入: |
|
2(o) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
媒体服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
潜在客户生成服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
在线市场和其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入合计人民币(含关联方交易) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
收入成本人民币(含关联方交易) |
|
14 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
一般及行政费用(包括人民币坏账准备 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
产品开发费用 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总运营费用人民币(含关联方交易) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他营业收入,净额 |
|
2(AA) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
营业利润 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息和投资收入,净额(包括人民币关联方交易 |
|
19 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
权益法投资的收益/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税(费用)/福利 |
|
6 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非控股权益应占净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车之家的净收入。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
夹层股权增值 |
|
20 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可归因于非控股权益的增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美国存托股份每股收益可归因于普通 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
过去的加权平均股数 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本信息 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释 |
|
17 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外币折算调整 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
综合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
可归因于 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽车之家应占的综合收入。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-7
汽车之家。
合并现金流量表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
注意事项 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
财产和设备折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
无形资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁资产摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
处置财产和设备的收益 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
权益法投资(收益)/亏损 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
长期投资减值准备 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
短期投资的公允价值变动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
递延所得税 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
关联方应付金额,当期 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
关联方应收非流动款项 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应计费用和其他应付款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从客户那里预支资金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他负债 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购置财产和设备 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
处置财产和设备所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
购买无形资产 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
为收购TTP支付的现金对价,扣除收购的现金 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股权收购--方法投资 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
购买短期投资 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投资到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
行使购股权所得款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支付股息 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
发行普通股所得款项 |
|
1 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
回购普通股的付款 |
|
15 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的(用于)现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响及限制 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年终现金及现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已缴纳的所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
应计费用和其他应付款中包括的固定资产的购置 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已宣布但未支付的股息 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
为经营租赁成本支付的现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
根据经营租赁获得的使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
汽车之家。
合并股东权益变动表
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
(除股票数量和每股数据外,以千元人民币和美元为单位)
. |
|
注意事项 |
|
普通股 |
|
|
其他内容 |
|
|
财务处 |
|
|
累计 |
|
|
保留 |
|
|
非控制性 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
股票 |
|
|
金额 |
|
|
已缴费 |
|
|
库存 |
|
|
收入 |
|
|
收益 |
|
|
利益 |
|
|
股权 |
|
||||||||
|
|
|
|
数 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他综合(亏损)/收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
宣布的股息(美元 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的奖励的行使和归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股发行,扣除发行成本 |
|
1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
普通股回购 |
|
15 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
净收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
宣布的股息(美元 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的奖励的行使和归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
发行成本的调整 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股回购 |
|
15 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
净收入 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
其他综合收益/(亏损) |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
宣布的股息(美元 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基于股份的奖励的行使和归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
普通股回购 |
|
15 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
截至2023年12月31日的余额,单位:美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-9
汽车之家。
注S对合并财务报表的看法
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度
汽车之家,前身为Sequel Limited(连同其附属公司、VIE及VIE的附属公司定义为“本公司”),于二零零八年六月二十三日根据开曼群岛法律注册成立。公司成立后,公司名称为
汽车之家。成功完成首次公开募股和上市
2021年3月15日,汽车之家成功完成全球首次公开募股,公司普通股已在香港联合交易所上市。汽车之家。已发布
截至2023年12月31日,汽车之家公司有
该公司通过其子公司、VIE和VIE的子公司从事提供媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等。
F-10
截至2023年12月31日,下表列出了公司主要子公司、主要VIE以及VIE子公司:
实体 |
|
日期 |
|
地点: |
|
百分比 |
|
|
主要附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
雀巢国际控股有限公司 |
|
|
|
|
% |
|||
汽车之家链接公司 |
|
|
|
|
% |
|||
汽车之家(香港)有限公司(“汽车之家香港”) |
|
|
|
|
% |
|||
汽车之家通香港有限公司 |
|
|
|
|
% |
|||
汽车之家传媒有限公司(“汽车之家传媒”) |
|
|
|
|
% |
|||
TTP Car Inc.(“TTP”) |
|
|
|
|
||||
车牌有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
天普汽车(香港)有限公司 |
|
|
|
|
% |
|||
北京捷布莱特科技有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
汽车之家上海广告有限公司 |
|
|
|
|
% |
|||
北京普布朗尼软件有限公司公司 |
|
|
|
|
% |
|||
北京汽车之家科技有限公司 |
|
|
|
|
% |
|||
北京汽车之家广告有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
北京车之鹰科技有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
广州车之汇通广告有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
海南车之艺通信息技术有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
天津汽车之家软件有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
汽车之家浙江广告有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
上海车智通信息技术有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
上海金派电子商务有限公司(“TTP WFOE”) |
|
|
|
|
% |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要VIE和VIE的子公司 |
|
日期 |
|
地点: |
|
间接经济利益百分比 |
|
|
北京汽车之家信息技术有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
北京盛拓宏源信息技术 |
|
|
|
|
% |
|||
上海天合保险经纪有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
上海金武汽车技术咨询有限公司。 |
|
|
|
|
% |
|||
上海金友汽车技术咨询有限公司。 |
|
|
|
|
% |
注:有关收购的披露,请参阅附注19。
该公司通过其网站和移动应用程序提供媒体服务、潜在客户生成服务和在线市场等。这些服务主要提供给汽车制造商和经销商、代表汽车制造商和汽车行业经销商的广告公司以及金融机构。公司的主要地理市场在内地中国。汽车之家本身不进行任何实质性业务,但通过其主要子公司、VIE和VIE的子公司进行主要业务运营。
内地法律法规中国禁止或限制外资拥有互联网内容业务。为遵守此等外资持股限制,本公司及其附属公司经营网站及流动应用软件,并透过VIE经营与互联网内容服务有关的业务。VIE的实收资本由本公司在内地的中国附属公司汽车之家、车之盈及TTP WFOE透过发放予VIE股东(“代名股东”)的贷款提供资金。
F-11
本公司透过WFOES订立一系列合约协议(“合约协议”),取得VIE及VIE附属公司的控股权。根据合同协议,WFOES有权享有VIE和VIE子公司的几乎所有经济利益,并有义务承担VIE和VIE子公司的所有预期损失,因此本公司已确定其为VIE及其子公司的主要受益人。因此,本公司已根据美国公认会计原则在本公司的综合财务报表中综合了VIE及其附属公司的经营业绩及资产负债。
汽车之家外企与汽车之家信息及其每一位指定股东签订了一系列合同协议。 现行有效的合约协议由汽车之家外企、汽车之家资讯、本公司董事局主席权龙先生及王有栋先生于二零二四年一月订立,取代汽车之家外企、汽车之家资讯、权龙先生及海云雷女士(汽车之家资讯前个别代名人股东)于二零二一年二月订立的合约协议。
车之盈WFOE还与盛拓宏源及其每一名指定股东签订了一系列合同协议。现行有效的合同协议由车至英外商独资企业、盛拓宏源、本公司董事长权龙先生及王有栋先生于2024年1月订立,取代汽车之家外商独资企业、汽车之家资讯、权龙先生及海云雷女士(盛拓宏源的前个人代名人股东)于2021年2月订立的前几项合同协议。
于2020年12月底,本公司收购TTP、其附属公司及VIE,后者亦透过VIE经营与互联网内容服务相关的业务。2015年8月,当时的上海金武个人代名股东与王维维订立股权购买协议和债务转让抵销协议,据此,当时的个人代名股东将其持有的上海金伍的全部股权转让给王维维。2015年8月,TTP WFOE、上海金武和王薇薇作为VIE的个人指定股东,签订了一系列合同协议。2022年3月和5月,王维伟和张兰作为上海金友的个人指定股东,与TTP WFOE签订了一系列合同协议。
尽管缺乏技术上的多数股权,但通过不可撤销的授权书协议,本公司与VIE之间存在母子公司关系,根据该协议,被提名股东实际上将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给WFOEs。此外,通过合同协议,本公司表明其有能力并有意继续行使能力,通过WFOES吸收VIE的几乎所有预期亏损和大部分利润。
以下是该公司通过其WFOEs与VIE及其指定股东达成的合同安排摘要:
独家技术咨询和服务协议
根据WFOES和VIE签订的独家技术咨询和服务协议,VIE已聘请WFOES作为EIR独家提供技术支持和管理咨询服务。此外,WFOES应向VIE提供必要的财政支持,无论VIE是否蒙受任何损失,如果VIE无法偿还,则不要求偿还。VIE应根据VIE的收入减去其增值税和附加费、运营费用以及根据公司的税务筹划策略和相关税法确定的适当数额的留存利润,向WFOES支付服务费。服务费可由WFOES单方面调整。WFOES应独家拥有因履行这些协议而产生的任何知识产权。这份协议有
贷款协议
根据VIE的代名股东与WFOEs之间的贷款协议,WFOEs为代名人股东对VIE的贡献提供免息贷款。贷款期限是无限期的,直到WFOEs要求偿还。偿还的方式和时间应由WFOES自行决定,WFOES可以选择将VIE的股权转让给WFOES或其指定人员。
F-12
股权期权协议
根据VIE、VIE及WFOEs的代名股东之间订立的股权期权协议,代名人股东共同及各别授予WFOEs一项购买彼等于VIE的股权的选择权。购买价格将抵销贷款协议项下的贷款还款。如果股权的转让价格高于贷款金额,被提名股东必须立即将收到的超过贷款金额的转让价格返还给WFOEs或WFOEs指定的任何人。WFOES可随时行使该期权,直至其收购VIE的全部股权或自由将该期权转让给任何第三方,而该第三方可承担期权协议的权利和义务。此外,在没有WFOEs事先同意的情况下,不允许分红和分派,只要有分红或分派,被提名的股东将立即将金额全额汇给WFOEs。如果VIE发生清算或解散,所有资产将以适用的内地中国法律允许的最低售价出售给WFOES,转让的任何收益和VIE的任何剩余权益应立即汇回WFOES。股权期权协议具有无限期,并将于下列日期中较早的日期终止:i)所有股权转让给WFOEs或WFOEs指定的任何人的日期;或ii)WFOEs单方面终止的日期。
股权质押协议
根据VIE的代股东与WFOEs订立的股权质押协议,代股东将彼等于VIE的所有股权质押予WFOEs,作为应付WFOEs的所有款项的抵押品,并保证彼等在上述协议下的责任。未经外商独资企业事先批准,被提名股东不得转让或转让股份质押协议中的股份、权利和义务,也不得设立或允许设立任何可能对VIE的权利或利益产生不利影响的质押。外商独资企业有权转让或转让全部或部分质押股份。一旦发生违约,作为质权人的外商独资企业有权要求立即偿还贷款,或通过转让或转让处置质押股权。从成立到目前为止,没有任何股息或分配。股权质押协议具有无限期,将在该等协议项下的所有责任已全部履行或质押股权已转让予WFOES或其指定人后终止。
授权书
根据授权书,VIE的股东已授权WFOES代表彼等处理与VIE有关的所有事宜,并行使彼等作为VIE股东的所有权利,包括出席股东大会、行使投票权及转让其于VIE的全部或部分股权的权利。
与VIE结构相关的风险
在中国大陆现行的中国法律法规下,互联网内容相关业务受到重大限制。具体而言,外国投资者不得在任何互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)业务中拥有超过50%的股权。
本公司通过外商投资企业与外商投资企业之间签订的合同协议在中国开展业务。如果公司或其任何现有或未来的外商投资企业或子公司被发现违反任何现有或未来的法律法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,内地有关中国监管部门将在处理此类违规行为时拥有一定的酌处权,包括征收罚款,没收汽车之家外商独资企业、车至英外商独资企业、第三方外商独资企业和外商投资企业的收入,吊销其营业执照或经营许可证,关闭公司的服务器或屏蔽公司的网站和移动应用程序,停止或对公司的运营施加限制或苛刻条件,要求公司进行代价高昂和破坏性的重组。限制本公司将发行所得款项用于资助本公司在中国的业务和运营的权利,或可能损害本公司业务的执法行动。上述任何行动均可能对本公司的业务运作造成重大干扰,并严重损害本公司的声誉,进而对本公司的业务及经营业绩造成重大不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致本公司失去指导VIE活动的权利或本公司获得其经济利益的权利,本公司将不再能够合并VIE。
此外,若汽车之家资讯及其附属公司、盛拓宏源及其附属公司、上海金屋及上海金佑或其股东未能履行合约协议项下的义务,本公司可能须招致巨额成本及耗费资源以强制执行本公司在合约项下的权利。本公司可能要依赖内地中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁制令救济和要求损害赔偿,但可能无效。所有这些合同协议均受内地中国法律管辖,并规定在#年通过仲裁解决争议。
F-13
内地中国。因此,这些合同将按照大陆中国的法律解释,任何纠纷将按照大陆中国的法律程序解决。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同协议的能力。根据内地中国法律,仲裁员的裁决是终局的,当事人不能向法院上诉,当事各方只能通过仲裁裁决承认程序在内地中国法院执行仲裁裁决,这会产生额外的费用和延误。如果本公司无法执行这些合同协议,本公司可能无法获得VIE及其附属公司的控股权,本公司开展业务的能力可能会受到负面影响。
根据本公司内地中国法律顾问的意见,本公司于中国的外商投资企业及外商投资企业的公司架构及合约协议均符合所有中国内地现行法律法规。因此,管理层认为(I)本公司及VIE的股权架构符合内地现行中国法律法规;(Ii)与VIE及其代名人股东订立的合约协议有效及具约束力,并不会导致违反现行有效的中国内地法律或法规;及(Iii)本公司的业务运作在各重大方面均符合现行内地中国法律法规。
VIE总共贡献了
内地中国相关法律法规限制VIE以贷款和垫款或现金股息的形式将其部分净资产转让给本公司。有关受限制净资产的披露,请参阅附注16。
下表列出了VIE和VIE子公司的资产、负债、经营业绩和现金流量,这些资产、负债、经营成果和现金流量包括在公司的综合资产负债表、综合全面收益表和综合现金流量表中。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计费用和其他应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从客户那里预支资金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公司间应付款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
非流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
-第三方收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
-公司间收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
净亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
F-14
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
用于投资活动的现金净额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融资活动产生的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
VIE持有的创收资产包括客户关系、商标、网站、域名、运营许可证和服务器。
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
2021年2月2日,公司公告称,提交股东批准的以下建议决议案已在公司股东特别大会上通过并通过为特别决议:将所有授权的A类普通股和B类普通股重新指定并合并为一个单一类别的普通股,随后每股普通股细分为四股,自2021年2月5日起生效(下称“股份拆分”)。由于股本的变动,汽车之家公司的法定股本为美元。
综合财务报表包括本公司及其附属公司、本公司或本公司附属公司为主要受益人的VIE及VIE附属公司的财务报表。本公司、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有重大公司间交易及结余于合并后注销。被收购附属公司及VIE的业绩自控制权移交予本公司或本公司取得VIE及VIE附属公司的控股权之日起合并。
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及年内收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于:与收入交易有关的销售回扣所代表的可变对价的估计;企业合并中收购的资产和承担的负债的初始估值;短期投资的公允价值计量;长期资产和无形资产的折旧或摊销;随后的减值评估。
F-15
长期资产、无形资产、商誉、其他非流动资产和长期投资;在ASC 326范围内的金融资产的预期信贷损失准备;递延所得税、公允价值评估和股票奖励没收估计的会计;以及 非控股股东所持优先股赎回价值变动增加。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
汽车之家、其开曼附属公司及雀布莱特的功能货币为美元(“美元”),而本公司的附属公司、VIE及于内地中国、香港及其他司法管辖区设有业务的VIE的附属公司一般以各自的本地货币作为其功能货币,该等货币乃根据ASC830的准则厘定,外币事务。本公司以人民币为报告货币。以外币计价的交易按交易日的汇率重新计量为功能货币。外币计价的金融资产和负债按资产负债表日汇率重新计量。汇兑损益计入其他营业收入,净额计入综合全面收益表。
除本位币为人民币的子公司外,本公司及其子公司的资产、负债按会计年末汇率折算为人民币。收入和支出项目按会计年度内的每月平均汇率换算。
为方便读者,以美元(“美元”)为单位,按中午买入价1.00美元兑换人民币计算
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和存放在银行或其他金融机构的定期存款,这些存款不受取款和使用的限制,原始到期日不超过三个月。
短期投资是指按公允价值计量的银行存款和原始到期日不足1年的可调整利率金融产品。根据ASC 825,金融工具,对于利率与基础资产表现挂钩的可调利率金融产品,公司在初始确认日选择公允价值法,并以公允价值列账这些投资。公允价值的变化在综合全面收益表中反映为“利息和投资收入,净额”。截至2023年12月31日,公司投资了一笔逾期金融产品,公允价值低于其初始投资,并按“利息及投资收益,净额”确认亏损 人民币
人民币
受限制现金主要指监管托管账户中与第三方存款或担保、保险经纪服务和诉讼相关受限制余额相关的现金存款。
下表将合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金金额与合并现金流量表中所列相同金额的总额进行对账:
F-16
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||
综合资产负债表中显示的金额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
现金、现金等价物和限制性现金合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
公司的金融工具主要包括现金及现金等值物、限制性现金、短期投资、应收账款、应收关联方款项、预付费用和不包括预付款项的其他流动资产、不包括经营租赁使用权资产的其他非流动资产、应计费用和其他应付款项以及应付关联方款项。由于这些工具的期限较短,这些金融工具(不包括其他非流动资产)的公允价值接近其公允价值。
F-17
ASC主题820(“ASC 820”),公允价值计量和披露,建立了一个三级公允价值层次结构,将计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下:
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入
第2级-包括在市场中直接或间接可观察到的其他投入
级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法;(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
财产和设备按成本列报,并在资产的估计使用年限内采用直线折旧,具体如下:
类别 |
|
预计使用寿命 |
电子设备 |
|
|
办公设备 |
|
|
机动车辆 |
|
|
软件 |
|
|
租赁权改进 |
|
维修和保养成本在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的修缮成本则作为相关资产的附加值资本化。资产的报废、出售和处置是通过扣除成本和累计折旧来记录的,任何由此产生的收益或损失都反映在综合全面收益表中。
无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。在企业合并中收购的无形资产在收购之日初步按公允价值确认。在资产收购中获得的无形资产是根据收购实体的成本计量的,通常包括交易成本。使用年限有限的无形资产采用直线摊销法摊销,该方法反映了无形资产的经济利益将被消耗的估计模式。
类别 |
|
预计使用寿命 |
技术 |
|
|
商标 |
|
|
客户关系 |
|
|
网站 |
|
|
域名 |
|
|
数据库 |
|
|
许可协议 |
|
|
保险经纪牌照 |
|
公司的长期投资包括权益法投资。对本公司可行使重大影响力并持有被投资方有表决权普通股或实质普通股(或两者)的投资,但不拥有多数股权或控制权的实体的投资,采用符合ASC主题323(“ASC 323”)的权益会计方法入账。投资--权益法和合资企业.根据权益法,本公司初步按成本记录其投资。本公司随后调整投资的账面价值,以将本公司按比例应享有的被投资单位的净收益或净亏损计入投资日后的收益。本公司根据ASC 323评估权益法投资的减值。当价值下跌被确定为非暂时性时,权益法投资的减值亏损在盈利中确认。
F-18
商誉是指收购价格超过分配给所收购资产的公允价值和被收购企业承担的负债的金额。本公司于2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月的商誉与其于2008年6月收购Cheerbright、中国Topside及Norstar,以及于2020年12月收购TTP有关。根据ASC 350,商誉及其他无形资产,记录的商誉金额不会摊销,而是在有减值指标的情况下每年或更频繁地测试减值。此外,公司还可以选择是先进行定性评估,然后再进行定量评估(如有必要),或者直接进行定量评估。
商誉于第四季度至少每年在报告单位层面进行减值测试,并在年度测试之间进行测试,如果发生事件或情况变化,很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况包括股价、经营环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断,包括确定报告单位、将资产和负债转让给报告单位、将商誉转让给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
管理层已确定本公司为内部管理目的而监测商誉的实体中的最低水平。本公司采用量化评估,并通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行量化比较来进行商誉减值测试。本公司根据报告单位的报价确定其公允价值,并
如果本公司重组其报告结构,改变其一个或多个报告单位的组成,商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。
本公司评估其长期资产或资产组(包括寿命有限的无形资产)的减值时,只要发生事件或情况变化(例如,市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明一项资产或一家公司的长期资产的账面价值可能无法收回。当这些事件发生时,本公司通过将资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额,本公司将根据资产组的账面金额超过其公允价值确认减值损失。本报告所列任何年度均未计入减值费用。
该公司的收入来自媒体服务、线索生成服务和在线市场等。根据ASC 606,当承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时,收入就会确认,这一数额反映了公司有权用这些商品或服务换取的对价。收入的确认涉及某些管理判断,包括确定履约义务、每项履约义务的独立销售价格、估计销售回扣所代表的可变对价等。本公司根据每年累计的广告量和服务量以及支付的及时性向代理公司提供回扣,这些被计入可变对价。本公司在考虑代理公司的采购趋势和历史后,根据对代理公司实现广告和服务量目标的可能性及其付款的及时性的评估,通过应用最可能金额法来估计其在此类协议下的债务。退款负债(计入应计开支及其他应付款项)确认为预期应支付予代理公司的广告服务销售回扣。在扣除这些销售回扣和从客户收取的增值税后,公司确认从客户那里收到的费用数额的收入。本公司相信其变动对价估计不会有重大改变,并于每个报告期在实际使用率可用时更新估计数字。
公司通过以下步骤确定收入确认
F-19
媒体服务
媒体服务收入主要包括汽车制造商广告服务收入和某些汽车品牌区域办事处开展的区域营销活动的收入。大多数在线广告服务合同涉及在PC和移动平台上以不同形式呈现的多个可交付物或履行义务,例如横幅广告、链接和徽标、其他媒体插入和在不同时间段交付的促销活动。收入根据它们相对独立的销售价格在这些不同的可交付成果之间进行分配。本公司一般将独立销售价格确定为独立销售时向客户收取的产品或服务的可观察价格。广告服务主要基于按天收费(“CPD”)定价模式。对于CPD广告安排,收入在所述展示期内发布相应广告时确认。对于每千次印象成本(CPM)模型,在显示广告时并基于广告已被显示的次数来确认收入。对于按点击付费(“CPC”)模式,当用户点击客户赞助的链接时,根据点击次数确认收入。对于某些营销活动和促销活动服务,收入在提供相应服务时确认。
潜在客户生成服务
销售线索生成服务主要包括来自(I)经销商订阅服务、(Ii)销售给个人经销商广告商的广告服务和(Iii)二手车上市服务的收入。根据经销商认购服务,该公司在整个认购期内提供一个链接到其网站和移动应用程序的网页,经销商可以在其中发布信息,如其产品的定价、地点和地址以及其他相关信息。通常,对经销商订阅服务进行预付款,并在认购期内不断提供服务,随着时间的推移以直线方式确认收入。对于出售给个人经销商的广告服务,收入在广告在所述展示期内发布时确认。二手车挂牌服务主要包括二手车挂牌展示、通过本公司平台为卖家生成销售线索等。二手车平台充当了一个用户界面,允许潜在的二手车买家识别符合他们特定要求的物品清单,并与卖家联系。服务费按显示的天数或交付的销售线索数量收取。收入在所述展示期内或在销售线索交付后的某个时间点分别确认。
在线市场和其他
网上市场及其他收入主要包括与(I)数据产品、(Ii)新旧车交易平台及(Iii)汽车金融服务及其他有关的收入。
对于数据产品,公司为汽车制造商和经销商提供数据驱动的产品和解决方案,并确认汽车制造商和经销商在数据驱动的产品和解决方案的服务期内的收入。
对于新旧车交易业务,公司提供基于平台的服务,包括交易便利化、以交易为导向的营销解决方案和销售线索的生成。对于新车交易,公司作为用户查阅汽车相关信息和查询的平台,通过向汽车制造商提供销售线索来促进交易。对于二手车交易,本公司充当二手车消费者对企业对消费者的交易系统,促进买卖双方之间的二手车交易,并收取每笔交易的手续费。新车及二手车交易收入于销售线索交付或成功促成交易时确认。
在汽车金融业务方面,公司提供了一个平台,为有汽车金融需求的用户和汽车销售商与公司合作金融机构牵线搭桥,合作金融机构提供涵盖商业贷款、消费贷款、租赁和保险服务的各种产品。汽车金融服务费按销售或销售线索收取,服务费在销售线索交付或交易成功时确认。本公司不参与提供贷款,一旦确认销售线索或交易佣金的收入,就没有进一步的义务。
F-20
合同余额和应收账款
付款条款和条件因合同和服务类型而异。一般来说,不包括经销商认购和二手车上市,其余的服务合同通常需要在服务交付后几个月内付款。账单和到期付款之间的期限并不重要,公司通常不会提供重要的融资条款。收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在公司履行其履约义务并有无条件获得付款的权利时,在开票前已开具发票的金额和确认的收入。收入确认之前的付款被记录为递延收入,并在履行履约义务时确认为收入。递延收入主要与经销商订阅服务和销售线索生成服务项下的二手车上市相关的预付款有关。大部分人民币递延收入期初余额
于2020年1月1日,本公司采用修订后的追溯过渡法,采用最新会计准则第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失计量》(“ASC 326”)。ASC 326以前瞻性的当期预期信贷损失(“CECL”)方法取代现有的已发生损失减值模型。本公司根据某些信用风险特征将应收账款划分为组来估计拨备,并以个人为基准估计不具有类似风险特征的应收账款的信贷损失拨备。在确定信贷损失准备时,考虑的主要因素包括历史损失经历、追回债务的年限、客户的财务表现、当前和未来的经济状况。应收账款余额在所有收款工作停止后予以注销。
实用的权宜之计和豁免
本公司已选择使用实际权宜之计,不披露期限为一年或以下的合同的剩余履约义务。截至2022年12月31日和2023年12月31日,超过一年确认的履约义务无关紧要。
收入标准要求,如果与客户签订合同的增量成本预期收益超过一年,公司应确认这些成本的资产。本公司已确定销售人员的销售佣金符合资本化要求。然而,本公司采用实际权宜之计,将发生的这些成本作为成本支出
收入成本主要包括(I)运营成本、(Ii)内容成本、(Iii)带宽和互联网数据中心(“IDC”)费用、(Iv)税收附加费和(V)折旧及摊销费用等。运营成本主要包括在我们平台上发生的交易费用、服务合同的执行成本、薪酬福利和相关员工的股份薪酬费用。内容成本是与购买和制作在我们的网站和移动应用程序上显示的专业生成的内容直接相关的成本。
高达人民币的广告支出
产品开发支出主要包括与开发和增强公司网站和移动应用程序上的服务产品相关的员工成本以及研究和开发活动的支出。公司在发生时将这些成本确认为费用,除非它们有资格作为软件开发成本资本化。在本报告所述期间,资本化的软件开发成本并不重要。
F-21
2016年2月,财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新第2016-02号,租契(“亚利桑那州立大学2016-02”)。此外,作为对新指南的澄清,FASB发布了几项修正案和更新。本公司自2019年1月1日起采用新的租赁指引,对截至2019年1月1日仍未完成的合同应用修改后的追溯方法,比较信息不进行调整,并继续按照历史会计准则报告。这对收养时的留存收益没有影响。
本公司已选择在采纳时采用一揽子实际权宜之计,这使本公司可以(1)不重新评估任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)不重新评估任何到期或现有租约的租赁分类,以及(3)不重新评估任何现有租约的初始直接成本。本公司亦已选择利用短期租约确认豁免,而对于符合条件的租约,本公司不会确认经营租赁使用权(“ROU”)资产或经营租赁负债。
公司在开始时确定一项安排是否为租赁,并确定租赁的分类(经营性或融资性)。 该公司拥有办公楼和数据中心的经营租赁,并已
由于本公司的租约没有提供隐含利率,因此根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率接近本公司在租赁加权平均年限内以租赁付款的货币借款时支付的利率。
经营租赁ROU资产还包括在租赁开始之前支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施和发生的初始直接成本(如果有)。租赁条款可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线基础确认。
该公司的租赁协议包含租赁和非租赁部分,这些部分根据其相对独立价格单独核算。
截至2022年和2023年12月31日,公司在合并资产负债表中确认了以下与经营租赁相关的项目。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营租赁负债,非流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在公司综合全面收益表中确认的租赁成本摘要如下:
|
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
分类 |
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他租期不足一年的租约的成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年12月31日的经营租赁负债到期日如下:
F-22
|
|
金额 |
|
|||||
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁付款总额 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除计入的利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
总计 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日、2023年12月31日,公司加权平均剩余租期为
截至2022年和2023年12月31日,公司不存在任何尚未开始的重大经营或融资租赁。公司的租赁协议不包含任何重大可变租赁付款、重大剩余价值担保或重大限制性契约。
公司向关联方平安公司租赁办公楼和数据中心,总金额人民币
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法,递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额,使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。如果根据现有证据的份量,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则本公司会记录递延税项资产的估值拨备。税率变动对递延税项的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。有关按法定所得税率计算的税项对账,请参阅经审核综合财务报表附注6下的“税项”。
本公司采用ASC 740,所得税会计,以说明所得税的不确定性。ASC 740规定了一个税务头寸在财务报表中被确认之前必须达到的确认门槛。公司已选择在必要时将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款归类为综合全面收益表中的“所得税费用”的一部分。
每股收益按照ASC 260计算,每股收益。每股基本收益是按普通股持有人应占净收益除以本年度已发行普通股的加权平均数计算得出的。
稀释后每股普通股收益反映了在行使非既得性股份奖励后增发普通股时可能发生的潜在摊薄。流通股奖励的摊薄效应反映在运用库存股方法稀释后的每股收益中。
全面收益被定义为包括股东权益的所有变化,但因所有者投资和分配给所有者而产生的变化除外。在其他披露中,ASC 220,综合收益要求根据现行会计准则必须确认为全面收益组成部分的所有项目都应在财务报表中报告,该报表与其他财务报表一样突出显示。在列报的每个期间,公司的全面收益包括外币换算调整,并在综合全面收益表中列报。在本报告所述年度,没有将累积的其他全面收入重新分类为净收入。
F-23
非控股权益被确认为反映控股子公司的股权中不能直接或间接归属于控股股东的部分。非控股权益在本公司综合资产负债表的权益项目中列为单独的项目,并在本公司的综合全面收益表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
根据ASC 280,细分市场报告,公司首席经营决策者已被确定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司整体业绩的决定时,负责审查综合经营结果;因此,公司只有
本公司内地中国子公司、VIE及VIE子公司的全职员工有权享受政府规定的固定缴款计划下的员工福利,包括医疗、住房公积金、养老金和失业保险。这些实体必须根据内地中国的相关规定,按员工各自工资的一定百分比累算这些福利,并从累算的金额中向国家资助的计划支付现金。员工福利计划的总费用为人民币
授予员工的基于股票的奖励在ASC 718项下记账,薪酬--股票薪酬规定授予雇员的以股份为基础的奖励应按授予日期的公允价值计量,并在综合全面收益表中确认为必要服务期间(通常为归属期间)的补偿支出。本公司已选择使用直线法确认所有以股份为基础的奖励的补偿费用,这些奖励带有分级归属时间表的服务条件。对于具有绩效条件和多个服务日期的奖励,如果绩效条件在开始时都是独立的,并且每年都是独立的,则每一批都作为一个单独的奖励入账,并具有其必要的服务期限。在各自必要的服务期内,对每个单独归属的部分单独确认补偿费用,就好像裁决的每一部分实质上是一项单独的裁决。
根据ASC 718,实体可以做出会计政策选择,以估计预计授予的奖励数量,或在发生没收时说明没收的原因。本公司已选择在授予时估计没收比率,如有需要,如有需要,可在随后期间修订实际没收不同于最初估计的没收比率。当公司认定有可能达到业绩条件时,公司确认有业绩条件的奖励的补偿成本。本公司在每个报告期重新评估有业绩条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整补偿成本。
罚没率根据员工流失率的历史和未来预期进行估计,并进行调整以反映未来情况和事实的变化(如果有的话)。以股份为基础的薪酬支出在扣除估计没收后入账,因此只为预期归属的以股份为基础的奖励入账。只要本公司日后修订该等估计,以股份为基础的付款可能会在修订期间及其后期间受到重大影响。该公司在一家独立第三方估值公司的协助下,确定了授予员工的股票期权的公允价值。二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。首次公开招股后,美国存托股份在美国市场的公允价值或在香港市场的普通股公允价值为本公司公开上市股票的价格。
F-24
增值税(“增值税”)退税作为其他营业收入净额的一个组成部分列报。对于北京普睿布朗尼软件有限公司(以下简称北京普睿布朗尼)和天津汽车之家软件有限公司(简称天津汽车之家),它们必须遵守
其他营业收入(净额)还包括政府补助,主要指在某些司法管辖区经营业务和履行指定纳税义务的补贴和退税。这些补助金不受任何具体要求的限制,并在收到时进行记录。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,人民币
在正常业务过程中,公司不时会受到法律诉讼和索赔的影响。此类或有事项的负债在可能已发生负债且负债额可以合理估计时入账。
本公司采用美国会计准则第805条规定的收购会计方法对其业务合并进行会计核算,企业合并。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合全面收益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),其后的任何调整均记入综合全面损失表。
在分阶段实现的业务合并中,本公司在收购日取得控制权时重新计量被收购方之前持有的股权,并重新计量损益(如有),重新计量损益在综合全面收益表中确认。
就本公司持有多数股权的附属公司及合并VIE而言,确认非控股权益以反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。当非控股权益可于有条件事项发生时或有赎回,而该等事项并非完全由本公司控制,则该等非控股权益被分类为夹层权益。综合全面收益表上的综合净收益包括可归因于非控股权益和夹层股权持有人(如适用)的净收益/亏损。
本公司被收购附属公司已向本公司及其他股东发行优先股(附注20),该等优先股可转换为普通股或由该等股东赎回。因此,这些优先股在合并资产负债表中被计入可转换、可赎回的非控股权益。
本公司根据ASC主题480说明增加到赎回价值的变化,区分负债和股权。本公司对非控股权益自发行之日起至最早赎回日期间的赎回价值变动情况进行会计处理。根据不同的购股协议,不同轮已发行优先股的会计计量有所不同,包括(1)发行价格的一个百分比,或(2)相关可转换可赎回非控股权益的公允价值或发行价格的一个百分比(以较高者为准)和(3)公允价值
F-25
基础可转换可赎回非控制权益或该等可转换可赎回非控制权益应计的复合年度利息,两者以较高者为准。
公允价值的确定采用期权定价模型。期权定价模型中使用的主要不可观测输入包括标的业务的权益价值,这是由管理层在收益法和市场法相结合的情况下使用估值技术确定的。估值中使用的重要假设包括收入增长率、营业利润率、贴现率和估值倍数的选择。
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2023-07,“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”。本标准提供了与公共实体的可报告部门相关的增量披露指南,但不改变部门的定义、确定部门的方法或将经营部门汇总为可报告部门的标准。财务会计准则委员会发布新的指导意见,主要是为了改进关于公共实体可报告部门的披露,并向财务报表使用者提供有关公共实体可报告部门费用的更多分类信息。该标准适用于2023年12月31日之后的财政年度和2024年12月31日开始的财政年度的过渡期。允许及早采用,并要求在追溯的基础上应用本标准中的披露。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09《所得税(专题740):所得税披露的改进》,其中要求对所支付所得税的有效税率进行分类披露。本标准适用于2024年12月15日以后的年度期间。允许及早采用,并要求本标准中的披露在前瞻性基础上应用,并可选择追溯应用该标准。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
2024年3月,美国证券交易委员会通过了涵盖气候相关披露的规则,要求注册者在注册者的美国证券交易委员会备案文件中提供某些与气候相关的披露。这些规定要求注册者披露战略、治理、风险管理、目标和目标、温室气体排放和财务报表影响。这些规则提供了分阶段生效日期和过渡条款,一些实体被要求最早在2025年采用新规则的大部分内容。该公司目前正在评估该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、短期投资、应收账款和其他应收款,以及关联方的应付金额。截至2022年12月31日和2023年12月31日,现金和现金等价物、限制性现金和短期投资总额为人民币
应收账款通常是无担保的,来自客户的收入,客户面临信用风险。该公司对客户信誉的评估及其对未偿还余额的持续监测过程降低了风险。本公司维持备抵坏账准备,而这些备抵金额大致在预期之内。曾经有过
F-26
商业、客户、政治、社会和经济风险
本公司参与一个充满活力的高科技产业,并认为下列任何方面的变化都可能对本公司未来的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响;对服务和产品的总体需求的变化;提供的业务的变化;可能对本公司、其客户和供应商的业务运营造成干扰的疫情爆发;新进入者带来的竞争压力;中国所在的汽车行业接受互联网作为有效的营销平台;某些战略关系或客户关系的变化;中国所在的汽车行业的增长、监管方面的考虑;以及与公司吸引和留住支持其增长所必需的员工的能力相关的风险。
曾经有过
货币可兑换风险
本公司大部分业务以人民币结算,不能自由兑换成外币。根据内地中国的相关规定,所有外汇交易必须通过中国人民银行(“中国银行”)或其他授权买卖外汇的银行按中国人民银行公布的汇率进行。中国人民银行或其他机构批准外币支付,需要提交支付申请表,以及供应商的发票、发货单据和签署的合同。
内地中国子公司及VIE持有的大部分现金及现金等价物及短期投资以人民币计值,而内地中国子公司及VIE持有的部分现金及现金等价物及短期投资则以美元计价。由在岸附属公司及VIE于内地境外派发的中国现金须就应付股息缴交预扣税。
外币汇率风险
该公司面临的外币汇率风险主要涉及现金和现金等价物、短期投资以及以美元计价的应付股息。人们对此表示赞赏
F-27
按公允价值经常性计量的资产
|
|
按公允价值计量 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
看不见 |
|
|
公允价值在 |
|
||||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
定期存款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
定期存款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
可调利率理财产品 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
股权投资随手可得 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
按公允价值计量 |
|
|
|
|
||||||||||
|
|
报价 |
|
|
意义重大 |
|
|
看不见 |
|
|
公允价值在 |
|
||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定期存款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
定期存款 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可调利率理财产品 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
股权投资随手可得 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
其他金融工具
以下是在综合资产负债表中未按公允价值计量的其他金融工具,但其公允价值是为披露目的而估计的。
金融资产,包括应收账款、应付关联方款项、预付费用及不包括预付款和员工垫款的其他流动资产,以及不包括经营租赁使用权资产的其他非流动资产,在综合资产负债表中不按公允价值计量,不包括其他非流动资产的账面价值因其到期日较短而接近公允价值。金融负债,包括应计费用及其他应付款项,以及应付关联方的款项,在综合资产负债表中亦不按公允价值计量,而账面价值因其短期到期日而接近公允价值。
非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
这个公司计量某些资产,包括长期投资、商誉和无形资产,当它们被视为减值时,按公允价值非经常性基础计量(第3级)。这些资产的公允价值是根据使用最佳可用信息的估值技术确定的,可能包括管理层判断、未来业绩预测等。
F-28
4。应收账款净额
应收账款和信贷损失准备包括以下内容:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
应收账款(注) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
信贷损失准备 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注:包含人民币应收票据
信贷损失准备金的变动情况如下:
|
|
|
|
|
Year ended December 31, |
|
||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
期初余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
计入当前预期信贷损失的额外费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
反转 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
核销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期末余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
预缴税金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预付费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租金及其他押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
第三方支付平台应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应收利息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他应收账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
企业所得税(“EIT”)
开曼群岛
汽车之家公司其某些子公司在开曼群岛注册成立,并通过其中国大陆子公司、VIE和VIE的子公司开展几乎所有业务。根据开曼群岛的现行法律,Autohome Inc.及其
F-29
子公司无需缴纳收入或资本利得税。此外,这些实体向股东支付股息后,不会征收开曼群岛预扣税。
英属维尔京群岛
Cheerbright和Auto Pai Ltd.在英属维尔京群岛注册成立,通过其中国大陆子公司和VIE开展几乎所有业务。根据英属维尔京群岛的现行法律,他们无需缴纳收入或资本利得税。此外,这些实体向股东支付股息后,不会征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
汽车之家(香港)有限公司、汽车之家传媒、汽车之家通香港有限公司、 和TTP CAR(HK)Limited在香港注册成立。香港的附属公司须缴纳两级利得税。首个港元的利得税税率
内地中国
汽车之家、车之鹰、北京汽车之家、北京普布朗尼、海南车之通信息技术有限公司和天津汽车之家被认定为“高新技术企业”,并有资格获得
海南车之一通车之营WFOE和天津汽车之家被认定为软件企业(SE),2019和2020纳税年度可免征所得税,享受
除上述实体外,公司其余中国大陆子公司和所有VIE均按税率缴纳企业所得税
管理层随后评估并得出结论,部分子公司不确定的优惠税率能够在2023年实现并实现人民币的逆转
与优惠税率相关的基本每股收益影响为人民币
企业所得税法还规定,根据外国或地区法律设立的企业,其“有效管理地点”位于内地中国,视为内地中国居民企业,按全球所得的25%税率征收企业所得税。有效管理场所,是指对企业的生产经营、人事、会计、财产等各方面实行全面管理和控制的机构。如本公司被视为内地中国税务居民,则根据《企业所得税法》,该公司须缴纳内地中国税。本公司已分析此法的适用范围,并认为就内地中国税务而言,被确认为税务居民企业的机会微乎其微。
F-30
本公司于其他司法管辖区注册成立的附属公司须按其营运及产生收入的国家颁布或实质上颁布的税法计算所得税费用。
本公司在内地以外的司法管辖区的业务规模微乎其微中国。所得税前收入/(亏损)费用包括:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
内地中国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外地人士中国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税费用/(福利)由以下部分组成:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
当前 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
延期 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税费用/(福利)对账如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
所得税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按内地中国法定税率计算的所得税支出( |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
不可扣除的费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发费用超额扣除 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
更改估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
外部基差 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
国际税率差异的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
优惠税率的效果 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
预提税额对股利的影响 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他调整(注) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出/(福利) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
F-31
递延税金
递延税金的重要组成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
递延税项资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
坏账准备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计人事费和费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
税损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
增值税退税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:估值免税额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收购产生的可确认无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
无形资产和内部开发的软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外部基差及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
预提所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在评估递延税项资产的变现能力时,本公司已考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额可扣除期间产生的未来应纳税所得额。该公司记录了一项估值准备金,以将递延税项资产减少到管理层认为根据所有可用证据的权重更有可能变现的净额。由于累计税项亏损及预测未来应课税收入不足,本公司分别于二零二二年十二月三十一日、二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日就中国内地附属公司、VIE及VIE的附属公司的递延税项资产入账。
截至2023年12月31日,公司净营业亏损约人民币
当本公司认为递延税项资产很可能不会在未来使用时,便会就递延税项资产拨备估值准备。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
估值免税额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年初余额 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
加法 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
冲销和核销(注) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
年终结余 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
注: 它主要是指因未使用的税项损失到期而注销的估值准备。
F-32
未分配收益产生的递延税项负债
企业所得税法还征收#%的预提所得税
2019年11月4日,公司董事会通过年度现金分红政策。根据该政策,自2020年起,公司将宣布并派发经常性现金股息,金额相当于约
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,本公司内地中国子公司、VIE及VIE子公司的未分配收益总额被视为永久再投资人民币
财产和设备包括以下内容:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
按成本计算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
电子设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
软件 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
机动车辆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
办公设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去:累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-33
下表显示了该公司截至各自资产负债表日期的无形资产的确定寿命:
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
数据库 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
保险经纪牌照 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
网站 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
许可协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||
|
|
总账面价值 |
|
|
累计 |
|
|
净载运 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
技术 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商标 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
数据库 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户关系 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
保险经纪牌照 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
网站 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
域名 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
许可协议 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
该公司于2017年通过收购上海天合保险经纪有限公司获得保险经纪业务牌照,该笔交易作为资产收购入账。本公司于2020年12月31日收购TTP,并确认了技术、商标、客户关系和数据库等无形资产(附注19)。无形资产采用直线法摊销,这是本公司对这些资产在其各自的估计使用年限内的经济消耗情况的最佳估计,范围约为
收购的无形资产在未来五年每年的年度估计摊销费用如下:
|
|
2024 |
|
2025 |
|
2026 |
|
2027 |
|
|
2028 |
|
|
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
|
(单位:千) |
||||||||||
摊销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年和2023年12月31日,公司通过其子公司或VIE持有多项股权投资,所有这些投资均采用权益法核算,因为公司可以行使重大影响力,但不拥有其多数股权或控制权。
F-34
广州平安消费股权投资合伙企业(L.P.)
2022年1月,公司与平安资本公司签订了有限合伙人权益认购协议、有限合伙协议及其他部分辅助文件,有限公司(“基金管理人”),据此,公司认购人民币
Visionstar信息技术(上海)有限公司(“上海Visionstar”)
2017年7月,本公司收购了一家
湖南芒果汽车之家汽车销售有限公司(以下简称芒果合资公司)
2015年5月,本公司与HappiGo Home Shopping Co.(“HappiGo”)订立股东协议,成立战略合资公司芒果合资公司,总出资额为人民币
其他投资
该公司还持有其他几项股权投资。
所有权益法投资的账面金额均为人民币。
10.其他非流动资产
其他非流动资产包括:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
经营性租赁使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-35
应计费用和其他应付款的构成如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
应计费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应计回扣 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应支付的工资和福利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营租赁负债--流动部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应缴增值税及附加费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用户和第三方押金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
来自客户的存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
专业服务费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
购置固定资产应付账款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
因行使以股份为基础的奖励而须支付的款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
云晨于2016年6月成为本公司的控股股东,而云晨为平安的附属公司。因此,平安集团从此成为本公司的关联方。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,关联方交易如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
向平安集团提供的服务(A) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
向其他关联方提供的服务 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
关联方净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由提供的服务和从其购买的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
由提供的服务和从其购买的资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
关联方提供的服务 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
平安集团的利息收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-36
截至2022年和2023年12月31日,与关联方的余额如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
关联方应付金额,当期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平安集团(C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
关联方应收非流动款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平安集团(C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
“现金和现金等价物”所列金额(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
列入“短期投资”的数额(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
列入“限制性现金”的数额(D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
平安集团(E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.承诺和连续性
法律程序
在正常业务过程中,公司不时会受到法律诉讼和索赔的影响。本公司不相信本公司参与的任何目前待决的法律程序会对其业务、资产负债表或经营结果或现金流产生重大影响。
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
运营成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
内容成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
带宽和IDC成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
税收附加费 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折旧及摊销费用及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
截至2023年12月31日,汽车之家公司有
2021年11月18日,公司宣布了一项股份回购计划,根据该计划,公司可以回购最多美元
公司回购
本公司支付股息的能力主要取决于本公司从其子公司获得资金分配。内地中国相关法律法规准许本公司内地中国附属公司只能从按照内地中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果,与本公司内地中国附属公司的法定财务报表所反映的经营结果不同。
根据内地中国法律,本公司内地中国附属公司须预留若干法定公积金,即一般公积金、企业发展基金及员工福利及奖金基金。子公司被要求至少分配
企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配由子公司董事会酌情决定。本公司于内地的合资企业中国亦须遵守类似的法定准备金要求。这些储备只能用于特定目的,不得以贷款、垫款或现金股息的形式转让给本公司。截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日,公司在内地的中国子公司、VIE及其子公司
由于该等内地中国法规须受上文所述限额规限,规定在派发股息前,须预留每年税后收入10%的款项作为一般储备金,因此,本公司内地中国附属公司、高级投资公司及高级投资公司的附属公司向本公司转让部分净资产的能力受到限制。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止,本公司内地中国附属公司的实收资本、额外实收资本及法定公积金及本公司无法定所有权的VIE的净资产为人民币
此外,本公司内地中国子公司向中国境外母公司的现金转移受内地中国政府的货币兑换管制。外币供应短缺可能暂时限制内地中国附属公司、VIE及VIE的附属公司汇出足够外币向本公司支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。
F-38
17.每股收益/美国存托股份
每一年度的基本每股收益和稀释后每股收益计算如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
基本每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释后每股收益: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股东应占净收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基于股份的奖励的稀释效应 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加权平均流通股数--稀释 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释后每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每美国存托股份收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每美国存托股份的净收入-基本(人民币) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀释后每美国存托股份净收益(人民币) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
为了给员工提供额外的激励,促进公司业务的成功,公司于2011年通过了股票激励计划(“2011计划”),2013年通过了股票激励计划(“2013计划”),并于2016年修订和重新制定了2016年股票激励计划(“2016计划”)和2016年股票激励计划II(“2016计划II”),统称为“计划”。公司可向其员工、董事和顾问授予基于股份的奖励,以购买总额不超过
如附注2(A)所述,股份分拆及美国存托股份比率变动于2021年2月5日生效后,每股普通股细分为
F-39
股票期权
下表汇总了公司在股票期权计划下的员工股票期权活动:
|
|
数量 |
|
|
加权平均行权价 |
|
|
加权平均授权日公允价值 |
|
|
加权平均剩余合同期限 |
|
|
集料 |
|
|||||
未偿还,2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
授与 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
被没收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
未清偿,2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
自2023年12月31日起可行使 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上表中的总内在价值计算为基础奖励的行使价与 美元
于授出日期未行使购股权的合计公平值被确定为人民币。
限售股
截至2023年12月31日止年度的限制性股票活动如下:
|
|
数量 |
|
|
加权 |
|
||
未偿还,2023年1月1日 |
|
|
|
|
|
|
||
授与 |
|
|
|
|
|
|
||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
被没收/取消 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
未清偿,2023年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
||
预计将于2023年12月31日授予 |
|
|
|
|
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度授予的限制性股份的授予日加权平均公允价值为美元
F-40
二项式期权定价模型被应用于确定授予员工的期权的估计公允价值。该模型需要输入高度主观的假设,包括估计的预期股价波动率和员工可能行使股票期权的行权倍数。对于预期波动,本公司参考了本公司的历史价格波动。行使倍数估计为行使购股权时相关股份的公允价值与行使价格的比率,并基于基于历史统计数据的关于行使模式的研究研究的考虑。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国库券收益率曲线为基础。本公司管理层最终负责厘定其期权的估计公允价值。首次公开招股后,普通股的公允价值为本公司上市股份的价格。
该公司使用二叉树期权定价模型计算了基于股票的奖励在各个授予日的估计公允价值,假设如下:
|
|
2021 |
|
2022 |
|
|
2023 |
|
||
普通股公允价值 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
美元 |
|
||
无风险利率 |
|
|
|
|
|
|||||
预期运动倍数 |
|
|
|
|
|
|||||
预期波动率 |
|
|
|
|
|
|||||
预期股息收益率 |
|
|
|
% |
|
|
% |
|||
授予的每个期权的加权平均公允价值 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
美元 |
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度确认的与授予员工的期权和限制性股份相关的股份补偿费用如下:
|
|
Year ended December 31, |
|
|||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
产品开发费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-41
2020年12月,公司收购了中国大陆二手车在线拍卖平台TTP。此次收购被视为业务合并。TTP及其子公司的财务状况和经营业绩已纳入公司2020年12月31日的合并财务报表。
本公司在独立估值公司的协助下,在厘定收购资产及承担负债的公允价值时作出估计及判断。收购之日的收购价格分配如下:
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
|
人民币 |
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|
|
|
无形资产 |
|
|
|
|
|
|
-技术 |
|
|
|
|
||
-商标 |
|
|
|
|
||
- 客户关系 |
|
|
|
|
||
-数据库 |
|
|
|
|
||
商誉 |
|
|
|
|
|
|
获得的净负债,不包括无形资产和相关的 |
|
|
( |
) |
|
|
递延税项负债 |
|
|
( |
) |
|
|
非控制性权益 |
|
|
( |
) |
|
|
可转换可赎回非控股权益(注1) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
注1:TTP此前曾分多个系列向某些股东发行优先股,这些股东可以在发生某些事件时赎回这些优先股。该等事件的结果并非完全在TTP的控制范围内,因此,该等优先股已计入可转换可赎回非控股权益。
购买价格超过所获得的有形资产净值和可识别无形资产的部分计入商誉。商誉主要是指将TTP在二手车拍卖行业的资源和经验与公司目前的业务相结合而产生的预期协同效应。这笔商誉预计不会在纳税时扣除。
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
夹层股权增值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至12月31日的余额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
该公司持有
F-42
这个公司继续以法律形式将这些优先股作为可转换可赎回非控股权益进行会计处理,并在赎回通知后继续以夹层股权形式呈现这些优先股。
分红
在……上面
F-43