附件4.33
股份购买协议
本股份购买协议(“协议”)于2024年3月21日(“执行日期”)签订，双方为：
(1)
一起教育科技有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)；以及
(2)
刘安迪先生，中国个人，持有香港身分证号码。*(“买方”)。
本公司和买方在下文中可能统称为“双方”，每一方都是“一方”。
独奏会
本公司拟向买方发行及出售，而买方同意根据本协议的条款及条件，向本公司购买若干本公司的B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。
双方特此达成如下协议：
1.1
发行B类普通股。在本协议条款及条件的规限下，本公司同意向买方发行及出售B类普通股，买方同意向本公司购买58,453,168股B类普通股(“认购股份”)，认购价为每股B类普通股0.0532美元，即本协议日期前30个交易日每股普通股的平均收市价，总代价为3,109,708.54美元(“代价金额”)。
2.1
结束语。认购和发行本协议项下认购股份的交易应通过交换文件和签名的方式远程进行，在满足第4节规定的条件后，尽快在双方指定的日期进行，或在双方共同商定的其他时间和地点进行(“成交”，该日期为“成交日期”)。“营业日”指适用法律或行政命令规定或授权在开曼群岛(I)将在开曼群岛采取的任何行动或将发出的通知，或(Ii)中国或香港将在该司法管辖区采取的任何行动或将发出的通知要求或授权银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日期。
2.2
认购股份登记。尽管本协议有任何相反规定，买方应被允许在成交时指定一个实体(“指定实体”)购买认购的股份。买方在此同意以指定实体的名义登记认购股份，在登记结束时，本公司应更新股东名册，以显示指定实体为认购股份的持有人。
2.3
支付对价金额。本公司与买方同意，代价金额应由买方以电汇方式支付，即时可用资金为美元或按美联储理事会H.10统计数据发布的本协议日期有效汇率兑换的等值人民币，至迟于成交日前五(5)个营业日，汇入本公司指定的银行账户(S)。
每一方分别但不是共同地向另一方作出如下陈述和保证：
3.1
授权。该缔约方拥有订立本协议所需的一切权力、权威和能力。本协议已由该缔约方正式授权、签署和交付。当该缔约方签署和交付本协定时，本协定将构成其有效的和具有法律约束力的义务，但须遵守适用的破产、破产、暂停、重组和影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则。
当事人在结案时的义务的条件
双方在成交时完成本协议所设想的交易的义务取决于双方在成交时或之前履行或放弃下列条件：
4.1
法律程序和文件。本公司董事会(“董事会”)应已批准本协议项下拟进行的交易。
杂类
5.1
治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。任何因本协定引起或与本协定有关的争议，须提交香港国际仲裁中心仲裁。
5.2
生存。本公司在此作出的陈述、保证、契诺和协议在本拟进行的交易结束后仍然有效。
5.3
继任者和受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定应适用于本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并对其具有约束力，这些人的权利或义务受到此类修订的影响。未经另一方书面同意，任何一方不得将本协议及其权利和义务转让给任何第三方。
5.4
修订及豁免。本协议的任何条款只有在双方书面同意的情况下才能修改。
5.5
延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议任何一方的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该前一方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或此后发生的任何类似违约行为。
5.6
对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每份副本都应是正本，但所有副本一起构成一份文书。就本协定的效力而言，签名的电子PDF、传真和电子邮件副本应被视为原件。
5.7
可分割性。如果本协议的任何条款被发现无效或不可强制执行，则应在可行的范围内对该条款进行解释，以使该条款具有可执行性，并规定按照与本协议最初规定的基本相同的条款完成本协议中预期的交易，如果没有可行的解释可以挽救该条款，则该条款应与本协议的其余部分分离，该部分应保持完全有效，除非被切断的条款对双方预期的权利或利益是必要的。在这种情况下，双方应以商业上合理的努力，真诚地谈判一项替代的、有效的和可执行的条款或协议，以最大限度地影响双方订立本协议的意图。
5.8
保密协议。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得披露有关本协议、本协议中拟进行的交易或涉及本公司和买方的任何其他安排的任何信息。尽管有上述规定，本协议仍可能被披露：(A)在需要了解的基础上，向本协议各方及其各自关联公司的法律、财务和其他顾问、雇员和代理人披露；以及(B)任何一方可能根据对该方拥有管辖权的任何法律或监管机构的要求进行披露。
5.9
进一步的保证。每一方应不时并在此后的任何时间作出、作出、签立、或促使或促成作出、作出和执行本协议项下预期的交易所合理需要的进一步行动、契据、转易、同意和保证，而无需进一步考虑。
5.10
费用和税金。本公司应承担与拟进行的交易相关的所有法律、专业和其他第三方费用、成本和开支。买方应承担适用法律要求其因本协议项下的交易而支付的所有税款。
5.11
终止。经双方同意，本协议可终止。本协议终止后，除第5.8款的规定外，本协议立即失效，但第5.8款的规定在本协议终止后继续有效。
[此页的其余部分故意留空]
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
公司
17教育科技集团公司
作者：/s/ Michael Chao Du_
姓名：杜超
职务：董事兼首席财务官
双方已于上述日期签署本协议，特此为证。
买家：
作者：/s/ Andy Chang Liu_
姓名：刘翔