附件2.4

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的各类证券的权利说明

一起教育科技股份有限公司(“一起教育科技”或“本公司”)的美国存托股份(“ADS”)于纳斯达克全球精选市场上市，每股相当于美团股份有限公司(“美团”)50股A类普通股，股份于交易所法令第12(B)节登记。本展品介绍了(I)普通股持有人和(Ii)美国存托股份持有人的权利。美国存托凭证相关股票由纽约梅隆银行作为托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为股票持有人。

普通股

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

一起教育科技的A类普通股和B类普通股每股面值为0.0001美元。截至2021年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的数量分别载于2024年4月25日提交的Form 20-F年报的封面。一起教育科技的普通股可以经过认证的形式持有，也可以未经认证的形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

17教育科技之股东并无优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

一起教育科技采用双层投票权结构，一起教育科技的普通股由A类普通股和B类普通股组成。除若干例外情况外，A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票，而B类普通股持有人则有权每股三十票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

其他权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的法定股本为150，000美元，包括1，500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）1，300，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）100，000股，000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）100，000股，000股每股面值为0.0001美元的股份（不论指定为何）由董事会根据本公司第七次经修订及重订的组织章程大纲及细则决定。我们所有已发行及发行在外的普通股均已缴足。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以登记形式发行，并于登记于我们的股东名册（股东）时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。

分红

本公司普通股持有人有权收取董事会宣派或股东以普通决议案宣派的股息（惟股东宣派的股息不得超过董事建议的数额）。我们的第七份组织章程大纲及细则规定，股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派及派付。根据开曼群岛的法律，

本公司可从溢利或股份溢价帐中派付股息，但在任何情况下，如派付股息会导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得派付股息。

投票权

A类普通股及B类普通股持有人须于任何时候就股东于本公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投一票，每股B类普通股有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投三十票。于任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之时）。大会主席或任何一名亲身出席或委派代表出席的股东可要求投票表决。

股东于大会上通过之普通决议案须获于大会上所投普通股所附之简单多数票赞成，而特别决议案则须获于大会上已发行及发行在外普通股所附之不少于三分之二票赞成，或须获所有有权投票之股东签署之书面决议案。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。股东可（其中包括）以普通决议案批准分割或合并其股份。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。

公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权之全部不少于三分之一）之要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于该大会上将如此要求之决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。

普通股的转让

在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可在十个历日前以广告形式在一份或多份报纸上、以电子方式或以任何其他方式根据本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记，但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭超过30天。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

本公司可按本公司或该等股份持有人的选择权发行股份，其条款及方式由本公司董事会在发行该等股份前决定。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据公司法，赎回或购回任何股份可从本公司溢利或就赎回或购回而发行新股份的所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付有关款项后可立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）该等赎回或购回将导致无已发行股份或（c）公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。

修订要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

如果，在任何时候，我们的股本分为不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利，受任何类别股份当时附带的任何权利或限制的限制，经至少两项持有人书面同意，可作出重大不利的更改─该类别已发行股份的三分之一或经该类别股份持有人单独会议通过的普通决议案批准。赋予的权利

本公司于任何类别股份持有人的权益，在受该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等权益或其后的其他股份，或赎回或购买任何类别股份而被视为重大不利改变。股份持有人的权利不得因创设或发行附带优先权或其他权利的股份（包括但不限于创设附带增强或加权投票权的股份）而被视为重大不利变动。

对拥有股份的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国业主持有或投票A类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

本公司的第七份经修订及重列的组织章程大纲及细则并无规管股东拥有权门槛的条文，超过该门槛须披露股东拥有权。然而，股东须根据适用法律及法规披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿付能力的声明、每家组成公司的资产和负债清单以及向每家组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，而合并或合并的通知将

发表在开曼群岛公报上。根据该等法定程序进行的合并或合并无须法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议案批准，只要合并计划的副本被给予该开曼群岛子公司的每一名成员，除非该成员另有同意。就此而言，倘一间公司持有一间附属公司之已发行股份合共占该附属公司股东大会上至少90%之投票权，则该公司为该附属公司之“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；但条件是，该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。

如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。

股东诉讼原则上，我们通常是适当的原告，起诉我们作为一家公司所犯的错误，作为一般规则，小股东不得提起衍生诉讼。但基于

英国当局很可能在开曼群岛具有说服力，开曼群岛法院可遵循并应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起集体诉讼或衍生诉讼，以质疑下列诉讼：

董事及行政人员的弥偿及责任限制。开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的第七份组织章程大纲及细则规定，本公司应就该等董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任向本公司的高级职员及董事作出弥偿，惟因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈除外，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括，在不影响前述一般性的原则下，该董事或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（无论成功与否）时所招致的任何费用、开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，本公司已与董事及行政人员订立弥偿协议，向该等人士提供超出本公司第七份组织章程大纲及细则所规定者的额外弥偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就公司而言是受托人，因此，他被认为对公司负有以下责任—以公司的最佳利益真诚行事的责任，以及不基于其董事的地位而赚取利润的责任（除非公司允许他这样做），不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三者的责任相冲突的境地的责任，以及为该等权力的预定目的而行使权力的责任。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的责任，以及在类似情况下合理谨慎的人会行使的谨慎和勤勉。以前认为，董事在履行职责时无须表现出更大的表现，

比一个人的知识和经验所能合理预期的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及我们的第七份组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的第七份组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或多名股东要求本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司截至存款日期的所有已发行及已发行股份的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司的第七份组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的第七份组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的第七份组织章程大纲及章程细则，董事可经当时在任董事三分之二的赞成票罢免(除董事长的罢免外，主席须经全体董事的赞成票罢免)，或由股东的普通决议案罢免(罢免主席的情况除外，主席的罢免须由本公司股东的特别决议案通过)。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为股东之日之前，该法规不适用

有利害关系的股东，董事会批准导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。

溶解；结束。根据特拉华州普通公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司100%投票权的股东的批准。董事会应当以董事会的过半数批准解散。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入一项关于开曼群岛法院命令或董事会命令启动的解散的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的第七份组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在获得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可产生重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，公司的管理文件可经多数有权投票的已发行股份批准而修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法及我们的第七份组织章程大纲及细则，我们的组织章程大纲及细则仅可由股东特别决议案修订。

非居民或外国股东的权利。我们的第七份组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股票的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的第七份公司章程和章程中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

本公司的第七份组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据董事会的决定，不时发行额外普通股，但以现有授权但未发行普通股为限。

我们的第七份组织章程大纲及细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股决定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于五十股A类普通股(或有权收取五十股A类普通股)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义登记的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)通过以您的名义登记的未经证明的ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保权利，该机构是存托信托公司(也称为DTC)的直接或间接参与者。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有者将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和ADR表格。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，根据美国存托股份持有人的指示，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您按照上述方式指示托管人，否则您将无法行使投票权，除非您交出美国存托凭证并撤回股份。然而，您可能不知道会议足够提前撤回股份。在任何情况下，存管人将不会行使任何酌情权，只会按照指示或下句所述的方式投票或试图投票。如果（i）吾等要求保管人在会议日期前至少30天征求您的指示，（ii）保管人在指定日期前未收到您的表决指示，以及（iii）吾等向保管人确认：

托管机构将认为您已获授权，并指示其提供，并将向我们指定的人提供酌情委托书，以就该问题投票您的美国存托凭证所代表的存入证券的数量。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人不对未能履行的责任负责

表决指示或执行表决指示的方式。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果吾等要求托管人采取行动，吾等同意在会议日期前至少30天向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回资金分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果已交存证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响到已交存证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，保管人收到新证券以交换或取代旧已交存证券的，则交存人将根据存款协议将这些替代证券作为已交存证券持有。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可以分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券显然变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等存入的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍然可以交出他们的美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这样做会干扰出售过程，则托管人可以拒绝接受以提取已存放的证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的话。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接登记系统(又称DRS)和资料修改系统(又称资料修改系统)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，存管机构将不会确定如上所述在请求登记转让和交付方面声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际权力(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

司法管辖权和仲裁

存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的司法管辖权，则纽约州纽约郡的州法院）拥有独家司法管辖权，以聆讯及裁定任何因美国存托凭证或存款协议而产生或以任何方式与之有关的争议。2.4.因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议、索赔或诉因，应提交仲裁委员会并按照其适用的仲裁规则进行仲裁。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》引起的诉讼。然而，存款协议的仲裁条款并不妨碍您在纽约南区美国地方法院（或纽约州法院，如果纽约南区美国地方法院缺乏标的管辖权）提出任何索赔，包括根据证券法或交易法提出的索赔。接受或同意仲裁条款并不构成投资者放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。