目录
引言 |
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前瞻性信息 |
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第一部分： |
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3 |
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第1项。 |
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董事、高级管理人员和顾问的身份 |
3 |
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第二项。 |
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报价统计数据和预期时间表 |
3 |
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第三项。 |
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关键信息 |
3 |
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第四项。 |
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关于该公司的信息 |
75 |
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项目4A。 |
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未解决的员工意见 |
116 |
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第五项。 |
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经营和财务回顾与展望 |
116 |
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第六项。 |
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董事、高级管理人员和员工 |
135 |
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第7项。 |
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大股东及关联方交易 |
147 |
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第八项。 |
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财务信息 |
149 |
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第九项。 |
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报价和挂牌 |
150 |
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第10项。 |
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附加信息 |
150 |
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第11项。 |
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关于市场风险的定量和定性披露 |
166 |
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第12项。 |
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除股权证券外的其他证券说明 |
166 |
第II部. |
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168 |
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第13项。 |
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违约、拖欠股息和拖欠股息 |
168 |
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第14项。 |
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对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
168 |
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第15项。 |
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控制和程序 |
168 |
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项目16A。 |
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审计委员会财务专家 |
169 |
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项目16B。 |
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道德准则 |
169 |
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项目16C。 |
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首席会计师费用及服务 |
169 |
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项目16D。 |
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豁免审计委员会遵守上市标准 |
170 |
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项目16E。 |
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发行人及关联购买人购买股权证券 |
170 |
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项目16F。 |
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更改注册人的认证会计师 |
170 |
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项目16G。 |
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公司治理 |
171 |
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第16H项。 |
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煤矿安全信息披露 |
171 |
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项目16I。 |
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关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
171 |
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项目16J。 |
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内幕交易政策 |
171 |
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项目16K。 |
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网络安全 |
171 |
第三部分。 |
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173 |
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第17项。 |
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财务报表 |
173 |
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第18项。 |
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财务报表 |
173 |
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项目19. |
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展品 |
173 |
i
简介归纳
除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们的报告货币为人民币，因为我们的业务主要通过VIE及其在中国大陆的子公司开展。这份表格20-F的年度报告包含从人民币到美元的翻译，仅为方便读者。除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元，即截至2023年12月29日有效的汇率，如美联储理事会H.10统计稿所述。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。
前弧圈球大王资讯
本年度报告表格20—F包含前瞻性陈述，反映了我们当前的期望和对未来事件的看法。前瞻性陈述主要载于标题为“项目3”的章节。关键信息—D.风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，"和"项目5。经营及财务回顾及展望”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括"项目3.关键信息—D.风险因素"可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就有重大差异。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第5项.经营和财务回顾与展望”以及其他章节中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年报所作之前瞻性陈述仅与截至本年报所作陈述日期之事件或资料有关。除法律要求外，我们没有义务在声明发表之日后公开更新或修订任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。阁下应完整阅读本年报及我们在本年报中提及并已作为本年报附件存档的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们预期有重大差异。
2
帕RT I。
项目1. 火的身份财务总监、高级管理人员和顾问
不适用。
项目2. 报价统计政务司司长和预期时间表
不适用。
项目3. K安永信息
我们的控股公司结构和与VIE的合同安排
一起教育科技并非内地的营运公司中国，而是开曼群岛的控股公司，在动漫企业中并无股权。我们透过(I)中国内地附属公司、(Ii)与我们维持合约安排的虚拟企业及(Iii)虚拟企业的附属公司在内地中国开展业务。大陆中国的法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加了限制和条件。因此，我们透过投资公司在内地经营中国的业务，并依靠内地中国附属公司、投资公司及其各自股东之间的合约安排，控制投资公司及其附属公司的业务运作。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们美国存托凭证的投资者并不是购买中国内地VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国对运营公司的直接投资。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律和法规，或者如果这些法律和法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。2021年、2022年和2023年，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的99.2%、93.9%和98.3%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指一起教育科技、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指的是VIE及其子公司。
我们的WFOEs、VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括代理协议和授权书、股权质押协议、独家管理服务和业务合作协议以及独家看涨期权协议。与VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。根据合约安排，我们有权指导职业介绍所的活动，而这些活动对职业介绍所的经济表现影响最大，并有权获得职业介绍所的经济利益，而这些经济利益可能会对职业介绍所产生重大影响。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为VIE的主要受益人，并已将VIE的运营、资产和负债结果合并到我们所列所有期间的综合财务报表中。吾等或吾等的投资者并无拥有VIE的股权、对VIE的直接外国投资或透过该等所有权或投资控制VIE，而合约安排并不等同于VIE业务的股权。投资者拥有或可以购买其权益的实体是开曼群岛控股公司一起教育科技，而我们开展业务的实体包括(I)我们在内地的中国子公司，(Ii)与我们保持合同安排的VIE，以及(Iii)VIE的子公司。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
3
下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体，截至本年度报告日期：
备注：
4
以下是我们的WFOES、VIE及其各自股东之间目前有效的合同安排的摘要：
(I)一系列授权书，根据授权书，VIE的股东不可撤销地授权我们的WFOEs或由我们的WFOEs指定的任何人作为其事实受权人行使其作为VIE股东的所有权利。
(Ii)一系列股权质押协议，根据该等协议，VIE的股东已将VIE的100%股权质押予吾等的WFOES，以保证VIE及VIE的股东(如适用)履行其在授权书、独家管理服务及业务合作协议及独家认购期权协议下的责任。
(Iii)一系列独家管理服务和业务合作协议，根据这些协议，我们的WFOES有权向VIE提供运营支持以及VIE业务所需的咨询和技术服务。未经我们的WFOES事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似的运营支持以及咨询和技术服务。此外，根据该等独家管理服务及业务合作协议，除上海外企、上海合旭及上海合旭若干附属公司之间的独家管理服务及业务合作协议外，VIE不可撤销地授予外企购买其全部或部分资产的独家选择权。
(Iv)一系列独家认购期权协议，据此，VIE的股东不可撤销地授予吾等的WFOE购买彼等于VIE的全部或部分股权的独家选择权；以及根据上海WFOE、上海和旭及上海和旭股东之间的独家看涨期权协议，上海和旭不可撤销地授予上海WFOE购买其全部或部分资产的独家选择权。
(V)一系列配偶同意书，其中VIE的股东配偶同意，由各自股东持有并以各自股东的名义登记的VIE的股权将根据与我们的WFOES的合同协议进行处置，他们同意不主张对VIE的股权的任何权利。
有关这些合同协议的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。
然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。我们可能会为执行这些安排的条款而招致巨额费用。如果VIE或VIE的股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制。此外，这些协议还没有在大陆中国法院接受过考验。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行我们的业务运作，这可能不如直接所有权有效。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。”
此外，有关我们开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合约安排的权利状况，内地中国现行及未来的法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定内地中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国有关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的大陆中国子公司、VIE以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的可能影响
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与VIE的合同安排的可执行性，因此，对VIE和我们整个公司的财务业绩有重大影响。截至本年度报告之日，这些协议尚未在法庭上得到检验。我们的大量资产，包括在内地开展业务所需的中国牌照，均由VIE及其附属公司持有。我们几乎所有的收入都来自VIE及其子公司。 如果我们不能维护我们对VIE的合同权利，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在大陆的某些业务建立运营结构的协议不符合大陆中国关于相关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。”
与我们在中国的业务相关的其他风险
我们面临着与中国在内地做生意有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要是通过VIE及其子公司在内地中国进行的，我们受内地中国复杂和不断变化的法律法规的约束。例如，我们面临着与离岸发行监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。至于以内地中国为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的酌情决定权预计将适用于内地中国实体和企业，而不是香港的实体或企业，后者根据与内地中国不同的一套法律运营。香港有与资料保安有关的法律和规例，例如《个人资料(私隐)条例》和《非应邀电子讯息条例》，就处理个人资料订立协议和责任，其中包括：(I)收集个人资料须作合法、必要而非过度的用途；(Ii)在有关个案的情况下，须以合法和公平的方式收集个人资料；及(Iii)向收集个人资料的人告知收集个人资料的目的。截至本年报日期，虽然我们的若干附属公司是位于香港的控股公司，但我们并没有在香港进行任何业务。 因此，与香港的数据安全或反垄断问题有关的监管行动，不会对我们未来开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力产生实质性影响。然而，如果我们将来在香港获取数据，我们可能需要承担额外的费用，以确保我们遵守这些法律和法规，任何违规行为都可能对我们开展业务、接受外国投资或继续在美国证券交易所上市的能力造成重大不利影响。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的相关风险”项下披露的风险.
中国政府在规管我们的业务方面的重大权力，以及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。
中国内地法律制度所产生的风险和不确定因素，包括与执行法律有关的风险和不确定因素，以及中国内地中国迅速演变的规则和法规，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关详情，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国营商有关的风险-内地中国法律制度的不明朗因素可能对我们造成不利影响”。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。根据我们中国法律顾问田源律师事务所的意见，我们认为，截至本年度报告日期，除了与我们的移动应用相关的备案、出版许可证、在线视听节目传输许可证、广播电视节目制作经营许可证、
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根据与生成性人工智能服务相关的私立学校经营许可证、在线出版服务许可证以及安全评估和算法备案，我们的内地中国子公司和VIE已获得我们控股公司和VIE在内地开展业务所需的所有中国政府部门的许可和批准，即《增值电信业务经营许可证》和《出版物经营许可证》。有关与我们的移动应用程序相关的文件的问题，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中华人民共和国关于校内教育解决方案和课后教育产品和服务的法规要求的解释和实施以及拟议的变化有关的不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。”关于《出版许可证》、《网络视听节目传播许可证》、《广播电视节目生产经营许可证》、《民办学校经营许可证》、《网络出版服务许可证》等相关问题，请参阅《第三项.主要信息-D.风险因素--与本企业相关的风险--我们在大陆开展在线教育服务的经营许可证和许可证监管要求的制定存在不确定性》。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护所要求的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“有关与生成性人工智能服务相关的安全评估和算法归档的问题，请参阅“-人工智能行业受到不断发展和广泛的法规的约束。在我们的产品中采用和使用人工智能可能会使我们面临潜在的侵权索赔，并增加我们的监管合规成本。“鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。
此外，内地近期的法律发展，令中国在向外国投资者发行证券时，在合规方面产生不明朗因素。中国政府部门最近颁布了大陆中国的法律、法规和监管细则，涉及网络安全审查和海外上市。就本公司过往向境外投资者发行证券一事，根据内地中国现行法律、法规及监管规则，截至本年报日期，吾等、吾等内地中国附属公司及各VIE：(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可；(Ii)毋须由中国网信办进行网络安全审查；及(Iii)毋须取得或被中国任何当局拒绝取得任何必需的许可。
然而，中国政府最近表示有意对中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资施加更多监督和控制，以便我们可能被要求完成与未来任何海外融资活动相关的中国有关部门的备案或获得其许可。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们未来向投资者发行证券和接受外国投资的能力。经征询政府主管部门意见后，根据内地现行有效法律法规，中国作为于修订后的《网络安全审查办法》公布前已在纳斯达克环球市场上市的公司，吾等、吾等子公司及各VIE毋须接受中国网信局的网络安全审查即可进行纳斯达克环球市场的安全发售或维持其上市地位。根据证监会召开的境外上市试行办法发布新闻发布会，由于我行美国存托凭证在2023年3月31日境外上市试行办法生效之日前已在纳斯达克全球市场挂牌上市，我行面向境外投资者的历史发行证券，将被视为“现有发行人”，无需向证监会办理备案手续。但未来我行境外发行股权及股权挂钩证券，需在《境外上市试行办法》适用范围内，向证监会办理备案手续。我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来任何潜在的海外融资活动有关的监管指导或任何其他新要求。任何未能获得或拖延获得此类批准或完成此类程序的行为都将受到中国证监会、中国领导的网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的中国子公司或VIE处以罚款和处罚，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
如果吾等、吾等内地中国附属公司及VIE(I)未获得或维持中国当局经营业务或提供证券所需的任何许可或批准，(Ii)无意中断定此等
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不需要许可或批准，或者(Iii)如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，我们不能向您保证我们将能够及时或完全获得必要的许可或批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。欲了解更多信息，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中国关于在校教育解决方案和课后教育产品和服务的监管要求的解释和实施以及建议的变化有关的不确定因素，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响”，“-我们在制定中国在线教育服务在内地的经营许可证和许可的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护所要求的许可证或许可证，或因法规或政策的不利变化而获得新的许可证或许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，“”-我们受到有关数据保护的各种法律和其他义务的约束。其中许多法律和法规会受到变更和不确定解释的影响，任何实际或据称未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“和”项3.主要信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或多快能够获得批准或完成其他要求。政府对在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和监管的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
《追究外国公司责任法案》
根据经2023年综合拨款法修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中(I)将触发HFCAA下的交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，并且(Ii)澄清，PCAOB可以确定，它无法检查或调查某些司法管辖区的完全注册的会计师事务所，原因是任何外国当局担任的职位，而不仅仅是这些事务所总部所在地或其分支机构或办事处所在地点的当局。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行人，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将成为
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受HFCAA禁止交易的限制。请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-PCAOB历来无法对我们的审计师进行有关我们财务报表的审计工作的检查，而PCAOB过去也无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中受益。”和“第3项。关键信息-D。风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”
通过我们组织的现金流
一起教育科技是一家控股公司，没有自己的业务。我们透过我们的附属公司及内地的VIE在内地开展业务中国。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但一起教育科技向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息和VIE支付的服务费。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向一起教育科技支付股息的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中向一起教育科技支付股息。此外，我们的中国附属公司及VIE须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业中国将股息汇出内地，也要接受国家外汇管理局指定的银行的审查。受限金额包括吾等中国附属公司及吾等并无法定所有权的VIE的实收资本及法定储备金，于2021年、2022年及2023年12月31日分别为人民币41.173亿元、人民币41.807百万元及人民币4289.3元(60410万美元)。 此外，我们的中国子公司和VIE向中国境外实体中国的现金转移受中国政府对货币兑换的管制。如果我们业务中的现金在中国或中国实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易和跨境资本流动施加的限制和限制，该等现金可能无法用于中国以外的业务或其他用途。外币供应不足可能暂时延迟我们的中国附属公司及VIE汇出足够外币向吾等支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币债务。有鉴于此，倘若本公司业务中的现金由中国在内地或由中国实体持有，则该等现金可能不可用于中国境外的营运或其他用途。截至本年度报告日期，香港并无对进出我们香港实体的现金作出同等或类似的限制或限制。然而，如果将来香港实体的现金转移受到限制或限制，我们香港实体的资金可能无法用于在香港以外的资金运作或其他用途。有关我们在中国内地业务资金流的风险，请参阅“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，”而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响“和”项3.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值“和”项3.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的监管可能会延迟或阻止美国向我们的大陆中国子公司和中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成实质性的不利影响“和”简介-风险因素摘要-在中国做生意的相关风险“。
我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司与一家子公司、VIE或VIE的子公司之间的每一笔现金转移
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须经内部批准。我们集团的现金由财务部门统一管理，根据具体经营主体的预算和经营情况，调度运用到各个经营主体。每一笔现金需求在运营实体筹集后，都需要经过我们财务部门的两级审查程序。现金需求申请经财务部负责人批准后，财务部资金团队将现金分配给运营实体。政策中对现金转移的控制和程序符合相关监管要求。根据中国法律，一起教育科技只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并且只能通过贷款向VIE提供资金，但必须满足适用的政府注册和批准要求。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，一起教育科技分别向附属公司出资人民币14.785亿元、人民币6330万元及零。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE分别从VIE的主要受益人获得债务融资人民币1,840万元、人民币6,540万元及人民币60万元(10万美元)。VIE可以根据独家管理服务和业务合作协议，通过支付手续费的方式向VIE的主要受益人转移现金。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，VIE支付予VIE主要受益人的服务费现金分别为人民币6.186亿元、人民币1.14亿元及人民币4420万元(620万美元)。相关的WFOES将根据VIE协议中规定的因素确定VIE应支付的服务费。如果根据VIE协议向相关WFOES支付任何款项，VIE将根据中国法律和法规进行相应的结算。有关我们集团内部现金流的更多细节，请参阅“与VIE相关的财务信息”下的简明合并时间表和报表。
此外，根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策”。
17教育科技并无宣派或派付任何现金股息，亦无计划于可见将来就普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”
为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：
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税收 |
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假设税前收益(2) |
|
|
100 |
% |
按25%的法定税率征收所得税(3) |
|
|
(25 |
)% |
可供分配的净利润75% |
|
|
75 |
% |
预缴税金，标准税率为10%(4) |
|
|
(7.5 |
)% |
对母公司/股东的净分配 |
|
|
67.5 |
% |
注：
10
上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的WFOEs的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们的WFOE的服务费(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，VIE可以将滞留在VIE中的现金金额不可扣除地转移到我们的WFOEs。这将导致这种转移对于VIE来说是不可扣除的费用，但对WFOEs来说仍然是应纳税的收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
与VIE相关的财务信息
下表提供了简明合并时间表，描述了截至所列日期17 Education & Technology、其子公司、合并VIE的运营结果、财务状况和现金流，以及任何抵消调整和合并总额（以千元人民币计）。您应与我们的合并财务报表和相关注释一起阅读本节以及“第5项。运营和财务回顾与展望”已包含在本年度报告的其他地方。
精选简明综合经营报表资料
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,877 |
|
|
|
168,085 |
|
|
|
— |
|
|
|
170,962 |
|
公司间净收入 |
|
|
— |
|
|
|
7,843 |
|
|
|
42,292 |
|
|
|
4,755 |
|
|
|
(54,890 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(112,345 |
) |
|
|
(162,303 |
) |
|
|
(112,568 |
) |
|
|
(126,496 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(513,712 |
) |
公司间费用和 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,755 |
) |
|
|
(50,135 |
) |
|
|
54,890 |
|
|
|
— |
|
营业外收入 |
|
|
24,270 |
|
|
|
1,863 |
|
|
|
4,133 |
|
|
|
702 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,968 |
|
应占附属公司亏损， |
|
|
(223,707 |
) |
|
|
(71,110 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
— |
|
|
|
297,906 |
|
|
|
— |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(223,707 |
) |
|
|
(71,110 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
297,906 |
|
|
|
(311,782 |
) |
减去：所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(223,707 |
) |
|
|
(71,110 |
) |
|
|
(3,089 |
) |
|
|
297,906 |
|
|
|
(311,782 |
) |
11
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
17,547 |
|
|
|
14,915 |
|
|
|
498,602 |
|
|
|
— |
|
|
|
531,064 |
|
公司间净收入 |
|
|
— |
|
|
|
174,505 |
|
|
|
210,863 |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(149,071 |
) |
|
|
(212,328 |
) |
|
|
(183,610 |
) |
|
|
(197,203 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(742,212 |
) |
公司间费用和 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(385,368 |
) |
|
|
385,368 |
|
|
|
— |
|
营业外收入 |
|
|
5,575 |
|
|
|
3,294 |
|
|
|
16,153 |
|
|
|
8,254 |
|
|
|
— |
|
|
|
33,276 |
|
应占附属公司亏损， |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
— |
|
|
|
127,485 |
|
|
|
— |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
减去：所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(34,376 |
) |
|
|
(17,394 |
) |
|
|
(75,715 |
) |
|
|
127,485 |
|
|
|
(177,872 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
第三方净收入 |
|
|
— |
|
|
|
354 |
|
|
|
17,839 |
|
|
|
2,166,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,184,520 |
|
公司间净收入 |
|
|
— |
|
|
|
195,115 |
|
|
|
734,075 |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
— |
|
总成本和费用 |
|
|
(204,594 |
) |
|
|
(643,314 |
) |
|
|
(1,455,387 |
) |
|
|
(1,354,711 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,658,006 |
) |
公司间成本和费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(929,190 |
) |
|
|
929,190 |
|
|
|
— |
|
非营业收入/(亏损) |
|
|
4,002 |
|
|
|
2,187 |
|
|
|
39,133 |
|
|
|
(13,749 |
) |
|
|
— |
|
|
|
31,573 |
|
应占附属公司亏损， |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
— |
|
|
|
2,168,307 |
|
|
|
— |
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
减去：所得税费用 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(1,241,321 |
) |
|
|
(795,663 |
) |
|
|
(131,323 |
) |
|
|
2,168,307 |
|
|
|
(1,441,913 |
) |
精选简明综合资产负债表信息
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
|
|
231,825 |
|
|
|
15,707 |
|
|
|
16,028 |
|
|
|
43,369 |
|
|
|
— |
|
|
|
306,929 |
|
定期存款 |
|
|
110,847 |
|
|
|
58,909 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
169,756 |
|
应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,863 |
|
|
|
57,343 |
|
|
|
— |
|
|
|
59,206 |
|
预付费用和 |
|
|
3,911 |
|
|
|
3,559 |
|
|
|
10,233 |
|
|
|
77,132 |
|
|
|
— |
|
|
|
94,835 |
|
应收公司间款项 |
|
|
865,964 |
|
|
|
210,293 |
|
|
|
836,556 |
|
|
|
124,333 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
— |
|
财产和设备，净额 |
|
|
— |
|
|
|
12,016 |
|
|
|
584 |
|
|
|
19,413 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,013 |
|
使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
5,252 |
|
|
|
— |
|
|
|
14,755 |
|
|
|
— |
|
|
|
20,007 |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
785 |
|
|
|
221 |
|
|
|
774 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,780 |
|
总资产 |
|
|
1,212,547 |
|
|
|
306,521 |
|
|
|
865,485 |
|
|
|
337,119 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
684,526 |
|
应计费用及其他 |
|
|
4,472 |
|
|
|
5,725 |
|
|
|
86,532 |
|
|
|
31,272 |
|
|
|
— |
|
|
|
128,001 |
|
递延收入当期及 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,181 |
|
|
|
42,768 |
|
|
|
— |
|
|
|
44,949 |
|
应付公司间债务的金额 |
|
|
— |
|
|
|
402,834 |
|
|
|
609,474 |
|
|
|
1,024,838 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
— |
|
投资赤字 |
|
|
713,806 |
|
|
|
1,272,051 |
|
|
|
2,183,554 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4,169,411 |
) |
|
|
— |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
4,996 |
|
|
|
— |
|
|
|
12,311 |
|
|
|
— |
|
|
|
17,307 |
|
总负债 |
|
|
718,278 |
|
|
|
1,685,606 |
|
|
|
2,881,741 |
|
|
|
1,111,189 |
|
|
|
(6,206,557 |
) |
|
|
190,257 |
|
股东权益合计/(亏损) |
|
|
494,269 |
|
|
|
(1,379,085 |
) |
|
|
(2,016,256 |
) |
|
|
(774,070 |
) |
|
|
4,169,411 |
|
|
|
494,269 |
|
总负债及股东 |
|
|
1,212,547 |
|
|
|
306,521 |
|
|
|
865,485 |
|
|
|
337,119 |
|
|
|
(2,037,146 |
) |
|
|
684,526 |
|
12
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
现金和现金等价物 |
|
|
493,201 |
|
|
|
56,124 |
|
|
|
4,026 |
|
|
|
154,544 |
|
|
|
— |
|
|
|
707,895 |
|
受限现金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,231 |
|
短期投资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
|
|
— |
|
|
|
19,531 |
|
应收账款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,890 |
|
|
|
32,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
34,824 |
|
预付费用和其他 |
|
|
3,750 |
|
|
|
8,735 |
|
|
|
18,278 |
|
|
|
110,131 |
|
|
|
— |
|
|
|
140,894 |
|
应收公司间款项 |
|
|
788,947 |
|
|
|
266,261 |
|
|
|
835,305 |
|
|
|
123,073 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
财产和设备，净额 |
|
|
— |
|
|
|
22,154 |
|
|
|
877 |
|
|
|
9,264 |
|
|
|
— |
|
|
|
32,295 |
|
使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
16,434 |
|
|
|
1,374 |
|
|
|
12,244 |
|
|
|
— |
|
|
|
30,052 |
|
其他非流动资产 |
|
|
— |
|
|
|
1,438 |
|
|
|
294 |
|
|
|
3,070 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,802 |
|
总资产 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
应计费用及其他 |
|
|
3,437 |
|
|
|
17,947 |
|
|
|
96,419 |
|
|
|
35,220 |
|
|
|
— |
|
|
|
153,023 |
|
递延收入当期及 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,293 |
|
|
|
40,092 |
|
|
|
— |
|
|
|
42,385 |
|
应付公司间债务的金额 |
|
|
29,781 |
|
|
|
325,817 |
|
|
|
608,214 |
|
|
|
1,049,774 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
— |
|
投资赤字 |
|
|
493,817 |
|
|
|
1,152,327 |
|
|
|
2,013,235 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,659,379 |
) |
|
|
— |
|
流动经营租赁负债 |
|
|
— |
|
|
|
13,070 |
|
|
|
1,441 |
|
|
|
11,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
26,253 |
|
总负债 |
|
|
527,035 |
|
|
|
1,509,161 |
|
|
|
2,721,602 |
|
|
|
1,136,828 |
|
|
|
(5,672,965 |
) |
|
|
221,661 |
|
股东权益合计/(亏损) |
|
|
758,863 |
|
|
|
(1,138,015 |
) |
|
|
(1,849,327 |
) |
|
|
(672,037 |
) |
|
|
3,659,379 |
|
|
|
758,863 |
|
总负债及股东 |
|
|
1,285,898 |
|
|
|
371,146 |
|
|
|
872,275 |
|
|
|
464,791 |
|
|
|
(2,013,586 |
) |
|
|
980,524 |
|
精选简明综合现金流信息
|
|
截至2023年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
经营所用现金净额 |
|
|
(3,757 |
) |
|
|
(19,300 |
) |
|
|
(68,918 |
) |
|
|
(120,100 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(212,075 |
) |
对集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
(70,999 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,999 |
|
|
|
— |
|
贷款（提供给）/结算人 |
|
|
(77,017 |
) |
|
|
29,781 |
|
|
|
(600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
47,836 |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
(110,847 |
) |
|
|
(58,909 |
) |
|
|
290 |
|
|
|
8,325 |
|
|
|
— |
|
|
|
(161,141 |
) |
净现金（使用）/产生 |
|
|
(187,864 |
) |
|
|
(100,127 |
) |
|
|
(310 |
) |
|
|
8,325 |
|
|
|
118,835 |
|
|
|
(161,141 |
) |
来自集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
70,999 |
|
|
|
— |
|
|
|
(70,999 |
) |
|
|
— |
|
贷款（偿还）/借入 |
|
|
(29,781 |
) |
|
|
77,017 |
|
|
|
— |
|
|
|
600 |
|
|
|
(47,836 |
) |
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(51,357 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(51,357 |
) |
净现金（使用）/产生 |
|
|
(81,138 |
) |
|
|
77,017 |
|
|
|
70,999 |
|
|
|
600 |
|
|
|
(118,835 |
) |
|
|
(51,357 |
) |
13
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
经营所用现金净额 |
|
|
(23,206 |
) |
|
|
(129,839 |
) |
|
|
(175,015 |
) |
|
|
(135,866 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(463,926 |
) |
对集团的出资 |
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
向集团提供贷款 |
|
|
(55,184 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,900 |
) |
|
|
(5,000 |
) |
|
|
164,365 |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
579 |
|
|
|
(9,510 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,931 |
) |
用于投资的净现金 |
|
|
(118,512 |
) |
|
|
(30,281 |
) |
|
|
(73,321 |
) |
|
|
(14,510 |
) |
|
|
227,693 |
|
|
|
(8,931 |
) |
来自集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
63,328 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(63,328 |
) |
|
|
— |
|
集团借款 |
|
|
29,781 |
|
|
|
68,684 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(164,365 |
) |
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
(33,857 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(33,857 |
) |
净现金（使用）/产生 |
|
|
(4,076 |
) |
|
|
132,012 |
|
|
|
500 |
|
|
|
65,400 |
|
|
|
(227,693 |
) |
|
|
(33,857 |
) |
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
17教育 |
|
|
其他 |
|
|
主要 |
|
|
VIES和 |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
经营所用现金净额 |
|
|
(3,979 |
) |
|
|
(535,194 |
) |
|
|
(829,912 |
) |
|
|
(137,607 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,506,692 |
) |
对集团的出资 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(960,375 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,438,844 |
|
|
|
— |
|
向集团提供贷款 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(18,400 |
) |
|
|
(2,000 |
) |
|
|
20,400 |
|
|
|
— |
|
其他投资活动 |
|
|
— |
|
|
|
(56,707 |
) |
|
|
(1,483 |
) |
|
|
(59,413 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(117,603 |
) |
用于投资的净现金 |
|
|
(1,478,469 |
) |
|
|
(1,017,082 |
) |
|
|
(19,883 |
) |
|
|
(61,413 |
) |
|
|
2,459,244 |
|
|
|
(117,603 |
) |
来自集团的出资 |
|
|
— |
|
|
|
1,478,469 |
|
|
|
960,375 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,438,844 |
) |
|
|
— |
|
集团借款 |
|
|
— |
|
|
|
2,000 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(20,400 |
) |
|
|
— |
|
其他融资活动 |
|
|
4,905 |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,953 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
952 |
|
融资产生的现金净额 |
|
|
4,905 |
|
|
|
1,480,469 |
|
|
|
956,422 |
|
|
|
18,400 |
|
|
|
(2,459,244 |
) |
|
|
952 |
|
不适用。
不适用。
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们和VIE面临的重大风险摘要，按相关标题组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
14
与我们的商业和工业有关的风险
15
与我们的公司结构相关的风险
16
在中国做生意的相关风险
17
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
18
与我们的商业和工业有关的风险
停止K-12学术AST服务及我们为配合内地监管发展而采取的其他行动中国已对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大及不利影响。如果不能有效和高效地管理我们现有业务和新业务的变化，可能会对我们利用新业务机会的能力产生实质性的不利影响。
2021年，在线K-12辅导服务贡献了我们总收入的97.4%。然而，鉴于内地中国在2021年的监管动态，包括国务院办公厅、中国共产党中央办公厅于2021年7月24日联合印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》，或《减轻负担意见》，我们已经停止提供K-12 AST学术服务，以及我们业务的其他变化。同时，我们利用过去十年来为内地中国教育当局、学校、教师和学生提供服务所积累的广泛知识和专业知识，推出新的产品和服务。特别是，我们推出了我们的教与学SaaS产品，作为对我们以前免费的在校产品和服务的升级，该产品提高了校内教学的效率和效果。我们还在为学生探索其他教育产品和服务，以应对监管环境和市场需求的变化，利用我们的技术和数据洞察力为学生提供个性化内容，旨在提高他们的学习效率。
为了支持我们的教学SaaS产品和其他教育产品和服务，我们将继续投资于我们的技术和基础设施，以提供高度可靠和可扩展的开发人员服务，并提供更广泛的开发人员服务。我们还将通过招聘、留住和培训人工智能专家和数据科学家来继续投资人才，以扩大我们的技术优势。我们相信，研发能力的增强将使我们能够开发新的SaaS产品和我们的其他教育产品和服务。然而，我们不能向您保证我们将能够执行我们的业务战略或我们的服务产品将会成功。
我们业务的变化已经并将继续导致对我们的管理、运营、技术和其他资源的大量需求。为了管理和支持我们业务和未来增长战略的变化，我们必须继续改善我们现有的运营、行政和技术系统以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和留住更多的管理人员和其他行政、销售和营销人员，特别是在我们进入新领域的时候。我们不能向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们的运营，招聘和留住管理人员，并将新业务整合到我们的运营中。任何未能有效和有效地管理业务变化的行为都可能对我们把握新商机的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不能确定我们能否成功应对未来可能面临的这些和其他挑战，如果我们不成功管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。此外，在任何特定时期，我们可能无法实现足够的收入或从运营或盈利能力中保持正现金流，甚至根本不能。
我们目前的业务模式只有有限的运营历史，这使得我们很难预测我们的前景以及我们的业务和财务业绩。
我们于2021年底停止提供在线K-12课外辅导课程，以遵守《减负意见及其实施办法》。因此，我们目前的业务模式只有很短的运营历史，这种模式是围绕我们的教学和学习SaaS产品以及我们的其他教育产品和服务而建立的。我们的教与学SaaS服务于2021年9月推出，我们也在为学生探索其他教育产品和服务，以应对监管环境和市场需求的变化。我们目前产品和服务的历史有限，与我们过去提供的产品和服务不同，可能不能为您评估我们的前景和经营业绩提供足够的基础，包括净收入、现金流和营业利润率，我们过去的收入和历史业绩可能不能指示我们未来的业绩。特别是，我们在线K-12辅导产生的净收入
19
服务业从2020年的12.186亿元人民币增长到2021年的21.286亿元人民币，增长了74.7%。然而，由于我们的在线K-12课后辅导课程和我们的新商业模式的停止，我们不能向您保证我们将能够达到类似的结果或以我们过去或根本没有的速度增长。
由于我们营销目前的产品和服务的时间有限，我们来自教与学SaaS服务的净收入来源集中在有限的几个项目中，它们的实施周期可能会导致我们的运营结果大幅波动。许多因素可能导致我们的经营业绩受到不利影响，包括但不限于(I)中国地方政府预算收紧，因为我们向客户提供的许多SaaS依赖中国地方政府的资金；(Ii)我们项目进度的任何延误；(Iii)市场竞争加剧；(Iv)任何收取应收费用的困难；以及(V)我们因任何原因未能抓住增长机会。我们已经并可能在未来继续遇到与运营教育技术业务相关的风险、挑战和不确定因素，例如构建和管理可靠且安全的IT系统和基础设施，扩大学校和教师对我们的教学和学习SaaS产品的采用，解决法规遵从性和不确定性问题，吸引、培训和留住高素质员工(如我们的销售和服务代表和IT支持人员)，以及探索其他教育产品。如果我们不能成功管理这些风险和挑战，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们能否有效地实施我们的战略和发展我们的业务将取决于多个因素，包括我们是否有能力(I)不断开发和改进我们的教学SaaS产品，使其对现有和潜在的学生、教师和教育当局更具吸引力；(Ii)为我们的教学SaaS产品建立一个大型且高效的销售和分销网络以及合作伙伴网络；(Iii)维持和增加我们其他教育产品和服务的客户数量；(Iv)维持和扩大采用我们的教学SaaS产品和服务的地区、学校和教师的数量；(V)有效地招聘、培训、留住和激励大量新员工，特别是我们的资讯科技支援人员、教育产品和内容开发专业人员及销售人员；。(Vi)创新和调整我们的产品、服务和解决方案，以满足现有和潜在学生不断发展的需要，包括应付不断发展的市场趋势；。(Vii)维持和增加我们对数据的获取，以发展和执行我们的解决方案；。(Viii)维持教与学SaaS产品和其他业务计划的正常运作，因为我们继续透过我们的智能校内课堂解决方案，从我们的用户群收集数据；。(Ix)不断改进产品和技术背后的算法；(X)适应监管隐私事务的不断变化的监管格局；(Xi)继续改善我们的运营、财务和管理控制及效率；(Xii)成功增强和改进我们的技术系统和基础设施；(Xiii)保护和进一步发展我们的知识产权；以及(Xiv)根据与上市公司运营相关的审查做出合理的商业决策。这些活动需要大量的资本支出以及宝贵的管理和财务资源的投资，我们的增长将继续对我们的管理提出重大要求。我们不能保证我们能够以高效、经济高效和及时的方式有效地管理未来的任何增长，或者根本不能保证。我们在相对较短时间内的增长并不一定预示着我们未来可能取得的成果。如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们的声誉、运营结果以及整体业务和前景可能会受到负面影响。
关于中国关于在线私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施，或建议对其进行修改，存在重大不确定性。特别是，中国政府有关部门发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及其实施办法对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响。
中国的私立教育行业，尤其是课后辅导行业，经历了严格的审查，并受到了重大监管变化的影响。特别是，《减轻负担意见》对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括：(I)地方政府主管部门不得再批准任何新的为义务教育阶段或十年级至十二年级学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构(此类机构，简称学院型AST机构)，或为学龄前儿童提供辅导服务的机构；(Ii)现有的学术型AST机构应全部登记为非营利性实体；(Iii)已在当地教育部门备案的在线学术型AST机构
20
行政主管部门应当履行政府主管部门的审批程序，未获批准的，将被吊销其原备案和备案许可证；(4)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术类AST机构的资产；(5)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参与任何学术类AST机构；(六)禁止对学龄前儿童进行网络辅导，也严禁为学龄前儿童提供线下学科(包括外语)辅导服务；(七)对于非学历辅导，地方应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，制定标准并批准相关非学历辅导机构。《减负意见》进一步规定，对十年级至十二年级学生学业指导机构的管理监督，参照《减负意见》的有关规定执行，但对十年级至十二年级学生学术科目辅导机构的管理，参照《减负意见》实施的方式和程度尚不确定。详情见“第四项公司资料-B.业务概述-规章制度-有关课后辅导及网上私教的规定”。
为落实《减负意见》，2021年9月，中国教育部在其官方网站上发布了教育部会同其他政府部门发出的通知，要求所有义务教育阶段的学术AST机构在2021年底前完成非营利性注册，并要求所有已向当地教育行政部门备案并提供学科辅导服务的在线学术AST机构在2021年底前获得民办学校经营许可证，所有此类学术AST机构在完成注册或获得适用的许可证之前，暂停招生和收费。2022年2月8日，中国教育部发布了《中国教育部2022年工作要点》，规定高中生课外辅导服务必须严格遵循《减负意见》(统称《减负意见》，《新规》)。详情见“第四项公司资料-B.业务概述-规章制度-有关课后辅导及网上私教的规定”。
我们的业务、财务状况、经营结果和前景在2022年、2023年和2024年以及随后的时期已经并将受到重大不利影响，因为我们为遵守减轻负担意见及其实施措施而迄今已经采取的行动以及未来可能采取的行动。我们承诺遵守所有适用的中国法律和法规，包括新法规。我们在2021年底停止为内地中国从幼儿园到高中最后一年的学生提供与学术科目相关的辅导服务，即K-12学术AST服务。此外，我们还采取了其他行动来重组我们的业务和运营，包括关闭我们的某些公司办事处，实施员工优化计划，以及处置我们的一些资产，以维持我们的持续运营。我们还开始提供新的教育产品和服务。我们的教与学SaaS产品于2021年9月推出，我们也在为学生探索其他教育产品和服务，以应对监管环境和市场需求的变化。
我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守减轻负担的意见及其实施措施。我们将继续寻求内地所有相关政府部门中国的指导和合作，努力遵守新规定的政策指示，并将根据需要进一步调整我们的业务运营。然而，由于监管环境的复杂性和很大的不确定性，我们不能向您保证我们的运营将完全符合适用的法律、法规和政策，包括及时或根本不符合《减轻负担意见》及其实施措施。尽管我们认为我们的新服务和产品在所有重要方面都没有违反中国现行法律法规，但我们不能向您保证，我们的新服务和产品，包括我们的教学SaaS产品和我们的其他教育产品和服务，在未来不会被视为不合规。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会进一步受到实质性和不利的影响。此外，我们可能会因终止租约、解雇员工而招致重大减损及遣散费。
21
以及我们因应最新的监管发展而采取的其他行动，这些行动可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
新法规的实施不仅直接影响我们，亦影响中国民办教育行业的整体发展，可能对我们的业务产生次要影响。虽然我们承诺遵守所有适用的中国法律及法规，包括新规例，但倘其他公司不遵守新规例并提供违禁产品或服务，该等产品及服务仍可能减少对我们业务的需求。
如果我们无法开发和完善我们的教学和学习SaaS产品，以满足教育当局、学校、教师和学生不断变化的需求，或者如果我们无法保持作为教学和学习SaaS产品一部分的产品的一致质量和全面等级和主题覆盖，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。
我们的教学及学习SaaS产品开发团队与教育当局及教育专家紧密合作，了解教育当局、学校及教师的教育需求及反馈，帮助我们开发、更新及改善教学及学习SaaS产品，以反映收到的反馈，从而更好地帮助提高学校的教育效率。我们还致力于不断更新教学和学习SaaS产品中提供的教育内容，以反映教育课程和教科书的最新更新以及用户的具体要求，并扩大我们的用例以涵盖其他关键教育场景，包括课堂互动、课堂准备和交付、与家庭作业相关的活动、学术评估和学校与家长的沟通。我们的教学和学习SaaS产品的调整、更新和扩展以及新产品功能或内容的开发可能不被使用我们解决方案的现有或潜在学校和教师及其学生接受。即使我们能够开发出可接受的新产品功能和内容，我们也可能无法像学校和教师要求的那样快地推出它们，或者像竞争对手推出竞争产品那样快地推出。此外，提供新的产品功能和内容或升级现有功能和内容可能需要我们投入大量资源，并在产品和内容开发方面进行大量投资。倘我们因财政拮据而未能寻求产品及内容开发及升级机会，未能吸引产品及内容开发人员，或遇到其他相关挑战，则我们维持与学校及教师现有关系或吸引新学校或教师采用我们的教学及学习SaaS产品的能力，以及我们的业务及声誉可能受到重大不利影响。
如果我们不能成功开发其他教育产品和服务，并吸引学生或他们的家庭购买，我们的业务和前景将受到实质性和不利的影响。
我们不断探索和试验新的教育产品和服务，以应对监管环境和市场需求的变化，包括面向学生的数字产品和内容以及面向教育机构的数字教育服务。我们吸引客户购买我们的其他教育产品和服务的能力对我们业务的成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力开发、调整或提高我们其他教育产品和服务的质量，以满足我们现有或潜在客户不断变化的需求，使我们的促销活动适应市场需求、法律制度和行政实践的变化，提高我们的品牌资产和对更广泛潜在客户的认识，并改进我们提供的教育内容，为学生提供更本地化、个性化和有效的学习体验。
我们有能力通过提高学生的学习成绩和提供令人满意的学习体验来留住现有学生及其家长，这也是我们业务成功的关键。我们提高产品和服务用户学习成绩的能力在很大程度上取决于每个学生的学习能力、态度、努力以及时间和资源投入，这些都不是我们所能控制的。学生可能会对我们提供的教育内容的质量感到不满，或者在使用我们的产品后无法达到预期的表现。此外，我们的产品和服务可能无法满足用户的所有需求。对我们产品的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们产品的质量或有效性无关。如果学生或家长觉得我们没有为他们提供他们已付费的学习体验，他们可以选择不续订现有订阅或获得客户预付款购买和订阅产品的退款。虽然我们过去没有遇到过任何重大的退款要求，但如果越来越多的学生要求退款，我们的现金流、收入和运营结果可能会出现负面影响
22
受影响。此外，使用我们的产品后未能提高自己的表现或与我们的学习经历不满意的学生也可以选择不将其他学生推荐给我们，这反过来可能会对产品订阅数量产生不利影响。
所有这些因素都可能导致学生参与度减少，并增加吸引新用户购买我们提供的产品或服务的挑战。我们还必须管理我们的成长，同时保持一贯和高质量的教学，并有效应对竞争压力。此外，鉴于教育行业面临重大监管压力，许多广告及促销渠道不愿向任何教育相关产品及服务提供服务，包括符合所有适用法律及法规（如减轻负担意见）的产品及服务。因此，我们正面临越来越高的用户获取成本，并可能会遇到更大的困难，以吸引用户使用我们被视为受到高度监管的产品和服务。如果我们无法吸引和留住学生购买我们的产品，并增加我们产品和服务的用户的支出，我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的成功在很大程度上依赖于教育当局和学校对我们的教学和学习SaaS产品的订阅和购买，如果我们不能成功吸引新的教育当局和学校订阅或购买我们的产品，或者维持教育当局和学校的现有订阅，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响；
2021年9月，我们凭借过去十年在中国大陆提供免费现有智能校内教室解决方案所获得的经验和见解，推出教学和学习SaaS产品。我们SaaS产品的主要客户是地区教育当局，这通常要求我们通过严格的采购和投标流程。我们的客户还包括公立和私立学校。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否继续吸引新的教育机构和学校来选择我们的教学和学习SaaS产品，并留住我们现有的客户。我们有一个专门的销售和服务团队，负责收集线索和投标机会，提供售前咨询和投标准备，以及建立和维护我们的SaaS产品的全国分销网络。然而，我们不能向您保证，由于政府预算周期、资金可获得性、不断变化的政府法规、竞争、未能有效地营销我们的新产品和服务并保持其质量和一致性，或其他因素，我们将成功地从地区教育当局获得订阅和购买。
特别是，区域教育当局通常有特定的预算周期。他们中的一些人不习惯标准的订阅模式，可能需要时间来熟悉这种支付结构。对于这些客户，我们以一次性付款的形式向他们收取费用，因为我们向他们提供SaaS产品的某些功能，包括我们提供的功能的相关软件许可证。然而，它们很可能在随后的预算周期内，如升级或扩大，继续采购类似的产品，尽管它们没有合同义务这样做。这些重复购买可能是因为许多地区教育当局倾向于分阶段采购复杂的应用程序，如我们的产品。此外，每当他们未来的需求出现时，我们在确保他们未来的订阅或购买方面具有明显优势，因为我们对他们的需求有深入的了解，我们的产品与他们现有的系统兼容，他们可以减少重复成本。事实上，我们观察到，我们的许多知名客户在多个预算周期内参与了多个相关产品的采购。
无论具体的收费结构如何，地区教育当局资金的任何削减、重新分配或延迟都可能对我们的产品需求产生不利影响。此外，我们可能无法确定具有足够增长潜力的新领域来扩大我们的产品供应，对我们的服务和产品的需求可能不会像我们预期的那样快速增长。此外，我们可能无法以商业上合理的条款和及时开发或许可更多内容，或者根本无法跟上监管发展和市场需求的变化。如果我们不能成功执行我们的业务战略，我们可能无法继续吸引地区教育当局、学校和教师使用我们的教学和学习SaaS产品。
为了吸引新的教育当局和学校，我们需要说服教育官员、学校官员和教师，他们中的许多人习惯于用传统方法教育学生，可能不习惯这样的数字教学方法，投入大量的时间和资源来调整他们教学生的方式。中国在内地学校使用教与学SaaS服务的情况最近几年才刚刚兴起，
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许多管理人员和教师可能会担心这些产品的有效性，以及与改变教学习惯相关的困难和时间。通过不断改进我们的智能在校课堂解决方案，过去几年，我们的智能在校课堂解决方案的接受度和使用率都有所提高，这是由于根据减轻负担的意见推动了更有效率和更有成效的作业作业。然而，教育局、学校和教师可能仍然需要比我们预期的更长的时间来改变他们的教学习惯，完全接受我们的教学SaaS服务。
此外，采用我们的教学和学习SaaS产品的学校可能会在其管理层中遇到人员流失。无法保证新管理层将有兴趣继续或扩大我们的教学和学习SaaS产品在他们的学校的采用，新管理层可能会试图终止与我们的关系，或停止订阅或购买我们的教学和学习SaaS产品。此外，由于中国K—12教育课程由省级政府授权，且采用我们的教学和学习SaaS产品的学校大多为公立学校，我们在维持与市级公立学校系统主要参与者的关系方面面临风险和挑战。如果我们未能成功地发展和维持与市公立学校系统的主要参与者的关系，或未能与这些主要参与者和公立学校有效合作，我们可能无法维持和扩展采用我们的教学和学习SaaS产品的学校和教师网络，我们的业务和前景将受到重大不利影响。
我们依靠我们敬业的销售团队和全国分销网络来推广我们的教学SaaS产品。我们有一支专门的服务团队来满足客户的服务需求。我们必须继续招聘、培训和留住合格的销售人员，并大规模建立我们的分销网络，以有效地推广我们的教学和学习SaaS产品，并提供必要的服务。与我们之前为业务部署的类似团队相比，我们的销售和服务团队的运营历史有限。如果他们不能有效地进行推广活动，为教师提供客户服务，帮助他们学习使用我们的产品，或定期与教师和学校沟通，了解他们的教育需求和反馈，我们可能无法有效地向更多学校和教师推广采用我们的教学SaaS产品，或维持现有的学校和教师关系，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务取决于我们品牌的持续成功，如果我们未能维持和提高我们品牌的知名度，我们可能难以吸引教育当局和学校使用我们的教学和学习SaaS产品或吸引学生使用我们的其他教育产品和服务，这可能会损害我们的声誉和经营业绩。
我们相信，市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对于我们努力推广我们的教学SaaS产品和吸引学生使用我们的其他教育产品和服务至关重要，而这些产品和服务反过来又对我们的业务至关重要。我们能否保持和提高品牌认知度和美誉度，主要取决于在日常教学中使用我们的教学和学习SaaS服务的地区、学校和教师以及使用我们其他教育产品和服务的家庭和学生的积极结果和反馈。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。近年来，我们投入了大量资源来确保我们的产品和服务的高质量，这有助于加强我们的声誉，并继续扩大采用我们的教学和学习SaaS服务的学校和教师网络，但我们不能向您保证这些努力会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到与我们的公司、解决方案或产品有关的任何负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法扩大采用我们的教学和学习SaaS产品和服务的学校和教师网络，或者无法成功或有效地吸引学生使用我们的其他教育产品和服务，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的教学SaaS产品和其他业务计划的市场发展速度慢于我们的预期，我们的运营业绩可能会受到损害。
教育、SaaS业务和其他业务计划的市场正在迅速增长。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们打入现有市场的能力，以及持续的增长和
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那个市场的扩张。很难预测学校采用和续订我们的订阅、对我们平台的教育需求、这个市场的规模、增长率和扩张、教育需求和市场焦点的变化、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们是否有能力通过我们的教学和学习SaaS产品和其他业务举措渗透到现有市场任何市场的扩张取决于许多因素，包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值，以及潜在学校采用我们的服务和产品的意愿。许多教育机构不习惯为我们以订阅方式提供的服务类型付费，我们可能会改变收费结构以满足他们的需要。如果我们或其他教育SaaS业务或其他提供商遇到安全事件、客户或用户数据丢失、交付中断或其他问题，整个市场，包括我们的业务，可能会受到负面影响。如果我们的服务和产品，尤其是SaaS产品，没有达到我们的预期，或者由于缺乏接受度、技术挑战、教育需求的变化、经济状况减弱、安全或隐私问题、竞争技术和产品、企业支出减少或其他原因而导致需求减少，可能会导致收入下降，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能跟上技术和教育需求的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利的影响
我们利用技术和数据洞察力，助力中国学校数字化转型升级，重点提升作业作业、课堂教学等核心教学场景的效率和效果，并提供个性化、针对性的学习和练习内容，提升学生的学习效率。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效应对技术发展和教育需求变化的能力。倘我们未能开发新产品以满足学校及学生最新教育需求，并为现有产品提供更佳及新功能以配合快速的技术及行业变革，则我们的业务、经营业绩及财务状况可能会受到不利影响。如果新技术出现，例如先进的人工智能技术，能够以更低的价格、更有效、更方便或更安全地提供有竞争力的产品和服务，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的教学和学习SaaS产品目前集成了许多硬件和软件平台组合，并且可以进行定制，以适应更广泛的情况和基础设施，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以适应这些技术的变化和创新。我们的SaaS产品基于一系列标准化模块的定制组合，涵盖课堂、题库、家庭作业、学习内容和多角色报告，以满足不同用户的需求。我们可能需要开发更多的模块来满足不同学校的需求或教育需求的变化。这一开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们的产品和服务不能与不断发展的技术或新技术一起有效运行，可能会减少对我们产品的需求。我们必须继续投入大量资源进行研究和开发，以提高我们的技术水平。如果我们不能以具有成本效益的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得更不适合市场，竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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我们面临重大竞争，倘未能有效竞争，我们可能会失去市场份额或无法获得额外市场份额，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
内地中国的校内教与学解决方案行业和课后教育行业竞争激烈，我们预计这一领域的竞争将持续并加剧。我们在大陆中国的教育SaaS市场和课后教育市场都面临着来自其他教育服务提供商和其他迎合类似需求的产品和服务的竞争。我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。我们在一系列因素上与这些教育服务提供商竞争，其中包括，我们的产品的方法和格式在多大程度上满足客户需求，涵盖多样化教育情景和友好的用户体验的功能，与当地课程、教科书版本和学术评估目标同步的高质量内容，基于学习数据和数据分析能力的见解，在不同教育情景中应用广泛的先进技术，客户服务和销售和营销工作的有效性，以及跟踪记录、信任和品牌认可。我们的竞争对手可能会采用类似的营销方法，对可能比我们的产品更具吸引力的校内教育解决方案或课后学习产品采用不同的定价和服务套餐。我们的竞争对手也可能选择采用旨在提高学校教与学效率的替代解决方案，利用各种技术或方法，无论是现有的还是新兴的。我们还可能受到不断发展的人工智能技术的潜在后果的影响。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并比我们对学生偏好、测试材料、录取标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。因此，由于激烈的竞争，订阅或购买我们的教学SaaS产品和其他教育产品和服务的数量可能会减少。如果我们为了留住或吸引学生和其他人员或寻求新的市场机会而降低我们的产品价格或增加支出以应对竞争，我们的净收入可能会下降，而我们的成本和支出可能会因为这些可能对我们的运营利润率产生不利影响的行动而增加。如果我们不能成功地竞争学生，维持或提高我们课程的价格水平，吸引和留住关键人员，以成本效益的方式保持我们在产品和服务质量方面的竞争力，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。
人工智能行业受到不断演变和广泛的监管。在我们的产品中采用和使用人工智能可能会使我们面临潜在的侵权索赔，并增加我们的监管合规成本。
我们正在将人工智能构建到我们的产品中。例如，我们使用人工智能技术来提高在我们的教学和学习SaaS产品中为学生创建教育内容和指导的效率。我们使用人工智能算法来提供更定制的学习体验，交付内容，评估学生进度，并根据个人需求调整教学。与许多工业创新一样，人工智能也带来了风险和挑战，这些风险和挑战可能会影响它的采用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能有缺陷，数据集可能不充分或包含有偏见的信息。我们或其他人的不适当或有争议的数据做法可能会损害我们的人工智能解决方案。一些人工智能场景存在伦理问题，如果我们提供因人工智能对人权、隐私、就业或其他社会问题的影响而有争议的人工智能相关产品，我们可能会遭受声誉损害或承担责任。
此外，人工智能生成的内容的所有权和知识产权保护仍然存在不确定性，使用人工智能生成的内容工具可能会导致潜在的知识产权侵权和其他法律问题。如果我们未能在使用此类内容时获得必要的商业同意或许可，无论是由于无法识别或验证适当的权利持有人，还是出于任何其他原因，我们可能被发现侵犯了他人的权利，可能导致索赔、监管罚款和处罚，或减少用户可获得的内容。
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关于生成性人工智能的监管和法律框架正在迅速演变，可能不足以涵盖其所有方面。中国政府部门已经逐步加快了生成性人工智能相关技术的立法步伐，包括算法推荐和深度合成。中国网信办、工业和信息化部、公安部于2022年11月25日发布并于2023年1月10日起施行的《互联网信息服务深度综合管理规定》要求，深度综合服务提供者应建立和维护算法机制审查、数据安全和个人信息保护等管理制度。中国等七个政府部门于2023年7月10日发布的《人工智能生成内容服务暂行办法》也对生成性人工智能服务提供者提出了合规要求，要求其履行网络信息内容生产者的责任，履行网络信息安全义务。此外，具有舆论属性或具有社会动员能力的生成性人工智能服务提供者应按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》进行安全评估，并完成算法备案、变更或注销手续。不遵守这些规定的人可能会受到惩罚，包括警告、公开谴责、责令改正和暂停提供某些服务。
然而，由于这些法律法规仍然是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在重大不确定性，因此我们是否需要完成此类安全评估和算法备案仍然存在不确定性，如果需要，我们无法向您保证我们是否能够遵守此类法律法规的要求，或者是否能够及时或根本不完成额外的登记和备案。如果我们无法完成所有必要的申请和/或评估，或者如果我们与任何第三方发生任何与知识产权或数据安全有关的纠纷，我们的业务运营可能会受到不利影响。
有关中国有关校内教育解决方案及课后教育产品及服务的法规要求的诠释及实施及建议的更改，存在不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国的智能在校教室解决方案行业和课后教育产品和服务行业受中国内地中国的监管。相关的规章制度正在迅速演变，可能会做出改变，以适应教育的发展，特别是市场的发展，以及不时进一步采用智能在校教室解决方案。
中国教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求，提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭与学校互动服务的移动应用，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，须向省级教育主管部门备案。为落实《减负意见》，中国教育部于2021年12月13日在其官方网站上发布通知，要求暂时撤回此前根据《教育应用程序意见》备案的教育应用程序，并进行审查和重新审批。截至本年度报告之日，我们已按照《关于教育应用的意见》和上述通知的要求，完成了构成我们教学SaaS产品一部分的在校应用的重新备案程序。然而，我们仍在准备我们的教育应用程序的备案申请。由于教育应用程序意见及其相关实施细则正在演变，我们不能向您保证我们完全符合所有相关规则，能够及时或根本不符合教育应用程序意见及其相关规章制度下的其他监管要求，并完成或维护所有必要的备案要求。政府部门可以不定期对《教育应用程序意见》和相关地方性法规的合规性进行检查或采取更严格的监管方法。如果我们未能及时完成或维护任何此类备案并遵守其他适用的监管要求，我们可能会受到罚款、暂停我们的应用程序的监管命令或其他监管和纪律制裁。此外，如果任何被视为我们的智能在校课堂解决方案应用程序的用户的学校没有按要求向政府主管部门提交申请，政府当局可能会询问这些学校，这就造成了不确定因素，即该学校是否会继续使用我们的智能在校课堂解决方案应用程序，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。我们也不能排除学校或教师的其他不当行为可能会使我们受到更严格的惩罚
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监管要求，或对我们的运营或促销活动的限制。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与私立教育有关的规定”和“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与课后辅导和在线私立教育有关的规定”。
鉴于上述情况，对管理在线民办教育行业和智能在校教室解决方案行业的现有法律、法规、实施细则和解释的解释和应用将给我们的业务运营的合法性带来很大的不确定性，这产生了我们可能被发现违反现有法律法规的风险，包括以下项下的那些法律和法规：B、业务概述-法规-与课后辅导和在线民办教育相关的法规。此外，中国政府当局是否以及如何进一步颁布适用于在线培训机构和智能校内教室解决方案行业的新法律、法规、实施规则和解释，包括与校内电子设备相关的法规，以及为在整个教育领域应用更严格的社会和道德标准而颁布的法规，也不确定。不能保证我们能够及时或完全遵守任何新颁布的法律和法规，任何不遵守的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在中国内地的在线教育服务经营牌照及许可证的监管规定的发展面临不确定性。由于法规或政策的不利变动，未能及时更新及维持所要求的执照或许可证或取得新的所需执照或许可证，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
中国内地的互联网行业及教育行业受中国政府高度监管。作为互联网教育服务供应商，我们须取得及维持所有必要的批准、许可证或许可证，并进行所有必要的登记及备案，而由于现行中国法律及法规的解释及实施仍在不断演变，还可以颁布新的法律法规。
我们印刷并向我们其他教育产品和服务的某些用户提供体育材料。如果政府当局根据《出版管理条例》将我们的印刷和向用户提供体育材料视为“出版”，我们可能被要求获得出版许可证或委托有资质的出版商出版此类体育材料，否则将受到处罚，包括责令停止非法活动、停止经营、责令改正、责令谴责、罚款、民事和刑事责任。截至本年报发布之日，上海和旭信息技术有限公司、上海和旭全资子公司北京益启科技有限公司、北京启利科技有限公司均持有出版经营许可证。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与出版有关的规章”。鉴于某些适用于在线教育业务的法规要求的解释和实施存在重大不确定性，我们可能需要申请和获得额外的许可证、许可证或记录，或扩大我们如此获得的许可证的范围。截至本年度报告日期，像我们这样的教育内容提供商没有明确要求获得《网络视听节目传输许可证》或《广播电视节目制作经营许可证》，主要是因为没有政府部门的实施细则或明确的解释将互联网教育服务视为相关政府部门颁布的相关规章制度中所界定的“网络视听节目服务”和“广播电视节目”。此外，如果根据修订后的《民办教育法实施细则》，相关政府部门认为我们的在线教育内容构成“在线教育活动”，我们的相关经营实体可能需要获得民办学校经营许可证。但修订后的《民办教育法实施细则》并未对网络教育活动进行界定。此外，截至本年度报告日期，没有任何实施细则或政府当局的明确解释认为，通过我们的应用程序和在线平台向学生和教师提供我们的教育内容是需要在线出版服务许可证的“在线出版服务”。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与在线出版有关的规章”。然而，不能保证中国地方当局不会采取不同的执法做法，或者任何中国政府不会不时发布更明确的解释和规则或颁布新的法律法规来进一步监管在线教育行业，这可能会使我们受到
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继续经营我们的业务所需的额外许可要求。截至本年报发布之日，上海和旭、北京易启教育信息咨询有限公司或北京易启信息均已取得《广播电视节目制作经营许可证》。此外，上海和旭、北京易奇信息、北京易奇教育科技发展有限公司、北京易奇发展、北京奇力和广州奇力科技有限公司或广州奇力目前都持有某些互联网信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证。 但我们不能向您保证，我们的互联网内容提供商许可证能够针对与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序及时或完全更新，因为相关法律和法规正在不断发展，可能会受到中国政府当局的不同解释。未能获得或更新此类许可证可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们在线平台的运营和其他责任。截至本年度报告日期，我们没有因未能获得此类额外的许可证、许可证或备案，或未能扩大我们获得的许可证的范围而被处以重大罚款或其他处罚。
不能保证一旦需要，我们将能够获得或保持所有所需的批准、执照、许可，并及时为我们的在线教育服务完成或保持所有必要的备案、记录、续订、扩大范围和注册，因为中国当局在解释、实施和执行规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们无法控制和预期的其他因素。此外，也不能保证我们将能够保持我们现有的许可证、批准、注册或许可。如果我们未能获得并维持所需的许可证，未能及时扩大我们获得的许可证范围，或未能获得或续期任何许可证和证书，或未能及时完成必要的备案、记录、续期或登记，我们可能会被罚款、没收不合规业务的收益、暂停不合规业务或要求赔偿我们产品和服务的用户遭受的任何经济损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们有净亏损的历史，我们可能不会在未来实现盈利。
我们在2021年、2022年和2023年的净亏损分别为14.419亿元人民币、1.779亿元人民币和3.118亿元人民币(4390万美元)。于2021年、2022年及2023年，我们的经营活动现金流分别为人民币15.067亿元、人民币4.639亿元及人民币2.121亿元(2,990万美元)。停止K-12学术考试服务，以及我们为配合内地监管发展而采取的其他措施，中国已对我们的财务状况及经营业绩造成重大及不利影响。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力将在很大程度上取决于我们能否从新的业务举措中产生足够的收入，提高我们的营业利润率，无论是通过以快于我们成本和运营费用增长的速度增长我们的收入，还是通过降低我们的成本和运营费用占我们净收入的百分比。因此，我们打算继续投资，以吸引新的教育当局、学校和学生，聘请教育内容开发专业人员和其他人员，扩大我们的教学和学习SaaS产品的销售和分销网络，并加强我们的教育内容开发以及技术和数据分析能力，以提高用户体验。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及“项目3.关键信息--D.风险因素”中列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。
由于监管环境的任何变化都可能影响市场需求，因此我们在探索额外教育服务方面未必会成功。
我们从2021年开始提供我们的教学和学习SaaS产品，我们正在不断探索我们的其他教育产品和服务。我们的目标是继续扩大我们的产品和服务的覆盖范围，以满足更多的教育需求，因为监管环境的任何变化都可能影响市场需求。我们现有产品和服务的扩展和升级可能不会受到学生、教师和家长的欢迎，新推出的产品和服务以及教育内容可能不会取得预期的成功。我们的教与学SaaS产品还可能涵盖额外的教育服务，例如为与教育相关的政府实体、学校和服务提供商提供的教育信息化服务，这对我们来说是新的业务举措。我们在这些新产品和服务方面的运营历史和经验较短
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与我们的其他业务相比，这可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，成本高昂且耗时，并要求我们在研究和产品开发、开发新技术以及增加销售和营销努力方面进行重大投资，所有这些都可能不会成功。我们不能向您保证，任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的收入，以抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。如果我们因财政限制、未能吸引到合格人才或其他原因而未能成功探索额外的教育服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或抵御第三方侵权指控的诉讼可能成本高昂且无效。
我们相信我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力开发和改进我们的网站、应用程序、系统基础设施和我们的产品和服务的教育内容。
我们主要依赖专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制来保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只提供有限的保护，我们为保护知识产权而采取的行动可能并不足够。此外，我们的未决知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手所知或独立发现。第三方将来可能会盗版我们内部开发的教育内容，并可能侵犯或盗用我们的其他知识产权。侵犯或盗用我们的专有技术或其他知识产权可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。虽然我们已采取措施监控和监管未经授权使用我们的产品和服务产品的受版权保护的教育内容，但监管未经授权使用知识产权可能是困难和昂贵的。一些教育内容开发专业人员如果辞职并加入我们的竞争对手，可能会继续使用这些内容，这可能会对我们产品对潜在学生和家长的吸引力产生负面影响，我们对这些内容的知识产权可能会花费高昂的成本和时间来捍卫。虽然我们已与某些教育内容开发专业人员签订协议，禁止他们未经我们事先同意而使用我们的内容，但我们无法确保教育内容开发专业人员遵守该协议。
此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要诉讼。此类诉讼可能成本高昂，并分散管理层对我们业务的注意力。任何该等诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。在中国，判决的执行是不确定的，即使我们在诉讼中取得成功，也未必能为我们提供有效的补救措施。此外，吾等并无就诉讼费用投保，倘吾等无法向其他方追讨，则须承担该等诉讼所产生的所有费用。发生上述任何情况可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会不时卷入因我们的营运而产生的法律及其他纠纷，特别是有关我们侵犯第三方知识产权的指控，这可能会导致辩护费用高昂，并可能会扰乱我们的业务及营运。
在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们也可能会不时遇到关于知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们在业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们的教育内容在被批准推出之前通常会经过内部审查，我们的内容审核人员会监控我们的校内和课后产品和服务。我们还采取了政策和程序，禁止我们的员工侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，我们的努力将有效地防止潜在的第三方知识产权侵权。使用我们的应用程序或网站的学生、教师和家长可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能
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不能及时发现，或者根本不能。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而招致责任。根据我们在商业运作中分发或使用的材料的内容，我们过去和现在一直受到侵犯知识产权的指控和其他法律理论的指控。
对我们提出的任何索赔，无论是否合理，都可能耗费大量的时间和成本来进行辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或导致与我们品牌相关的商誉损失。中国大陆知识产权法律的应用和解释，以及在中国大陆授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及管理个人权利的法律仍在演变中，仍然不确定，我们无法向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼成功，我们可能需要支付大量的损害赔偿金和/或签订具有商业上不合理条款的版税或许可协议，或者我们可能根本无法签订此类协议。我们还可能失去或受到限制提供我们部分SaaS产品、部分产品的权利，或被要求更改我们的产品和服务产品、应用程序或其他软件的教育内容。因此，我们的产品和服务提供的教育内容范围可能会减少，这可能会对我们的课程有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，限制我们的智能校内课堂解决方案的有效性并减慢其采用速度，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
我们及我们的若干董事或高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。
我们和我们的某些高管和董事被列为2022年7月19日向美国加州中心区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告，标题为张诉17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，2号：22-cv-04937。据称，这起诉讼是代表一类人提起的，这些人涉嫌因公司IPO招股说明书和注册说明书中据称的错误陈述和遗漏而遭受损害，据称违反了1933年美国证券法第11、12(A)(2)和15条。2022年10月24日，法院任命了首席原告和首席律师。2022年11月18日，该案被移交给美国纽约南区地区法院，标题为张诉17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，1号：22-cv-09843。2023年1月31日，主要原告提出了修改后的起诉书。该公司于2023年3月31日提出动议，驳回修改后的申诉。2023年7月，治安法官斯图尔特·亚伦建议法院批准被告的驳回动议。2023年11月，地区法官刘易斯·卡普兰采纳了地方法官的建议，并发布了一项判决，以偏见驳回了整个申诉。原告上诉的时间已经过去，这件事现在被认为已经结束了。此外，我们未来还可能面临新的法律诉讼、索赔和调查。此类案件的存在以及这些案件的任何不利结果，包括任何原告对判决的上诉，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。这些问题的解决可能会利用我们很大一部分现金资源，并分散管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。
如果我们的安全措施被破坏或失败，导致未经授权的披露或意外的数据泄漏，我们可能会失去现有的学生，无法吸引新的学生，并暴露在旷日持久和昂贵的诉讼。
维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，包括专有和机密的学生、教师和家长信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息，以及个人学业学习和教学信息，所有这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。例如，我们实施了先进的数据加密措施，以确保数据的安全存储和传输，并防止任何未经授权访问或使用我们的用户数据。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-数据隐私和安全”。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。作为一家教育技术公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，其中任何一种都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和技术
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基础设施。计算机黑客和网络罪犯用来获得未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事件发生后才被检测到。我们已经实施了一定的保障措施和流程，以挫败黑客并保护我们平台和计算机系统中的数据。然而，我们为维护我们平台的安全和完整性所做的努力，以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预测、检测或阻止所有危害我们系统的企图。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败，可能会导致学生、教师、家长、员工和公司的专有和机密信息的丢失或滥用，或获得授权的第三方访问，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务或对我们的声誉造成不利影响，可能会持续很长一段时间。
根据限制我们收集、传输和使用数据能力的现行法律，加强对数据使用实践的监管，包括自我监管，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师、家长及其他用户反感的方式披露我们产品和服务的数据，我们的商业声誉可能受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的潜在法律诉讼。未能遵守这些义务可能使我们承担责任，而在我们需要改变我们的业务模式或惯例以适应这些义务的情况下，我们可能会产生额外开支。
任何这些问题都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生不注册或继续注册，导致学校和教师不采用或停止使用我们的智能校内课堂解决方案，或使我们遭受第三方诉讼，监管罚款或其他行动或责任。此外，任何因违反我们的安全措施而造成的声誉损害都可能导致潜在的学生、教师、家长或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施违反的威胁，或缓解此类中断或违反所造成的问题。
我们遵守各种法律和其他有关数据保护的义务。许多该等法律及法规可能会有所变动及诠释不明朗，任何实际或指称未能遵守适用法律及义务，均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：
数据安全和数据保护合规受到国内和全球监管机构的高度关注，并引起了公众的高度关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
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中国关于数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会有不同的解释或重大变化。此外，包括全国人大常委会、工业和信息化部、中国网信局、公安部和国家市场监管总局在内的不同监管机构以不同的标准和应用执行了数据隐私和保护法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与互联网信息安全和隐私保护有关的规章”。以下是中国最近在这一领域的某些监管活动的例子：
2021年6月，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。除其他外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的与数据有关的活动的安全审查程序。2021年7月，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等关键行业或部门的关键网络设施或信息系统，其损坏、故障或数据泄露可能危及国家安全、人民生活或公共利益。此外，关键信息基础设施运营者识别规则由重要行业和部门的主管部门和监督管理部门在未来立法中制定和明确。然后，这些部门将负责确定各自行业的关键信息基础设施，并及时通知被确定为关键信息基础设施运营商的运营商。2021年12月，中国网信办会同其他部门联合发布了《网络安全审查办法》，或修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了以前的规定。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商或进行数据处理活动的网络平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，必须接受网络安全审查。修订后的网络安全审查办法进一步规定，持有百万以上用户个人信息并寻求在境外上市的网络平台经营者，应向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。吾等的中国法律顾问已咨询内地有关政府机关中国，该机关确认，根据内地现行有效的法律法规，在修订后的《网络安全审查办法》公布前已在外国证券交易所上市的公司，无须接受中国的网络安全审查，以维持其证券已在外国证券交易所上市的地位。因此，我们认为，根据内地现行有效的中国法律法规，我们不会因过去通过公开发行股票向境外投资者发行证券并维持在纳斯达克的上市地位而需要接受中国网信办的网络安全审查。截至本年度报告日期，没有任何机构发布任何详细规则或实施规则，我们也没有收到任何政府机构通知我们是关键信息基础设施运营商的消息。此外，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施运营商”的确切范围以及确定“影响或可能影响国家安全”的标准仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，我们不确定我们是否会被视为关键信息基础设施运营商，或者我们的数据处理活动是否会被视为影响或可能影响中国法律下的国家安全。如果我们被视为关键信息基础设施运营商，或者我们的数据处理活动被认为影响或可能影响中国网络安全法律和法规下的国家安全，我们可能除了履行中国网络安全法律和法规下的义务外，还可能受到其他义务的约束。
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2021年11月，中国网信办发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或条例草案。条例草案规定，数据处理者是指在数据收集、存储、利用、传输、发布和删除等数据处理活动中，对数据处理的目的和方式拥有自主权的个人或组织。根据条例草案，数据处理者应申请对某些活动进行网络安全审查，其中包括：(1)处理100万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(2)影响或可能影响国家安全的任何数据处理活动。然而，截至本年度报告发布之日，有关部门尚未澄清判断一项活动是否是“影响或可能影响国家安全”的标准。此外，《条例草案》要求，数据处理商对在境外加工处理或在境外上市的数据处理商，必须自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。2024年3月22日，中国网信办发布了条文《关于促进和规范跨境数据流动的通知》，根据该规定，有关部门或地区应通知或公开宣布该数据是否为“重要数据”。截至本年度报告发布之日，条例草案仅供公众征求意见，其各自的条款和预期通过或生效日期可能会因重大不确定性而发生变化。此外，我们没有得到任何当局的通知或宣布，我们处理的任何数据都是重要数据。
2023年10月，中国网信办颁布《未成年人网络保护条例》，自2024年1月1日起施行。本条例进一步完善了未成年人网络保护的监管要求，规定：(一)网络服务提供者一旦定位到未成年人的私人信息或者通过互联网发布的涉及私人信息的未成年人个人信息，应当及时采取停止传输等必要的保护措施，防止信息传播；(二)个人信息处理器的工作人员在访问未成年人个人信息之前，应当经负责人或其授权的管理人员批准，并记录访问情况，并采取技术措施，避免非法处理未成年人的个人信息。
许多与数据有关的立法相对较新，其中的某些概念仍有待监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于需要更严格审查的数据类别，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。这个修订后对于相关要求是否适用于像我们这样已经在美国上市的公司，网络安全审查办法和条例草案仍不清楚。现阶段，我们无法预测修订后的网络安全审查措施和条例草案(如果有的话)的影响，我们将密切关注和评估规则制定过程中的任何发展。如果修订后的《网络安全审查办法》和法规草案的颁布版本要求批准网络安全审查以及我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临不确定性，即我们能否及时或根本完成这些额外程序，这可能会使我们面临政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的违规操作或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。截至本年报发布之日，我们尚未参与中国网信办在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。
一般而言，遵守现有的中国法律和法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的额外法律和法规，可能会花费高昂并导致我们的额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。在实践中如何执行和解释这些法律和条例也存在不确定性。
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我们一直并将继续采取合理措施遵守这些法律、法规、公告和规定；但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新，这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。此外，香港亦有与资料保安有关的法律和规例，例如“个人资料(私隐)条例”和“非应邀电子讯息条例”，就处理个人资料订立协议和责任，其中包括：(I)收集个人资料须作合法、必要而非过度的用途；(Ii)在有关个案的情况下，须以合法和公平的方式收集个人资料；及(Iii)向收集个人资料的人告知收集个人资料的目的。虽然截至本年报日期，吾等并无在香港进行任何业务运作，而吾等相信香港有关资料保安的法律法规对吾等业务并无重大影响，但如果吾等日后在香港查阅资料，吾等可能须承担额外费用以确保吾等遵守该等法律法规，而任何违规行为均可能对吾等的业务、声誉及经营业绩造成重大不利影响。
我们或我们的第三方合作伙伴在维护用户数据安全或遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求方面的任何失败或感觉失败，可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查。罚款、处罚、要求我们停止以某种方式经营的执行命令、诉讼或不利的宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，声称或指控我们未能充分保护我们的用户数据，或以其他方式违反适用的隐私，网络安全，数据安全和个人信息保护法律，法规，政策，合同条款，行业标准或其他要求，可能导致损害我们的声誉，并失去对我们的信心，学生，教师，家长或我们的合作伙伴。可能导致我们失去产品订阅、学校合作伙伴、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
如果第三方教育材料出版商和合作伙伴拒绝以可接受的条款授予我们教育内容的知识产权，或终止他们与我们的协议，或者如果我们无法充分保护他们的教育内容权利，我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能依赖第三方教育材料出版商和合作伙伴的许可，向我们的学校合作伙伴、教师和学生分发数字教育教科书内容，并开发我们的其他教育产品和服务。与大多数出版商和合作伙伴的合同或安排通常每一至三年续签一次，因此这种数字内容的长期可获得性受到未来可能发生的变化的影响。如果我们无法确保并维持以我们可接受的条款分发或以其他方式使用数字内容的权利，我们将无法从其他来源获取该等数字内容，我们吸引更多学校和教师采用我们的教学和学习SaaS产品或新学生购买我们其他教育产品和服务的能力可能会受到不利影响，并可能对保留现有学校、教师和学生的能力造成不利影响。此外，只要我们能够确保和维护分发或以其他方式使用数字教科书内容的权利，我们的竞争对手可能能够以更优惠的条款获得相同的权利。
此外，我们分发或以其他方式使用数字教科书内容的能力取决于出版商是否相信我们采用有效的数字版权管理技术来控制对此类数字内容的访问。如果我们使用的数字版权管理技术受到损害或出现故障，我们可能会受到索赔，出版商可能不愿意将其内容包含在我们的产品和服务中，这将对我们的业务和前景造成不利影响。
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我们服务费的退款或潜在退款争议可能会对我们的现金流、财务状况和声誉产生负面影响。
我们为我们的其他教育产品和服务的客户预付款提供退款。退款要求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于学生和家长对我们的产品质量和我们提供的教育内容的不满，与我们服务相关的隐私问题，对我们的负面宣传，以及中国法律法规在向我们等教育服务提供商收取费用方面的任何变化或发展。我们可能需要向用户支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。此外，我们还将我们的教与学SaaS产品租赁给学校。如果发生任何事件，导致我们的教育产品受损，我们的财务状况、运营或业务结果可能会受到不利影响。
我们业务的成功和未来增长将受到教育当局、教师、学生和家长对科技与教育融合的接受程度和市场趋势的影响。
我们在教育和科技行业的交汇处运营，我们的业务模式将科技与教育紧密结合，以提供更高效和更具吸引力的学习体验。然而，科技与教育的融合在中国大陆仍然是一个相对较新的概念，我们可以依赖的预测用户需求或偏好或可用的行业标准的行之有效的方法有限。例如，尽管我们的教学和学习SaaS产品呈现出积极的势头，并日益接受，但无法保证它也会受到更广泛的教育和教学社区的欢迎。我们不能向您保证，我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们的教学和学习SaaS产品以及我们的其他教育产品和服务（所有这些都使用数据洞察力和技术）对我们的用户的吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。
我们信息技术系统的任何重大中断或故障，包括超出我们控制范围的事件，都可能降低用户满意度，并可能损害我们的声誉，导致我们的教育服务对我们产品和服务的用户的吸引力下降。
我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过内地的几个第三方互联网数据中心和云计算服务商中国进行维护。我们的运营取决于每个数据中心和服务提供商的能力，以保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与这样的数据中心和服务提供商的安排终止，或者如果他们的任何设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断。尽管我们不断地以实时和延迟的方式备份我们的数据库，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的操作数据或遭受操作中断。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这些问题和损害可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向你们保证，我们将能够以及时和具有成本效益的方式扩大我们的信息技术基础设施。访问我们系统的任何中断或访问质量的下降都会降低教师、学生和家长的满意度，并降低我们的教学SaaS产品和其他教育产品和服务的吸引力，这将导致使用我们的教学SaaS产品的教师数量和购买我们其他教育产品和服务的学生数量减少。虽然我们的信息技术系统没有遇到任何重大中断或故障，但我们不能向您保证未来不会发生此类中断或故障。
此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如苹果应用程序商店和Android应用程序商店，向学生、教师和家长分发我们的移动应用程序。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营都受制于这些分发渠道的标准
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针对应用程序开发人员的条款和政策，这些条款和政策受这些分销渠道的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store、Android应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，或者如果针对我们的移动应用程序提出任何第三方侵权索赔，我们的移动应用程序可能会被暂时或永久从该第三方移动应用程序分销渠道中移除，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
如果我们未能采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与人工智能相关的技术升级，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性和不利的影响：
一般互联网和增值电信服务，特别是在线教育服务中使用的技术，可能会随着时间的推移而演变和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们商业模式的实施至关重要。特别是，实施技术以提高教学效率是我们智能校内课堂解决方案的重要组成部分，对于吸引新教师采用我们的解决方案至关重要。作为一家教育科技公司，我们必须预见和适应这种技术变化，及时采用新技术。我们还依赖我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快速发展，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，正在探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以以及时和具有成本效益的方式跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引进的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能是昂贵和耗时的。我们可能根本无法开发和采用新技术。倘我们未能继续有效及及时地开发、创新及利用我们的技术，我们的业务、财务表现及前景可能受到重大不利影响。
如果我们的AI程序或专有数据分析算法，特别是与本地化和实时教育内容生成相关的程序或算法有缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。
我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生作业和学业评估结果数据，并在此基础上为学生和教师生成个性化和本地化的推荐学习问题，分别帮助他们的学习和教学，并不断发展和改进我们其他教育产品和服务提供的教育内容。尽管我们在开发和持续改进我们的算法上投入了大量资金，但我们不能向您保证，我们的算法不会也不会带有任何可能危及我们的数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，这些缺陷或缺陷中的一些可能不会变得明显，直到算法投入实际使用，或者在它继续无法准确地生成点上的个性化或本地化的研究问题建议之后。即使算法设计得当，其性能也可能会受到我们收集的学生学习成绩数据的质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大用户基础，我们还预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据和变量的数量增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。此外，我们的智能在校教室解决方案的一个重要组成部分由我们的人工智能程序提供支持，这些程序可应对自动评分、语音识别和评估以及语法错误检测等复杂挑战。我们可能会产生巨额费用来补救我们人工智能程序或数据分析算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。虽然到目前为止我们还没有遇到任何实质性的缺陷，但我们不能向您保证我们的AI程序和算法是完美的。如果发生任何重大缺陷事件，我们的学生和教师对我们的产品和服务的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和服务失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。
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如果不能对中国考试制度、入学标准、考试材料、教学方法和法规的变化作出充分和及时的反应，我们的产品和服务对教育当局、学校、教师、学生和家长的吸引力可能会降低。
在大陆中国，学校招生严重依赖考试成绩，学生在这些考试中的表现对他们的教育和未来的就业前景至关重要。因此，学生在课外学习以提高考试成绩是很常见的。因此，我们业务的成功在很大程度上取决于学校在招生过程中继续使用入学考试或测试。然而，如此强调考试成绩的做法可能会在大陆的教育机构或政府部门中衰落或失宠中国。
入学和评估过程在学科和技能重点、问题类型、考试形式和管理过程的方式方面不断变化。因此，我们需要不断更新和加强我们的教育内容、产品功能和技术重点。任何未能及时及具成本效益的方式应对变动将对我们解决方案及产品的适销性造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
政府当局规定或学校采取的降低学术竞争成绩在招生过程中权重的法规和政策可能会对我们的入学人数产生影响。例如，中国教育部发布了一定的实施指南，明确地方各级教育行政部门、公办学校和民办学校不得通过考试从小学选拔学生进入中学。因此，公立学校不得将各种竞赛或考试证书作为招生的标准或依据。如果不能及时、经济有效地跟踪和回应这些变化，我们的服务和产品对学生的吸引力将会降低，这可能会对我们的声誉和继续吸引学生的能力造成实质性的不利影响。
我们可能无法及时地以具有成本效益的方式发展我们的教育内容，使其对现有和潜在的学生具有吸引力，或者根本不能。
我们的教育内容开发团队与销售及服务团队紧密合作，开发、更新及改善现有的教育内容，以及开发新的教育内容，以跟上各自学科领域教育课程及教科书内容的最新教育趋势及变化。我们现有教育内容的调整、更新和扩展以及新教育内容的开发可能不被现有或未来的学生接受。即使我们能够为我们的产品和服务开发出可接受的新教育内容，我们也可能无法像学生要求的那样快地推出它们，或者像竞争对手推出竞争产品那样快地推出它们。此外，提供新的教育内容或升级现有内容可能需要我们投入大量资源，并在教育内容开发方面进行大量投资。如果我们由于财政拮据、未能吸引教育内容开发专业人员或其他因素而未能寻求教育内容开发和升级机会，我们吸引和留住学生的能力可能会受到损害，我们的财务业绩可能会受到影响。
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我们无法向您保证，我们不会因教育内容提供中的任何不当或非法内容而承担责任，因为这可能导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
尽管我们实施了各种内容审核程序，但我们不能向您保证，我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，我们的某些教育内容是根据我们对考试要求和其他因素的了解在内部设计的，可能会被监管部门调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们提供的教育内容或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
我们品牌的认知度可能会受到任何关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事等的负面宣传的不利影响f无论其准确性如何，都可能损害我们的声誉和业务。
我们相信，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教育专家、销售和服务代表和其他员工以及由第三方服务提供商提供的其他全职和兼职员工以及我们经营的行业的负面宣传，可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：
例如，2018年10月，据报道，我们的某些自主学习资源包含某些互动的多媒体功能，分散了学生的学习注意力，在某些情况下，导致学生在某些功能上花钱。我们迅速对此类报告做出反应，并对我们所有的应用程序和学习资源进行了彻底的内部调查，以便在适用的情况下修改或删除此类应用程序和资源中任何潜在的不适当内容和功能。我们也不再提供这种自我导向的学习资源，并提出退还学生花费的钱。
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除了传统媒体之外，还有越来越多的媒体使用中国在中国内地推出了社交媒体平台和类似技术，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的通信，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教育专家、销售和服务代表以及由第三方服务提供商提供的其他员工和其他员工的信息，可随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果的认知度造成重大损害。
倘我们的高级管理层及其他主要人员未能有效或有效率地协同工作，或失去彼等的服务，我们的业务可能会受到严重影响。
我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。特别是，我们依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果他们不能有效或高效地合作，我们的业务可能会严重中断。如果我们的一名或多名高级管理层不能或不愿继续担任他们目前的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。在线教育行业对经验丰富的管理人才竞争激烈，合格人选有限，未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和教职员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。但是，如果我们的高层与我们发生纠纷，我们可能要付出很大的费用和开支，才能在内地执行中国的协议，又或根本不能执行。
我们的成功还取决于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员以及管理人员。拥有必要技能的人员供应短缺或我们无法招聘他们可能会阻碍我们从现有产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们受到第三方支付处理相关风险的影响。
我们接受中国大陆主要的第三方在线支付渠道，中国，以及我们的客户的银行转账。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
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我们的品牌形象、业务和经营业绩可能会受到不当行为、不当活动以及第三方服务提供商提供的用户、员工和员工滥用我们的产品和服务的不利影响，其中许多情况超出了我们的控制范围。
我们定期积极监控我们平台上的内容和通信，以确保我们能够识别可能被认为不合适或违反法律、法规和政府政策的内容。当发现任何不适当或非法的内容时，我们会立即删除该内容。然而，由于我们对我们产品和服务用户的实时和离线行为的控制有限，如果任何不当行为与我们的内容、应用程序或网站相关，我们保护我们品牌形象和声誉的能力可能会受到限制。此外，如果任何学生或其他用户在通过我们的内容、应用程序或网站发起联系后遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响个人或政府或监管机构对我们提起的民事诉讼或其他责任。针对在我们的应用程序或网站上进行非法或不适当活动的指控或任何有关我们的负面媒体报道，中国政府当局可能会进行干预，并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规承担责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止通过我们的应用程序或网站提供的部分内容、功能和服务。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的品牌形象、我们SaaS产品的采用速度、对我们其他教育产品和服务的需求、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们面临由第三方服务提供商提供的员工进行其他类型的欺诈或其他不当行为的风险。其他类型的不当行为包括但不限于故意不遵守政府规定，在与学生互动时和在他们的工作过程中从事未经授权的活动，如不当处理学生记录和数据，以及在营销活动中向我们的潜在学生、教师和学校合作伙伴进行虚假陈述，所有这些都可能损害我们的业务和声誉。并非总有可能阻止第三方服务提供商提供的员工的不当行为，而且此类风险对于第三方服务提供商提供的员工的不当行为、不当活动和滥用我们的产品和数据的风险更大，我们对他们的控制较少，因为他们不是我们自己的员工。虽然我们在与第三方服务提供商的协议中对这类员工提出了保密和行为要求，而第三方服务提供商在他们与该等员工的雇佣或服务合同中也列出了类似的要求，我们也监督了由第三方服务提供商提供的这类员工的表现，并要求这些第三方服务公司更换从事不当行为和非法活动的员工，但这种努力可能无法有效地控制和阻止不当行为和不当活动。我们为防止和发现第三方服务提供商提供的员工的不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，这些风险或损失可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们可能会在未来第三季度和第四季度为我们与地区教育当局客户的教学和学习SaaS产品业务创造更高的净收入，因为这符合他们特定的预算周期。对于我们的私立和公立学校客户，我们可能会在第一和第三季度产生更高的净收入增长
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因为这些通常是我们提供教学和学习SaaS产品的开学季。我们的其他教育产品和服务业务往往产生相对稳定的净收入。总体而言，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加，实际实践中存在可能影响整体净收入的不确定性。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们已根据股份奖励计划授出并预期将继续授出以股份为基础的奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们在2015年、2018年和2020年分别通过了股权激励计划，或2015年计划、2018年计划和2020年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。截至2024年2月29日，根据2015年计划、2018年计划和2020年计划可能发行的普通股最大总数分别为59,899,375股，25,703,602股和61,470,854股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。我们于2021年、2022年及2023年分别录得股份薪酬支出人民币1.952亿元、人民币1.296亿元及人民币8370万元(1,180万美元)。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
如果我们不能保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信，我们成功的一个关键因素是我们的企业文化，它鼓励创新，植根于对儿童教育的真诚关怀，以及对学生、教师、学校以及内地不断发展的教育行业中国的深入了解。我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。
我们面临与自然灾害和其他灾害有关的风险，包括恶劣天气条件或卫生流行病的爆发，以及可能严重扰乱我们行动的其他非常事件。
我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或影响中国特别是北京的其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他运营中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和我们的服务提供商进行日常运营和交付产品的能力造成不利影响。如果我们的员工或服务提供商受到健康流行病的影响，例如新冠肺炎的新变种或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。
我们的总部位于北京，我们的大部分董事和管理层以及我们的大部分员工目前居住在北京。我们的大部分系统硬件和备份系统托管在位于北京的设施，我们的大部分服务提供商都位于北京。因此，倘任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响北京，我们的营运可能会受到重大干扰，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的商业保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
内地保险公司中国目前提供的保险产品不像较发达经济体的保险公司那样广泛。对于学生、设备和设施因火灾造成的伤害、死亡或损失，我们不保留任何责任保险或财产保险。 地震、洪水或任何
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其他灾难。与内地中国一贯的行业惯例一致，我们不保业务中断险，也不保关键人寿险。我们已确定，这些风险的保险成本，以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。
自2020年12月我们的美国存托凭证在纳斯达克首次公开发行以来，我们一直受到2002年萨班斯-奥克斯利法案的约束。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在20-F表格的年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对要求的解释与我们不同，可能会发布不利报告。此外，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源在……里面努力遵守第404条和萨班斯-奥克斯利法案的其他要求。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效。见“第15项.控制和程序”。然而，不能保证我们未来不会出现任何实质性的疲软。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。如果我们未能发展或维持有效的财务报告内部控制制度，我们的管理层和独立注册会计师事务所可能不会持续地断定我们的财务报告内部控制是有效的。这一结论可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。
此外，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，以保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都能被发现。
如果我们不能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法生成及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的市价可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的运营取决于内地互联网基础设施和电信网络的表现中国。
我们业务的成功运营有赖于内地互联网基础设施和电信网络的表现中国。几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下保持的。此外，我们与一些省级电信服务提供商的各子公司签订了合同，并依赖它们通过当地电信线路为我们提供数据通信能力。在内地中国的互联网基础设施或电信服务供应商提供的电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们获得替代网络或服务的机会有限。我们定期为大量顾客提供服务
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家长、学生和老师。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们在线应用程序和网站日益增长的流量。然而，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。
我们将来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。倘吾等未能按可接受条款或根本无法获得额外资本，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能需要筹集更多资金，以应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者在需要时筹集到任何额外资本，特别是如果我们的运营结果令人失望。如果我们不能按要求获得足够的资本，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、发展或加强我们的基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权利益可能会被显著稀释。这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。
我们可能无法从未来的投资和收购中获得我们预期的好处。
我们可能会在未来对补充我们现有业务的其他业务、资产和技术进行股权投资或收购。这可能包括扩大我们的产品和加强我们的技术和数据能力的机会。如果我们收购或投资的业务或资产其后没有产生预期的财务表现，或如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重估或减记与该等收购或投资相关的商誉及其他无形资产的价值，这将损害我们的经营业绩。此外，投资和收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、与无形资产相关的重大摊销费用、管理层注意力的重大转移以及对被收购业务的潜在未知债务的风险敞口。此外，由于我们往往无法控制我们只持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大违规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。此外，当有必要或适宜进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大我们的业务时，我们可能无法确定适当的收购或战略投资目标。即使我们确定了适当的收购或投资目标，我们也可能无法成功谈判收购或投资的条款，为拟议的交易提供资金，或将相关业务整合到我们现有的业务和运营中。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
中国或全球经济的严重和长期低迷可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务产生负面影响
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业务和财务状况的恶化，以及国际市场的持续动荡，可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。
汇率波动可能对您的投资价值和我们的经营业绩产生重大不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
内地的中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。未能适应或遵守投资者及中国政府对环境、社会及管治事宜不断发展的期望及标准，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理(ESG)问题，使我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论行业如何，投资者和中国政府对ESG和类似事项的关注增加可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新配置资本或不投入资本。ESG的任何担忧或问题都可能增加我们的合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG问题不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，业务、财务状况以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到重大和不利的影响。
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我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们向第三方租赁房地产，主要用于我们在中国大陆的办公室，而大部分该等租赁物业的租赁协议并未按照中国法律规定向中国政府机关登记。尽管未能这样做本身并不导致租赁无效，但中国政府机关可能会命令我们纠正该等不遵守事项，倘该等不遵守事项未能在特定时间内纠正，我们可能会被中国政府机关处以人民币1，000元至人民币10元不等的罚款，就我们尚未向有关中国政府机关登记的租赁协议而言，我们的租赁协议的金额为000美元。
截至本年报日期，我们并不知悉任何监管或政府行动、索偿或调查，或任何第三方就我们使用租赁协议尚未向政府机关登记的租赁物业提出质疑。然而，我们无法向阁下保证，政府当局不会因我们未能登记任何租赁协议而对我们施加罚款，这可能会对我们的财务状况造成负面影响。
此外，相关出租人并未向吾等提供若干租赁物业的部分所有权证书或其他类似证明。因此，吾等无法向阁下保证该等出租人有权将相关不动产出租予吾等。倘出租人无权将不动产出租予吾等，而该等不动产的拥有人拒绝批准吾等与各出租人订立的租赁协议，吾等可能无法向拥有人行使吾等根据各租赁协议租赁该等物业的权利。截至本年报日期，我们并不知悉任何第三方在未取得适当所有权证明的情况下就使用我们的租赁物业提出任何申索或质疑。倘我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正拥有人的第三方声称无效，我们可能被要求搬出该等物业，在此情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出申索，要求其就其违反相关租赁协议的赔偿。我们无法向您保证，我们可以按商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或根本没有，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国大陆经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务，并按相当于工资的一定百分比（包括奖金和津贴）的金额向计划供款，雇员的最高金额由我们的雇员所在地的当地政府不时指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国大陆地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。为有效管理部分城市员工的就业福利计划供款，我们聘请第三方代理人为员工供款。我们未能向多个雇员福利计划供款及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会导致我们面临逾期付款罚款，而我们可能会被要求弥补该等计划的供款以及支付逾期费用及罚款。倘我们须就少付雇员福利而缴付迟缴费或罚款，则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能合理估计因我们未能向多项雇员福利计划悉数供款而产生的负债的情况下，我们记录相关或然负债。然而，我们的估计金额可能不准确，在此情况下，倘我们就少付雇员福利支付逾期费或罚款，我们的财务状况及现金流量可能会受到不利影响。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政措施。
根据中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确，并完全符合适用的法律和法规。此外，教育、培训广告还禁止包含科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人使用其名称或形象进行考试合格或教育培训效果的保证、推荐和/或背书等内容。此外，《减轻负担意见》规定，不得在《减负意见书》中展示的网络平台和广告牌上发布、播出课后辅导广告。
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主流媒体、新媒体、公共场所和居民区。违反这些法律法规，我们可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章-与广告和促销有关的规章”。
中国监管机构在解释和实施《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关规则和条例方面拥有重大酌处权。虽然我们已作出重大努力确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证我们广告中包含的所有内容都是真实和准确的，符合广告法律和法规的要求，并且在所有方面都符合广告法律和法规的要求。我们也不能向您保证，我们可以及时或完全纠正被认为违反此类法律和法规的内容，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
与我们的公司结构相关的风险
倘中国政府发现为我们于中国大陆的若干业务建立架构的协议不符合中国大陆有关相关行业的法规，或倘该等法规或现有法规的诠释日后有所改变，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
外资在提供增值电信服务的实体(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)中的所有权，受内地中国现行法律法规的限制。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的外商独资实体，或我们的外商独资实体，根据内地中国的法律，是我们的内地中国子公司和外商投资企业。为了遵守内地中国的法律法规，我们主要通过VIE在内地进行中国的此类商业活动。我们的 WFOES已与各自的VIE及其股东签订了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。由于这些合同安排，我们的WFOES有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权获得VIE的经济利益，这可能对VIE具有潜在的重大意义。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为VIE的主要受益人，并已将VIE的运营、资产和负债结果合并到我们所列所有期间的综合财务报表中。2021年、2022年和2023年，我们的总收入分别有99.2%、93.9%和98.3%来自VIE及其子公司。 VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
吾等为开曼群岛控股公司，于VIE并无股权，吾等透过(I)吾等中国内地附属公司及(Ii)与吾等维持合约安排的VIE进行业务。因此，我们A类普通股或美国存托凭证的投资者并不是在购买我们在中国内地的合并联营实体中国的股权，而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合内地中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。此外，截至本年度报告之日，这些协议还没有在法庭上接受过考验。
我们的中国法律顾问田源律师事务所认为，(I)外商投资企业和我们的外商投资企业的股权结构并没有违反内地现行的中国法律法规；以及(Ii)我们各自的外商投资企业、各自的外商投资企业及其股东之间的合同安排。
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中国不会因内地法律而违反内地现行法律或规定。然而，吾等的中国法律顾问进一步告知吾等，内地中国现行或未来法律法规的诠释及应用存在重大不确定性，包括但不限于管限吾等及VIE业务的法律及法规，或吾等与VIE及其潜在股东的合约安排的执行及履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了大陆中国现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或执照，政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：
任何该等事件均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，中国大陆可能会引入新的法律、法规及规则，施加额外要求，对我们的企业架构及合约安排构成额外挑战。例如，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合发布了《减轻负担意见》，其中规定（一）禁止学术院校通过上市或进行资本化活动筹集资金；及（ii）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何学术院校。《减轻负担意见》规定，任何违反上述规定的行为均应予以纠正。《减负意见》进一步规定，十至十二年级学生的学术性高等教育机构的管理和监督，参照《减负意见》的有关规定执行。至于如何以及在何种程度上对10至12年级学生进行行政管理，仍不确定将参照《减轻负担意见》实施。
我们已就《减负意见》及相关措施采取一系列合规措施，例如停止向幼儿园至高中最后一年学生提供与学科相关的辅导服务。我们可能会采取进一步必要措施，以遵守中国大陆现行及未来的法律法规。然而，中国大陆现行及未来法律法规的诠释及应用仍存在重大不确定性。如果发生任何该等事件导致我们无法指导VIE在中国大陆对其经济表现有最重大影响的活动，及╱或我们未能从VIE获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中合并其财务业绩。
2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。在当天举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员明确表示，对于合同安排境外上市的公司，证监会将征求有关监管部门的意见，如果符合合规要求，将完成境外上市备案，并通过利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。如果我们未能及时或根本没有完成向中国证监会提交的备案文件，对于未来的任何发行、上市或任何其他融资活动，由于我们的合同安排，我们有能力筹集或利用
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资金可能会受到实质性的不利影响，我们甚至可能需要解除我们的合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于海外上市试行办法是最近颁布的，其解释、应用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资仍存在很大的不确定性。
尽管我们相信我们、我们的内地中国子公司和VIE并没有违反内地中国的现行法律法规，但我们不能向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合内地中国的许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。中国政府在决定对不遵守或违反大陆中国法律法规的行为采取纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止或限制VIE的经营，限制VIE的收入权利，屏蔽VIE的网站，要求VIE重组我们的业务，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或VIE的业务运作，或限制VIE进行大部分业务运作，从而对VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何事件导致我们无法指导任何VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中。此外，如果我们不能维护我们对中国中国内地子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值，这些子公司承担着我们大部分业务。
我们的业务营运依赖与VIE及其股东的合约安排，这可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在内地的业务中国。在指导VIE的业务运作方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。
倘我们直接拥有中国大陆的VIE，我们将可行使作为股东的权利，对VIE的董事会进行变动，而董事会则可在管理层及营运层面实施变动，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据现行合约安排，吾等依赖VIE及其股东履行合约下的责任，以指导VIE的业务营运。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。该等风险于我们拟透过与VIE的合约安排经营我们若干部分业务的整个期间内存在。倘与该等合约有关的任何争议仍未解决，我们将须透过中国大陆的法律运作及仲裁、诉讼及其他法律程序行使我们在该等合约下的权利，因此将受中国大陆法律制度的不明朗因素影响。见“—VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。因此，我们与VIE的合约安排可能不如直接拥有权那样有效地确保我们指导我们业务营运的相关部分的能力。
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如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
倘VIE或其股东未能履行其各自在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及动用额外资源以执行有关安排。我们还可能需要依赖中国大陆法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及合同救济，我们无法保证您在中国大陆法律下将充分或有效。例如，如果VIE股东拒绝将其于VIE的股权转让予我们或我们的指定人（如果我们根据该等合约安排行使购买选择权），或如果他们以其他方式对我们恶意行事，则我们可能需要采取法律行动迫使他们履行合约义务。
根据我们的合约安排，所有协议均受内地中国的法律管辖，并订明在内地中国可透过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将按照内地中国的法律解释，任何纠纷将按照内地中国的法律程序解决。内地中国的法律制度不如其他一些司法管辖区发达，例如美国。因此，内地中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，对于合并可变利益实体的合同安排应如何根据内地中国的法律进行解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据内地中国的法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能向法院上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在内地中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的业务运营，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见《在中国做生意的风险-内地中国法律制度的不确定性可能会对我们造成不利影响》。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE和从VIE获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排以解决该等股东与本公司之间潜在利益冲突，惟吾等可行使与该等股东之独家期权协议项下之购买权，要求彼等将彼等于VIE之全部股权转让予吾等指定之中国内地实体或个人除外。对于同时担任我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，其中规定董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着诚信行事，并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不得利用其职位谋取私利。我们各自VIE的股东已签立授权书，委任我们的WFOE或我们的WFOE指定的人士代表彼等投票及行使我们各自VIE的股东的投票权。倘吾等无法解决吾等与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
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与VIE有关的合约安排可能会受到中国内地税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国大陆适用法律及法规，关联方之间的安排及交易可能会受到中国大陆税务机关的审核或质疑。倘中国内地税务机关厘定有关VIE的合约安排并非按公平交易基准订立，以致导致根据中国内地适用法律、规则及法规而不容许的税项减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国内地税务目的记录的开支扣除减少，从而可能增加其税务负债，而不会减少我们中国内地附属公司的税务开支。此外，中国内地税务机关可根据适用规定就调整后未缴税款向VIE征收滞纳金及其他处罚。倘VIE的税务负债增加或彼等须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。
2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法没有明确规定，我们通过合同安排指导经营的可变利益主体，如果最终被外国投资者“控制”，是否被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者中国以法律、行政法规或国务院规定的其他方式在内地进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定，将合约安排列为外商投资的一种形式，仍然是留有余地的，而我们的合约安排会否被视为违反内地外商投资中国的市场准入要求，以及如果是的话，我们的合约安排应如何处理，仍属未知之数。
外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但在商务部、国家发展改革委联合发布并不时修订的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制或禁止外商投资的行业的外商投资主体除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得在“被禁止的”行业经营，如果经营的是“受限制的”行业，将需要获得中国政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于适用外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据《解释》，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”，或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的请求都将得到法院的支持。如果我们通过合同安排指导VIE的业务运营的能力被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”外商投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们指导VIE业务的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临重大不确定性，无法及时完成或根本无法完成此类行动。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司架构及业务营运造成重大不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。
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作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
在中国做生意的相关风险
大陆中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们所有的业务都在大陆进行，中国，我们的大部分资产都在大陆中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到内地经济、政治和社会状况的普遍影响中国。内地中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对大陆中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关的产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。
虽然中国大陆的经济在过去几十年经历了显著增长，但无论是在地域上还是在不同经济部门之间，增长都不均衡。此外，自二零一二年以来增长率一直放缓，二零二零年COVID—19对中国及全球经济的影响严重。中国大陆经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变动，均可能对中国大陆的整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们解决方案及服务的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中一些措施可能对中国大陆的整体经济有利，但可能对我们有负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。此外，中国政府过往已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。该等措施可能导致中国大陆经济活动减少，对我们的业务及经营业绩造成不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的关注度日益提高，可能导致中国大陆在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营造成不利影响。
对中国大陆法律制度的不一致可能对我们造成不利影响。
中国大陆的法律制度是以成文法为基础的大陆法系，在此之前的法院判决具有有限的先例价值。中国大陆的法律制度正在迅速发展，许多法律、法规及规则的解释可能存在不一致之处，而这些法律、法规及规则的执行也存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序以行使我们的合法权利。然而，由于中国大陆的司法和行政机关在解释和执行法律和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此与发达的法律制度相比，预测司法或行政程序的结果可能更困难。该等不明朗因素可能会妨碍我们执行所订立合约的能力，并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
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此外，中国大陆的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布，或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在违反这些政策和规则的行为。我们的合约、财产（包括知识产权）及程序权利的不可预测性可能会对我们的业务造成不利影响，并妨碍我们继续经营的能力。
中国政府对我们的业务进行重大监督，最近已表示有意对海外发行及╱或外国投资于中国发行人进行的发售施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下跌。
中国政府对我们的业务营运的重大监管可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。
我们通过VIE及其在内地的子公司开展我们在内地的业务中国。我们在大陆的业务中国受大陆中国的法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大的监管，它可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们的业务的运营施加控制，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，内地有关中国政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。从2021年下半年开始，又发布了一系列涉及网络安全和数据安全的法律法规草案，征求公众意见，其中一些已经开始生效。另请参阅“-与我们的业务和行业相关的风险-我们受各种法律和其他有关数据保护的义务的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响“和”项目4.关于公司的信息-B.业务概述-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的法规“。有关网络安全和数据安全的法律法规草案正在制定过程中，内地中国政府有关部门将如何解读和实施新颁布的网络安全和数据安全法律法规仍存在不确定性。此外，2023年2月17日，中国证监会发布了《关于中国企业境外上市的试行办法》，自2023年3月31日起施行。见-根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准或完成此类其他要求。了解更多细节。海外上市试验措施将如何解读或实施，以及它们将如何影响我们的运营和未来的海外发行，仍存在很大的不确定性。
目前尚不确定内地中国政府部门将如何监管海外上市，以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、中国政府网信局或任何其他中国政府部门的任何其他具体监管批准或完成任何具体备案程序。如果中国证监会、中国网信办或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，进一步要求我们在未来的离岸发行中获得他们的额外批准或完成他们的额外备案，我们可能无法及时获得此类批准或完成此类备案，或者根本无法获得此类批准和备案，即使获得了此类批准和备案也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
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根据中国内地中国的规则、法规或政策，我们可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得该等批准或完成该等其他要求。
由六家内地中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、以境外特别目的载体股票为支付手段、为上市目的而成立的境外特殊目的载体，必须在该特别目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚，我们的离岸发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟取得中国证监会对吾等任何离岸发行的批准，或吾等取得该等批准后被撤销的情况，均将令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在内地的业务处以罚款及罚款、限制或限制吾等在内地以外的地方派息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日，国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求境外上市的，应经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。对这些新规定的解释和实施仍然存在很大的不确定性，也不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新规定的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
2023年2月17日发布的中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规，包括《境外上市试行办法》及相关指引，或统称为《备案新规》，建立了新的备案制度，以规范境内公司境外发行和上市。根据新的备案规则，（一）境内公司直接或间接向中国证监会备案境外发行上市；（二）发行人或其关联的境内公司（视情况而定）应当向中国证监会申报其首次公开发行股票、后续发行、发行可转换债券、私有化后境外上市以及其他类似的发行活动。此外，境内公司在境外市场发行证券并上市后，在发生并公开披露若干重大公司事件后，须向中国证监会报告，包括但不限于控制权变更、自愿或强制退市。根据新备案规则，本公司应被视为境外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业构成现有企业，不要求立即办理境外上市备案程序，但未来开展境外发行或集资活动或涉及其他需要向中国证监会备案的情形，应当按规定办理备案程序。
2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内中国公司无论是直接还是间接在境外发行和上市证券，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或者境外提供或者公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件和资料，必须严格遵守有关法律法规的规定。
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监管机构正在进行海外发行和上市。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，这些规定还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件或者资料，或者其他可能危及国家安全或者公共利益的文件或者材料，也应当履行适用的法定程序。有关新备案规则的详情，请参阅“第4项.本公司资料-B.业务概览-规例-有关并购及海外上市的规例”。
此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的额外批准和备案，包括根据修订后的《网络安全审查办法》和《网络数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如果我们的离岸发行未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序，或者如果我们获得了任何此类批准或备案，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，因为我们的离岸发行未能寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权。这些监管机构可能会对我们在内地的业务中国处以罚款和处罚，限制我们在内地以外的地方派息的能力，限制我们在内地中国的经营特权，延迟或限制我们从离岸发行所得款项汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们上市证券的交易价格造成重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交割和交割所发行的股票之前，停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国起诉年报中点名的我们或我们的管理层方面遇到困难。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司；然而，我们的所有业务均在内地进行，中国及我们的大部分资产位于内地中国。此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，贵公司可能难以将法律程序文件送达内地中国年报所述的吾等或吾等管理层。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的这类人的判决存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。内地中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中国民事诉讼法，大陆中国法院如果认为外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，大陆中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么，目前尚不确定。
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我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。
根据内地中国的法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，都是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向内地中国市场监管行政部门登记和备案。
为确保印章及印章的使用，我们已就使用该等印章及印章建立内部监控程序及规则。如拟使用印章及印章，负责人员将透过办公室自动化系统提交申请，并由获授权雇员根据内部监控程序及规则核实及批准申请。此外，为确保印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能接触的安全地点。虽然我们监控这些授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能滥用其权力，例如，签订未经我们批准的合约，或寻求控制我们其中一间附属公司或VIE或其附属公司。倘任何雇员因任何原因取得、误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，并转移管理层对我们运营的关注。
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国内设有“事实上的管理机构”的企业被视为“常驻企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照《组织管理事实准则》认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知，即《国家税务总局第82号通知》，对在境外注册成立的中控企业“事实上的管理机构”是否设在中国提出了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们的公司或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，我们可能需要按我们全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入，并可能被要求从我们向非居民企业股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所得收益缴纳10%的中国税，前提是该等收益被视为来自中国内部。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或A类普通股所变现的任何收益，可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可予降低税率。目前尚不清楚非中国
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如果我们被视为中国居民企业，我们公司的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。
我们面临有关非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
我们面临着有关非居民投资者转让和交换我们公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或《SAT公告7》。根据《SAT公告7》，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并视为直接转让基础中国资产。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《SAT 37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。我们还面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我们公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。
中国内地税务机关可能会就申报事项追究我们过往或未来私募股权融资交易所涉及的非居民企业，或就预扣税责任追究受让人，并要求我们的中国内地子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临申报义务或根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税。可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
倘我们的优惠税务待遇被撤销或无法获得，或倘我们的税务责任计算被中国内地税务机关成功质疑，我们可能须支付超出我们税务规定的税款、利息及罚款。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些“国家重点扶持的高新技术企业”，或HNTE，符合一定的资格标准，有资格享受15%的优惠企业所得税税率。目前，上海和旭、北京易启教育科技有限公司或北京易启教育、北京易启发展等企业被内地中国政府部门认定为HNTE，享受15%的企业所得税优惠税率。中国内地的中国政府部门每年都会对其进行评估，并每三年进行一次审查。如果上海和旭、北京亿奇教育和北京亿启发展未能保持其HNTE地位，企业所得税税率出现任何上调，或当前享受的任何税收优惠政策被终止、追溯或未来减免或退还，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，在日常业务过程中，我们须遵守复杂的所得税及其他税务法规，厘定所得税拨备时须作出重大判断。尽管我们相信我们的税务拨备合理，但倘中国内地税务机关成功挑战我们的地位，而我们须支付超过税务拨备的税项、利息及罚款，则我们的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
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中国大陆的并购规则及若干其他法规可能会令我们更难透过收购寻求增长。
2006年由六家内地中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他一些与并购有关的法规和规则，对外国投资者收购中国公司的一些交易设定了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部。此外，2008年生效并于2022年6月修订的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并对涉及可变利益主体的集中度进行反垄断审查。此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
如未能遵守内地中国有关员工持股计划或股票期权计划注册要求的规定，我们内地中国计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政处分。
2012年2月，国家外汇管理局(简称外管局)发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年发布的旧规定。根据此等规则，中国公民及非中国公民如连续在内地居住不少于一年，并参与境外上市公司的任何股票激励计划，则须透过境内合资格代理人(可能是该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续，除非有若干例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。由于本公司已成为海外上市公司，本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或非中国公民，连续在中国居住不少于一年并已获授予购股权，均受该等规定所规限。未能完成外管局登记可能会对实体处以最高人民币300,000元的罚款，对个人处以最高人民币50,000元的罚款，并可能限制我们向内地中国子公司和内地中国子公司额外注资的能力，以及向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“第四项公司情况--B.业务概况--规章--外汇管理--股票激励计划条例”。
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此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的大陆中国子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并为行使股票期权的员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项公司情况--B.业务概况--规章--外汇管理--股票激励计划条例”。
内地中国关于内地中国居民境外投资活动的规定可能会限制我们内地中国附属公司更改注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们内地居民中国的实益拥有人承担内地中国法律下的责任和处罚。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。《国家外汇管理局第37号通函》规定，内地中国居民(包括境内中国、中国境内法人单位，以及在外汇管理方面被视为境内中国居民的境外个人)直接或间接境外投资活动，须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函进一步要求，境外特别目的载体的基本信息发生变化，如内地中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或离岸特别目的载体发生重大变化，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。根据外汇局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。内地中国居民每年应自行或委托会计师事务所或银行，将其离岸直接投资项下既有权利向外汇局指定的网上信息系统备案。
如果我们的中国大陆居民或实体股东未完成其在当地外汇管理局分支机构或合资格的当地银行的登记，或未完成其在境外直接投资的现有权利的年度备案，我们的中国大陆子公司可能被禁止向我们分配其利润和任何减少资本、股份转让或清算的收益。而我们向中国大陆附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国大陆法律承担逃避适用外汇限制的责任。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国内地居民或实体，以及我们所知为中国内地居民或实体，以完成其境外直接投资现有权利的外汇登记及年度申报。然而，我们可能不会被告知所有中国大陆居民或在我们公司拥有直接或间接权益的实体的身份，我们亦不能强迫我们的实益拥有人遵守外汇管理局的登记规定。我们无法向您保证，我们的所有股东或实益拥有人（即中国大陆居民或实体）均已遵守并将在未来进行、获得或更新外汇管理局规定的任何适用登记或批准。
该等股东或实益拥有人未能或未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修改我们中国内地附属公司的外汇登记，可能导致我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国内地附属公司向我们作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。
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我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们为开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国附属公司的股息及其他股权分派来满足我们的现金需求，包括就服务或我们可能产生的任何债务向股东支付股息及其他现金分派所需的资金。倘我们的中国附属公司日后代表其本身产生债务，则规管债务的工具可能会限制其向我们派付股息或作出其他分派的能力。根据中国大陆的法律及法规，我们的中国大陆附属公司（为外商独资企业）仅可从其各自根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外，外资企业每年须提取其累计税后利润（如有）的至少10%作为一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%为止。该等储备金不能作为股息分派予我们。外资企业可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至企业发展基金。
我们在大陆的中国子公司基本上所有收入都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成其他货币。我们的内地中国子公司和VIE向内地以外的实体进行的现金转移受货币兑换规定的约束。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。
我们不能排除，未来中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。如果我们的业务中的现金在内地中国或内地的实体中国，则由于政府当局对我们、我们的子公司或VIE将现金转移到内地以外的地方的能力施加的限制，该等现金可能无法用于在内地中国以外的业务或其他用途。对我们内地中国子公司向我们支付股息或其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。虽然目前香港对香港实体的现金转进或转出并无同等或类似的限制或限制，但如果日后香港实体的现金转进或转出香港实体时受到限制或限制，我们香港实体的资金可能无法在香港以外的地方进行资金运作或作其他用途。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
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内地中国监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的监管，可能会延误或阻止我们向内地中国附属公司及中国的VIE提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，透过我们内地的中国附属公司及VIE及其附属公司在中国经营业务。我们可以向我们的内地中国子公司和VIE及其子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准或登记，并具有额度限制，或者我们可以向我们在中国的全资子公司追加出资。向我们在内地的全资子公司中国提供的任何贷款，根据内地中国的法律，均被视为外商投资企业，必须进行适用的外汇贷款登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付超出外商投资企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的支付；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或理财投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。
国家外汇管理局自2015年6月起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，简称《国家外汇管理局第19号通知》。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许这类资金用于大陆中国的股权投资，目前尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币转移至内地中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及为我们在内地中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。然而，由于国家外汇管理局第28号通知是新颁布的，目前尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。
鉴于中国大陆法规对离岸控股公司向中国大陆实体贷款和直接投资所施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，就我们未来向中国大陆附属公司或VIE或其附属公司提供贷款或就我们未来向中国大陆附属公司提供的资本出资而言。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等为中国大陆业务提供资本化或以其他方式提供资金的能力可能受到负面影响，从而可能对吾等的流动资金及资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值
中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国大陆实施管制。倘我们业务中的现金位于中国大陆或中国大陆实体，则由于政府当局对货币兑换、跨境交易及跨境资金流动施加的限制及限制，该等现金可能无法用作中国大陆以外地区的营运资金或其他用途。
我们的所有收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖来自我们中国大陆附属公司的股息支付，以满足我们可能需要的任何现金和融资。根据中国内地现行外汇管理规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下以外币支付。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国内地的中国附属公司的经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇往中国内地以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，才能使用中国内地附属公司及VIE经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国内地以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国内地以外的其他资本开支。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如果受该等政策监管的任何股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求，可能会受到内地中国当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法利用在内地持有的中国或内地中国实体产生的现金为我们在内地以外的业务提供资金，或以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付外币股息。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。结果，我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
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如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据经《2023年综合拨款法》修订的《美国上市公司会计准则》，如果美国证券交易委员会认定吾等提交的审计报告是由连续两年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2022年12月29日，《2023年综合拨款法》签署成为法律，其中(I)将触发HFCAA下的交易禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，并且(Ii)澄清，PCAOB可以确定，它无法检查或调查某些司法管辖区的完全注册的会计师事务所，原因是任何外国当局担任的职位，而不仅仅是这些事务所总部所在地或其分支机构或办事处所在地点的当局。
2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。
每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，PCAOB是否能够继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局或任何其他外国司法管辖区的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时间采取任何措施，阻止PCAOB继续检查或调查总部设在中国大陆或香港的注册会计师事务所中国，并且如果这种缺乏检查的情况持续到HFCAA规定的必要时间段，我们的证券将被禁止在美国市场交易，这可能导致纳斯达克决定将我们的证券退市。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在内地以外司法管辖区常见的股东索偿或监管调查中国，无论从法律或实务角度而言，在内地中国都很难追究。例如，在内地中国，为监管调查或在内地以外提起的诉讼提供所需信息，存在重大的法律和其他障碍。虽然内地当局中国可能会与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动，未经中国证券监督管理机构和其他政府主管机构同意，任何单位和个人不得向外国任何机构提供与证券业务有关的文件和资料。
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聚会。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司或个人在提供境外证券监管机构调查取证所需的相关文件和材料前，须征得中国证监会和有关主管部门的同意。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经内地中国政府主管机关批准，内地中国境内的任何单位和个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供存储在内地中国境内的任何数据或任何个人信息。虽然《中国证券法》第一百七十七条及上述境外上市试行办法的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构不能在内地直接进行调查或收集证据活动中国、需要获得中国证监会事先同意以及提供信息可能存在的障碍可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。
最近围绕中国在美国上市的公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。
我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏可取之处，都可能导致管理资源和精力分流，为自己抵御谣言的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。
我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“YQ”。2023年8月3日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，通知我们，由于我们的美国存托凭证在过去30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们没有达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的纳斯达克最低买入价要求。2024年1月4日，我们收到纳斯达克上市资格部的一封信，表明我们的美国存托凭证的收盘价连续10个工作日为每美国存托股份1.00美元或更高，我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。截至本年报发布之日，符合纳斯达克持续上市要求。然而，不能保证我们在未来任何时候都会遵守继续上市的要求。本公司美国存托凭证退市或转让上市可能会大幅减少本公司美国存托凭证的流动资金，导致本公司美国存托凭证市价进一步下跌，并令本公司更难获得足够资金以支持本公司持续经营。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。
自我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易以来，美国存托证券的交易价格一直波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素，包括业务主要位于中国大陆并已在美国上市的其他公司的表现及市场价格波动所致。除市场及行业因素外，美国存托证券的价格及成交量可能因我们自身业务的特定因素而极不稳定，包括以下因素：
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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。例如，在《减轻负担意见》公布后，我们的美国存托凭证的交易价格大幅下降，该意见包含了与课后辅导服务相关的要求和限制的高层指示。此外，股票市场总体上经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了股权激励。
在美国，我们被列为推定股东集体诉讼的被告，未来我们可能会卷入更多的集体诉讼。见-我们和我们的某些董事或高级管理人员已被列为一起假定的股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。
吾等已采纳双重类别投票架构，吾等之普通股由A类普通股及B类普通股组成（若干股份仍未指定，吾等董事有权指定及发行彼等认为合适之该等类别股份）。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投三十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项，包括对本公司组织章程大纲及细则的任何修订。任何日后发行的B类普通股可能会摊薄A类普通股持有人的投票权。任何将B类普通股转换为A类普通股可能会削弱现有A类普通股持有人在其普通股类别内的所有权百分比。该等转换可能增加现有A类普通股持有人的总投票权。倘本公司日后有多名B类普通股持有人，而其中若干持有人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的其余持有人的相对投票权可能会有所增加。
截至2024年2月29日，我们的创始人、董事长兼首席执行官刘安迪先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。由于与我们的双层股权结构相关的投票权不同，这些B类普通股占我们总已发行和已发行股本的15.1%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的84.2%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。由于双层股权结构和股权集中，B类股权的持有者 普通股将对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2021年11月1日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以在2022年10月31日之前的12个月内回购最多1,000万美元的美国存托凭证或我们的普通股。我们根据这项股份回购计划累计回购了约380万美元的美国存托凭证，股份回购计划于2022年10月完成。2022年9月29日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在2022年11月2日起的12个月内回购价值高达1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。我们根据这项股份回购计划累计回购了约710万美元的美国存托凭证，股份回购计划于2023年11月完成。2023年9月21日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在2023年11月2日起的12个月内回购价值高达1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。
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截至2023年12月31日，我们根据这项股份回购计划累计回购了约160万美元的美国存托凭证。虽然我们的董事会已经批准了这一计划，但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时间和金额(如有)将取决于多个因素，包括市场、业务状况、美国存托凭证或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能会影响美国存托凭证的价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。例如，股票回购计划的存在可能会导致美国存托凭证的价格高于没有此类计划时的价格，并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长融资和寻求未来可能的战略机会的能力。不能保证任何股份回购将提升股东价值，因为美国存托凭证或我们的普通股的市场价格可能会跌破我们决定回购美国存托凭证或我们的普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会这样做，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。
我们目前,不要期望在可预见的未来支付股息，您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对我们存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。本公司现有股东持有的股份也可在未来公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供日后出售将对吾等美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。
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我们的第七份组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对我们普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。
我们的第七份组织章程大纲及章程细则载有限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们普通股（包括以美国存托证券为代表的A类普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
我们的第七份组织备忘录和章程以及交存协议规定，美国纽约南区地区法院，（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）是美国境内唯一的司法机构，用于解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何投诉，以及任何诉讼，因美国存托证券或存托协议而产生或以任何方式与之有关的诉讼或程序，这可能会限制我们普通股、美国存托证券或其他证券持有人获得有利司法论坛的能力，以解决与我们、我们的董事和高级管理人员、存托人以及潜在的其他人的争议。
我们的第七份备忘录和章程规定，美国纽约南区地区法院，（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约）（c）在美国境内，是解决任何声称诉因或以任何方式与联邦政府有关的投诉的唯一论坛。本公司将遵守美国证券法，无论此类诉讼、诉讼或程序是否也涉及本公司以外的各方。该存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对针对或涉及我们或保存人的任何诉讼、诉讼或程序具有专属管辖权，因存款协议或据此预期的交易或因拥有美国存托凭证而产生或以任何方式与之有关。在美国的法律诉讼中，对其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的适用性提出了质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们的第七份组织章程大纲和章程细则中的联邦法院选择条款或交存协议在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的第七份备忘录和组织章程中的法院选择条款，以及存管协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级管理人员、存管人以及潜在的其他人在他或她首选的司法法院提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。根据第七份组织章程大纲及章程细则及存款协议中的独家论坛条款，本公司股份或美国美国存托证券股份持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及据此颁布的法规。此外，存管协议的法院选择条款不影响ADS持有人或存管人要求将针对我们的任何索赔（包括联邦证券法索赔）提交仲裁或在任何法院提起诉讼以协助该仲裁条款，或对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人，阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。阁下将只能根据存管协议的规定，通过向存管人发出投票指示，间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股附带的投票权。倘有任何事项须在股东大会上表决，而吾等要求存托人征求阁下的指示，则存托人在收到阁下的表决指示后，将尽量根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行表决。除非阁下于股东大会记录日期前注销及撤回该等A类普通股并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使阁下就相关A类普通股的投票权。
当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等A类普通股的登记持有人，使阁下可出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司第七份组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭本公司股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。
此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股如何投票，并且如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法要求召开股东大会。
此外，根据美国存托证券的存托协议，如阁下不投票，存托人将授予我们一名全权委托代表，以便在股东大会上就阁下存托证券相关的A类普通股投票：
此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所代表的我们的相关A类普通股在上述情况下被投票。这可能会对您的利益造成不利影响，并使股东更难影响本公司的管理。我们的A类普通股持有人不受此全权委托书的约束。
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如果存托人认为向您提供现金股息或其他分派是不切实际的，您可能不会收到现金股息或其他分派。
存托人将仅在吾等决定就吾等的A类普通股或其他存托证券作出分派的范围内，就存托凭证支付现金分派或其他分派，且吾等目前并无任何计划在可见将来就吾等的A类普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下，托管人同意向阁下支付其或托管人就我们的股份或其他已存证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的股份数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司第七份组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
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根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（除组织章程大纲及细则、按揭及押记登记册及股东特别决议案外）或取得该等公司的股东名册副本。根据第七份经修订及重列的组织章程细则，董事可酌情决定股东是否及在何种条件下查阅公司记录，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、我们的董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《开曼群岛公司法》的规定与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10.补充资料--B.备忘录和章程--公司法的差异”。
我们的股东获得的对我们或我们的董事和高管不利的某些判决可能无法强制执行。
我们是一家获得开曼群岛豁免的公司，我们的大部分资产位于内地中国。我们目前所有的业务都是在大陆进行的，中国。此外，截至本年报日期，我们的所有董事和高管均位于内地中国。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管理人要求将索赔提交仲裁的权利的限制下，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的索赔(包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔)，并在法律允许的最大范围内，对于因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，美国存托股份持有人均放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向吾等或受托保管人提出索赔，阁下或该其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索偿进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对吾等或受托保管人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、该持有人与吾等之间的信息获取受限及其他资源失衡，或限制该持有人在司法法院提出该持有人认为有利的索赔的能力。如果有人对我们提起诉讼
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对于保管人或存款协议下的托管人，只能由适用的审判法院的法官或法官审理，审判将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，为了扩大法庭诉讼的范围，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款都不能免除我们或存托人遵守证券法和交易法的义务，也不能作为任何美国存托凭证持有人或实益所有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的义务。
美国存托股份持有人向托管银行索偿的权利受到存款协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或涉及吾等或存托人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。然而，在美国的法律诉讼中，其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会发现这种类型的条款不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。
存款协议规定，托管银行或美国存托股份持有人可要求托管人或美国存托股份持有人提交其针对吾等提出的任何因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的索赔，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终解决，尽管仲裁条款并不阻止阁下向美国纽约南区地区法院提出任何索赔，包括根据证券法或交易所法提出的索赔(如果纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权，则可向州法院提出)。存款协议中的独家法院选择条款也不影响存款协议任何一方选择将针对吾等的索赔提交仲裁的权利，或我们按照存款协议的规定将该索赔提交仲裁的义务，或存款协议下仲裁的任何一方在对此类诉讼拥有管辖权的任何法院启动诉讼以强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或执行裁决的权利。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼。接受或同意仲裁条款并不构成投资者对我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的放弃。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。
作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。因此，我们可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克上市标准大相径庭的母国惯例。
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们必须遵守纳斯达克上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立和独立，董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。
我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。纳斯达克第5620条要求，各发行人应在不迟于发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国做法”。我们沿袭了母国的做法，没有在2023年召开年度股东大会。2022年3月，董事会批准了修订后的重述2020年股权激励计划。我们依靠母国实践豁免，没有召开股东大会批准修订和重述的2020年股票激励计划。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要在采用股票期权或其他股权补偿安排，或者修订股票期权或其他股权补偿计划时获得股东批准。于2024年3月，本公司董事会批准向刘安迪先生发行58,453,168股本公司B类普通股，总代价为3,109,708.54美元。我们依靠母国惯例豁免，没有召开股东大会批准股票发行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克证券市场提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东的批准就可以进行此类股票发行。由于这一做法以及我们未来可能会遵循的其他母国做法，我们的股东获得的保护可能会少于如果我们完全遵守纳斯达克上市标准的话。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们每季度以新闻稿的形式发布业绩，并根据纳斯达克的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
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我们是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
根据纳斯达克股票市场规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人、主席兼首席执行官刘昌先生实益拥有我们超过50%的总投票权。只要我们仍是该定义下的受控制公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则的豁免。由于依赖这些豁免，我们的董事会大部分成员并非独立董事。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
对于截至2023年12月31日的美国联邦所得税年度，以及本纳税年度和未来纳税年度，我们很可能将成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，如我公司，在任何纳税年度内，如果(1)该年度的总收入中至少有75%是某些类型的“被动”收入，或收入审查；或(2)该年度其资产的公平市场价值(通常根据季度平均值确定)的至少50%可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入或资产审查而持有的资产，则该公司将被称为被动型外国投资公司或PFIC。根据我们目前和预期的收入和资产(其价值部分由我们的美国存托凭证的市场价值确定)，我们很可能在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC，并可能在本纳税年度和随后的纳税年度继续是PFIC。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有或被视为拥有的任何子公司在这样的纳税年度也可能是PFIC。
如果我们在任何应税年度是PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。附加信息—E.税务—美国联邦所得税考虑因素"）持有我们的ADS或普通股，该持有人可能会因出售或以其他方式处置ADS或普通股以及收到ADS或普通股分派而确认的收益而招致大幅增加的美国所得税，但根据美国联邦所得税规则，该收益或分派被视为"超额分派"，而该等持有人一般须遵守申报规定。此外，如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为私人金融公司，在该持有人没有作出某些选择的情况下，我们一般将在该持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为私人金融公司，即使我们随后不再是私人金融公司。更多信息见"项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司考虑。
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项目4.信息公司简介
成立上海合旭信息技术有限公司，有限公司，或者上海和旭，2012年12月。
我们的控股公司一起教育科技股份有限公司成立于2012年10月。2012年12月，一起教育科技有限公司在香港成立了全资子公司阳光教育(香港)有限公司。2013年4月，阳光教育(香港)有限公司在中国大陆成立了全资子公司中国，上海一汽左业信息技术有限公司，或上海WFOE。2013年5月，通过与上海和旭及其股东签订了一系列合同安排，我们获得了通过上海WFOE指导上海和旭的业务运营的能力。作为合同安排的结果，我们有权指导上海和徐的活动，这些活动对其经济表现影响最大，并有权获得对其可能具有重大意义的上海和徐的经济利益。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为上海和旭的主要受益人，并已将上海和旭的经营业绩、资产和负债在我们所列所有期间的综合财务报表中合并。在上海和旭股东变更的情况下，上海外商独资企业、上海和旭及其股东之间的合同安排分别于2020年5月和2020年9月被修订和重述。
为了扩大业务规模，我们于2019年2月成立了北京亿启教育信息咨询有限公司，并于2020年5月与北京亿启信息及其股东签订了一系列合同安排，2019年7月成立的全资子公司北京亿启教育获得了指导北京亿启信息业务运营的能力。由于该合同安排，我们有权指导北京益奇信息对其经济表现有最重大影响的活动，并有权获得可能对其具有重大意义的北京益奇信息的经济利益。因此，吾等已确定，就会计目的而言，吾等为北京亿启信息的主要受益人，并已将北京亿启信息的经营业绩、资产及负债综合于本公司所有呈列期间的综合财务报表。在北京亿启信息股东变更的情况下，北京亿启教育、北京亿启信息及其股东之间的合同安排于2020年9月修订及重述。阳光教育(香港)有限公司于2021年12月在大陆成立了全资子公司中国，即广州启轩教育科技有限公司。作为本公司精简公司架构的一部分，北京亿奇教育与北京亿启信息及其股东订立终止协议，终止北京亿启教育与北京亿启信息、北京亿启信息股东及其他相关方之间的若干合约安排，同时，我们的全资附属公司广州启轩于2022年3月与北京亿启信息及其股东订立一系列合约安排，借此广州启轩有能力指导北京亿启信息的业务运作。
为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2019年3月成立了北京小峰在线科技有限公司，并于2020年8月通过与北京小峰及其股东签订了一系列合同安排，获得了通过上海WFOE指导北京小峰的业务运营的能力，合同安排自北京小峰成立之日起生效。我们在2021年4月对北京小峰进行了清盘和注销，因为它不从事实质性的商业活动。
2021年11月17日，我们将美国存托凭证与A类普通股之比，即美国存托股份比率，从2个美国存托凭证与5股A类普通股之比改为1个美国存托股份与10股A类普通股之比。
我们从2021年12月31日起停止在大陆提供与K-12学术AST服务相关的辅导服务中国。
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为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2021年10月成立了北京奇力科技有限公司，并进一步与北京奇力及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司上海WFOE于2021年10月获得了指导北京奇力业务运营的能力。由于合同安排，我们有权指导北京奇力的活动，这些活动对其经济表现影响最大，并有权获得可能对其具有重大意义的北京奇力的经济利益。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为北京启利的主要受益人，并已将北京启利的经营业绩、资产和负债在我们列报的所有期间的综合财务报表中合并。此外，我们于2021年9月在英属维尔京群岛成立了全资子公司17 Education Products Limited。17教育产品有限公司于2021年10月在香港成立了全资子公司17荣耀有限公司。17荣耀有限公司于2021年12月在大陆成立全资子公司中国，即广州启祥科技有限公司或广州启翔。作为我们精简公司架构的努力的一部分，我们终止了上海WFOE、北京奇力和北京奇力的股东之间的上述合同安排，我们的全资子公司广州奇祥于2022年3月与北京奇力及其股东签订了一系列合同安排，广州奇祥自2021年12月成立以来，通过这些安排获得了指导北京奇力的业务运营的能力。
为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2021年4月成立了北京益启发展有限公司，作为上海和旭的子公司。在北京亿启发展股东变更的情况下，吾等与北京亿启发展及其股东订立了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司上海WFOE于2021年11月获得指导北京亿启发展的业务运营的能力。根据合约安排，吾等有权指导北京亿奇发展对其经济表现有最重大影响的活动，并有权获得可能对其有重大潜在影响的北京亿启发展的经济利益。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为北京一汽发展的主要受益人，并已将北京一汽发展的经营业绩、资产和负债在我们列示的所有期间的综合财务报表中综合。此外，于2021年9月，我们在开曼群岛成立了全资附属公司17科技有限公司。2021年10月，17科技有限公司在英属维尔京群岛成立了全资子公司17 Inspire Limited。2021年10月，17Inspire Limited在香港成立了全资子公司17联想有限公司，后者于2021年12月在内地成立了全资子公司中国、北京亿启航帆科技有限公司或北京亿启航帆。作为我们精简公司结构的一部分，我们终止了上海WFOE、北京亿奇发展和北京亿启发展股东之间的上述合同安排，我们的全资子公司北京亿启航帆于2022年3月与北京亿启发展及其股东签订了一系列合同安排，北京亿启航帆自北京亿启航帆于2021年12月成立以来，通过这些安排获得了指导北京亿启发展业务运营的能力。
为了进一步扩大我们的业务运营，我们于2022年3月成立了广州奇力，并进一步与广州奇力及其股东签订了一系列合同安排，通过这些安排，我们的全资子公司广州奇祥于2022年3月获得了指导广州奇力业务运营的能力。由于合同安排，我们有权指导广州启利对其经济表现影响最大的活动，并有权获得广州启利可能对其具有重大意义的经济利益。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为广州启利的主要受益人，并已将广州启利的经营业绩、资产及负债在我们所呈列的所有期间的综合财务报表中综合。
2023年12月18日，我们将美国存托股份比例由1股美国存托股份对10股A类普通股改为1股美国存托股份对50股A类普通股。除另有注明外，本年报内所有美国存托股份及按美国存托股份提供的数据，对美国存托股份以1股美国存托股份对50股A类普通股的比例变动具追溯力。
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我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区望京绿地中心B座16楼。我们的电话号码是+86（10）6479—6786。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands。
SEC维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息， Https://ir.17zuoye.com/investor-relations.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
概述
我们是中国领先的教育技术公司。我们的智能、在校、教学和学习SaaS产品帮助中国的学生、教师、校长和教育当局实现数据驱动的教、学和评估。我们还提供其他教育产品和服务，以补充学生的在校学习。利用我们在过去十年积累的内容、数据洞察力和品牌认知度，我们的产品和服务自2021年底推出以来取得了重大进展，在2021年7月实施《减轻负担意见》后，我们实现了业务转型。
在校学生
在我们成立之初，我们认为，要在中国提供真正有效的教育，就需要专注于校内学习，这是K—12学校系统的核心，因此，我们从2012年开始战略性地为K—12学校构建我们的智能校内课堂解决方案，包括家庭作业和学业评估产品，以增强校内学习能力。在过去十年中，我们已大幅扩展智能校内课堂解决方案的产品组合，涵盖课堂准备和交付、家庭作业相关活动和学业评估，为教师、学生和家长在所有关键日常教育活动中提供显著的效率提升，并使他们能够以传统线下方式无法实现的方式参与。
自2021年9月起，我们推出教学及学习SaaS产品，作为对原有智能校内教室解决方案的升级，该解决方案之前免费供教师、学生及家长使用。我们的教学和学习SaaS产品整合了软件和硬件，提供数据驱动的建议和其他增值功能，以满足学校教学和管理场景中不同参与者的需求，包括学生、教师、校长和教育当局。我们的教学和学习SaaS产品的购买者主要是地区教育当局和学校。我们根据多个因素为教学和学习SaaS产品定价，包括使用我们产品的学生和学校数量、功能和硬件的特定组合以及支付结构。
我们相信，我们的校内产品为教师、学生、家长和教育当局提供了实质性的好处：
对于教师来说。我们相信，学校教师是教育系统的支柱。我们为教师提供了我们在过去九年中微调的全面教育内容，以及一系列强大的工具，使他们能够更有效地执行日常活动，包括在减轻负担意见的鼓励下布置个性化的家庭作业，使他们能够专注于提高教学质量。使用我们的产品，教师可以轻松跟踪学生在整个学期和不同年级的表现，使他们能够提供更高水平的个性化服务，并从学生那里获得更好的结果。
对于学生来说.我们的最终目标是提高学习效率和结果。我们的产品使学生能够使用大量的本地化学习内容专有库，在线访问和完成作业，并根据作业和评估中发现的问题接收个性化作业和反馈
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对于父母来说.我们为家长提供了一个有效的，用户友好的方式来监测他们的孩子的学习成绩和进步。我们还为家长提供最新的分析，他们的孩子面临的挑战，以及个性化的学习计划，旨在解决这些领域的学习薄弱，使他们能够采取更积极的作用，在学习过程中。
教育当局。我们为教育当局和校长提供全面的数据驱动管理工具，以跟踪班级和学校中学生和教师的表现。这些工具可协助学校管理人员对教与学的进度作出更全面和准确的评估，从而协助他们作出更有针对性的规划和改善。
课后
从历史上看，在线K-12课后辅导课程是我们为课后学习方案提供的核心课程。然而，为了确保遵守最新的中国法规，我们于2021年12月底停止提供K-12学术AST服务。我们一直在探索其他形式的教育产品和服务，以满足市场需求，利用我们对学生在校学习表现的深刻见解和对当地课程的理解。我们在整个中国的K-12学校的显著存在使我们能够将我们对当地课程和评估目标的洞察力，以及对学生学习弱点的了解应用到我们对新产品和服务的探索中。此外，我们与学生和家长建立的值得信赖的关系为我们的新产品提供了一大批熟悉的潜在客户，以及提供有机口碑推荐的支持者社区。
我们的教与学SaaS产品
我们之前的智能在校教室解决方案
近十年来，我们一直在为中国提供免费的智能在校课堂解决方案，是这一细分市场的领先者。随着时间的推移，我们大幅扩展了智能在校课堂解决方案的产品组合，涵盖备课和授课、作业相关活动和学业评估，为教师、学生和家长在所有关键的日常教育活动中提供了显著的效率，并使他们能够执行使用传统线下方法无法完成的任务。我们庞大的专有内容库以本地化的家庭作业、学术评估和教学材料为特色，密切跟踪全国各地学校的当地课程和教育目标。特别是，我们的内容库目前拥有深厚的优质书面和多媒体教育资源储备，包括2100多万个针对K-12专业准确标注的优质教育资源。 我们现有的智能在校课堂解决方案的广泛采用和我们提供的高质量教育内容，以及它们与在校学习环境的日常整合，巩固了我们的品牌认知度，使我们能够赢得所有利益相关者-教师、学生和家长-的持久信任。我们在产品中进行的高频交互，以及我们对大量关键任务学习数据的独特访问，也让我们对所有用户群体都有了深刻的了解。这些都使我们在教育服务行业获得领先优势。
我们当前的教与学SaaS产品
我们于2021年9月推出了教与学SaaS产品，作为对我们智能在校教室解决方案的升级，利用了我们获得的经验和见解以及我们的领先市场地位。这些服务是作为向教育当局和学校提供的付费解决方案提供的，并整合了软件和硬件，以提供数据驱动的建议和其他增值功能，以迎合学校的需求，特别是与校内作业场景相关的需求，这些需求在2021年7月发布的减轻负担意见中得到了加强。
我们在过去十年积累的对教与学场景、AI功能、数据洞察、内容和品牌力量的深刻理解基础上，开发了我们的教与学SaaS产品。这些服务帮助学校和教师将传统的教学资源数字化，以构建“互联网+教育”平台，实现不同教育功能之间的数据同步，并获得对他们的教学和学生学习的整体洞察。我们的教学和学习SaaS产品围绕可独立配置的模块构建，每个模块涵盖不同的在校学习场景。涵盖的场景包括
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课堂解决方案、题库、家庭作业、自主学习和多角色报告等。这种数字化有助于提高作业作业以及核心教与学场景的效率和效果。我们的教与学SaaS服务旨在减轻教师和学生的负担，因为它旨在提高家庭作业和相关教学场景的效率。
我们的教与学SaaS产品还配有量身定制的硬件产品和集成，通过更好的数据收集和交互，以及其他匹配的教育内容和服务，在我们的教与学SaaS产品发现问题后，为学生提供更好的学习，从而增强用户体验和校内产品的效率。
学校覆盖率和用户基础
通过近十年的扩张和发展，我们在中国的K-12教育体系中建立了强大的全国足迹。通过我们优质有效的免费校内产品，我们已经为我们现有的智能校内课堂解决方案积累了一个庞大的、高度参与度的用户社区。历史上，我们的免费智能校内课堂解决方案已经累计服务了100多万认证教师用户、5000多万认证学生用户和近5000万注册家长用户，并在大陆所有省级地区300多个城市的70,000多所K-12学校使用中国。我们将经过验证的教师用户定义为我们的在校教师应用程序的用户，这些用户在提供的用户信息、在其虚拟班级注册的学生数量和学生活动水平方面满足了我们的验证要求，例如至少有8名学生用户在其虚拟班级注册并发布并完成了至少三项家庭作业。我们将经过验证的学生用户定义为已完成至少三项家庭作业的在校学生应用程序的用户，将注册家长用户定义为自注册以来至少注册并登录到我们的在校家长应用程序的用户。
地区教育主管部门
我们于2021年9月推出了教与学SaaS服务。我们与地区教育当局开始了教学和学习SaaS服务业务。2021年10月，与上海市闵行区签订了《基于智能作业的精准教学与自适应学习系统》合同。2022年，我们成功交付了覆盖整个闵行区的精准教学和自适应学习系统，该学习系统在整个教学过程中得到了定期使用，并在新冠肺炎疫情期间得到了教师、学校和教育当局的好评。
我们致力于不断更新我们的教学SaaS产品中提供的教育内容，以反映教育课程和教科书的最新更新以及我们用户的具体要求，并已扩展我们的使用案例，以涵盖其他关键的教育场景。2022年，我们与上海市长宁区签订了智能课堂和作业SaaS服务合同，根据合同，我们的精准教学和自适应学习系统以可视化的数据促进教与学的数字化，以促进学校管理和学生发展。同年，我们还与北京市西城区签订了两份合同，帮助建设在线综合学生评估平台和学生学习成绩综合评估平台，并在上海和中国其他城市启动了跨区数字化作业和教学平台的战略合作和试点学校项目。
随着我们与教育当局和教育专家的密切合作，我们可以更好地了解教育当局、学校和教师的教育需求和反馈，并进一步开发、更新和改进我们的教学SaaS产品。2023年3月，我们在上海市闵行区获得了一项“智能笔及智能作业教育数字化改造项目”。该项目代表着我们发展中的一个里程碑，展示了我们为中国最苛刻的地区之一提供行业领先的整体解决方案的能力。我们收到了来自不同教育局和地区分销商关于这个项目和我们的产品的大量入站咨询。
2023年4月，中标北京市西城区云课堂评价系统项目。我们的云课堂评估系统能够收集和分析教师和学生在课堂上和课后的互动数据。这有助于全面提高课堂教学的整体质量，不断加强区域课程评估系统，并改进
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教育内容和方法。截至本年度报告之日，云课堂测评系统项目已在北京市西城区41所学校实施。
2023年9月，中标上海市长宁区新型智能笔、智能作业数字化转型服务项目。该项目包括该地区18所中学的290个班级，涵盖了6年级到8年级，覆盖了1万多名学生。2023年11月，我们在长宁区小学获得了另一个涉及智能笔和智能作业平台的项目。这个新赢得的项目延伸到28所小学，纳入128个班级，惠及4000多名学生。2023年12月，我们获得了上海市松江区教学软件集成与数据分析服务项目的合同。这个基于SaaS的项目横跨全区至少8所学校，涉及101个班级、4139名学生和200名教师。
截至本报告之日，上海市闵行区128所公办学校中，100%采用了我们的教与学SaaS服务，累计服务学生超过12万人，完成作业1600多万份。我们的教与学SaaS服务不仅提高了闵行区公立学校的教育质量和运营效率，也是闵行区实施数据驱动的个性化教学计划的关键数据收集和分析工具。截至2023年12月31日，我们的教与学SaaS产品已在大陆29个省级地区的100多个城市使用中国。我们目前正在与中国的一些地区教育当局就采用我们的教学和学习SaaS产品进行讨论。
私立和公立学校
除了我们与地区教育当局的教学和学习SaaS产品业务外，我们还通过与知名私立教育集团建立战略合作伙伴关系，针对私立和公立学校，寻求新的增长战略并扩大客户基础。通过这些合作，我们成功地在苏州外国语学校、南京江宁滨江外国语学校、昆山外国语学校、湖南长沙明达中学、浙江湘湖未来学校、广西中山县致远中学、中国人民大学附中航天城校区和昆山外国语学校等区域学校成功实施和改造了各种项目。例如，我们与长沙明达中学的项目利用我们的SaaS平台在教室、作业作业、考试和教学管理等各种教学场景中提供数字化应用服务。这种模式是对我们与地区教育局的现有项目的补充，进一步加快了我们覆盖更多学校和学生的战略，这创造了一个良性循环，使我们能够不断改进我们的产品和解决方案。
凭借过去三年积累的经验和见解，我们以教与学SaaS产品和相关增值服务的形式开发了标准化、可复制的一体化数字解决方案模式。我们还看到SaaS订阅模式被越来越多的人接受，而不是之前在行业中占主导地位的一次性购买模式。我们希望利用我们的经验，包括我们与上海市闵行区教育当局的成功合作，将我们的地理覆盖范围扩大到中国全境的更多地区和更多城市。我们致力于为市场提供创新的、领先的产品解决方案，这些解决方案设定了教育技术的新标准。
用例
我们的智能在校课堂解决方案和我们的教与学SaaS产品涵盖了中国在校内和课外与K-12在校教育相关的所有关键活动，包括备课和交付、作业相关活动、学业评估和自我指导学习以及多角色报告等。我们的教与学SaaS产品的底层技术架构最多由七个模块组成，这些模块可以独立选择、配置或一起扩展。与传统的单片设计相比，这种模块化的设计使得我们的教务管理SaaS系统能够适应不同用户的需求。2023年，北京市教委评选了若干大数据在教育领域的创新应用案例，其中北京市西城区利用我们的教与学SaaS产品，被选为区级示范。此外，我们的其他客户，包括中国人民大学附中、航天城市学校、北京43中学和北京小学
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(通州分院)被评为优秀校级模范。这些特别的创新应用案例为各区学校树立了典范，展示了我们的教学SaaS产品的能力，以促进教育的数字化转型，始终如一地满足教师和学生的需求，从而帮助学校改善其教学和培养实践。下面将更详细地介绍一些教与学SaaS产品的关键用例。
备课和授课
鉴于最近在技术能力和消费者行为方面的发展，技术越来越多地成为K-12教育的一部分。我们的17智能班级软件是一款全面的内容创建工具，可与学校教师用于教学的软件无缝集成。在准备演示文稿和其他课程材料时，教师可以立即从我们的数据库中访问数十万件高度模块化、标签准确、易于使用和易于定制的教育内容。我们的专有内容库经常更新，并通过许多易于导航的分类进行组织，包括科目、学习目标、年级水平、教科书版本和内容类型等。教师在为课堂准备教材时，还可以将我们在校内应用程序中的作业和评估数据纳入其中，这样就可以确保考虑到过去作业问题和考试中的常见错误。通过使用我们的高质量内容和我们的在校数据来创建定制的课堂材料，教师能够轻松地为他们的学生提供引人入胜的互动学习体验，并取得更有效的结果。教师还可以布置和进行课堂练习，以评估学生的理解并提供即时反馈。我们的教与学SaaS产品还支持基于云的课堂录音，允许对教与学互动进行回顾和分析。这一功能有助于教师提高教学质量，并使教育当局能够监控和评估教学实践。
家庭作业相关活动
为提供综合教育体验，我们现有的免费智能校内解决方案匹配相应的教师、学生和家长账户，以简化家庭作业，同步学习进度和成果的更新，并促进他们之间的沟通。
我们的应用程序使教师能够在给学生布置作业时轻松访问我们庞大的专有内容库。利用我们最先进的算法技术，我们的应用程序自动生成各种作业集并向教师推荐，这些作业集来自我们专有的内容库。这些作业集是根据一些相应的本地和个人因素量身定做的。有关算法技术的更多信息，请参阅《-技术-大数据-算法》。我们还为教师提供了使用来自我们的内容库的问题来创建他们自己的定制作业集的灵活性。教师可以灵活地使用多种形式和方法设计作业，提高他们创作作业的效率。此外，我们针对学生和家长的申请推荐高度个性化的练习，这些练习补充了老师布置的家庭作业，以学生自己的节奏进行额外学习。
我们的应用程序允许学生以数字方式提交家庭作业和其他评估问题的答案。我们的教师应用程序会自动评分，或者至少会在学生完成作业后为来自我们内容库的所有作业生成初步评分。我们强大的自动语音识别和计算机视觉技术能够以高准确性和可靠性对口语和书面文本格式进行实时答案评估和评分。有关相关技术的更多信息，请参阅“技术—自动语音识别和评估”和“技术—计算机视觉”。我们还使家长能够实时监督孩子的作业。
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对于每个家庭作业，我们的教师应用程序会根据从各种数据中获得的见解自动生成一份全面的报告，使教师能够识别学生在班级和个人层面上的弱点和改进领域。我们的算法技术也会从这些数据中学习，不断微调我们对每位老师的作业建议，创造一个自我强化的循环，奖励长期重复使用我们的产品。学生和家长还可以通过各自的应用程序获取学生过去犯过的所有错误的详细汇编，这些详细汇编构成了宝贵的个性化学习材料，供学生审阅和参考，供家长指导和监督，形成学习闭环。此外，我们的应用支持多终端纠错，学生可以通过学习设备、移动应用、公共平台、个性化练习本、在线作业批改等多种线下和线上方式访问。
我们的应用程序还支持各种作业场景，包括日常作业、单元作业、里程碑作业和假期作业。学校和教师可以为不同的校园配置个性化设置，允许不同的答疑模式和多媒体集成。
学术评估与评估
我们把行业中更注重数据本身的传统数据产品，转变为优先利用数据的新数据产品，从而更大程度地体现了数据的价值。我们依靠来自大规模实践的过程数据和严格的测量方法来确保科学有效性。我们通过为评估和实际决策提供依据来支持教育管理。我们根据区域教育概念进行数据治理、建模和验证。在实践中，我们建立了以教学规范、教学研究、教学效果为重点的评价体系，引导管理者关注教师的教学过程和教学问题的原因，从而实现高效的问题解决。我们亦因应教师的不同需要，协助他们进行不同形式的学术评估。利用我们高度本地化的内容库和强大的应用程序，教师可以在从短小测验到期中和期末考试的一系列评估场景中轻松设计、分发和轻松评分。自新冠肺炎大流行以来，纯在线学业评估在教师和学校中越来越受欢迎。此外，我们还帮助教师对线下设置下分发和完成的考试进行数字化、评分和复习，并支持智能笔迹采集和在线评卷。我们提供了一个教学研究仪表板，为教师提供有价值的见解和数据，以改进教学。教师可以实时和深入地了解学生在课堂上的表现，这有助于教师识别学生的问题，促进准确和高效的教学。使用我们强大的算法技术，我们为教师、学校和家长提供详细的评估后分析报告，以帮助他们更好地了解和了解学生的学习表现，如关于学生学习水平和学习行为的信息。此外，我们还为相关的学习内容提供建议，并在学习规划方面提供帮助，以提高学生的学习效率。有关算法技术的更多信息，请参阅《-技术-大数据-算法》。
其他教育产品和服务
我们一直在探索其他形式的教育产品和服务，以满足市场需求和应对监管环境的变化。我们提供各种教育产品和服务，这得益于我们创造教育内容和先进技术的卓越能力。我们的其他教育产品和服务主要包括对我们选定的教育内容的会员制优质教育内容订阅、轻量级课程、中文阅读、数学口语算术、阅读机、学习计划和相关服务。我们也可能随着监管环境和市场状况的发展而开发和推出其他产品和服务。
我们的其他教育产品和服务旨在补充中小学生的在校学习。教育产品和服务利用了我们在过去十年中从中国的在校业务中积累的大量教育内容和学校和学区级数据洞察。这些见解使我们能够深入了解我们的用户和本地考试的内容，以便我们可以开发个性化的练习本，并通过我们的移动应用程序结合复杂的自动评分和分析功能，使我们能够满足每个学生的学习需求。此外，我们还设计了一套有效的系统来激励孩子养成良好的自我导向学习习惯。
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我们的开发专业人员结合我们积累的教育经验和我们多维的在校学习数据来开发我们产品的内容。例如，他们综合和纳入了在学校测试的关键知识点，以及某个地区内学生的共同弱点和有待改进的领域。为了确保我们数据驱动的见解转化为有效的教育内容，我们的开发专业人员将他们深入的教育经验和专业知识应用于我们其他教育产品和服务的设计、测试和改进。我们根据学生和家长的使用和反馈以及我们从学校产品中获得的最新见解，不断更新和改进我们的产品内容。
内容开发
我们的集成、数据驱动型内容开发能力对我们所有产品的质量至关重要。这种独特的能力背后是我们高度系统化和简化的开发过程和最佳实践，而这些过程和最佳实践又由我们的多学科开发团队以密切协调的方式执行。截至2023年12月31日，我们拥有8名内容开发专业人员，其中许多人在教学、教育统计、算法和视觉设计等各种相关领域拥有丰富的实践经验。
校内内容
我们庞大的专有内容库中的内容主要包括本地化的家庭作业和学术评估问题集以及多媒体交互式教育材料。问题集的编制一般涉及两个主要阶段：
对于我们的互动式多媒体教育材料，我们专业的多学科专业人员执行一系列的脚本，设计和测试过程，以最大限度地提高他们的效率，激发学生的兴趣和提高学习成果。我们根据当地教育要求和趋势的更新，以及用户生成的学习和行为数据，不断更新我们的内容库。
课外内容
我们的开发专业人员将我们积累的教育经验与我们多维的关键任务在校学习数据相结合，以开发我们其他教育产品和服务的内容。例如，他们综合和纳入了在学校测试的关键知识点，以及某个地区内学生的共同弱点和有待改进的领域。为了确保我们数据驱动的见解转化为有效的教育内容，我们的开发专业人员将其深入的教育经验和专业知识应用于教育内容的设计和完善。作为我们提供的课后内容的一部分，我们还利用我们的算法和数据分析能力来开发和推荐高度个性化的课后练习和学术评估，以补充学生的在校教育。我们根据学生和家长的反馈以及我们从学校产品中获得的最新见解，在每学期结束后不断更新和改进我们的产品内容。
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技术
技术是我们业务的核心，推动我们的内容开发、产品创新和运营优化。截至2023年12月31日，我们拥有一支技术专业团队，他们的专业知识涵盖了广泛的相关领域，从自动语音识别和评估、计算机视觉、算法工程、大数据分析到运营和基础设施维护。我们的许多技术专家都曾在中国和世界其他地区的领先互联网和科技公司工作过。我们致力于不断增强我们的技术能力，吸引和培养高素质的技术人才。
自动语音识别与评价
我们在开发和应用自动语音识别和评估技术方面积累了丰富的专业知识，这些技术主要用于对我们学校应用程序上的英语口语练习进行实时评分。除了发音和流利度，我们还能够通过整合我们的语音识别和评估以及语言处理能力，以高精度评估语音的词汇、语法、表达和其他语义元素。从历史上看，我们的自动识别和评估技术每天评估的最高音频消息数量超过3亿条。如此大量的音频数据使我们能够训练我们的AI引擎来适应不同学校和教师的评估标准，从而显著提高地方层面的评估准确性。此外，我们还利用积累的数据和经验，在幼儿语音的自动识别和评估方面发展了强大的专业知识，了解他们在发音、方言和语音模式方面的差异。
计算机视觉
我们还开发了强大的计算机视觉技术。它们被广泛用于各种离线到在线作业和学业评估相关的场景，例如手写口述的自动评估，英语和中文教育的简答和论文问题，以及数学教育的计算和单词问题。我们利用我们处理的大量视觉数据，不断提高计算机视觉技术的准确性，并扩大其功能。
大数据
算法
我们的算法技术显著提高了我们的内容开发和推荐工作的效率和精度。当识别我们内容库中每个问题涵盖的所有知识点时，我们的算法技术与我们的自然语言技术相结合，与手动标记相比，显著提高了数据标记工作的效率。此外，我们基于算法的推荐系统为我们自动向教师推荐作业集和向学生和教师推荐额外练习的能力提供了基础。通过深入分析班级和个人层面上的弱点和有待改进的领域，以及找出问题之间在难度水平和知识点方面的潜在共性，推荐系统允许我们的在校产品推荐量身定制的作业集，以最大限度地提高学习效果和效率。
我们的项目反应理论为基础的算法技术被广泛用于分析通过我们的校内应用程序和我们的课后辅导服务进行的学术评估的结果。该算法将每个评估题的难度和知识点与学生学习进度等属性的关系进行建模。因此，我们可以向教师、学校和家长提供高度背景化的评核分析报告，显示学生在评核分数基础上的学业表现。
人工智能
有了海量数据，我们相信我们在利用人工智能和机器学习技术方面处于有利地位。我们成功地将人工智能纳入我们的核心课程，即我们所熟知的人工智能，从而确立了我们作为中国先驱的地位
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课程，融入我们的日常业务运营中。从2023年10月开始，我们启动了一项试点计划，在普通课程生成的视频教程中使用人工智能，为教育机构的错误答案提供解释。这项创新的计划得到前线教师的积极回应。随着人工智能在普通课程技术中的不断推进，它具有减轻教师工作量的潜力。此外，基于变压器的光学字符识别技术在内容制作中的实施显著提高了问题识别的准确性，并显著降低了与问题创建相关的成本。我们教育产品的不断升级有效地转化为我们更高的留校率，并为我们的长期、健康和可持续发展提供了坚实的动力。
基础设施
我们的服务器托管在我们自己的北京互联网数据中心中国。我们不断地对数据库进行实时和延迟备份。我们的IT和运营专业人员持续监控我们网站、应用程序和网络基础设施的性能，以及时应对潜在风险。我们还与中国的领先云服务提供商合作，托管我们的计算功能。
销售、市场营销和客户服务
教学和学习SaaS服务
我们的教与学SaaS服务的主要客户是(I)地区教育当局，它们通常要求我们通过严格的采购和投标程序，以及(Ii)私立和公立学校，它们提供更快的决策过程，并提供多样化和灵活的资金来源。为此，我们主要依靠我们敬业的销售和服务团队来寻求线索和竞标机会，提供售前咨询和竞标准备，以及建立和维护我们的SaaS产品的全国分销网络。我们的销售和服务团队与该团队密切合作，以确保项目的安全。
其他教育产品和服务
我们营销我们的其他教育产品和服务，包括各种在线自学内容和产品，目前主要通过我们的专有用户社区来加强我们的品牌认知度。我们利用基于我们的总体品牌认知度和来自我们各种产品先前用户的信任而产生的口碑推荐。
数据隐私和安全
我们致力于保护我们每天收集、处理、存储和使用的大量用户数据。我们已实施先进的数据加密措施，以确保数据的安全传输，对机密个人信息进行加密以供存储，并根据风险水平应用分类加密方法。此外，我们建立了严格的内部协议，以防止任何未经授权访问或使用我们的用户数据。我们已经获得了公安部地方分局颁发的信息安全与保护三级认证。我们的后端安全系统能够处理恶意攻击，以保障我们运营的安全，并保护我们产品和服务用户的隐私。我们的所有员工和教师都被要求严格遵守我们详细的内部规则、政策和协议，以确保我们用户数据的隐私。我们将我们的员工和产品被允许收集的个人信息类型限制为仅限于进行我们的运营所严格需要的信息。我们的用户数据按风险级别进行排名，我们的风险部门与我们的各个运营部门合作，根据员工的工作范围和工作职责来描述允许员工访问的用户数据的类型和范围。我们的员工和教师对用户数据的访问和使用会自动记录下来，并进行例行审查。我们还每年进行系统范围的漏洞扫描和渗透测试，不断完善我们的数据安全措施。
内容审核
我们致力于为学生和其他用户保持一个健康和积极的教育环境。我们的教育内容通常会经过我们多个级别的运营和管理团队的内部审查和测试，然后才批准推出。我们专门的内容审核和风险管理人员监控我们在校内和课后产品上的内容。
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企业社会责任
我们深深扎根于中国的K—12教育生态系统，定期参与17 Cares品牌下的企业社会责任倡议，以促进教育平等。17 Cares专注于利用我们的经验、技术和资源来提高中国贫困地区的K—12教育质量。我们与地方政府、非营利组织、学校和其他社区利益相关者合作，赞助各种慈善活动和公益活动，包括提供公益教育信息化和培训服务、捐赠资金和教育资源，以及促进城乡学生之间的交流。
竞争
我们在以下主要竞争因素上与其他供应商竞争，并不断加强我们的优势：
在线教育产品市场发展迅速，竞争激烈。我们认为，我们业务中的主要竞争因素包括：
我们相信，我们处于有利地位，能够在上述因素上进行有效的竞争。有关与竞争有关的风险的讨论，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们面临着激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去我们的市场份额或无法获得更多的市场份额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
知识产权
我们高度重视我们的知识产权，这是我们成功和竞争力的基础。我们依靠著作权法和商标法、商业秘密保护以及与员工签订的保密协议来保护我们的知识产权。我们还通过了一套全面的知识产权管理内部规则。这些指导方针规定了我们员工的义务，并创建了一份报告
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与我们的知识产权保护相关的机制。截至2023年12月31日，我们在中国注册了337件商标、164项专利、124项软件著作权和113个域名。
此外，根据我们与员工签订的雇佣协议，他们承认他们与我们的雇佣有关而开发的知识产权，包括我们内部开发的内容和技术以及录制的课程，都是我们的财产。
保险
我们为某些员工提供补充健康保险。我们不购买任何责任保险或财产保险，包括学生，设备和设施的伤害，死亡或损失，由于火灾，地震，洪水或任何其他灾害。根据中国的行业惯例，我们不投保业务中断保险，也不投保关键人人寿保险。
条例
我们在内地经营中国的业务所依据的法律制度，是由国家最高立法机关全国人民代表大会、中国中央政府最高行政机关国务院及其辖下多个部委和机构，包括中国教育部、工业和信息化部、国家市场监管总局(前称国家工商行政管理局)和国家新闻出版总署(前称国家新闻出版广电总局)创建和制定的。本部分概述了与我们的业务相关的主要中国法规。
与民办教育相关的法规
中华人民共和国教育法
《中华人民共和国教育法》于1995年3月18日颁布，上一次修订是在2021年4月29日，规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、小学教育、中学教育和高等教育的学制，九年义务教育制度和学历证书制度。《中华人民共和国教育法》规定，政府制定教育发展规划，开办学校和其他类型的教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人依照中国法律法规举办学校和其他类型的教育组织。
民办教育促进法及其实施细则
2002年12月28日，全国人民代表大会常务委员会公布了民办教育促进法，最后一次修改是在2018年12月29日，修正案于同日生效。根据修订后的《私立教育法》，私立学校的赞助商可以自行选择建立非营利性或营利性私立学校，私立学校应获得由相关政府部门颁发的私立学校经营许可证，并在相关登记机关注册。
2021年4月7日，国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案或修改后的实施细则，自2021年9月1日起施行。本规定规定，监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动，并应遵守与互联网管理相关的法律法规。使用互联网技术的民办学校应获得民办学校经营许可证，以及互联网经营许可证。民办学校还应当建立和实施互联网安全管理制度，并采取技术安全措施。一旦发现适用法律或法规禁止发布或传播的任何信息，私立学校应立即停止传输该信息，并采取进一步的补救措施，如删除该信息，以防止其传播。应保存与情况有关的记录，并向有关当局报告。修订后的实施细则还明确，禁止社会组织和个人控制提供义务教育或教育的民办学校。
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一所通过并购和控制协议提供学前教育的非营利性私立学校。修改后的实施细则进一步规定，提供义务教育的民办学校不得与其关联方进行交易。政府有关部门应加强对非营利性私立学校与其关联方签订的协议的监督，并应每年对此类交易进行审查。
关于课后辅导和在线民办教育的规定
2018年8月30日，中国教育部、国家市场监管总局等政府部门发布了《儿童青少年近视控制综合实施方案》，其中要求学校(I)应以必要为原则使用电子设备，不得依赖电子设备进行教学和作业，原则上应布置纸质作业，并将电子设备的使用限制在总教学时间的30%以内；(二)严格执行3岁至6岁儿童学习发展指导方针，注重儿童生活和游戏的重要性，避免小学阶段的教学。
2018年12月25日，中国教育部办公厅发布了《关于在中小学严禁有害应用程序的通知》，其中规定，(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内的应用程序进行全面调查，并应停止使用任何含有有害内容(如商业广告和网络游戏)或增加学生负担的应用程序，以及(Ii)应建立学习应用程序的备案和审查制度。
2019年8月10日，中国教育部会同其他有关部门发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》，其中要求，以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，或教育应用，应向省级教育主管部门备案。《关于教育类应用程序的意见》还要求：(一)在备案前，教育类应用程序的提供者应已取得互联网内容提供商许可证或已完成互联网类软件许可证备案，并取得分级保护网络安全证书和等级评估报告；(二)主要用户年龄在18岁以下的教育类应用程序应限制用户的使用时间，明确适用年龄范围，并严格监控内容；(三)教育类应用程序作为必修类APP向学生推出前，应经适用学校集体决策批准，并报教育主管部门备案；(四)教育主管部门和学校统一使用的教育APP不得向学生或家长收取任何费用，不得提供任何商业广告和游戏。2019年11月11日，中国教育部发布了《教育手机应用备案管理规则》，补充了教育手机应用的备案要求。
2019年9月19日，中国教育部会同其他有关部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(一)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(二)公布网络教育负面清单，向各类主体开放未列入负面清单的行业。
1991年9月4日全国人民代表大会常务委员会发布的《未成年人保护法》最后一次修改是在2020年10月17日，自2021年6月1日起施行。根据修订后的未成年人保护法，针对未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与网络游戏有关的链接，不得推送任何与教学无关的广告和其他信息。
2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》，其中规定：(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课后辅导机构或学术类AST机构，现有的学术类AST机构应登记为非营利性机构；(二)网上学术类AST机构
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已向当地教育行政主管部门备案的，须接受政府主管部门的审查和重新审批程序，如未获得批准，将导致取消其先前的备案和国际比较研究许可证；(Iii)禁止学术AST机构通过上市或进行任何资本化活动筹集资金，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构，或通过支付现金或发行证券收购学术AST机构的资产；(Iv)禁止外国资本通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体控制或参与任何学术AST机构。任何违反上述规定的行为都必须予以纠正。
此外，《减轻负担意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：(一)课后辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学业科目辅导服务；(二)在线辅导，每节课不超过30分钟，培训不迟于晚上9点结束；(三)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播出课后辅导广告；(4)严禁提供海外教育课程；(5)将义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，遏制过高收费和过度逐利行为；(6)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，并要求设立第三方托管人和风险准备金，加强对辅导服务贷款的监管；(七)禁止学龄前儿童网上辅导，严禁提供学龄前儿童线下学科(含外语)辅导服务；(八)不再批准新的学龄前儿童课外辅导机构和为十年级至十二年级学生提供学业科目辅导服务的新的课后辅导机构；(九)对十年级至十二年级学生的学科辅导机构参照《减轻负担意见》的有关规定执行。2022年2月8日，中国教育部发布了《中国教育部2022年工作要点》，其中明确，参照《减轻负担意见》的有关规定，严格执行对十年级至十二年级学生学科类辅导机构的管理和监督。
2021年9月9日，中国教育部在其官方网站上发布通知，教育部会同其他两个政府部门发出通知，要求所有义务教育阶段学生学术AST机构在2021年底前完成非营利性注册，所有义务教育阶段学生学术阶段课程设置机构在完成注册前暂停招生并收费。
2021年9月18日，中国教育部在其官方网站上进一步发布，教育部办公厅会同其他五个政府部门发出通知，要求已向当地教育行政部门备案的所有在线学术AST机构于2021年底前获得民办学校经营许可证，所有在线学术AST机构在获得许可证之前，应暂停招生并收取费用。
中国教育部发布了《课后辅导行政处罚暂行办法》，自2023年10月15日起施行，明确了课后辅导机构的各种不投诉行为，并规定了相应的处罚措施。根据《办法》，任何个人、法人或其他组织未经批准，擅自开展课后辅导活动，并符合下列条件的，构成课后辅导机构的擅自行为，责令其停止经营，退还收取的费用，并处以罚款：(一)有专门的线下培训网站或网站或网上培训申请书；(二)有两名以上培训从业人员；(三)有组织机构和分工。此外，课后辅导机构管理混乱，有下列行为之一的，由政府主管部门责令该课后辅导机构限期整改，并给予警告：(一)违反中小学校联合招生等规定招生的；(二)违反法律、法规和国务院主管部门公布的其他有关规定招收从业人员的；(三)违反法律、法规和国务院主管部门公布的其他有关规定进行收费、收费行为、预收费用管理的；(Iv)包含无关的网络游戏内容和链接
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网上课后辅导；(五)未按照国务院主管部门颁布的有关规定，通过网上课后辅导保留培训内容、培训数据和实训画面的；(六)违规发布广告的；(七)其他乱象，可能严重影响教育教学的。有违法所得的，退还收费后予以没收；情节严重的，责令停止招收学员，吊销执照。
我们正在密切关注不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守这些法规和实施措施，我们一直在采取必要的措施来遵守上述要求。虽然我们认为我们的新服务和产品在所有重要方面都没有违反中国现行的法律法规，但由于许多针对在线教育的法规相对较新，执法实践正在演变，我们不能向您保证，我们目前的服务在未来不会被视为不合规。有关详细讨论，请参阅“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中华人民共和国关于校内教育解决方案和课后教育产品和服务的法规要求的解释和实施以及拟议的变化有关的不确定因素，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。”
关于外商投资的规定
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行。外商投资法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起5年内，可以保留公司形式等。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织，“外商投资企业”是指根据中华人民共和国法律设立的、由外国投资者全资或部分投资的企业，“外商投资”是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股权、股权、财产股等类似权益；(3)单独或与其他投资者共同投资内地中国新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
外商投资法规定，中国对外商投资实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，对境外投资者给予公平合理补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，在投资该清单上的限制行业时，必须遵守规定的要求。当进入某个行业需要许可证时，外国投资者必须申请许可证，政府必须与国内企业一样对待申请，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者或外商投资企业备案，并对外商投资进行国家安全审查。此外，2020年1月1日起施行的外商投资法实施细则明确，外商投资法及其实施细则也适用于外商投资企业到内地投资中国。
2019年12月26日，中国最高人民法院公布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据解释，投资合同是指外国投资者，即外国个人、外国企业或其他外国组织，直接或间接投资于内地中国而形成的相关协议，包括外商投资企业设立合同、股份转让合同、股权转让合同、财产转让合同或其他类似利益的合同，新建项目合同等。如果决定签订投资合同的目的是为了在负面清单下的“禁止行业”进行外国投资，或者是为了在没有满足负面清单所列条件的情况下投资于“受限制行业”，则法院将支持任何关于投资合同无效的主张。
2020年12月19日，国家发展改革委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，其中对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。工作机制办公室
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国家发展和改革委员会将设立外商投资安全审查办公室，负责开展外商投资安全审查的常规工作。外国投资者或中国的相关方必须在(一)投资于军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及投资于军事设施和军工设施周边地区；(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域，并取得对目标企业的控制权之前，向工作机制办公室申报安全审查。当外国投资者(I)持有目标公司超过50%的股权，(Ii)拥有可对目标公司董事会或股东大会的决议产生重大影响的投票权，即使其持有目标公司低于50%的股权，或(Iii)对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术等产生重大影响时，存在控制权。
有关外国投资限制的条例
根据商务部、国家发展改革委于2022年1月1日起施行的最新《投资准入特别管理办法》(负面清单)，即负面清单，提供增值电信业务属于限制行业，外资持股比例不能超过50%(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)。最新的负面清单进一步规定，从事禁止外商投资业务的境内公司拟在海外市场发行和上市证券，须经有关政府部门批准。
上一次修订于2022年3月29日的《外商投资电信企业管理条例》，是对外商直接投资内地电信企业中国的重点规定。《条例》规定，电信企业的外国投资者不得持有提供增值电信服务的外商投资企业50%以上的股权。外商投资企业经营增值电信业务，必须经工业和信息化部批准，并取得《电信业务经营许可证》。
2024年4月8日，工业和信息化部发布《关于扩大增值电信业务开放试点工作的通知》，取消(一)互联网数据中心、(二)内容交付网络、(三)互联网接入服务、(四)在线数据处理与交易、(五)信息发布平台及交付服务(互联网新闻信息、网络出版、网络视听、互联网文化业务除外)、(六)信息保护与处理服务在指定试点地区的外资持股限制。然而，本通知是新颁布的，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。
2006年7月13日，麻省理工学院发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，要求(I)境外投资者只能通过持有有效电信业务经营许可证的电信企业在内地经营电信业务；(Ii)禁止境内持牌人以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营牌照，或向境外投资者提供任何资源、场地或设施，为未经许可在内地经营电信业务提供便利；(3)增值电信服务供应商或其股东必须直接拥有其在日常经营中使用的域名和注册商标；(4)每个增值电信服务供应商必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并在其牌照覆盖的地理区域内维持该等设施；及(5)所有增值电信服务供应商应加强网络和信息安全，制定相关的信息安全管理法规和设立应急计划，以确保网络和信息安全。各省通信管理局作为管理电信业务的地方主管部门，对不符合上述要求或者逾期不整改的，可以吊销其增值电信业务经营许可证。
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关于增值电信业务的规定
2000年9月25日，国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，该条例最后一次修订是在2016年2月6日，以规范中国在内地的电信活动。《电讯条例》将电讯服务分为两类，即“基础设施电讯服务”和“增值电讯服务”。根据《电信条例》，增值电信业务运营商必须首先获得工业和信息化部或其省级对应部门的增值电信业务经营许可证或VATS许可证。2017年7月3日，工业和信息化部颁布了《电信业务经营许可证管理办法》，对经营VAT所需许可的类型、取得许可的资格和程序以及许可的管理和监管做出了更具体的规定。
2016年3月1日起施行并于2019年6月6日修订的《电信服务分类目录(2015版)》，将信息服务定义为“通过公共通信网络或互联网，通过信息采集、开发、处理和信息平台建设，为用户提供的信息服务。”此外，信息服务继续被归类为增值税类别，并被明确为包括本目录下的信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护和处理服务。
中华人民共和国国务院发布的《互联网信息服务管理办法》于2011年1月8日进行了最后一次修订，对提供互联网信息服务作出了更加具体的规定。根据这些办法，任何从事提供商业性互联网信息服务的公司在中国境内提供任何商业性互联网信息服务之前，都必须获得政府主管部门颁发的互联网信息服务子类别增值税许可证或国际互联网信息服务许可证。根据上述规定，商业性互联网信息服务一般是指以营利为目的，通过互联网提供特定信息内容、在线广告、网页建设和其他在线应用服务。根据该办法，互联网信息服务提供者不得制作、复制、发布、传播下列信息：(一)违反中国宪法规定的任何基本原则；(二)危害国家安全、泄露国家机密、煽动推翻国家政权、破坏民族团结；(三)损害国家荣誉或者利益；(四)煽动民族仇恨和民族歧视或者破坏各民族团结；(五)破坏国家宗教政策，鼓吹宗教邪教和封建迷信；(六)散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定；(七)传播淫秽物品，鼓吹赌博、暴力、杀人、恐怖主义，或者教唆他人犯罪的；(八)侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的；(九)法律、法规另有禁止的。
除上文讨论的《电信条例》和其他条例外，在移动互联网应用上提供商业性互联网信息服务，由中国网络空间管理局于2022年6月14日发布，自2022年8月1日起施行。移动互联网应用提供商应当遵守本规定的要求，包括取得资格和遵守法律法规规定的其他要求，并对信息安全负责。
2023年7月21日，工业和信息化部发布了《关于移动互联网应用备案的通知》，根据通知，APP运营商应通过国家互联网基本资源管理系统，向其注册地的工业和信息化部省级对口单位完成APP备案。对现有APP给予2023年9月至2024年3月的过渡期，在此过渡期内，在本通知发布前开展业务的APP应进行并完成APP填写。
关于网上传播视听节目的规定
为规范在中华人民共和国境内通过互联网，包括通过移动网络向公众提供视听节目服务，国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广播电视总局)和国家广播电视总局
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2007年12月20日，工业和信息化联合发布了《互联网视听节目服务管理规定》，对《视听节目管理规定》进行了最后一次修改，修订时间为2015年8月28日。根据《视听节目规定》，网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目，通过互联网向社会公众提供视听节目，并为他人上传、传播视听节目提供服务的活动，网络视听节目服务提供者必须获得广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，或向广电总局办理一定的登记手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位，其经营的业务必须符合广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。
2017年3月10日，国家广电总局发布了《互联网视听节目服务暂行类别暂行实施办法》，对2010年3月17日发布的前一版本进行了修订。根据分类，互联网音视频节目服务分为四个类别，再细分为十七个子类别。第三个子类别至第二个类别涵盖制作和编辑若干与教育内容有关的专门视听节目，并在网上向公众播放该等内容。
广播电视节目制作、发行管理办法
设立广播电视节目制作发行机构，或者制作专题节目、栏目节目、综艺节目、动画片等广播电视节目，广播剧、电视剧、节目著作权交易、代理交易等活动。根据《广播电视节目管理办法》的规定，任何单位制作、经营广播电视节目，必须先向人民广播电视总局或者其所在地分支机构取得《广播电视节目制作、经营许可证》。
关于网上出版的规定
2016年2月4日，国家新闻出版广电总局(现改制为中国共产党中央宣传部新闻出版总署(国家版权局))、工业和信息化部联合发布《网络出版服务管理规定》，自2016年3月10日起施行。根据这些规定，提供在线出版服务的单位应当获得《在线出版服务许可证》。“网上出版服务”是指通过信息网络向社会公众提供网上出版物；“网上出版物”是指具有编辑、制作、加工等出版特征并可通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(一)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、音像读物以及其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等相同的数字作品；(三)以精选、整理、收藏或者其他方式从上述作品衍生而来的网络文学数据库或者其他数字作品；(四)广电总局可以确定的其他类型的数字作品。
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有关互联网信息安全和隐私保护的法规
《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这种权利。中国政府部门已经制定了关于互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。《关于维护互联网安全的决定》由全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定，并于2009年8月27日修订，违反者可在中华人民共和国受到下列行为的刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播具有政治破坏性的信息；(三)泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；(五)侵犯知识产权。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。信息服务提供者违反本办法的，公安部、地方公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。
根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布的《关于电信和互联网用户个人信息保护的命令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。“个人信息”被定义为识别公民的身份、他/她使用电信和互联网服务的时间或地点或涉及任何公民的隐私的信息，如他/她的出生日期、身份证号码和地址。互联网信息服务提供者还必须对收集到的信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。违反上述决定或命令的，可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
根据2013年4月23日发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规章制度，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。
根据全国人民代表大会常务委员会于2015年8月29日发布并于2015年11月1日起施行的刑法修正案第九条，凡不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将因下列原因受到刑事处罚：(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果的；(三)刑事证据严重丧失的；或者(四)其他情节严重的，任何个人或实体(X)以违反适用法律的方式向他人出售或提供个人信息，或者(Y)窃取或非法获取任何个人信息，情节严重的，将受到刑事处罚。
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根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会发布的自2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的、可用于独立识别或与其他信息结合以识别个人个人信息的各种信息，包括但不限于：个人姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码等。《中华人民共和国网络安全法》还规定：(一)网络经营者收集和使用个人信息应当遵循合法、正当和必要的原则，披露数据收集和使用的作用，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得收集数据的人的同意；(二)网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定或者被采集人同意的范围收集、使用个人信息；不得依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；(三)网络运营者不得泄露、篡改或者损坏其收集的个人信息，未经被采集人同意，不得向他人提供个人信息。但是，如果信息已经被处理，无法恢复，因此不可能将这些信息与特定的人匹配，则这种情况是例外。
根据公安部于2018年9月15日公布并于2018年11月1日起施行的《公安机关互联网安全监督检查规定》，授权公安部门从以下几个方面对互联网服务提供者开展互联网安全监督检查：(一)服务提供者是否已完成网络主体备案手续，并对接入单位、用户的基本情况和变更情况进行备案；(二)是否建立并实施网络安全管理制度和协议，任命网络安全责任人；(三)是否有依法记录和保存用户注册信息和网络日志数据的技术措施；。(四)有没有采取技术措施防止电脑病毒、网络攻击和网络入侵；。(五)有没有针对公共信息服务中法律、行政法规禁止发布或传播的信息采取预防措施；。(六)是否依法向公安部门提供技术支持和协助，以维护国家安全，预防和调查恐怖活动和犯罪活动；。(七)是否履行了法律、行政法规规定的分级网络安全防护义务和其他义务。特别是，公安部门还应对互联网服务提供者是否采取必要措施管理用户发布的信息，对禁止发布、传播的发布或传播的信息采取适当措施进行处理，并保存相关记录，进行监督检查。
此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布《关于开展打击应用程序非法收集使用个人信息专项整治工作的公告》，对违反适用法律法规收集、使用个人信息的移动应用程序实施专项整治工作，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。2019年11月28日，国家互联网信息办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局进一步联合发布通知，对非法收集使用个人信息的行为进行分类认定。
2019年8月22日，中央网信办发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》适用于通过互联网收集、存储、使用、转移和披露未满14周岁儿童的个人信息。《儿童个人信息网络保护规定》要求，网络运营者应当为不满14周岁的儿童建立保护个人信息的专门规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知监护人，并征得监护人的同意。网络运营者征得监护人同意时，应当明确披露若干事项，包括但不限于收集、存储、使用、转移和披露该等个人信息的目的、方式和范围，以及更正和删除该等个人信息的方法。《儿童个人信息网络保护规定》还要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露此类个人信息时，应当遵守
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具有一定的监管要求，包括但不限于，网络运营商应指定特定人员负责此类个人信息的保护，并应在最小授权的原则下严格授予其工作人员对此类个人信息的信息访问权限。
根据中国、工业和信息化部等政府部门于2021年3月12日发布的《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，必要个人信息是指确保APP基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些信息，APP就无法实现其基本功能服务。对于学习教育APP来说，基本的功能服务就是“线上辅导、线上上课等”。必要的个人信息是注册用户的手机号码。
由全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求进行数据处理（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、发布等）。以合法和适当的方式进行。《中国数据安全法》规定了进行数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《中国数据安全法》亦根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据的处理者必须指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《中国数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对若干数据和信息施加了出口限制。未经中国主管机关批准，任何单位或个人不得向外国司法或执法机关提供中国境内存储的数据。
2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，该法自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关的任何记录信息，但不包括匿名信息。《个人信息保护法》还明确了敏感个人信息的处理规则，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、路径和地点、未满14周岁的未成年人个人信息等，一旦泄露或非法使用，容易侵害个人尊严或危害生活财产安全的个人信息。个人信息处理者应对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，个人信息处理者将被责令整改或暂停或终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或其他处罚。根据个人信息保护法。
1月4日， 2022年，中国网信办发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。
2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据这些规定，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业的重要网络设施和信息系统，如果损坏、瘫痪或其数据泄露，可能严重危害国家安全、国民经济、民生和公共利益。关键信息基础设施运营者应当以分级网络安全防护体系为基础，采取技术防护
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采取措施和其他必要措施应对网络安全事件，防范网络攻击和犯罪活动，以确保其安全和稳定的运营，并根据法律、法规和国家标准的强制性要求，维护其数据的完整性、保密性和可用性。此外，上述有关重要行业的主管监管部门应当组织对关键信息基础设施运营者进行认定，并将认定结果及时通知运营者和国务院公安部门。
2021年7月6日，国务院办公厅会同另一主管部门联合发布了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求加强对境外上市公司中国的管理和监管。这些意见提出修改此类公司境外发行上市的管理规定，明确了国内行业主管部门和政府主管部门的职责。这些意见还要求完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。
根据1月1日起施行的中国民法典， 2021年，自然人享有隐私权，自然人的个人信息将依法受到保护。信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息，未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。
国家市场监管总局公布了《网络交易监督管理办法》，自2021年5月1日起施行。《办法》要求，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、与其他授权捆绑、暂停安装使用等方式，强制客户无论是否变相同意收集使用与其经营活动无直接关系的信息。否则，该在线交易经营者可能会受到相关法律法规的罚款和后果，包括但不限于停业整顿和吊销许可证和许可证。
1月4日， 2022年，中国网信办在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行，对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供商提出了一些新的合规要求。具体而言，《规定》要求，此类服务提供者应当为用户提供不特定于其个人特征的选择，或者为用户提供便捷的取消算法推荐服务的选择。
2022年7月7日，中国网信办发布了《出境数据传输安全评估办法》，简称《出境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《出境数据移送办法》规定，数据处理员向境外提供数据有下列情形之一的，应当向中国网信办报告其对外数据转移的安全评估：(一)数据处理者在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(三)自上一年1月1日以来累计在境外提供十万人个人信息或者万人敏感个人信息的数据处理者在境外提供个人信息的；(四)中国网信办规定需要出具对外数据传输安全评估报告的其他情形。根据中国网信办发布的《出境数据传输安全评估报告指引》，出境数据传输是指(I)数据处理者将其在中国境内运行时收集或生成的数据转移或存储在境外，(Ii)数据处理者收集和生成的数据存储在中国境内，而离岸机构或个人能够查询、检索、下载和获取该等数据；以及(Iii)中国网信办规定的其他出境数据传输活动。
2024年3月22日，中国网信办发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，精简和明确了对外数据传输的治理框架。根据本规定，数据处理者应当按照有关规定对重要数据进行识别和申报。如果数据未被有关部门或地区作为重要数据通报或公开公布，数据处理者不需要将其出站数据传输的安全评估报告为重要数据。该规定还为出站数据传输建立了具体的豁免。例如，数据
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在国际贸易、跨国运输、学术合作、全球制造和营销中收集和产生的不包含个人信息或重要数据的数据，现在可以免除出站数据传输的合规要求，例如出站数据传输的安全评估、出站个人信息传输标准合同的执行或个人信息保护的认证过程。此外，这一规定还侧重于重要数据和个人信息。此外，自贸试验区被授予自行制定数据负面清单的权利，其中数据处理者可以向海外各方提供未列入负面清单的任何数据，而无需进行安全评估。
2023年10月16日，中国网信办发布《未成年人网络保护条例》，自2024年1月1日起施行。本条例在《个人信息保护法》的基础上，进一步完善了与未成年人网络保护有关的监管要求，规定：(一)网络服务提供者一旦定位到未成年人的私人信息或者通过互联网发布的包含私人信息的未成年人个人信息，应当提示并采取停止传播等必要的保护措施；(二)个人信息处理器的工作人员在访问未成年人个人信息之前，应当经负责人或其授权的管理人员批准，记录访问情况，并采取技术措施，避免非法处理未成年人的个人信息；(三)未成年人监护人可以请求行使查阅、复制、更正、补充、删除未成年人个人信息的权利。此外，该条例要求网络产品和服务提供者建立健全痴迷防范制度，合理限制未成年人网络消费行为，防范和抵制不良价值倾向。
与生成性人工智能相关的法规
2022年前，关于生成性人工智能技术的规定分散在互联网信息服务的法规和细则中。例如，根据中国网信办2019年底发布的《网络信息内容生态管理规定》，网络信息内容服务平台不得利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动。根据中国网信办、文化和旅游部、国家网信办于2019年11月18日联合发布的《网络视听信息服务管理规定》，利用基于深度学习和虚拟现实的新应用、新技术制作、发布、传播不真实的视听信息，必须由网络视听信息服务者和使用者在醒目位置贴上标签。此外，任何网络视听信息服务提供者和用户不得利用基于深度学习和虚拟现实的新应用和新技术来制作、发布或传播虚假新闻。
自2021年底以来，中国政府当局专门颁布了若干法律，对与产生式人工智能技术密切相关的算法推荐和深度合成技术进行规范。2021年12月31日，中国网信局、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些规定规定，算法推荐服务提供者必须(一)履行算法安全责任，(二)建立健全算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审查、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估与监测、安全事件应急响应等管理制度，(三)制定并发布算法推荐相关服务规则。此外，不得利用算法对其他信息服务提供者施加不合理的限制，或阻碍或阻碍其法律服务的正常运行。具有舆情特征或社会动员能力的算法推荐服务提供者，必须在服务推出后十个工作日内向网信办完成中国备案系统备案。
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2022年11月25日，中国网信局、工业和信息化部、公安部联合发布《互联网信息服务深度合成管理规定》，自2023年1月10日起施行。根据这些规定，深度合成技术是指利用深度学习、虚拟现实或任何其他生成或合成算法来产生文本、图像、音频、视频、虚拟场景或其他网络信息的技术。如果中国网信办等政府主管部门发现深度综合服务存在严重的信息安全风险，可以根据职责和适用法律，要求深度综合服务提供者和技术支持者暂停信息更新、用户账号注册或其他相关服务。深度综合服务提供者和技术支持单位应当采取措施整改消除隐患。具有舆论特征或者社会动员能力的深度综合服务提供者，应当按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成备案。
2023年7月10日，中国网信办发布了《生成性人工智能服务暂行管理办法》，简称《生成性AI服务办法》，是指利用生成性AI技术提供生成性AI服务的组织和个人，具有生成文本、图像、音频、视频等内容的能力的模型和相关技术。生成性人工智能服务提供者应当依法承担网络信息内容生产者和个人信息处理者的责任，履行网络信息安全义务，与用户签订服务协议，按照《互联网信息服务深度合成管理规定》的规定，对使用生成性人工智能技术产生的图像、视频等内容进行标识。具有舆论特征或者社会动员能力的生产性人工智能服务提供者，应当进行安全评估，并按照本规定完成备案程序。
2023年9月7日，中华人民共和国科技部等9个政府部门联合发布了《科学技术伦理审查办法(试行)》。根据本办法，从事生命科学、医学、人工智能等科技活动的组织，其研究内容涉及科技伦理敏感领域的，应当成立科技伦理审查委员会，具有动员舆论和引导社会意识能力的算法模型、应用和系统的研发，应当接受伦理审查。此外，作为伦理审查的重点内容之一，对于涉及数据和算法的科学技术活动，(I)数据的收集、存储、处理、使用和其他数据处理活动，以及新数据技术的研究和开发，应符合国家数据安全和个人信息保护法律法规，并应有适当的数据安全风险监测和应急计划；(Ii)算法、模型和系统的设计、实施和应用应遵循公平、公平、透明、可靠和可控的原则，并符合国家要求。
与出版有关的条例
根据广电总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的《出版物市场管理规定》，从事出版活动的企业和个人应获得广电总局或地方有关部门的出版许可证。未经许可，可以由出版行政主管部门责令停止违法行为，并处罚款。
有关广告和促销的条例
管理内地广告业务的主要法规是2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》和1987年10月26日发布的《广告管理条例》。这些法律、法规要求从事广告活动的公司必须从国家市场监管总局或其地方分局获得明确将广告纳入经营范围的营业执照。
适用的中华人民共和国广告法律、规则和法规对大陆广告内容中国有某些禁止(包括对误导性内容、最高级措辞、社交等方面的禁止
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破坏稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容)。教育和/或培训广告不得包含下列内容：(一)对成功升学、通过考试、获得学位资格或合格证书的明示或默示的保证，或教育或培训的效果；(二)有关考试机构或其人员、教育或培训中的出题人员参加的明示或默示；(三)科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人员或受益人以其名义或形象进行推荐和/或背书。
根据适用的中国广告法律、规则和法规，广告商、广告运营商和广告分销商必须确保其准备或发布的广告的内容属实，并符合适用的法律、规则和法规。违反这些法律、规则和条例的人可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由国家市场监管总局或者地方分局吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商如果侵犯第三方的合法权益，如侵犯知识产权、未经授权使用名称或肖像以及诽谤，可能会受到民事责任。
此外，2019年4月23日，全国人大常委会颁布的《反不正当竞争法》要求，经营者不得对产品的性能、功能、质量、销售、用户评价、赞誉等进行虚假或者误导性的商业宣传，欺骗或者误导顾客。
与知识产权有关的条例
版权和软件注册
全国人民代表大会常务委员会于1990年颁布了《中华人民共和国著作权法》，上一次修订是在2020年11月11日，修正案于2021年6月1日生效。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品、软件产品、音像作品和其他符合作品特点的智力成果。此外，还有中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。为解决在互联网上发布或传播的内容的著作权侵权问题，国家版权局、工业和信息化部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》，并于2005年5月30日起施行。
2001年12月20日，国务院公布了《计算机软件保护条例》，自2002年1月1日起施行，最后一次修改是在2013年1月30日。为了保护计算机软件著作权人的权益，鼓励计算机软件的开发应用，促进软件业务的发展，制定本条例。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了经2004年5月19日修订的《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。
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专利
全国人民代表大会常务委员会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，最后一次修改是在2020年10月17日，并于2021年6月1日起施行。可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须具备新颖性、创造性和实用性三个条件。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或核转化方法以及通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利的有效期为发明二十年、实用新型十年、外观设计十五年，均自申请之日起计算。除非在法律规定的特定情况下，任何第三方用户使用专利必须获得专利权人的同意或适当的许可，否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
商标
商标受1982年通过、2019年4月修订、2019年11月生效的《中华人民共和国商标法》及其2002年通过、2014年修订的实施细则保护。国家市场监管总局国家知识产权局商标局受理商标注册，对注册商标给予十年的保护期，可以根据商标所有人的请求连续续展十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的既有权利，也不得对他人已经使用并通过其使用而取得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。不予使用的恶意商标注册申请将被驳回，对恶意申请商标注册的，将视情节给予警告或罚款的行政处罚；恶意提起商标诉讼的，将由人民法院根据有关法律予以处罚。
域名
《互联网域名管理办法》由工信部于2017年8月24日公布，自2017年11月1日起施行。根据本办法，在内地中国境内设立域名根服务器的机构、域名根服务器的运营机构、域名注册局和域名注册商，须经工业和信息化部或者当地省、自治区、直辖市通信管理局批准。域名的注册一般采取先申请后注册的方式，域名申请者在完成申请程序后将成为域名持有人。
2020年5月28日，全国人民代表大会批准《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。民法典规定，违法者故意侵犯他人知识产权，情节严重的，被侵权人有权要求相应的惩罚性赔偿。
关于就业、社会保险和住房基金的条例
就业
根据1995年1月1日起生效并于2018年12月29日最后一次修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，雇佣关系成立时，用人单位与劳动者应当签订书面劳动合同，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的劳动者签订无限期劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续签订两次的固定期限劳动合同，所产生的合同必须是无期限的，
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但有几个例外。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家角色和标准，并对员工进行适当的安全生产培训。此外，中国政府在《中华人民共和国劳动合同法》之后，继续出台了各种与劳动有关的新规定。除其他事项外，新的年假规定规定，几乎所有雇员都可享有5至15天的年假，并进一步要求雇主对雇员无法休三倍于其日薪的任何年假天数进行补偿，但某些例外情况除外。此外，所有中国企业一般都被要求实行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合实施这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以实行弹性工时制度或综合工时制度。
社会保险
2010年10月28日公布、2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，确立了基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、基本医疗保险等社会保险制度，并详细阐述了不遵守社会保险法律法规的用人单位的法律义务和责任。
根据《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》和《企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国企业应当为职工提供基本养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和基本医疗保险等福利计划。企业必须向当地社会保险主管部门或者经办机构办理社会保险登记，为职工或者代表职工缴纳或者代扣代缴有关社会保险费。2018年7月20日，国务院办公厅印发了《国家和地方税收征管体制改革方案》，其中规定，国家税务总局将统一负责征收社会保险费。
住房公积金
根据1999年4月3日公布、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，职工本人及其单位用人单位缴存的住房公积金归职工所有。用人单位应当在住房公积金管理中心办理住房公积金缴存登记，并代表职工在委托银行开立住房公积金账户。用人单位应当及时足额缴纳和缴存住房公积金，不得逾期缴存或少缴。
关于外汇管理的规定
外币兑换管理办法
管理内地外币兑换的主要条例中国是《中华人民共和国外汇管理条例》，该条例于1996年1月29日由国务院公布，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规定，人民币通常可以自由兑换，用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本项目，如直接投资、贷款或在中国内地境外投资中国的证券，除非事先获得外管局或当地同行的批准。
2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日修订。根据外管局第19号通知，外商投资企业的外汇资金实行全权结汇，即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业资本项目内的外汇资金(或银行办理货币出资记账登记)，可根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇。可自由支配的外汇占比
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外商投资企业资本金结汇暂定为100%。从外汇资本兑换的人民币将被存入指定账户，如果外商投资企业需要从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并与银行进行审查。此外，外管局第19号通知规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资本，应当遵循真实自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于证券投资；(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款(含第三方垫款)或者偿还转让给第三方的银行贷款；(四)直接或间接用于购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。
2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称《外管局第16号通知》。根据国家外汇管理局第十六号通函，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第十六号通函》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换规定了统一的标准，适用于所有在中国注册的企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律禁止的目的，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联企业。
2019年10月23日，外管局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币在内地进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。
关于外债的规定
境外机构以外商投资企业直接或间接股东身份贷款，在内地属于外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须在外债合同订立之日起15个工作日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业(一)不超过一年的未偿外债余额和(二)一年以上的累计外债余额之和，最高不得超过其注册投资总额与注册资本或者投资总额与注册资本余额之差。
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2017年1月12日，人民中国银行公布了《人民中国银行关于开展跨境融资全覆盖宏观审慎管理的通知》。人民中国银行在宏观审慎规则下建立了以微观主体资本或净资产为基础的更广泛的跨境融资监管体系，中国在内地设立的法人单位和金融机构，包括在内地注册的外国银行中国的分行，但不包括政府融资平台和房地产企业，可以按照该制度的规定开展跨境外币融资。《通知》规定，跨境融资主体的外币未偿还金额以该主体风险加权余额上限为限，按照《通知》规定的公式计算。《通知》还规定，自2017年1月12日起的一年内，外商投资企业可根据《通知》或《外债管理暂行规定》选择一种方式开展跨境更广泛的外币融资。一年期限结束后，外商投资企业开展跨境外币融资的办法，由中国人民银行、国家外汇局决定。
2023年1月5日，国家发展改革委颁布了《企业中长期外债审查登记管理办法》，自2023年2月10日起施行。根据这些措施，中国企业在完成审查登记程序并获得国家发展和改革委员会颁发的审查登记证书之前，不得筹集中长期外债。此外，这些措施还要求，中国企业在对中长期外债交易进行实质性修改之前，必须向国家发展和改革委员会登记，并在每次提取中长期外债后10个工作日内向国家发展和改革委员会报送相关信息。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
外管局发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《国家外管局第37号通知》)，规范境内居民或实体利用特殊目的载体在内地寻求离岸投融资或进行往返投资的外汇事宜中国。根据外管局第37号通告，特殊目的机构是指由中国居民(包括个人和实体)直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，而“往返投资”是指中国居民通过特殊目的机构对内地中国进行直接投资，即设立外商投资企业，以获得所有权、控制权和经营权。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号通知规定，中国居民在将出资注入特殊目的机构之前，必须在外汇局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》规定，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的，由符合条件的银行代替外汇局提出。
登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本情况(包括中国居民、名称和经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需要对登记进行修改。不遵守国家外管局第37号通函及后续通知规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未能披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或联营公司支付减资、股份转让或清算所得款项，以及从离岸母公司流入的资本，并可能根据《中国外汇管理条例》对相关中国居民或实体进行处罚。
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股票激励计划监管
国家外汇管理局于2012年2月15日发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》，取代了外管局2007年3月发布的原规定。根据股票期权规则及其他相关规则及规例，中国公民及非中国公民如连续在内地居住不少于一年，并参与海外上市公司的任何股票激励计划，则须透过境内合资格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续，除非有若干例外情况。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。
此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或限制性股票的若干通知。根据该等通函，在内地工作的中国雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向主管税务机关申报与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并对行使股票期权的员工扣缴个人所得税。如果员工未缴纳所得税或中国子公司未按法律法规扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。
税务条例
企业所得税
2007年3月16日，全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，最后一次修改于2018年12月29日，2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施细则》，于2008年1月1日起施行，2019年4月23日修订（或统称为《中华人民共和国企业所得税法》）。《中华人民共和国企业所得税法》对外资企业和境内企业统一实行25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。符合“高新技术企业”资格的企业，享受15%的企业所得税优惠税率，而不是25%的法定税率。只要企业能够保留“高新技术企业”地位，税收优惠待遇就继续存在。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”设在内地中国，被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为国内企业。非居民企业在内地没有中国的机构或者营业场所，或者在内地有中国的机构或者营业场所，但其所得与该机构或者经营场所没有实际关系的，对其在内地中国境内取得的所得，减按百分之十的税率缴纳企业所得税，并从源头上予以扣缴，由缴费人担任扣缴义务人。2008年1月1日以后产生的股息，由中国在内地的外商投资企业支付给其外国企业投资者，需缴纳10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国签订了税收协定，规定了优惠的预提安排。
《关于根据实际管理机构确定境外注册的中国控股企业为居民企业有关问题的通知》或国家税务总局第82号文，为确定境外注册的中国控股企业的"实际管理机构"是否位于中国大陆提供了一些具体的标准。根据国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将因其“实际管理机构”位于中国大陆而被视为中国税务居民，并仅在符合以下所有条件的情况下，才须就其全球收入缴纳中国企业所得税：（i）日常营运管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务及人力资源事宜的决定是由中国的组织或人员作出或须经中国的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计帐簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或维持在中国；及（iv）至少50%有表决权的董事会成员或高级行政人员惯常居住在中国。
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根据《中国内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》，中国内地企业向香港企业支付股息的预扣税税率，如香港企业直接持有最少25%的股息，中国大陆企业的经营权及若干其他条件均符合。根据国家税务总局《关于适用税务协议股息条款有关问题的通知》，香港居民企业须符合以下条件（其中包括）方可适用经减免的预扣税税率：（i）必须为公司；（ii）必须直接拥有中国内地居民企业所需比例的股权及表决权；及（iii）在收取股息前的12个月内，该公司必须直接拥有该中国内地居民企业的上述规定百分比。
2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让或资产征收企业所得税问题的公告》，将税收管辖权扩大到通过境外中间控股公司转让应税资产的交易。根据SAT公告7，如果非居民企业在没有任何正当商业目的并旨在逃避缴纳企业所得税的情况下间接转让中国居民企业的股权等财产，则该等间接转让必须重新归类为直接转让中国居民企业的股权。为评估间接转让中华人民共和国应税财产是否具有合理的商业目的，必须综合考虑与间接转让相关的所有安排，并根据实际情况综合分析《国家税务总局公告7》中的因素。此外，SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。
2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头代扣代缴有关问题的公告》，即《SAT 37号公报》，进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，任何从事货物销售、提供加工、修理和更换服务以及向内地进口货物的单位和个人，一般都需要为销售产品所产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购进所缴纳的合格进项增值税可抵减该等进项增值税。
与并购及海外上市有关的法规
2006年8月8日，商务部、国资委、国家税务总局、国家市场监管总局、中国证监会、国家外汇局等6家中国监管机构联合发布了《并购重组办法》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求，在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权发生变更时，如果存在下列情况之一：(I)交易涉及中国的重要行业，(Ii)交易可能影响国家经济安全，或(Iii)中国境内企业在中国拥有驰名商标或历史上的中国商号，则必须事先通知商务部。除其他事项外，并购规则还要求：(1)中国实体或个人在境外设立或控制SPV之前，必须获得商务部批准，前提是他们打算以SPV新发行的股份或换股为代价，利用SPV收购其在中国公司的股权，并通过SPV在海外市场上市，在海外上市其在中国公司的股权；(Ii)SPV在以换股方式获得中国实体或中国个人持有的中国公司股权之前，须获得商务部批准；(3)SPV在境外上市前获得中国证监会批准。
并购规则还要求，如果触发了国务院发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得对中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，反垄断法
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全国人民代表大会常务委员会发布的规定，属于集中交易，涉及特定成交额门槛的当事人，须经商务部批准后方可完成。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。据此，如果从事下列禁止经营业务的境内公司 2021年负面清单寻求境外上市，须经政府主管部门批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的规定执行。
2023年2月17日发布的中国境内公司境外证券发行和上市备案管理新规，确立了监管境内公司境外发行和上市的备案管理新制度。《备案新规》包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》等6套规则和5条相关指引。根据新的备案规则，(一)境内公司直接或间接在境外发行上市，应向中国证监会备案；(二)发行人或其关联境内公司(视情况而定)应向中国证监会备案，进行首次公开发行、增发和其他等值发行活动。新的备案规则还为国内企业的海外上市设定了一定的监管红线。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。
2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布《关于加强境内公司境外国际证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定重申，证券公司和证券服务商在中国境内为国内公司直接或间接国际发行上市出具的工作底稿应保留在内地中国，未经内地中国主管部门批准，不得将该工作底稿带给、邮寄或以其他方式转移给内地以外的收件人。此外，这些规定建立了《中华人民共和国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强了新版《备案规则》规定的跨境监管合作，将国际发行上市跨境监管的总体方向从以国内监管机构为主或取决于境内监管机构检查结论的方式转变为“跨境监管合作”机制。
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反垄断法
2008年8月1日生效并于2022年6月修订的全国人民代表大会常务委员会颁布的《反垄断法》和2023年3月10日国家市场监管总局公布的2023年4月15日生效的《经营者集中审查规定》要求，被视为集中且涉及特定成交门槛的交易，必须经国家市场监管总局批准后方可完成。如果集中度未达到门槛，但有证据表明集中度具有或可能具有排除或限制竞争的效果，国家市场监管总局有权要求对经营者的集中度进行审查。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，依照本法规定进行企业集中审查，按照国家规定进行国家安全审查。不遵守上述规定的，可责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让业务，或采取其他必要措施恢复集中前状态，或处以罚款。
2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断的一些情况，并将涉及可变利益主体的集中度也进行反垄断审查。2023年3月10日，国家市场监管总局发布了《禁止垄断协议规定》和《禁止滥用市场支配地位规定》，自2023年4月15日起施行，完善了互联网平台经济的反垄断规则。根据这些规定，具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位，不得通过意向联络、交换敏感信息、利用数据、算法、技术和平台规则等协同行为与其他竞争经营者订立垄断协议，如不遵守上述规定，可能会被责令停止违法行为，没收违法所得并处以罚款。
关于反长臂管辖的规定
商务部于2020年9月19日发布了《不可靠实体名单规定》。根据《规定》，工作委员会应在调查下列因素的基础上，决定是否将有关外国实体列入不可靠实体名单，并作出公告：(一)对中国的主权、安全和发展利益造成的损害程度；(二)对中国企业、其他组织或个人合法权益的损害程度；(三)是否遵守国际经贸规则；(四)其他相关因素。如果外国实体被列入不可靠实体名单，工作委员会可以决定采取下列一种或多种措施：(一)限制或禁止该外国实体从事与中国有关的进出口活动；(二)限制或禁止该外国实体在中国境内投资；(三)限制或禁止该外国实体的有关人员或运输工具进入中国境内；(四)限制或取消该外国实体有关人员在中国境内的工作许可、居留或居留资格；(5)根据针对该外国实体的案件的严重性征收相应的Gb Me；或(6)采取任何其他必要措施。
2021年1月9日，商务部颁布了《关于反不正当域外适用外国立法和措施的规则》。根据规则，中国的公民、法人或者其他组织因外国立法等措施禁止或者限制与第三国(地区)或者第三国(地区)的公民、法人或者其他组织从事正常的经贸和相关活动的，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。工作委员会在评估是否存在不合理的域外适用外国立法和其他措施时，将考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；(四)其他相关因素。如果证实存在不合理的域外适用外国立法和其他措施，
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商务部可以发布禁令，禁止此类相关外国立法和其他措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁制令。
下图显示于本年报日期的公司架构，包括于本年报日期的主要附属公司及对我们业务属重大的其他实体：
备注：
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现行中国法律及法规对从事增值电信服务及若干其他业务之公司之外资所有权施加若干限制或禁令。我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司。上海外商独资企业、广州齐翔、广州齐轩及北京一汽航帆为我们的中国附属公司，我们在本年报中称为我们的外商独资企业，根据中国法律，该等公司均为外商投资企业。为遵守中国法律及法规，我们透过上海和旭、北京一汽信息、北京一汽发展、北京奇力及广州奇力（我们于本年报中称为VIEs）在中国大陆开展若干业务，根据我们的外商独资企业、VIEs及其各自股东之间订立的一系列合约安排。
吾等与VIEs及其各自股东的合约安排使吾等得以（i）指导VIEs的活动，（ii）收取VIEs的绝大部分经济利益，及（iii）拥有独家认购权，可在中国法律允许的范围内购买VIEs的全部或部分股权。
由于我们对我们的WFOES的直接所有权以及与VIE的合同安排，我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现影响最大，并有权获得VIE的经济利益，这可能会对VIE产生重大影响。因此，我们已根据ASC 810，美国公认会计原则下的合并，就会计目的确定为VIE的主要受益人，并已将VIE的运营、资产和负债结果合并到我们所列所有期间的综合财务报表中。
以下为我们的外商独资企业、VIE及其各自股东之间目前有效的合约安排概要。
代理协议和授权书。根据上海外商独资企业、上海合旭及上海合旭股东签立的委托协议及授权书，以及上海合旭股东各自签立的授权书，上海合旭股东各自在法律允许的范围内授权上海外商独资企业或其指定人代表彼等各自担任代理律师，行使股东就各自持有上海和旭的全部股权所享有的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、在该等会议上投票、提名和任命董事、收取股息和出售，转让、质押、处分部分或全部持有的全部股权，行使其他股东权利。委托协议及授权书将于上海和旭的经营期内有效，除非上海外商独资企业全权酌情单方面终止。委托协议及授权书已于二零一三年五月签立，并于二零二零年五月修订及重列，而经修订及重列的委托协议及授权书自二零一八年十一月起被视为生效。由于上海和旭的代理股东变更，委托协议及授权书已于二零二零年九月进一步修订及重列。
根据北京亿奇信息各股东于2022年3月各自签署的授权书，北京亿奇信息各股东不可撤销地授权广州奇轩或其指定人(S)分别作为代理代理人，并在法律允许的范围内，自行行使股东关于各自持有的北京亿奇信息全部股权的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署相关决议、提名、表决和委任股东大会、收取股息以及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权。以及行使作为股东的所有其他权利。这个
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代理人的权力在《独家管理服务和业务合作协议》期间保持有效。
于2022年3月，北京奇力各股东就广州奇翔的授权订立授权书，每份授权书的条款分别与上文所述北京易奇信息的授权书大致相似。
于2022年3月，北京一汽发展各股东就北京一汽航帆的授权订立授权委托书，各授权委托书的条款分别与上述北京一汽信息的授权委托书大致相似。
于2022年7月，广州齐力各股东就广州齐翔的授权订立授权书，每份授权书的条款分别与上述北京一骑信息的授权书大致相似。
股权质押协议。根据上海和旭及上海和旭股东之间的股权质押协议，上海和旭的股东将其于上海和旭的全部股权质押予上海和旭，作为根据独家管理服务及业务合作协议、独家看涨期权协议、委托协议及授权书及同意书(视何者适用而定)履行上海和旭及其股东及其配偶的义务的担保。在股权质押协议期限内，上海WFOE有权收取上海合旭的全部股息和质押股权分配的利润。如发生任何指定违约事件，上海外汇金作为质权人，将有权购买、拍卖或出售上海合旭全部或部分质押股权，并优先收取出售所得款项。上海外企可随时将其股权质押协议项下的全部或部分权利和义务转让给其指定人(S)。上海和旭及其股东承诺，未经上海外商独资企业事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该协议将一直有效，直至(I)履行独家管理服务及业务合作协议、独家认购期权协议、委托协议及授权书及同意书项下的所有责任，(Ii)上海外企根据本股权质押协议的条款及条件行使质押权，或(Iii)上海合旭的股东根据独家认购期权协议将上海合旭持有的所有股权转让予上海外企或其指定代理人(S)为止。股权质押协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的股权质押协议自2018年11月起视为生效。股权质押协议于2020年9月因上海合旭的指定股东变更而进一步修订及重述。
根据广州奇轩、北京亿奇信息及北京亿启信息股东于2022年3月订立的股权质押协议，北京亿启信息的股东将彼等于北京亿启信息的全部股权质押予广州亿启，作为履行北京亿启信息及北京亿启信息股东根据独家管理服务及业务合作协议、独家看涨期权协议、授权书及同意书(统称为“主协议”)的义务(视何者适用而定)的担保。本协议项下的质押应自向政府主管机关登记质押之日起至主协议完全履行、失效或终止之日止。在质押期限内，如果北京易奇信息或其股东未能履行股权质押协议或主协议项下的任何义务，或发生其他指定事项，广州启轩有权但无义务按照股权质押协议的规定处置所质押的股权。北京易奇信息及其股东承诺，未经广州启轩事先书面同意，他们不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。
于2022年3月，广州奇翔、北京奇力及北京奇力股东订立股权质押协议，包括与上文所述有关北京亿奇资讯的股权质押协议大体类似的条款。
于2022年3月，北京亿启航帆、北京亿启发展及北京亿启发展的股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关北京亿启信息的股权质押协议大体类似的条款。
111
于2022年7月，广州奇翔、广州奇力及广州奇力股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关北京亿奇资讯的股权质押协议大体类似的条款。
吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成了股权质押协议项下涉及上海合旭、北京亿奇发展及北京启利的股权质押登记。吾等尚未完成股权质押协议项下有关北京亿奇资讯及广州启利的股权质押登记。
允许我们从VIE获得经济利益的协议
独家管理服务和业务合作协议。根据上海外企、上海合旭及合旭若干附属公司之间的独家管理服务及业务合作协议，上海外企有权独家提供或指定任何第三方为上海合旭及其附属公司提供资产及业务营运顾问服务、教育软件及课件研发服务、员工专业培训服务、人力资源管理服务、市场调查研究服务、知识产权许可及其他所需的业务及技术支持。作为交换，上海和旭及其子公司同意向上海WFOE支付服务费，金额由上海WFOE自行决定，并可由上海WFOE单方面调整。未经上海外企事先书面同意，上海合旭或其子公司不得接受任何第三方提供的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。上海WFOE拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权，除非中国法律或法规另有规定，无论本协议是否被修改或终止，这些法律或法规仍然有效。独家管理服务和业务合作协议的初始期限为十年，并在每个期限结束时自动续签，后续期限为十年，除非上海外商独资企业在提前10天书面通知的情况下自行终止。在任何情况下，未经上海外商独资企业书面同意，上海合旭或其子公司不得终止独家管理服务和业务合作协议。独家管理服务及业务合作协议于2013年5月签署，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家管理服务及业务合作协议自2018年11月起生效。
根据广州启轩、北京易启信息及北京易启信息股东于2022年3月订立的独家管理服务及业务合作协议，广州启轩获委任为北京易启信息及其附属公司的独家技术及服务供应商，提供综合企业管理咨询、知识产权许可、技术支持及业务支援服务，该等服务由北京易启信息及其附属公司根据其业务范围指定。服务费由广州启轩根据特定的服务内容和服务对象，以及北京易奇信息及其子公司在特定时期的收入和客户数量，在不违反中华人民共和国法律强制性规定的情况下确定，为一般收入扣除成本、税收和法律法规规定的其他预留费用后的余额。此外，广州启轩为独家管理服务及业务合作协议项下的独家及独家服务供应商。未经广州启轩事先书面同意，在独家管理服务和业务合作协议有效期内，北京易奇信息及其子公司及其股东不得直接或间接从任何第三方获得独家管理服务和业务合作协议所提供的相同或类似的独家技术和服务，也不得就本协议规定的事项与任何第三方建立任何类似的业务合作关系。此外，广州启轩对履行独家管理服务和业务合作协议而开发或产生的任何和所有知识产权拥有独家专有权利和权益。未经广州启轩同意，北京易启信息、其附属公司及其股东除独家管理服务及业务合作协议所提供的权利外，并无其他权利。此外，北京易启信息及其附属公司向广州启轩授予不可撤销及独家购买权，允许广州启轩在遵守中国法律的情况下，酌情决定以中国法律及法规允许的最低价格收购北京易启信息或其附属公司的任何或全部资产及业务。独家管理服务和业务合作协议于年内继续有效
112
除另有规定外，广州启轩与北京易启信息的业务经营期经独家管理服务及业务合作协议各方协商一致提前终止。广州启轩有权随时以书面通知终止独家管理服务及业务合作协议。未经广州启轩书面同意，北京易启信息及其子公司及其股东无权终止独家管理服务及业务合作协议。
于2022年3月，广州奇翔、北京奇力及北京奇力股东订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上文所述有关北京亿奇资讯的独家管理服务及业务合作协议大体类似的条款。
2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽发展及北京一汽发展的股东订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上述有关北京一汽信息的独家管理服务及业务合作协议实质上类似的条款。
于2022年7月，广州奇翔、广州奇力及广州奇力股东订立独家管理服务及业务合作协议，该协议包括与上文所述有关北京亿奇资讯的独家管理服务及业务合作协议大体类似的条款。
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
独家看涨期权协议。根据上海外企、上海合旭和上海合旭股东之间的独家看涨期权协议，上海合旭各股东已不可撤销地授予上海外企独家看涨期权，以购买或指定第三方购买其在上海合旭的全部或任何部分股权，而上海合旭已不可撤销地授予上海外企独家看涨期权，以购买或指定第三方购买其全部或任何部分资产，每股收购价为人民币1.0元或相当于当时适用的中国法律法规允许的最低价格。在中国法律允许的范围内，上海外企拥有唯一和绝对的自由裁量权。若收购价高于人民币1.0元，上海合旭股东应及时向上海外商独资企业或其指定人(S)支付因行使期权而获得的全部对价。上海和旭及其股东约定，未经上海外汇局事先书面同意，除其他事项外，不得(I)对其在上海和旭的股权进行任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在上海和旭的股权；(Iii)修改上海和旭的公司章程或变更上海和旭的注册资本；(Iv)除在正常经营过程中外，促使上海和旭订立或终止任何实质性合同；(V)改变上海和旭的经营范围；(Vi)允许上海和旭产生、继承、担保或允许产生、继承、担保或允许任何债务，但在正常或正常业务过程中产生的应付款项除外；(Vii)与任何其他实体合并或合并，或收购或投资于任何其他实体；(Vii)分派任何股息；(Ix)出售、转让、抵押或以其他方式处置上海和旭的任何资产，或允许任何资产的任何产权负担，但处置或处置被视为其日常业务运营所需的资产或资产的产权负担除外；或(X)终止、清算或解散上海和旭。独家看涨期权协议的初始期限为十年，并将在每一期限结束时自动续期，续期为十年，除非上海WFOE在提前10天发出书面通知后自行终止。上海合旭或其股东在任何情况下均不得终止独家看涨期权协议。独家看涨期权协议于2013年5月签订，并于2020年5月修订及重述，经修订及重述的独家看涨期权协议被视为自2018年11月起生效。由于上海和旭代名股东的变更，独家看涨期权协议于2020年9月进一步修订及重述。
根据广州奇轩、北京易奇信息和北京易奇信息股东于2022年3月订立的独家认购期权协议，广州奇轩有独家、无条件及不可撤销的权利要求北京易奇信息的股东，在发生下列情况时，并受广州奇轩的要求所规限。将股东持有的北京易奇信息的任何或全部股权无偿转让给其和/或其指定的第三方，或相当于中国法律法规允许的最低收购价的对价：(1)根据中国法律允许广州启轩或其指定的第三方持有北京易奇信息的部分或全部股权；或(2)在符合中国法律的情况下，广州启轩认为
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适当的或必要的。北京易启信息的股东同意，倘若广州启轩行使独家看涨期权协议项下的购股权以取得该等股权，彼等将向北京易启信息、广州启轩或其指定人士退还任何已收取的代价。此外，北京亿启信息的股东承诺，在中国法律法规及中国法律法规规定的税款缴清后，于彼等将北京亿启信息的股权转让予广州齐轩前，应尽快并于收到该等股息、红利或任何其他财产后三(3)日内，将北京亿祺信息派发的股息、红利或任何其他财产交付广州齐轩或广州齐轩指定的任何第三方。北京易奇信息及其股东约定，未经广州启轩事先书面同意，不得(I)将北京易奇信息的任何股权转让给任何第三方，或在其持有的北京易奇信息的股权中设立任何质押、抵押、担保或任何其他有利于任何第三人的权利，但广州启轩、北京易奇信息和北京易奇信息股东之间的股权质押协议中规定的质押除外，(Ii)以任何方式补充、修改或修改北京易奇信息的章程和细则，或以其他方式增加或减少注册资本或改变北京亿奇信息的注册资本结构；(三)签订任何重大合同或变更北京亿启信息的业务范围；(四)终止北京亿启信息作为一方的任何重大合同或达成的任何影响北京亿启信息财务状况和资产价值的协议；(V)设立、继承、认股权证或允许任何债务(应付帐款除外)，惟该等应付帐款不得以向任何其他人士借款方式产生；(Vi)宣布或向股东派发任何股息；(Vii)出售、转让、许可或以任何方式处置北京亿奇信息的任何资产，或允许对北京亿启信息的任何资产进行产权负担，除非北京亿祺信息能够证明该等出售、转让、许可、存款或产权负担是其正常业务所必需的，且一笔交易的交易额不高于人民币100,000元。如果在独家看涨期权协议期限内，北京亿启信息发生清算或解散，北京亿启信息及其股东应在符合中国法律法规的前提下，指定广州启轩推荐的人员组成清算组并管理北京亿启信息的资产。此外，北京易启信息及其股东约定，将应广州启轩的要求，任命由广州启轩指定的人士担任北京易启信息的董事、监事和/或高级管理人员，和/或罢免北京易启信息的现任董事、监事和/或高级管理人员，并完成所有相关的备案程序。
于2022年3月，广州齐翔、北京齐力及北京齐力之股东订立独家认购期权协议，其条款与上文所述有关北京一骑信息之独家认购期权协议大致相似。
于2022年3月，北京一汽航帆、北京一汽发展及北京一汽发展之股东订立独家认购期权协议，其条款与上述有关北京一汽信息之独家认购期权协议大致相似。
于2022年7月，广州齐翔、广州齐力及广州齐力之股东订立独家认购期权协议，其条款与上文所述有关北京一骑信息之独家认购期权协议大致相似。
同意书。根据上海和旭各股东及其配偶于不同日期签立的同意书，各签署股东及其配偶无条件及不可撤销地同意，根据委托协议及授权书、股权质押协议、上述独家管理服务及业务合作协议及独家认购期权协议，且该股东可履行、修订或终止该等协议，而无须其配偶的任何额外同意。此外，签署配偶同意不会就股东持有的上海合旭股权主张任何权利。此外，倘签署配偶因任何原因取得股东持有的上海和旭之任何股权，彼等同意受任何与上述合约安排大致相似之法律文件约束及签署，并可不时修订。
根据北京亿奇信息各股东的配偶于2022年3月签署的同意书，各北京亿启信息股东的配偶确认其知悉并同意执行独家管理服务及业务合作协议，即独家认购期权
114
协议、授权书及其配偶的股权质押协议(统称为“交易文件”)，并同意根据交易文件处置北京亿奇信息的股权。配偶承诺，他们不会在任何时间采取任何行动阻碍该等股权的出售安排，包括但不限于声称该股权属于其与其配偶的共同财产，并确认其配偶可进一步修改或终止交易文件而无需其授权或同意，他们将签署所有文件并采取一切必要行动以确保交易文件(经不时修订)得到正确执行。此外，每名北京亿启信息股东的配偶承诺无条件及不可撤销地放弃可能授予其的北京亿启信息的股权及相应资产中的任何权利或权益，如因任何原因直接或间接获得北京亿启信息的任何股权，则其将受不时修订的交易文件约束。
各北京奇力股东之配偶分别于二零二二年三月签立同意书（如适用），其中包括与上述北京易奇信息之同意书大致相似之条款。
北京一汽发展各股东之配偶分别于二零二二年三月签立同意书（如适用），其中包括与上述有关北京一汽信息之同意书大致相似之条款。
各广州奇力股东之配偶分别于二零二二年七月签立同意书（如适用），其中包括与上述有关北京易奇信息之同意书大致相似之条款。
我们的中国法律顾问天元律师事务所认为，除本年报所披露的不确定因素外：
然而，我们的中国法律顾问亦建议我们，内地中国现行及未来的法律、法规和规则的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管机构可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。目前还不确定内地中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了内地中国现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-如果中国政府发现为我们在大陆中国的某些业务建立运营结构的协议不符合大陆中国关于相关行业的规定，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，“第三项关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能受到外商投资法的影响”和“第三项关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国法律制度的不确定因素可能对我们造成不利影响。”
115
我们的主要区域执行办公室设在北京和上海，中国，我们还在中国的其他一些城市租用了办公室。截至2023年12月31日，我们租赁物业的信息汇总如下。
位置 |
|
空格(in |
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|
租期 |
|
北京，中国 |
|
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6.7 |
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1.0—4.0 |
其他 |
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2.6 |
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3.0—6.0 |
总计 |
|
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9.3 |
|
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|
我们根据独立第三方的租赁协议租赁我们的房产。我们相信现有的设施大致上足以应付目前的需要，但我们预计会按需要寻求更多地方，以配合未来的发展。
项目4a。未解决问题教育署职员评论
不适用。
项目5.运作和财务回顾与展望
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。请参阅“前瞻性信息”。
我们是中国一家领先的教育科技公司，采用的是“校内+课后”的一体化模式。我们的智能在校教室解决方案自2021年以来已升级为我们的教与学SaaS产品，累计为超过70,000所K-12学校的教师、学生和家长提供数据驱动的教、学和评估产品。利用我们对这些学校数千万学生学习表现的独特见解，我们提供其他教育产品和服务，以更高水平的个性化来补充学生的在校学习。从历史上看，我们的绝大部分收入来自我们的在线K-12辅导服务，2021年，在线辅导服务占我们总净收入的97.4%。然而，为了遵守中国最新的法规，禁止向K-12学生提供与学术科目有关的辅导服务，我们于2021年12月停止提供K-12学术AST服务。
我们的净收入从2021年的21.845亿元人民币下降到2022年的5.311亿元人民币，下降了75.7%，进一步下降了67.8%，降至1.71亿元人民币(2410万美元)。我们在2021年、2022年和2023年分别产生了14.419亿元、1.779亿元和3.118亿元(4390万美元)的净亏损。
影响我们经营结果的一般因素
我们的经营结果受到推动中国教育产业的一般因素的影响。得益于中国经济整体增长、城镇化率显著提高、居民人均可支配收入提高，互联网和移动应用在中国的普及率提高。我们的经营业绩也受到影响中国教育行业的监管格局变化的影响，特别是与校内和课后教育服务相关的不确定性。例如，2021年7月24日，国务院办公厅、中央办公厅联合印发了《减轻负担意见》，其中规定：(一)禁止学术类学术机构上市融资或进行任何资本化活动；(二)禁止外资
116
不得通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参股任何学术AST机构；(三)禁止学龄前儿童在线辅导，严禁提供学龄前儿童线下学术科目(含外语)辅导服务。《减负意见》规定，违反前款规定的，应当予以纠正。《减负意见》进一步指出，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理和监督，参照《减负意见》的规定执行。详情见“第四项公司资料-B.业务概述-规章制度-有关课后辅导及网上私教的规定”。因此，我们于2021年12月底停止提供我们的在线K-12辅导服务，并已采取其他措施来应对中国的监管事态发展，以维持我们的持续运营。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务，我们可能会因终止租约、解雇员工和我们根据最新监管发展采取的其他行动而招致重大减损和遣散费。
我们的业务、财务状况、经营结果和前景已经并将受到我们迄今采取的行动的重大和不利影响，并考虑采取符合减轻负担意见及其实施措施的行动。另见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与中国法律、法规和政策的解释和实施或拟议的变更有关的重大不确定性存在。特别是中国政府有关部门发布的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》及其实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响和将产生重大和不利的影响。
此外，中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括对提供教育服务的实体的资格、许可证或备案要求，以及对外国投资教育行业的限制。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与本公司业务有关的风险”下的风险因素，标题为“我们在内地对我们的在线教育服务的营运执照和许可证的监管要求的发展面临不明朗因素”中国。由于法规或政策的不利变化而未能及时续期和维护所要求的牌照或许可证，或因法规或政策的不利变化而无法获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响“，以及”根据内地中国的规则、法规或政策，发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否或多快将能够获得此类批准或完成此类其他要求。“
影响我们经营业绩的具体因素
除影响中国教育行业的一般因素外，我们的经营业绩亦受以下与我们业务有关的特定因素影响：
我们执行新业务战略的能力
在2021年7月实施《减负意见》后，我们于2021年9月推出了教与学SaaS服务。这些新业务战略的成功与否对我们的运营结果有很大影响。为了成功地执行这些新战略，我们需要开发和改进相应的产品和服务，并及时满足客户的需求。我们营销教学SaaS产品的能力不仅取决于我们开发与中国公立学校数字化转型密切相关的功能和系统的能力，还取决于我们在全国范围内建立强大的销售和服务团队的能力。我们其他教育产品和服务的成功将取决于我们能否有效地将我们对不同背景学生的学术概况的见解和我们积累的内容库结合到一个精心设计的完整包中，帮助学生有效地实现他们的学习目标，并以具有成本效益的方式吸引学生支付费用。
117
我们管理运营效率的能力
我们的经营利润率取决于我们控制成本的能力，并在我们继续经营的过程中实现额外的经营杠杆。我们的业务变化可能会导致对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源产生重大需求。为管理和支持我们的进一步发展，我们必须改善现有的运营、行政和技术系统，以及我们的财务和管理控制，并招聘、培训和保留额外的内容开发人员以及其他行政和销售和市场营销人员，特别是当我们在现有领域以外的发展。我们将继续实施额外系统及措施，以有效管理及支持我们的业务。倘我们未能达致该等改善，我们的财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。
销售及市场推广开支一直是我们经营开支的主要组成部分。随着销售及市场推广团队的扩大，销售及市场推广人员的薪金及福利（包括与校内及课外业务有关的薪金及福利）亦成为销售及市场推广开支的最大项目之一。为进一步降低或维持销售及市场推广开支占净收入的百分比，我们将继续提高效率，并充分利用我们的品牌价值，以及对我们服务及产品优质及有效性的认可。
我们还产生了大量的研究和开发费用。工资和福利支出包括技术和内容开发人员的工资和福利支出，用于我们的校内和课后运营。从2021年到2023年，随着我们业务规模的扩大以及成本控制能力的增强，我们的研发费用占我们净收入的百分比有所下降。我们将继续优化我们的内容，提升我们的技术，以吸引新的教育当局、学校和学生，并提高我们的运营效率。
运营结果的关键组成部分
净收入
2021年，我们净收入的绝大部分来自我们为大班课后辅导课程收取的课程费用。于2022年及2023年，由于本公司为符合中国法规而于2021年底停止提供在线K-12辅导服务，我们的所有净收入均来自教与学SaaS服务及我们的其他教育产品及服务。下表按所列期间的数额和百分比分列我们的净收入总额：
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|
截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
人民币 |
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% |
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|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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教学和学习SaaS |
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|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
149,119 |
|
|
|
21,003 |
|
|
|
87.2 |
|
其他教育产品 |
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
78.3 |
|
|
|
21,843 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
12.8 |
|
在线K—12辅导 |
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
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|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
170,962 |
|
|
|
24,079 |
|
|
|
100.0 |
|
2021年，我们的在线K-12辅导服务贡献了我们总收入的97.4%。为遵守中国最新规定，禁止向K-12学生提供与学术科目有关的辅导服务，我们于2021年12月底停止提供K-12学术AST服务。这对我们2022年和2023年的财务状况和运营结果产生了实质性的不利影响。
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在2022年和2023年，我们的所有净收入都来自教学和学习SaaS产品以及其他教育产品和服务。我们的教学SaaS产品经历了大规模的扩张，成为我们净收入的主要来源。2023年，我们的大部分净收入来自我们的教学SaaS服务。
2021年和2023年，来自其他教育产品和服务的净收入主要包括我们对基于会员制的优质教育内容收取的订阅费，订阅期从15天到一年不等。2022年，我们来自其他教育产品和服务的大部分净收入来自我们的个性化自我导向学习产品。
收入成本
我们的收入成本主要包括薪酬成本、硬件成本、教育产品和材料等。我们预计，由于我们不断优化成本，我们的收入成本将在可预见的数字中绝对值下降。
下表按金额和所列期间净收入的百分比列出了我们收入成本的组成部分：
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|
截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
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|||||||||||||||||||||||||
补偿费用 |
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|
608,903 |
|
|
|
27.9 |
|
|
|
112,386 |
|
|
|
21.2 |
|
|
|
42,310 |
|
|
|
5,959 |
|
|
|
24.7 |
|
硬件成本 |
|
|
1,225 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
9,104 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
27,282 |
|
|
|
3,843 |
|
|
|
16.0 |
|
教育产品和 |
|
|
83,350 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
49,840 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
390 |
|
|
|
55 |
|
|
|
0.2 |
|
其他成本 |
|
|
184,758 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
34,878 |
|
|
|
6.5 |
|
|
|
20,277 |
|
|
|
2,856 |
|
|
|
11.9 |
|
总计 |
|
|
878,236 |
|
|
|
40.2 |
|
|
|
206,208 |
|
|
|
38.8 |
|
|
|
90,259 |
|
|
|
12,713 |
|
|
|
52.8 |
|
补偿费用。我们的薪酬成本主要包括：(I)为我们的教学SaaS产品和其他教育产品和服务的客户提供服务的我们的员工和顾问，以及(Ii)我们2021年在线K-12辅导服务的教师和导师的工资、福利和服务费。
硬件成本。我们的硬件成本是用于我们的教学和学习SaaS产品的硬件成本。
教育产品和材料。我们的教育产品和材料主要包括我们其他教育产品和服务的教育材料成本和物流成本。2021年，我们的教育产品和教材还包括向我们付费课程的学生提供教材的成本。我们将付费课程定义为我们的在线K-12大班课后辅导课程，每门课程收费不低于99.00元人民币。
其他费用。我们的其他成本主要包括办公空间的租金成本、带宽成本、物业和设备的折旧以及其他行政和技术成本。
119
运营费用
我们的经营开支包括销售及市场推广开支、研发开支、一般及行政开支，以及物业及设备减值、使用权资产及租金按金。下表载列我们于呈列期间按金额及占收益净额百分比划分的经营开支组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
101,260 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
59.2 |
|
研发 |
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
44.4 |
|
|
|
167,932 |
|
|
|
23,653 |
|
|
|
98.2 |
|
一般和行政 |
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
154,261 |
|
|
|
21,727 |
|
|
|
90.2 |
|
财产减值， |
|
|
121,294 |
|
|
|
5.6 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||
总计 |
|
|
2,779,770 |
|
|
|
127.3 |
|
|
|
536,004 |
|
|
|
100.9 |
|
|
|
423,453 |
|
|
|
59,642 |
|
|
|
247.6 |
|
销售和营销费用。 我们的销售和营销费用主要包括（i）推广课程费用，包括向推广课程学生提供的教材和宣传品、推广课程教学人员的物流费用和服务费，（ii）我们校内和课后运营的销售和营销人员的工资、福利和佣金，以及（iii）与我们的销售营销活动相关的其他费用，包括租金、折旧和摊销以及其他一般费用。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将相对稳定。我们将促销课程定义为免费的在线K-12大型课后辅导课程。
下表载列本集团于呈列期间按金额及占收益净额百分比划分的销售及市场推广开支组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
432,201 |
|
|
|
19.8 |
|
|
|
96,130 |
|
|
|
18.1 |
|
|
|
58,857 |
|
|
|
8,290 |
|
|
|
34.4 |
|
其他费用 |
|
|
283,202 |
|
|
|
13.0 |
|
|
|
(17,001 |
) |
|
|
(3.2 |
) |
|
|
42,403 |
|
|
|
5,972 |
|
|
|
24.8 |
|
推广课程费用 |
|
|
697,470 |
|
|
|
31.9 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
|
1,412,873 |
|
|
|
64.7 |
|
|
|
79,129 |
|
|
|
14.9 |
|
|
|
101,260 |
|
|
|
14,262 |
|
|
|
59.2 |
|
研究和开发费用。我们的研发费用主要包括（i）校内和课后运营的技术和内容开发人员的工资和福利，以及（ii）与我们的研发活动相关的其他费用，包括租金、开发和折旧费用。由于根据业务调整进行人员优化，我们预计在可预见的未来，我们的研发费用绝对金额将下降。
下表按金额和占所列期间净收入的百分比列出了我们研发费用的组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
639,214 |
|
|
|
29.3 |
|
|
|
176,765 |
|
|
|
33.3 |
|
|
|
129,869 |
|
|
|
18,292 |
|
|
|
76.0 |
|
其他费用 |
|
|
160,949 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
59,081 |
|
|
|
11.1 |
|
|
|
38,063 |
|
|
|
5,361 |
|
|
|
22.2 |
|
总计 |
|
|
800,163 |
|
|
|
36.6 |
|
|
|
235,846 |
|
|
|
44.4 |
|
|
|
167,932 |
|
|
|
23,653 |
|
|
|
98.2 |
|
120
一般和行政费用。我们的一般和行政开支主要包括(I)一般和行政人员的薪金和福利，以及(Ii)其他一般和行政开支，包括租金和折旧费用。我们预计，随着我们不断提高组织效率，未来我们的一般和管理费用将在绝对值上减少。
下表按所列期间我们净收入的数额和百分比列出了我们的一般费用和行政费用的组成部分：
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
薪酬和福利 |
|
|
259,272 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
139,929 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
99,301 |
|
|
|
13,986 |
|
|
|
58.1 |
|
其他费用 |
|
|
186,168 |
|
|
|
8.5 |
|
|
|
81,100 |
|
|
|
15.3 |
|
|
|
54,960 |
|
|
|
7,741 |
|
|
|
32.1 |
|
总计 |
|
|
445,440 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
221,029 |
|
|
|
41.6 |
|
|
|
154,261 |
|
|
|
21,727 |
|
|
|
90.2 |
|
税收
开曼群岛
我们和我们的一家附属公司17科技有限公司是在开曼群岛注册成立的豁免公司。开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
英属维尔京群岛
我们的子公司17 Education World Limited、17 Education Products Limited和17 Inspire Limited均在英属维尔京群岛注册成立，无需缴纳所得税。
香港
我们的子公司阳光教育(香港)有限公司、17远景有限公司、17荣耀有限公司和17联想有限公司均位于香港。根据香港法规，自2018年4月1日起，香港实体在香港赚取的应纳税所得额适用两档所得税税率。香港实体赚取的首200万港元利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。此外，为了避免滥用两级税制，每组关联实体只能提名一个实体受益于两级税率。考虑到香港实体处于累积亏损状况，它们不适用于两级税率。由于我们在2021年、2022年及2023年期间并无须缴纳香港利得税的估计应评税利润，故并无就香港利得税作出拨备。
中华人民共和国
一般而言，我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国大陆的应税所得额须按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。北京艺奇教育科技有限公司有限公司，上海合须信息技术有限公司北京艺奇教育科技发展有限公司、有限公司分别于2021年、2022年和2023年获得高新技术企业资格，企业所得税税率降至15%。他们目前的HNTE身份将分别于2023年、2024年和2025年到期。
121
根据中国税务规则，我们的教育服务对小规模增值税纳税人实体征收3%的增值税税率，或对一般增值税纳税人实体征收6%或13%的税率。
我们在内地的全资附属公司向我们在香港的中介控股公司中国支付的股息，将按10%的预扣税率征收，除非有关香港实体符合《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下关于所得税和资本税的所有要求，并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求，并获得有关税务机关的批准，则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起，上述审批要求已取消，但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包，如果5%的优惠税率被拒绝，则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。”
122
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对额和所述期间我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
教与学 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
115,365 |
|
|
|
21.7 |
|
|
|
149,119 |
|
|
|
21,003 |
|
|
|
87.2 |
|
其他教育 |
|
|
55,910 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
415,699 |
|
|
|
78.3 |
|
|
|
21,843 |
|
|
|
3,076 |
|
|
|
12.8 |
|
在线K—12辅导 |
|
|
2,128,610 |
|
|
|
97.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
净收入合计 |
|
|
2,184,520 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
531,064 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
170,962 |
|
|
|
24,079 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本(1) |
|
|
(878,236 |
) |
|
|
(40.2 |
) |
|
|
(206,208 |
) |
|
|
(38.8 |
) |
|
|
(90,259 |
) |
|
|
(12,713 |
) |
|
|
(52.8 |
) |
毛利 |
|
|
1,306,284 |
|
|
|
59.8 |
|
|
|
324,856 |
|
|
|
61.2 |
|
|
|
80,703 |
|
|
|
11,366 |
|
|
|
47.2 |
|
运营费用(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销 |
|
|
(1,412,873 |
) |
|
|
(64.7 |
) |
|
|
(79,129 |
) |
|
|
(14.9 |
) |
|
|
(101,260 |
) |
|
|
(14,262 |
) |
|
|
(59.2 |
) |
研发 |
|
|
(800,163 |
) |
|
|
(36.6 |
) |
|
|
(235,846 |
) |
|
|
(44.4 |
) |
|
|
(167,932 |
) |
|
|
(23,653 |
) |
|
|
(98.2 |
) |
一般和行政 |
|
|
(445,440 |
) |
|
|
(20.4 |
) |
|
|
(221,029 |
) |
|
|
(41.6 |
) |
|
|
(154,261 |
) |
|
|
(21,727 |
) |
|
|
(90.2 |
) |
财产减值 |
|
|
(121,294 |
) |
|
|
(5.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总运营费用 |
|
|
(2,779,770 |
) |
|
|
(127.3 |
) |
|
|
(536,004 |
) |
|
|
(100.9 |
) |
|
|
(423,453 |
) |
|
|
(59,642 |
) |
|
|
(247.6 |
) |
运营亏损 |
|
|
(1,473,486 |
) |
|
|
(67.5 |
) |
|
|
(211,148 |
) |
|
|
(39.7 |
) |
|
|
(342,750 |
) |
|
|
(48,276 |
) |
|
|
(200.4 |
) |
利息收入 |
|
|
24,573 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
11,352 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
27,811 |
|
|
|
3,917 |
|
|
|
16.3 |
|
外币兑换 |
|
|
2,326 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
159 |
|
|
|
0.0 |
|
|
|
(801 |
) |
|
|
(113 |
) |
|
|
(0.5 |
) |
其他收入，净额 |
|
|
4,674 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
21,765 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
3,958 |
|
|
|
557 |
|
|
|
2.3 |
|
准备金前损失 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(43,915 |
) |
|
|
(182.3 |
) |
净亏损 |
|
|
(1,441,913 |
) |
|
|
(66.0 |
) |
|
|
(177,872 |
) |
|
|
(33.5 |
) |
|
|
(311,782 |
) |
|
|
(43,915 |
) |
|
|
(182.3 |
) |
注：
123
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售和市场营销费用 |
|
|
25,776 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
17,305 |
|
|
|
3.3 |
|
|
|
17,243 |
|
|
|
2,429 |
|
|
|
10.1 |
|
研发 |
|
|
60,002 |
|
|
|
2.7 |
|
|
|
28,624 |
|
|
|
5.4 |
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26,954 |
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|
3,796 |
|
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15.8 |
|
一般和行政 |
|
|
109,436 |
|
|
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5.0 |
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|
83,629 |
|
|
|
15.7 |
|
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39,498 |
|
|
|
5,563 |
|
|
|
23.1 |
|
总计 |
|
|
195,214 |
|
|
|
8.9 |
|
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129,558 |
|
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24.4 |
|
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83,695 |
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11,788 |
|
|
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49.0 |
|
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2022年的人民币5.311亿元下降到2023年的人民币1.71亿元(2410万美元)，同比下降67.8%。这一下降主要是由于我们停止了个性化的自我导向学习产品，因为我们专注于核心的教学SaaS业务。
收入成本
我们的收入成本从2022年的2.062亿元人民币降至2023年的9030万元人民币(1,270万美元)，与净收入的下降基本一致。
124
毛利
由于上述原因，我们的毛利由2022年的人民币3.249亿元下降至2023年的人民币8070万元(1,140万美元)。减少的主要原因是在我们的教与学SaaS产品的某些合同开始时确认了硬件交付所产生的成本。我们的毛利率从2022年的61.2%下降到2023年的47.2%。
运营费用
我们的总运营费用从2022年的5.36亿元人民币下降到2023年的4.235亿元人民币(5960万美元)，其中包括基于股份的薪酬支出8370万元人民币(1180万美元)。
销售和营销费用。 我们的销售和营销费用从2022年的7910万元人民币增加到2023年的1.013亿元人民币(1430万美元)，其中包括1720万元人民币(240万美元)的股份薪酬支出。2022年的销售和营销费用包括一次性冲销与取消之前授予我们免费在校产品客户的忠诚度积分相关的费用的影响。
研究和开发费用。我们的研发费用从2022年的人民币2.358亿元减少到2023年的人民币1.679亿元(2370万美元)，其中包括基于股份的薪酬支出人民币2700万元(380万美元)，这主要是由于根据业务调整对员工进行了优化。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2022年的人民币2.210亿元减少到2023年的人民币1.543亿元(2170万美元)，其中包括基于股份的薪酬支出人民币3950万元(560万美元)。
财产和设备、使用权资产和租金押金的减值。我们在2022年和2023年对财产和设备、使用权资产和租金押金的减值均为零。
125
运营亏损
我们的运营亏损从2022年的2.111亿元人民币增加到2023年的3.428亿元人民币(4830万美元)。2023年运营亏损占净收入的百分比为负200.4%，而2022年为负39.7%。
利息收入
我们的利息收入从2022年的人民币1140万元增加到2023年的人民币2780万元(390万美元)，主要是由于定期存款平均余额的增加。
净亏损
由于上述原因，我们的净亏损从2022年的人民币1.779亿元增加到2023年的人民币3.118亿元(4390万美元)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2021年的人民币21.845亿元下降到2022年的人民币5.311亿元，同比下降75.7%。这一下降主要是由于我们的在线K-12辅导服务于2021年底停止，以及我们的业务转型稳步推进。我们的其他教育产品和服务创造了我们大部分的净收入，因为我们利用我们现有的用户基础来迅速扩大我们在这一领域的产品。随着我们SaaS业务的扩张，我们预计它将在我们的收入中贡献越来越大的比例。尽管我们打算将战略重点放在未来的教学和学习SaaS产品上，但由于其不同的客户群和较长的商业周期，我们的新业务战略需要时间来制定和产生可观的收入。
收入成本
我们的收入成本从2021年的8.782亿元人民币下降到2022年的2.062亿元人民币，这与净收入的下降基本一致。
126
毛利
由于上述原因，我们的毛利由2021年的人民币13.063亿元下降至2022年的人民币3.249亿元。这一下降与我们净收入的下降大体一致。由于运营杠杆的改善，我们的毛利率从2021年的59.8%上升到2022年的61.2%。
运营费用
我们的总运营费用从2021年的27.798亿元下降到2022年的5.36亿元，其中包括基于股份的薪酬支出1.296亿元。
销售和营销费用。 我们的销售和营销费用从2021年的14.129亿元减少到2022年的7910万元，其中包括基于股份的薪酬费用1730万元。这一下降主要是由于监管环境的变化导致促销课程支出和广告支出减少，以及根据业务调整进行人员优化。
研究和开发费用。我们的研发费用从2021年的人民币8.02亿元下降到2022年的人民币2.358亿元，其中包括以股份为基础的薪酬支出人民币2860万元，这主要是由于根据业务调整进行了人员优化。
一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2021年的人民币4.454亿元减少到2022年的人民币2.21亿元，其中包括以股份为基础的薪酬支出人民币8360万元，这主要是由于根据业务调整对员工进行了优化。
财产和设备、使用权资产和租金押金的减值。我们于二零二二年的物业及设备、使用权资产及租赁按金减值为零，而二零二一年则为人民币121. 3百万元。由于监管环境的变化，我们对其长期资产进行减值评估，并于二零二一年确认减值亏损，主要与选定办公室的租赁改善、提前终止租赁合同以及在我们退出在线K—12辅导服务期间废弃的电子设备有关。我们并无于二零二二年确认减值亏损。
127
运营亏损
我们的运营亏损从2021年的14.735亿元减少到2022年的2.111亿元。2022年运营亏损占净收入的百分比为负39.7%，较2021年的负67.5%有所收窄。这一改善是由于整体业务效率的提高。
利息收入
我们的利息收入从2021年的人民币2460万元下降到2022年的人民币1140万元，这主要是由于我们的现金和现金等价物减少所致。
净亏损
由于上述因素，本公司的净亏损由2021年的人民币14.419亿元减少至2022年的人民币1.779亿元。
非公认会计准则财务指标
K-12在线辅导服务总帐单
K-12在线辅导服务的总账单是非公认会计准则的财务衡量标准。我们将某一特定期间的在线K-12辅导服务的总账单定义为在该期间内我们的在线K-12在线辅导课程的每次注册收到的现金总额，包括适用的增值税和附加费，扣除该期间的总退款金额。我们通常在出售课程时向学生收取全部课程费用，并按比例确认收入，因为课程通常持续四个月或更短的时间。我们还为学生提供内容回放服务，一旦每个现场辅导课程交付。在内容播放服务中，学生可以不限次数地观看之前三年的直播辅导课录制的音视频内容。回放的相关收入在回放期间按比例确认。我们认为，总账单是监控我们在线课程销售和课后辅导服务总体业务表现的一个有价值的指标。
这种非公认会计原则的财务措施不应孤立地考虑，或作为根据公认会计原则编制的最直接可比财务措施的替代。历史非公认会计原则财务计量与其最直接可比的公认会计原则计量的对账已在以下财务报表表格中提供。鼓励投资者审查历史非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账。由于总账单作为分析指标有重大限制，且可能并非所有公司都以相同的方式计算，因此总账单可能无法与其他公司使用的其他类似名称的计量方法相比较。鉴于上述限制，您不应考虑总账单替代或优于根据公认会计原则编制的净收入。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。
128
我们主要依靠我们的公认会计原则结果和使用毛账单作为补充措施来弥补这些限制。下表载列我们于所示期间的在线K—12辅导服务总账单与在线K—12辅导服务净收入的对账：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
美元 |
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(单位：千) |
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K-12在线辅导服务净收入 |
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2,128,610 |
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— |
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— |
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— |
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附加：增值税和附加费 |
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125,788 |
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— |
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— |
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— |
|
加：与在线K—12有关的期末递延收入 |
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— |
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— |
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— |
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— |
|
添加：终止与在线K—12相关的退款责任 |
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— |
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|
— |
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— |
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|
— |
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减：与K—12在线辅导服务有关的期初递延收入 |
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564,911 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
减：与在线K—12有关的初始退款责任 |
|
|
22,869 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
K-12在线辅导服务总账单 |
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|
1,666,618 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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— |
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由于我们在最新监管环境下的业务模式发生了变化，我们先前提供的许多经营信息和非公认会计准则指标不再相关，并且将不会在未来期间提供。
近期发布的会计公告
A 与我们相关的最近发布的会计公告列表包含在本年度报告其他地方的综合财务报表附注2中。
下表载列本集团于呈列年度的若干现金流量：
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截至12月31日止年度， |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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|||||||
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
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||||
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|
(单位：千) |
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用于经营活动的现金净额 |
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(1,506,692 |
) |
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(463,926 |
) |
|
|
(212,075 |
) |
|
|
(29,872 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(117,603 |
) |
|
|
(8,931 |
) |
|
|
(161,141 |
) |
|
|
(22,697 |
) |
融资活动产生(用于)的现金净额 |
|
|
952 |
|
|
|
(33,857 |
) |
|
|
(51,357 |
) |
|
|
(7,234 |
) |
汇率变动的影响 |
|
|
(30,891 |
) |
|
|
43,942 |
|
|
|
13,376 |
|
|
|
1,887 |
|
现金、现金等价物和现金净额减少 |
|
|
(1,654,234 |
) |
|
|
(462,772 |
) |
|
|
(411,197 |
) |
|
|
(57,916 |
) |
现金、现金等价物和受限现金 |
|
|
2,835,132 |
|
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
|
101,146 |
|
年末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,180,898 |
|
|
|
718,126 |
|
|
|
306,929 |
|
|
|
43,230 |
|
129
到目前为止，我们主要通过历史股权和债务融资活动的现金为我们的运营和投资活动提供资金。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金分别为人民币11.809亿元、人民币7.181亿元、人民币3.069亿元(合4320万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和原始到期日不超过三个月的存款。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的预付费用和其他流动资产分别为人民币1.618亿元、人民币1.409亿元和人民币9480万元(1340万美元)。我们的预付费用和其他流动资产主要包括预付增值税、预付其他服务费、押金、第三方支付平台的应收款项、应收利息、预付租金费用、处置财产和设备的应收款项等。
我们相信，我们目前的现金、现金等价物和经营活动提供的受限现金和预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资本需求以及未来12个月的资本支出。 然而，如果我们遇到商业环境的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。
截至2023年12月31日，本公司43.6%及56.4%的现金及现金等价物分别于内地中国及香港持有，其中18.7%以人民币计价，81.3%以美元计价。截至2023年12月31日，VIE及其子公司持有14.1%的现金和现金等价物。
虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与VIE及其各自股东的合同安排”。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅“-组织结构”。
我们所有的收入都是以人民币的形式存在的，我们预计它们很可能会继续以这种形式存在。 根据中国现行外汇法规，只要满足某些常规程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求，在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损(如有)后，须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。从历史上看，我们的中国子公司没有向我们支付股息，在产生累积利润之前，他们将无法支付股息。此外，资本项目交易，包括外国直接投资和贷款，必须得到外管局、其当地分支机构和某些当地银行的批准和/或登记。作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向我们的中国附属公司提供资金，惟须经政府当局批准、备案或登记，以及对出资及贷款金额作出限制。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国内地经商有关的风险-中国境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的监管，可能会延误或阻止我们向内地的中国子公司和中国的VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。”
经营活动
2023年用于经营活动的净现金为人民币2.121亿元(合2,990万美元)。经营活动中使用的现金净额与同期净亏损人民币3.118亿元(4390万美元)之间的差异是由于对非现金项目的调整，主要包括以股份为基础的薪酬人民币8370万元(1180万美元)，财产和设备折旧人民币1620万元(230万美元)和非现金租赁费用人民币1680万元(240万美元)，以及经营资产和负债的变化，主要包括应收账款增加3120万元(440万美元)，减少2370万元人民币(330万美元)
130
应计费用及其他流动负债减少3,060万元人民币(430万美元)，但预付费用及其他流动资产减少3,060万元(430万美元)，部分抵销。
2022年用于经营活动的现金净额为人民币4.639亿元。经营活动中使用的现金净额与同期净亏损人民币1.779亿元的差额是由于对非现金项目的调整所致，非现金项目的调整主要包括基于股份的薪酬人民币1.296亿元和非现金租赁费用人民币3420万元，经营资产和负债的变化主要包括应计费用及其他流动负债减少人民币23.31亿元，经营租赁负债减少人民币1.21亿元，递延收入及客户垫款减少人民币201.5百万元，但被经营租赁使用权资产减少人民币897.7万元部分抵销。
2021年用于经营活动的现金净额为人民币15.067亿元。经营活动使用的现金净额与同期净亏损人民币14.419亿元的差额是由于对非现金项目进行调整所致，非现金项目主要包括股份补偿人民币1.952亿元、物业及设备减值、使用权资产及租金按金人民币1.213亿元及非现金租赁支出人民币1.08亿元，营运资金增加主要是由于递延收入及客户垫款减少人民币3.544亿元、应计开支及其他流动负债减少人民币1.274亿元及经营租赁负债减少人民币4030万元。
投资活动
于2023年用于投资活动的现金净额为人民币1.611亿元(22.7百万美元)，主要由于投资于定期存款人民币1.698亿元(2390万美元)及购买物业及设备及其他资产人民币2660万元(370万美元)，但部分被出售可供出售投资所得人民币195百万元(280万美元)及出售物业及设备所得人民币1570万元(220万美元)所抵销。
2022年用于投资活动的现金净额为人民币890万元，主要由于可供出售投资人民币1950万元及购置物业及设备人民币280万元所致，但出售物业及设备所得款项人民币1340万元部分抵销。
于2021年用于投资活动的现金净额为人民币1176百万元，主要由于购买物业及设备人民币129.4百万元，部分由出售物业及设备所得人民币1180万元抵销。
融资活动
2023年用于融资活动的现金净额为人民币5140万元(合720万美元)，主要归因于回购普通股人民币5140万元(合720万美元)。
2022年用于融资活动的现金净额为人民币3390万元，主要用于回购普通股人民币3390万元。
二零二一年融资活动产生的现金净额为人民币1,000,000元，主要来自行使购股权所得款项人民币10,500,000元，部分被首次公开招股发行成本人民币9,600,000元所抵销。
材料 现金需求
截至2023年12月31日，我们的重大现金需求主要包括资本支出和经营租赁义务。
我们的资本支出主要与租赁权改进和电子设备购买有关。2021年、2022年和2023年，我们的资本支出分别为人民币1.294亿元、人民币280万元和人民币2660万元（370万美元）。
131
我们的经营租赁义务与我们的办公室和运营空间租赁有关。下表列出了截至2023年12月31日我们的经营租赁义务。
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总计 |
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在 |
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一比一 |
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三到 |
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多过 |
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(人民币千元) |
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经营租赁承诺额(1) |
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19,927 |
|
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8,813 |
|
|
|
9,081 |
|
|
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2,033 |
|
|
|
— |
|
注：
我们打算利用现有现金余额和经营活动产生的现金流来满足现有和未来的重大现金需求。我们将继续做出现金承诺，包括资本支出，以满足业务的预期增长。
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
除上文所示外，截至2023年12月31日，我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
控股公司结构
一起教育科技股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在内地的子公司中国开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国内地的全资外资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中支付股息。根据中国法律，本公司各附属公司及位于中国的VIE每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的全资子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司中国将股息汇出内地，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
见"项目4。公司信息—B业务概述—技术、"—数据隐私和安全"和"—知识产权"。
除本年报其他部分披露外，我们并不知悉自2024年1月1日以来的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
132
我们根据公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债报告金额，以及每个财政期间的收入和支出报告金额。吾等根据吾等自身过往经验、对当前业务及其他状况的了解及评估、吾等根据可得资料对未来的预期及吾等认为合理的假设，持续评估该等判断及估计，而该等判断及估计共同构成吾等对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与该等估计不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。
收入确认
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
我们与客户的合同可能包括转让多种商品和服务的承诺。确定不同的货物和服务是否被视为不同的履约义务，应当分开核算，而不是放在一起核算，这可能需要作出重大判断。
在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入主要来自我们的教学SaaS服务。
对于教与学SaaS产品合同，我们以订阅模式向客户提供对我们托管应用程序和平台的访问权限，我们将SaaS订阅确定为一项绩效义务，并在订阅期内按比例确认收入。在某些合同中，客户还购买适用于订阅的SaaS的专有硬件，该硬件在与订阅的SaaS配合使用时提供附加和提升的功能。如果没有我们的教学和学习SaaS产品，这些硬件就无法单独使用和销售。因此，我们确定硬件和订阅的SaaS代表一项性能义务，因为它们高度相互依赖和相互关联，并且相关收入在SaaS订阅期间按比例确认。
133
对于包含购买软件许可和订阅SaaS的教与学SaaS产品合同，我们得出结论，软件许可和订阅的SaaS是不同的，因为它们的每个功能都有自己的实用程序。客户可以在没有SaaS的情况下从软件许可中获得实用程序，并且客户也可以利用现成的资源从SaaS中受益。我们还可以为购买的软件许可证提供技术支持，作为交付后维护服务，这被视为单独的履行义务。在客户购买软件许可、维护服务和订阅SaaS的合同中，我们根据每个履行义务的相对独立销售价格将交易价格分配给每个履行义务。我们在一段时间内确认软件许可的收入，在此期间，随着我们的服务创建和增强客户控制的软件，软件许可的控制权逐步转移到客户手中。衡量进展情况的依据是所发生的费用与预算估计总费用的比较。对于订阅的SaaS，收入在订阅期间按比例确认。维修服务的收入是在服务期间确认的，在列报期间并不重要。在某些SaaS订阅合同中，客户在SaaS订阅期间租用和使用硬件，而不是购买。本集团评估并确定，硬件租赁为经营性租赁，订阅的SaaS服务的非租赁部分为主要部分。77国集团选择采用实际权宜之计，将租赁部分和非租赁部分作为一个合并的非租赁部分进行核算。硬件租赁组件和订阅的SaaS服务组件的控制权转移的时间和模式相同。因此，相关收入在SaaS订阅期内按比例确认。
134
项目6.指令高级管理人员和员工
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
|
年龄 |
|
职位/头衔 |
刘德华 |
|
45 |
|
创始人、董事长兼首席执行官 |
秦文 |
|
39 |
|
董事兼首席营运官 |
张匡豪 |
|
36 |
|
高级副总裁 |
Michael Chao Du |
|
38 |
|
董事兼首席财务官 |
娜爱 |
|
45 |
|
董事兼副总裁 |
加味甘肃 |
|
54 |
|
*独立董事 |
冰原 |
|
55 |
|
*独立董事 |
吴明辉 |
|
42 |
|
*独立董事 |
刘安迪先生他是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的首席执行官，自2013年2月以来一直担任我们的董事。刘先生于二零一零年五月至二零一一年五月期间担任沈阳新东方学校校长及北京新东方教育科技集团副校长助理，此前于二零零五年三月至二零一零年五月期间担任长春新东方学校校长，并于二零零三年七月至二零零五年二月期间担任英语教师。刘先生分别于2001年及2004年获得天津大学化学工程与技术专业学士学位及硕士学位。
文秦自2019年2月以来一直担任我们的首席运营官，在这一身份上，他监督我们的校内业务。温先生亦自二零二零年十二月起担任董事。在此之前，温先生于2017年5月至2019年2月在我公司担任多个职位，包括校内解决方案副总裁。2010年至2017年，温先生曾在美团（HKEX：3690）任职多个职位，包括零售业务部总经理兼店内餐饮业务集团首席财务官、店内参观业务部总经理、产品运营部高级总监、销售运营部总监及Xi安城市经理。温先生于2007年获得Xi an交通大学财务管理学士学位。
张匡豪先生从2018年8月开始担任我们的高级副总裁，负责我们的课外业务。在加入我们之前，Mr.Zhang在好未来(纽约证券交易所股票代码：TAL)担任过多个职位，2011年至2018年在其在线教育服务部门www.xueersi.com任职，2008年至2011年在其线下学尔思培优小班和黑帮业务部门任职。Mr.Zhang负责的主要职能包括教师培训、学习和互联网产品设计与研发、用户体验和研究、项目管理、在线流量获取、课件开发和题库制作。他在好未来的线下运营中的关键角色包括学尔思培优小班小学内容开发团队负责人和暴走小学运营负责人。Mr.Zhang于2008年在聊城大学获得数学与应用数学学士学位。
Mr. Michael Chao Du彼自二零二零年七月起担任董事，自二零二零年二月起担任首席财务官。在加入我们之前，杜先生曾于2011年至2015年以及2016年至2020年在德意志银行投资银行部门任职，担任多个职位，最近担任副总裁。杜先生于二零零九年至二零一一年期间曾在大和资本市场香港有限公司的投资银行团队担任分析师。2008年至2009年，杜先生在毕马威企业融资有限公司的并购团队担任分析师。杜先生于2008年获得香港大学经济及金融学士学位。
娜艾女士自2023年12月以来一直担任我们的董事，自2015年4月以来担任人力资源部的副经理总裁。在加入我们之前，她于2012年5月至2015年3月担任微博(纳斯达克：WB，香港交易所：9898)人力资源部主管，新浪微博是中国旗下领先的社交媒体。在此之前，艾女士先后于2008年7月至2011年7月及2005年7月至2008年7月在中国的跨国科技公司联想(HKEx：992)担任多个职位，包括研究及科技部人力资源高级经理董事。她还担任过运营经理和企业发展主管
135
联想研究分别于2003年6月至2005年7月和2001年7月至2003年6月。艾女士于1999年7月在北京外国语大学获得经济学和酒店管理学士学位。
甘家卫先生自二零二零年十二月起担任我们的独立董事。甘先生自2018年起担任高瓴资本集团运营合伙人，负责为被投资公司提供咨询服务。2011年至2016年，甘先生曾在美团（HKEx：3690）担任多个职位，包括首席运营官及店内食品券业务部总裁。2000年至2011年，甘先生曾在阿里巴巴集团（NYSE：BABA）担任多个职位，包括销售副总裁、销售运营团队高级总监、互联网运营总监和市场总监，专注于销售和市场营销。甘先生于1995年获得浙江工商大学食品工程学士学位，并于2011年获得中欧国际工商学院EMBA学位。
袁炳元先生自2020年12月以来一直作为我们的独立董事。袁亚非是火箭资本的联合创始人和管理合伙人。火箭资本成立于2022年，是一家总部位于中国的私募股权公司，专注于智能电动汽车产业价值链、清洁能源和前沿技术领域的风险和成长期投资。在参与创立Rockets Capital之前，袁先生曾担任弘毅投资的首席运营官和执行委员会成员，负责其股权投资业务。袁亚非于2009年4月加入弘毅投资，自2010年1月起担任董事私募股权部门董事总经理，2012年7月起担任私募股权部门主管。在加入弘毅投资之前，袁先生于2008年至2009年担任摩根士丹利亚洲有限公司特殊情况组董事董事总经理。在此之前，袁亚非于2004年4月至2008年6月担任摩根士丹利亚洲有限公司投资银行部的董事董事总经理。在此之前，袁先生于1998年8月至2004年3月在瑞士信贷第一波士顿银行驻香港和纽约担任副总裁总裁，专注于科技、媒体和电信行业的企业融资和并购交易。在从事投资银行业务期间，袁亚非曾协助多家著名的中国国有企业和私营企业完成首次公开募股、企业融资和并购。& 收购交易。1993年至1995年，袁先生还在纽约的Fieldstone Private Equity LLP担任项目融资方面的金融分析师。袁先生1990年7月在南京大学获得英语学士学位，1993年6月在耶鲁大学获得国际关系硕士学位，1998年6月获得法学博士学位。
吴明辉先生自2021年12月以来一直作为我们的独立董事。Mr.Wu是矿灯科技有限公司的董事长兼首席执行官，这是他在2014年创立的一家领先的人工智能和数据分析公司，帮助公共服务组织和企业实现数字化转型。在创立MiningLamp之前，Mr.Wu于2006年创立了妙珍系统，这是一个互联网用户行为和营销分析平台，并担任其董事长，直到2019年被矿灯收购。Mr.Wu也是Hao AI理论框架的共同创造者。Mr.Wu拥有20年的软件工程和研究经验，拥有中国国内外专利130余项。Mr.Wu在北京大学获得基础数学学士学位和计算机软件与理论硕士学位。Mr.Wu还获得了北京大学AlLab的硕士学位。
截至2023年12月31日止年度，我们向执行董事及非执行董事共支付现金人民币2,280万元(320万美元)。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
股票激励计划
第五次经修订及重列2015年购股权计划
于2020年9月，本公司通过了第五份经修订及重述的2015年购股权计划，取代及取代先前经修订及重述的2015年购股权计划，并在本年报中称为2015计划，以确保及保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并提供激励以鼓励该等人士为本公司的业务成功竭尽所能。的最大合计数
136
根据2015年计划下所有期权可能发行的股份为59,899,375股普通股。截至2024年2月29日，根据2015计划购买9,736,221股普通股的期权已授出并仍未行使，不包括在相关授出日期后行使、没收或注销的期权，1,142,641股未归属限制股已发行，5,239,201股普通股仍可根据2015计划下未来授出的期权发行。
以下各段概述了2015年计划的主要条款。
授予期权。二零一五年计划允许我们向合资格雇员授出若干数量的购股权，以于指定时间段内按指定价格认购指定数目的我们普通股。
计划管理。2015年计划受我们董事会的管理，董事会对与2015年计划或其解释或效果有关的所有事项的决定应为最终决定，并对各方具有约束力，除非2015年计划另有规定。
获奖信。根据2015年计划授予的期权由一封中奖信证明，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制可能会受到我们董事会不时决定的任何修改。
资格。我们可向本公司或本公司子公司或VIE的全职员工或董事或任何其他人士授予期权，根据董事会的决定，他们将几乎所有的时间和精力投入到我们的业务、管理和运营中。
归属时间表。2015年计划提出了几种不同类型的归属时间表。适用的转归时间表，或本公司董事会可能另行决定的其他转归时间表，已在相关授权书中详细说明。
行使期权。根据2015年计划的某些条款和条件，在180年前不能行使选择权这是在我们首次公开募股完成后的第二天。根据2015年计划的某些条款和条件，承授人可在180后的任何时间行使选择权这是根据到期日之前适用的归属时间表，我们的首次公开募股完成后第二天。本公司董事会以其绝对酌情权决定每项授出期权的行使价，在任何情况下，行使价不得低于股份的面值，并在相关授权书中注明。每项授权书的届满日期可由本公司董事会决定，该日期不应迟于有关该等选择权的授权书授权日的十周年。
转让限制。根据2015年计划授予的期权不可转让，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、转让、押记、抵押、扣押或产生任何以任何第三方为受益人的权益(合法或有益)，或与任何期权或尝试这样做有关的权益，除非我们的董事会不时事先书面同意。
终止和修订。除非提前终止，否则2015年计划的有效期为自生效之日起十年。我们可以随时通过股东的普通决议或我们董事会的决议终止2015年计划。根据股东协议及本公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会决议可在任何方面更改2015年计划及任何未完成购股权的条款及条件。但是，2015年计划的任何终止或更改不得对先前根据2015年计划授予的期权的发行条款产生不利影响。
第二次经修订及重列二零一八年购股权计划
2020年9月，我们通过了第二次修订和重述的2018年购股权计划，取代和取代了之前修订和重述的2018年购股权计划，我们在本年报中称为2018年计划，以确保和保留有价值的员工、董事或顾问的服务，并为该等人员尽最大努力促进我们的业务成功提供激励。根据2018年计划下所有期权可发行的普通股最高总数为25,703,602股普通股。截至2024年2月29日，根据2018年计划购买1,770,728股普通股的期权已授予并仍未偿还，不包括在相关授予日期766,666之后行使、没收或取消的期权
137
未归属的限制性股份已发行，而5,264,626股普通股仍可根据2018年计划下未来授出的购股权发行。
以下各段总结了2018年计划的主要条款。
授予期权。2018年计划允许我们向符合条件的员工授予一定数量的期权，以在指定的时间段内以指定的价格认购指定数量的普通股。
计划管理。2018年计划应接受我们董事会的管理，董事会对与2018年计划或其解释或效果有关的所有事项的决定应为最终决定，并对各方具有约束力，除非2018年计划另有规定。
获奖信。根据2018年计划授予的期权由一封中奖信证明，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制，这些条款、条件和限制可能会受到我们董事会不时决定的任何修改。
资格。我们可向本公司或本公司子公司或VIE的全职员工或董事或任何其他人士授予期权，根据董事会的决定，他们将几乎所有的时间和精力投入到我们的业务、管理和运营中。
归属时间表。2018年计划提出了几种不同类型的归属时间表。适用的转归时间表，或本公司董事会可能另行决定的其他转归时间表，已在相关授权书中详细说明。
行使期权。根据2018年度计划的若干条款及条件，于首次公开招股完成后的第180天前，不能行使选择权。在2018年计划若干条款及条件的规限下，承授人可于首次公开发售完成后第180天之后，根据适用的归属时间表于到期日前随时行使选择权。本公司董事会以其绝对酌情权决定每项授出期权的行使价，在任何情况下，行使价不得低于股份的面值，并在相关授权书中注明。每项授权书的届满日期可由本公司董事会决定，该日期不应迟于有关该等选择权的授权书授权日的十周年。
转让限制。根据2018年计划授予的期权不可转让，承授人不得以任何方式向任何第三方出售、转让、抵押、抵押、扣押或产生任何以任何第三方为受益人的利益(合法或有益的)，或与任何期权或尝试这样做有关的权益，除非我们的董事会不时事先书面同意。
终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的有效期为自生效之日起十年。我们可以随时通过股东的普通决议或我们董事会的决议终止2018年计划。根据股东协议以及公司当时有效的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以通过决议在任何方面对2018年计划以及任何未偿还期权的条款和条件进行修改。然而，2018年计划的任何终止或变更不得对先前根据2018年计划授予的期权的发行条款产生不利影响。
2020年股权激励计划
2020年11月，我们通过了2020年的股票激励计划，该计划随后于2022年3月8日进行了修订，以确保和留住有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们为我们的业务成功尽最大努力。我们在本年度报告中将这一修订后的计划称为2020年计划。根据2020财年计划下的所有奖励可发行的普通股的最高总数最初为20,521,221股普通股，外加自2021年1月1日开始的财年开始的十年期间每个财年第一天的每年增持，金额相当于上一财年最后一天的已发行和已发行股份总数(按转换后的全部摊薄基础)的2.0%，以及本公司根据本公司股份回购计划不时回购的普通股数量。或由本公司行政总裁厘定的较小数目。截至2024年2月29日，普通股的最大总数
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根据2020计划下的所有奖励可能发行的普通股为61,470,854股。截至2024年2月29日，根据2020计划购买21,137,426股普通股的期权已经授予并仍未偿还，根据2020计划向我们的创始人、董事长兼首席执行官刘德华先生授予了5,130,305个限制性股票单位，证明每个人都有权获得一个B类股 归属后的普通股。授予Mr.Liu的5,130,305股限制性股份已于本公司首次公开发售完成时全数归属。于本报告日期，仍有32,784,050股普通股可根据未来根据2020年计划授出的购股权而发行。
以下各段总结了2020年计划的主要条款。
奖项类型。该计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理员批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或一个或多个董事会成员组成的委员会将管理该计划。委员会或全体董事会（如适用）将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每个奖励的条款和条件。
奖励协议。根据该计划授予的奖励由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问颁发奖项。然而，我们可能只向我们的员工和我们子公司的员工授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
奖励的行使。 计划管理人决定每项奖励的行使价或购买价（如适用），并在相关奖励协议中注明。已归属及可行使的购股权如于授出时计划管理人厘定的时间前未行使，则终止。然而，最长可行使年期为授出日期起计十年。
转让限制。参赛者不得以任何方式转让奖励，但根据计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或由计划管理人确定的其他方式，例如通过遗嘱或血统和分配法转让。
终止和修订。除非提前终止，否则该计划自生效之日起为期十年。我们的董事会有权终止、修改或修改该计划，前提是我们应在遵守适用法律或证券交易所规则所需的范围内获得股东批准，除非我们决定遵循本国惯例。然而，未经参与者事先书面同意，任何此类行动不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何未偿奖励产生不利影响。
截至2024年2月29日，除董事和执行人员外，我们的员工作为一个整体持有购买28，044，375股普通股的期权，每股行使价为每股0.0014美元，并有权根据未归属限制性股份的适用归属时间表接收133，333股普通股。
139
下表总结了截至2024年2月29日我们授予董事和高管的未行使期权和未归属限制性股份。
名字 |
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普通股 |
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行权价格 |
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批地日期 |
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有效期届满日期 |
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秦文 |
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(1) |
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— |
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2017年7月10 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2019年1月10日 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2020年10月10日 |
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— |
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* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
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* |
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0.0014 |
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2022年1月10日 |
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2032年1月10日 |
张匡豪 |
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* |
(1) |
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— |
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2018年8月6日 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2018年10月10日 |
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— |
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|
* |
(1) |
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— |
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2019年1月10日 |
|
— |
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|
* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
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|
* |
|
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0.0014 |
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2022年1月10日 |
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2032年1月10日 |
Michael Chao Du |
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* |
(1) |
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— |
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2020年2月17日 |
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— |
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* |
(1) |
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— |
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2020年10月10日 |
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— |
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* |
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
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2031年7月10日 |
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|
* |
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0.0014 |
|
2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
娜爱 |
|
* |
(1) |
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— |
|
2015年5月14日 |
|
— |
|
|
* |
(1) |
|
— |
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2015年8月25日 |
|
— |
|
|
* |
(1) |
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— |
|
2016年7月1日 |
|
— |
|
|
* |
(1) |
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— |
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2020年10月10日 |
|
— |
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|
* |
|
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0.0014 |
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2021年7月10日 |
|
2031年7月10日 |
|
|
* |
|
|
0.0014 |
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2022年1月10日 |
|
2032年1月10日 |
总计 |
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1,775,974 |
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|
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注：
*截至2024年2月29日，不到我们普通股总数的1%。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。倘本公司终止本公司的合约，本公司将按执行官与本公司可能协定向执行官提供遣散费。执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
140
具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；(Iii)直接或间接寻求雇用或服务，或雇用或聘用任何已知受雇或聘用我们的人；或(Iv)以其他方式干预我们的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式（无论直接或间接）在与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，须于本公司董事会会议上申报其权益性质。在遵守纳斯达克规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易，或拟议的合同或交易进行投票，尽管他或她可能在其中拥有利益，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以被计算在任何该等合同或交易的董事会议的法定人数内，或拟议的合同或交易。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入资金，抵押或押记其业务、财产及资产（现时及未来）及未缴股本或其任何部分，以及在借款时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押品。我们的非执行董事概无与我们订立服务合约，规定服务终止时的利益。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由袁炳元、甘家伟和吴明辉组成。袁炳元是我们审计委员会的主席。吾等已确定，炳源、甘家卫及吴明辉均符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条和《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定，袁炳元有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
141
补偿委员会。我们的薪酬委员会由袁炳元、甘家伟和吴明辉组成。甘家伟是我们薪酬委员会的主席。经我们认定，袁炳元、甘家卫和吴明辉均满足《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由袁兵、甘家伟和吴明辉组成。吴明辉是我们的提名和公司治理委员会主席。我们已确定袁兵、甘家伟和吴明辉满足纳斯达克证券市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：
142
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过出席董事会会议并参加投票的董事会简单多数票或通过我们股东的普通决议来任命。本公司独立董事的任期最初为两年，可由董事或吾等提前30天发出书面通知或双方同意的其他较短通知期终止。董事可以通过三分之二(2/3)的在任董事的赞成票罢免董事长的职务(罢免董事长的情况除外，他只能通过所有董事的赞成票罢免)，或者通过股东的普通决议罢免董事长的职务(罢免董事长的情况除外，他只能通过股东的特别决议才能罢免)。此外，如果(其中包括)董事破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事议决辞去其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职，则董事将不再为董事。
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
143
董事会多样性矩阵
我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定，并可能被董事会免职。
董事会多元化矩阵(截至2024年2月29日) |
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主要执行机构所在国家/地区 |
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中华人民共和国 |
外国私人发行商 |
|
是 |
母国法律禁止披露 |
|
不是 |
董事总数 |
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7 |
|
|
女性 |
|
|
男性 |
|
|
非二进制 |
|
|
没有透露性别 |
|
||||
第一部分：性别认同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
董事 |
|
|
1 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
第二部分：人口统计背景 |
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|
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|
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|
|
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|
|
||||
任职人数偏低 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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LGBTQ+ |
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未披露人口统计 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们的员工总数分别为1，459人、480人和503人。截至2023年12月31日，我们几乎所有员工都在中国大陆。下表列出了截至2023年12月31日我们按职能分类的全职员工人数：
功能 |
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雇员人数 |
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内容开发 |
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8 |
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技术 |
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74 |
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操作 |
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254 |
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销售和市场营销 |
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105 |
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一般和行政 |
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62 |
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总计 |
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503 |
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我们与全职员工签订带有竞业禁止和保密条款的标准劳动合同。除了工资和福利外，我们通常还为全职员工提供绩效奖金，并为销售和营销人员提供佣金薪酬。
截至2023年和2022年12月31日，由于我们于2021年底停止提供与K-12学术AST服务相关的辅导服务，因此我们没有第三方服务提供商外包的专职和全职导师。2021年，我们通过服务外包协议聘请第三方服务提供商，根据我们的要求帮助我们招聘、培训和管理导师，并每月结算导师费用。导师与第三方服务提供商签订了雇佣或服务合同，并且不是我们的员工。
根据中国内地中国的适用规定，我们必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向该计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们员工所在的地点指定。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
144
除特别指出外，下表列出了截至2024年2月29日我们普通股实际所有权的信息：
下表中的计算基于截至2024年2月29日已发行和发行的329，138，479股A类普通股和58，453，168股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
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实益拥有的普通股 |
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A类 |
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B类 |
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普通合计 |
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受益百分比 |
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聚集体的百分比 |
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董事和高管 |
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刘德华(1) |
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— |
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58,453,168 |
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58,453,168 |
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15.1 |
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84.2 |
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秦文(2) |
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6,900,000 |
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— |
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6,900,000 |
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1.8 |
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0.3 |
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张匡豪(3) |
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3,999,999 |
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— |
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3,999,999 |
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1.0 |
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0.2 |
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Michael Chao Du |
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* |
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— |
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* |
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* |
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* |
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娜爱 |
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* |
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加味甘肃 |
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冰原 |
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吴明辉 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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所有董事和执行人员 |
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14,997,666 |
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58,453,168 |
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73,450,834 |
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19.0 |
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84.9 |
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主要股东： |
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流利控股有限公司(1) |
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— |
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58,453,168 |
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58,453,168 |
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15.1 |
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84.2 |
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H资本实体(4) |
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57,973,086 |
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— |
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57,973,086 |
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15.0 |
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2.8 |
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华登投资公司 |
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35,592,848 |
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— |
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35,592,848 |
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9.2 |
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1.7 |
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备注：
*不到我们总流通股的1%。
**除下文另有说明外，本公司董事及行政总裁的营业地址为北京市朝阳区王陵绿地中心B座16楼，邮编100102，人民Republic of China。嘉伟干的营业地址是北京市朝阳区新苑南路3号平安国际金融中心B栋28楼，邮编：Republic of China。冰源的营业地址是北京市顺义区新世界礼遵市玉路路17号，邮编：Republic of China。吴明辉先生的营业地址是北京市朝阳区王陵北路1号中国数码港大厦，邮编：中国。
就本栏所包括的每名人士或集团而言，总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者有权每股有30票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
145
据我们所知，截至2024年2月29日，我们的普通股中有360,372,985股由美国的记录保持者持有，即纽约梅隆银行，我们美国存托股份计划的存托机构。 我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股有一票投票权，而B类普通股的持有者每股有30票的投票权。
截至本年度报告日期，我们的普通股均不是由我们注册成立地的政府实体持有，注册会计师事务所所在地和组织地的任何政府实体也没有在我们公司拥有控股权。
我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
146
不适用。
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--E.股份所有权”。
与职业安全工程师的合约安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和执行干事的报酬--雇用协议和赔偿协议。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。
与我们股东的交易
与刘翔先生的交易。2024年3月，我们与我们的创始人、董事长兼首席执行官刘翔先生签订了一份股份购买协议，根据该协议，我们提议发行，刘翔先生提议认购58，453，168股公司B类普通股，总代价为3，109，708.54美元。
股东协议
我们于二零二零年十一月与股东订立第六份经修订及重列股东协议。第六份经修订及重列股东协议规定若干股东权利，包括资讯及查阅权、参与权、优先购买权及共同销售权、拖拖权，并载有规管董事会及其他企业管治事宜的条文。特别权利及企业管治条文于我们首次公开发售完成后自动终止。
注册权
我们已授予股东若干登记权。下文载述根据第六份经修订及重列股东协议授出之登记权。
要求注册权。在(I)2024年6月26日或(Ii)本公司首次公开招股的注册声明生效后的任何时间，持有当时未偿还的至少30%的可注册证券的持有人有权以书面通知要求我们提交一份注册声明，涵盖至少20%的可注册证券的注册(或如果预期从发行中获得的总收益超过100,000,000美元，则为任何较小的百分比)。吾等有权在接获发起持有人的要求后不超过90天内延迟提交登记声明，条件是吾等向提出登记的持有人提供由吾等总裁或吾等首席执行官签署的证明，表明根据吾等董事会的善意判断，在此时提交登记声明将对吾等及吾等股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利一次以上，也不能在此期间登记任何其他证券。我们有义务实施不超过两项已宣布生效的要求登记。此外，如果发起登记请求的持有人打算
147
承销商(S)通过承销的方式分发其请求所涵盖的应登记证券，承销商(S)告知(S)营销因素需要限制承销证券的数量，然后我们将通知所有根据本协议进行登记和承销的应登记证券持有人，承销商(S)将按要求减少承销中可登记证券的数量，并分配(I)首先，根据每个持有人当时持有的可登记证券数量，按比例分配给顺为资本实体、H资本实体、雅思达投资有限公司和DST亚洲。(Ii)第二，发给Precision Asset Investments Limited；及。(Iii)第三，根据每名要求注册的其他须登记证券持有人当时持有的须登记证券的数目，按比例分配给该等持有人；。然而，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，否则纳入此类承销和登记的可登记证券的股票数量不会减少，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，包括但不限于所有其他人持有的非可登记证券的股份，包括但不限于属于我们的员工、高级职员或董事的任何人；此外，还规定必须包括持有人要求包括在此类承销和登记中的可登记证券股份的至少25%。
搭载登记权。如果我们如果我们建议为公开发售我们的证券提交注册声明，我们必须向股东提供机会，在注册声明中包括该等持有人所持有的全部或任何部分可注册证券。如果发行涉及我们股权证券的承销，并且主承销商(S)真诚地确定(S)出于营销因素需要限制承销证券的数量，主承销商(S)可以将股票排除在登记和承销之外，登记和承销可能包括的股份数量将分配给：(I)首先，给我们，(Ii)第二，给顺为资本实体，H资本实体，ESTA投资私人有限公司和DST亚洲，根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的数量，按比例赢得基础，(Iii)第三，向精密资产投资有限公司；(Iv)第四，向要求将其应登记证券纳入该登记声明的其他持有人；及(V)第五，向本公司其他证券的持有人；及(V)第五，根据每名该等持有人当时持有的可登记证券的股份总数按比例将其须登记的证券纳入该登记声明内；然而，如果承销商(S)如上所述将股票(包括可登记证券)排除在登记和承销之外的权利将受到限制，从而：(I)任何此类登记中所包括的应登记证券的数量不会减少到请求纳入的应登记证券股份总数的25%以下；以及(Ii)所有不可登记证券且由任何其他人持有的股票，包括但不限于本公司的任何雇员、高级职员或董事的任何人，在如此排除任何应登记证券之前，将首先被排除在该登记和承销之外。
在表格F-3上登记。当时所有未完成的所有可登记证券中至少有多数的持有人可要求公司在表格F-3上进行不限次数的登记。除某些情况外，我们将在切实可行的情况下尽快在表格F-3上完成证券登记。我们有权在收到发起持有人的请求后将F-3注册声明的提交推迟不超过90天，条件是我们向请求F-3注册的持有人提供由我们的总裁或我们的首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，在这个时候提交该注册声明将对我们和我们的股东造成重大损害。然而，我们不能在任何12个月期间内行使延期权利一次以上，也不能在此期间登记任何其他证券。如果发起登记请求的持有人有意以承销的方式分销其申请所涵盖的应登记证券，而承销商(S)告知(S)市场因素需要限制承销证券的数目，则本行将通知所有须登记及承销证券的持有人，而承销商(S)将按要求减少承销的须登记证券数目，并(I)首先分配给顺为资本实体、H资本实体、华达投资有限公司。(Ii)第二，给予精密资产投资有限公司；及(Iii)第三，根据每名提出登记要求的持有人当时持有的未偿还应登记证券数目，按比例给予其他须予登记证券的持有人；然而，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，否则纳入此类承销和登记的可登记证券的股票数量不会减少，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和登记之外，包括但不限于所有其他人持有的非可登记证券的股份，包括但不限于属于我们的员工、高级职员或董事的任何人；此外，还规定必须包括持有人要求包括在此类承销和登记中的可登记证券股份的至少25%。
148
注册的开支。我们除向承销商(S)、经纪商或开户银行支付的销售费用或其他与持有人发行相关的款项外，将承担与任何要求、搭载或F-3表格登记有关的所有登记费用。
义务的终止。吾等的股东登记权利将于以下两者中较早者终止：(I)合格公开招股登记声明生效五年后，及(Ii)任何股东可根据证券法第144条颁布的第144条于任何90天期间内无须登记而出售受登记权利规限的股份时终止。
不适用。
项目8.融资AL信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们在日常业务过程中一直并可能不时受到各种法律或行政索偿及诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。
我们和我们的某些高管和董事被列为2022年7月19日向美国加州中心区地区法院提起的一起假定的证券集体诉讼的被告，标题为张诉17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，2号：22-cv-04937。据称，这起诉讼是代表一类人提起的，这些人涉嫌因公司IPO招股说明书和注册说明书中据称的错误陈述和遗漏而遭受损害，据称违反了1933年美国证券法第11、12(A)(2)和15条。2022年10月24日，法院任命了首席原告和首席律师。2022年11月18日，该案被移交给美国纽约南区地区法院，标题为张诉17教案。&Tech.GRP。Inc.等人，1号：22-cv-09843。2023年1月31日，主要原告提出了修改后的起诉书。该公司于2023年3月31日提出动议，驳回修改后的申诉。2023年7月，治安法官斯图尔特·亚伦建议法院批准被告的驳回动议。2023年11月，地区法官刘易斯·卡普兰采纳了地方法官的建议，并发布了一项判决，以偏见驳回了整个申诉。原告上诉的时间已经过去，这件事现在被认为已经结束了。有关本次或任何未来可能对我们提出的索赔或诉讼的风险和不确定因素，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和我们的某些董事或高级管理人员已被列为一起可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响的股东集体诉讼的被告。”
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。不管是哪种情况，全根据开曼群岛法律，派息须受若干限制，即本公司只可从利润或股份溢价中支付股息，且在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得派发股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
149
我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国大陆附属公司的股息应付现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能限制我们中国附属公司向我们派付股息的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—条例—与外汇有关的条例。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证所代表的A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，而托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
项目9.T他的报价和挂牌
参见“-C.市场”。
不适用。
该等美国存托凭证自2020年12月4日起在纳斯达克上市。2021年11月17日，我们将ADS比率从两股ADS改为五股A类普通股改为一股ADS改为十股A类普通股。2023年12月18日，我们将ADS比率从1 ADS比10股A类普通股更改为1 ADS比50股A类普通股。除非另有说明，本年度报告中的所有ADS和每条ADS数据对ADS比率变更为一ADS兑五十股A类普通股具有追溯效力。ADS的交易代码为“YQ”。
不适用。
不适用。
不适用。
项目10. ADDI国家信息
不适用。
以下为本公司已采纳的第七份经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重大条文概要。
150
本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。B类普通股持有人可随时选择将其转换为相同数目的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。倘B类普通股持有人出售、转让、转让或处置予本公司创始人、主席兼首席执行官刘昌先生、其关联公司之一或本公司组织章程大纲及细则所界定的任何其他“创始关联公司”以外的任何人士，或当任何B类普通股最终实益拥有权的控制权变更为刘先生以外的任何人士时，如本公司的组织章程大纲及细则所界定的任何其他「创始联属公司」，则该等B类普通股应自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
红利。本公司普通股持有人有权收取董事会宣派或股东以普通决议案宣派的股息（惟股东宣派的股息不得超过董事建议的数额）。我们的组织章程大纲及细则规定，股息可从我们已实现或未实现的利润中宣派及派付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。
投票权。A类普通股和B类普通股持有人应始终作为一个类别就股东在公司任何股东大会上提交投票的所有事项一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会投票的所有事项投一票，每股B类 普通股在本公司股东大会上投票的所有事项上有权获得三十票。任何股东会议上的投票均以举手方式进行，除非要求进行投票（在宣布举手结果之前或之际）。该会议主席或任何亲自出席或委托代理出席的股东均可要求进行投票。
股东于大会上通过之普通决议案须获于大会上所投普通股所附之简单多数票赞成，而特别决议案则须获于大会上已发行及发行在外普通股所附之不少于三分之二票赞成，或须获所有有权投票之股东签署之书面决议案。重大事项如更改名称或更改本公司的组织章程大纲及细则，将需要通过特别决议案。股东可（其中包括）以普通决议案批准分割或合并其股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一。
151
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司之组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名股东（合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附所有投票权之全部不少于三分之一）之要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并于该大会上将如此要求之决议案付诸表决。然而，本公司的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利，可于并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
普通股转让。在遵守下文所载本公司组织章程大纲及细则所载限制的情况下，本公司任何股东可透过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
根据纳斯达克全球精选市场的规则，转让登记可在十个历日前以广告形式在一份或多份报纸上、以电子方式或以任何其他方式根据本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记，但在任何一年内，转让登记不得暂停或关闭超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。我们可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会于发行该等股份前所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或普通股东批准的条款及方式回购本公司的任何股份。
152
我们股东的决议。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。倘若在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，如获得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以简单多数表决通过的决议案，可能会有重大不利影响。授予已发行任何类别股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
增发新股。本公司的组织章程大纲及细则授权本公司董事会根据董事会的决定，不时发行额外普通股，惟以现有授权但未发行普通股为限。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利，包括：
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或本公司记录(除吾等的组织章程大纲及细则、吾等的按揭及押记登记册及本公司股东的特别决议案外)的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
153
获豁免公司。我们是根据《公司法》获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
专属论坛。 除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。任何个人或实体购买或以其他方式收购我公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本排他性论坛条款。在不影响前述规定的情况下，如果根据适用法律，本排他性论坛条款被认定为非法、无效或不可执行，则其他章程的合法性、有效性或可执行性不应受到影响，本排他性论坛条款应在可能的最大程度上解释和解释为适用于相关司法管辖区，并进行必要的修改或删除，以最好地实现我们的意图。
公司法中的差异
公司法在很大程度上源于英国的旧公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此，公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了达成这样的合并或
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关于合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议案批准，只要合并计划的副本被给予该开曼群岛子公司的每一名成员，除非该成员另有同意。就此而言，倘一间公司持有一间附属公司之已发行股份合共占该附属公司股东大会上至少90%之投票权，则该公司为该附属公司之“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有法定条款，便利公司与其成员(或任何类别的成员)之间或公司与其债权人(或任何类别的债权人)之间的安排计划进行公司的重组和合并；但该项安排须获(A)价值75%的股东或类别的股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或类别的债权人(视属何情况而定)的过半数批准，而在每种情况下，该等债权人或债权人类别均须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的一次或多于一次的会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
《公司法》还载有强制收购的法定权力，这可能有助于在要约收购时"挤出"持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可向开曼群岛大法院提出反对，但在要约已获批准的情况下，反对不大可能成功，除非有证据显示欺诈、恶意或串通。
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如果通过协议安排的方式进行的安排和重组因此获得批准和认可，或者如果根据上述法定程序提出并接受要约收购，则持异议的股东将不享有与评估权相当的权利，否则特拉华州公司的持异议股东通常可以获得评估权，提供以现金方式收取按司法确定的股份价值支付的权利。
股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，就我们作为一家公司所遭受的不当行为提起诉讼，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国法律（该等法律极有可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期会遵循及应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便在下列情况下，非控股股东可获准针对公司展开集体诉讼或以公司名义展开衍生诉讼，以质疑诉讼：
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，作出弥偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
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根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的情况下的责任、为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据《特拉华州普通公司法》，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会可以召集临时股东会会议，也可以召集临时股东会会议。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司的组织章程大纲及细则允许任何一名或多名股东要求召开本公司股东特别大会，该等股东持有的股份总数合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附表决权总数的三分之一，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及细则并无赋予股东在股东周年大会或股东特别大会上提出建议的任何其他权利。作为开曼群岛获豁免公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累积投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可经当时在任董事三分之二的赞成票罢免(除董事会主席的罢免外，主席须经全体董事的赞成票罢免)，或由股东的普通决议案罢免董事(罢免主席的情况除外，主席的罢免须由本公司股东的特别决议案通过)。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。
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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何该等类别的权利只可在获得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可产生重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
管理文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利。本公司的组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使本公司股份的投票权。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
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除在正常业务过程中以及除"第4项所述者以外。关于公司的信息，第7项。大股东及关联方交易—B。“关联方交易”或本年报表格20—F的其他地方，我们在紧接本年报日期前的两年内并无订立任何重大合约。
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
以下投资于美国存托证券或A类普通股之开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑概要乃根据于本年报日期生效之法例及其相关诠释厘定，所有该等条文均可予更改。本摘要不涉及与投资于美国存托证券或A类普通股有关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法的税务考虑。
开曼群岛税收
根据我们开曼群岛的律师Maples and Calder(Hong Kong)LLP的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税的性质。开曼群岛政府向我们的美国存托凭证或普通股的持有人征收的其他税项可能不会对持有者构成重大影响，但印花税除外，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或签立后签立的文书。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股及美国存托凭证的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本时亦无需预扣，出售本公司普通股或美国存托凭证所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据《中国企业所得税法》及其实施细则，在内地设立“事实上的管理机构”并在内地设立中国的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人事、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知，其中规定了某些具体标准，以确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在符合下列所有条件的情况下，才会因其在内地有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：(一)日常经营管理的主要地点在内地中国；(二)有关该企业的财务和人力资源事项的决定，是由内地的机构或人员作出或须经中国批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议设在或保存在内地；及(Iv)至少有50%的企业有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。
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吾等认为，就中国税务而言，一起教育科技股份有限公司并非中国居民企业。一起教育科技股份有限公司是一家在大陆以外注册成立的公司中国。一起教育科技股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制，我们不认为一起教育科技股份有限公司符合上述所有条件。出于同样的原因，我们相信我们在中国内地以外的其他实体中国也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
若中国税务机关就企业所得税而言认定一起教育科技为中国居民企业，吾等可能被要求就支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益，如被视为来自内地中国，则可能须缴纳10%的中国税项。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，税率一般为20%。对股息或收益征收的任何中国税项，如果根据适用的税收条约可以降低税率，可能会受到减税的影响。此外，尚不清楚如果一起教育科技有限公司被视为中国居民企业，一起教育科技有限公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。
倘若我们的开曼群岛控股公司一起教育科技不被视为中国居民企业，则非中国居民的美国存托凭证持有人及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等普通股或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。然而，根据SAT公告7和SAT公告37，非居民企业通过转让应税资产，尤其是中国居民企业的股权，通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”，作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT Bullet7和SAT Bullet37征税的风险，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37，或确定我们不应根据这些公告征税。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)，该资产是根据1986年修订的美国国税法或该守则持有的。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法可能会受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力，并且不能保证美国国税局、美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、替代最低税收、对某些净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要，例如：
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所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
每个美国持有人应咨询其税务顾问，以了解美国联邦税收在其特定情况下的应用，以及拥有和处置我们的ADS或普通股的州、地方、非美国和其他税务考虑。
一般信息
出于本讨论的目的，“U.S.Holder”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即出于美国联邦所得税的目的：
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假定
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我们美国存托凭证的美国持有者将被这样对待。以下讨论假设存款协议所载的陈述为并将继续属实，以及存款协议及任何相关协议的责任已并将会按照其条款予以遵守。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
一家非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入或收入测试，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入或资产测试而持有的资产，则在任何纳税年度内，该公司将被视为美国联邦所得税的PFIC。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被视为被动资产，公司的商誉和其他未挂钩的无形资产被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并VIE及其子公司视为为我们拥有，就美国联邦所得税而言，因为我们有能力指导其管理决策，并有权享有与其相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中，并将他们的资产和收入纳入计算，以进行上述测试。然而，如果确定我们并非我们合并VIE及其附属公司的拥有人，就美国联邦所得税而言，这可能会增加我们在特定应课税年度成为PFIC的可能性。
根据我们的收入和资产(通常包括任何未登记的商誉)以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们认为我们很可能在截至2023年12月31日的纳税年度成为PFIC。根据我们的收入和资产构成以及我们在本纳税年度和随后纳税年度的美国存托凭证和普通股的市场价格，我们可以在这些年度继续成为PFIC；然而，PFIC地位是每年作出的事实决定，一般在每个纳税年度结束之前都不能确定。此外，即使我们的资产和收入的构成发生变化，以致我们不相信我们是PFIC，相关规则的应用也存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未挂钩无形资产的估值，每一项都可能增加我们在本纳税年度或以后纳税年度成为PFIC的可能性。因此，不能保证我们在本年度或以后纳税年度的PFIC地位，我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者应该愿意承担投资PFIC的风险。如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，则下文“被动型外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人，并且除非美国持有人作出某些选择，否则将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。
分红
如上所述，在截至2023年12月31日的最近一个纳税年度，我们可能是PFIC，也可能是本纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有者的待遇在下面的《被动型外国投资公司规则》中阐述。如果我们的美国存托凭证或普通股对于特定的美国持有人而言不被视为PFIC的股票，则一般适用以下规则。根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于普通股，或者对于美国存托凭证，作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常将被视为“股息”。为美国联邦所得税的目的。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合通常允许公司获得的股息扣除的资格。如果满足某些条件，个人和某些其他非公司美国持有者收到的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率征税，这些条件包括：(1)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受
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根据美国-中国所得税条约或该条约的利益，(2)在支付股息的课税年度和上一课税年度，我们既不是美国股息持有人(如下所述)，也不被视为美国股息持有人，(3)满足某些持有期和其他要求。
只要我们的美国存托凭证（但不是我们的普通股）在纳斯达克全球精选市场上市，就将被认为可在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，无法保证我们的美国存托凭证未来将继续在纳斯达克上市，或以其他方式被视为可在成熟的证券市场上随时交易。尽管这方面的法律并不完全明确，但由于我们预计我们的普通股不会在任何证券市场上市，因此我们不认为非美国存托凭证代表的普通股通常会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。此外，如上所述，我们相信我们很可能在截至2023年12月31日的应税年度成为PFIC。
如果根据中国企业所得税法(见“-人民Republic of China税”)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受此类福利，我们为普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代理，也无论美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，都将有资格享受上一段所述的降低税率(假设满足上述其他要求，包括关于我们的PFIC地位)。
对我们的美国存托凭证或普通股支付的股息(如果有的话)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将为美国外国税收抵免目的而构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见“-人民Republic of China税”)。根据美国持有者的个人事实和情况，美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
如出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有本条约利益的美国持有人可根据本条约将该等收益视为来自中国的收益。如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括在其特定情况下是否可获得外国税收抵免或扣除，以及他们根据本条约获得福利的资格，美国持有人应咨询他们的税务顾问。
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被动型外国投资公司规则
如果在任何纳税年度内，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则美国持有人一般将受到特殊税收规则的约束：(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(这通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美国持股人持有美国存托凭证或普通股的持有期)，及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的任何收益。根据PFIC规则：
如果在任何课税年度内，美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何附属公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何附属公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。美国持有人应就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们的合并VIE的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般(I)将(I)在该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，并将该等美国存托凭证的经调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣除为普通亏损，但这种扣除将仅限于之前因按市值计价选举而计入收入中的金额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有者在我们是PFIC的年份进行了按市值计价的选择，而我们随后不再是PFIC，则在我们不是PFIC的任何期间，持有者将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出按市值计价的选择，在我们是PFIC的一年内，该美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，范围仅限于之前因按市值计价而计入收入中的净额。
按市值计价的选择只适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少15天内以非最低数量交易的股票，或按照适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。只要我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，我们的美国存托凭证，而不是我们的普通股，就将被视为有价证券。如果纳斯达克全球市场将我们的美国存托凭证摘牌，这些美国存托凭证将不会被视为按市值计价的有价证券。如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球市场上市，我们预计该美国存托凭证应符合常规交易的条件，但可能无法在这方面给予保证。
因为从技术上讲，我们不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，所以进行按市值计价选举的美国持有人可能会继续遵守PFIC规则，关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。
164
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果我们的美国存托凭证或普通股被视为未按市值计价的美国持有人的PFIC股票，这种PFIC待遇一般将继续适用于该持有人，即使我们不再是PFIC，除非该美国持有人作出“清除”选择。一种类型的清洗选举产生了以其公平市值被视为出售美国存托凭证或普通股。如上所述，在这项被视为出售的交易中确认的任何收益都将受到将收益视为超额分配的特别税收和利息收费规则的约束。作为这次选举的结果，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在美国存托凭证或普通股中有一个新的持有期。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
不适用。
不适用。
我们已向美国证券交易委员会提交了F-1表格登记声明(文件第333-250079号)，包括根据证券法关于以美国存托凭证为代表的标的普通股的相关证物和证券。
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们需要向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站上获取 Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及所有股东大会通知和向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的书面要求下，将寄存人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
不适用。
不适用。
165
项目11. 量化和量化关于市场风险的轻描淡写披露
市场风险
外汇风险
我们所有的净收入和费用均以人民币计价。我们认为我们目前不存在任何重大的直接外汇风险。尽管我们面临的外汇风险总体上应该受到限制，但您对我们存托凭证的投资价值将受到美元与人民币之间汇率的影响，因为我们业务的价值实际上以人民币计价，而我们的存托凭证将以美元交易。
人民币兑换成包括美元在内的其他货币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。很难预测未来市场力量或政府政策会如何影响人民币与其他货币之间的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们面临的利率风险主要与超额现金产生的利息收入有关，该超额现金主要以计息银行存款及向金融机构购买的金融产品持有。盈利性工具具有一定程度的利率风险。我们并无因利率变动而承受重大风险，亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。
项目12. 不伦不类的股票证券以外的证券
不适用。
不适用。
不适用。
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
我们的美国存托股份持有人将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了所持任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费)：
服务 |
|
费用 |
• 发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 |
|
每100个美国存托凭证最高5美元(或100个美国存托凭证的一部分) |
166
服务 |
|
费用 |
• 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止 |
|
|
• 对美国存托股份持有者的任何现金分配 |
|
每个美国存托股份最高0.05美元 |
• 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 |
|
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用 |
• 托管服务 |
|
每个日历年每美国存托股份高达0.05美元 |
• 当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 |
|
注册费或转让费 |
• 电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) |
|
保管人的费用 |
• 将外币兑换成美元 |
|
|
• 必要时 |
|
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 |
• 必要时 |
|
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或分享从ADS持有人收取的费用中产生的收入。在履行存款协议项下的职责时，存管人可以使用由存管人拥有或附属于存管人的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、点差或佣金。在截至2023年12月31日的财年，我们没有从存托人收到此类报销。
167
部分二、
项目13. 德发最低限额、拖欠股息及扣减
没有。
第14项.物料生产任务单对担保持有人权利和收益使用的区分
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明，见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”，这些权利保持不变。
收益的使用
以下“收益的使用”信息与美国证券交易委员会于2020年12月3日宣布生效的经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-250079)或与我们的首次公开募股有关的F-1登记声明有关。
自2020年12月3日，即F-1注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年12月31日，我们从首次公开募股中收到的310.1美元的净收益全部用于我们的课后辅导业务的研发和推广活动，对我们新的教学SaaS产品和自学产品的投资，以及一般企业目的，包括扩大和加强我们的销售和营销活动，以及股份回购计划。如F-1登记说明所述，收益的用途没有实质性变化。
项目15.控制S和程序
信息披露控制和程序的评估
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估，这一评估在《交易法》第13a-15(E)条中定义。基于这一评估，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)条所定义。我们的管理层在首席执行官的参与下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
168
本年报不包括独立注册会计师事务所出具的证明报告。作为一家新兴增长型公司，根据证券交易委员会（SEC）的规定，本公司的管理层报告无须经注册会计师事务所认证，该规定允许本公司在本年报中仅提供管理层报告。
财务报告内部控制的变化
作为上一个财政年度收入少于12. 35亿美元的公司，根据《就业法》，我们符合“新兴增长型公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求，只要公司仍是一家新兴增长型公司，在评估公司对财务报告的内部控制时。
此外，我们已经并预计将继续花费大量的成本、管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和其他要求。
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
ITEM 16。
项目16 a. 审计公司MMITTEE金融专家
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
项目16 b. CO伦理道德
我们的董事会已通过适用于所有董事、高级管理人员、员工和顾问的道德准则。我们已在我们的网站https://ir.17zuoye.com/corporate-information/corporate-govemance上发布了我们的商业行为和道德准则副本。
项目16 c. 原则ACCOUNTANT费用和服务
下表按以下类别列出了与德勤会计师事务所提供的某些专业服务有关的费用总额(PCAOB ID No.
|
|
截至12月31日止年度， |
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|||||
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|
2022 |
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|
2023 |
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(单位：千元人民币) |
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审计费(1) |
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8,598 |
|
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7,321 |
|
税费(2) |
|
|
109 |
|
|
|
— |
|
备注：
我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括上述审计服务、税务服务和其他服务，必须事先获得我们的审计委员会的批准。
169
项目16 d. 例证NS上市标准适用于审计委员会
不适用。
项目16E。购买发行人和关联购买者购买股权证券
2021年11月1日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的12个月内回购最多1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。股份回购计划于2021年11月2日公开宣布。我们根据这项股份回购计划累计回购了约50万张美国存托凭证，股份回购计划于2022年10月完成。
2022年9月29日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在自2022年11月2日起的12个月内回购最多1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。我们根据这项股份回购计划累计回购了约130万张美国存托凭证，股份回购计划于2023年11月完成。
2023年9月21日，批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在2023年11月2日起的12个月内回购最多1,000万美元的普通股(包括以美国存托凭证的形式)。截至2023年12月31日，我们根据这项股份回购计划总共回购了约100万份美国存托凭证。
下表是我们在2023年根据上述股份回购计划回购的普通股的摘要。我们在2023年没有进行任何其他股票回购。
|
|
总人数 |
|
|
平均价格 |
|
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总人数 |
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|
近似值 |
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||||
期间 |
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|
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|
|
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||||
2023年1月 |
|
|
29,724 |
|
|
|
8.29 |
|
|
|
29,724 |
|
|
|
8.62 |
|
2023年3月 |
|
|
8,742 |
|
|
|
5.04 |
|
|
|
38,466 |
|
|
|
8.57 |
|
2023年4月 |
|
|
65,555 |
|
|
|
6.13 |
|
|
|
104,021 |
|
|
|
8.17 |
|
2023年5月 |
|
|
45,026 |
|
|
|
5.97 |
|
|
|
149,047 |
|
|
|
7.90 |
|
2023年6月 |
|
|
919,002 |
|
|
|
4.93 |
|
|
|
1,068,049 |
|
|
|
3.37 |
|
2023年7月 |
|
|
20,257 |
|
|
|
4.81 |
|
|
|
1,088,306 |
|
|
|
3.27 |
|
2023年8月 |
|
|
18,041 |
|
|
|
4.55 |
|
|
|
1,106,347 |
|
|
|
3.19 |
|
2023年9月 |
|
|
13,818 |
|
|
|
3.79 |
|
|
|
1,120,165 |
|
|
|
3.14 |
|
2023年10月 |
|
|
10,332 |
|
|
|
3.89 |
|
|
|
1,130,497 |
|
|
|
3.10 |
|
2023年11月 |
|
|
16,859 |
|
|
|
2.88 |
|
|
|
1,147,356 |
|
|
|
9.95 |
|
2023年12月 |
|
|
965,368 |
|
|
|
1.57 |
|
|
|
2,112,724 |
|
|
|
8.43 |
|
2024年1月 |
|
|
1,046 |
|
|
|
1.96 |
|
|
|
2,113,770 |
|
|
|
8.43 |
|
2024年2月 |
|
|
2,395 |
|
|
|
1.93 |
|
|
|
2,116,165 |
|
|
|
8.43 |
|
总计 |
|
|
2,116,165 |
|
|
|
4.29 |
|
|
|
2,116,165 |
|
|
|
8.43 |
|
项目16F。更改输入注册人的认证会计师
不适用。
170
项目16G。协力利率管理
作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例，是我们的祖国，可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。
纳斯达克第5620条要求，各发行人应在不迟于发行人会计年度结束后一年内召开年度股东大会。然而，纳斯达克第5615(A)(3)条允许像我们这样的外国私人发行人在某些公司治理事务上遵循“母国做法”。我们沿袭了母国的做法，没有在2023年召开年度股东大会。 2022年3月，董事会批准了修订后的重述2020年股权激励计划。我们依靠母国实践豁免，没有召开股东大会批准修订和重述的2020年股票激励计划。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们不需要在采用股票期权或其他股权补偿安排，或者修订股票期权或其他股权补偿计划时获得股东批准。于2024年3月，本公司董事会批准向刘安迪先生发行58,453,168股本公司B类普通股，总代价为3,109,708.54美元。我们依靠母国惯例豁免，没有召开股东大会批准股票发行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们的开曼群岛法律顾问，已经向纳斯达克证券市场提供了一封信，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东的批准就可以进行此类股票发行。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东获得的保护较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与纳斯达克上市标准大相径庭的公司治理事宜上采用某些母国做法。”
此外，作为纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”，我们可以选择依赖并目前依赖于公司治理规则的某些豁免。目前，我们的董事会大多数成员不是独立董事。因此，您没有为受这些公司治理要求约束的公司股东提供相同的保护。
项目16H。MINE安全信息披露
不适用。
项目 16i.披露关于阻止检查的外国司法管辖区的URE
不适用。
项目16J。局内人贸易政策
不适用。
项目16K。CYBERSECURY
风险管理和战略
我们实施了全面的网络安全风险评估程序，确保网络安全管理、战略和治理的有效性，并报告网络安全风险。我们还将网络安全风险管理纳入我们的整体企业风险管理体系。
我们开发了全面的网络安全威胁防御系统，以应对内外威胁。该系统涵盖了包括网络、主机和应用程序安全在内的各个级别，并整合了针对威胁防御、监控、分析、响应、欺骗和对策的系统安全能力。我们努力通过各种手段管理网络安全风险和保护敏感信息，例如技术保障、程序要求、对公司网络的密集监控计划、对内部安全态势的持续测试、强大的事件响应计划和定期
171
对员工进行网络安全意识培训。我们的IT部门定期监控我们的应用程序、平台和基础设施的性能，使我们能够快速应对潜在问题，包括潜在的网络安全威胁。此外，我们每年聘请第三方服务提供商对数据合规性进行彻底的尽职调查，并对我们的信息系统进行评估，以充分保护我们的信息、网络和数据安全。我们实施了一套程序，以确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括但不限于进行网络安全评估，并通过我们的供应商评估流程跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。
截至本年报日期，我们并无发生任何重大网络安全事件或识别任何重大网络安全威胁，而该等威胁或合理可能对我们、我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响。
治理
我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督公司的网络安全风险管理，并了解来自网络安全威胁的风险。提名和公司治理委员会应审查、批准和保持对本公司定期报告(包括Form 20-F年度报告)中关于重大网络安全事件(如有)的Form 6-K中的披露和(Ii)与网络安全事项有关的披露的监督。此外，在管理层面，我们成立了一个网络安全委员会，该委员会由四名高层管理人员组成，由我们的网络安全官员担任主席，他在处理与保密有关的网络安全问题方面有经验。我们的网络安全委员会负责监督评估、识别和管理网络安全威胁的重大风险的过程，并监测重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全委员会向我们的提名和公司治理委员会报告(I)任何重大网络安全事件或对我公司构成的网络安全威胁的重大风险的最新状态，以及(Ii)我们在Form 20-F年度报告中关于网络安全问题的披露问题的最新情况。如果发生网络安全事件，我们的网络安全委员会将及时组织相关人员进行内部评估，并根据情况征求外部专家和法律顾问的意见。如果确定该事件可能是一次重大的网络安全事件，我们的网络安全委员会将立即向我们的提名和公司治理委员会以及我们的披露委员会报告调查和评估结果。如果确定有必要进行此类披露，我们的网络安全委员会应立即准备披露材料，供我们的提名和公司治理委员会或董事会(视情况而定)审查和批准，然后再向公众发布。
172
项目17.融资AL报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.FI财务报表
17Education & Technology Group Inc.的综合财务报表。及其附属公司已包括于本年报末。
项目19.ExhIBITS
展品编号 |
文件说明 |
1.1 |
第七次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程（通过参考表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明附件3.2，经修订，首次于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
2.1 |
注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) |
2.2 |
A类普通股的注册人证书样本(通过参考表格F-1(第333-250079号文件)的登记声明附件4.2并入本文，该表格最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会进行修订) |
2.3 |
登记人、纽约梅隆银行作为托管人以及日期为2020年12月3日的美国存托股份的所有者和持有人之间的存款协议(通过引用2021年4月30日提交的S-8表格的附件4.3(文件编号333-255632)并入本文) |
2.4* |
证券说明 |
2.5 |
2020年11月12日，注册人与其他各方签署的第六份经修订和重申的股东协议（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的登记声明附件4.4，经修订，于2020年11月13日首次提交给美国证券交易委员会） |
4.1 |
第五次修订和重订2015年股票期权计划(在此通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-250079)的附件10.1并入，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.2 |
第二次修订和重新修订的2018年股票期权计划(在此通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-250079)的附件10.2并入，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.3 |
修订和重订2020年股权激励计划(参照S-8表格登记说明书附件10.3(文件第333-255632号)并入本文) |
4.4 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(本文通过引用经修订的F-1注册表(第333-250079号文件)附件10.4并入本文，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.5 |
注册人与其执行人员之间的雇佣协议格式（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明的附件10.5，经修订，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
4.6 |
上海WFOE上海和旭与上海和旭股东于2020年9月8日签订的代理协议和授权书的英文译本(本文参考经修订的F-1表格登记声明(第333-250079号文件)附件10.6并入，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
173
展品编号 |
文件说明 |
4.7 |
上海外商独资企业、上海和旭及上海和旭股东于2020年9月8日签订的《股权质押协议》的英文译本(本文通过参考表格F-1(文件编号333-250079)附件10.7并入，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.8 |
2020年5月13日上海WFOE上海和旭与上海和旭的某些子公司签订的独家管理服务和业务合作协议的英译本(本文通过参考表格F-1(文件编号333-250079)的附件10.8并入，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.9 |
上海外商独资交易所、上海和旭及上海和旭股东于2020年9月8日签订的独家看涨期权协议的英文译本(本文通过参考表格F-1(第333-250079号文件)的附件10.9并入，该表格最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会进行修订) |
4.10 |
上海和旭各股东及其配偶授予的现行有效同意书签约格式的英译本和采用相同格式的所有签约同意书的附表(本文通过参考最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-250079)登记声明的附件10.10并入) |
4.11 |
北京启利各股东于2022年3月4日出具的授权书英译本(引用附件4.11于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.12 |
广州启祥、北京启利与北京启利股东于2022年3月4日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考于2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.12(文件编号001-39742)) |
4.13 |
广州启祥、北京启利与北京启利股东于2022年3月4日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(参考附件4.13并入2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.14 |
广州启祥、北京奥利与北京启利股东于2022年3月4日签订的独家期权协议英文译本(本文引用附件4.14于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.15 |
北京奥利各股东配偶授予的目前有效的同意书签署格式的英译本，以及采用相同格式的所有签署同意书的明细表(通过参考2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)的附件4.15并入本文) |
4.16 |
北京易奇信息各股东于2022年3月21日提交的授权书英译本(本文引用附件4.16于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.17 |
广州启轩、北京易启信息与北京易启信息股东于2022年3月21日签订的股权质押协议英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格中的附件4.17(文件编号001-39742)) |
4.18 |
广州启轩、北京易启信息与北京易启信息股东于2022年3月21日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的Form 20-F(文件编号001-39742)附件4.18) |
4.19 |
广州启轩、北京易启信息和北京易启信息股东于2022年3月21日签订的独家期权协议的英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.19(文件编号001-39742)) |
174
展品编号 |
文件说明 |
4.20 |
北京易奇信息每位股东配偶授予的现行有效同意书签署格式和采用相同格式的所有签署同意书的明细表的英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.20(文件编号001-39742)) |
4.21 |
北京亿奇发展有限公司各股东于2022年3月4日提交的授权书英译本(本文引用附件4.21于2022年4月27日提交的20-F表格(文件编号001-39742)) |
4.22 |
北京一汽航帆、北京一汽发展与北京一汽发展股东于2022年3月4日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.22(文件编号001-39742)) |
4.23 |
北京一汽航帆北京一汽发展与北京一汽发展股东于2022年3月4日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.23(文件编号001-39742)) |
4.24 |
北京亿奇发展有限公司与北京亿奇发展有限公司股东于2022年3月4日签订的独家期权协议的英文译本(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.24(文件编号001-39742)) |
4.25 |
北京亿奇发展有限公司每位股东的配偶授予的现行有效同意书签署格式的英译本，以及使用相同格式的所有签署同意书的一览表(本文参考2022年4月27日提交的20-F表格的附件4.25(文件编号001-39742)合并) |
4.26 |
广州石油各股东于2022年7月18日提交的授权书英译本(本文参考2023年4月26日提交的20-F表格(文件编号001-39742)附件4.26并入) |
4.27 |
广州启祥、广州启利与广州启利股东于2022年7月18日签订的《股权质押协议》英译本(本文参考2023年4月26日提交的20-F表格的附件4.27(文件编号001-39742)) |
4.28 |
广州启祥、广州启利与广州启利股东于2022年7月18日签订的《独家管理服务及业务合作协议》英译本(参考2023年4月26日提交的20-F表格(文件编号001-39742)附件4.28并入本文) |
4.29 |
广州启祥、广州启利与广州启利股东于2022年7月18日签订的独家期权协议英文译本(本文参考2023年4月26日提交的20-F表格的附件4.29(文件编号001-39742)) |
4.30 |
广州启利各股东配偶授予的目前有效的同意书签署格式的英译本，以及采用相同格式的所有签署同意书的明细表(本文参考2023年4月26日提交的20-F表格的附件4.30(文件编号001-39742)) |
4.31 |
上海外商独资企业与北京一财人力资源咨询有限公司于2020年9月1日签订的服务外包协议的英译本(本文引用了经修订的F-1表格登记声明(第333-250079号文件)附件10.24，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
4.32 |
上海外商独资企业与北京易才人力资源咨询有限公司《服务外包协议补充协议》英文翻译有限公司，日期为2020年9月8日（通过引用表格F—1（文件编号333—250079）的注册声明的附件10.25，经修订，首次于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会） |
4.33* |
注册人与刘安迪先生的股份购买协议，日期为2024年3月21日 |
8.1* |
注册人的主要子公司和合并可变利益实体名单 |
175
展品编号 |
文件说明 |
11.1 |
注册人的商业行为和道德准则(在此引用表格F-1的附件99.1(第333-250079号文件)，经修订，最初于2020年11月13日提交给美国证券交易委员会) |
12.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
12.2* |
首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
13.1** |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
13.2** |
首席财务干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
15.1* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
15.2* |
田源律师事务所同意 |
15.3* |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
97.1* |
注册人的追回政策 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
101.SCH* |
嵌入Linkbase文档的内联XBRL分类扩展架构 |
104* |
封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
备注：
*本年度报告以表格20—F提交。
**本年度报告以20-F表格提供。
176
标牌缝隙
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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一起教育科技股份有限公司 |
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发信人： |
/发稿/刘德华 |
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姓名：刘德华 |
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职务：董事长兼首席执行官 |
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日期：2024年4月25日 |
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