附件97.1
Dropbox，Inc.
基于激励的薪酬追回政策
1.政策宗旨。本Dropbox，Inc.(“本公司”)基于激励的补偿追回政策(“本政策”)的目的是使本公司能够在本公司被要求编制会计重述的情况下追回错误判给的补偿。本政策旨在遵守纳斯达克证券市场公司管治规则(“上市规则”)之上市规则第5608条所载要求，并应根据该等意图理解及诠释本政策。除非本政策另有规定，否则大写术语应具有第7节中赋予此类术语的含义。本政策将于2023年12月1日生效。
2.政策管理。本政策应由董事会的人才和薪酬委员会(“委员会”)管理，除非董事会决定自行管理本政策。委员会拥有根据本政策作出所有决定的完全和最终权力。委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定应是最终的、决定性的，并对所有人，包括本公司、其关联公司、其股东和高管具有约束力。委员会根据本政策对高管采取的任何行动或不采取的任何行动，都不会限制委员会根据本政策或任何类似的政策、协议或安排对任何其他高管采取行动或不采取行动的决定，任何此类行动或不采取行动也不得视为放弃本公司对本政策所述以外的任何高管可能拥有的任何权利。
3.保单申请。本政策适用于以下人员收到的所有基于激励的薪酬：(A)在开始担任高管后；(B)在业绩期间的任何时间担任高管以获得基于激励的薪酬；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(D)在紧接会计重述日期之前的三个完整的会计年度内。除上述最后三个已完成的会计年度外，紧接的(D)条款包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度发生变动而导致的任何过渡期；但在本公司上一个财政年度结束的最后一天至其新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为完成的财政年度。就本第3节而言，即使奖励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告指标的会计期间收到了激励薪酬。为免生疑问，同时受财务报告措施归属条件及服务归属条件约束的基于激励的薪酬应在相关财务报告措施实现时被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受基于服务的归属条件的约束。
4.政策恢复要求。在会计重述的情况下，公司必须合理迅速地追回根据本政策确定的错误赔偿金额。公司追回错误判给的赔偿的义务不取决于公司是否或何时提交重述的财务报表。根据本政策对执行干事的赔偿不应要求发现该执行干事或该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任的任何不当行为。在会计重述的情况下，公司应履行本政策项下的义务，通过行使其唯一和绝对的酌情权，向任何适用的高管追回任何欠款。本公司根据本第4条承担的追回义务不适用于委员会，或在委员会缺席的情况下，董事会中的大多数独立董事认为这种追回不可行，并且：
A.为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在断定基于执行费用而追讨任何错误判给的赔偿数额并不切实可行之前，本公司必须作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿，并记录该等追讨的合理尝试(S)，并向联交所提供该文件；或
B.回收可能会导致符合其他税务条件的退休计划无法满足守则第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，根据该计划，登记人的雇员可广泛获得福利。
5.关于赔偿和保险报销的政策禁止。本公司不得赔偿任何高管或前高管因错误判给的赔偿而蒙受的损失。此外，公司不得为购买保险以弥补任何此类损失而向高管支付或报销。
6.规定的与政策相关的备案。公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括美国证券交易委员会备案文件所要求的披露。
7.定义。
A.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。
B.“会计重述日期”是指下列日期中较早的日期：(1)董事会、董事会委员会或授权采取行动的公司高级管理人员的日期，如果董事会的行动不是必需的、得出结论或合理地应该得出结论认为本公司需要编制会计重述；和(2)
法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重述的日期。
“董事会”是指公司的董事会。
D.“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。对《守则》某一节或其下的条例的任何提及包括该节或条例、根据该节颁布的任何有效的条例或其他官方指导，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的任何未来立法或条例的任何类似规定。
E.“错误给予的补偿”是指，在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的数额，超过了如果根据该会计重述中的重述数额而确定的基于奖励的补偿的数额，并且必须在不考虑相关执行干事发生或支付的任何税款的情况下计算；然而，对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额必须基于会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；及(Ii)本公司必须保存该合理估计的确定文件，并向联交所提供该文件。
F.“高级管理人员”是指本公司的总裁、首席财务官、主要会计主管(如果没有会计主管，则为主计长)、本公司分管主要业务、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的副总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。如果公司母公司或子公司的执行人员为公司执行该等决策职能，则该执行人员被视为“执行人员”。为免生疑问，“行政人员”包括但不限于根据修订后的1933年美国证券法S-K条例第401(B)项被指定为行政人员的任何人士。
G.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和提出的任何措施，以及完全或部分源自该措施的任何措施；但是，只要财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，就有资格成为“财务报告措施”。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。
H.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。
证券交易所是指公司普通股上市的全国性证券交易所。
8.确认。每位行政人员须于(I)本保单首次生效日期或(Ii)个人成为行政人员之日后30个历日内签署确认表格并交回本公司，作为附件A，据此，行政人员同意受本政策条款及条件的约束，并遵守该等条款及条件。
9.委员会弥偿。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员不会对任何与本政策有关的行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。
10.可分割性。本政策中的规定旨在最大限度地适用法律。如果本政策的任何条款被发现在任何适用法律下不可执行或无效，则应在允许的最大范围内适用该条款，并应自动视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
11.修订；终止。董事会可行使其唯一及绝对酌情权不时修订本政策，并应按其认为反映上市规则所需修订本政策。董事会可随时终止本政策。
12.其他追回义务；一般权利。在本政策的应用将规定本公司根据萨班斯-奥克斯利法案第304条追回的基于奖励的补偿或其他追回义务的范围内，相关高管已向本公司偿还的金额将计入本政策下所需的追回。本政策不应限制本公司根据情况和适用法律采取本公司可能认为适当的任何其他行动或其他补救措施的权利。在上市规则许可的最大范围内，本政策的管理应遵守(或豁免适用)守则第409A条。
13.继承人。本政策对所有行政官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
14.适用法律；场地。本政策及本政策项下的所有权利和义务受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不包括任何可能指导另一司法管辖区法律适用的法律选择规则或原则。所有因本政策引起或与本政策有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院进行审理和裁决，如果该法院拒绝行使管辖权，或者如果任何此类法律诉讼或诉讼的标的物管辖权仅属于美国联邦法院，则美国特拉华州地区法院。