展览：展览10.24。

第十一次修订写字楼租约

《第十一条修正案》旨在修订《中华人民共和国办公厅条例》、《条例》和《第十一条》。

修订“)由特拉华州有限责任公司(”房东“)KRE交易所所有者LLC和特拉华州公司(”承租人“)Dropbox，Inc.作出并于2023年10月1日(”第十一修正案生效日期“)签订。

独奏会

A.房东(作为特拉华州有限责任公司KR观澜湾有限责任公司的转让继承人)和租户是该特定办公室租约的当事人，日期为2017年10月6日的办公室租约(“原始租赁”)，经以下某些修订：(I)2018年5月18日的办公室租约第一修正案(“第一修正案”)，(Ii)2018年5月25日的办公室租约第二修正案(“第二修正案”)，(Iii)2018年9月19日的办公室租约第三修正案(“第三修正案”)，(Iv)11月9日的办公室租约第四修正案，2018年(《第四修正案》)，(五)2019年4月25日办公租赁第五修正案(《第五修正案》)，(六)2019年8月16日办公租赁第六修正案(《第六修正案》)，(七)2020年8月25日办公租赁第七修正案(《第七修正案》)，(八)截至2020年11月1日的办公租赁第八修正案(《第八修正案》)，(九)截至2022年5月17日的办公租赁第九修正案(《第九修正案》)，及(X)于二零二二年十月三日就若干空间(“现有物业”)订立的第十次修订写字楼租约(“第十次修订”，连同经上述所有修订修订后的原始租约，“现有租约”)，包括约604,185平方英尺的可出租平方英尺(“RSF”)，该项目俗称“交易所”，并于原始租约(“该项目”)中更详细地描述。

承租人和房东现在希望修改现有的租约，除其他事项外，允许承租人按照本租约中包含的条款和条件归还现有房产的某些部分。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，房东和租客同意将现有租约修订如下：

1.定义的术语。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有现有租赁中赋予它们的相同含义。本合同所使用的“租赁”一词，是指经本第十一条修正案修正的现有租赁。

    

2.交还日期、交还空间和剩余房产。

(A)在第2节中使用但在现有租赁中未定义的初始大写术语应具有以下含义：

(B)业主及租客在此确认并同意，即使现有租约有任何相反规定，租客仍须于下列日期迁出及交出现有物业若干部分的独家管有权：(I)于第I批交还日，第I批交还空间；(Ii)于第II批交还日期，交还第II批交还空间；及(Iii)于第III批交还日期，交还第III批交还空间。在第一次付款退还日期至第二次付款退还日期之前，“房舍”应由第一次付款后剩余的房舍组成。在第二阶段退还日期至第三阶段退还日期之前，“房舍”应由第二阶段之后的剩余房舍组成。在第三期退还之日至期满之日，“房舍”应由第三期之后的剩余房舍组成。

(C)第I期退还日、第II期退还日和第III期退还日在本文中分别称为“退还日”，并统称为“退还日”。第I部分回馈空间、第II部分回馈空间和第III部分回馈空间在本文中可各自单独地称为“回馈空间”，并统称为“回馈空间”。第一阶段后的剩余房地、第二期后的剩余房地和第三期后的剩余房地均可在本文中称为“剩余房地”。

3.回馈空间的假期。

(A)在每个交还日期的前一天(并自该交还日期起生效-

回溯日期)，并在承租人向房东支付适用的终止费后，

承租人应被视为已将承租人在现有租约下产生的适用回馈空间的所有权益和所有权利交还给业主。承租人在这种回馈空间中的权益应交还给房东，并由房东在当时的“原样”条件下接受。在每个适用的交还日期的前一天，承租人应继续按照下文第8条和第9条的规定支付基本租金和额外租金。自每个交还日起及之后，(Y)承租人不再有义务就租客在该交还日向业主交还的适用交还空间支付基本租金或额外租金，及(Z)为反映适用剩余物业的租金收入减少，适用剩余物业的租约所欠基本租金应如下文第8节所述，而适用于该等剩余物业的承租人份额

厘定租客在租约项下所欠额外租金的目的，须如下文第9节所述。双方同意，在每个适用的退还日期之后，适用的剩余房舍的RSF应如上文第2(A)节中的表格所述。在每次交还日期后，租约中对“处所”的所有提及此后应视为对适用的剩余处所的提及。

(B)自每个适用的回馈日期起生效，租客对适用的回馈空间的租约将终止，并且不再具有任何效力或效力，业主和租客应被解除各自在现有租约下的义务，这些义务涉及在适用的回馈日期之前租客对适用的回馈空间的租赁期内所产生的义务和/或明示在现有租约期满或提前终止后仍然有效的义务；但上述规定不应减损房东或租客在本第十一修正案中规定的任何义务，也不应放弃本修正案中规定的条款和条件。尽管有前述规定或租约中的任何相反规定，承租人应在每个适用的交还日退出，并将适用交还空间的独家所有权交给房东，该空间处于当时的“现状”状态，合理的损耗除外，承租人没有任何义务从适用的交还空间中移除任何改动、改善、布线或布线、个人财产、家具、固定装置或设备；然而，(I)承租人有权在适用的提前使用日期(定义如下)之前将任何个人财产、家具、固定装置或设备(包括但不限于任何A/V设备)移出适用的回赠空间，以及(Ii)承租人有权在房东合理批准的情况下在适用的提前使用期间(如下文定义)从适用的回赠空间移走任何个人财产、家具、固定装置或设备(包括但不限于任何A/V设备)。

(C)自第一次付款交还之日起生效，第一次付款后的剩余房舍应如附件A-1所述，现有租约的附件A-1应自动全部删除，取而代之的是附件A-1。

(D)自第II期退还日起生效，第II期后的剩余房舍应如附件A-2所述，现有租约的附件A-1应自动全部删除，并由附件附件A-2取而代之。

（e）自第三批返还日期起生效，第三批后剩余房产应如本协议附件A-3所述，现有租赁的附件A-1应全部自动删除，并由本协议附件A-3取代。

4.余下处所的状况。在每个交还日期之后，除现有租约中业主的任何维护和维修义务或现有租约中规定的房东的任何其他明示义务外，业主没有任何义务为租客建造租赁改进或修复或翻新因租客交出适用的返还空间而产生的适用剩余物业。在每个交还日期后，租户继续占有适用的剩余房产，即为租户接受“原样”、适用的剩余房产适合租户预期的用途并处于良好和令人满意的状况的确凿证据。在每个交还日期之后，租户承认房东和房东代理人都没有就剩余房产或建筑物的状况或其是否适合租户的用途做出任何陈述或保证。为了说明上述情况，本第4款的任何规定不得被视为解除房东或租客在现有租约中规定的与适用的剩余房产有关的任何明确义务。

5.解约费。

(A)第一阶段终止费。在承租人收到房东正式签署的第十一修正案后五(5)个工作日或之前，承租人应向房东支付2805万6240美元(28,056,240美元)(这笔钱相当于并在下文中被称为“第一批终止费”)。第一期终止费将分配给第一期退还场地如下：(1)北塔4楼16,362,690.00美元和(2)

北塔5楼11 693 550.00美元。

(B)第二阶段终止费。在第二批退还日或之前，租户应向房东支付1491万9575美元(14,919,575美元)(这笔金额代表并在下文中可能被称为“第二批终止费”)。第II期终止费将分配给第II期返还空间如下：(I)北塔6楼7,588,900.00美元；(Ii)北塔7楼7,330,675.00美元。

(C)第三次付款终止费。在第三批退还日或之前，租户应向房东支付3601万1960美元(36,011,960美元)(这笔金额相当于并在下文中被称为“第三批终止费”；连同第一批终止费和第二批终止费，分别为“终止费”，以及统称为“终止费”)。第III期终止费应分配给第III期返还空间如下：(I)南楼10楼19,967,468.00美元；(Ii)北楼6楼16,044,492.00美元。

(D)没有支付解约费。尽管租约中有任何相反的规定，但如果租户未能在本租约规定的到期日支付任何终止费，且在房东书面通知该金额到期未支付后五(5)天内仍未改正，则构成租客的违约行为。

6.处所的描述。

(A)自第一批租约归还之日起，现将《现有租约基本租约信息摘要》(以下简称《摘要》)第2.2节中对房舍的描述全部删除，代之以：

2.2.房产：有552,229平方英尺的可出租空间，

包括北楼地下约2,381平方英尺的可租空间(“北楼L1空间”)，但明确不包括北楼约12,289平方英尺的可出租零售空间(“零售空间”)，所有详情见本租约附件A-1。

房舍每一层的可出租面积见附件A-1。

(B)自第二档退还之日起，现将摘要第2.2节所述房舍的描述全部删除，代之以：

2.2.房产：有497,976平方英尺的可出租空间，

包括北楼地下约2,381平方英尺的可租空间(“北楼L1空间”)，但明确不包括北楼约12,289平方英尺的可出租零售空间(“零售空间”)，所有详情见本租约附件A-1。

房舍每一层的可出租面积见附件A-1。

(C)自第三档退还之日起，现将摘要第2.2节所述房舍的描述全部删除，代之以

2.2.房产：有438,941平方英尺的可出租空间，

包括北楼地下约2,381平方英尺的可租空间(“北楼L1空间”)，但明确不包括北楼约12,289平方英尺的可出租零售空间(“零售空间”)，所有详情见本租约附件A-1。

房舍每一层的可出租面积见附件A-1。

7.承租人在直接开支中的份额。

(A)自第一批退还之日起，现将概要第6节中关于承租人份额的描述全部删除，并代之以以下内容：

六、出让承租人份额(第四条)：出让北楼100%股权

33.79%北塔100%南楼100%南塔

*每栋大楼的承租人份额应分别确定，南楼和南塔的租户份额应等于100%，无论零售空间的可出租面积是多少；具体而言，就北塔而言，直接费用的分配应遵循零售空间“成本池”(该术语在下文第4.3.2节中定义)。

每一楼层的可出租面积如附件A-1所示。

(B)自第二批退还之日起，现将概要第6节中关于承租人份额的描述全部删除，代之以：

六、出让承租人份额(第四条)：出让北楼100%股权

15.66%的北塔100%的南楼

100%的南塔

*每栋大楼的承租人份额应分别确定，南塔楼的承租人份额应等于100%，无论零售空间的可出租面积如何；具体而言，对于北塔楼，直接费用的分配应遵循零售空间“成本池”(该术语在下文第4.3.2节中定义)。

每一楼层的可出租面积如附件A-1所示。

(C)自第三期退还之日起，现将概要第6节中关于承租人份额的描述全部删除，代之以：

六、出让承租人份额(第四条)：出让北楼73.86%股权

北楼15.66%南楼89.87%南楼100%南楼

*每栋大楼的承租人份额应分别确定，南楼和南塔的租户份额应等于100%，无论零售空间的可出租面积是多少；具体而言，就北塔而言，直接费用的分配应遵循零售空间“成本池”(该术语在下文第4.3.2节中定义)。

每一楼层的可出租面积如附件A-1所示。

8.基本租金。

(A)于第I期退还日期前，租客须继续按照现有租约的条款，向业主支付根据现有租约就现有物业应付的所有租金及根据现有租约应付的所有其他成本及开支。

(B)自第I期退还日期起生效，除额外租金及租户根据租约应支付的所有其他成本及开支外，租户应根据租约条款为第I期后的剩余物业支付以下月底租金：

(C)于第二期退还日期生效，除额外租金及承租人根据租约应支付的所有其他成本及开支外，承租人应根据租约条款为第二期后的剩余物业支付以下每月基本租金：

(D)自第三期退还日起生效，除额外租金及承租人根据租约应支付的所有其他成本及开支外，承租人应根据租约条款为第三期后的剩余物业支付以下每月基本租金：

9.额外租金。

（a）在第一批归还日期之前，除现有租约规定的每月基本租金外，承租人应根据租约的条款和条件，继续支付承租人应占的直接费用，以及根据现有租约的条款应付的所有其他额外租金。

(B)自第I期退还日期起生效，除本第十一修正案第8(B)节所载的每月基本租金外，承租人应根据租约的条款及条件，支付承租人应分担的第I期后剩余物业的直接开支，以及根据租约条款应支付的所有其他额外租金。自第I期退还日起生效，承租人应承担的直接费用应为《租赁摘要》(经本第十一修正案第7(A)节修订)第6节所述。

(C)于第二期退还日期生效，除本第十一条修正案第8(C)节所载的每月基本租金外，承租人应根据租约的条款及条件，支付承租人应分担的剩余物业的直接开支，以及根据租约条款应付的所有其他额外租金。自第二期退还日起生效，承租人应承担的直接费用应载于《租赁摘要》(经本第十一修正案第7(A)节修订)第6节。

(D)于第三期退还日期生效，除本第十一条修正案第8(D)节所载的每月基本租金外，承租人应根据租约的条款及条件，支付承租人应分担的剩余物业的直接开支，以及根据租约条款应付的所有其他额外租金。自第三期退还日起生效，承租人应承担的直接费用应载于《租赁摘要》(经本第十一修正案第7(A)节修订)第6节。

10.租客泊车。房东和租客确认并同意，从每个适用的交还日起及之后，租户租用停车证的义务如下：

除上述规定外，承租人将继续有权根据现有租约的明示条款减少承租人租用的停车证数量。

11.房东有权获得回馈空间。尽管本第十一条修正案或租约中有任何相反规定，在房东向租户发出十(10)个工作日的提前书面通知后，房东有权在适用的交还日期之前进入该交还空间的全部或任何部分，以便进行业主希望的与重新出租适用的交还空间相关的检查和/或工作，但条件是：(I)签署并交付实质上符合本协议所附附件B的形式和实质的准入协议(每个此类协议为“准入协议”)，(Ii)在所有实质性方面遵守该使用协议中规定的条款和条件，(Iii)就任何工程而言，此类工作仅应在适用回馈空间的适用交还日期(除非租户另有合理批准)之前一百八十(180)天内进行(每个该日期为“提前使用日期”)，(Iv)房东在早期使用期间(定义见下文)对回馈空间的使用须得到承租人的合理批准，不得无理扣留，(V)任何工程须经承租人事先合理书面批准，不得被无理扣留、有条件或延迟(如进入协议进一步描述)，(Vi)任何工程不得无理干扰承租人使用或享用适用的剩余物业(如进入协议进一步描述)，及(Vii)任何工程在未提前至少三十(30)天书面通知承租人(如进入协议进一步描述)前不得开始。房东和租客承认，在适用的早期使用期间，预期房东在任何回馈空间内的预期工作范围将是将现有办公空间转换为实验室用途(定义如下)所需的工作。如本文所用，“提前取用期”应指每个退还空间从适用的提前取用日期开始，到适用的退还日期结束的期间。如果房东在与之相关的准入协议完全签署之日和本第11修正案完全执行之日之前在I部分回馈空间内进行了任何工作，则本第11修正案和适用的准入协议的条款应追溯适用于房东的任何和所有此类工作和相关活动。

12.过渡到多租户项目。为了继续将项目从租户控制和管理下的单租户项目过渡到业主控制和管理下的多租户项目，租户应与房东合作，真诚地完成项目所有相关方面和领域的管理控制权从租户到房东的有序移交

由租户(包括但不限于电力、暖通空调、伺服器、出入控制及其他结构及/或机械建筑服务)(统称“退还建筑组件”)控制的退还空间，与受影响退还空间的适用退还日期同时进行。房东和租客同意，本第12条所述的回赠建筑构件的转换仅在房东在适用的回赠日期运营适用的回赠空间所必需的范围内进行(即，第I批回赠日期的回赠建筑组件的过渡应仅包括业主运营第I批回赠空间所需的回赠建筑构件，不应包括第II批回赠空间或第III批回赠空间的回赠建筑构件的任何过渡，除非该等回赠空间包括运营第I批回赠空间所需的回馈建筑构件)；但在任何情况下，本第12条均不影响位于房屋南大堂的回赠建筑构件，直到承租人根据此处规定的条款通过提早访问日期将其交还或进入业主为止。为了推进本文所述的回馈建筑构件的转换，业主有权进入(A)第I部分回馈空间的提前使用日期开始的第二部分回馈空间，以及(B)南塔11层和12层(在任何分租户的合理同意下)，在每种情况下，允许房东进行与适用的回馈空间转换相关的某些竖井工程(“早期访问工作”)。房东和租客在执行任何早期准入工作之前，应签订准入协议。

13.实验室用途。承租人确认业主有意将该综合大楼的部分地方(包括部分回馈空间)租给可将该等地方用作实验室研究及发展用途(“实验室用途”)的租户。业主特此同意，运营费用应明确不包括(I)因实验室用途(而非一般办公用途)引起的、与实验室用途有关或为适应实验室用途(相对于一般办公用途)而对项目的任何部分进行翻新或任何其他改进所产生的费用；以及

(Ii)可归因于该实验室用途的电力、天然气、水或其他额外公用事业服务的额外费用。

14.减少信用证金额。房东和房客承认，房东目前持有一份信用证，最初日期为2021年8月5日，由高盛美国银行(“开证行”)签发，最后经2023年2月10日第4号修正案修订，目前金额为2409万6547美元(24,096,547.00美元)(“当前L-C金额”)。房东特此同意，根据租客的书面要求，L-C的金额可以减少如下：(I)自我还款之日起，L-C的金额将降至1750万6165美元/100美元(17,506,165.00美元)。L-C额度的减少应通过承租人向房东提供L-C的替代者或当时的L-C的修正案来完成，减少的金额在所有方面都符合原租赁第21节的要求。房东与租客承认并同意，本第14节所述的L-C金额的任何减少应以(I)原租约第21.7节规定的500万美元(5,000,000美元)L-C金额最低限额为条件；以及(Ii)原始租赁第21节(经第九修正案第2节修订)规定的L-C减少的条件为前提。

15.《民法典》1938年条披露。就《加州民法典》第1938(A)节而言，房东特此向租户披露，租户在此确认，该建筑、综合体或房产均未接受由房东或租户聘请的认证接入专家(CASP)(由加州民法典第55.52节定义)的检查。根据加州民法典1938年条款，现通知承租人如下：“认证接入专家(CASP)可以检查主题房屋，并确定主题房屋是否符合州法律下所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有人或出租人不得禁止承租人或租客对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占用情况。双方应就任何CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

16.禁止人员；《反海外腐败法》和反货币

洗钱。(I)承租人或其任何高级职员、董事或经理，或(Ii)据承租人所知，承租人的任何关联公司或其各自的任何成员、合伙人、其他股权持有人(不包括任何公开交易的股票或承租人的其他股权的持有者，如有)、高级职员、董事或经理，在租赁期内不会成为美国个人或实体根据(A)爱国者法案(定义如下)、(B)外国资产管制办公室规则和条例中包含的任何其他要求而被限制与其开展业务的个人或实体，或(C)任何其他美国法规、行政命令(包括2001年9月24日的行政命令)、行政命令(包括禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)或其他政府行动(统称为“禁止的人”)。承租人没有直接或间接违反与贩毒、洗钱或洗钱有关的任何法律，也没有直接或间接地违反与洗钱有关的任何法律。如本文所用，“爱国者法案”指的是美国爱国者

2001年法案、107公法56(2001年10月26日)以及美国政府及其各执行部门、机构和办公室解释和实施《爱国者法案》的所有其他法规、命令、规则和条例。

17.所需的批准。尽管本协议有任何规定，双方承认并同意，本第十一条修正案的效力取决于项目当前抵押权人对本第十一条修正案的批准。

18.经纪人。承租人向业主陈述并向业主保证，除世邦魏理仕公司(以下简称“经纪人”)外，公司并未聘用任何其他经纪人、发现者或其他有权就本第11条修正案的谈判、执行或交付获得任何佣金或费用的人，并应就业主因任何该等经纪人、发现者或其他人根据租客或其代表所作出或声称作出的任何安排或协议而提出的任何申索而招致的任何损失、费用、法律责任或开支，向业主作出弥偿、辩护及使其不受损害。经纪人应按照明确规定佣金数额和支付条件的单独书面协议的条款获得赔偿。

19.不作进一步修改。除本第十一条修正案所述外，现有租赁的所有条款和规定应保持不变，并具有全部效力和作用。如果现有租赁的条款和条件与本第十一条修正案的条款和条件有任何冲突，应以本第十一条修正案的条款和条件为准。

20.对口单位。本第十一条修正案可一式两份执行，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一份文件。

21.签名。双方同意并同意，本第十一修正案可通过传真、.pdf文件的电子邮件或使用电子签名技术(例如，通过DocuSign或类似的电子签名技术)签署和/或传输，并且此类已签署的电子记录应有效，并与带有该方手写签名的纸质副本一样对签署方具有约束力。双方进一步同意并同意：(1)如果一方使用电子签名技术签署了本第十一条修正案，点击“签署”，则该缔约方以电子方式签署了本第十一条修正案，(2)出于有效性、可执行性和可采纳性的目的，本第十一条修正案上的电子签名应被视为与手写签名相同。

22.授权。代表每一方签署的个人在此声明并保证，该个人具有本协议签署页上规定的能力，并有充分的权力和授权约束该各方遵守本协议的条款。

(签名在下一页)

本第十一条修正案自上文第一次写明之日起生效，特此为证。

附件A

回馈空间

1.我退还的部分空间：

A.北塔的全部4层和5层。

2.第二批回赠空间：

A.北塔的全部6层和7层。

3.第三批回赠空间：

A.南塔全层10层，北楼全层6层。

附件A

附件A-1

第一部分：

房舍每一层的可出租面积

附件A-1

附件A-2

第二部分：

房舍每一层的可出租面积

附件A-2

附件A-3

第三档：

房舍每一层的可出租面积

附件A-3

附件B

准入协议的形式

（随函附上）

附件B