附录 4.9

2024 年的股票计划

的非雇员董事

福特汽车公司

1.目的

(a)目的。该计划的目的是向符合条件的公司董事提供一定的薪酬，并通过向这些董事授予股票奖励，让这些董事对公司的成功和进步感兴趣，从而鼓励他们表现出色 。
(b)生效日期; 股东批准.该计划的生效日期为2024年1月1日，但须经公司股东以满足特拉华州通用公司法 和纽约证券交易所规则要求的方式批准该计划 。

2.定义

(a)“奖励” 是指委员会 根据委员会可能根据董事会政策和任何适用的奖励协议制定的任何条款和条件根据本计划向参与者发放的任何形式的奖励，无论是单独还是组合发放。 根据本计划授予的奖励可能包括 (i) 根据第 6 条授予的限制性股票；(ii) 根据 第 6 节授予的限制性股票单位；(iii) 根据第 7 条授予的股票期权；以及 (iv) 根据第 7 条授予的股票增值权。
(b)就授予参与者的任何奖励而言，“奖励协议” 是指委员会以书面形式或 电子媒介向参与者签发的证明授予该奖励的文件。
(c)“董事会” 指本公司的董事会
(d)“董事会政策” 是指董事会采用的政策，该政策将规定奖励的发放（包括 年度奖励和其他定期奖励）以及此类奖励的某些条款（包括但不限于奖励补助的时间、金额和形式 ），董事会可以自行决定不时对其进行修改。
(e)根据美国财政部条例 第 1.409A-3 (i) (5) 节（在随后的拟议法规或最终法规中不时修订）中，“控制权变更” 的含义是 “公司所有权或有效控制权的变动 或公司很大一部分资产的所有权变更” 一语，如果此类法规 被撤回或撤回根据委员会的决定，短语（或基本相似的短语）不再界定。
(f)“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
(g)“委员会” 指董事会提名和治理委员会或 董事会的任何继任委员会或小组委员会或董事会指定的其他委员会或小组委员会。
(h)“普通股” 是指公司每股面值0.01美元的普通股。
(i)“公司” 指福特汽车公司。
(j)“残疾” 的含义与《美国财政部条例》 第 1.409A-3 (i) (4) 节中有关 “残疾” 一词的定义，该术语将在随后的拟议或最终法规中不时修订，如果此类法规 被撤回或该短语（或基本相似的短语）不再由委员会决定。
(k)“股息等价物” 是指等于现金分红或股票股息的公允市场价值的金额， 前提是该股票已按期发行并在股息支付之日支付，
(l)“生效日期” 是指 2024 年 1 月 1 日。
(m)“合格董事” 是指经选举或任命的董事会成员，他也不是公司 或其任何子公司或关联公司的活跃员工。一个人是

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附录 4.9

在公司股东年会 上当选为董事会成员将被视为自该会议之日起的董事会成员。

(n)“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。
(o)“行使价” 是指委员会确定的股票价格，可以根据股票期权或 购买，根据股票增值权支付的任何付款金额都是根据股票期权来确定的。
(p)“公允市场价值” 是指在做出决定之日纽约证券交易所 上报普通股的收盘价，或者如果该交易所在这个 日没有普通股的收盘价，则在有该收盘价的前一天在纽约证券交易所 上报的收盘价。
(q)“非合格股票期权” 是指不旨在满足《守则》第 422 条或 要求但不符合此类要求的股票期权。
(r)“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格董事。
(s)“计划” 指福特汽车公司2024年非雇员董事股票计划，应以本文书 为证，该文件可能会不时修订。
(t)“限制性股票” 是指根据第 6 条发行的受委员会 可自行决定施加的任何限制的股票。
(u)“限制性股票单位” 是指根据第 6 条获准以现金收购一股股票或等值金额的单位，该 单位受委员会可自行决定施加的任何限制。
(v)“证券法” 是指经修订的1933年证券法。
(w)“股份” 是指普通股。
(x)“股票增值权” 是指根据第 7 条授予的对一定金额的现金或股票或现金 和股票组合的权利，该金额等于普通股公允市场价值自授予 之日起至该权利行使之日之间的任何增长。
(y)“股票期权” 是指根据第7条授予的以指定的 价格从公司购买规定数量的股票的权利。
(z)“单位” 是指收购一股股份的潜在权利。

3.行政

(a)委员会。本计划应由委员会管理。
(b)权威。委员会将有权根据计划条款（包括 董事会政策）行使唯一和绝对的自由裁量权（i）解释本计划；（ii）制定其认为正常运作 和管理计划所必需的规章制度，修改或撤销与本计划有关的任何现行规章制度；（iii）确定 获得奖励的资格；(iv) 确定奖励的形式（在董事会政策允许的范围内）、奖励的所有条款和条件 ，包括不是限制、行使或归属条件以及奖励协议条款；(v) 确定 奖励是单独发放、组合还是串联发放；(vi) 在适用法律（包括但不限于《守则》第 409A 条）允许的范围内，放弃或修改 奖励的任何条款、条件、限制或限制；(vii) 根据第 9 节，对奖励进行任何调整计划、任何奖励协议及其认为适当的任何奖励（包括但不限于调整 下可用股票数量本计划或任何奖励）；(viii) 规定延期支付奖励以及 款项将在多大程度上计入股息等价物；(ix) 确定奖励是否可以转让给家庭成员、家族信托、 家族合伙企业或其他方面；(x) 采取其认为必要或建议的任何及所有其他行动，以促进本计划的正常运营或 管理。
(c)决定的影响。委员会的所有决定将是最终的、具有约束力的和决定性的，对所有在该计划中拥有 利益的人员。
(d)授权。委员会可自行决定并根据适用的法律法规，在其认为可取的情况下，在 受委员会可能制定的任何限制条件下将其在本计划下的权力和职责下放给任何其他个人或委员会。

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附录 4.9

(e)顾问的雇用。委员会可以雇用律师、顾问、会计师和其他顾问，委员会、 公司和公司的高级管理人员和董事可以依赖所聘顾问的建议、意见或估值。
(f)不承担任何责任。对于本计划、董事会政策、任何奖励协议或根据本计划授予的任何奖励本着诚意采取的任何行动、解释或解释 所造成的任何损失，委员会任何成员均不承担任何责任。

4.资格和补助金

(a)资格。所有符合条件的董事都有资格获得根据本计划授予的奖励。
(b)补助金。根据本计划和董事会政策的条款和规定，委员会可根据委员会可能自行决定的条款和条件向符合条件的董事 发放奖励。所有奖励将由奖励协议证明。 奖励可以单独发放，也可以与其他奖励组合发放，也可以同时发放。

5.份额限制

(a)总股份限额。根据第 9 节的规定进行调整，可以授予奖励的 股份的最大总数为10,000,000。根据本计划发行的每股股票将计为一股，抵消该份额 限额。如果奖励在没有发行股票的情况下因任何原因终止、到期或被没收或取消，或者以现金结算， 该奖励所依据的股份将可用于计划下的未来奖励。受股票 增值权奖励的股票数量应计入本节规定的限额，即每获得一股股票增值权奖励 的股票，无论实际发行的股票净数是否是为了结清此类股票增值权 行使该股票增值权 。根据董事会不时决定，根据本计划使用的股份可以是经授权但未发行的股份，也可以是由 公司重新收购的已发行股份。
(b)个人股份限额。在任何一个日历 年内可以向任何一位参与者授予奖励的最大股份总数应为50,000。

6.限制性股票单位和限制性股票

(a)将军。在遵守本计划和董事会政策的条款和规定的前提下，委员会可根据委员会自行决定以及适用的奖励协议（包括但不限于限制期限、授予日期以及控制权变更、死亡、残疾或退休的影响， （如果有），授予本计划下的限制性股票单位 和限制性股票以其他方式终止参与者对此类限制性 股票单位或限制性股票的董事职位）。在授予限制性股票后，公司应在合理可行的情况下尽快安排以参与者的名义发行限制性股票 股。
(b)投票权和股息权。除非委员会另有决定并在《参与者奖励协议》中另有规定，否则 此类参与者 (i) 对本协议授予的任何限制性股票单位 没有投票权或股息或股息等价权；(ii) 行使全部表决权，并获得与 项下授予的任何限制性股票相关的所有股息和其他分配的权利。
(c)股息和股息等价物。委员会在授予时酌情决定，并根据 董事会政策或适用的奖励协议的规定，对于存入限制性股票单位的 限制性股票或股息等价物的股息可以立即支付，也可以扣留和延期存入参与者的账户，前提是 对于受《守则》第 409A 条约束的任何限制性股票或限制性股票单位而言，此类股息的支付或股息等价物 应符合《守则》第 409A 条。委员会将决定任何延期条款和条件，包括延期存入的利率 以及是否复利。

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附录 4.9

(d)其他限制。委员会可自行决定并按照适用的奖励协议的规定，对根据本计划授予的限制性股票单位或限制性股票施加其认为适当的任何 其他条件和/或限制， ，包括任何归属时间表或没收条件。委员会有权酌情规定限制逐渐失效 ，或在满足某些条件后限制失效。为避免疑问，委员会还有权 酌情授予限制性股票单位，这些单位在授予后立即归属，并允许符合条件的董事选择此类限制性 股票单位的结算日期，前提是任何此类选择必须根据《守则》第 409A 条作出。
(e)限制性股票的交付。当对限制性股票的任何限制失效时，参与者或参与者的 受益人或遗产（视情况而定）将获得与 限制性股票失效的限制性股票数量相同的普通股，不受所有此类限制。公司无需交付普通股 的任何部分股份，但将视情况向参与者或参与者的受益人或遗产支付该部分股份的公允市场价值（截至限制失效之日计量），以代之以该部分股票。
(f)限制性股票单位的归属。当任何适用的限制失效 且适用奖励协议中规定的任何其他条件得到满足时，限制性股票单位将归属于整股，前提是对于受《守则》第 409A 条约束的任何限制性 股票单位，此类归属将以符合《守则》第 409A 条的方式进行。
(g)递延限制性股票单位。在遵守本协议第 12 (j) 节的前提下，在委员会确定的范围内，允许参与者 要求将既得限制性股票单位的结算延迟至奖励协议中规定的付款日期 ，前提是任何此类选择必须根据《守则》第 409A 条作出。

7.股票期权和股票增值权

(a)将军。在遵守本计划和董事会政策的条款和规定的前提下，委员会可根据委员会自行决定并在奖励协议中规定的其他条款和条件（包括但不限于行使价、股票期权或股票 增值权的最长期限、股票期权或股票增值权的最长期限、股票期权或股票增值权的条件）授予本计划下的股票期权和/或 股票增值权归属并可行使、 授予的日期和效力，如果任何此类股票期权或股票增值权的控制权变更、死亡、残疾或退休或以其他方式终止参与者的董事职务（ ）。
(b)表单。根据本计划授予的每份股票期权将是非合格股票期权。股票增值权可以单独授予 ，也可以与同时或先前发行的股票期权一起授予。
(c)行使价。委员会将根据计划 授予的股票期权或股票增值权的行使价格设定为等于或大于授予之日股票的公允市场价值，但须按照 第 9 节的规定进行调整。与股票期权同时授予的股票增值权的行使价将等于相关股票期权的行使价 。委员会将在奖励 协议中规定股票期权或股票增值权的行使价。
(d)股票期权期限。授予参与者的每项股票期权和股票增值权应在授予时委员会确定的时间 到期；前提是；但是，任何股票期权或股票增值权的行使不得晚于第十 (10)第四) 授予之日的周年纪念日。
(e)运动时机。根据本计划授予的每项股票期权或股票增值权均可在 的时间行使，并受委员会每次批准的限制和条件的约束， 将在适用的奖励协议中规定，每笔赠款或每位参与者的条款和限制不必相同。

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附录 4.9

(f)股票期权行使价的支付。股票期权行使 时，必须全额支付股票期权的行使价。只有在收到付款后才会发行股票。除非委员会在任何形式的奖励协议中另有规定，否则 在行使本协议授予的股票期权时购买的任何股票的款项均可通过现金支付，也可以通过交付参与者实益拥有的股份 或由参与者选择的现金和股份组合支付。以这种方式交付的任何此类股票均应按行使之日的公允市场价值估值。委员会应决定是否要求向公司实际交付 股票证书，如果是，应在多大程度上要求。
(g)行使股票增值权。行使股票增值权后，可以按照奖励协议的规定使用现金或股票或现金和股票的组合 ，由委员会自行决定。对于行使股票增值权 的每股股票，现金支付将等于行使之日每股公允市场价值超过行使价的部分 。如果将股票增值权兑换为股票，则参与者将获得等于 行使之日现金支付金额除以股票公允市场价值的商数。不要求公司 交付任何普通股的部分股份，但将视情况向参与者或参与者的受益人或遗产支付该部分股份 的公允市场价值，以取而代之。
(h)某些禁令。不允许对任何股票期权奖励或股票 增值权采取以下条款或行动：
1)不重新定价。除非第 9 节另有规定，否则在任何情况下，委员会都不会在授予或取消未偿还的股票期权或股票增值权之日后立即降低股票 期权或股票增值权的行使价，并授予 替代股票期权或股票增值权，在未事先获得 权利或其他奖励的情况下从参与者那里购买水下股票期权以获得现金或替代奖励 公司的批准股东应遵守纽约证券交易所规则。
2)没有股息等价物。委员会不得规定支付与股票期权 或股票增值权有关的股息等价物。
3)没有重新加载选项。委员会不得授予具有 重装功能的股票期权或股票增值权，参与者行使股票期权或股票增值权会自动使参与者有权获得新的股票 期权或股票增值权。
4)没有其他延期功能。委员会不得授予具有《守则》第 409A 条所述的 “额外 延期特征” 的股票期权或股票增值权，从而使股票期权或股票增值权受《守则》第 409A 条 的要求的约束。
(i)董事职位终止。每位参与者的奖励协议应规定参与者在终止合格 董事的服务后（无论是由于死亡、残疾、退休还是任何其他原因）， 有权在多大程度上行使股票期权或股票增值权。此类条款应由 委员会自行决定，应包含在适用的奖励协议中，不必在授予的所有股票期权或股票增值 权利之间保持统一，并可能反映基于终止原因的区别。

8.监管合规与上市

为了遵守联邦 证券法的任何适用要求、任何国家证券交易所的适用上市要求以及适用于此类股票发行或交付的任何其他法律或法规 的要求，公司可以将任何股份的发行或交付推迟到一定期限内，以结算 奖励，在以下情况下，公司没有义务发行或交付任何股票

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附录 4.9

此类股票的发行或交付应构成对任何法律的任何规定或任何政府机构或任何国家证券交易所的任何法规的违反。

9.根据某些变化进行调整

(a)可供补助的股份。如果由于任何股票分红 或拆分、资本重组、合并、合并或交换股份或类似的公司变更而导致已发行股票数量发生任何变化，则应适当调整委员会可授予奖励的最大总股份数以及委员会在任何日历年内可向任何合格董事发放奖励的最大股份总数由委员会作出。 如果由于任何其他类似事件或交易而导致已发行股票数量发生任何变化， 委员会可在委员会认为适当的范围内，对可能授予奖励的股票数量和类别进行此类调整。
(b)不加对价的已发行股票的增加或减少。在公司股东采取任何必要行动的前提下， 如果由于股份的细分或合并或 支付股票股息（但仅限于股份）而导致已发行股份数量的增加或减少，或者在公司没有 收到或支付对价的情况下对此类股票数量进行任何其他增加或减少，委员会应公平调整受制的股票数量每笔未偿还的 奖励和每个此类奖励的每股行使价。此外，如果 公司在没有收到公司对价的情况下宣布和支付任何特别股息，委员会应以其认为适当的方式调整 (a) 须获得未偿还奖励的 股份的数量和种类，以及 (b) 未偿还期权和股票 增值权的每股行使价总额以反映此类分配。
(c)某些合并。在公司股东采取任何必要行动的前提下，如果在任何合并、合并或类似交易中，股份持有人获得的对价 完全由该存续公司的证券组成的对价 ，则委员会有权调整合并或合并之日尚未兑现的每项奖励 ，使其与该号码持有人的证券相关并适用受此类奖励约束 的股票有在此类合并或合并中获得的。
(d)某些其他交易。如果 (i) 公司解散或清算，(ii) 出售公司的全部或基本上 所有资产（合并）；（iii）涉及公司 但公司不是幸存公司的合并、合并或类似交易，或（iv）在 中涉及公司的合并、合并或类似交易，该公司是幸存的公司，但其持有者根据《守则》，股票接受另一家公司的证券和/或其他财产， 包括现金在适用的范围内，第 409A 条有权 在其他方面自行决定：
1)取消每份奖励（无论当时是否可以行使），并在充分考虑取消此类奖励的情况下，向获得该奖励的参与者支付一笔现金金额，每股获得此类奖励的股份等于 的价值，该奖励应等于委员会根据其合理的自由裁量权确定的该奖励的价值，前提是对于任何未偿还的 股票期权，该价值应为等于 (A) 委员会根据其合理酌情决定的 价值的超出部分股票持有人因此类事件而获得的财产（包括现金）超过 (B) 该股票期权的行使价； 或
2)规定将每项奖励（无论当时是否可行使或归属）换成与受此类奖励约束的股份持有人在该交易中本应获得的部分 或全部财产的奖励，并根据美国财政部条例第 1.409A-1 (b) (5) (v) (D) 条进行公平调整，以及

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附录 4.9

由委员会根据其合理的自由裁量权 在奖励的行使价、受奖励的股份数量或财产金额中决定，或在适当的情况下，规定向获得此类奖励的参与者支付现金，作为交换奖励的部分对价。

(e)其他更改。如果本第 9 节 (b)、(c) 或 (d) 小节中特别提及的 以外的公司资本发生任何变动或公司变动，则委员会应公平调整 股票的数量和类别，但此类变更发生之日须支付的奖励以及此类奖励的其他条款。
(f)没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何合格董事均不得因任何类别的股票进行任何细分 或合并、支付任何股息、任何类别的股票 数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除非本计划中明确规定 ，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券， 不得影响受任何奖励约束 的其他财产的数量或金额或与任何奖励相关的条款，也不得因此进行调整。
(g)代码第 409A 节。尽管有任何相反的规定，根据本第 9 节对受奖励的 股票数量或任何奖励的行使价进行的任何调整均应根据《守则》第 409A 条及其相关适用法规并在允许的范围内进行。

10.本计划的终止或修改

(a)修正案。董事会可以随时不时修改或修改本计划或其任何部分（包括为确保公司遵守第 8 节中提及的任何监管要求而认为必要的任何修正案 ），前提是，除非 为遵守适用法律而另有必要，否则未经参与者的同意，参与者在此类变更 或修正之前授予的奖励的权利不得受到损害，未经公司 股东批准，不得进行任何修改如果适用法律要求股东批准或为了遵守 纽约证券交易所的规则，或者如果此类修正案大幅增加了根据本计划可能发行的股票数量（ 除外，根据第 9 条增加的股票）。
(b)终止。本计划将在以下最早发生的日期或事件中终止：
1)董事会通过一项终止该计划的决议；
2)如果在此之前未获得股东对本计划的批准，则公司2024年年度股东大会的最后一次休会；以及
3)那个 10第四生效日期周年纪念日。

本计划终止后将不授予任何奖励。 除非本第 10 (b) 节最后一句中另有规定，否则未经本计划授予的任何奖励的同意，本计划的终止不会改变或损害任何人在先前根据本计划授予的任何奖励下的任何 权利或义务 将保持有效，并将继续受本计划条款、适用的董事会政策和适用的奖励 协议的约束。尽管此处包含任何相反的规定，但如果在公司2024年年度股东大会最后一次休会 时未获得股东批准，则先前授予的任何奖励都将被取消。

11.奖励不可转让

(a)限制性股票或限制性股票单位的转让限制。 在适用的限制 期限到期并达成和解之前，参与者不得转让、质押、 对冲、转让或以其他方式处置本计划下的限制性股票或限制性股票单位，也不得以其他方式获得任何权利

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附录 4.9

除计划或奖励协议允许外， 未经委员会同意，遗嘱或血统和分配法除外。

(b)对股票期权或股票增值权转让的限制。除非委员会另有决定，否则参与者 不得质押或以其他方式转让股票期权或股票增值权的奖励 ，也不得对冲其经济风险，除非根据遗嘱或血统和分配法，在参与者的一生中，股票期权或股票增值权 权利只能由该参与者或该参与者的监护人或法定代表人行使。

12.杂项

(a)没有隐含的权利。本计划中的任何内容均不应被视为使董事会有义务提名任何董事 供公司股东连任。
(b)预扣税款。在发行或交付股份以结算 任何奖励之前，公司有权要求参与者缴纳法律要求的与发行或交付此类股票相关的任何税款。此类金额 可以通过预扣部分股份，以参与者以前拥有的股份以现金支付，否则将在奖励结算时分配给该参与者 或现金和股份的组合。
(c)《守则》第 83 (b) 条选举。根据《守则》第 83 (b) 条，公司和委员会对参与者的选择、尝试 选择或未选择将受守则第 83 条约束 的限制性股票奖励或其他奖励的价值计入参与者付款年度的总收入不承担任何责任。任何根据 守则第 83 (b) 条进行选择的参与者都将立即向委员会提供选举表格的副本。
(d)没有义务行使奖励；无权通知到期日期。授予股票期权或股票增值 权利将不赋予参与者行使奖励的义务。除非奖励协议另有规定，否则公司和委员会没有义务向 参与者通报股票期权或股票增值权的失效日期。
(e)作为股东没有权利。除非本计划或适用的奖励协议中明确规定，否则根据本计划获得 奖励的参与者将无权作为公司股东获得该奖励，除非该奖励所依据的股份发行并交付给参与者。任何参与者因参与 本计划而获得奖励的权利将不大于公司任何无担保普通债权人的权利。
(f)对委员会的赔偿。公司将在法律允许的最大范围内，对因个人或其遗产的执行人或管理人 是或曾经是委员会成员或委员会代表而成为任何民事或刑事诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿。
(g)无需资产隔离。公司无需隔离根据本计划授予的奖励在任何时候可能由 代表的资产。
(h)适用法律。本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的行动将受密歇根州内部实质性法律（而不是法律选择规则）的管辖，并在不被适用的 联邦法律取代的范围内进行相应的解释。
(i)可分割性。如果本计划的任何条款全部或部分被认定为非法或无效或不可执行， 的非法性、无效性或不可执行性将不会影响本计划的任何其他部分，这些部分将保持完全的效力和效力。
(j)代码第 409A 节。对于受《守则》第 409A 条约束的奖励，本计划旨在遵守该节的要求 ，本计划应以满足该部分和相关 法规要求的方式解释本计划，本计划应相应地运作。如果本计划的任何条款或任何奖励协议 或奖励的任何条款或条件会以其他方式阻碍或与此意图发生冲突，则该条款、条款或条件将被解释并视为已修订 以避免这种冲突。公司或委员会对任何权利或自由裁量权的保留

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附录 4.9

根据本协议，影响受 《守则》第 409A 条约束的任何奖励支付的范围仅限于《守则》第 409A 条及其相关法规所允许的范围。

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