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费用

A 类普通股，

 面值每美元 0.000025 美元 

分享， Rubrik, Inc. 2024

股权激励计划

A 类普通股，

面值每美元 0.000025 美元

股票，Rubrik, Inc. 2024

员工股票

购买计划

A 类普通股，

面值每美元 0.000025 美元

分享，Rubrik, Inc.

经修订并重述

2014 年股票期权和

拨款计划

根据经修订的1933年《证券法》颁布的第416（a）条（《证券 法》），本注册声明还应涵盖由于任何股票分红、股票分割、资本重组或其他导致已发行普通股数量增加的类似交易 而根据本文规定的计划可发行的任何其他普通股。

代表 (i) 根据股票期权为未来发行预留的A类普通股， 限制性股票单位（RSU）以及《注册人2024年股权激励计划》下的其他奖励（2024 年计划) 和 (ii) 根据2024年计划下的股票奖励将变成 未来可供发行的A类普通股的额外股份，但以注册人经修订和重述的2014年股票期权和授予计划下未偿还的限制性股份为限（2014 年计划) 在本注册声明提交之前立即 到期、在结算前终止、因奖励以现金结算而未发放、因未归属而被没收、或被重新收购或扣留（或未发放）以履行 预扣税款义务。见脚注 7。

根据2024计划预留发行的股票数量将在每个财政年度的2月1日自动增加，为期十年，从2025年2月1日开始，到2034年2月1日（包括），金额等于上一财年1月31日已发行普通股总数的5％；但是，注册人董事会可以在本财年2月1日之前采取行动在给定财政年度中，规定该年度的增幅将减少A类普通股的数量股票。

根据根据《证券法》颁布的第457（h）条估计，其目的仅为 根据宣布于2024年4月24日生效的S-1表格（文件编号333-278434）上的注册人注册声明，根据A类普通股每股32.00美元的首次公开募股价格计算注册费。

代表根据注册人2024年员工股票购买计划为未来发行保留的A类普通股股份（特别是）。根据ESPP预留发行的股票数量将在每年2月1日自动增加，为期十年，从2025年2月1日开始，截至2034年2月1日（包括在内），金额等于（i）上一财年1月31日已发行普通股总数的1％，以及（ii）A类9,214,605股 中较低者普通股。尽管如此，注册人董事会可以在任何财政年度的第一天之前采取行动，规定该财年的股票储备不会在2月1日增加，或者该财年的 股票储备的增加将少于前一句中原本增加的A类普通股数量。

根据《证券法》颁布的第457（h）条估计，仅用于 计算注册费。拟议的每单位最高发行价格基于27.20美元，即根据2024年4月24日宣布生效的S-1表格（文件编号333-278434）上的注册人注册声明，A类普通股的每股首次公开募股价格乘以85％，即适用于 ESP下购买的每股价格的百分比。

代表在本注册声明提交前夕根据2014年计划已发行的股票期权发行的A类普通股。2014年计划已终止，将不再根据2014年计划发放进一步的股权奖励。根据 此类股票期权预留发行的A类普通股将在2024年计划下可供发行，前提是任何此类股票 (i) 由于该股票期权或其任何部分在未发行 此类股票期权所涵盖的所有股份的情况下到期或以其他方式终止而未发行，(ii) 由于该股票期权或其任何部分以现金结算而无法发行，(iii) 被没收由于未能满足意外情况或 条件，注册人退还给注册人或由注册人回购归属此类股份所必需的，（iv）被扣留或重新收购以满足行使、行使价或收购价格，或（v）为履行预扣税义务而预扣或重新收购。见上文脚注3。

根据《证券法》颁布的第457（h）条估计，仅用于 计算注册费。拟议的每单位最高发行价格以每股25.54美元为基础，这是2014年计划下已发行股票期权的加权平均行使价。