附录 5.1
| Jon C. Avina T: +1 650 843 5307 javina@cooley.com |
2024年4月25日
Rubrik， Inc.
鹿溪路 3495 号
加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304
女士们、先生们：
我们曾担任特拉华州一家公司 Rubrik, Inc. 的法律顾问（公司），与公司在S-8表格上提交注册声明有关（注册声明) 与 美国证券交易委员会（佣金) 涵盖最多91,033,469股股票的发行（股份) 该公司的 A 类普通股，面值每股 0.000025 美元 （班级普通股)，包括 (a) 根据公司经修订和重述的2014年股票期权和赠款计划发行的40,353,139股A类普通股 （2014 年计划)，(b) 根据公司2024年股权激励计划可发行的46,073,027股A类普通股（2024 年计划) 以及 (c) 根据公司2024年员工股票购买计划（连同2014年计划和2024年计划）可发行的4,607,303股A类 普通股计划”).
关于本意见，我们研究并依据了 (a) 注册声明和相关招股说明书，(b) 公司的公司注册证书和章程，均目前生效，(c) 计划，以及 (d) 我们认为为 使我们能够发表下述观点所必需或适当的其他记录、文件、意见、证书、备忘录和文书。
我们假设所有签名的真实性，作为 原件提交给我们的所有文件的真实性，以副本形式提交给我们的所有文件与原件的一致性，公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人 在授权、执行和交付是其有效性的前提条件的情况下对所有文件进行正当授权、执行和交付。关于某些事实问题，我们依赖的是公司高管的证书，没有独立核实这类 事项。
我们的意见仅针对特拉华州通用公司法表达。在任何 其他法律适用于本协议主题的范围内，我们不发表任何意见，也不保证遵守任何联邦或州证券法、规则或法规。
基于上述情况，我们认为，根据计划、 注册声明和相关招股说明书出售和发行的股票，将有效发行、全额支付且不可估税（根据延期付款安排发行的股票除外，当此类延期付款为 全额支付时，这些股票将全额支付，不可估税）。