正如 2024 年 4 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Rubrik, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		46-4560494
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

鹿溪路 3495 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(844) 478-2745

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

Rubrik, Inc. 修订和重述了2014年股票期权和赠款计划

（计划的完整标题）

Bipul Sinha

主管 执行官

Rubrik, Inc.

鹿溪路 3495 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(844) 478-2745

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

Jon C. Avina Calise Y. Cheng Milson C. Yu Cooley LLP 汉诺威街 3175 号 Palo 加利福尼亚州阿尔托 94304 (650) 843-5000		彼得·麦高夫 安妮-凯瑟琳·拉伦德兰 Rubrik, Inc. 3495 Deer Creek Road 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (844) 478-2745

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、 非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司 公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本注册声明包含根据S-3表格第一部分（根据S-8表格一般说明的C号指令）编制的再要约招股说明书。本再要约招股说明书可用于连续或延迟地再发行和转售 Rubrik, Inc.（本文提及的特拉华州公司、我们或注册人）的部分或全部A类普通股（股份），这些股票构成经修订的1933年《证券法》（《证券法》）和C号指令所指的限制性 证券由 现任或前任员工（不包括高级职员和董事）或顾问的某些股东对S-8表格的一般指示自己账户的注册人（卖出股东）。根据此类封锁 协议中的释放条款，某些卖出股东可能有资格在他们与承销商签订的首次公开募股的 封锁协议到期之前出售其股票，如我们在S-1表格注册声明中最初于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的 注册声明中标题为 “符合未来出售资格的股票” 部分所述，该章节最初于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交，并经不时修订此后（文件编号 333-278434）。根据此类封锁协议，卖出股东可以出售任何、全部或不出售 股份，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以在何时或以多少金额出售股票（如果他们要出售任何股票）。根据S-8表格一般指令C的规定，每位卖方股东及其为出售 注册人证券而与之一致行动的任何其他人根据再要约招股说明书再发行或转售的证券金额在任何三个月内不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

再报价招股说明书

Rubrik, Inc.

2,326,888 股 A 类普通股

本招股说明书 涉及特拉华州的一家公司Rubrik, Inc. 的2,326,888股A类普通股，面值每股0.000025美元（以下简称 “股份”），这些股票可能由某些股东不时发行，这些股东是我们的现任或 前员工（不包括高级职员和董事）或顾问（卖出股东），存入自己的账户。我们不会收到卖出股东根据本协议出售股票所得的任何收益。根据Rubrik, Inc.修订和重述的2014年股票期权和赠款计划（经修订和/或重述的2014年计划）或《证券法》第405条中定义的其他员工福利计划，卖方股东已经或将要收购股份 。

卖出股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券，包括公开市场的销售、谈判交易的销售以及通过这些方法的组合进行销售。根据此类封锁 协议中的释放条款，某些卖出股东可能有资格在他们与承销商签订的首次公开募股的 到期之前出售其股票（如我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明中标题为 “有资格未来出售的股票” 的章节所述）以及此后不时修订的 （文件编号 333-278434）。根据此类封锁协议，卖出股东可以出售任何、全部或不出售 股票，我们不知道在本注册声明生效之日之后，卖出股东可以何时或以多少金额出售股票（如果他们要出售任何股票）。出售任何股票的价格以及 与任何此类出售相关的佣金（如果有）尚不清楚，并且可能因交易而异。股票可以按出售时我们的A类普通股的市场价格出售，在一段时间内以与 市场价格相关的价格出售，也可以按与股票买家协商的价格出售。股票可以通过承销商或交易商出售，卖方股东可以选择这些承销商或交易商。如果使用承销商或交易商出售股票，我们将 为其命名，并在招股说明书补充文件中描述其薪酬。我们在标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关卖出股东如何出售其股票的更多信息。卖出股东将承担所有 销售佣金和类似费用。我们在注册和发行方面产生的任何其他未由卖方股东承担的费用将由我们承担。

我们的A类普通股已获准在纽约证券交易所（NYSE）上市，股票代码为 RBRK。根据我们于2024年4月24日宣布生效的经修订的S-1表格注册声明，我们的A类普通股的首次公开募股价格为每股32.00美元。

在本再要约招股说明书中，每位卖方股东或与他或她为出售我们的证券而一致行事的其他人根据本再要约招股说明书发行或转售的证券金额不得超过《证券法》第144（e）条规定的金额。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们选择遵守本招股说明书中某些 降低的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中这样做。

投资 我们的A类普通股涉及高度的风险。在购买我们的任何A类普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第3页标题为 “风险因素” 一节中关于投资我们 A类普通股的风险的讨论。

美国证券交易委员会（SEC）可能认为，在某些情况下，卖出股东和 任何与卖方股东一起参与股票分配的经纪交易商或代理人都可能被视为承销商。根据《证券法》， 任何此类经纪交易商或代理人获得的佣金、折扣或优惠均可被视为承保佣金。参见标题为 “分配计划” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 25 日

目录

		页面
该公司			1
风险因素			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
所得款项的使用			6
出售股东			7
分配计划			9
法律事务			11
专家们			11
以引用方式纳入的信息			11
在这里你可以找到更多信息			11
第 I 部分第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息			13
第 II 部分注册声明中要求的信息			II-1
展品			II-3
签名			II-5

除了本招股说明书或我们准备的任何随附招股说明书补充文件中包含的陈述外，我们和任何卖方股东均未授权任何人向您提供任何信息或 作出任何陈述。我们和任何卖出股东均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法保证 的可靠性。无论本招股说明书的交付时间或我们的A类 普通股的出售时间如何，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景可能发生了变化。

本招股说明书中出现的 设计徽标、标题以及我们其他注册或普通法商标、服务商标或商品名称均为 Rubrik, Inc. 或其关联公司的财产。本招股说明书中使用的其他商标、商品名称和服务商标 均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书 中提及我们、我们的、我们的公司和Rubrik的所有内容均指Rubrik, Inc.及其合并子公司。

1

2

风险因素

对我们的A类普通股的投资具有高度投机性，涉及高度的风险。我们面临着各种风险 ，这些风险可能会影响我们的运营或财务业绩，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们最初于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-278434）中 “风险 因素” 标题下列出的风险 ，以及随后向美国证券交易委员会提交的报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务和其他信息。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、前景、 财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。只有那些 能够承担全部投资损失风险的投资者才应投资我们的A类普通股。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及 重大风险和不确定性。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况或经营业绩、业务 战略和计划以及未来运营管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如预测、相信、 继续、可能、估计、期望、打算、可能、计划、潜力、预测、预测、应该、目标、 朝向、将来、将要或这些词语或其他类似术语或表达的否定部分等词语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们对收入、收入成本、毛利或毛利率、运营杠杆率、 运营费用和其他经营业绩（包括我们的关键指标）的预期；

•

我们竞争的市场的增长率；

•

我们的业务计划以及我们有效管理增长和相关投资的能力；

•

我们的业务和运营所在市场的预期趋势、增长率和挑战；

•

我们实现或维持盈利能力的能力；

•

对我们业务的未来投资、我们的预期资本支出以及我们对资本 要求的估计；

•

我们的营销工作的成本和成功率以及我们推广品牌的能力；

•

我们对未来运营的信念和目标；

•

我们增加产品销售的能力；

•

我们获得新客户并成功保留和扩大现有客户平台使用范围的能力；

•

我们成功将客户过渡到 RSC 的能力；

•

我们继续创新和增强平台的能力和期望；

•

我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；

•

我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何费用的能力；

•

我们在不断变化的宏观经济条件下经营业务的能力，例如高通胀、银行 倒闭和相关的不确定性，或衰退或不确定的环境；

•

以色列及周边地区以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突对我们 业务和运营的影响；

•

COVID-19 疫情或其他流行病或疫情的影响；

•

我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；

•

我们在平台之上推出新产品的能力；

•

我们在国际上扩张的能力和期望；

•

我们在当前和未来的产品中成功使用人工智能的能力；以及

•

我们遵守或遵守目前适用于或将适用于我们在美国和我们选择开展业务的其他司法管辖区的业务的法律法规的能力。

4

我们提醒您，上述清单可能不包含本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中作出的所有前瞻性陈述 。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含或在此以引用方式纳入的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险 因素” 的部分以及本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中其他地方描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现， 我们不可能预测所有可能影响本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性 陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，我们认为的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些 声明基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据，但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述 理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

本招股说明书中以引用方式作出或纳入的前瞻性陈述仅与截至 陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本招股说明书中以引用方式作出或纳入的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况，或反映新信息、实际 业绩、修订后的预期或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分 依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

5

所得款项的使用

我们不会收到出售股票的任何收益。出售股票的所有收益将记入 卖出股东账户，如下所述。请参阅下述标题为 “出售股东和分配计划” 的章节。

6

出售股东

下表列出了截至2024年1月31日我们的A类普通股的受益所有权信息， 调整后，以反映根据本招股说明书可能不时出售的股份，适用于所有卖出股东，包括在标题为 “发行股份数量” 栏中显示的股票上市的个人。

卖方股东在本协议下发行的股票共包括2,326,888股A类普通股 ，这些股票可在转换相同数量的B类普通股后发行，或由我们的某些现任或前任员工（不包括高管和董事）或顾问在先前行使根据我们的2014年计划发行的股票期权 或根据我们的2014年计划发行的限制性股票单位结算时收购。我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权 用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的人员对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守 适用的社区财产法。在计算某人实益拥有的A类普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为A类普通股的已发行股份在转换受该人持有的股票期权约束的 B类普通股后可发行，这些股票目前可行使、可行使或在2024年1月31日后的60天内结算限制性股票单位后可发行。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们认为这些 股票并未流通。

在本次发行之前，我们对 A类普通股的所有权百分比为（i）将在首次公开募股（IPO）完成后发行的2300万股A类普通股（ii）不行使承销商选择权， 在首次公开募股中向我们购买额外A类普通股；（iii）截至2024年1月31日已发行的152,433,785股B类普通股，其中包括我们的注册声明中标题为 “主要股东” 的 部分中规定的与首次公开募股相关的调整经修订的 S-1 表格（文件编号 333-278434）。

下表未反映我们 完成首次公开募股时或之后为社会影响力捐赠而保留的1,354,671股A类普通股。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州帕洛阿尔托市鹿溪 路 3495 号 94304 的 Rubrik, Inc. 地址：94304。

出售股东		先前实益拥有的股份参加本次优惠								的数量股票是已提供				实益拥有的股份关注本次发行 (1)
		股份				%(2)								股份				%(2)
指定卖出股东 (3)			13,142,797				7.4	%			2,030,526				11,112,271				6.3	%
其他卖出股东 (4)			11,861,002				6.7	%			296,362				11,562,640				6.6	%

*	表示实益所有权少于 1%。

(1)	假设每位卖出股东持有并根据本招股说明书发行的所有股份均已出售 ，并且在本次发行完成之前，任何卖出股东都不会收购任何类别的A类普通股的额外股份。卖出股东可以出售任何、全部或不出售任何股份，我们不知道卖出股东可以在何时或以 多少金额出售其股票。

(2)	为了计算该百分比，包括持有人持有的A类普通股和B类普通股的总数。

7

(3)

包括以下 349 名指定非关联人士，每人 持有至少 1,000 股股份：彼得·阿布罗米蒂斯、凯文·亚当米克、阿洛克·阿格劳瓦尔、丹尼尔·艾肯、托马斯·亚历克斯、凯尔·安德曼、亚伦·安德森、朝仓惠子、加扎尔·阿西夫、丽贝卡·阿特金森、奥兰·阿布拉汉姆、杰森·贝利、瑞安·贝克、维维克·库马尔 Bar Bar Bar 安萨尔、瑞安·巴沙姆、阿文德·巴特拉、维杰·卡尔西克、帕特里夏·比克曼、埃里克·本杰明、迪帕·巴特、杰西卡·比巴夫、马修·比塞利亚、穆库尔·钱德拉·辛格·比什特、克里斯托夫·布拉西奥、詹姆斯·博伦、法比亚诺·博特罗、杰西卡·鲍恩、斯科特 鲍恩、佛朗哥·布劳恩、理查德·布里格斯、约翰·布利特、利亚·伯卡德、安东尼·伯克哈特、丹·拜恩、塔玛拉·坎贝尔、劳伦·卡迪纳尔、普拉梅纳·卡哈特、马克·卡恩斯、理查德·卡西迪、马修·卡斯特里奥塔、杰西卡·塞雷斯、约翰·钱伯斯、埃里克·张、普拉维尔 查图尔韦迪、沙斯瓦特·肖贝、巴勃罗·查韦斯、登登陈、马修·张、迈克尔·基亚雷罗、霍里亚·奇罗迪亚、多米尼克·克里斯蒂亚诺、克里斯蒂安·克莱、托马斯·克罗斯、克里斯汀·库巴克、保罗·卡明斯、威廉·戴维斯、佐尔坦·迪克、萨拉·德纳姆、斯蒂芬努斯 德斯瓦特、阿伦·达马林加姆、阿比舍克·达尔马普里卡、李丁、克里斯托弗杜安、贾斯汀·德里斯、范杜、马克·杜根、乌代·邓加瓦尔、山姆·杜涅兹、基特·杜昂、尼基塔·德维维迪、安妮-玛丽·艾勒拉斯、卡玛尔·埃尔哈利、伊斯梅尔·埃尔马斯、布莱恩·埃文斯、迈克尔·艾尔马斯、布莱恩·埃文斯、迈克尔·法伦、方天美、马库斯·浮士德、布拉德利·菲舍尔、卢克·弗里切克、迈克尔·福克、瑞安 Force、埃利斯·福斯特、瑞安·福斯特、梅利莎·弗兰奇、雅克·弗雷、德鲁·弗尼、劳拉·盖奇、艾米·甘纳威、高凯旋、马蒂·加文、吉尔·盖顿、亚当·吉、 迈赫迪·加齐扎德、安东尼·贾尼尼、巴尔哈·吉尔、蒂莫西·吉鲁、马克·戈登、约翰·戈尔辛、杰西·格林、尼古拉斯·格林Groh、Pierre-Francois Guglielmi、郭永兵、郭永兵、拉詹·古普塔、阿什什·古普塔、安舒尔·古普塔、阿卡什 古普塔、威廉·古林、丽莎·哈吉什基、罗伯特·汉密尔顿、查尔斯·哈米特、韩胜业、希拉里·哈里斯、贾斯汀·黑斯廷斯、瑞安·哈弗、威廉·黑格曼、凯文·霍根，Horin、Jinjya Hsu、Cody Hubbard、Travis Huddleston、Zachary Huey、James Hughes、Richard Hutchinson、Jain、Telah Jain、Vigyan Jain、Ankit Jain、Ankit Jain、Anish Jain、Siwei Jain、Phillip Johanet、Gregory Johanet、克里斯托弗·琼斯、丽茹·安东·约瑟夫·安东尼·布里托、什雷亚·卡卡，Shrihari Kalkar、Veera Venkata Naga Rama Satyam Kandula、Daniel Kanna、Lev Kantorovskiy、Vijay Karthik、Srikanth Kasa、Harmeet Kaur、Joseph Keys、Suzette Kenth Kanna、Vijay Karthik、Srikanth Kasa、Harmeet Kaur、Joseph Kehoe、Suzette Kenth Kanna、Lindsay Kirkendall、Oded Klimer、Deepti John Koon， Nikoi Kotey、Chris Krebs、Deepak Kumar Krishna Kumar、Hema Krishnamurthy Mohan、Thomas Krueger、Naveen Kumar S、Ling-Hsin、Kung-Hsin、Kuroya Yoshi、Yoshifumi、Laura Lagcher、Anne-Kathrin Laendran、Sami Laurila、Sean Leahy、Jea Leahy、Jea Leahy、Jea Ha Lee、Eunyoung Lee、 Jim LeVan、Jamie Li、SuetWai Yukie Li、李元喜、迈克尔·林、菲利斯·刘、詹森·勒布、丹尼尔·卢、克里斯托弗·卢姆纳、罗江滨、内森·麦格赛赛、高拉夫·马赫什瓦里、费萨尔·马哈茂德、伊戈尔·马卡罗夫、穆迪特·马尔帕尼、尼基尔·马尔德、克里斯托弗·马丁内斯、 大卫·马索弗、松本龙太郎、索哈姆·马祖达尔，比尔·麦克德莫特、基兰·麦吉尔、彼得·麦高夫、马修·麦格拉思、迈克尔·麦克穆伦、斯蒂芬·米德、迈克尔·梅斯特罗维奇、邓肯·迈耶斯、穆罕默德·米亚、彼得·米拉内斯、安努·米拉尼斯、安努·米拉尼斯、安妮·米塔尔、杰西卡·摩尔、丹·摩尔、 Atin Mukherjue、John Mulgrew、Bhanu Mummaneni、Muraliraja Muniraju、Michael Muniraju、Michael Munozcano，标记墨菲、伊恩·墨菲、Vasudevan Murthy、Raid Mutter、Akash N、Dhruv Nag、Nagadeesh Nagaraja、Shivani Naik、Shibin Balakrishnan Nambiar、Erik Nalson、Son Naguyen、Thong Naguyen、Damani Norman、迈克尔·帕吉特、Djole Palfi、Venkat Nitin Panaganti、Ankita Panwar、Harshadrai Parek、Nohhyun Park、Rajat Pawar、Clinton Peels、Archana Penukonda、Matthew 菲利普斯、杰森·波特菲尔德、迈克尔·普雷斯顿、塞思·普里尔、阿比拉什·普鲁索塔曼、文卡特·赛皮迪·佩迪加里、约翰·昆西、达利·拉吉奇、普里扬卡·拉吉奇 JU丹图鲁里、贾根·拉玛克里希南、阿什温·拉马纳森、桑托什·劳、蒂姆·劳奇、杰西·雷德、 希瑟·里巴斯、斯蒂芬妮·里佐、索菲亚·罗杰斯、克里斯托弗·罗斯科、贾斯汀·鲁伊斯、布莱恩·伦德尔、杰拉德·罗素、信德普里亚 S、阿杰·萨布洛克、汉努·萨洛克、托沙德·萨尔维卡、伊尚·桑、鲁普桑托什、Pragya Sarda、Tapas Satapathy、凯文·谢尔、杰德 舒尔茨、弗兰克·施瓦克、埃里克·森内瓦尔德、迪帕克·塞西、弗里德里希·塞尔、西蒙·斯弗拉加诺、拉贾特·沙赫、阿米特·沙克德、萨廷德·夏尔马、马克·肖、马克·希恩、凯西·谢里丹、布莱恩·西格尔、乔纳森·西格蒙、格雷辛克莱、拉胡尔·辛格，Gurneet Singh， 库尔迪普·辛格、舒勒·史密斯、雅各布·史密斯、伊恩·史密斯、马库斯·史密斯、乔尔·斯普劳斯、索拉布·斯里尼瓦桑、乔里·斯蒂纳特、彼得·斯特尔尼克、约书亚·斯滕豪斯、蒂莫西·斯特恩、斯蒂芬·斯通、泰迪·斯特劳泽、拉贾斯·苏布拉曼亚姆、肖恩·沙利文， 马利卡·斯瓦米纳森，Suman Swaroop、Terry Ta、Zubin Talavia、田村宏明、艾尔卡·坦登、迈克·泰林赫森、卡莱布·特尔纳克、阿克里蒂·塔库尔、布莱恩·塞辛、维里沙利·索拉特、莎拉·桑顿、卡尔·特拉舍、迈克·托尔宁卡萨、阿什利·托、科林·特雷西、凯瑟琳·瑞安 特纳、达瓦尔·乌帕迪亚、犹他州达瓦尔·乌帕迪耶 Vinitha瓦拉达拉扬、阿伦·瓦拉达拉扬、约翰·维加、海尔特·韦比斯特、萨曼莎·维斯利、萨蒂亚姆·维杰、哈迪克·沃赫拉、罗伯特·瓦格纳、帕特里克·沃尔什、马丁·沃尔特、王延哲、王威、渡边健一、蒙哥马利 沃特金斯、泰维斯、特拉维斯·威廉姆斯、梅琳达·武、罗伯特·扬库、迪恩·耶茨、Chee Wai Yeong、Jayesh Bhaskar Yerrapragada、Steven Zadd、Fabio Zambon、Stephen Zerkle、Julian Zgoda、张岩、赵一飞、赵文轩、邹晨东和纳文·祖奇。

(4)	包括1,669名不愿透露姓名的非关联人士，他们每人持有的 少于1,000股股份。这些人中的每人实益拥有不到1％的A类普通股。

8

分配计划

我们正在注册本招股说明书所涵盖的股票，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时对这些 股票进行公开二次交易。我们不会收到本招股说明书中提供的股票出售的任何收益。出售股票给卖方股东的总收益将是股票的 购买价格减去任何折扣和佣金。我们不会向任何经纪人或承销商支付与本招股说明书所涵盖股票的注册和出售有关的折扣和佣金。出售 股东保留接受并与各自代理人一起拒绝任何直接或通过代理人购买股票的提议的权利。

本招股说明书提供的股票可能会不时出售给购买者：

•

由卖出股东直接发行，或

•

通过承销商、经纪交易商或代理商，他们可以从出售股东或股票购买者那里获得折扣、 佣金或代理佣金形式的补偿。

任何 承销商、经纪交易商或代理人均可被视为《证券法》所指的承销商、经纪交易商或代理人。因此，根据《证券法》，任何被视为承销商的经纪交易商或代理商获得的任何折扣、佣金或让步 将被视为承保折扣和佣金。承销商必须遵守《证券法》的招股说明书交付要求， 可能需要承担经修订的《证券法》和《1934年证券交易法》（《交易法》）规定的某些法定责任。我们将向卖出股东提供本招股说明书的副本，以 满足《证券法》的招股说明书交付要求。据我们所知，卖出股东与任何承销商、经纪交易商或代理商之间目前没有关于卖出股东出售 股票的计划、安排或谅解。

股票可以通过一次或多笔交易在以下地点出售：

•

固定价格；

•

销售时的现行市场价格；

•

与此类现行市场价格相关的价格；

•

在销售时确定的不同价格；或

•

议定的价格。

这些销售可能发生在一项或多笔交易中：

•

在 出售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纽约证券交易所；

•

在 非处方药市场;

•

在此类交易所或服务以外的交易中，或在 非处方药市场；

•

适用法律允许的任何其他方法；或

•

通过上述方法的任意组合。

9

这些交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是 中的交易，同一经纪人充当交易双方的代理。

在进行特定股票发行时，如果需要，将分发一份招股说明书 补充文件，其中将列出卖方股东的姓名、所发行股份的总额和发行条款，在要求的范围内，包括 (1) 任何 承销商、经纪交易商或代理人的姓名，(2) 任何折扣、佣金和其他构成股票的条款出售股东的补偿以及 (3) 允许或重新允许向 经纪交易商支付的任何折扣、佣金或优惠。

卖出股东将独立于我们行事，决定每次转售或其他转让 的时间、方式和规模。无法保证卖出股东会根据本招股说明书出售任何或全部股份。此外，我们无法向您保证，卖出股东不会通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、分配、设计或 赠送股份。此外，本招股说明书所涵盖的任何根据《证券法》第144条有资格出售的股票均可根据第144条而不是本招股说明书出售。在某些州，股票 只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非股票已注册或有资格出售，或者有 的注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售。

出售股票的股东和任何其他参与股票出售的人都将受《交易法》的约束。 《交易法》规则包括但不限于第M条，该法规可能会限制卖方股东和任何其他人购买和出售任何股票的时间。此外，M条例可能限制任何参与股票分配的 人员参与与所分配的特定股票相关的做市活动的能力。这可能会影响股票的适销性以及任何个人或实体参与与股票有关的 做市活动的能力。

卖出股东可以向参与 涉及股票出售的交易的任何经纪人或承销商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

10

法律事务

本招股说明书中发行的股票的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP转交给我们。

专家们

Rubrik, Inc.截至2023年1月31日和2024年1月31日的合并财务报表以及作为会计和审计专家的独立注册会计师事务所 的报告以引用方式纳入此处和注册声明中。

以引用方式纳入的信息

向美国证券交易委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本招股说明书：

•	修正案号 1 转至 2024 年 4 月 16 日向美国证券交易委员会提交的 S-1 表格注册人注册声明（文件 编号 333-278434），其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表；

•	根据与经修订的S-1表格注册声明有关的《证券法》第 424 (b) 条，注册人将于2024年4月25日左右向美国证券交易委员会提交招股说明书（文件编号 333-278434）；以及

•	根据《交易法》于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的关于8-A表格的注册 声明（文件 编号 001-42028）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在本 注册声明发布之日或之后以及在提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，凡表明所有已发行证券均已出售或注销所有当时仍未出售的证券的注册均应被视为以引用方式纳入本注册声明的 ，并且是本注册声明的一部分自提交此类文件之日起；但前提是该文件或信息被视为已按照 的规则提供且未提交，不应将美国证券交易委员会视为以引用方式纳入本注册声明。

就本注册声明而言， 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或任何随后提交的文件中也被视为以引用方式纳入的 文件中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们将向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会网站上通过互联网向 公众提供我们的美国证券交易委员会文件，网址为 http://www.sec.gov。也可以通过 直接从我们的网站www.ir.rubrik.com免费访问我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和表格8-K的最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。我们网站上包含的信息不是 本招股说明书的一部分。

11

我们特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，免费向包括任何受益所有人（包括任何受益所有人）提供本招股说明书副本的任何和所有信息的副本，这些信息以引用方式纳入本招股说明书中，但除这些文件的证物外 未随招股说明书一起交付，除非这些证物以引用方式特别纳入本招股说明书中的信息我们纳入了。文件申请应提交给 Rubrik, Inc.，收件人：秘书，加利福尼亚州帕洛阿尔托市 3495 Deer Creek Road 94304，(844) 478-2745。

12

第一部分

第 10 (A) 节招股说明书中要求的信息

根据《证券法》第428条和S-8表格第一部分的附注， 的本注册声明中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。

13

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入某些文件。

注册人向美国证券交易委员会（SEC）提交的以下文件经引用 纳入本注册声明：

(a) 修正案编号 1 转到2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格上的注册人注册声明（文件编号333-278434），其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计的财务报表。

(b) 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的第424（b）条，注册人招股说明书将于2024年4月25日左右向美国证券交易委员会提交，该法案涉及经修订的S-1表格注册声明（文件编号333-278434）。

(c) 注册人A类普通股的描述，载于根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于2024年4月22日向委员会提交的注册人注册 表格8-A声明（文件 编号001-42028），包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

(d) 注册人随后根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他报告和文件（根据表格 8-K 第 2.02 项或 7.01 项提供的表格 8-K 的当前报告以及以此类表格提供的与此类物品相关的证物）在本注册声明发布之日之后以及提交帖子之前对本注册声明的有效修订，表明所有发行的证券均已售出或注销所有当时仍未售出的 证券自提交此类报告和文件之日起被视为以引用方式纳入此处并成为本注册声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的也被视为以引用方式纳入 的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》第145条授权法院或公司董事会向董事和高级管理人员发放足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对根据经修订的1933年《证券法》或 证券法产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。注册人修订并重述了将在首次公开募股结束前立即生效的公司注册证书，允许在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内对其董事、高级职员、雇员和其他 代理人进行赔偿，注册人修订和重述了将在首次公开募股结束前立即生效的章程，规定注册人 将赔偿其董事和高级职员，并允许注册人对其进行赔偿雇员和其他代理人，在每种情况下都在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内。

II-1

注册人已与其董事和高级管理人员签订了赔偿协议， 根据该协议，注册人同意在法律允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，包括赔偿董事或高级管理人员由于董事或高级管理人员过去或曾经是董事而受到法律诉讼当事方或该董事或高级管理人员曾经或受到威胁 成为当事方而产生的费用和负债，注册人的高级职员、雇员或代理人，前提是该董事或高级管理人员本着诚意行事，其行为方式是董事或高级职员 有理由认为符合或不反对注册人的最大利益。

注册人经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及其与董事和执行官签订或将要签订的赔偿协议可能会阻止股东 以违反信托义务为由对其董事和执行官提起诉讼。它们还可以减少对注册人董事和执行官提起衍生诉讼的可能性，尽管 诉讼如果成功可能会使注册人和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高管 高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金。目前，没有涉及注册人董事或高级管理人员要求赔偿的未决诉讼或诉讼，注册人也不知道有任何可能导致赔偿索赔的 起诉威胁。

注册人持有保险单，以补偿其 董事和高级管理人员在《证券法》和《交易法》下产生的各种责任，这些责任可能由任何董事或高级管理人员以其身份承担。

某些注册人的非雇员董事可以通过其与 雇主的关系，为其作为注册人董事会成员承担的某些责任投保和/或赔偿。

第 7 项。申请注册豁免。

依据《证券法》第4 (a) (2) 条（或根据《证券法》颁布的 条例）第4 (a) (2) 条，或根据《证券法》颁布的《证券法》颁布的第701条作为不涉及任何公开发行或依据《证券法》颁布的第701条，根据《证券法》发行的构成限制性证券的股票的发行被视为免于注册福利计划和与细则701规定的薪酬有关的合同。每笔交易中 证券的接收者都表示他们打算收购这些证券仅用于投资，而不是打算出售或出售这些证券，并在这些交易中发行的股票 证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关注册人的信息。

II-2

第 8 项。展品。

				以引用方式纳入
展览数字		描述		日程安排表单		文件号		展览		申报日期		已归档在此附上
4.1		经修订和重述的注册人公司注册证书，目前生效。		S-1/A		333-278434		3.1		2024年4月16日
4.2		经修订和重述的注册人公司注册证书表格，将在注册人首次公开发行 结束时生效。		S-1/A		333-278434		3.2		2024年4月16日
4.3		修订和重述了注册人章程，目前生效。		S-1		333-278434		3.3		2024年4月1日
4.4		经修订和重述的注册人章程表格，将在注册人首次公开募股结束时生效。		S-1/A		333-278434		3.4		2024年4月16日
4.5		注册人A类普通股证书的表格。		S-1/A		333-278434		4.1		2024年4月16日
5.1		Cooley LLP 的看法。										X
23.1		Cooley LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）。										X
23.2		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意。										X
24.1		委托书（包含在此 S-8 表格的签名页上）。										X
99.1		Rubrik, Inc. 修订并重述了2014年股票期权和赠款计划。		S-1		333-278434		10.1		2024年4月1日
99.2		经修订和重述的2014年股票期权和授予计划下的股票期权授予通知、股票期权协议和行使通知、限制性股票奖励协议和限制性股票单位 奖励协议的表格。		S-1		333-278434		10.2		2024年4月1日
107		申请费表。										X

第 9 项。承诺。

答：下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向{ br} 委员会提交的招股说明书的形式中 中 “注册费计算” 表中规定的最高总发售价格有效的注册声明；以及

II-3

(iii) 在注册声明中包括与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告包含在本 本注册声明中，则第 (A) (1) (i) 和 (A) (1) (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类 生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

B. 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告），均应视为注册声明中以引用方式纳入的每份注册人年度报告与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行此类证券时间 应被视为其首次真诚发行。

C. 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师对此事持有意见已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策， 将受该问题的最终裁决管辖。

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月25日在加利福尼亚州 帕洛阿尔托市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并指定 Bipul Sinha、Kiran Choudary 和 Peter McGoff 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权和替代权的代理人，以 的名字、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物和与 相关的其他文件一起提交给美国证券交易委员会，批准上述内容 事实上的律师以及代理人，他们每个人都有充分的权力和权限去做和执行 与此相关的每一项必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认上述所有内容 事实上的律师而代理人或其中任何一方，或其替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员以 身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Bipul Sinha		首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年4月25日
Bipul Sinha
/s/ Kiran Choudary		首席财务官 (首席财务和会计官)		2024年4月25日
基兰·乔达里
/s/ Arvind Nithrakashyap		首席技术官兼董事		2024年4月25日
Arvind Nithrakashyap
/s/ Asheem Chandna		董事		2024年4月25日
Asheem Chandna
//R. Scott Herren		董事		2024年4月25日
R. 斯科特·赫伦
/s/ 马克·麦克劳克林		董事		2024年4月25日
马克·麦克劳克林
/s/ Ravi Mhatre		董事		2024年4月25日
拉维·马特雷
/s/ 恩里克·塞勒姆		董事		2024年4月25日
恩里克·塞勒姆
/s/ 约翰 ·W· 汤普森		董事		2024年4月25日
约翰·汤普森
/s/ 伊冯娜·瓦森纳		董事		2024年4月25日
伊冯娜·瓦森纳

II-5