附件2.7

微博集团

作为发行者

和

花旗国际有限公司

作为受托人

和

北卡罗来纳州花旗银行

作为推动者

压痕

日期截至2023年12月4日

2030年到期的1.375%可转换优先票据

​

​

​

​

​

目录

​

​

​

i

​

​

II

​

​

三、

​

四.

​

​

​

​

​

​

​

v

​

于二零二三年十二月四日，发行人(“本公司”，详见‎第1.01节所载“本公司”)、于香港注册成立的私人股份有限公司花旗国际有限公司(“受托人”)及花旗银行(“花旗银行”)作为票据登记处处长、付款代理人、过户代理及兑换代理(“代理人”，见第1.01节所载“代理人”)订立于2023年12月4日的契据。

W I T N E S S E T H：

鉴于为其合法企业目的，本公司已正式授权发行本金总额不超过300,000,000美元的2030年到期的1.375%可转换优先票据(本金总额不超过300,000,000美元)(增加的金额相等于初始买方根据购买协议所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，并为提供认证、发行及交付票据的条款及条件，本公司已正式授权签立及交付本契约；及

鉴於票据的格式、每张票据须载有的认证证明书、转换通知的格式、购回通知的格式、基本更改购回通知的格式，以及票据所载的转让及转让的格式，实质上须符合下文所规定的格式；及

鉴于，当本公司签立并经受托人或正式授权的认证代理(如本契约所规定)认证及交付该等票据时，使该等票据成为根据其条款订立的有效协议所需的一切行动及事情均已完成及履行，而本契约的签立及本契约项下的票据发行已在各方面获得正式授权。

因此，现在这份契约见证了：

为声明债券认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到房产及债券持有人购买及接受债券的代价，本公司与受托人就债券持有人不时享有同等及相称的利益(以下另有规定者除外)订立契诺，并与受托人协议如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。本‎第1.01节中定义的术语(除非本‎第1.01节另有明确规定，或除非上下文另有要求)中为本契约及其任何补充契约的所有目的而定义的术语应具有本第1.01节中规定的各自含义。本契约中使用的所有其他术语，如信托契约法中定义的或证券法中通过引用定义的(除本文另有明确规定或文意另有所指外)，应具有上述信托契约法和证券法中在下列日期有效的该等术语的含义

​

​

​

​

签下这张假牙。“此处”、“此处”、“下文”以及类似含义的词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。本条中定义的术语包括复数和单数。

“其他美国存托凭证”应具有‎第14.03(A)节规定的含义。

“附加金额”应具有‎第4.07(A)节中规定的含义。

“额外利息”是指根据适用的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.01(B)节支付的所有金额(如果有)。

“美国存托股份”指根据存托协议或受限存托协议(视何者适用而定)发行的美国存托股份，相当于本公司于本契约日期的一股A类普通股，并存放于美国存托股份托管人。

“美国存托股份托管人”应具有“存款协议”中规定的含义。

“美国存托股份存托凭证”是指摩根大通银行作为美国存托凭证的托管人。

“美国存托股份价格”应具有‎第14.03(C)节规定的含义。

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定个人时，是指直接或间接地通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力；而术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“代理人”是指票据登记人、付款代理人、转让代理人和兑换代理人。

“修改事件”应具有‎第14.08(A)节中规定的含义。

“破产法”是指第11章、美国法典或任何类似的联邦或州法律，用于免除债务人的债务。

“董事会”是指本公司的董事会或根据本协议正式授权代表本公司行事的董事会委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已获董事会正式通过，并在该证明之日完全有效并交付受托人的决议副本。

“营业日”就任何钞票而言，指星期六、星期日或法律或行政命令授权或规定香港的银行机构停业的日子以外的任何日子，或法律或行政命令授权或规定纽约联邦储备银行停业或停业的日子。

​

2

​

对任何实体来说，“股本”是指该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益。

“现金结算”应具有‎第14.02(A)节规定的含义。

“中央结算系统”指香港联合交易所的中央结算及交收系统。

“保证书票据”是指以登记形式发行的最低面额为1,000美元本金及其倍数的永久性保证书票据。

“税法变更”应具有‎第16.01(A)节规定的含义。

“A类普通股”指符合‎第14.07节的本公司A类普通股，每股票面价值0.00025美元。

“A条款分销”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“B条款分配”应具有第14.04(C)节规定的含义。

“C条款分配”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“清理赎回”应具有‎第16.03节中规定的含义。

“关门”指下午5：00。(纽约时间)。

“合并结算”应具有‎第14.02(A)节规定的含义。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

任何人的“普通股”是指该人的股本，一般有权(A)在该人的董事选举中投票，或(B)如果该人不是公司，则投票或以其他方式参与选择将控制该人的管理或政策的管理机构、合伙人、经理或其他人。

“公司”指开曼群岛的微博公司，除‎第11条另有规定外，应包括其继承人和受让人。

“公司通知”应具有‎第15.01(A)节规定的含义。

“公司命令”是指由公司两名高级职员以公司名义签署的书面请求或命令。

“合并关联实体”是指VIE和VIE的直接和间接子公司。

​

3

​

“转换剂”应具有‎第4.02节中规定的含义。

“转换注意事项”应具有‎第14.14(B)节中规定的含义。

“转换日期”应具有‎第14.02(C)节中规定的含义。

“转换义务”应具有‎第14.01节中规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时候，1000美元，除以换算率当时的转换率

“转换率”应具有‎第14.01节中规定的含义。

“企业信托办事处”指受托人于任何时间管理其企业信托业务的指定办事处，该办事处于本文件日期位于香港观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦20楼，收件人：代理及信托，传真：+852 3009 0294，或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定公司信托办事处(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“托管人”指作为全球票据托管人的北卡罗来纳州花旗银行或其任何后续实体。

“每日兑换价值”是指在观察期内连续90个交易日中的每一个交易日，(A)该交易日收盘后生效的换算率与(B)该交易日的每日VWAP的乘积的九分之一(1/90)。

“每日测量值”是指指定的美元金额(如果有)，除以 90.

在观察期内连续90个交易日中的每个交易日的“每日结算金额”应包括：

(a)现金的数额等于(I)每日计量价值和(Ii)在该交易日的每日兑换价值中的较小者；以及

(b)如果该交易日的每日折算价值超过每日计量价值，则相当于(I)每日折算价值与每日计量价值之间的差额的ADS数量，除以(Ii)该交易日的每日VWAP。

每日VWAP是指在有关观察期内的连续90个交易日中的每个交易日，在彭博页面“WB”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每美国存托股份成交量加权平均价AQR“(或其同等继承者，如该页面不可用)，与自预定开盘起至

​

4

在该交易日第一个交易日的预定收盘时间(或如果没有该成交量加权平均价，则由本公司为此聘请的一家国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均法确定一只美国存托股份在该交易日的市值)。“每日VWAP”的确定不应考虑盘后交易或正常交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“违约”是指任何违约事件，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之。

“违约金额”指任何票据(包括但不限于赎回价格、回购价格、基本变动回购价格、本金及利息)上应支付但未按时支付或未作适当拨备的任何金额。

“默认结算方法”应具有‎第14.02(A)(Iii)节中规定的含义。

“存托协议”指本公司、美国存托股份存托凭证及根据存托协议交付的美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间于2020年8月10日订立的经修订及重述的存托协议，或经按其中规定修订或补充的经如此修订或补充的经如此修订或补充的。

“托管”指，就每张全球票据而言，在‎第2.05(C)节中指定为此类票据的托管人，直至根据本契约的适用条款指定继承人并成为该继承人为止，此后，“托管”应指或包括该继承人。

“指定金融机构”应具有‎第14.14(B)节规定的含义。

“分发财产”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“dtc”应具有‎第10.01(A)节中规定的含义。

“生效日期”应具有‎第14.03(C)节规定的含义，但在‎第14.04节和‎第14.05节中使用的“生效日期”是指美国存托凭证在适用的交易所或适用的市场以常规方式进行交易的第一个日期，反映相关的股份拆分或股份组合(视情况而定)。

“违约事件”应具有‎第6.01(A)节规定的含义。

“除息日期”指美国存托凭证在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的首个日期，但无权从本公司或(如适用)该交易所或市场(以到期票据或其他形式)的美国存托凭证卖家收取有关发行、股息或分派。

​

5

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换选举”应具有‎第14.14(A)节规定的含义。

“到期权利”是指在到期日或之前到期的购买A类普通股或美国存托凭证的任何权利、期权或认股权证。

“FATCA”系指守则第1471至1474条。

“会计年度”是指公司的一个会计年度。

“转让和转让表格”是指作为附件A所附附注的附件4所附的“转让和转让表格”。

“基本变更回购通知格式”是指作为附件A附在本文件附注格式附件3的“基本变更回购通知格式”。

“转换通知格式”是指作为附件A所附附注格式的附件1所附的“转换通知格式”。

“回购通知格式”是指作为附件A附在本附注格式附件2中的“回购通知格式”。

“根本性变化”是指下列事件之一的发生：

(a)除许可持有人、新浪公司(或其继任者)、本公司、本公司的子公司或本公司或此类子公司的员工福利计划外，交易法第13(D)条所指的“个人”或“团体”提交交易法的附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易法第13d-3条所界定的直接或间接“受益者”，普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)占本公司所有已发行普通股类别投票权超过50%，有权在本公司董事选举中投票或(2)许可持有人、新浪公司(或其继任者)、本公司、本公司子公司或本公司或该等附属公司的雇员福利计划成为普通股的直接或间接“实益拥有人”，定义见《证券交易法》第13D-3条，相当于我们已发行普通股总数的60%以上；

(b)(I)本公司与任何其他人合并或合并，另一人与本公司合并或并入本公司，或本公司将其全部或几乎所有资产转让、出售、转让或租赁给另一人，或(Ii)本公司从事所有或几乎所有普通股(包括类别)的资本重组、重新分类、有约束力的换股或其他交易

​

6

以美国存托凭证形式持有的普通股)交换或转换为现金、证券或其他财产；提供(X)根据上文第(I)款进行的任何合并或合并，而该合并或合并并不会导致已发行普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的重新分类、转换、交换或注销，而根据该等合并或合并，紧接交易前该等普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的持有人有权直接或间接行使，一般有权在紧接该交易后继续或尚存公司董事选举中投票的所有股本股份的总投票权为50%或以上，其比例与紧接交易前他们各自对本公司有投票权证券的所有权基本相同，不得发生根本变化；(Y)根据上文第(Ii)款进行的任何交易，如紧接交易前所有类别普通股的持有人有权直接或间接行使所有股本股份总投票权的50%或以上，而该等总投票权有权在紧接交易后继续或尚存的法团的董事选举中投票，而投票权的比例与紧接交易前他们各自对本公司有投票权证券的拥有权大致相同，则不属根本改变；及(Z)根据上文第(I)款进行的任何合并或合并或根据上文第(Ii)款进行的任何交易，而该合并或合并或交易纯粹是为了改变本公司的注册司法管辖权，并导致已发行普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)完全重新分类、转换或交换为尚存实体的普通股或该尚存实体的直接或间接母公司(提供母公司直接或间接拥有尚存实体100%的股权)不应是根本性的变化；

(c)公司被清算或解散，或普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)的持有人批准公司清算或解散的任何计划或建议；

(d)如根据本契约条款，债券可转换为普通股或股权的普通股或存托凭证或股份或相当于任何普通股或股权的证书并未在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)上市交易；或

(e)对中国法律、法规和规则或其正式解释或正式应用的任何更改或修订(“法律更改”)，导致(X)本公司、其子公司及其综合关联实体(统称“公司集团”)(与紧随该法律更改后存在的)作为一个整体；于本公司最近一个财政季度的综合财务报表所述期间的最后日期，在法律上被禁止经营本公司集团进行的实质上所有的业务(如紧接法律变更前存在的)，以及(Y)本公司不能继续从本公司集团进行的业务(如紧接在此之前存在的)中获得实质上的所有经济利益

​

7

与公司最近一个财政季度的合并财务报表中所反映的方式相同。

然而，前提是尽管有前述规定，根据(A)或(B)款进行的根本性改变不应被视为在上述交易或事件中发生，但就上述交易或事件向美国存托凭证支付的对价(不包括为零碎美国存托凭证支付的现金以及根据持不同政见者的评估权和现金股息支付的现金支付)的至少90%包括在任何纽约证券交易所交易的普通股、存托凭证或代表普通股权益的其他证书。纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何继承者)(或将在合并或合并或该等其他交易或事件完成后立即进行如此交易的票据)，并且，由于该交易或事件，票据可转换为参考财产，如‎第14.07节所述。

“公司通知”应具有‎第15.02(D)节中规定的含义。

“基本变更回购日期”应具有‎第15.02(A)节中规定的含义。

“基本变更回购通知”应具有‎第15.02(B)(I)节中规定的含义。

“根本变化回购价格”应具有15.02(A)节规定的含义。

“全球票据”应具有第2.05(B)节规定的含义。

“香港结算公司”指香港中央结算有限公司。

“持有人”，适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词），应指在票据登记册上登记特定票据时以其姓名的任何人。

“负债”对任何人来说，是指(1)该人对借款的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(2)该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额；(3)该人在任何掉期合同下的净债务；(4)该人支付财产或服务的延期购买价的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外，并且在该贸易账户设立之日起60天内未逾期)；。(5)由该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，不论这种债务是否已由该人承担或追索权有限；提供该等债务的数额以(A)该财产在厘定日期的公平市价及(B)该等债务的数额中较小者为准；(6)

​

8

尊重该人的资本化租约；(7)该人就该人或任何其他人的任何股本或该人或任何其他人的其他拥有权、利润或股本权益，或就获取该等股本的任何认股权证、权利或选择权(不包括与公司普通股(包括以美国存托凭证形式持有的A类普通股)有关的股息或其他分派，以及就与发行及出售票据有关的票据对冲及认股权证交易而作出的权利，或就可赎回优先权益而估值的拥有权、利润或股本权益，而该人的所有责任、赎回、退回、作废或以其他方式作出任何付款，以自愿或非自愿清算优先权中较大者为准加应计和未支付的股息；以及(8)该人就上述任何一项提供的所有担保。为免生疑问，债务在产生之前不被视为未偿债务，订立具有约束力的承诺本身不应被视为已发生的债务。

“香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司的主板。

“香港股份过户登记处”指本公司委任的股份过户登记处，负责维持A类普通股在香港的股东名册分册，最初为香港中央证券登记有限公司。

“契约”系指最初签署的本文书，或如按本合同规定修改或补充，则修改或补充的本文书。

“初始买方”是指高盛(亚洲)有限责任公司，作为初始买方的代表(定义见购买协议)。

“付息日”是指每年的6月1日和12月1日，如果相关日期不是营业日，则指紧随营业日之后的营业日，从2024年6月1日开始。

任何日期美国存托凭证的“最后报告销售价格”是指在美国存托凭证交易的主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的美国存托股份在该日的收盘价(如果没有报告收盘售价，则为买入和要价的平均值，如果两者均多于一种，则为平均买入和平均要价)。如果美国存托凭证在相关日期未在美国全国性或地区性证券交易所挂牌交易，则“最新报告销售价格”应为场外交易市场上美国存托凭证在相关日期的最后报价，该报价由场外交易市场集团或类似机构报告。如该等美国存托凭证并未如此报价，则“最新公布的销售价格”应为本公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行中，每一家于有关日期对该等美国存托凭证的最后一次报价及要价的平均值。

“留置权”指任何财产或资产的任何按揭或信托契约、质押、质押、转让、担保权益、留置权、产权负担或任何种类或性质的任何其他担保安排(包括与上述任何财产或资产具有实质相同经济效果的任何有条件出售或其他所有权保留协议)。

​

9

​

“完全根本性改变”是指“根本改变”定义第(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何交易或事件(在实施对该定义的任何例外或排除之后确定，包括在但书紧接其定义的(E)条之后，但不考虑但书（b）的定义）。

“市场中断事件”指的是，为了确定(A)美国存托凭证上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场未能在其正常交易时段开市交易，或(B)纽约市时间下午1：00之前发生或存在的应付金额，在美国存托凭证的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过半小时的时间内，对美国存托凭证或与美国存托凭证有关的任何期权合约或期货合约的交易施加任何暂停或限制(因价格波动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。

“到期日”是指2030年12月1日。

“合并事件”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“注解”或“注解”应具有本契约朗诵的第一段中所指定的含义。

“票据登记簿”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“票据登记员”应具有‎‎第2.05(A)节规定的含义。

“转换通知”应具有‎第14.02(B)节中规定的含义。

“观察期”，就任何为兑换而交回的票据而言，指：

(a)除(B)款另有规定外，如有关转换日期发生在到期日前第96个预定交易日之前，则为自紧接该转换日期之后的第二个交易日起计的连续90个交易日期间；

(b)如果相关转换日期发生在公司根据‎第16条就债券发出赎回通知之日或之后，且在紧接相关赎回日期之前的第五个营业日的营业结束之前，则为自紧接该赎回日期之前的第94个预定交易日开始的连续90个交易日；以及

(c)在(B)条的规限下，如有关转换日期发生于到期日前第96个预定交易日或之后，则自紧接到期日前第94个预定交易日(包括第94个预定交易日)起计的连续90个交易日。

​

10

“发售备忘录”指日期为2023年11月29日的初步发售备忘录，并附有日期为2023年11月30日的定价条款说明书，内容与债券的发售及销售有关。

“高级职员”指本公司的董事长、总裁、任何副总裁、秘书、总法律顾问或首席财务官。

“高级管理人员证书”是指由公司两名高级管理人员签署的证书，其中一人必须是公司的主要执行人员、主要财务人员或主要会计人员。每份高级船员证书(根据《交通条例》第314(A)(4)条提供的证书除外)应包括《交通法规》第314(E)条规定的陈述。

“营业时间”是指上午9：00。(纽约时间)。

“律师意见书”是指由法律顾问签署的书面意见，该律师可以是公司的雇员或公司的律师，也可以是受托人接受的其他律师，并交付给受托人。每一此类意见应包括‎第17.06节规定的陈述，如果该节的规定要求，并在该节规定的范围内，并可包括该律师合理要求的假设、限制、例外和限制。

“普通股”统称为A类普通股和公司B类普通股。

根据‎第8.04节的规定，“未清偿票据”指在任何特定时间由受托人根据本契约认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

(a)在此之前已由票据登记处注销或由票据登记处接受注销的票据；

(b)已到期应付的票据或其部分，而就该等票据或部分票据而言，所需数额的款项已存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或已由本公司以信托形式拨出及分开(如本公司将担任其本身的付款代理人)；

(c)已根据‎第2.06节支付的票据或其他票据应已根据‎第2.06节的条款进行认证和交付的票据，除非向受托人提交令受托人满意的证明，证明任何此类票据在适当时候由受保护购买者持有；

(d)根据‎第14条转换的票据，以及根据‎第2.08节要求注销的票据；

(e)根据第十六条赎回的票据；及

​

11

(f)本公司根据‎第2.10节第三句回购的票据。

“付款代理”应具有‎第4.02节中规定的含义。

“付款代理人办事处”指于任何时间管理本契约的付款代理人指定办事处，于本文件日期位于华盛顿大道480号，30楼，Jersey City，New Jersey 07310，United States of America，注意：机构及信托，或付款代理人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何后续付款代理人的指定办事处(或该后续付款代理人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址)。

“许可交易所”指香港证券交易所、伦敦证券交易所或新加坡证券交易所(或它们各自的任何继承者)。

“许可持有人”系指下列任何一项或全部：

(a)赵小兰先生；

(b)(A)(A)项所列自然人的配偶、直系后裔和直系后裔的配偶；

(c)第(A)款所列任何自然人的遗产或法定代表人，

(d)为(A)或(B)款所列任何自然人的利益而设立的信托；以及

(e)任何普通股及投票权(或信托的实益权益)均由(A)及(B)条所指明的一名或多名人士拥有80%或以上的人士。

“人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织、政府、机关或者其政治分支机构。

“实物结算”应具有‎第14.02(A)节规定的含义。

任何特定票据的“前身票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分债务的每一张先前票据；就本定义而言，根据‎第2.06节认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、遗失、销毁或被盗的票据，应被视为与其所取代的残缺、遗失、销毁或被盗票据相同的债务证据。

“采购协议”是指本公司与初始买方之间日期为2023年11月30日的某些采购协议。

​

12

就任何股息、分派或其他交易或事件而言，指A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)(或其他适用证券)有权收取任何现金、证券或其他财产，或将美国存托凭证(或其他适用证券)兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，指有权收取该等现金、证券或其他财产的美国存托凭证(或其他适用证券)持有人厘定的日期(不论该日期由董事会、法规、合约或其他方式厘定)。

“赎回日期”应具有‎第16.01(A)节规定的含义。

“赎回通知”指本公司根据‎第16.04节向每位票据持有人、受托人和代理人发出的任何票据的书面赎回通知。

“赎回通知日期”就任何票据的赎回而言，指本公司根据‎第16条发出赎回通知的日期。

就根据‎第16条进行的清理赎回或税款赎回而言，“赎回期”是指自有关清理赎回或税款赎回(视何者适用而定)的赎回通知日期起至紧接赎回日期前第五个营业日(或如本公司未能支付赎回价款，则指紧接已支付赎回价款或已妥为提供赎回价款的日期之前的第五个营业日)的营业时间结束为止的期间。

“赎回参考日期”应具有‎第14.03(G)节规定的含义。

“赎回参考价”应具有‎第14.03(G)节规定的含义。

“赎回价格”应具有‎第16.01(A)节规定的含义。

“参考财产”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

就任何付息日期而言，“定期记录日期”应分别指紧接适用的6月1日或12月1日或付息日期之前的5月15日或11月15日(不论该日是否为营业日)。

“相关交换”应具有‎第14.08(B)节规定的含义。

“相关征税管辖权”应具有‎第4.07(A)节规定的含义。

“回购日期”应具有‎第15.01(A)节规定的含义。

“回购到期时间”应具有‎‎第15.01(A)节规定的含义。

“回购通知”应具有‎‎第15.01(A)节中规定的含义。

“回购价格”应具有‎‎第15.01(A)节中规定的含义。

​

13

“转售限制终止日期”应具有‎第2.05(C)节中规定的含义。

“负责人”一词用于受托人时，指受托人公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副总裁、总裁助理、信托高级管理人员、董事、董事经理、合伙人或受托人中的任何其他高级人员，他们通常履行的职能类似于当时担任此等高级人员或因该人了解并熟悉特定主题而被转介任何公司信托事宜并对本契约的管理负有直接责任的人所履行的职能。

“受限制存托协议”指本公司、美国存托股份托管公司及根据该协议交付的受限制美国存托凭证的持有人及实益拥有人之间订立的截至2023年12月4日的有限制证券的存托协议，或如按其中的规定修订或补充，经如此修订或补充后的协议。

“受限证券”应具有‎‎第2.05(C)节规定的含义。

“第144条”是指根据证券法颁布的第144条。

“规则144A”指根据证券法颁布的规则144A。

“预定交易日”是指美国存托凭证上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场的预定交易日。如果美国存托凭证没有如此上市或获准交易，“预定交易日”指的是“营业日”。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“结算金额”具有‎第14.02(A)(V)节规定的含义。

就票据转换、实物结算、现金结算或合并结算而言，“结算方法”指本公司所选择(或被视为已选择)的结算方式。

“和解通知”具有‎第14.02(A)(Iii)节规定的含义。

“重要附属公司”指于厘定日期将构成“重要附属公司”的本公司任何附属公司(或根据交易所法案S-X法规第1-02(W)条的涵义合共构成“重要附属公司”的任何附属公司组)。就S-X法规第1条规则1-02中“重要附属公司”的定义而言，本公司的各综合关联实体将被视为“附属公司”。为免生疑问，“附属公司”或“附属公司”一词应包括本公司的综合关联实体。

​

14

“指定金额”指与任何已转换债券有关的结算通知所指明的于转换时将收到的每1,000美元本金债券的最高现金金额。

“剥离”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其股本或其他权益的总投票权超过50%（包括合伙权益）（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理、普通合伙人或受托人时的投票权，直接或间接由（i）该人士;（ii）该人士及其一个或多个子公司;或（iii）该人士的一个或多个子公司。

“继任公司”应具有‎第11.01(A)节规定的含义。

“税收兑换”应具有‎第16.01(A)节规定的含义。

“交易日”是指(I)美国存托凭证(或其他必须确定收盘价的证券)通常在纳斯达克全球精选市场进行交易的日子，如果美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在该美国存托凭证(或该等其他有价证券)上市的主要其他美国国家或地区证券交易所进行交易，或如果该等美国存托凭证(或该等其他有价证券)当时并未在美国国家或地区证券交易所上市，则指：在当时交易美国存托凭证(或该等其他证券)的主要其他市场，以及(Ii)该等证券交易所或市场提供该等美国存托凭证的最新报告售价(或该等其他证券的收市价)；提供如果美国存托凭证(或该等其他证券)没有如此上市或交易，“交易日”指营业日，以及提供, 进一步，仅就确定兑换到期金额而言，“交易日”指(X)无市场混乱事件且(Y)美国存托凭证的交易通常在纽约证券交易所进行，或(如果美国存托凭证当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在美国存托凭证上市的其他主要其他美国国家或地区证券交易所进行，或如果美国存托凭证未在美国国家或地区证券交易所上市，则指美国存托凭证随后上市或获准交易的主要其他市场)。但如果美国存托凭证并未如此上市或获准交易，则“交易日”指营业日。

“转让”应具有‎‎第2.05(C)节规定的含义。

“转让代理”应具有‎第2.05(A)节规定的含义。

“触发事件”应具有‎第14.04(C)节中规定的含义。

“信托契约法”或“信托契约法”系指1939年修订的信托契约法，除‎第10.03条另有规定外，该法令在本契约签署之日有效；提供但是，如果1939年《信托契约法》在此日期之后被修订，则“信托契约法”一词应在该修订所要求的范围内，指经如此修订的1939年信托契约法。

​

15

“受托人”指在本契约第一段中被指名为“受托人”的人，直至继任受托人根据本契约的适用条款成为受托人为止，此后“受托人”应指或包括本契约所述受托人的每一个人。

“统一商号”指不时生效的“纽约统一商号”。

“参考财产单位”应具有‎第14.07(A)节规定的含义。

“美国交易所”指纽约证券交易所、“纳斯达克”全球精选市场或“纳斯达克”全球市场(或其各自的后继者)。

“评估期”应具有‎第14.04(C)节规定的含义。

“VIE”或“可变权益实体”指包括(其中包括)北京微盟科技有限公司及北京微盟创科投资管理有限公司及微盟创科投资管理有限公司在内的实体，该等公司均为中国境内公司，本公司于该等公司并无股权，但其财务业绩已根据美国公认会计原则于本公司的综合财务报表中综合列载。

第1.02节。《信托契约引用成立法》。当本契约提及TIA的条款时，该条款通过引用并入本契约，并成为本契约的一部分。本义齿中使用的下列TIA术语具有以下含义：

“契约证券”系指票据。

“有资格的契约”指的是本契约。

“契约受托人”或“机构受托人”是指受托人。

契约证券上的债务人，是指公司和其他契约证券债务人。

本契约中使用的所有其他国际贸易协会术语，如由国际贸易协会定义、由国际贸易协会参考另一法规定义或由《美国证券交易委员会》规则定义，均具有此类定义赋予它们的含义。除在此明确引用的条款和规定外，在适用法律允许的范围内，应明确排除TIA对本义齿的适用。

第1.03节。施工规则。

​

16

第1.04节。对权益的提及。除非另有明确说明，否则任何提及本契约中任何票据的利息或与该票据相关的利息应被视为包括额外利息，如果在这种情况下，根据‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和‎第6.01(B)节中的任何一项，额外利息是、曾经或将会支付的。除文意另有所指外，任何明示提及本协议任何条文的额外权益，均不得解释为排除未明示提及的该等条款的额外权益。

第1.05节。提及A类普通股代替ADS。除文意另有所指外，任何提及A类普通股以代替本契约中任何于转换时可交付的美国存托凭证，应被视为指于根据‎第14.02(A)(Vii)条于持有人选择时转换票据以替代该等美国存托凭证时交付或可交付的A类普通股。

第二条

票据的发出、说明、签立、登记及交换

第2.01节。名称和数额。该批债券将指定为“2030年到期的1.375%可转换优先债券”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为300,000,000美元(增加的金额相当于初始买方根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的本金总额)，符合‎第2.10节的规定，并且不包括根据‎第2.05节、‎第2.06节、‎第2.07节、‎第10.04节的规定在登记或转让时认证和交付的票据，或用于交换或代替其他票据的票据。‎第14.02节和‎第15.04节。

第2.02节。附注的格式。该等票据所载的票据及受托人认证证书应大致采用附件A所载的相应格式，其条款及规定应构成本契约，并于此明确并入本契约并成为其一部分。在适用的范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意该等条款和规定，并受其约束。

任何全球票据均可根据托管机构的要求，或为遵守任何适用法律或其下的任何法规，或任何证券交易所或自动交易所的规则和规定，在其文本中背书或已纳入与本契约规定不相抵触的图例、叙述或更改

​

17

债券上市、交易或指定发行所依据的报价制度，或符合与债券有关的任何惯例，或指明任何特定债券所受的任何特别限制或限制。

任何票据均可附有签署该等文件的人员所批准的英文字母、数字或其他识别标记及符号、图例或批注(其签立为该项批准的确证)，并不抵触本契约的条文，或为遵守任何法律或依据本契约订立的任何规则或规例或任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能需要遵守，或为符合任何特定票据的使用或指明任何特别限制或限制。

每张全球票据应代表其中规定的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且其所代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映据此允许的回购、赎回、注销、转换、转移或交换。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿还票据金额的任何增减，应由受托人或票据注册处处长按照该票据持有人按照本契约发出的指示，以该方式作出。全球票据的本金(包括回购价格、基本变动回购价格和赎回价格(如适用))以及全球票据的应计和未付利息应在付款日期向该票据的持有人支付，除非本协议规定了记录日期或其他确定持有人是否有资格获得付款的方法。

第2.03节。票据的日期及面额；利息的支付及拖欠款额。(A)债券将以登记形式发行，不包括本金1,000美元及其以上整数倍的最低面额的息票。每张票据的日期应为其认证的日期，并应自该票据面额上所指明的日期起计息(包括该日期在内)。票据的应计利息以360天计，其中包括12个30天月，部分月份则按30天月的实际日数计算。

(b)任何票据(或其前身票据)于任何定期记录日期的营业时间结束时以其名义就任何付息日期登记在票据登记册上的人，有权收取于该付息日期应付的利息。利息应在公司为此目的而设的公司办公室或代理机构支付，该办公室或代理机构最初应为付款代理办公室。公司应支付或促使支付代理人支付以下利息：(I)以电汇方式将即期可用资金电汇至持票人在美国境内的账户，直至持有人以书面形式通知票据登记处相反；或(Ii)对任何全球票据以电汇方式将即期可用资金电汇至托管人或其代名人的账户。

​

18

(c)任何拖欠的款项将于有关付款日期立即停止支付予持有人，但须按债券所承担的年利率计算年息。加在符合适用法律规定的可执行性的前提下，从该相关付款日起(包括该日)支付0.50%，该违约金额连同该违约金额的利息应由公司在每种情况下选择时支付，如下文‎(I)或‎(Ii)条款所规定：

(i)本公司可选择于一个特别记录日期，向在收市时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人士支付任何拖欠款项，以支付该等拖欠款项，该等拖欠款项须以下列方式厘定。公司须以书面通知付款代理人(连同一份副本予受托人)每张钞票上建议支付的欠款款额及建议付款的日期(须在付款代理人收到该通知后不少于25天内)，同时公司须向受托人缴存一笔相等于就该等欠款而须支付的总款额的款项，或在建议付款日期或之前作出令付款代理人满意的安排，以支付上述款项。该等款项经存放后，为有权获得本条所规定的拖欠款额的人士的利益而以信托形式持有。因此，公司应为该等拖欠款项定出一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期前15天至不少于10天，亦不得少于付款代理人收到建议付款通知后10天。本公司应立即以书面形式将该特别记录日期通知付款代理人，而付款代理人应以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知，以一等邮资预付(由本公司承担费用)邮寄至每位持有人在票据登记册上所示的地址，或如属全球票据，则按本公司拟备的通知形式，按照存托管理人的适用程序，在不少于10天前以电子方式寄往每位持有人。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此发送，则该等违约金额应支付给在该特别记录日期交易结束时登记该等票据(或其各自的前身票据)的人，且不再根据本‎第2.03(C)节的第(Ii)款支付。

(Ii)本公司可以任何其他合法方式支付任何违约金额，但不得违反上市或指定发行票据的任何证券交易所或自动报价系统的要求，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知后，如本公司根据本条款向付款代理人(向受托人发出副本)发出建议付款的书面通知，则该付款方式应按照托管机构的适用程序进行。

(Iii)受托人或代理人在任何时候都不对任何持有人负有任何责任或责任来确定拖欠的金额，或关于

​

19

拖欠数额的性质、范围或计算，或计算拖欠数额时所采用的方法。

第2.04节。票据的签立、认证和交付。票据须以本公司名义签署，并由本公司行政总裁或财务总监亲笔或传真签署。随着本契约的交付，本公司向受托人和代理人提供了一份由公司首席执行官或首席财务官签署的证书(主要采用附件B的形式)(“在任证书”)，以识别和证明其在职授权人员的在任和签字样本(和/或传真)，此后可能不时向受托人和代理人提供证书。在受托人和代理人收到随后的任职证书之前，受托人和代理人有权最终依靠交付给它的最后一份任职证书，以确定相关的授权人员。任何签名中的印刷和其他微小错误或缺陷不应影响已由受托人正式认证和交付的任何票据的有效性或可执行性。

在本契约签立及交付后，本公司可随时及不时将本公司所签立的票据连同有关票据认证及交付的公司命令送交受托人以供认证，而受托人应按照该公司命令认证及交付该票据，而无须本公司根据本契约采取任何进一步行动，但须符合受托人对高级船员证书的要求，以及受托人根据‎第17.06节征询大律师的意见。

公司令须列明须认证的票据金额、该等票据应计利息的适用利率、认证该等票据原始发行的日期、开始计提利息的日期、支付该等票据的利息的日期、应付该等票据的本金的日期及与该等票据有关的其他条款。受托人应随即将上述票据认证并交付本公司的书面命令(如该公司命令中所述)。

受托人有权拒绝认证及交付本契约项下的任何票据：(A)除非及直至其收到本公司指示其如此认证及交付票据的公司命令、高级人员证书及符合‎第17.06条规定的律师意见；(B)如果受托人认为不可合法采取该等行动；或(C)如果受托人认为该等行动会令受托人承担个人责任，除非已就该等责任向受托人提供令受托人合理满意的弥偿及/或保证及/或预付资金。

只有在附注上载有认证证书的票据才有权享有本契约的利益，或就任何目的而言是有效或有义务的。受托人就本公司签立的任何票据所发出的证明书，应为经如此认证的票据已妥为认证并已根据本协议交付的确证，而持有人有权享有本契约的利益。

​

20

倘若签署任何票据的任何本公司高级职员在签署的票据经受托人认证及交付或由本公司处置前已停止担任该高级职员，则该等票据仍可予以认证及交付或处置，犹如签署该票据的人士并未停止担任本公司高级职员一样；而任何票据可由于签立该票据的实际日期为本公司高级职员的人士代表本公司签署，尽管在本契约签立日期任何该等人士并非该等高级职员。

第2.05节。票据转让的交换和登记；转让的限制；托管。(A)本公司须安排备存一份登记册(于该办事处或根据‎第4.02节指定的本公司任何其他办事处或代理所保存的登记册，“票据登记册”)，在该登记册内，本公司须在其规定的合理法规的规限下，就票据的登记及票据的转让作出规定。该登记册应为书面形式或任何能够在合理时间内转换为书面形式的形式。花旗银行，N.A.于此获委任为“票据登记处”及“票据转让代理”，以登记票据及票据的转让。公司可根据‎第4.02节的规定任命一名或多名联席票据登记人。

在将任何票据的转让交回票据登记处处长或任何联席票据登记处登记，并符合本‎第2.05节所载的转让规定后，本公司须签立，而受托人在收到公司命令后，须以指定受让人的名义认证及交付一张或多张新票据，其面额及本金总额相同，并附有‎‎第2.05(C)节可能要求的限制性图例。

于交回将于本公司根据‎第4.02节设立的任何该等办事处或机构交换的票据时，可将票据兑换为任何授权面额及本金总额相若的其他票据。当任何票据被交回以供交换时，本公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并注明登记号码，而不是同时未交回的登记号码。

为登记转让或交换、回购或转换而提交或交回的所有票据(如本公司、受托人、票据登记处处长或任何联席票据登记处处长要求)须由持有人或其书面授权的实际受权人以本公司满意的形式妥为批注或附有一份或多份转让文书。

本公司、受托人或票据注册处处长不会就任何票据转让的交换或登记收取服务费，但本公司、受托人或票据注册处处长可要求持有人支付一笔足够支付法律规定的任何文件、印花、发行、转让税或其他类似政府费用的款项，或因就该等交换或登记转让而发出的新票据持有人的姓名与为兑换或登记转让而交回的旧票据持有人的姓名不同而收取的服务费。本公司须就票据转换时到期的美国存托凭证的发行向美国存托股份托管人支付费用。

​

21

本公司、过户代理、受托人、票据注册处处长或任何联席票据注册处处长均无须交换或登记以下各项的转让：(I)任何为兑换而交回的票据，或(如任何票据的一部分为兑换而交回，则该部分票据为兑换而交回)或(Ii)任何票据或任何票据的一部分，根据‎第15条交回回购(而非撤回)。

在按照本契约登记转让或交换票据时发行的所有票据应为本公司的有效债务，证明本契约下的相同债务，并有权享有与登记转让或交换时交出的票据相同的利益。

受托人或任何代理人均无责任或义务向任何直接或间接参与者或任何其他人士，就托管人或其代名人或其任何参与者或成员的簿册或纪录或作为或不作为的准确性，就票据的任何拥有权权益，或就向任何直接或间接参与者或其他人士(票据的托管人及任何其他登记持有人除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据或与该等票据有关的任何款额的支付，承担任何责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款项应仅向登记持有人(如属全球票据，则为保管人或其代名人)或在登记持有人的命令下发出或作出。实益所有人在任何全球票据上的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的惯例程序。受托人和代理人可以依赖并应充分保护托管人提供的有关其直接或间接参与人的信息。

受托人或代理人均无义务或责任监察、决定或查询本契约或适用法律对任何票据的任何权益的转让(包括任何全球票据的直接或间接参与者之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，但要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求的情况下和在明确要求时这样做，并对其进行审查，以确定是否实质上符合本契约条款的明示要求，则不在此限。

(b)除非法律另有规定，除非法律另有规定，在‎‎第2.05(C)节末尾的第四段的限制下，所有票据应由一张或多张以全球形式登记的票据(每张为“全球票据”)以托管人或托管人的名义登记。不涉及发行保证书票据的全球票据的实益权益的转让和交换，应根据本契约(包括本文规定的转让限制)和托管机构的程序，通过托管机构进行。

(c)带有或根据本‎‎第2.05(C)节规定必须带有本‎‎第2.05(C)节所载图例的每张票据(连同在转换时交付的任何‎第2.05(C)节所载的任何美国存托凭证(包括其中所代表的A类普通股)，以及可替代任何美国存托凭证交付的可替代任何美国存托凭证交付的A类普通股

​

22

于转换时须受‎第2.05(D)节所载若干转让限制的票据(统称为“受限制证券”)转换时须受本‎‎第2.05(C)节所载转让限制(包括下文所载图例)的约束，除非该等转让限制经本公司书面同意取消或以其他方式放弃，而每项该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制所约束。在本‎‎第2.05(C)节和‎第2.05(D)节中使用的术语“转让”包括任何受限证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

直至下列日期(以较迟者为准)的日期(“转售限制终止日期”)：(1)票据最初发行日期后一年的日期，或证券法第144条或其任何后续条文所准许的较短期间内的日期，及(2)适用法律规定的较后日期(如有的话)，以及(2)证明该票据(以及为交换该票据而发行或取代该票据而发行的所有证券，但不包括美国存托凭证(包括该票据所代表的或可交付代替该票据的A类普通股)的任何证书，而该等证书须附有图例或受某些转让限制所规限，在‎第2.05(D)节所述的每种情况下，(如果适用)应基本上以以下形式带有图例(除非该等票据已根据证券法已生效或已被宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或根据证券法第144条或证券法当时有效的任何类似条款规定的豁免登记，或除非公司另有书面同意，并已通知受托人)：

本证券、转换本证券时可交付的美国存托股份(如果有的话)以及本证券所代表的A类普通股尚未根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)登记，根据证券法或《合同限制证券》，属于第144条规则所指的“限制性证券”，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

​

23

最后一个原始发行日期后一年，或证券法第144条或其任何后续条款允许的较短时间段，以及(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如有)，但

(A)该公司或其任何附属公司，或

在根据上述(2)(D)和2(E)规定登记任何转让之前，公司、托管机构和受托人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内曾是该公司联营公司(定义见证券法第144条)的人士，不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、本票据转换后可交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股，或本票据或其中的实益权益。

在转售限制终止日期前，票据注册处将不会登记任何票据的转让，除非已勾选转让及转让表格上适用的方框。

任何票据(或为交换或替代而发行的证券)，如该等转让限制已按照其条款失效，则在按照本‎第2.05节的规定将该票据交回票据注册处处长以供交换时，可兑换一张或多於一张具有相同期限及本金总额的新票据

​

24

不得带有本‎‎第2.05(C)节所要求的限制性图例，也不得分配受限的CUSIP号。本公司有权书面指示托管人(连同一份副本予受托人)交回根据其交换条款有关转让限制已届满的任何全球票据，而在接获指示后，托管人(连同副本予受托人)应将该等全球票据交回以供交换；任何就此交换的新全球票据不得附有本‎‎第2.05(C)节所述的限制性图例，亦不得获分配受限制的CUSIP号。本公司须于回售限制终止日期发生时及于根据证券法宣布就转换债券而发行的债券或美国存托凭证(包括其中所代表的A类普通股或转换后可交付的A类普通股)发出注册声明(如有)后，立即以书面通知受托人及代理人。

尽管本契约有任何其他规定(‎‎第2.05(C)节规定的除外)，全球票据不得全部或部分转让，但下列情况除外：(I)由托管人转让给托管人或托管人的另一名托管人，或由托管人或任何此类代名人转让给继任托管人或该继任托管人的代名人，以及(Ii)应下列成员或参与者的要求以证明形式转让全球票据的部分：托管人(为其本身或代表受益所有人)按照托管人的惯例程序，按照‎‎第2.05(C)节的规定，向托管人发出书面通知(连同一份副本给托管人)。

托管机构应为根据《交易法》注册的结算机构。该公司最初指定存托信托公司作为每一种全球票据的存管机构。最初，每张全球票据应发行给托管人，以CEDE&Co.的名义登记为托管人，并作为托管人存放在托管人处。

如(I)托管人于任何时间通知本公司，该托管人不愿意或不能继续作为全球票据的托管人，而在90天内没有委任接任托管人，(Ii)托管人不再根据《交易所法令》注册为结算机构，而在90天内未有委任接替者托管人，或(Iii)票据的违约事件已经发生且仍在继续，而任何票据的实益拥有人要求将其在该等票据中的实益权益发行为经证明的票据，则本公司须签立，而受托人在接获高级人员证书及有关票据的认证及交付的公司命令后，应(X)在第(Iii)款的情况下，向该实益拥有人认证并交付本金金额相当于与该实益所有人的实益权益相对应的本金的保证书票据；(Y)在第(I)或(Ii)条的情况下，向相关全球票据的每一实益拥有人认证并交付本金总额等于该等全球票据的本金总额的保证书票据，以换取该等全球票据，并在将该等全球票据交付受托人后，该等全球票据即予注销。

根据本‎‎第2.05(C)节为交换全部或部分全球票据而发行的保证书票据，应以托管人根据其直接或间接参与者的指示或以其他方式登记的名称和授权面额登记

​

25

以书面指示备注登记官。在签立和认证后，票据登记处处长须将该等核证票据交付以该等核证票据名义如此登记的人。

在全球票据的所有权益已被转换、注销、回购、赎回或转让后，该全球票据一经收到，应由票据登记处按照常规程序和托管人的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如某一全球票据的任何权益被兑换、转换、注销、回购、赎回或转让给为此收取该票据的受让人，或任何该等全球票据被交换或转让以换取或转让该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额须根据托管机构的常规程序及现有指示而适当减少或增加(视属何情况而定)，并须由受托人在该全球票据上作出背书，以反映该项减少或增加。

本公司、受托人、付款代理人、本公司的任何代理人或受托人的任何代理人均不对与全球票据的实益拥有权权益有关的记录或因该等实益拥有权权益而作出的付款的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录，承担任何责任或责任。

(d)直至转售限制终止日期为止，任何代表美国存托凭证(包括该等美国存托凭证所代表的A类普通股)在转换票据时发行的股票，应附有大致如下形式的图例(除非该票据或该等美国存托凭证(包括其所代表的A类普通股)已根据证券法已生效或已被宣布为有效的登记声明转让，并在转让时继续有效，或根据规则144或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册，或该等美国存托股份或其中所代表的A类普通股，是在根据根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明，或根据规则第144条或证券法下现行有效的任何类似条文所规定的豁免登记，或除非本公司另有协议并向受托人、代理人及美国存托凭证的任何转让代理人发出书面通知而转让的票据转换后发行的)：

兹证明的证券及其所代表的标的A类普通股(“标的股份”)从来没有亦不会根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)注册，属根据证券法颁布的第144条所界定的“受限制证券”，并受微博(“该公司”)、摩根大通北亚区摩根大通银行之间于2023年12月4日的转让受证券法及日期为2023年12月4日的有限制发行协议所限制，及根据其不时发行的受限制美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人。证券及标的股票不得发售、出售、质押或以其他方式转让，但

​

26

根据下面这句话。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(A)该公司或其任何附属公司，或

在根据上述(2)(D)和2(E)规定登记任何转让之前，公司和存款准备金有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定拟议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

​

27

任何公司的联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月一直是该公司的联营公司(定义见证券法第144条)的个人不得购买、以其他方式收购或拥有在此证明的证券或其中的实益权益。

根据按金协议及有限制按金协议(视何者适用而定)的条款，美国存托股份托管银行将不会接受在回售限制终止日期前为撤回协议所代表的A类普通股而交回受该等转让限制所规限的任何美国存托凭证。该等转让限制已根据其条款失效的任何该等美国存托凭证，可在代表该等美国存托凭证的证书交回后，按照美国存托凭证转让代理的程序、受限制存款协议(视何者适用而定)换取一张或多张新的证书，以换取相同总数的美国存托凭证，该等证书不应附有‎第2.05(D)节所规定的限制性图例。

直至转售限制终止日期为止，在转换时可交付以代替美国存托凭证的A类普通股，须受本‎第2.05(D)节图例所述及由香港股份过户处施加的相同转让限制所规限，除非该票据或该等A类普通股已根据证券法已生效或已宣布有效并在转让时继续有效的登记声明转让，或依据规则第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册。或根据证券法第144条或证券法当时有效的任何类似条文所规定的豁免注册的规定，或除非本公司及香港股份过户处另有协议并已向票据登记处发出书面通知，否则已转让的债券经转换后已发行A类普通股代替A类普通股，而该等注册声明根据证券法已生效或已被宣布有效，并于转让时继续有效。

(e)任何票据或美国存托股份(或代替该票据的A类普通股)在转换或交换任何票据时交付，而该票据是由本公司的任何联属公司购回或拥有的，则该等联属公司(或在转售前三个月内的任何时间是本公司的联营公司的持有人)不得转售该票据或美国存托股份(或代替该票据或美国存托股份的A类普通股)，除非该等票据或美国存托股份根据证券法登记，或在一项不受证券法的登记规定规限的交易中再出售，而该项交易是导致该票据或美国存托股份(或代替该票据的A类普通股)(或代替该票据的A类普通股)的，则属例外。不再是“受限证券”(根据证券法第144条的定义)。公司应根据‎第2.08节的规定，将其回购或拥有的任何票据交回票据注册处注销。

第2.06节。损坏、销毁、遗失或被盗的钞票。倘若任何票据被损毁或销毁、遗失或被盗，本公司可酌情签立，并于接获公司命令后，受托人须认证及交付一张载有登记号码而非同时尚未清偿的新票据，以交换及取代已损毁、遗失或被盗的票据，或代替或取代被如此销毁、遗失或被盗的票据。

​

28

在任何情况下，替代票据的申请人均须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿及/或预付款项，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与之相关的任何损失、责任、成本或开支，而在每宗销毁、遗失或失窃个案中，申请人亦须向本公司及受托人提交令本公司及受托人信纳的证据，证明该票据已被销毁、遗失或失窃及其拥有权。

受托人可在收到受托人及本公司可能要求的保证及/或弥偿及/或预付款项后，认证任何该等代发票据，并交付该等代用票据。本公司、转让代理人、票据登记处处长、任何共同票据登记处处长或付款代理人在发行任何代用纸币时不得收取服务费，但本公司可要求持有人支付一笔足以支付任何文件、印花、发行、转让税或因新的代用纸币持有人的姓名与旧纸币持有人的姓名不同而需要支付的任何与此有关的政府费用。如任何已到期或即将到期或已根据‎第15条退回回购(及未撤回)的票据，或已根据‎第16条选择赎回或即将根据‎第14条兑换的票据变得残缺不全，或被销毁、遗失或被盗，本公司可全权酌情决定支付或授权支付或授权支付或转换(除非是残缺不全的票据)，或授权转换(除非是残缺不全的票据)，如要求付款或兑换的申请人须向本公司及受托人提供彼等所需的保证及/或弥偿及/或预付款项，以使彼等各自免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支，并在任何销毁、遗失或失窃情况下，提供令本公司及受托人满意的证据，证明彼等信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其拥有权。

因任何票据被销毁、遗失或被盗而根据本‎第2.06节的规定发行的每张替代票据应构成本公司的一项额外合同义务，无论被销毁、遗失或被盗票据是否应在任何时间找到，并应有权享有本契约的所有利益(但应遵守本契约规定的所有限制)，并按比例与根据本契约正式发行的任何和所有其他票据一样。在法律允许的范围内，持有和拥有所有票据的明示条件是，上述规定对于残缺、销毁、遗失或被盗票据的替换或支付、赎回、转换或回购是唯一的，并应阻止任何和所有其他权利或补救措施，尽管现有或此后颁布的任何法律或法规与在不交出票据或其他证券的情况下替换或支付、赎回、转换或回购票据或其他证券有关。

第2.07节。临时附注。在准备证明票据之前，本公司可签署，受托人应在收到公司命令后认证并交付临时票据(印刷或平版)。临时票据可按任何经批准的面额发行，并基本上以证书票据的形式发行，但须作出适用于临时票据的遗漏、插入及更改，一切均由本公司决定。每张该等临时票据须由公司签立，并由受托人以相同的条件及实质上相同的方式认证，以及

​

29

具有与证书附注相同的效力。在没有不合理延迟的情况下，本公司应签署并向受托人交付凭证票据(任何全球票据除外)，届时可在本公司根据‎第4.02节设立的每个办事处或机构交出任何或所有临时票据(任何全球票据除外)作为交换，受托人应在收到公司命令后认证并交付等额本金总额的凭证票据以换取该等临时票据。这种交换应由公司自费进行，不收取任何费用。在交换之前，临时票据在各方面均应享有与在本契约下认证和交付的认证票据相同的福利和限制。

第2.08节。取消已支付、兑换等的票据。本公司应安排所有为付款、回购(包括第2.10节所述)、赎回、登记转让或交换或转换而交回的票据，如交予受托人以外的任何人士(包括本公司的任何代理人、附属公司、综合联营实体或联营公司)，则须交付及交回票据注册处注销。交付给票据登记处的所有票据应由票据登记处迅速注销。除为转让或交换而交回的票据外，任何票据均不得以本契约所规定注销的票据作交换。票据登记处处长须按照其惯常程序处置已注销的票据，并在处置后，应公司在公司命令中提出的书面要求，向公司交付注销及处置的证书。

第2.09节。CUSIP编号。公司在发行票据时可以使用“CUSIP”号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人和代理人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；提供任何该等通告可述明并无就印于附注或该通告上的该等号码的正确性作出任何陈述，而只可信赖印于该等附注上的其他识别号码。公司应立即以书面形式通知受托人和代理人“CUSIP”号码的任何变化。

第2.10节。附加附注；回购。本公司可在未经持有人同意或向持有人发出通知的情况下，尽管‎第2.01条的规定，重新开放本契约，并根据本契约以与最初根据本契约发行的票据相同的条款和相同的CUSIP号发行额外票据(发行价格、发行日期和应计利息(如有)的任何差异，以及有关该等额外票据的转让限制(如有)除外)，本金总额不限；提供如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，任何此类额外票据不能与根据本协议最初发行的票据互换，则该等额外票据应具有与票据不同的CUSIP编号。在发行任何该等额外附注前，本公司应向受托人递交一份公司令、高级人员证书及大律师意见、高级人员证书及大律师意见，以涵盖受托人合理要求的事项，以及‎第17.06条所规定的事项。此外，本公司可在法律许可的范围内，直接或间接(不论该等票据是否已交回本公司)在公开市场或其他地方回购票据，而无须事先通知持有人，不论是本公司或其附属公司或综合联营实体，或透过私人或公开招标或交换要约，或透过私人协议的交易对手。这个

​

30

公司应根据‎第2.08节的规定，将任何如此购回的票据交回票据登记处注销，并在收到公司命令后，票据登记处应注销所有如此退回的票据，该等票据在回购时不再被视为本契约下的未偿还票据。本公司亦可就债券订立以现金结算的掉期或其他衍生工具。为免生疑问，根据‎第2.08节的规定，此类现金结算掉期或其他衍生品所涉及的任何票据均不需要交回票据登记处注销，并且在符合‎第8.04节的规定的情况下，就本契约而言将继续被视为未清偿票据。

第三条

满足感和解脱

第3.01节。满足感和解脱。在公司提出要求时，本契约将不再具有进一步效力，受托人应签署正式文书确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担，条件是：(A)(I)在下列情况下，迄今已认证和交付的所有票据(已销毁、遗失或被盗且已按照‎第2.06节的规定更换或支付的(X)票据除外)和(Y)其付款款项已由本公司托管或分离并以信托形式持有的票据，随后偿还给本公司或解除该信托，如‎第4.04(C)节所规定)已交付票据登记处注销；或(Ii)本公司在债券到期及应付后(不论于到期日、赎回日、任何回购日、任何基本变动购回日、宣布加速、转换或其他情况下)、现金、美国存托凭证(或代替现金的A类普通股)或两者的组合(视何者适用而定)，仅为履行本公司的转换义务，足以支付本公司根据本契约到期及应付的所有已发行票据及所有其他款项，而已存入受托人或交付持有人(视何者适用而定)；及(B)本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明与本契约的清偿及清偿有关的本契约的所有先决条件已获遵守。尽管本契约已得到满足和解除，但公司根据‎第7.06节对受托人承担的义务仍将继续有效。

第四条

公司的特定契诺

第4.01节。本金及利息的支付。本公司承诺并同意将安排于各地点、时间及以本文件及债券所载方式，向其支付各债券的本金(包括购回价格、基本变动购回价格及赎回价格(如适用))及应计利息及未付利息。

第4.02节。办公室或机构的维护。本公司将在毗连的美利坚合众国设有一个办事处或代理机构(最初为付款代理办事处)，在该办事处或代理处，可将票据交回登记转让或交换，或提示付款或回购(“付款代理”)或兑换(“兑换代理”)，并向本公司发出或向本公司发出有关该等票据及本

​

31

可以送达契约。本公司应立即向受托人发出书面通知，通知受托人任何该等办事处或机构的地点或地点的任何变更(受托人的企业信托办事处的地点变更除外)。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向付款代理办事处提出或送达，提供, 然而，在任何情况下，不得在‎第17.03节规定的代理人或受托人的地址对公司进行诉讼程序的法律送达。

本公司亦可不时指定一间或多间其他办事处或机构，为任何或所有该等目的提交或交出票据，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，任何此类指定或撤销不得以任何方式解除本公司为此目的在毗连的美利坚合众国设立办事处或代理机构的义务。

本公司特此委任花旗银行为付款代理、票据登记处、兑换代理及转让代理，花旗银行特此接受此项委任。接受这一任命后，花旗银行同意受本协议和附注中所列条款和条件的约束，并通过其律师和代理人或其他方式履行其服务。代理人以各自的身份有权就公司在本契约项下提供的所有服务获得与公司商定的补偿。本公司特此同意和约定：

(i)它将迅速支付此类补偿，并向代理人偿还其记录在案的与其根据本契约提供的服务有关的适当费用(包括但不限于律师的费用和开支)；以及

(Ii)它将赔偿代理人及其各自的高级职员、董事、代理人和雇员及其任何继任者的损失、责任或开支(包括但不限于律师的费用和开支)，并使其不受损害，而这些损失、责任或开支不会因他们在本合同项下作为代理人而产生或与之相关的重大疏忽和故意违约。

在票据结算、本契约终止或期满以及任何代理人辞职或解职后，本公司在本节下的义务应继续有效。在任何情况下，代理商均不对本公司或本契约的任何其他一方承担任何形式的任何间接、后果性、惩罚性或特殊损失或损害(尤其是业务、商誉、机会或利润的损失)的责任，无论是否可预见，即使被告知该等损失或损害的可能性且不论诉讼形式如何。公司可以按照与付款代理人或票据登记人另行商定的程序更换付款代理人或票据登记人，而无需事先通知持有人，公司可担任付款代理人或票据登记人。

于根据本契约行事及与票据有关时，各代理人仅以本公司代理人身分行事，并不对本公司以外的任何人士或与本公司以外的任何人士承担任何受信责任或义务或代理或信托关系。在那里不止

​

32

已根据第4.02节指定一名付款代理人，付款代理人在本契约和票据项下的义务应为数项，而非连带。

第4.03节。委任委任人士填补受托人办事处的空缺。为避免或填补受托人职位空缺，本公司将按照第7.10节规定的方式任命受托人，以便在任何时候都有受托人。

第4.04节。有关付款代理人的条文。(A)如果公司指定付款代理人，公司将促使该付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该代理人应在符合本‎第4.04节的规定的情况下与受托人达成一致：

(i)它将持有其作为该代理人持有的所有款项，用于支付债券持有人的本金(包括回购价格、基本变动回购价格和赎回价格，如适用的话)、应计利息和未付利息，包括票据的额外利息和任何与票据有关的额外款项，以使票据持有人受益；

(Ii)如公司未能支付债券本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格(如适用))、应计及未付利息(包括到期应付的额外利息及任何与债券有关的额外款项)，将立即以书面通知受托人；及

(Iii)在失责事件持续期间的任何时间，在受托人提出合理的书面要求后，受托人将立即向受托人支付以信托形式持有的所有款项。

公司须于债券本金(包括购回价格、基本变动回购价格及赎回价格，如适用)或债券的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理人的账户存入一笔足够支付该本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格，如适用)或应计及未付利息(包括任何额外利息或任何额外金额)的款项，如有任何未能采取该等行动，公司将立即以书面通知受托人；提供如果存款是在到期日支付的，付款代理人必须在紧接该日期前一个营业日的营业结束前收到存款。如本公司以本身的付款代理人身分行事，将在债券持有人的利益下，于债券本金(包括购回价格、基本变动购回价格及赎回价格(如适用))及应累算及未付利息(包括任何额外利息及任何额外款项)的每个到期日或之前，为债券持有人的利益而预留、分开及以信托方式持有一笔足以支付该本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格(如适用))、应计及未付利息(包括任何额外利息及任何额外款额)的款项，如本公司未能采取该等行动及未能支付本金(包括回购价格、基本变动回购价格及

​

33

赎回价格(如适用)，或应计及未付利息，包括到期及应付债券的任何额外利息及任何与该等债券有关的额外款项。受托人或任何代理人均无责任监察本公司任何计算的准确性，亦无义务支付款项，直至其信纳本公司应向其支付的款项已以即时可用及已结清的资金收到为止。

(b)尽管本‎第4.04节有任何相反的规定，本公司可随时为了获得本契约的清偿和解除，或基于任何其他原因，向受托人支付或安排向受托人支付本‎第4.04节所规定的由本公司或支付代理人以信托形式持有的所有款项，该等款项将由受托人根据本条款第4.04节所载的信托持有，而在本公司或任何付款代理人向受托人支付该等款项后，本公司或该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

(c)存放于受托人或任何付款代理人的任何款项及美国存托凭证(或任何A类普通股)，或其后由本公司以信托形式持有，用以支付本金(包括购回价格、基本变动购回价格及赎回价格(如适用))、任何票据(或如属美国存托凭证或任何A类普通股以代替该等票据，则为清偿转换责任)的本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格)的本金、应计利息及未付利息，以及在该本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格、赎回价格)后两年内无人申索的任何款项及美国存托凭证(或任何A类普通股以代替上述款项)(如适用)或利息已到期及须支付或该等转换义务已到期，须应公司在高级人员证书内所载的要求(视属何情况而定)支付或交付予公司，或(如当时由公司持有)解除信托；其后，该票据的持有人作为无抵押一般债权人，只向本公司要求付款，而受托人或付款代理人就该等款项及美国存托凭证(或代替该等款项及美国存托凭证的任何A类普通股)所负的一切责任，以及本公司作为该等款项及美国存托凭证受托人的所有法律责任，将随即终止。

第4.05节。存在。在符合‎第11条的规定下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持公司的全面有效，并实现其公司的存在。

第4.06节。细则第144A条信息要求和年度报告。(A)在任何时候，本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条的约束，只要任何票据、转换后可交付的任何ADS或转换后可交付的任何A类普通股，在此时构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，公司应迅速向受托人提供，并应书面请求，向任何持有人提供，根据证券法第144A(D)(4)条的规定，于转换该等票据时可交付的该等票据或美国存托凭证(或代替其的A类普通股)的实益拥有人或潜在购买人，以及根据第144A条为便利转售该等票据或美国存托凭证(或代替其的A类普通股)而须提交的资料。本公司须采取任何持有该等票据或该等美国存托凭证(或代替该等美国存托凭证的A类普通股)的持有人或实益拥有人所合理要求的进一步行动，以使该持有人或实益拥有人能够出售该等票据或美国存托凭证(或

​

34

A类普通股代替A类普通股)，该等规则可不时修订。

(b)本公司应于须向证监会提交文件或报告后15天内，向受托人提供本公司根据交易所法案第13或15(D)条(实施交易所法案第12B-25条所规定的任何适用宽限期)须向证监会提交的任何文件或报告的副本。公司通过委员会的EDGAR系统(或任何后续系统)向委员会提交的任何此类文件或报告，应被视为在通过EDGAR系统(或任何后续系统)提交该等文件时，就本‎第4.06(B)节而言提供给受托人。受托人没有义务决定是否以及何时提交任何此类报告。

(c)向受托人交付上文‎(B)分节所述的报告和文件仅供参考，受托人收到该等报告和文件并不构成实际或推定通知或知悉其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本条款下任何契诺(受托人有权最终依赖高级人员证书)的情况。

(d)如果在票据最初发行日期之后六个月的六个月期间内的任何时间，公司未能及时提交根据《交易法》第13或15(D)条(视情况而定)要求其向委员会提交的任何文件或报告(在(I)实施其中所有适用的宽限期和(Ii)表格6-K的报告不需要满足第144条“当前公开信息”要求的范围内)，或根据第144条规定，票据不能由本公司联属公司或本公司联属公司持有人以外的持有人在紧接前三个月内的任何时间(因美国证券法或本契约或票据条款的限制)以其他方式自由买卖，则本公司须支付或促使付款代理人(代表本公司，并须根据‎第4.04(A)节最后一段从本公司收取资金)支付额外的票据利息。该等额外利息将按本公司未能提交文件并持续期间或如上所述不能由本公司联营公司以外的持有人(或在紧接前三个月内为本公司联营公司的联营公司的持有人)自由买卖期间内每一天未偿还债券本金金额的0.50%计为债券应计利息。如本第4.06(D)节所使用的，根据《交易法》第13或15(D)节的规定，本公司必须向委员会提交的文件或报告不包括本公司根据《交易法》第13或15(D)节向委员会提交的文件或报告。

(e)如果且只要(X)‎第2.05(C)节中规定的票据上的限制性图例未被删除，(Y)票据被指定为受限CUSIP或(Z)票据持有人不能根据规则144自由交易票据，而不受美国证券法或本契约或票据条款的限制(在每种情况下，(X)、(Y)和(Z)，本公司的联属公司或持有人在紧接前三个月内的任何时间拥有的票据除外)

​

35

在票据的最后一次原始发行日期后375天，公司应支付或安排支付代理人(代表公司并根据‎第4.04(A)节最后一段收到来自公司的资金)支付票据的额外利息，利率相当于未偿还票据本金的0.50%，直至(X)根据‎‎第2.05(C)节删除票据上的限制性图例，(Y)债券已获分配不受限制的CUSIP及(Z)债券持有人可自由买卖债券，不受美国证券法或本契约或债券条款的限制(在任何情况下，(X)、(Y)及(Z)，本公司联属公司或持有人于紧接前三个月内任何时间拥有的债券除外)。

(f)额外利息将于计息后的每个付息日以拖欠方式支付，方式与债券的一般利息相同。

(g)根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节应支付的额外利息应是根据第6.01(B)节公司的选择而可能支付的任何额外利息的补充，而不是替代。在任何情况下，本契约条款下的任何一天都不会产生额外利息(包括根据‎第4.06(D)节和‎第4.06(E)节应支付的任何额外利息，以及根据‎第6.01(B)节应支付的任何额外利息，年利率总计超过0.50%，因公司未能及时履行其《外汇法案》报告义务而导致的任何违规或违约。

(h)如果公司根据‎第4.06(D)节或‎第4.06(E)节支付额外利息，公司应向支付代理人(向受托人提交一份副本)提交一份高级职员证书，说明(I)应支付的额外利息的金额和(Ii)应支付该额外利息的日期。除非及直至付款代理人在付款代理人办事处收到该证书，付款代理人及受托人可无须查询而假定无须支付该等额外利息。如果公司直接向有权获得利息的人支付了额外利息，公司应向支付代理人交付一份高级职员证书(连同一份副本给受托人)，其中列出了支付的细节。

(i)本公司不得，亦不得允许其任何附属公司转售由本公司或任何该等附属公司重新收购的任何票据。

第4.07节。额外款额。(A)本公司或本公司任何继承人根据或就本契约及票据作出的所有付款及交付，包括但不限于支付本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格)、支付利息(包括任何额外利息)、支付现金及/或交付美国存托凭证(或由持有人选择以A类普通股代替该等美国存托凭证)，连同就任何零碎美国存托凭证(如适用)所支付的现金，于转换时不得扣留或扣除由本公司或本公司任何继承人为税务目的而在其组织或以其他方式居住的任何司法管辖区内或在该司法管辖区内征收或征收的任何现时或未来的税项、关税、评税或政府收费(或任何政治分区或课税)

​

36

(每个适用的“相关征税管辖区”)，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求这样的扣缴或扣除。如果需要任何此类扣缴或扣除，公司或公司的任何继承人应向每位持有人支付或交付适用的额外金额的现金或美国存托凭证(或在持有人选择时，A类普通股，以代替该等美国存托凭证)(“额外金额”)，以确保实益拥有人在扣留或扣除后收到的净额(以及扣除额外金额的任何税项)与该实益拥有人在不需要该等扣缴或扣除后本应收到的金额相等；提供不再支付任何额外的款项：

(i)为了或因为：

(A)如非因以下原因本不会征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费：

(1)该纸币的有关持有人或实益拥有人与有关税务司法管辖区之间现时或以前是否有任何联系，但持有该纸币、收取款项或强制执行根据该纸币享有的权利除外，包括(但不限于)该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关税务司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区亲自出席或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区设有常设机构；

(2)在依据汇票条款成为到期及须支付的付款日期后超过30天，或已作出付款或已妥为规定付款的日期后30天以上，出示该汇票(如有需要提示的情况)，但如该汇票的持有人或实益拥有人本有权在该30天期间内的任何日期出示该汇票以供付款，则不在此限；或

(3)持有人或实益拥有人未能及时遵从公司或公司任何继承人向持有人或实益拥有人(视属何情况而定)提出的要求，以提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身分或与有关课税管辖区有关连的证明、资料、文件或其他证据，或未能就该等事宜作出任何声明或满足任何其他申报要求，而该等要求是法规规定须妥为及及时遵从的，相关征税管辖区的规章或行政惯例，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则应向该持有人或受益所有人支付的额外金额；或

​

37

(4)在有关的课税管辖区出示该票据(在需要出示的情况下)以供付款，但如该票据不能在其他地方出示以供付款，则属例外；

(B)任何遗产、继承、馈赠、出售、转让、消费税、非土地财产或类似的税项、评税或其他政府收费；

(C)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税项、评税或其他政府收费并非借扣留或扣除根据或与票据有关的付款或交付而须缴付的；

(D)FATCA所规定的任何税项、评税、预扣或扣减、任何现行或未来的财政部条例或根据其颁布的裁决、在实施FATCA的任何司法管辖区制定的任何法律、规例或其他官方指引、美国与任何其他司法管辖区之间为实施FATCA而订立的任何政府间协定、或由该等其他司法管辖区为实施该等协定而颁布的任何法律、或根据FATCA与美国国税局订立的任何协定；或

(E)上述第(A)、‎(B)、(C)或‎(D)条所指的税项、关税、评税或其他政府收费的任何组合；或

(Ii)如持有人转换该票据时支付本金(包括购回价格、基本变动购回价格及赎回价格(如适用)及利息，包括该票据的任何额外利息或现金及/或交付美国存托凭证或按持有人的选择交付代替该票据的A类普通股(连同就任何零碎的美国存托股份支付现金)，而该持有人并非该项付款的唯一实益拥有人，则该持有人如属受信人、合伙企业或并非该项付款的唯一实益拥有人，则该项付款须包括在有关课税管辖区的法律所规定的入息内)，为税务目的，受益人或财产授予人就受托人、合伙企业的成员或实益所有人而言，如果该受益人、财产授予人、合伙人或实益所有人是受托人、合伙企业的成员或实益所有人，则不会有权获得该等额外金额。

(b)本公司将根据适用法律进行任何必要的预扣或扣缴税款，并将已扣除或预扣的全部金额汇至相关税务管辖区。根据适用法律，本公司将在任何已扣减或扣缴的税款应缴之日起30天内，向受托人及代理人提交证明该项付款的税务收据的核证副本，或如无法取得该等收据，则向付款代理人提交合理令付款代理人满意的其他付款证据。应要求，付款代理人将向票据持有人或实益拥有人提供该等收据或其他付款证据的副本。受托人、付款代理人或任何其他代理人均不负责扣缴或扣除任何适用法律要求的任何税款或其他款项，也不负责就公司的此类扣缴或扣除支付任何额外金额。

​

38

(c)此外，本公司将支付任何印花、发行、注册、法院、文件或增值税，或任何其他消费税或物业税、收费或类似的征费(在每种情况下，包括利息和罚款)，这些征费或类似的征费(在每一种情况下都包括利息和罚款)与票据的制作、发行、发售、执行、交付、登记、强制执行或付款有关，但不包括由相关征税管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何该等税项、收费或类似征费，但因下列原因而产生或被要求支付的征费除外：在债券发生后及在债券失责持续期间强制执行债券。

(d)在本契约或票据中，在任何情况下，凡提及于任何票据转换时支付现金及/或交付美国存托凭证或A类普通股以代替现金(连同支付任何零碎美国存托股份的现金)或支付本金(包括购回价格、基本变动购回价格及赎回价格，如适用)，以及任何票据的任何利息(包括任何额外利息)或与该票据有关的任何应付款额，均应视为包括支付额外款额，但在此情况下，额外款额如下：根据本‎第4.07节的规定，已经或将会就该金额支付。

(e)本契约终止或解除后，本公司的前述义务仍继续有效。

第4.08节。居留、延期和高利贷法。本公司契诺(在其可合法这么做的范围内)不得在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何暂缓、延期或高利贷法律或其他法律，禁止或赦免本公司支付本协议所述票据的全部或任何部分本金或利息，无论该法律是在哪里制定的，无论现在或今后任何时候有效，或可能影响契诺或本契约的履行；本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺其不会借助于任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将容忍并允许执行每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

第4.09节。合规证书；关于违约的声明。本公司应在每个财政年度结束后120天内(自截至2024年12月31日的财政年度开始)向受托人提交一份高级职员证书，其格式基本上与附件C相同，说明本公司已履行其在本协议项下的义务(受托人可根据该证书就该等遵守规定负最终责任，且不对持有人或任何其他人士负责)，以及该受托人获授权的高级职员是否知悉本公司在上一年度内持续发生的任何失责行为，并在知悉的情况下指明每项该等失责行为及其性质。

此外，本公司须在合理可行范围内尽快(但无论如何在本公司知悉任何失责行为发生后30天内)向受托人递交一份高级职员证书，列明该失责行为的详情、其状况，以及本公司正就该失责行为采取或拟采取的行动。

​

39

第4.10节。进一步的文书和法案。在受托人的合理书面要求下，公司将签署和交付其他文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

第五条

公司及受托人的持有人名单及报告

第5.01节。持有人名单。本公司承诺并同意，其将在任何定期记录日期之后，以及在受托人或任何代理人书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式和日期，向受托人和代理人提供或安排向受托人和代理人提供一份持有人姓名和地址的名单。受托人有权在不对任何人承担任何与该假设相关的法律责任的情况下，承担如此提供给受托人的该名单准确和完整地反映在收到该名单之日在票据登记册内所载的资料。

第5.02节。列表的保存。(A)受托人应以合理可行的最新形式保存‎第5.01节向其提供的最新名单中有关持有人姓名和地址的所有信息。受托人收到提供的新名单后，可销毁‎第5.01节所规定的任何名单。

第5.03节。受托人提交的报告。(A)受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式，向持有人转交关于受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313(A)条要求，受托人应在本契约日期后每年7月1日后60天内，向持有人提交一份日期为7月1日的简短报告，该报告应符合该第313(A)条的规定。

(b)每份该等报告的副本须于向持有人传送时，由受托人向债券上市的每间证券交易所及自动报价系统及本公司存档。本公司将于债券于任何证券交易所或自动报价系统上市及任何该等上市终止时，于合理时间内以书面通知受托人。

第六条

违约和补救措施

第6.01节。违约事件。(A)下列各项均为“违约事件”：

(i)拖欠到期应付的任何利息(包括任何额外利息)30天；

(Ii)到期、到期应付、赎回、要求回购、宣布提速或其他情况下任何票据本金的违约；

​

40

(Iii)公司在持有人行使转股权利时未履行转股义务，且未在三个营业日内纠正或撤销转股的；

(Iv)公司未能履行其在‎第11条下的义务；

(v)不履行‎第14.03节、‎15.01节、‎15.02节或‎第16条规定的通知义务；

(Vi)本公司或其任何重要附属公司拖欠根据本公司及/或本公司任何附属公司的未偿还本金总额达5,000万美元(或以任何其他货币计算的等值本金)或以上的任何其他债务工具到期的本金、利息或溢价，不论该等债务现已存在或以后将会产生，其违约导致(A)该等债务变成或将被宣布为到期及应付，或(B)未能在任何该等债务到期时、在赎回时、在需要购买时、在宣布加速或其他情况下偿还该等债务的本金，以及在每一种情况下，这种违约在适用的任何宽限期或延长付款期限届满后持续30天以上；提供在偿付债务、撤销加速或放弃声明或经贷款人同意后，任何此类违约事件应被视为已治愈，且不会继续发生；

(Vii)在受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司发出书面通知后60天内，公司未能履行本契约或票据中包含的任何其他契诺或协议；

(Viii)本公司或其任何重要附属公司未能向本公司或其任何重要附属公司支付总额超过5,000万美元(或任何其他货币的等值金额)(不包括保险承保的任何金额)的最终判决，而该判决仍未支付、未解除或未被搁置超过60天；

(Ix)本公司或任何重要附属公司须展开自愿个案或其他法律程序，寻求根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律，就本公司或任何该等重要附属公司或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任本公司或任何该等重要附属公司的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他相类似的人员或其财产的任何主要部分，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对该公司展开的其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或者在债务到期时一般不能偿还债务；或

(x)应对公司或寻求清算、重组或其他救济的任何重要子公司提起非自愿案件或其他程序

​

41

就本公司或该重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律或寻求委任本公司或该等重要附属公司或其任何主要部分财产的受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似人员的债务而言，该等非自愿个案或其他法律程序须保持连续60天不被驳回及不被搁置。

(b)尽管本契约有任何相反规定，在不限制持有人在发生任何其他违约事件时的权利的情况下，在公司选择的范围内，对于与未能遵守‎第4.06(A)节的规定有关的违约事件，唯一的补救办法是在违约事件发生后的头180天内(该违约事件将是根据‎第6.01(A)(Vii)条向公司发出书面通知后的第60天)。只包括有权收取债券的额外利息，年利率相等于债券未偿还本金的(X)0.25%，首90天的失责事件在该180天期间持续，及(Y)债券未偿还本金的0.50%在该180天期间持续。根据本‎第6.01(B)节支付的额外利息将是根据‎第4.06节可能产生的任何额外利息的补充；提供在任何情况下，本‎第6.01(B)节所述的任何此类额外应付利息的利率，与‎第4.06节所述的应付额外利息的利率合计，不得超过0.50%的年利率。如本公司作出选择，则根据本‎第6.01(B)条须支付的额外利息，将于该等违约事件首次发生之日(即根据‎第6.01(A)(Vii)条向本公司发出书面通知后第60天)起至(但不包括)其后第181天，或该违约事件已治愈、豁免或不复存在的该较早日期起的所有未偿还票据支付。在该违约事件发生后第181天，如果该违约事件在该第181天之前仍未得到纠正或豁免，则票据将按照‎第6.02节的规定加速发行。如果本公司根据本‎第6.01(B)节选择支付额外利息，则该笔利息将在计息后的每个利息支付日以与票据常规利息相同的方式支付。如果在本段所述违约事件发生后，本公司没有选择支付根据本‎第6.01(B)节应支付的额外利息，或者本公司选择支付该等款项，但到期时没有支付额外利息，则票据将立即按照‎第6.02节的规定加速发行。

为了选择支付根据本‎第6.01(B)节支付的票据的额外利息，作为违约事件发生后第一个180天内的唯一补救措施，该公司必须在首次发生该违约事件的当天或之前，将该选择通知所有持有人、受托人和付款代理。该违约事件与未能遵守‎第4.06(A)条有关。如果未能及时通知所有持有人、受托人和付款代理，票据将立即按照‎第6.02节的规定加速发行。

第6.02节。加速。受托人不应被视为知悉违约事件，除非受托人的一名负责人员收到公司或持有至少25%的未偿还票据本金总额的持有人的通知

​

42

该失责事件的书面通知，描述该失责事件的情况，并确定构成该失责事件的情况。在没有通知的情况下，受托人可以承担不存在违约事件的责任，而不承担与该假设相关的任何责任。在‎第6.01(B)节的规限下，如发生并持续发生违约事件，受托人可向本公司发出通知，并在持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求下，连同令受托人满意的抵押及/或弥偿及/或预付资金，宣布所有票据的本金、应计及未付利息(包括任何额外利息)及任何与该等票据有关的额外金额为到期及应付款项。在宣布加速发行后，债券的所有本金、应计利息和未付利息，包括任何额外利息，以及与票据有关的任何额外金额，将立即到期并应支付，受托人方面不会采取任何行动。然而，一旦‎第6.01(A)(Ix)条或‎(X)条涉及公司的违约事件发生时，本金总额、应计和未付利息(包括任何额外利息)以及任何额外金额将立即到期并支付。

第6.03节。因失责而支付的承付票；就此而提起诉讼。如‎第6.01(A)节的条款‎(I)或‎(Ii)所述的违约事件已经发生并仍在继续，本公司应受托人的要求，为票据持有人的利益向其支付当时到期应付的全部本金及利息(如有)，连同任何逾期本金及利息(如有)的利息，按当时票据所承担的利率计算，此外，本公司还须支付足以支付根据‎第7.06节应付受托人的任何款项。如本公司未能在收到有关要求后立即支付该等款项，则受托人可以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期及未支付的款项提起司法程序，可就判决或最终判令提起诉讼，并可就票据向本公司或任何其他债务人强制执行该等法律程序，以及从本公司或任何其他债务人的财产(不论位于何处)按法律规定的方式收取被判决或裁定须支付的款项。

一旦发生失责事件，而受托人其后宣布所有票据的本金已到期并即时须予支付，则受托人可藉书面通知，要求任何付款代理人根据本契约及该等票据以受托人代理人身分行事，其后按受托人的命令持有该公司就该等票据持有的所有票据及所有款项、文件及纪录。

如根据任何破产法就本公司或任何其他票据债务人的破产或重组而进行待决的法律程序，或如已就本公司或该等其他债务人、本公司或该其他债务人的财产委任接管人、受让人或受托人、清盘人、扣押人或类似的人员，或在与本公司或该其他票据债务人、或本公司或该其他债务人的债权人或财产有关的任何其他司法程序中，不论票据本金是否如票据所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论受托人是否已依据本‎第6.03节的规定作出任何要求，均有权并获赋权借介入该等法律程序或其他方式，就本金及应累算的全部款额提交及证明一项或多于一项的申索及证明

​

43

在任何司法程序中，提交其认为需要或适宜的申索证明表及其他文据或文件，以使受托人(包括就受托人、其代理人(包括代理人)及大律师的合理补偿、开支、代垫款及垫款而提出的任何申索)及在该等司法程序中获准的持有人就公司或该公司或其债权人或其财产而获准提出的申索，以及收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据‎第7.06节应支付给受托人的任何金额后分发；任何破产或重组的接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似的官员，均获每一持有人授权向受托人支付该等行政费用，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付任何应付予受托人的合理补偿、开支、垫款及付款，包括代理人及法律顾问费用及开支，并包括截至分配日期为止根据‎第7.06节应付予受托人的任何其他款项。在任何该等法律程序中，从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及垫付款项，如因任何理由而遭拒绝，则该等补偿、开支、垫款及垫付款项的支付，须以对票据持有人有权在该等法律程序中收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为保证，并须从该等财产中支付，不论该等分派、股息、款项、证券及其他财产是在清盘中或根据任何重组或安排或其他计划而收取的。

本协议不得视为授权受托人代表任何持有人授权、同意、接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。

所有根据本契约或根据任何票据提出诉讼及申索的权利，均可由受托人强制执行，而无须管有任何票据，或在任何审讯或与之有关的其他法律程序中出示该等票据，而受托人提起的任何该等诉讼或法律程序，须以明示信托受托人的身分以其本人名义提出，而在规定支付受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、垫付费用及垫款后，任何追讨判决，均须为票据持有人的应课差饷利益而作出。

在受托人提出的任何法律程序中(以及在任何涉及解释本契约任何条款的法律程序中，受托人是其中一方)，受托人应被视为代表票据的所有持有人，而无需使任何票据持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手执行本契约下的任何权利，而该等法律程序因任何放弃或任何撤销及废止或任何其他原因而终止或放弃，或因任何其他原因而被裁定对受托人不利，则在该等情况下，本公司、持有人及受托人应分别恢复其于本契约下的若干地位及权利，而本公司、持有人及受托人的所有权利、补救及权力应继续，犹如并未提起该等法律程序一样。

​

44

第6.04节。受托人收取的款项的运用。受托人根据本‎第6条就票据收取的任何款项，应在受托人为分配该等款项而确定的一个或多个日期，在出示若干张票据时按下列顺序使用，并在付款(如果只支付部分)和退还付款(如果全额支付)上加盖印章：

第一，支付应付受托人及每名代理人的所有款项(本公司或其任何附属公司因以代理人身分行事而申索的款项除外)，包括支付赔偿、有据可查的开支(包括赔偿款项)、受托人及代理人、其代理人及律师所招致的债务及垫款，以及有文件记录及适当产生的收款费用及开支；

第二，如未偿还票据的本金并未到期及未予支付，则须按该等利息分期付款的到期日期的先后次序支付该等票据的利息，包括任何额外利息，以及按该票据当时所承担的利率计算的逾期利息分期付款的利息(如该利息已由受托人收取)，该等款项须按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三，如未偿还票据的本金以声明或其他方式到期并未支付全部款项，包括支付回购价格、基本变动回购价格、赎回价格及转换债务的现金部分(如有的话)，则须就票据的本金及溢价(如有的话)及利息(包括任何额外利息，包括逾期本金及溢价(如有的话)的利息，以及(如受托人已收取该等利息)逾期利息分期付款，按票据当时所承担的利率计算，以及任何额外款额，如该等款项不足以全数支付就该等票据而到期而未予支付的全部款额，则须支付该本金及溢价(如有的话)及利息，而不优先于本金及溢价(如有的话)或利息而不优先于本金及溢价(如有的话)，或支付利息而非本金及溢价(如有的话)，或支付任何一期利息高于任何其他部分的利息，或支付任何票据高于任何其他票据的本金及溢价(如有的话)以及应累算及未付利息的总和；和

第四，向公司支付剩余款项(如果有的话)。

第6.05节。由持有人进行的法律程序。除紧随其后的段落另有规定外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本契约的任何条文，就本契约或根据本契约或就本契约提起任何衡平法诉讼、诉讼或法律程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、保管人或其他类似的官员，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

(i)该持有人应事先向受托人发出关于违约事件及其继续存在的书面通知，如本文所述；

​

45

(Ii)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人应以受托人的名义向受托人提出书面请求，要求其根据本协议以受托人的名义提起诉讼、诉讼或法律程序；

(Iii)该等持有人须已就因此而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿及/或预先拨款；

(Iv)受托人在收到该书面要求及提出担保及/或赔偿及/或预付款项后60天内，不得遵从该书面要求；及

(v)在根据‎第6.08节规定的60天期限内，持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人不得向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

提供(X)每张票据的承兑人及持有人与其他承兑人及持有人及受托人明文约定，任何人或多名持有人不得凭借或利用本契约的任何条文以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利(有一项理解，受托人及代理人并无肯定责任以确定该等行动或承诺是否对该等持有人造成不适当的损害)，或取得或寻求取得任何其他该等持有人的优先权或优先权，或执行本契约、契约、契约及其他持有人项下的任何权利除非以本文规定的方式，并为了所有持有人的平等、可评税和共同利益(除非本文另有规定)，以及(Y)为了保护和执行本‎第6.05条，每位持有人和受托人应有权获得法律或衡平法上给予的救济。

尽管本契约有任何其他规定及任何票据的任何条文，任何持有人有权收取(X)本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格(如适用))的付款或交付，(Y)应计及未付利息，及(Z)在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后转换该票据时应付的代价，或为强制执行任何该等付款或交付而提起诉讼的权利，在该日或之后，未经该持有人同意，不得损害或影响对本公司不利的权利。

尽管本契约或附注有任何相反规定，任何票据的持有人无须经受托人或任何其他票据的持有人同意，可代表其本身及为其本身的利益，强制执行并可提起及维持任何适用于强制执行其本章程所规定的兑换权利的法律程序。

第6.06节。受托人进行的法律程序。在发生违约的情况下，受托人可在其唯一和绝对酌情决定权下，通过适当的司法程序来保护和强制执行本契约赋予它的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体执行本

​

46

订立契约或协助行使本契约所授予的任何权力，或执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.07节。累积和持续的补救措施。除‎第2.06节最后一段规定外，在法律允许的范围内，本‎第六条赋予受托人或票据持有人的所有权力和补救措施应被视为累积的，且不排除受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式获得的任何其他权力和补救措施，以强制履行或遵守本契约中包含的契诺和协议，而受托人或任何票据持有人行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力的任何延迟或遗漏不得损害任何该等权利或权力。或须解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或失责事件的默许；并且，在符合‎第6.05节的规定的情况下，本‎第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施均可由受托人或持有人随时行使，并可随时由受托人或持有人行使。

第6.08节。多数持有人的诉讼指导和弃权。在根据‎第8.04节确定的未偿还时间，持有票据本金总额超过50%的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人就票据所赋予的任何信托或权力；提供, 然而，(A)该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及(B)受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人可以拒绝遵循任何与法律相抵触的指示，或其认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示，或使受托人承担个人责任的指示。在根据第8.04节确定的未偿还时间，票据本金总额超过50%的持有人可代表所有票据的持有人，指示受托人放弃任何过去的违约或违约事件，或撤销本协议项下的加速声明及其后果，但以下情况除外：(I)未支付利息本金(包括回购价格、基本变动回购价格和赎回价格，如适用)，包括任何票据到期时的额外利息(如果有的话)或任何未根据‎第6.01节规定治愈的额外金额，(Ii)公司在持有人行使转换权时，未能履行其根据本契约转换债券的义务；或(Iii)本契约下的任何条款，如未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，不得修改或修订，只要(X)该项撤销不会与具司法管辖权的法院的任何判决或法令冲突，及(Y)所有现有的违约及违约事件(上文第(I)或(Ii)项除外)已完全因该项加速声明而到期，并已得到补救或豁免。在任何该等豁免后，本公司、受托人及票据持有人应恢复其先前的地位及在本协议下的权利；但该等豁免不得延伸至任何其后或其他失责或违约事件，或损害由此而产生的任何权利。只要‎第6.08节允许放弃本协议项下的任何违约或违约事件，该违约或违约事件应被视为已被治愈，且本契约不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

​

47

第6.09节。关于失责的通知。受托人须在失责事件发生及持续后90天内，将责任人员已知悉的所有失责行为通知邮寄予所有持有人，而该等失责行为的持有人的姓名或名称及地址已出现在票据登记册上，但如该等失责行为在发出该通知前已获纠正或免除，则属例外；并须在不限制前述条文的一般性的原则下，包括任何债券的本金或溢价(如有的话)、应计及未付利息(包括任何应计及未付的额外利息)及与任何票据有关的任何额外款额(包括在支付任何购回价格、任何基本变动的回购价格或任何赎回价格方面的任何拖欠)出现的情况除外，则在任何该等情况下，如受托人真诚地决定扣留该通知符合持有人的利益，则在任何该等情况下，受托人在扣留该通知时须获保障。

第6.10节。承诺支付讼费。本契约所有各方均同意，而任何票据的每名持有人在接受该承诺书后，须当作已同意，即任何法院可酌情决定，在任何为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的诉讼中，或在针对受托人以受托人身分采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的诉讼中，要求该诉讼中的任何一方诉讼人提交支付该诉讼费用的承诺，而该法院可酌情决定评估针对该诉讼中任何一方的合理讼费，包括合理的律师费及开支，充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；提供本‎第6.10节的规定(在法律允许的范围内)不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于根据‎第8.04节确定的未偿还时持有本金总额超过10%的票据的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于任何持有人为强制支付任何票据(包括但不限于回购价格)的本金或应计未付利息(如有)而提起的任何诉讼。按本契约规定回购或赎回票据的基本变动回购价格和赎回价格)在该票据明示或规定的到期日或之后，或根据‎第14条的规定强制执行任何票据转换权利的任何诉讼。

第七条

关于受托人和代理人

第7.01节。受托人和代理人的职责。受托人和代理人在违约事件发生之前以及在所有可能发生的违约事件治愈或放弃后，承诺履行本契约中明确规定的职责，不对受托人和代理人产生任何默示的契约或义务。如果发生违约事件(且尚未治愈或放弃)，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下所会行使或使用的谨慎程度和技巧；提供如果违约事件发生并且仍在继续，受托人将没有义务在任何持有人的请求或指示下行使本契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的赔偿和/或担保和/或预付资金，以弥补因遵守该要求或指示而可能产生的任何损失、责任、费用和开支。如果发生违约事件

​

48

已经发生(且尚未治愈或放弃)，受托人有权要求每一名代理人按照其指示行事。

本契约的任何规定不得被解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、其自身的重大过失不作为或其故意的不当行为的责任，但下列情况除外：

(a)在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

(i)受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定以及根据本契约获得资格后的《信托契约法》确定，受托人除了履行本契约中明确规定的职责和义务外，不承担任何责任，不得将任何默示契诺或义务解读为本契约和信托契约法案对受托人不利；和

(Ii)在受托人没有严重疏忽和故意不当行为的情况下，受托人可以就其中陈述的真实性和所表达的意见的正确性，最终依赖于向受托人提供的符合本契约要求的任何证书或意见。受托人无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性)；

(b)受托人的一名或多名受托人真诚地作出判断错误，受托人不承担责任，除非证明受托人在查明有关事实时存在重大过失；

(c)受托人不对其真诚采取或遗漏采取的任何行动负责，这些行动是按照‎第8.04节所规定的、关于为受托人根据本契约可获得的任何补救措施或行使受托人的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点而确定的；

(d)不论其中是否有规定，本契约中与受托人和代理人的行为或责任有关的每项规定，或向受托人和代理人提供保护的每项规定，均应受本节的规定所规限；

(e)受托人对本公司或任何付款代理人作出的任何付款(关于款额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性)或通知，或由任何票据注册处处长就票据所备存的任何纪录，概不负责；

(f)如果任何一方没有交付与事件有关的通知，而根据本契约的规定，该事件的事实需要向受托人发送通知，则受托人可最终依靠其未收到该通知作为采取行动的理由，就好像没有发生该事件一样；

​

49

(g)在公司没有书面投资指示的情况下，受托人或任何代理人收到的所有现金均应存入无息信托账户，受托人或代理人在任何情况下均不对投资的选择或由此产生的投资损失或因在到期日之前清算任何此类投资或在到期日前进行投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任。在没有公司书面投资指示的情况下，受托人或该代理人没有义务将根据本合同持有的任何金额进行投资或再投资；

(h)根据本‎第7条赋予受托人的权利和保护也应给予托管人、票据登记人、付款代理人、兑换代理人和转让代理人；

(i)本契约中的任何条款均不要求受托人或代理人在履行其各自的职责或行使其各自的任何权利或权力时，花费其自有资金或以其他方式承担个人财务责任，并且代理人没有义务根据本契约采取任何可能使其卷入任何费用或责任的行动，而代理人合理地认为在合理的时间内不能向其保证支付该费用或责任。

(j)受托人及其代理人不应被要求就履行其在本合同项下的权力和职责提供任何担保或担保；

(k)受托人可要求公司交付一份证书，列出当时被授权根据本契约采取特定行动的个人的姓名和/或高级人员的头衔；以及

(l)受托人及代理人不会因任何人按照持有超过未偿还票据本金总额50%的持有人所提供的指示或指示行事而对其负上法律责任。

第7.02节。依赖文件、意见等。除‎第7.01节另有规定外：

(a)受托人及任何代理人可根据或不按任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、票据、息票、其他债务证据、证券或其他文件或文件(不论是正本或传真形式)行事，并在行事或不采取行动时受到充分保护；

(b)本条例所述公司的任何要求、指示、命令或要求，均须由高级船员证明书充分证明(除非本条例已就此特别订明其他证据)；而任何董事会决议，可由公司秘书或助理秘书核证的副本，向受托人证明；

(c)受托人和任何代理人可自费向大律师和其他专业顾问征询其选择的意见，并要求大律师提供意见，而该等大律师的任何意见或大律师的意见应是完全和完全授权的，并

​

50

对其根据本协议本着善意并按照律师的建议或意见采取或不采取的任何行动提供保护；

(d)受托人无义务行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，或就本契约项下或与本契约或票据有关的任何诉讼进行或抗辩，除非应任何持有人依据本契约条文提出的要求、命令或指示，而该等持有人须已向受托人提供令其满意的保证及/或弥偿及/或预付款项，以支付由此或因此而招致的费用、开支及债务；

(e)受托人和代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、保证金、债权证或其他文件或文件中所述的事实或事项进行任何调查，但受托人或该代理人全权酌情决定，可对其认为合适的事实或事项进行进一步查询或调查，并且，如果受托人或该代理人决定进行此类进一步查询或调查，则其有权检查账簿，在合理时间、以合理方式并在合理提前通知后亲自或由代理人或律师提供公司的记录和场所，费用由公司承担，并且不会因此类询问或调查而承担任何形式的责任;

(f)受托人可直接或透过代理人、保管人、代名人或受权人执行本协议所订的任何信托或权力或履行本协议所订的任何职责，而受托人可凭其唯一及绝对酌情决定权委任该等代理人、受权人或受权人，并不对因其委任的任何代理人、保管人、代名人或受权人的任何失责、失当行为或疏忽而招致的任何法律责任、损失、开支、索偿、费用、申索或法律程序负责，而受托人亦无须监察或监督有关程序，或对任何此等人士的作为或不作为负责；

(g)给予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩大到以受托人的每一身份的代理人和受雇根据本条例行事的其他人，并可由其强制执行；

(h)本文列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

(i)在受托人被要求行使其酌情决定权的所有情况下，这种酌情决定权应是绝对的；以及

(j)如果受托人和代理人根据有关司法管辖区的法律意见，认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何机关的任何法律、指示或规例，或在适用的范围内违反纽约州的任何法律、指示或规例，则受托人及代理人可避免在该司法管辖区采取任何行动；此外，如果受托人根据该法律意见认为，根据该司法管辖区或纽约州的任何机关的任何适用法律、指令或条例，它无权在该司法管辖区作出有关的事情，或如该司法管辖区或纽约州的任何机关的任何适用法律、指示或规例，会令受托人对该司法管辖区或纽约州的任何人负上法律责任，则受托人亦可避免采取该行动。

​

51

由该司法管辖区内的任何法院或其他主管当局裁定它没有这种权力。

在任何情况下，受托人或任何代理人均不对任何类型的特殊、间接、惩罚性或后果性的损失或损害(包括但不限于利润、商誉、机会或利润的损失)承担责任，无论是否可预见，即使受托人或该代理人已被告知此类损失或损害的可能性，无论诉讼形式如何。

受托人或任何代理人均不会被控知悉有关票据的任何失责或失责事件，但(1)责任人员实际知悉的任何失责或失责事件或(2)本公司或当时未偿还票据的任何持有人已向受托人或该代理人发出书面通知的任何失责或失责事件除外。在没有该等实际知情或通知的情况下，受托人有权承担不存在违约或违约事件的责任，而不承担任何与该假设相关的责任。

第7.03节。无须为独奏会等负责。本文件及附注所载摘要(受托人的认证证书除外)应视为本公司的声明，而受托人或代理人对其正确性概不负责。受托人和代理人不会就本契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述。受托人或代理人不对公司使用或应用受托人按照本契约规定认证和交付的任何票据或任何票据的收益负责。

第7.04节。受托人、付款代理人、兑换代理人或票据注册处处长可拥有票据。受托人或以其个人或任何其他身份的任何代理人可成为票据的所有人或质权人，其权利与其不是受托人或代理人时所享有的权利相同。

第7.05节。存入用于支付票据的资金。受托人或代理人收到的所有款项，除非按照本合同规定的方式使用或运用，否则应由付款代理人为持有人的利益而持有，用于收受款项的目的。除非法律要求，受托人或本协议下的代理人持有的资金不必与其他基金分开。受托人或代理人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任，除非不时与公司达成书面协议。

第7.06节。受托人和代理人的补偿和费用。公司立约并同意不时向受托人及每名代理人支付，而受托人及每名代理人有权就其以任何身分根据本条例提供的所有服务而获得并收取与公司以书面议定的补偿(该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)，而公司将应受托人及其代理人(视属何情况而定)的要求，支付或偿还所有费用、费用、开支、支出、垫款及违约利息(如适用的话)，包括为咨询其法律顾问和其他外部顾问而适当发生的费用，按照本契约任何规定以任何身份正当发生或支付并合理记录的支出和垫款(包括为履行任何职责而支付的补偿、费用和支出

​

52

在违约或违约事件期间，或如果公司要求受托人和代理人承担特殊性质或超出本契约项下各自职责范围的责任，以及正当产生的赔偿、代理人和律师以及所有不定期雇用的人员的费用和支出)，但由于公司的严重疏忽或故意不当行为造成的任何费用、支出或垫款除外。公司亦承诺在本契约及与本契约相关而订立的任何其他文件或交易下，以任何身分对受托人及每名代理人作出弥偿，并使其免受任何及所有损失、申索、损害、法律责任或开支的损害，包括税项(根据受托人及代理人(视属何情况而定)的收入而征收的税项除外)，而该等损失、申索、损害、法律责任或开支并非因受托人本身的严重疏忽或故意的不当行为而引起或与接受或管理本信托有关，包括为受托人及代理人(视属何情况而定)就任何申索(不论是公司所声称的)辩护的费用及开支，持有者或任何其他人)对房屋负有责任。根据本‎第7.06条，本公司有义务赔偿或弥偿受托人及该代理人(视属何情况而定)及支付或偿还受托人及该代理人(视属何情况而定)的开支、支出及垫款，该责任须以优先索偿作为抵押，而该优先索偿使票据从属于受托人及该代理人(视属何情况而定)持有或收取的所有款项或财产，但在符合‎第6.04条的效力下，为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外。受托人及其代理人(视属何情况而定)收取根据本‎第7.06节到期支付的任何款项的权利，不得从属于本公司的任何其他负债或债项(即使票据可能如此从属)。公司在本‎第7.06节项下的义务在本契约的清偿和解除以及之前的辞职或撤职或受托人和该代理人(视情况而定)后继续有效。本公司不需要为未经其同意而达成的任何和解支付费用，该同意不得被无理拒绝。本‎第7.06节中规定的赔偿在本契约终止或失效以及受托人和该代理人(视情况而定)辞职或解职后仍然有效。受托人和每名代理人应在合理的切实可行范围内尽快将责任人员收到的书面通知通知公司可能寻求赔偿的任何索赔。

在不损害受托人和代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人和该代理人及其各自代理人和任何认证代理人在‎第6.01(A)(Ix)节或‎第6.01(A)(X)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成任何破产、破产或类似法律下的行政费用。

第7.07节。官员证明书作为证据。除‎第7.01节另有规定外，在执行本契约条款时，受托人应认为有必要或适宜在根据本契约采取或不采取任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，该事项(除非本文特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由交付受托人的高级职员证书予以最终证明和确立，而该高级职员证书应充分授权受托人根据本契约条文所采取或不采取的任何行动。

​

53

第7.08节。受托人和代理人的利益冲突。受托人、任何代理人及与受托人或该代理人有联系的实体应获准与本公司及其联属公司及附属公司进行业务及其他合约关系，并从中赚取利润，而无须就该等利润作出交代。如果受托人、该代理人或与受托人或该代理人有关联的任何实体已经或将获得信托契约法所指的冲突利益，则应(A)在90天内消除这种冲突，或(B)在信托契约法和本契约规定的范围和方式以及在其规定的范围和方式下辞职。

本公司在此不可撤销地放弃因受托人、受托人的代理人或受托人的任何关联公司或根据本契约以不同身份行事的代理人以及与债券有关的任何其他文件或受托人的其他客户或代理人而可能产生的任何利益冲突，使受托人及代理人受益。本公司谨此承认，受托人、代理人及其联属公司(统称“受托人/代理人”)可能拥有或可能正在向或未来可能会向其他当事人提供本公司可能认为与其利益冲突的财务或其他服务，并可能拥有受托人及/或作为受托人及/或作为受托人的代理人及/或本协议项下的代理人可能无权与本公司分享的资料(不论是否对本公司具重大意义)。受托人/代理方不会向受托人的任何其他客户或关联公司披露从公司获得的机密信息(未经其书面同意)，也不会代表公司使用从任何该等其他客户获得的任何机密信息。在不损害前述规定的情况下，本公司同意受托人/代理方可以(不论是他们自己或其客户的账户)买卖该等其他客户的证券或就该等证券提供意见，而就债券或本契约而言，该等交易或提供的意见不会构成利益冲突。

第7.09节。受托人的资格。在任何时候均应设立受托人，受托人应是根据信托契约法有资格以受托人身份行事，并拥有至少50,000,000美元综合资本和盈余的人士。如果该人根据法律或任何监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该人的综合资本和盈余应被视为其最近公布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果受托人在任何时候根据本节的规定不再具有资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

第7.10节。受托人和代理人的解雇或免职。(A)受托人可随时向本公司发出有关辞职的书面通知而辞职。本公司收到辞职通知后，应立即以书面形式任命继任受托人，一式两份，经董事会命令签署，一份送交辞职受托人，另一份送交继任受托人。如在向发行人发出辞职通知后60天内，并无继任受托人获如此委任并接受委任，则辞职受托人可代表公司向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，或任何已作为一张或多於一张票据的真正持有人至少六个月的持有人，在符合‎第6.10节的规定下，可代表其本人

​

54

及所有其他情况相若的法院，向任何该等法院呈请委任一名继任受托人。法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(b)如果在任何时间发生下列情况之一：

(i)受托人应在公司或任何作为票据的真正持有人至少六个月的真正持有人提出书面要求后的合理时间内未能遵守‎第7.08条，或

(Ii)受托人应根据‎第7.09节的规定不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

(Iii)受托人无行为能力，或被判定为破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘，

则在任何该等情况下，本公司可藉董事会决议案将受托人免任及委任继任受托人，书面文件一式两份，并经董事会命令签立，其中一份须送交如此免任的受托人，另一份则送交继任受托人，或在符合‎第6.10条的规定下，任何持有票据至少六个月的真正持有人可代表其本人及所有其他类似情况，向任何具司法管辖权的法院申请罢免受托人及委任继任受托人。法院可随即在其认为恰当和订明的通知(如有的话)后将受托人免职，并委任一名继任受托人。

(c)各代理人可随时向本公司及受托人发出有关其辞职的书面通知，并指明其辞职生效日期。于接获该辞职通知后，本公司应在切实可行范围内尽快以代表本公司签署的书面文件一式三份委任一式三份的接任付款代理人或注册处处长(“接任代理人”)，其中一份副本须送交辞任代理人，一份副本送交继任代理人及一份副本送交受托人。一旦继任代理人的任命生效，辞职代理人将不再承担本契约项下的其他义务。

如下所述，在指定继任代理人之前，辞职不得生效。如无继任代理人获如此委任，则在向发行人发出书面辞职通知后20天内，辞任代理人可代表本公司委任一名继任代理人，费用由本公司承担。

本公司可随时以任何理由免任付款代理人或注册处处长，并以代表本公司签署的书面文件一式三份委任继任代理人，其中一份副本须交付予被免任的代理人，一份副本送交继任代理人及一份副本予受托人。代理人的任何免职和对继任代理人的任何任命，应在继任代理人接受下述规定的任命后生效。代理人辞职或被免职后，有权享有

​

55

公司支付其在本协议项下提供的服务的补偿，并偿还与其在本协议下提供的服务相关而适当发生的所有自付费用。

如果代理人(I)变得不能行事，(Ii)被判定破产或无力偿债，(Iii)根据现在或以后有效的任何破产、破产或其他类似法律，就公司或其债务寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或其财产的任何实质性部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，公司应免去其中一名代理人并指定一名继任代理人，(Iv)同意或已针对其提出法院命令，任何此类济助或任何此类官员在任何非自愿案件中的任命或接管或对其展开的其他诉讼，(V)应为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)在债务到期时一般不能偿还债务。

按本条例规定获委任的任何继任代理须签立并向其前任、本公司及受托人交付一份接受委任的文书(该文书可以是本公司委任该继任代理的函件上的承兑签署形式)，而该继任代理随即无须任何其他作为、契据或转易而获赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力、责任及义务，其效力犹如原先被指名为付款代理或注册处处长，而该等前任须将其根据本协议持有的所有款项或其他财产支付予该继任代理。

(d)根据‎第8.04节的规定，持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人可随时罢免受托人并提名一名应被视为已委任为继任受托人的继任受托人，除非在向本公司发出有关提名的通知后十天内，本公司提出反对，在此情况下，被免任的受托人或任何持有人可根据‎第7.10(A)节规定的条款和条件及其他规定，向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。

(e)根据本‎第7.10节的任何规定，任何受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命，应在继任受托人接受‎第7.11节规定的任命后生效。

第7.11节。继任受托人接受。按照‎第7.10节的规定指定的任何继任受托人应签立、确认并向本公司及其前任受托人交付一份接受该任命的文书，继任受托人的辞职或撤职随即生效，该继任受托人将被赋予其前辈在本协议项下的所有权利、权力、责任和义务，其效力与最初被指定为受托人的效力相同；然而，在本公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人在根据‎第7.06节的规定支付当时应付给它的任何款项后，应签立并交付一份文书，将如此停止行事的受托人的所有权利和权力转移给该继任受托人。

​

56

在任何该等继任受托人的合理书面要求下，本公司须以书面签立任何及所有文书，以更全面及明确地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人应保留优先债权，在此使票据从属于由该受托人持有或收取的所有金钱或财产，但为特定票据持有人的利益而以信托形式持有的资金除外，以确保根据‎第7.06节的规定当时应向其支付的任何金额。

任何继任受托人不得接受本‎‎第7.11节规定的任命，除非在接受时，该继任受托人应符合‎第7.08节的规定并符合第7.09节的规定。

在本‎‎第7.11节规定的继任受托人接受委任后，本公司和继任受托人中的每一位应在书面指示下并由本公司承担费用，将该受托人继承的通知邮寄或安排邮寄至持有人在票据登记册上显示的地址。如果公司在接受继任受托人的任命后10天内没有邮寄该通知，继任受托人应安排邮寄该通知，费用由公司承担。

第7.12节。借合并等方式继承。受托人可以合并、转换或合并的任何公司或其他实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何公司或其他实体，或任何继承受托人全部或基本上所有公司信托业务(包括本契约的管理)的公司或其他实体，应是本协议项下受托人的继承人，而无需签立或提交任何文件或任何一方的任何进一步行为，但如果任何公司或其他实体继承受托人的全部或实质所有公司信托业务，该公司或其他实体应符合‎第7.08节的规定，并符合‎第7.09节的规定。

如在上述受托人的继承人继承本契据所设定的信托时，任何纸币已认证但未交付，则任何该等受托人继承人可采用任何前任受托人或该前任受托人委任的认证代理人的认证证明书，并交付经如此认证的纸币；如当时任何纸币尚未认证，则该受托人的任何继承人或该继任受托人所委任的认证代理人，可用本条例下任何前任受托人的名义或以该继任受托人的名义认证该等纸币；而在所有该等情况下，该等证书具有其在《票据》或本契据中任何地方的十足效力，但受托人的证明书须具十足效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利，只适用于借合并、转换或综合而取得的一名或多于一名继承人。

第7.13节。受托人债权的限制。如果和当受托人成为或成为公司的债权人(或票据上的任何其他债务人)，在根据信托契约法获得资格后，受托人应遵守信托的规定

​

57

关于向公司(或任何其他债务人)收取债权的契约法。

第7.14节。受托人向公司申请发出指示。受托人要求本公司作出书面指示的任何申请(受托人拟采取或不采取的影响本契约下票据持有人权利的任何行动除外)，可由受托人选择以书面列明受托人根据本契约拟采取或不采取的任何行动，以及在该日期及/或之后须采取或不采取该行动的日期或该等不作为的效力。受托人将不对受托人在申请书所指定的日期或之后(该日期不得少于本公司向受托人表示应收到该申请书的日期后三个营业日，除非任何该等高级人员已书面同意任何较早日期)根据申请书所载建议采取或遗漏采取的任何行动或遗漏承担任何责任，除非受托人在采取任何该等行动之前(或如有任何遗漏，则为生效日期)已收到根据本契约回应该等申请的书面指示，指明应采取或不采取的行动。

第7.15节。承担义务的履行。受托人或代理人均无责任监察或监督交易文件(包括本契约)的任何一方履行其在交易文件或与交易文件相关的任何其他文件下各自的责任，而受托人及代理人亦无责任监察、厘定或查询本公司的财务表现，而受托人及代理人在收到相反的书面通知前，无权假定所有此等人士均适当地履行本公司的职责。受托人或任何代理人均不负责计算或核实根据任何赎回通知须支付的任何金额的任何计算，亦不对持有人、本公司或任何其他人士负责。

第7.16节。香港金融管理局逗留规则。如果本协议是或成为“担保合同”(按香港《金融机构(决议)(中止终止权的合同承认-银行业)规则》(第628C章)(《暂缓执行规则》)的含义)，则本契约各方同意，无论本协议的任何其他条款或条件或任何其他协议、安排或谅解如何，本契约的每一方均须受香港金融管理局根据香港《金融机构(决议)条例》(第628章)第90(2)条施加的与本协议有关的“终止权利”(暂缓执行规则所指的权利)暂时终止的约束。

第八条

关于持有者

第8.01节。持有人提出的诉讼。凡本契约规定，持有债券本金总额某一指明百分比的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指明百分比的持有人已加入该等行动的事实，可由任何文书证明(A)

​

58

或由持有人本人或由书面指定的代理人或受委代表签署的任何数量的类似期限的文书，或(B)通过持有人在按照‎第9条的规定正式召开和举行的任何持有人会议上投票赞成的记录，或(C)通过该文书或文书与该等持有人会议的任何该等记录的组合。每当本公司或受托人征求票据持有人采取任何行动时，本公司或受托人可(但无须要求)在征求意见前定出一个日期，作为决定有权采取该行动的持有人的记录日期。如果选择了登记日期，则记录日期不得晚于开始征集此类行动之日之前15天。

第8.02节。持有人的签立证明。在符合‎第7.01节、‎第7.02节和‎第9.05节的规定的情况下，如果持有人或其代理人或代表按照受托人可能规定的合理规则和规定或以受托人满意的方式提交的任何文书的签立证明，即为充分证明。持有钞票须由钞票登记册或由钞票注册处处长发出的证明书证明。任何持有人会议的记录应按照‎第9.06节规定的方式进行证明。

第8.03节。被认为是绝对所有者的人。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何转让代理人及任何票据注册处处长，可为收取该纸币的本金付款或(除‎第2.03条另有规定外)该纸币的应计及未付利息，而将以其名义登记在纸币登记册上的纸币视为该纸币的绝对拥有人(不论该纸币是否已逾期，且即使并非本公司或任何纸币注册处处长的任何人在其上作出拥有权的注明或其他文字)；而本公司、受托人、任何付款代理人、任何兑换代理人、任何转让代理人或任何票据注册处处长均不受任何相反通知影响。如此向当时或在其命令下向任何持有人作出的所有付款或交付均属有效，且在所支付或交付的款项或美国存托凭证(或代替该等美国存托凭证的任何A类普通股)的范围内，对于就任何该等票据可交付的应付款项或美国存托凭证(代替该等美国存托凭证的任何或A类普通股)而言，均属有效。即使在违约事件发生后的本契约或票据中有任何相反规定，全球票据实益权益的任何持有人均可直接向本公司强制执行，而无需托管人或任何其他人士的同意、恳求、委托、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为经证明的票据。

第8.04节。不理会公司所有的票据。在确定所需本金总额的票据持有人是否同意本契约下的任何请求、要求、指示、授权、通知、同意、豁免或其他行动(包括‎第6条和‎第10条的目的)时，公司或由任何直接或间接控制或控制或受公司直接或间接共同控制的人拥有的票据应被忽略，并被视为不是未偿还的票据；但为决定受托人在倚赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动时是否受保障，只有负责人员实际知道是如此拥有的备注不得如此计算在内。就‎‎部分而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未偿还票据

​

59

8.04如质权人确立令受托人满意的质权人就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司或由本公司直接或间接控制或受控或与本公司直接或间接共同控制的人士。如对上述权利有争议，受托人在听取大律师意见后所作的任何决定，均为受托人的全面保障。应受托人的要求，公司应迅速向受托人提交一份高级人员证书，列出并识别公司所知由任何上述人士拥有或持有或为其账户持有的所有票据(如有)；在符合‎第7.01节的规定下，受托人应有权接受该高级人员证书，作为其中所述事实的确凿证据，以及就任何此类确定而言，未列出的所有票据均未偿还的事实。

第8.05节。撤销异议；未来持有者受约束。在‎第8.01节规定向受托人证明持有人就该行动采取了本契约规定的票据本金总额百分比的任何行动之前(而非之后)，任何票据持有人如已同意该行动，可向受托人提交书面通知，向受托人提交书面通知，并在‎第8.02节规定的持有证明后，撤销与该票据有关的行动。除上文所述外，任何票据持有人所采取的任何行动，对该持有人及该票据及任何为交换或取代该票据而发行的票据的所有未来持有人及拥有人，或于登记转让时，不论是否就该票据或为交换或取代该票据而发行的票据，或于登记转让时作出任何批注，均为最终决定及具约束力。

第九条

持有人会议

第9.01节。会议的目的。根据本‎第9条的规定，持有人会议可随时、不时地为下列任何目的而召开：

(a)向公司或受托人发出任何通知，或向本契约允许的受托人发出任何指示，或同意放弃本合同项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据‎第6条的任何规定，采取授权持有人采取的任何其他行动；

(b)根据‎第7条的规定免去受托人职务并提名一名继任受托人；

(c)同意根据‎条款10.02的规定签署一份或多份本协议的补充契约；或

(d)根据本契约的任何其他规定或根据适用法律，采取任何其他授权由债券持有人或其代表根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权采取的任何其他行动。

第9.02节。受托人召开会议。受托人可以随时召集持有人会议，以采取‎第9.01节中规定的任何行动，该行动将在该时间和地点举行

​

60

由受托人决定。每次持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及根据‎第8.01节建议在该会议上采取的行动和建立任何记录日期的一般条款，应邮寄给票据持有人在票据登记册上显示的地址。该通知也应邮寄给本公司。这些通知应在确定的会议日期前不少于20天但不超过90天邮寄。

如当时所有未偿还票据的持有人亲身或委派代表出席，或当时所有未偿还票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且本公司及受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，而无须另行通知。

第9.03节。公司或持有人召开会议。倘若本公司或当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人根据董事会决议案于任何时间以书面要求本公司召开持有人大会，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而本公司在收到该要求后二十天内仍未邮寄该会议的通知，则受托人或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可召开该会议以采取‎第9.01节所授权的任何行动，并可按照‎第9.02节的规定邮寄有关通知。

第9.04节。关于投票的资格。任何人士如有权在任何持有人会议上投票，应(A)于记录日期为与该会议有关的一份或多份笔记的持有人，或(B)由一名于记录日期与该会议有关的一份或多份笔记的持有人以书面文件委任为代表的人士。唯一有权出席任何持有人大会或于任何持有人大会上发言的人士，应为有权在该会议上投票的人士及其大律师、受托人及其大律师的任何代表以及本公司及其大律师的任何代表。

第9.05节。条例。即使本契约另有规定，受托人仍可就任何持有人会议订立其认为合宜的合理规例，以证明持有票据及委任代表、投票人的委任及职责、递交及审查代表、证明书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的其他与会议的进行有关的事宜。

受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议由本公司或‎第9.03节规定的持有人召开，在此情况下，本公司或召开会议的持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书应由持有出席会议并有权在会议上投票的笔记本金金额超过50%的持有人投票选出。

在符合‎‎第8.04节的规定的情况下，在任何持有人会议上，每名持有人或代理人就其持有或代表的每1,000美元本金票据有权投一票；提供, 然而，在任何会议上，不得就任何被会议主席裁定为未清偿并被质疑为未清偿的票据进行表决或点票

​

61

不是很出色。大会主席除凭借其持有的票据或如上所述正式指定为代表其他持有人投票的书面文书外，无权投票。根据‎第9.02节或‎第9.03节的规定正式召开的任何持有人会议，可由持有超过会议所代表票据本金总额50%的持有人不时延期，不论是否构成法定人数，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

第9.06节。投票。对提交给任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，投票应由持有人或其代表签署，以及他们持有或代表的票据的未偿还本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，负责点算会议上所有赞成或反对任何决议的票数，并向会议秘书提交经核实的书面报告，一式两份。每次持有人会议的会议记录应由会议秘书准备一式两份，并应附上检查人员对在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照‎第9.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的票据的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份副本须送交本公司，另一份送交受托人保存，而受托人须附上于会议上投票的选票。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第9.07节。权利不得因开会而延误。本‎第9条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因持有人大会的任何召集或本章程明示或默示赋予的任何权利作出催缴，而妨碍或延迟行使根据本契约或票据的任何条文授予或保留予受托人或持有人的任何一项或多项权利。

第十条

补充契据

第10.01条。未经持有人同意的补充假牙。本公司和受托人及代理人可随时为下列一项或多项目的而不时订立一份或多份补充契约，费用由本公司承担：

(a)(1)纠正任何歧义、明显错误或缺陷，或(2)纠正任何遗漏或不一致之处；

(b)本条例旨在就继承人公司根据本契约及附注承担本公司的义务作出规定；

​

62

(c)对债券增加担保或任何类似性质的信用提升；

(d)根据本契约的条款规定继任受托人或以其他方式遵守本契约的任何要求；

(e)在任何合并事件发生时，(1)规定票据可转换为参考财产，符合‎第14.03节的规定，以及(2)在每种情况下，根据‎第14.07节对第14.07节所述的票据条款进行相关更改；

(f)提高转化率；

(g)以确保票据的安全；

(h)为持有人的利益在公司的契诺或违约事件中增加或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(i)根据本契约的条款，就票据的转换作出规定；

(j)遵守托管机构的规则，包括托管信托公司(“DTC”)；

(k)作出任何不会对任何持有人在任何实质方面的权利造成不利影响的更改；提供, 然而，，为符合本契约或附注的规定而作出的任何修订，将被视为不会对任何持有人的权利造成不利影响；

(l)不可撤销地选择结算方式和/或指定的美元金额，或取消公司选择结算方式的权利；或

(m)按照‎第14.08节的规定对本压痕和附注进行更改。

应本公司的书面要求，受托人现获授权与本公司签订任何该等补充契约，以订立任何其他适当的协议及其中所载的规定，但受托人并无责任订立任何影响受托人本身在本契约下或其他方面的权利、责任或豁免权的补充契约，但受托人可行使其唯一及绝对酌情决定权订立任何补充契约。

无论‎第10.02节的任何规定如何，本公司、受托人和代理人均可签署本‎第10.01节授权的任何补充契约，而无需在未偿还时获得任何票据持有人的同意。

第10.02条。经持有人同意的补充假牙。持有当时未偿还票据本金总额最少50%的持有人的同意(如第8条所规定者)(按照‎第8条厘定，包括但不限于就回购或要约收购而取得的同意)或

​

63

当董事会决议授权时，本公司及受托人和代理人可随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或取消本契约或任何补充契约的任何条文，或以任何方式修改持有人的权利或放弃过去的违约；提供, 然而，，未经每名未清偿票据持有人同意，该等补充契据不得：

(a)减少其持有人必须同意修改或豁免的票据的数额；

(b)降低任何票据的利息利率或延长规定的付款时间，包括任何额外的利息；

(c)减少任何票据的本金，或延长规定的到期日；

(d)作出任何损害或不利影响任何票据的转换权的更改；

(e)降低任何票据的赎回价格、基本变动回购价格或应付的回购价格，或以任何对持有人不利的方式修改或修改公司支付此类付款的义务，无论是通过修改或放弃契约、定义或其他规定；

(f)更改任何票据的本金或利息(包括任何额外利息)的支付地点或货币；

(g)损害任何持有人在该持有人的票据到期日或之后收取该持有人票据的本金及利息(包括任何额外利息)的权利，或就该持有人的票据或与该持有人票据有关的任何付款提起诉讼的权利；

(h)对债券列为本公司优先无抵押债务造成不利影响；

(i)改变公司为任何票据支付额外金额的义务；或

(j)对本‎第10条或‎第6.01节或‎第6.08节中的放弃条款进行任何更改，在每种情况下，都需要征得每个持有人的同意。

应本公司的书面要求，在向受托人提交上述持有人同意的证据并符合‎第10.05条的规定后，受托人应与本公司共同签立该补充契据，除非该补充契据影响受托人根据本契约或其他规定本身的权利、责任或豁免权，在此情况下，受托人可酌情订立该补充契据，但无此义务。

本‎条款10.02项下的持有者无需同意批准任何拟议的补充契约的特定形式。如有这样的情况，即属足够

​

64

持票人认可其实质内容。在任何补充契约根据‎第10.01节或‎‎第10.02节生效后，公司应向持有人邮寄一份简要描述该修订的通知。然而，没有向所有持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

第10.03条。补充性义齿的效果。根据本‎第10条的规定签署的任何补充契约应遵守当时有效的信托契约法案；但本‎条款10.03不应要求该补充契约在信托契约法案的条款所规定的实际资格之前必须符合信托契约法案的资格，或本契约已根据信托契约法案获得资格，任何此类资格也不构成该补充契约的任何一方承认或承认在该资格根据信托契约法案的条款或本契约已根据信托契约法案获得资格之前，任何此类资格是必需的。在根据本‎第10条的规定签署任何补充契约时，本契约应并被视为根据本契约进行修改和修订，此后受托人和代理人、本公司及持有人在本契约项下各自的权利、权利限制、义务、责任和豁免应根据本契约确定、行使和强制执行，但在所有方面均须经该等修改和修订，任何该等补充契约的所有条款和条件应并被视为本契约的条款和条件的一部分。

第10.04条。关于注解的注记。在根据本‎第10条的规定签立任何补充契据后认证和交付的票据，可以受托人批准的形式就该补充契据中规定的任何事项进行批注，费用由公司承担。如本公司或受托人决定，经修订以符合受托人及董事会认为符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修订的新票据，可由本公司编制及签立，经受托人(或受托人根据‎第17.11条正式委任的认证代理人)认证，并于交回当时未偿还的票据时交付，费用由本公司支付。

第10.05条。向受托人提供符合补充契约的证据。除了‎第17.06条要求的文件外，受托人和代理人应收到高级职员证书和律师意见，作为依据本条款签署的任何补充契约符合本‎第10条的要求、经本契约允许或授权的确凿证据，并是本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第十一条

合并、兼并、出售、转让和租赁

第11.01条。公司可合并等在某些条件下。除‎第11.02节的规定另有规定外，本公司不得将本公司、其子公司及其合并关联实体的全部或实质所有合并资产作为一个整体出售、转让、转让或租赁给另一人，除非：

​

65

(a)由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)，如果不是公司，应是根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大群岛或香港的法律成立和存在的公司，而继承人公司(如果不是公司)应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务(包括为免生疑问，根据‎第4.07节支付额外金额的义务)；

(b)如果公司将不是由此产生的或尚存的公司，公司应在交易生效日期或之前，向受托人提交高级职员证书和律师意见，每一份都说明附加契约的签立和交付与本契约中规定的要求不冲突，并且已经满足签署和交付该补充契约的所有先决条件；以及

(c)在该交易生效后，不应立即发生违约或违约事件，且该违约或违约事件在本契约下继续存在。

就本‎第11.01条而言，将本公司一间或多间附属公司或综合关联实体的全部或实质所有资产出售、转易、转让或租赁予另一人，而该等财产及资产若由本公司而非该等附属公司或综合关联实体持有，将按综合基准构成本公司全部或实质所有资产，应视为将本公司全部或实质所有综合资产出售、转让、转让或租赁予另一人。

第11.02节。继任公司将被取代。如属任何该等合并、合并、出售、转易、移转或租赁，并经继任公司以补充契据的方式签立并交付受托人及代理人，并在形式上令受托人及代理人满意，则所有票据的本金、应计利息及未付利息(包括为免生疑问而须支付的任何额外款额)已到期及准时交付或支付(视属何情况而定)，以及于转换票据时到期的任何代价(包括为免生疑问而包括在内)如本公司未能如期履行本契约的所有契诺及条件，则该继承人公司(如非本公司)将继承本公司的全部或几乎所有财产及资产，并以本公司取代本公司，其效力犹如本公司已在此被指名为第一部分的一方。该继承人公司可随即安排签署，并可以其本人的名义或以本公司的名义发行任何或全部可发行的票据，而根据该等票据，本公司迄今未经本公司签署并交付受托人；在该继承公司代替本公司的命令下，并在符合本契约规定的所有条款、条件和限制的情况下，受托人将认证并交付或安排认证和交付之前由本公司高级职员签署并交付受托人认证的任何票据，以及该继承公司此后应为此目的而安排签署并交付给受托人的任何票据。所有如此发行的票据在各方面均具有与票据相同的法律地位和在本契约下的利益

​

66

在此之前或之后，按照本契约的条款发行，如同所有该等票据已在本契约签立之日发行。在任何该等合并、合并、出售、转易或转让(但不包括租赁)的情况下，于遵守本‎第11条后，本契约第一段中被指名为“公司”的人士(或其后按本‎第11条所述方式成为“公司”的任何继承人)可于其后任何时间解散、清盘及清算，而除租赁情况外，该人士将获解除其作为票据的义务人及庄家的责任及本契约及票据项下的责任。

如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可在其后发行的附注中作出适当的措辞及形式上的更改(但实质上除外)。

第11.03条。向受托人和代理人提供律师意见。任何合并、合并、出售、转易、转让或租赁均无效，除非受托人及代理人收到高级职员证书及大律师的意见作为确证，证明任何有关合并、合并、出售、转易、转让或租赁及任何该等假设，以及(如与该等交易有关而需要补充契据)该等补充契据符合本‎细则第11条的规定，且该等附注及该等补充契据的所有先决条件已获满足，以及该等附注及该等补充契据是继承公司的法定、有效及具约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受惯常的假设、资格及例外情况所规限。

第十二条

法人团体、股东、高级人员及董事的豁免权

第12.01条。单单公司债务的契约和票据。本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司，不得直接或透过本公司或任何继承法团而根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而有权追索任何票据的本金或应累算利息或未付利息，亦不得根据或根据本公司在本契据或任何补充契据或任何票据中的任何义务、契诺或协议而向本公司或任何继承法团的任何法团、股东、雇员、代理人、高级人员或董事或作为其过去、现在或将来的附属公司或附属公司提出追索权，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；应明确理解，作为签立本契约和发行票据的条件和代价，所有此类责任在此明确免除和免除。

第十三条

故意遗漏

第十四条

票据的转换

第14.01条。转换特权。在遵守本‎‎第14条的规定的情况下，票据的每一持有人有权根据持有人的选择，

​

67

于紧接到期日前第五个预定交易日营业时间结束前任何时间，按每1,000美元本金金额72.6929美元(受本‎第14条所规定的调整，“转换率”)的初始兑换率(受制于‎第14.02节“转换义务”的结算规定)，转换该票据的全部或任何部分(如拟转换部分为1,000美元本金或其整数倍)。

第14.02条。转换时的结算；转换程序。

(a)在符合本‎第14.02节、‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节的规定下，在任何票据转换时，公司应向转换持有人支付或交付(视情况而定)每1,000美元被转换票据的本金、现金(“现金结算”)、美国存托凭证以及现金(如适用)连同现金，以代替根据本‎第14.02条(J)款交付任何零碎的美国存托股份(“实物结算”)或现金和美国存托凭证的组合(如适用)来履行其转换义务。代替根据本‎第14.02条第(J)款提供的任何分数美国存托股份(“合并结算”)，在其选择时，如本‎第14.02条所述。

(i)于本公司就债券发出赎回通知后及相关赎回日期前第五个营业日营业结束前的所有兑换日期，以及相关兑换日期于到期日前第96个预定交易日或之后进行的所有兑换，均须采用相同的结算方法结算。

(Ii)除有关兑换日期发生于本公司就债券发出赎回通知后但于相关赎回日期前第二个营业日收市前的任何兑换，以及相关兑换日期发生于到期日前第96个预定交易日或之后的任何兑换外，本公司将对同一兑换日期的所有兑换使用相同的结算方法，但本公司并无义务对不同兑换日期的兑换使用相同的结算方法。

(Iii)如就任何兑换日期(或紧随其后的第三组括号内所述的期间(视属何情况而定))，本公司选择一种交收方式，则本公司应在紧接相关兑换日期(或如属赎回期间内发生相关兑换日期(A)的任何兑换交易日)的下一个交易日收市前，就该兑换日期(或该期间(视属何情况而定))向兑换持有人、受托人及兑换代理递交有关交收方式的书面通知(“交收通知”)。赎回通知或(B)于到期日前第96个预定交易日或之前，于到期日前第96个预定交易日或之前赎回(B)于到期日前第96个预定交易日或之前。如果公司在前一句规定的最后期限之前没有选择一种结算方式，公司将不再有权就该转换或在该期间选择现金结算或组合结算，公司应被视为

​

68

已就其转换义务选择实物结算(该结算方式应为公司最初选择的“默认结算方式”)。该等结算通知须指明有关的交收方法，如选择合并交收，则有关的交收通知须注明每1,000美元票据本金的指定金额。如本公司发出结算通知，就其转换债务选择合并结算，但在该结算通知中并无指明每1,000美元本金1,000美元票据的指定美元金额，则每1,000美元本金票据的指定美元金额应被视为1,000美元。

(Iv)本公司可于到期日前第96个预定交易日前，向持有人、受托人及兑换代理发出书面通知，选择将默认交收方式更改为本公司可选择或不可撤销地选择的任何交收方法，以履行本公司当时获准选择的任何交收方法，包括以每1,000美元本金1,000美元债券的指定美元金额进行组合结算，或继续将每1,000美元本金债券的指定美元金额设定为或高于该选择通知所载特定金额。如果本公司改变默认结算方式或本公司不可撤销地选择将结算方式与继续将每1,000美元本金票据的指定美元金额设定为或高于特定金额的能力相结合，本公司将在更改或选择(视属何情况而定)日期后，通过受托人(转换代理)以书面形式通知转换持有人有关相关转换的指定美元金额，或如果公司没有及时通知持有人，则公司将在不迟于前一段规定的选择指定结算方法的相关截止日期之前通知受托人，及指定金额的兑换代理，则该指定金额将为该更改或选举通知所载的特定款额，或如该更改或选举通知并无列明特定款额，则该指定的港元金额将为每1,000美元本金1,000美元的票据。默认结算方式的改变或不可撤销的选择应适用于转换日期在该通知交付之后的票据的所有转换；提供该等更改或选择将不会影响任何票据在此之前获选(或被视为获选)的任何结算方式。为免生疑问，该不可撤销选择如由本公司作出，将会生效，而无需修订本契约或附注，包括根据‎第10.01条。然而，该公司仍可选择执行该等修订。在向所有持有人、受托人和转换代理发出更改默认结算方法或不可撤销地固定结算方法的通知的同时，本公司应将默认结算方法或固定结算方法(视情况而定)张贴在公司网站上，或在6-K表格的当前报告或新闻稿中披露，以宣布公司已选择更改默认结算方法或不可撤销地固定结算方法(视情况而定)。

​

69

(v)与任何票据转换有关的现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合(“结算金额”)应按以下方式计算：

(A)如本公司选择以实物交收方式履行有关兑换的兑换义务，则本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金，向兑换持有人交付相当于紧接相关兑换日期营业时间结束后生效的兑换比率的若干美国存托凭证；

(B)如本公司选择就该等现金结算兑换履行其兑换义务，则本公司须就每1,000美元被兑换现金的票据本金金额向兑换持有人支付，金额相等于相关观察期内连续90个交易日内每一交易日的每日兑换价值总和；及

(C)如本公司选择(或被视为已选择)以合并交收方式履行有关兑换的兑换责任，则本公司须就每1,000美元正在兑换的票据本金向兑换持有人支付或交付(视情况而定)相当于相关观察期内连续90个交易日内每个交易日每日结算金额总和的结算额。

(Vi)每日结算金额(如适用)和每日折算值(如适用)应由公司在观察期最后一天后立即确定。在每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)以及代替交付任何零碎美国存托股份的应付现金金额确定后，本公司应立即以书面通知受托人及兑换代理每日结算金额或每日兑换价值(视属何情况而定)，以及代替交付任何零碎美国存托股份的应付现金金额。受托人和转换代理不对任何此类决定负责。

(Vii)持有人可选择收取A类普通股，以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证，方法是在有关转换通知内指明该项选择。如持有人选择收取A类普通股以代替任何于转换时可交付的美国存托凭证，本公司须在香港股份登记册登记于转换通告内指定为该数目的A类普通股持有人，该数目相等于(I)上述于“结算金额”项下于转换时可交付的美国存托凭证数目(不包括任何零碎的美国存托股份)。乘以(Ii)于兑换日期(如属实物交收)或有关观察期间的最后交易日(如属合并结算)，一间美国存托股份当时代表的A类普通股数目。本公司须于香港股份过户登记处办事处备有一张或多张相当于上述数目的A类普通股的股票供索取，或如有关通知提出要求，可于

​

70

换股后，香港股份过户处须安排香港股份过户登记处将该等股票或多张股票邮寄至换股通知所指明的地点(风险由持有人以普通邮递以外的方式寄发，费用由获送交该等股票的人士承担)。任何持有人如欲将其A类普通股存入中央结算系统以供在香港联交所买卖，必须在香港拥有经纪户口或以其他方式拥有中央结算系统参与者户口，并与该持有人的经纪(或如该持有人拥有中央结算系统参与者户口，则亲自安排)作出所需安排，将A类普通股转让至香港结算，以存入相关中央结算系统参与者的股票户口。双方在此确认及理解，香港股份过户处将不会接受于转售限制终止日期前将该等A类普通股转让予香港结算公司存入有关中央结算系统参与者的股票账户，因此，持有人将不能于转售限制终止日期前在香港联交所买卖该等A类普通股。

(Viii)于回售限制终止日期前，任何可供交出以代替任何美国存托凭证的A类普通股将受‎‎第2.05(D)节所载若干转让限制所规限，并将不能存入中央结算系统，直至该等限制取消为止。于取消该等转让及转售限制后，于转换债券时可交付的任何A类普通股(如有)将完全可与在香港联交所上市的A类普通股互换。本公司进一步承诺，将获得批准将该等A类普通股在香港联交所上市，并于转换通知内指定的一名或多名人士登记为A类普通股的持有人，以便该等A类普通股在香港联交所上市及买卖，但须受票据转换后发出的正式发行通知所规限。

(b)在‎第14.02(E)条的规限下，票据持有人在有权如上所述转换票据之前，应(I)如属全球票据，应遵守托管人当时有效的适用程序，以及本公司和美国存托股份托管人就票据转换时发行的任何美国存托凭证商定的程序(包括就转售限制终止日期前的任何转换向本公司和美国存托股份托管人提交转换通知)(如果适用)，并且如果需要，支付相当于‎第14.02(H)节所述持有人无权获得的下一个付息日期的应付利息的资金，和/或此处所述的所有转移或类似税款，和/或(Ii)就有凭证的票据而言：(1)以转换通知(或其传真、PDF或其他电子传输)(“转换通知”)的指定办公室的形式，向转换代理、本公司和美国存托股份托管银行填写、手动签署并交付适当填妥的不可撤销通知(“转换通知”)，并在其中书面说明要转换的票据的本金金额；包括(如适用)持有人选择收取A类普通股以代替在转换时可交付的任何美国存托股份，以及该持有人希望在结算待登记的转换义务后交付任何美国存托凭证或A类普通股的一张或多於一张证书的名称或名称(连同地址)；(2)如有需要，将该等妥为背书或空白(并附有适当的背书及转让文件)的票据交回转换代理的指定办事处(3)，并提供适当的资料

​

71

背书和转让文件(4)如果需要，支付相当于‎‎第14.02(H)节规定的持有者无权获得的下一个付息日期应付利息的资金；以及(5)如果需要，支付本文规定的任何转让或类似税款。转换代理应在转换日期通知公司根据本‎第14条进行的任何转换。如持有人亦已就任何债券向本公司递交购回通知或基本变更购回通知，且并无根据‎第15.03条有效撤回该等购回通知或基本变更购回通知，则持有人不得就任何债券交付转换通知，亦不得因转换债券而交回任何债券。转换通知应在任何营业日上午9：00起存放在任何转换代理的办公室。下午5点。在该等转换通知所送交的转换代理的地点。在指定时间以外或在非营业日存放于兑换代理地点的任何兑换通知及任何保证书票据(如已发出)，就所有目的而言，应视为已于上午9：00后存放于该兑换代理。和下午5：00在下一个工作日。

就票据兑换而言，兑换持有人被视为确认、向本公司及美国存托股份托管银行表示并同意该持有人于紧接兑换日期前三个月并非本公司的“联属公司”(定义见证券法第144条)，亦非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)。

如同一持有人须同时交回超过一张票据以供兑换，则有关该等票据的兑换责任须按如此交回的票据的本金总额(或在其准许的范围内指明的部分)计算。对于美国存托凭证的发行和交付给转换持有人，受托人和代理人均不承担任何责任。

(c)票据应被视为在紧接交易结束前持有人已遵守上文‎(B)项规定的日期(“兑换日期”)进行兑换。除‎第14.03(B)节和‎第14.07(A)节规定的情况外，公司应在紧接相关转换日期后的第四个工作日(如果公司选择实物结算)支付或交付与转换义务有关的到期对价，如果是任何其他结算方式，则应在紧随相关观察期最后一个交易日之后的第四个工作日支付或交付；但倘该等换股日期(I)于到期日前第96个预定交易日之后，除下文第(Ii)款另有规定外，本公司须于到期日或(Ii)A类普通股根据‎第14.07节由纯现金组成的参考财产取代后支付或交付有关换股责任，本公司须于紧接相关换股日期后第十个营业日及(Ii)到期日(以较早者为准)支付或交付与换股有关的到期换股责任。尽管有上述规定，如持有人选择收取A类普通股以代替转换时可交付的任何美国存托凭证，本公司应于紧接相关转换日期后第五个营业日(如属实物交收)或紧接有关观察期间最后一个交易日后第五个营业日(如属合并结算)交付有关转换所到期的A类普通股。如果任何美国存托股份是由于转换持有者，

​

72

公司应发行及交付(如适用)(或促使兑换代理发行及交付(如适用))该持有人或该持有人的一名或多名代理人，该持有人有权透过托管以簿记形式持有的全部美国存托凭证，以履行本公司的兑换责任。

(d)如任何保证书票据须交回以作部分兑换，公司须签立并指示受托人，受托人须认证一张或多於一张经如此交回的票据的持有人的书面指示，并将一张或多於一张获授权面额的新票据交付予如此交回的票据的持有人，其本金总额相等于交回的票据的未兑换部分，而兑换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或票据注册处处长提出要求，则须支付足以支付任何文件、印花、发行、转让税或法律规定的其他类似政府收费，或因根据该等转换而发行的新纸币持有人的姓名与为该等转换而交回的旧纸币的持有人的姓名不同而可能征收的转让税或其他类似政府收费。

(e)如持有人提交转换票据，本公司须支付于转换票据时交付美国存托凭证(或发行A类普通股或代替该等美国存托凭证)所应付的任何文件、印花、发行、转让税或其他类似的政府费用，除非该等美国存托凭证(或A类普通股)是因持有人要求以持有人以外的名义发行该等美国存托凭证(或A类普通股)而应缴交的，在此情况下，持有人须缴付该等税款。公司应支付美国存托股份托管人发行美国存托凭证的费用。本公司亦须支付发行及上市A类普通股以代替兑换后的美国存托凭证所产生的所有其他开支、发售债券及香港股份过户登记处就发售债券收取的所有费用。

(f)除‎第14.04节规定外，不得对本‎第14条规定的任何票据转换时交付的任何美国存托凭证的股息进行调整。

(g)在转换全球票据的权益时，受托人或在受托人指示下的托管人应在该全球票据上就其所代表的本金金额的减少作出批注。公司应将通过转换代理进行的任何票据转换以书面形式通知受托人。

(h)转换后，持有者不会收到任何单独的现金支付应计利息和未付利息(如果有)，但下述规定除外。本公司清偿兑换责任应被视为悉数履行其支付票据本金及应付及未付利息(如有)至(但不包括)有关兑换日期的责任。因此，于有关转换日期(但不包括该日期)的应计及未付利息(如有)将被视为已悉数支付，而非注销、终止或没收。于将票据转换为现金及美国存托凭证(或以A类普通股代替)的组合后，应计及未付利息将被视为首先从转换时支付的现金中支付。尽管有上述规定，如票据于定期记录日期的营业时间结束后及于相应付息日期的营业时间开始前兑换，则在该定期记录日期的营业时间结束时，该等票据的持有人将收到该票据的全部应付利息。

​

73

尽管进行了转换，但仍有相应的付息日期。在任何定期记录日期的营业时间结束至紧接的付息日期的营业时间开始期间，交回兑换的票据必须附有一笔相等于如此兑换的票据的应付利息的美元款额；提供(1)于紧接到期日之前的正常记录日期结束营业后的兑换；(2)如本公司已指定赎回日期在定期记录日期之后且在紧接相应利息支付日期之后的第三个营业日或之前；(3)如本公司已指定在定期记录日期之后且紧接相应利息支付日期之后的第三个营业日或之前的基本变动购回日期；或(4)如在兑换该票据时存在任何违约金额，则无须支付该等款项。因此，为免生疑问，所有持有人于紧接到期日、任何基本变动购回日或赎回日之前的正常记录日期结束营业时，均将收到于到期日或其他适用利息支付日期应付的全数现金利息，不论其票据是否已于该定期记录日期后兑换。

(i)在转换时交付的任何美国存托凭证(或A类普通股)以其名义交付的人，有权参与与该等美国存托凭证(或A类普通股)有关的任何分派或其他交易，一如该人是在有关转换日期交易结束时该等美国存托凭证(或A类普通股)的纪录持有人；提供, 然而，，就有关美国存托凭证(或A类普通股)的派息及分派而言，本公司应尽力将该人士视为该等美国存托凭证(或A类普通股)的记录持有人，该等美国存托凭证(或A类普通股)于换股日期(如本公司选择以实物交收方式清偿相关换股义务)或相关观察期间的最后交易日(如本公司选择以合并交收方式清偿相关换股义务)时，视为该等美国存托凭证(或A类普通股)的记录持有人。票据兑换后，该人士将不再是交回兑换的该等票据的持有人。

(j)无论持有人是否选择收取A类普通股以代替于转换时可交收的任何美国存托凭证，本公司于转换债券时将不会发行任何零碎美国存托股份，而应支付现金以代替根据相关兑换日期(如属实物结算)或根据有关观察期最后一个交易日(如属合并结算)的每日自愿认购汇兑金额(如属合并结算)于兑换时可供交收的任何零碎美国存托股份。就每张交回以供转换的票据，如本公司已选择(或被视为已选择)组合结算，则于转换时应发行的全部美国存托凭证数目将按相关观察期的每日结算总额计算，而计算后剩余的任何零碎美国存托股份将以现金支付。公司应通过汇总持有人已交出以供转换的所有票据来确定将交付现金的零碎美国存托凭证的数量，而不是通过为每个单独的票据交付现金来代替零碎美国存托凭证。

(k)根据存款协议或受限存款协议(视何者适用而定)，本公司须于票据转换后，向美国存托股份托管人发行发行美国存托凭证所需的A类普通股，加书面交付

​

74

有关该等美国存托凭证的指示(如美国存托股份托管银行或美国存托股份托管人要求)须按美国存托股份托管银行或美国存托股份托管人就每次发行A类普通股及发行及交付美国存托凭证所要求的有关法律意见及任何其他资料或文件提交，并应遵守存款协议及受限存款协议(视情况而定)。

第14.03条。提高了适用于某些债券的换算率，这些债券与整体的基本变化有关。

(a)如于到期日之前发生重大变动，而持有人选择就该重大变动转换其票据，则在下述情况下，本公司须将如此交回以供转换的票据的转换率增加若干额外的美国存托凭证(“额外美国存托凭证”)，如下所述。就此等目的而言，如兑换代理在截至紧接相关基本变动购回日期前的第二个营业日(或如属全面基本变动的情况下，若非如此)收到有关的基本变动生效日期(包括有关基本变动回购日期前的第二个营业日)收到有关的兑换通知，则票据的兑换应被视为“与”该彻底基本变动有关。但书在其定义的(B)款中，指紧接该重大改变生效日期后的第35个交易日)。本公司应向持有人及受托人(及转换代理)发出书面通知，告知任何重大变更的生效日期，并在不迟于该生效日期后五个营业日内发布新闻稿宣布该生效日期。

(b)根据‎第14.02节的规定，在交出与重大变更相关的转换票据时，公司应选择通过实物结算、现金结算或合并结算来履行其转换义务；提供, 然而，，在根本改变的定义(B)款所述的完全根本改变的有效时间，如果该完全基本改变之后的参考财产完全由现金组成，对于该完全基本改变生效日期之后的任何票据转换，转换义务应完全根据交易的美国存托股份价格计算，并应被视为等于转换率(包括对额外美国存托凭证的任何调整)的每1,000美元已转换票据本金的现金数额，乘以这样的美国存托股份价格。在这种情况下，转换义务将在转换日期后的第三个工作日确定并以现金支付给持有人。

(c)增加转换率的额外美国存托凭证的数量(如有)应参考下表，基于美国存托股份发生或生效的日期(“生效日期”)和美国存托股份支付(或被视为支付)的价格(“美国存托股份价格”)确定。如果美国存托凭证持有人仅以现金交换其美国存托凭证，则美国存托股份价格应为美国存托股份支付的现金金额。否则，美国存托股份价格应为截至五个交易日期间美国存托凭证最后报告的销售价格的平均值

​

75

在紧接整体根本改变生效日期之前的交易日，并包括在内。

(d)下表各栏标题所列美国存托股份价格自票据换算率以其他方式调整之日起调整。调整后的美国存托股份价格应与紧接调整前的美国存托股份价格相同，乘以分数，其分子是紧接导致美国存托股份价格调整的有关调整之前的换算率，其分母是如此调整的换算率。下表中列出的额外美国存托凭证数量应与‎第14.04节中规定的转换率同时以相同的方式进行调整。

(e)下表列出了根据本‎第14.03节规定，每1,000美元本金票据将收到的额外美国存托凭证数量，其价格和生效日期如下：

​

​

美国存托股份的具体价格和生效日期可能没有列在上表中，在这种情况下：

(i)如果美国存托股份价格介于上表中的两个美国存托股份价格之间，或者生效日期在表中的两个生效日期之间，则额外的美国存托凭证的数量应由为较高和较低的美国存托股份价格设定的额外美国存托凭证数量与适用的较早和较晚的生效日期之间的直线插值法确定，以365天为基础；

(Ii)如果美国存托股份价格大于每美国存托股份100.00美元(调整方式与上表‎(D)小节所列标题中的美国存托股份价格相同)，则不应在转换率中增加任何额外的美国存托凭证；以及

(Iii)如果美国存托股份价格低于每美国存托股份10.19美元(须按照上文‎‎(D)分节上表各栏标题中所述的相同方式调整美国存托股份价格)，则不应在转换率中增加任何额外的美国存托凭证。

尽管如上所述，在任何情况下，每1,000美元本金票据的折算率不得超过98.1355美元美国存托凭证，其调整方式与根据‎第14.04节的折算率相同。

(f)本‎第14.03节中的任何内容均不阻止根据‎‎第14.04节对转换率进行调整。

​

76

(g)如果持有人根据‎第16条选择转换其与清理赎回或税收赎回相关的票据，则应根据本‎第14.03(G)节确定的若干额外ADS来提高转换率。公司应按照‎第14.02节所述对票据的转换进行结算，并为免生疑问，支付与任何此类转换有关的额外金额(如果有的话)。

如果转换代理在相关的赎回期间收到相关的转换通知，则转换应被视为与清理赎回或税收赎回相关。如果根据‎第16条要求赎回的票据的转换也将被视为与彻底的根本变化有关，则将被转换的票据的持有人有权相对于适用的赎回通知或适用的完全根本变化的生效日期的第一次换算率增加一次，后一种情况将被视为没有就本‎第14.03(G)节和‎第14.03(A)节所述的调整而发生。

在根据‎第16条要求赎回的票据转换为与清理赎回或税收赎回相关的票据时，将根据赎回参考日期和赎回参考价格(各自定义如下)参考上文‎(E)条款中的表格来确定额外的ADS数量，但为本‎第14.03(G)条的目的而确定，就好像(X)持有人已选择转换其与整体基本变化相关的票据一样，(Y)适用的“赎回参考日期”为上文‎(C)条所指明的“生效日期”，及(Z)适用的“赎回参考价格”为上文‎(C)条所指明的“美国存托股份价格”(为免生疑问，须受紧接该表后两段的规限)。为此，本公司交付赎回通知的日期为“赎回参考日期”，而紧接本公司交付赎回通知日期前五个交易日内ADS最后报告的销售价格的平均值为“赎回参考价格”。

第14.04条。换算率的调整。倘若美国存托凭证所代表的A类普通股数目在本契约日期后因本‎第14.04节所述的一项或多项事件以外的任何原因而改变，本公司应对换股比率作出适当调整，以使兑换票据所依据的美国存托凭证所代表的A类普通股数目保持不变。

尽管有本‎第14.04节所述的调整规定，如果公司向A类普通股持有人分配任何现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似的股权、债务或公司其他资产或财产的证据(但不包括到期权利)，而不向美国存托凭证持有人进行相应的分配，但美国存托凭证除A类普通股外，应代表公司的现金、权利、期权、认股权证、股本股份或类似股权、负债证据或其他资产或财产。则在向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)之前及除非向美国存托凭证持有人作出相应分派(如有)，否则不得对本‎第14.04节所述换股比率作出调整，而该等换股比率调整应根据向美国存托凭证持有人作出的分派而非根据向A类普通股持有人作出的分派而作出。然而，

​

77

倘若本公司发行或分派任何到期权利予所有A类普通股持有人，则尽管上一句话另有规定，本公司须根据‎第14.04(B)条(就到期权利而言，A类普通股持有人有权在不超过发行公告日期后45个历日内认购或购买A类普通股或美国存托凭证)或‎第14.04(C)条(就所有其他到期权利而言)调整换股比率。

为免生疑问，如本‎第14.04节所述任何事件导致美国存托凭证所代表的A类普通股数目发生改变，则该改变应被视为履行本公司因该事件而对换股比率作出相关调整的责任，只要该改变反映了换股比率因该事件而相应改变的情况。

如果发生下列任何事件，本公司应不时调整换算率，但如果票据持有人参与(除(X)股份拆分或股份合并或(Y)要约收购或交换要约的情况外)、与美国存托凭证持有人相同的时间和相同的条款，且仅因持有票据而参与本‎第14.04节所述的任何交易，而无需转换其票据，则本公司不得对其换算率作出任何调整，如同他们持有的美国存托凭证数量等于换算率一样。乘以该持有人持有的票据本金金额(以千计)。受托人和代理人均无责任监督对换算率的任何调整的计算的准确性，该调整对持有者具有决定性和约束力，除非有明显错误。有关兑换率调整的通知应由本公司迅速以书面通知持有人、受托人及付款代理及兑换代理，并在无明显错误的情况下对持有人具决定性及约束力。

(a)如果公司独家发行A类普通股作为A类普通股的股息或分派，或者公司进行股份分拆或股份合并，折算率应按以下公式调整：

哪里,

​

​

78

​

根据本‎第14.04(A)条作出的任何调整，应于该等股息或分派的美国存托凭证除股息日开业后立即生效，或于该等股份拆分或股份合并的生效日期紧接开市后生效。如果宣布了本‎‎第14.04(A)节所述类型的任何股息或分派，但未如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派的情况下有效的转换率。

(b)如本公司向所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)发行任何权利(与股东权利计划有关的除外)、期权或认股权证，使他们有权在该等发行公告日期后不超过45个历日的期间内，以低于A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布销售价格的平均价的每股普通股价格认购或购买A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)(除以，就美国存托凭证而言，指当时由一个美国存托股份代表的A类普通股数目)，在截至紧接该发行公告日期前一个交易日(包括该交易日在内)的连续10个交易日期间，换算率应根据以下公式增加：

哪里,

​

​

79

根据本‎第14.04(B)节作出的任何增持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的美国存托凭证除股息日开市后立即生效。若A类普通股或美国存托凭证在该等权利、购股权或认股权证到期后未有交付，换股比率应减至当时有效的换算率，而有关发行该等权利、购股权或认股权证的增加只以实际交付的A类普通股数目为基准(直接或以美国存托凭证的形式)。如该等权利、期权或认股权证并未如此发行，则转换率应减至当时生效的转换率，而当时的转换率仅以实际发行(如有)为基础作出调整。

就本‎‎第14.04(B)条而言，在决定是否有任何权利、期权或认股权证赋予持有人以低于A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)最新公布销售价格的平均值的每股普通股价格认购或购买A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)的权利时(除以就美国存托凭证而言，指当时由一名美国存托股份代表的A类普通股数目)，截至紧接有关发行公告日期前一个交易日(包括该10个交易日)的连续10个交易日期间，以及在厘定该等A类普通股或认股权证的总发行价时，须考虑本公司就该等权利、购股权证或认股权证所收取的任何代价及因行使或转换该等权利、购股权证或认股权证而应付的任何金额，有关代价的价值(如非现金)将由董事会厘定。

(c)如果本公司向所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发其股本的股份、债务证据、本公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证，不包括(I)根据‎‎第14.04(A)或‎第14.04(B)条进行调整的股息、分配或发行，(Ii)完全以现金支付并根据‎第14.04(D)条进行调整的股息或分配，和(Iii)本‎第14.04(C)节规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或公司其他证券的期权或认股权证、“分派财产”)，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

​

​

80

​

​

根据本‎上文第14.04(C)节的上述部分所作的任何增发，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如果这种分配没有如此支付或作出或全部支付，则转换率应降低到当时生效的转换率，如果仅根据实际支付或作出的这种分配的数额进行调整的话。尽管如上所述，如果“FMV”(如上定义)等于或大于“SP₀“(如上文所界定)，为代替上述增加，票据的每名持有人须按美国存托凭证持有人收到分派财产的同一时间及相同条款，就每1,000美元的本金收取假若该持有人拥有相当于该分派美国存托凭证记录日期有效换算率的若干美国存托凭证时，该持有人将会收到的分派财产的数额及种类。

关于根据本‎‎第14.04(C)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之有关的任何类别或系列股本的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付了股息或其他分配，或类似的股权权益，或在发行时将在美国国家证券交易所(“剥离”)上市或接纳交易，则应根据以下公式提高转换率：

哪里,

​

​

81

前款规定的折算率上调，应当在估价期最后一个交易日收盘后立即进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关的转换日期发生在评估期内，则本‎‎第14.04(C)条中有关剥离至连续10个交易日的部分，应被视为被从该剥离的除息日期起已过去的较少交易日(包括在确定转换比率时的转换日期)和(Y)适用现金结算或组合结算的票据的转换日期所取代。任何交易日如属有关换股观察期及估值期内的交易日，则在本‎‎第14.04(C)节中有关连续10个交易日的提法，在厘定截至该交易日的换算率时，应被视为由该等分拆交易的除息日期(包括该交易日)所经过的较少交易日所取代。如果构成分拆的股息或其他分派没有如此支付或作出，换算率应降低，自董事会或其委员会决定不支付或支付该股息或其他分派之日起生效，降至未宣布该分派时有效的换算率。

就本‎‎第14.04(C)节(且在所有关于‎第14.11节的规定下)而言，本公司向所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)分发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司股本的股份，包括A类普通股(初始或在某些情况下)，直至发生特定事件(“触发事件”)：(I)被视为与该等A类普通股一起转让(直接或以美国存托凭证的形式)；(Ii)不得行使；及(Iii)亦就未来发行的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)发行，就本‎‎第14.04(C)条而言，应被视为尚未派发(且将不需要调整本‎‎第14.04(C)条下的换股比率)，直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证应被视为已派发，并将根据本‎‎第14.04(C)条对换股比率作出适当调整(如有需要)。倘任何该等权利、购股权或认股权证，包括在本契约日期前分发的任何该等现有权利、购股权或认股权证，于发生可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产的事件时，则任何及每次该等事件的发生日期应被视为有关新权利、购股权或认股权证的分派日期及除股息日期(在此情况下，现有权利、购股权或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由任何持有人行使)。此外，如果任何权利、期权或认股权证的任何分发(或被视为分发)，或任何触发事件或其他事件(上一句中描述的类型)被计算为计算根据本‎‎第14.04(C)条对折算率进行调整的分配额，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购买，则在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买时(X)，应重新调整折算率，认股权或认股权证尚未发行及(Y)换股比率随后须再次调整，以使该等分派、视为分派或触发事件(视属何情况而定)生效，犹如该分派为现金分派，相等于每股普通股赎回或

​

82

A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)于赎回或购买当日向所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证形式)收取有关该等权利、购股权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、购股权或认股权证)的收购价；及(2)如该等权利、购股权或认股权证已到期或已终止，而其任何持有人并未行使该等权利、购股权或认股权证，则换股比率须重新调整，一如该等权利、购股权或认股权证尚未发行。

就‎‎第14.04(A)节、‎‎第14.04(B)节和本‎‎第14.04(C)节而言，如果本‎‎第14.04(C)节适用的任何股息或分配还包括以下一项或两项：

(A)‎‎第14.04(A)条适用的A类普通股的股息或分派(直接或以美国存托凭证的形式)(“A条分派”)；或

(B)‎‎第14.04(B)条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派(“B条分派”)，

则(1)除A条分配和B条分配外，此类股息或分配应被视为‎‎第14.04(C)条适用的股息或分配(“C条分配”)，然后应对该C条分配作出‎‎第14.04(C)条所要求的任何转换率调整。和(2)A条款分布和B条款分布应被视为紧随C条款分布之后，然后应进行‎‎第14.04(A)节和‎‎第14.04(B)节要求的任何转换率调整，但以下情况除外：如本公司决定(I)A分派及B分派的“除股息日”应被视为C分派的除股息日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)应被视为并非‎‎第14.04(A)条所指的“在紧接该除股息日或生效日期开业前已发行”，或“在紧接该除息日期或生效日期开业前已发行”。股息日期“符合‎‎第14.04(B)节的含义。

(d)如果现金分红或分配给所有或几乎所有A类普通股持有人(直接或以美国存托凭证的形式)，换算率应根据以下公式进行调整：

哪里,

​

​

83

​

​

根据本‎第14.04(D)节进行的任何增持应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，换算率将会递减，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)作出调整时应生效的换算率。

尽管如上所述，若“C”(定义见上文)等于或大于“SP0”(定义见上文)，为代替上述增加，票据的每名持有人将按每1,000美元的票据本金金额，按与美国存托凭证持有人相同的条款，同时并按相同的条款获得假若该持有人拥有相当于该等现金股息或分派的美国存托凭证记录日期的换算率的若干美国存托凭证，则该持有人将会收到该持有人应收到的现金金额。

(e)倘若本公司或其任何附属公司或综合联营实体就A类普通股的收购要约或交换要约(直接或以美国存托凭证的形式)作出付款，则支付的每股普通股所包括的任何其他代价的现金及价值超过该等美国存托凭证最新公布的销售价格(除以在从投标或交换要约到期之日起(包括该投标或交换要约到期之日后的下一个交易日)的连续10个交易日内(包括当时由一个美国存托股份代表的A类普通股的数量)，换算率应根据以下公式增加：

哪里,

​

​

84

​

​

根据本‎第14.04(E)条，对换算率的提高应在紧接投标或交换要约到期后的第10个交易日(包括投标或交换要约到期后的下一个交易日)交易结束后立即进行；提供(X)对于适用实物结算的票据的任何转换，如果相关转换日期发生在紧接任何投标或交换要约到期日期之后的10个交易日内(包括任何投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)，则本‎‎第14.04(E)条中关于第10个交易日或连续10个交易日的提法应被视为由该投标或交换要约到期日期之后的较短交易日(包括该投标或交换要约到期日期之后的下一个交易日)取代，在确定兑换率和(Y)适用于现金结算或组合结算的票据的任何兑换的转换日期时，对于任何交易日，如果该兑换的相关观察期内且在紧接任何投标或交换要约到期日之后的10个交易日内，包括任何投标或交换要约到期日之后的下一个交易日，则本‎‎第14.04(E)条中关于第10个交易日或连续10个交易日的提法应被视为由该投标或交换要约到期日之后的下一个交易日(包括该投标或交换要约到期日的下一个交易日)所取代，包括该交易日决定该交易日的换算率。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但尚未完成(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或在该等收购要约或交换要约中对A类普通股的任何购买或交换(直接或以美国存托凭证形式)被撤销，则换股价将被重新调整至假若仅根据在该等投标或交换要约中购买或交换A类普通股(直接或以美国存托凭证形式)而作出的调整将生效的换算率(如有)。

​

85

(f)尽管如上所述，如果换算率调整在上述任何除息日期生效，并且在该除息日期或之后且在相关记录日期或之前已转换其票据的持有人将被视为根据‎第14.02(I)节所述的相关转换日期的相关转换日期的ADS(或A类普通股，如果该持有人选择接收A类普通股以代替转换时可交付的任何ADS)的记录持有人，则尽管本‎第14.04节中有换算率调整条款，该换股持有人不得作出与该除股息日有关的换算率调整。相反，该持有人应被视为按未经调整基准持有美国存托凭证(或A类普通股，如该持有人选择收取A类普通股以代替转换后可交付的任何美国存托凭证)的记录拥有人，并参与导致有关调整的相关股息、分派或其他事件。

(g)除本协议另有规定外，本公司不得调整发行A类普通股或美国存托凭证或任何可转换为或可交换为A类普通股或美国存托凭证的证券或购买A类普通股或美国存托凭证或该等可转换或可交换证券的权利的换算率。

(h)除本‎第14.04条(A)、‎(B)、‎(C)、‎(D)和‎(E)条款要求的调整外，在适用法律允许的范围内，并在符合纳斯达克全球精选市场和本公司任何证券当时上市的任何其他证券交易所的适用规则的情况下，如果董事会确定提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司可在至少20个工作日内不时提高换股比率。本公司可(但无须)提高换股比率，以避免或减少A类普通股或美国存托凭证持有人或购买A类普通股或美国存托凭证的权利因A类普通股或美国存托凭证的股息或分派(或收购A类普通股或美国存托凭证的权利)或类似事件而征收的任何所得税。

(i)尽管本‎第14条有任何相反规定，但不得调整转换率：

(i)根据任何现有或未来计划发行任何A类普通股或美国存托凭证，该计划规定对公司证券的股息或应付利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于A类普通股或美国存托凭证；

(Ii)发行任何A类普通股或美国存托凭证，或根据本公司或本公司任何附属公司或综合关联实体之任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划而购买该等A类普通股或美国存托凭证之期权或权利；

(Iii)任何A类普通股或美国存托凭证依据本款‎(Ii)条所述的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行，而该等证券在该等债券首次发行当日仍未发行；

​

86

(Iv)在发行条款‎(Iii)中未描述的任何A类普通股或美国存托凭证时，无论该A类普通股或美国存托凭证的发行价格如何，该A类普通股或美国存托凭证均未被‎第14.04节所述的交易明确涵盖；

(v)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易(包括衍生品交易或其他回购交易)回购任何A类普通股或美国存托凭证时，不属于上述‎‎第14.04(E)节所述类型的要约收购或交换要约；

(Vi)仅用于A类普通股面值的变动；或

(Vii)应计利息和未付利息(如有)。

尽管本‎第14条有任何相反规定，公司不应被要求调整换算率，除非这种调整需要至少增加或减少1%；提供, 然而，不需要进行的任何此类微小调整将被结转，并在任何后续调整中考虑在内；以及提供, 进一步任何尚未作出少于百分之一的调整，须于(I)任何基本变动或整体基本变动的生效日期，(Ii)如属实物结算适用的票据，有关兑换日期，及(如属现金结算或合并结算适用的票据，则为适用观察期的每个交易日)及(Iii)票据最初发行日期的每一年周年日发生时作出。此外，本公司在决定持有人若转换其债券将于指定日期持有多少美国存托凭证(或A类普通股)时，不应计入该等递延。

(j)本‎第14条项下的所有计算和其他决定应由公司进行，并应精确到美国存托股份的万分之一(1/10,000)。

(k)每当按本合同规定调整转换率时，公司应立即向受托人(和转换代理)提交一份高级船员证书，列出调整后的转换率，并简要说明需要进行调整的事实。除非及直至兑换代理商已收到该等高级船员证书，否则兑换代理商不得被视为知悉兑换比率的任何调整，并可无须查询而假定其知悉的最后兑换比率仍然有效。在该证书交付后，本公司应立即准备一份换算率调整通知，列出调整后的换算率和每次调整的生效日期，并应将有关换算率调整的通知邮寄至每位持有人在本契约票据登记册上的最后地址。未送达该通知不应影响任何此类调整的合法性或有效性。

(l)就本‎第14.04节而言，任何时候发行的A类普通股的数量不应包括公司库房(直接或以美国存托凭证的形式)持有的A类普通股，只要公司不对公司库房持有的A类普通股(直接或以美国存托凭证的形式)支付任何股息或进行任何分配，但应包括可就股票发行的A类普通股

​

87

为代替A类普通股的零头而发行的股票。本公司不会就本公司库房持有的A类普通股派发任何股息或作出任何发行或分派。

第14.05条。价格调整。当本契约的任何条款要求本公司计算最近报告的销售价格、每日VWAP、每日兑换价值、每日结算金额或美国存托股份价格以进行彻底的根本改变，或计算根据‎第16条在多天内进行清理赎回或税务赎回时的参考价格时，董事会应真诚地对每个人进行适当调整，以说明根据‎第14.04条生效的换算率的任何调整，或任何需要根据‎第14.04节调整换算率的事件，如记录日期、除股息日、在计算美国存托股份价格或赎回参考价期间的任何时间，事件发生的生效日期或到期日(视情况而定)。

第14.06条。A类普通股将全额支付。本公司应在不设优先购买权的情况下，从其以库房形式持有的授权但未发行的A类普通股中提供足够数目的A类普通股，该数目相当于不时出示以供转换的该等票据时到期的美国存托凭证数目(假设在计算该数目的A类普通股时，所有该等票据将由单一持有人转换，且实物交收适用)。

第14.07条。A类普通股资本重组、重新分类和变更的影响。(A)如属下列情况：

(i)美国存托凭证或A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更(因拆分或合并而产生的变更除外)；

(Ii)涉及本公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

(Iii)将本公司及其附属公司和合并关联实体的合并资产实质上作为整体出售、租赁或以其他方式转让给第三方的任何交易或

(Iv)任何法定的股票交易，

在每一种情况下，由于美国存托凭证或A类普通股将被转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产(包括现金或其任何组合)(任何该等事件，“合并事件”)，则在该合并事件生效之前或生效时，本公司或继承人或购买人(视属何情况而定)应与受托人及代理人签订‎第10.01(F)条所允许的补充契约，条件是在该合并事件生效时及之后，转换每1,000美元本金票据的权利应改为将该本金票据转换为股票、其他证券或其他财产的股份种类和数额的权利

​

88

持有与紧接该合并事件前的转换率相等的若干美国存托凭证持有人在该合并事件发生时本应拥有或有权获得的资产(“参考财产”，每个“参考财产单位”指美国存托股份持有人有权获得的参考财产的种类和数量)；提供, 然而，在合并事件生效时及之后，(I)本公司将继续有权决定在根据‎第14.02节转换票据时支付或交付的对价形式(视情况而定)和(Ii)(X)根据‎第14.02节转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，(Y)根据‎第14.02条于转换票据时本公司将须交付的任何美国存托凭证(或A类普通股)，其可交割金额及类别应为该数目美国存托凭证持有人于有关合并事件中将有权收取的参考财产的金额及类别，及(Z)每日等值普通股价值将根据一名美国存托股份持有人于该等合并事件中将收到的参考财产单位的价值计算。

倘合并事件导致美国存托凭证或A类普通股被转换为或交换收取多于一种类别代价的权利(部分基于任何形式的持有人选择而厘定)，则(I)票据将可兑换成的参考财产将被视为美国存托凭证持有人实际收取的代价类别及金额的加权平均，及(Ii)就上一段而言，参考财产单位应指(I)项所述归属于一个美国存托股份的代价。如果美国存托凭证或A类普通股的持有人在该合并事件中只收到现金，则对于相关转换日期发生在该合并事件生效日期之后的所有转换：(A)转换每1,000美元本金票据时到期的对价应完全是现金，其金额应等于转换日期生效的转换率(可根据‎第14.03节增加任何额外的美国存托凭证)；乘以(B)本公司须于紧接有关换股日期后第三个营业日向换股持有人支付现金，以履行换股义务，以履行换股义务。本公司须在作出有关厘定后，在实际可行范围内尽快向持有人、受托人及兑换代理发出该加权平均数的书面通知。

前一段第二款所述的补充契约应提供与本‎第14条规定的调整尽可能等同的反稀释和其他调整(不言而喻，参考财产的任何部分不包括普通股(无论证据如何)或与之有关的存托凭证，均不需要此类调整)。如在任何合并事件中，参考财产包括本公司或在该合并事件中的继承人或购买人(视属何情况而定)以外的人的股票、证券或其他财产或资产(包括现金或其任何组合)的股份，则该其他人亦须签立该补充契据，而该补充契据须载有保障票据持有人利益的附加条文，包括持有人根据‎第15.02条要求本公司于发生重大变动时回购其票据的权利，以及持有人根据‎第15.01条要求本公司于购回日期回购其票据的权利，董事会基于上述理由而合理地认为有需要购回债券。

​

89

(b)[已保留]

(c)公司不得成为任何合并事件的一方，除非其条款与本‎第14.07条一致。上述任何条文均不影响持有人于上述合并事件生效日期前将其票据转换为现金、美国存托凭证(或代替现金的A类普通股)或上述两者的组合(如适用)的权利，如‎第14.01节及‎第14.02节所述。

(d)本‎第14.07节的上述规定同样适用于后续合并事件。

第14.08条。关于ADS退市或ADS设施不可用的修正案. (a)如果（i）发生其定义第（d）条所述的根本性变化，并且A类普通股于该基本性变化生效日期在许可交易所上市和交易，或（ii）A类普通股不再由根据公司发起的存托收据计划发行的美国存托股份代表，并且当时的A类普通股已，或预计被接受在任何美国交易所或许可交易所上市或上市和交易（各自称为“修订事件”），那么，在修订事件生效之日及之后，收件箱第14.07条应被视为适用 作必要的变通就好像票据的参考财产是该修订事件生效日期由美国存托凭证代表的A类普通股和其他财产（如有）一样; 提供为反映以A类普通股和其他财产(如有)替换美国存托凭证而要求的补充契据应不迟于该修订事件生效日期后五个工作日签署，并且，除‎第14.07节所述的修改外，补充契据应规定：

(i)凡提及与票据条款有关的美国存托凭证，应由提及美国存托凭证于该修订事件生效日期所代表的A类普通股及其他财产(如有)数目所取代；

(Ii)凡提及美国存托凭证的“最后报告销售价格”、“每日VWAP”及“交易日”，应分别由A类普通股的“最新报告销售价格”、“每日VWAP”及“交易日”取代，一如在相关交易所买卖的证券的惯常定义；

(Iii)如果其定义中‎(D)条所述的根本性变化已经发生，则“根本性变化”定义中所提及的“纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自的后继者)中的任何一个”应由有关交易所(或其后继者)取代；

(Iv)应进行其他适当的调整，包括‎第14.04节所设想的转换率调整和反稀释调整，以反映该修订事件；以及

​

90

(v)董事会善意认定为适当的其他规定，应维护持有人的经济利益，并使上述规定生效。

(b)在对与A类普通股的交易和上市有关的条款或定义作出任何修订时，包括但不限于“最新报告销售价格”、“每日VWAP”、“交易日”和“根本变化”，上市A类普通股的相关交易所(“相关交易所”)将被视为就该等条款和定义的目的进行交易：

(i)如果当时的A类普通股在美国交易所上市，该美国交易所；

(Ii)如果当时的A类普通股没有在任何美国交易所上市，但在许可交易所上市，则该许可交易所；提供如当时的A类普通股于多于一个核准交易所上市，则为A类普通股的主要证券交易所，并进一步规定如当时的A类普通股在多于一个作为A类普通股的主要证券交易所的核准交易所上市，则为修订时A类普通股交易量最高的主要证券交易所。

(c)为免生疑问，如参考财产包括任何与其有关的普通股或存托凭证，则本‎第14.08节中对A类普通股的所有提及应被视为指该等普通股或存托凭证。

(d)在进行此类修订时，如果需要在美元与任何其他货币之间进行货币转换，则将适用董事会本着善意决定的确定日期的有效汇率。

(e)为免生疑问，根据本‎第14.08节描述的此类修订不影响持有人根据‎第15.02节要求本公司在发生根本变化时回购其票据的权利。

(f)公司应在公司签署本‎第14.08节所规定的补充契约之日后，在合理可行的情况下尽快书面通知持有人和转换代理，并应在发出通知的同时，在公司网站上张贴该补充契约，或在提交给美国证券交易委员会的6-K表格(或任何后续表格)的当前报告中披露该补充契约。

第14.09条。某些圣约。

(a)本公司承诺，所有于转换票据时交付的美国存托凭证，以及该等美国存托凭证所代表的所有A类普通股，将由本公司悉数支付及无须评估，且不会就发行该等票据而缴交任何税项、留置权及收费。

​

91

(b)本公司承诺，如为转换本协议项下的票据而提供的任何美国存托凭证或该等美国存托凭证所代表的任何A类普通股或代替该等美国存托凭证的任何A类普通股，需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或获得批准，该等美国存托凭证或A类普通股才可于转换后有效发行，则本公司将在证监会的规则及释义所允许的范围内，取得有关登记或批准(视属何情况而定)。

(c)本公司进一步承诺，倘若美国存托凭证或A类普通股于任何时间在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，只要该等美国存托凭证或A类普通股于该交易所或自动报价系统上市，本公司将会上市及保持上市，则于转换票据时可交付的任何美国存托凭证或A类普通股。

(d)本公司进一步承诺采取一切行动及取得所需的所有批准及登记，涉及(I)将票据转换为美国存托凭证及发行该等美国存托凭证所代表的A类普通股并将其存入美国存托股份融资；及(Ii)发行及交付A类普通股以代替于转换后可予交付的任何美国存托凭证。只要有任何票据尚未发行，本公司亦承诺维持表格F-6中有关美国存托凭证的登记声明的效力，以及根据表格F-6可供发行的足够数目的美国存托凭证及A类普通股，使美国存托凭证及A类普通股可于票据兑换时根据本契约、票据及存款协议及受限制存款协议的条款(视何者适用而定)交付。此外，本公司进一步承诺向持有人提供存款协议及受限制存款协议(视何者适用而定)所载于转换票据时交付美国存托凭证机制的合理详细说明。

第14.10条。受托人的责任。受托人、兑换代理或任何其他代理人于任何时间均不会对任何持有人负任何责任以厘定换算率(或对其作出的任何调整)，或是否存在任何可能需要对换算率作出任何调整(包括任何增加)的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就作出该等调整时所采用的方法，或就作出该等调整时所采用的方法，或在本协议中或在提供予采用的任何补充契据中厘定。受托人、兑换代理或任何其他代理人无须就任何美国存托凭证(或代替该等票据的A类普通股)的有效性或价值(或种类或金额)，或于任何票据兑换时可于任何时间发行或交付的任何证券、财产或现金负责；而受托人及该等代理人并无就此作出任何陈述。对于本公司或本公司根据本契约为此目的授权的任何人士在交回任何票据以进行兑换时未能发行、转让或交付任何美国存托凭证(或A类普通股以代替其)或股票、其他证券、财产或现金，或本公司未能遵守本章程细则所载本公司的任何责任、责任或契诺，受托人或代理人概不负责。在不限制前述规定的一般性的情况下，受托人和代理人均无责任确定(I)是否需要签订补充契约或(Ii)根据以下规定签订的任何补充契约中所包含的任何条款的正确性

​

92

根据‎第14.07节或本‎其他条款第14条，关于‎第14.07节所述任何事件后，持有人在转换票据时应收的美国存托凭证(或A类普通股)的种类或金额或证券或财产(包括现金)，或与此有关的任何调整，但在符合‎第7.01节和‎第7.02节的规定的情况下，可接受(无需任何独立调查)作为任何此类规定正确性的确凿证据，并应根据以下规定予以保护：与此有关的高级职员证书(公司有义务在签署任何此类补充契约之前向受托人和代理人提交)。

第14.11条。在某些行动前向持有人发出通知。如果发生以下情况：(A)公司或其子公司根据‎第14.04节或‎第14.11节要求调整换算率的行动；

(b)合并事件；或

(c)自愿或非自愿解散、清算或清盘公司或其任何子公司；

则在每种情况下(除非依据本契约的另一条文另有规定须就该事件发出通知)，公司须尽快安排将通知送交受托人及转换代理，并将通知邮寄至每名持有人在以下指明的适用日期前20天的地址，该通知须述明(I)本公司或其附属公司为采取该等行动而须作记录的日期，或如不作记录，则A类普通股或美国存托凭证持有人的截止日期，A类普通股或美国存托凭证(视情况而定)或(Ii)有关合并事件、解散、清盘或清盘预期生效或发生的日期，以及预期A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)持有人有权交换其A类普通股或美国存托凭证(视属何情况而定)的日期，以换取在该合并事件、解散、清盘或清盘时可交付的证券或其他财产。未能发出通知或通知有任何瑕疵，不应影响本公司或其附属公司的有关行动、合并事件、解散、清盘或清盘的合法性或有效性。

第14.12条。股东权益计划。就本公司备有于将票据转换为美国存托凭证(或以A类普通股代替美国存托凭证)时生效的供股计划而言，于有关兑换时交付的每股美国存托股份(或以A类普通股代替美国存托凭证)应有权(直接或就相关或以替代美国存托凭证交付的A类普通股)收取适当数目的权利(如有)，而于该等转换时交付的代表美国存托凭证的股票须载有任何有关股东权利计划条款所规定并可不时修订的图例(如有)。然而，如果在任何转换日期之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与标的的A类普通股分离或代替美国存托凭证交付，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司向所有或基本上所有股东分配一样

​

93

根据‎‎第14.04(C)节的规定，A类普通股分配的财产，在该权利到期、终止或赎回时可重新调整。

第14.13条。终止存托凭证计划。如果A类普通股不再由根据公司发起的存托凭证计划发行的美国存托股份代表，则‎第14.07条将被视为适用作必要的变通犹如该等票据的参考财产为A类普通股及‎第14.08节所述美国存托凭证所代表的其他财产(如有)。

第14.14条。兑换折算中的留数。(A)当持有人交出其票据以供兑换时，本公司可在其选择(“交易所选择”)时，指示兑换代理于紧接兑换日期后的营业日或之前，将该等票据交付本公司指定(并附有指定联络资料)的一间或多间金融机构(各“指定金融机构”)以代替兑换。为接受交回兑换的任何票据，指定金融机构(S)必须同意及时支付及/或交付(视情况而定)现金、美国存托凭证(或以A类普通股代替该等票据)或其组合(视乎适用而定)，而该等现金、美国存托凭证(或A类普通股)或其组合(如适用)将于根据‎第14.02节兑换时到期(“兑换代价”)。如本公司作出交易所选择，本公司须于有关兑换日期下一个营业日营业时间结束前，以书面通知兑换代理及交回票据持有人本公司已作出交易所选择，而本公司须迅速将有关兑换代价的交付期限及须支付及/或交付的兑换代价类别(视情况而定)通知指定金融机构(S)。

(b)交付给指定金融机构(S)的任何票据均应保持未偿还状态，但须遵守托管机构的适用程序。若指定金融机构(S)同意(S)接受任何票据以交换，但没有及时支付及/或交付(视情况而定)相关兑换代价，或指定金融机构(S)不接受票据交换，本公司应支付及/或交付(视情况而定)根据本契约当时规定的相关兑换代价，犹如本公司并未作出交易所选择一样。

(c)本公司指定任何指定金融机构(S)可将票据交予兑换，并不要求该指定金融机构(S)接受任何票据。

第十五条

根据持有人的选择回购票据

第15.01条。根据持有人的选择进行回购。(A)每名持有人均有权按其持有人的选择，要求本公司于2027年12月6日(“购回日期”)以现金方式购回所有该等持有人的债券或其本金1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格(“购回价格”)相等于将予购回的债券本金的100%，加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息；提供任何此类应计和未付款项

​

94

利息将不会支付给在购回日提交回购的债券持有人，而是支付给紧接回购日期之前的常规记录日期的营业时间结束时该等债券的持有人。不迟于购回日期前20个营业日，本公司应以第一类邮件将通知(“公司通知”)邮寄至受托人、付款代理、兑换代理及各持有人于票据登记处的票据登记册上所示的地址(以及适用法律所规定的实益拥有人)。公司通知应包括一份由持有人填写的回购通知表格，并应说明：

(i)持有人可根据本‎第15.01条行使回购权利的最后日期(“回购到期时间”)；

(Ii)回购价格；

(Iii)回购日期；

(Iv)转换代理和支付代理的名称和地址；

(v)只有在持有人按照本契约的条款撤回回购通知的情况下，持有人才可转换已就其发出回购通知的票据；

(Vi)持有人有权撤回在回购到期前交回的任何票据；及

(Vii)持有人根据本‎第15.01条行使回购权利必须遵循的程序，以及对这些权利的简要描述。

应公司的要求，付款代理人应以公司的名义发出通知，费用由公司承担；提供, 然而，，在任何情况下，该公司通知的文本均应由公司编写。

在提供本公司通告的同时，本公司应在纽约市发行的一份报纸上刊登载有本公司通告所载信息的通告，或在本公司网站或本公司当时可能使用的其他公共媒体上刊登该等信息。

本公司没有发出前述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.01条回购票据的程序的有效性。

根据本‎第15.01条进行的票据回购，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(A)由持有人向受托人及代理人交付已妥为填妥的通知(“购回通知”)，如该等通知是经证明的票据，或符合保管人的交还程序，则该通知的格式载于本文件所附附注格式附件2所载的格式，作为附件A

​

95

如属全球票据，则在购回日期前20个营业日开始营业起至紧接购回日前第二个营业日营业结束为止的期间内的任何时间；及

(B)于购回通知(连同所有必需的批注)送交受托人的公司信托办事处或付款代理办事处(视何者适用而定)后的任何时间，将票据(如债券为经证明的票据)按购回通知格式所指明的方式交付受托人或付款代理(如属证书票据)，或如票据为全球票据，则按照托管机构的程序将票据入账转让，而在每种情况下，上述交付均为持有人收取购回价格的条件。

每份回购通知应注明：

(A)如属保兑票据，则为回购而交付的票据的证书号码，或如非保兑票据，则通知必须符合保管人的适当程序；

(B)将回购的债券本金部分，必须为1,000美元或其整数倍；及

(C)公司将根据《债券》及本契约的适用条文购回该等债券；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，回购通知必须符合适当的存管程序。

(b)即使本协议有任何相反规定，任何递交本‎第15.01节所述购回通知的持有人均有权在紧接购回日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，按照‎第15.03节的规定递交正式填妥的书面撤回通知，以撤回全部或部分购回通知。

付款代理人收到任何回购通知或撤回回购通知的书面通知后，应立即通知公司。

债券持有人不得就任何票据交付任何购回通知，亦不得根据本‎第15.01条交回票据以供回购，惟该持有人亦已按照‎第15.02条就该票据递交基本变更购回通知，并未根据‎第15.03条有效撤回该等基本变更购回通知。

尽管有上述规定，如在购回日或之前，债券的本金已加速，而该项加速并未被撤销，则本公司不得在购回日由持有人选择购回债券

​

96

(但如因公司没有就该等债券支付回购价格而导致加速，则属例外)。支付代理人将迅速将其在票据加速期间持有的任何凭证式票据(除非因公司拖欠该等票据的回购价格而加速)，或根据托管机构的程序作出的任何票据记账转让指示应视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关该票据的回购通知后，应视为已被撤回。

第15.02条。在发生根本变化时，根据持有人的选择进行回购。

(a)如果在任何时间发生根本变化，各持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在‎第15.02(D)节规定的营业日(“根本变化回购日期”)以现金方式回购全部此类持有人票据或其相当于1,000美元或1,000美元的整数倍的任何部分，回购价格为公司发出根本变化通知之日起不少于20天或超过35天，回购价格相当于其本金的100%。加除基本变动购回日(“基本变动购回价格”)的应计及未付利息外，除非基本变动购回日期在定期记录日期之后但在与该定期记录日期相关的付息日期或之前，在此情况下，本公司应向持有人支付截至该定期记录日期的全部应计及未付利息，而基本变动回购价格应等于根据本‎第15条将回购的票据本金金额的100%。

(b)根据本‎第15.02条进行的票据回购，应由其持有人选择在下列情况下进行：

(i)持有人须在紧接基本变动购回日期前的第二个营业日或之前，以本文件所附票据格式附件3所载的格式，向受托人及代理人交付已妥为填妥的通知(“基本变动购回通知”)，如票据为保证书票据，或符合托管人交出全球票据权益的程序，则在紧接基本变动购回日期前的第二个营业日或之前；及

(Ii)如票据为认证票据，则于受托人的公司信托办事处或付款代理办事处(视何者适用而定)以基本回购通知指定的方式(连同所有必需的批注)，将票据交付受托人或付款代理，或按基本回购通知格式指定的方式将票据入账转移为全球票据，以符合托管机构的程序，在每种情况下，该等交付或转让均为持有人收到基本回购价格的条件。

有关回购任何经证明的票据的基本更改购回通知须述明：

​

97

(i)将会交付回购的债券的证书号码；

(Ii)债券本金回购部分，金额必须为1,000美元或其整数倍；及

(Iii)本公司将根据《票据》及本契约的适用条文购回该等票据。

然而，前提是，如果票据是全球票据，则基本变更回购通知必须符合适当的存管程序。

(c)尽管本协议有任何相反规定，任何交付本‎第15.02条所规定的基本变更回购通知的持有人，均有权在紧接基本变更回购日期前第二个营业日营业结束前的任何时间，通过按照第15.03条提交正式填妥的书面撤回通知，撤回全部或部分基本变更回购通知。

付款代理人在收到任何基本变更回购通知或书面撤回通知后，应立即通知公司。

如持有人亦已按照‎第15.01条交回购回通知，并没有根据第15.03条有效撤回该等购回通知，则不得就任何票据交付任何基本变动购回通知，而持有人亦不得为回购票据而交回票据。

(d)在以下情况之后的第10个营业日或之前：(I)如果是根本变更，根据其定义(A)条款，公司意识到根本变更已经发生或生效的日期，或(Ii)如果是任何其他根本变更，则公司应以书面形式通知所有持有人和受托人、支付代理人、转换代理人和为此目的而指定的任何其他代理人(“根本变更公司通知”)，根本变更的生效日期和由此产生的回购权利(如有)，持有人因此而产生的选择权。如果是有证书的票据，通知应以第一类邮件的方式发出，如果是全球票据，则通知应按照保管人的适用程序送达。在提供该通知的同时，本公司应在纽约市内发行的一份报纸上刊登一份载有公司重大变革通知所载信息的通知，或在本公司网站上或通过本公司当时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。除其他事项外，公司的每个根本性变更通知应具体说明：

(i)导致根本性变化的事件，以及这种交易或事件是否也构成完全的根本性变化；

(Ii)根本变更的生效日期；

​

98

(Iii)持有人可根据本‎第15条行使回购权的最后日期；

(Iv)回购价格的根本性变化；

(v)根本改变回购日期；

(Vi)受托人、付款代理人、转换代理人或指定进行回购的任何其他代理人(如适用)的姓名或名称及地址；

(Vii)如果适用，转换率以及因这种根本变化而对转换率作出的任何调整(如果这是一项彻底的根本变化)；

(Viii)如适用，只有在持有人按照本契约的条款撤回基本变更购回通知的情况下，持有人才可转换已递交基本变更购回通知的票据；及

(Ix)持有人要求公司回购其债券所必须遵循的程序。

本公司没有发出上述通知及其任何缺陷，均不会限制持有人的回购权利或影响根据本‎第15.02条回购票据的程序的有效性。

应本公司的书面要求，付款代理人应以本公司的名义发出通知，费用由本公司承担；提供, 然而，在任何情况下，该等公司基本变更通知的文本均应由公司编制。

(e)尽管有上述规定，如债券的本金金额已加速，而该加速并未于该日期或之前撤销(除非本公司未能就该等票据支付基本变动购回价格而导致加速支付)，则本公司不得于任何日期由持有人在作出基本变动时选择购回任何票据。支付代理应迅速将其在票据加速期间持有的任何凭证式票据(除非因公司未能支付有关票据的基本变动回购价格而加速)，或根据托管人的程序对票据进行簿记转让的任何指示应被视为已被取消，而在退回或取消(视属何情况而定)有关票据的基本变动回购通知后，应视为已被撤回。

第15.03条。撤回回购通知或基本更改回购通知。(A)购回通知或基本变动购回通知可于紧接前一个营业日第二个营业日结束前的任何时间，按照本第15.03节的规定，以妥为填妥的书面撤回通知的方式撤回(全部或部分)予受托人(或为此目的而委任的其他代理人)

​

99

回购日期或紧接基本变更回购日期(视属何情况而定)之前的第二个营业日营业结束前，具体说明：

(i)现正就其呈交该撤回通知的票据的本金款额，

(Ii)如已发出经证明的票据，则为正就其呈交撤回通知的票据的证书编号；及

(Iii)以原始回购通知或基本变更回购通知(视属何情况而定)为准的该票据的本金金额(如有)，本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍；

提供, 然而，，如果票据是全球票据，则通知必须符合保管人的适当程序。

第15.04条。按金回购价格或基本变动回购价格。(A)本公司将于纽约时间上午10时或之前，即购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)前一个营业日，向付款代理(或本公司就此指定的任何其他代理)存入一笔足以按适当回购价格或基本变动购回价格购回所有债券的款项(或如本公司作为其本身的付款代理，则根据‎第4.04节的规定以信托形式预留、分开及持有)。在付款代理人(或本公司为此目的委任的其他代理人)及受托人(视何者适用而定)收到资金及/或票据后，交回购回的票据(且未根据第15.03节撤回)的付款将于(I)购回日期或基本变动购回日期(视属何情况而定)较后的日期(提供持有人已满足‎第15.01节或‎第15.02节(视属何情况而定)中的条件，以及(Ii)票据持有人以‎第15.01节或‎第1502节(视情况而定)要求的方式向支付代理人(或公司为此指定的其他代理人)进行账簿记账转移或交付票据的时间，即邮寄支票，支付给有权获得票据的票据持有人的金额，该等票据应出现在票据登记册上；提供, 然而，，向保管人付款应通过电汇立即可用的资金到保管人或其代名人的账户。付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)须在该等付款后，在本公司提出书面要求后，立即将任何超出购回价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的款项退还本公司。

(b)如在回购日期或基本更改购回日期(视属何情况而定)上午10时前，付款代理人(或本公司为此目的而委任的其他代理人)持有足以支付将于该购回日期或基本更改购回日期(视属何情况而定)购回的所有债券或其部分的款项，则就已妥为交回回购但并未有效撤回的债券而言，在该购回日期或基本更改购回日期(视属何情况而定)，(I)该等债券将不再未偿还，(Ii)该等债券将停止产生利息(不论是否已将该等债券记入账簿或

​

100

债券已交付支付代理)及(Iii)债券持有人的所有其他权利将会终止(但收取购回价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的权利，以及于债券交付或转让时未计入购回价格或基本变动购回价格(视属何情况而定)的先前应计及未付利息除外)。

(c)根据‎第15.01节或‎第15.02节部分回购的票据一经交出，公司即应签署，受托人在收到公司命令后，应认证一张新票据并将其交付给持有人，新票据的授权面额与已交回的票据中未回购部分的本金金额相等。

第15.05条。回购票据时须遵守适用法律的契诺。对于任何回购要约，公司应在需要时：(A)在适用的范围内，遵守规则13E-4、规则14E-1和交易所法案下的任何其他要约规则的规定；

(b)提交《交易法》规定的明细表或其他所需明细表；以及

(c)否则，须遵守与本公司回购债券要约有关的所有联邦及州证券法；

在每种情况下，以允许本‎第15条下的权利和义务在本‎第15条规定的时间和方式下行使。

第十六条

赎回

第16.01条。因相关税务管辖区税法变更而赎回。(A)除本‎第16条所述外，本公司不得在债券到期前按其选择权赎回债券。如果公司已经或将有义务在下一个付息日向票据持有人支付超过1美元的额外金额极小的数额，其结果是：

(i)在2023年11月30日或之后(或如属在该日期后成为有关课税管辖区的司法管辖区，则在该较后日期之后)或(如属继承人)在有关课税管辖区的法律或任何规则或条例中，在该继承人承担本公司在《附注》及本契约下的所有义务的日期之后作出的任何更改或修订；或

(Ii)在2023年11月30日或之后(或如属在该日期后成为相关税务管辖区的司法管辖区，则在该较后日期之后)或(如属继承人)在该继承人承担本公司在《附注》及本契据下的所有义务的日期之后的任何更改，在该有关税务管辖区的任何立法机构、法院、政府机关、税务当局或监管或行政当局(包括制定任何法例及

​

101

宣布或公布任何司法决定、规章或行政解释或裁定)；

(“税法变更”)，本公司可选择以相当于债券本金100%的赎回价格(“赎回价格”)赎回除部分债券外的全部债券(以下所述的其他选择除外)，加应计及未付利息，包括本公司指定的赎回日期(“赎回日期”)，但不包括公司指定的赎回日期(“赎回日期”)，包括与该赎回价格有关的任何额外款项(该赎回为“税务赎回”)；提供本公司只有在下列情况下才可赎回债券：(I)本公司不能透过采取本公司可采取的商业合理措施而逃避该等责任(提供(Ii)本公司向受托人及代理人提交外部法律顾问(可能是本公司的外部法律顾问)或其他合资格税务顾问的意见(在每种情况下，该等意见均为在相关税务管辖区内具有认可地位的意见)，以及证明该项税法改变及支付额外款项的责任的高级人员证明书。受托人和代理人应且有权依赖该意见和高级船员证书(无需进一步调查和调查)，该证书应是决定性的，并对持有人具有约束力。

(b)如果赎回税款的日期在正常记录日期之后且在相应的利息支付日期或之前，本公司应向票据的记录持有人支付或安排支付代理人在与该利息支付日期相对应的定期记录日期向票据的记录持有人支付或安排支付全部应计及未付利息，包括于该利息支付日期到期的额外利息(如有)，而支付给任何代表票据以赎回票据的持有人的赎回价格须相等于该票据本金的100%，包括与该赎回价格有关的任何额外款额，以免生疑问。受托人或代理人均不负责计算或核实赎回价格。

(c)在收到赎回税款通知后，各持有人有权选择不赎回其债券，提供(I)本公司不会纯粹因为税法的改变而有义务在赎回日期(或如本公司未能在赎回日期支付赎回价格的较后日期)支付该等额外金额(不论转换时、与基本改变有关的所需购回或在回购日期、到期日或其他日期，亦不论是否以现金、美国存托凭证(或代替其的A类普通股)或其组合、参考财产或其他方式)而就该等票据支付任何额外款项，(2)有关该等票据的所有未来付款，须扣除或扣缴有关的征税管辖权，以及法律规定因税法的改变而须予扣除或扣缴的税款；如果进一步提供尽管有上述规定，如选择不赎回其债券的持有人转换其债券与本公司根据‎第14.03(F)条选择就该税法变更赎回债券有关的债券，本公司有责任支付与该等转换有关的额外金额(如有)。

​

102

(d)根据托管机构在全球票据方面的适用程序，根据本‎第16.01条选择不赎回债券的持有人必须向付款代理人递交书面选择通知，以便付款代理人在紧接赎回日期前的第五个营业日收盘前收到选择通知；但前提是，持有人如在紧接赎回日期前第五个营业日收市前符合‎第14.02(B)节有关兑换的规定，将被视为已递交选择不赎回其票据的通知。持有人可于紧接赎回日期前第五个营业日(或如本公司于赎回日未能支付赎回价款，则为本公司支付赎回价款的较后日期)的第五个营业日结束前，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回任何选择通知(视为选择通知除外)。如果没有作出选择或被视为作出选择，持有人将赎回其票据，而不会采取任何进一步行动。

第16.02条。[故意省略].

第16.03条。第100章救赎。(A)本公司可于紧接到期日之前的第94个预定交易日之前的赎回日期，赎回除部分债券外的全部债券，条件是在任何时间仍未偿还的债券金额少于首次发行时未偿还债券本金总额的10%(该等赎回为“清理赎回”)。

(b)清理赎回债券的赎回价格应相当于拟赎回债券本金的100%，加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息；提供, 然而，(I)本公司须于付息日期向票据持有人支付于该付息日期对应的定期纪录日期到期应付的应计及未付利息(如有)，及(Ii)应付予提交票据以进行清理赎回的票据持有人的赎回价格须相等于该票据本金的100%，不包括该票据的应计及未付利息于赎回日期(但不包括)。受托人或代理人均不负责计算或核实赎回价格。

第16.04条。赎回通知。(A)根据‎‎第16条赎回任何债券，本公司须(X)在赎回日期前不少于96个预定交易日但不超过110个预定交易日向受托人、代理人及每名选定赎回债券的持有人提供赎回通知，及(Y)同时在纽约市内发行的报章或本公司网站或本公司当时可能使用的其他公众媒体刊登公告，载列赎回通知所载资料。赎回日期必须是营业日。本公司不得指定在紧接到期日之前的第94个预定交易日或之后的赎回日期。

(b)该赎回通知必须注明：

​

103

(i)债券已被要求赎回，简要描述了本公司在本契约下的赎回权；

(Ii)赎回日期；

(Iii)每1,000美元本金票据的赎回价格(如赎回日期在定期记录日期之后，则在下一个付息日期或之前，则须支付利息的款额、方式和时间)；

(Iv)支付代理和转换代理的名称和地址；

(v)被要求赎回的票据可在相关的赎回期间内随时转换；

(Vi)赎回通知日生效的兑换率，以及对赎回可能导致的兑换率任何调整的描述和量化(包括根据‎第14.03(G)节的规定)；

(Vii)适用于所有兑换日期为该赎回通知日期或之后及赎回日期前第二个营业日或之前的票据兑换的交收方法；及

(c)附注的CUSIP和ISIN编号(如果有)。

第16.05条。加速时不能赎回。如于赎回日期或之前，本公司或其继承人的债券本金已加速发行，而该等加速发行并未被撤销，则本公司或其继承人不得赎回任何债券(除非因本公司拖欠支付有关该等债券的赎回价款而导致加快赎回)。

第十七条

杂项条文

第17.01条。对公司继任人具有约束力的条款。本契约中包含的本公司的所有契诺、规定、承诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此明示。

第17.02条。继承公司的公务行为。本契约任何条文授权或规定由本公司任何董事会、委员会或高级职员作出或执行的任何作为或法律程序，应并可由当时为本公司合法继承人的任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级职员以同样的效力及效力作出及执行。

第17.03条。通知等的地址。本契约任何条文规定或准许由受托人、代理人或公司持有人发出或送达的任何通知或要求，如以传真、电子邮件或预付邮资的挂号或挂号邮寄方式发出或送达，则就所有目的而言，应视为已给予或作出足够的通知或要求(直至公司向

​

104

受托人及代理人)至微博，北京市朝阳区新娟南路8号启豪广场8楼100027人，Republic of China，注意：首席财务官。就所有目的而言，根据本协议向受托人发出或提出的任何通知、指示、要求或要求，如以传真、电子邮件或以寄往公司信托办事处的挂号或挂号信预付邮资的方式发出或送达，应视为已充分发出或作出。

向任何一家代理商发出的任何通知或通讯，经确认后，以传真方式发送时视为已发出。向任何一位代理商发出的任何通知只有在收到后才生效。通知或通信应寄往注册官、付款代理、转账代理和转换代理，地址为：花旗银行，N.A.，14楼，格林威治街388号，纽约，纽约10013，美利坚合众国，邮政编码：代理和信托公司(传真：花旗银行，N.A.，华盛顿大道480，30楼，泽西城，新泽西州07310，邮编：美利坚合众国，代理和信托转换股)[***]))。受托人可向本公司发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯，须以邮资已付的头等邮递方式寄往持有人在票据登记册上所示的地址，如在规定时间内如此邮寄，则应充分送达持有人。

任何该等通知或要求(A)如由上述国际速递公司发出，应视为在上述通知或要求送达上述信使72小时后发出、作出或送达，或(B)如以图文传真方式发出，则在传真传送至本款指定的电话号码并收到收到的电话确认后视为已发出、作出或送达。未向持有人邮寄通知或通信或通知或通信存在任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式邮寄的，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。

如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，并且该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如果由于普通邮件服务暂停或任何其他原因，无法通过邮件向持有人发出此类通知，则经受托人批准的此类通知应构成本协议项下各项目的的充分通知。

尽管本契约或任何票据有任何其他规定，只要需要向全球票据持有人发出通知，按照该托管人的惯例程序向该票据的托管人(或其指定人)发出的通知即为充分通知。

​

105

第17.04条。管辖法律；管辖权。本契约和每一张票据应被视为根据纽约法律订立的合同，就所有目的而言，均应按照纽约法律解释。

为了票据持有人、受托人及每名代理人的利益，本公司不可撤销地同意及同意，就本契约或票据所引起或与本契约或票据有关的义务、法律责任或任何其他事宜而对其提出的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起，并在就票据支付到期及将到期的款项之前，不可撤销地同意并服从各该等法院的非排他性司法管辖权，一般地和无条件地就其财产、资产和收入本身的任何诉讼、诉讼或法律程序。

在法律允许的最大范围内，公司可无条件地放弃其现在或以后对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国法院提起的由本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、起诉或法律程序的地点提出的任何异议，纽约州，并在此进一步明确和无条件地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、起诉或法律程序是在不方便的法院提起的。

在本公司已取得或以后可能获得任何主权或其他豁免权而不受任何法院管辖或就其本身或其财产进行任何法律程序的范围内，本公司不可撤销地就其在本协议或任何票据项下的责任放弃该等豁免权。本公司同意，向有关法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并在适用法律允许的范围内，可在本公司受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行，或以法律规定的任何方式强制执行，但法律程序文件的送达须以第17.05节所述方式或法律允许的其他方式向本公司完成。

在适用法律许可的范围内，《受托人条例》(第29)应明确排除在香港以外。

第17.05条。法律程序文件的送达。本公司不可撤销地指定Cogency Global Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理，可在任何此类诉讼或诉讼中向其送达法律程序文件，并同意向该代理人送达法律程序文件，并由送达该文件的人向公司送达书面通知，以：

微博奇豪广场8楼
朝阳区新苑南路8号
北京10027
人民Republic of China
​

​

106

请注意：首席财务官曹飞
传真：[***]

应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向本公司有效送达法律程序文件。本公司进一步同意采取必要的任何及所有行动，以维持该代理人的指定及委任自本契约日期起计五年半内完全有效及有效。如该代理人因任何原因不再担任送达法律程序文件的代理人，本公司应立即委任一名在纽约州具有送达法律程序文件资格的新代理人，并在接受委任后十个营业日内向受托人及代理人递交新代理人接受委任的副本。本章程并不影响受托人及代理人、任何代理人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他具司法管辖权的法院对本公司提起法律程序或以其他方式起诉本公司的权利。

第17.06条。遵守先决条件的证据；受托人律师的证书和意见。(A)应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的请求或申请，公司应向受托人提供：

(i)一份高级船员证书，表明签字人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已得到遵守；及

(Ii)律师的意见，表明该律师认为，所有这些先决条件都已得到遵守；

提供在最初发行票据时，不需要根据本‎第17.06条征求律师的意见。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见应包括：

(Iii)声明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及与之相关的定义；

(Iv)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(v)一项陈述，说明每名上述人士认为该人已作出所需的审查或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及

(Vi)一项陈述，说明每名上述人士认为上述条件或契诺是否已获遵守；但就事实事宜而言，大律师的意见可依赖一份或多份公职人员证书。

​

107

第17.07条。法定节假日。在任何情况下，如任何利息支付日期、基本变动购回日期、赎回日期、转换日期或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动不必在该日采取，但可在下一个营业日采取，其效力及效果犹如在该日采取的一样，而自该日起及之后的期间将不会产生利息。

第17.08条。未创建担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示，不得解释为在任何司法管辖区根据现在或以后颁布并有效的《统一商法》或类似法律规定的担保权益。

第17.09条。义齿的好处。本契约或附注中的任何明示或默示的内容，不得向本契约项下的任何付款代理人、任何兑换代理人、任何认证代理人、任何票据注册人及其继承人或持有人给予任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.10条。目录、标题等。本义齿的目录以及文章和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本契约的一部分，不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或规定。

第17.11条。身份验证代理。受托人可委任一名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人行事，并在符合受托人指示的情况下，认证及交付与本协议项下票据的原始发行及转让及交换有关的票据，包括根据‎第2条、‎第10.04节及‎第14.04节的规定，一如认证代理人已获本契约及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本契约的所有目的而言，认证代理对票据的认证和交付应被视为“由受托人”认证和交付该票据，而由认证代理代表受托人签署的认证证书应被视为满足本合同项下或受托人认证证书附注中的任何要求。根据‎第7.09节的规定，该认证代理在任何时候都是有资格担任本协议受托人的人。

任何认证代理可以合并或转换成或与其合并的任何公司或其他实体，或任何认证代理作为一方的任何合并、合并或转换产生的任何公司或其他实体，或继承任何认证代理的全部或几乎所有公司信托业务的任何公司或其他实体，应是本条款下认证代理的继承人，如果该继承公司或其他实体根据本节另有资格，则无需签署或提交任何文件或本协议各方或认证代理或该继承公司或其他实体的任何进一步行动。

任何认证代理人可随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知而辞职。受托人可随时通过向任何认证代理和公司发出书面终止通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知时或在终止通知时，或在以下情况下

​

108

于任何时间，任何认证代理将不再符合本条规定的资格，受托人可委任一名继任认证代理(可能为受托人)，向本公司发出有关委任的书面通知，并向所有持有人邮寄有关委任的通知，而该等持有人的姓名或名称及地址已载于票据登记册。

公司同意不时为其服务向认证代理支付合理的补偿，但如果公司认为认证代理的费用不合理，公司可以终止认证代理。

‎第7.02节、‎第7.03节、‎第7.04节、‎第8.03节和本‎第17.11节的规定适用于任何认证代理。

如果根据本节指定了认证代理，则除受托人的认证证书外，票据上还可以背书下列形式的替代认证证书：

_____________________,
作为身份验证代理，证明这是所描述的备注之一
在内部命名的Indenture。

由：_
授权签字人

第17.12条。计算。除本契约另有规定外，本公司应负责进行本附注所要求的或与转换有关的所有计算。该等计算包括但不限于对美国存托凭证最新公布的销售价格、每日可变增值资产、每日兑换价值、每日结算额、应付利息(包括任何额外利息或额外金额)、根据‎第14.03节增加的额外美国存托凭证数目及票据的兑换率及其任何调整的厘定。本公司应本着善意进行所有这些计算，如果没有明显的错误，这些计算将是最终的，并对持有人具有约束力。受托人和代理人均无责任监督对调整或转换率的任何计算的准确性，如果没有明显错误，该计算或转换率将是决定性的并对持有人具有约束力。公司应向受托人和转换代理提供其计算的时间表，受托人和转换代理均有权最终依赖此类计算的准确性，而无需独立核实。在任何持有人提出书面要求时，转换代理会将这些计算转发给该持有人。

第17.13条。在对应方中执行。本契约可签立任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或PDF传输交换本契约副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签约和交付，并可在所有目的中替代原始契约和签名页。

第17.14条。可分割性。如果本契约或附注中的任何规定无效、非法或不可执行，则(在法律允许的范围内)有效，

​

​

109

​

其余条款的合法性或可执行性不得以任何方式受到影响或损害。

第17.15条。放弃陪审团审讯。在此，在适用法律允许的最大范围内，公司、受托人和代理人均不可撤销地放弃在因本契约、票据或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第17.16条。不可抗力。在任何情况下，受托人或代理人均不对因其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、国内或军事动乱、核或自然灾害或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用而直接或间接引起的履行本协议项下义务的任何失败或延误负责或承担任何责任；有一项理解是，受托人和每一名代理人应做出与银行业公认做法一致的合理努力，以便在可行的情况下尽快恢复履行职责。

第17.17条。《爱国者法案》。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括但不限于与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令，包括美国《爱国者法案》第326条(“根据《美国爱国者法案》)，受托人必须获取、核实、记录和更新与受托人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，双方同意应受托人不时提出的要求，向受托人提供可供其使用的识别信息和文件，以便受托人遵守《美国爱国者法》。

第17.18条。整个协议。本契约中规定的协议包含双方之间关于本协议主题的完整协议，不包括任何法律默示的条款，这些条款可能被合同排除，并取代双方之间先前就本契约中涉及的事项达成的任何书面或口头协议。

​

​

110

​

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

​

​

​

[印痕的签名页]

​

兹证明，本契约自上文第一次写明之日起，双方已正式签立。

​

​

​

​

​

​

[印痕的签名页]

​

附件A

[票据面额的形式]

[如果全局笔记包含以下图例]

[本票据为以下所指契约所指的全球纸币，并以托管人或该托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可视其为本票据的拥有人及持有人

除非本证书由存托信托公司的授权代表纽约公司(“DTC”)向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.与本文件有利害关系。]

[如果受限安全，则包括以下图例]

[本证券、转换本证券时可交付的美国存托股份(如果有的话)以及本证券所代表的A类普通股尚未根据1933年的《证券法》(经修订的《证券法》)登记，根据《证券法》或《合同限制证券》，属于第144条所指的“受限证券”，不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非符合以下规定。通过收购本合同或取得本合同的实益权益，收购人：

(1)表示IT和其代理的任何账户是“合格机构买家”(符合证券法第144A条的含义)，IT对每个此类账户行使独家投资酌处权，且IT和任何此类账户不是微博公司(“该公司”)的关联公司，在紧接之前的三个月内也不是，并且

(2)为了公司的利益，同意IT不会提供、出售、质押或以其他方式转让该证券、在该证券转换时可交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股，或

​

A-1

​

在此或在此之前的任何实益权益，以(X)最后一个原始发行日期后一年或根据证券法第144条或其任何后续条款所允许的较短时间和(Y)适用法律可能要求的较晚日期(如果有)为准的较短时间内较晚的日期为准，但：

(A)该公司或其任何附属公司，或

(B)根据已根据证券法生效的登记声明，或

(C)根据《证券法》第144A条，合理地被认为是合格机构买家的人，或

(D)根据《证券法》第144条规定的注册豁免(如有)，或

(E)根据任何其他豁免，或在不受证券法登记要求约束的交易中。

在根据上述第(2)(D)和(2)(E)项登记任何转让之前，公司、托管机构、受托人和代理人有权要求提交合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议的转让是否符合证券法和适用的州证券法。未就是否可获得任何豁免证券法的注册要求作出任何陈述。

任何联营公司(定义见证券法第144条)或在紧接前三个月内曾是该公司联营公司(定义见证券法第144条)的人士，不得购买、以其他方式收购或拥有本票据、本票据转换后可交付的美国存托股份及其所代表的A类普通股，或本票据或其中的实益权益。]

​

​

A-2

​

微博集团

2030年到期的1.375%可转换优先票据

​

ISIN号。[________]

CUSIP编号[________]

微博，根据开曼群岛法律正式成立并有效存在的公司(这里称为“公司”，包括本文背面所指的契约项下的任何后续公司或法人或其他实体，而不是其子公司)，收到的价值在此承诺支付给[CEDE&CO.]²[_________]³，或登记受让人，本金[如本文件所附“换文明细表”所述]⁴[以美元计[    ]]⁵(这一数额连同所有其他未偿还票据的本金总额，除非获得契约允许，否则在任何时候都不应超过300,000,000美元，根据托管机构2030年12月1日的规则和程序，对托管机构或托管机构的记录进行调整，如本合同附件A所述。

本票据须自2023年12月4日起计，或自最近支付或提供利息的日期起计，至(但不包括)下一次预定付息日期至2030年12月1日止，年利率为1.375厘。利息每半年支付一次，分别于2024年6月1日开始，在前一次5月15日和11月15日交易结束时(无论该日是否为营业日)，于每年6月1日和12月1日付息一次。额外利息将按照上述契约的‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和第6.01(B)节的规定支付，如果在这种情况下，根据上述‎第4.06(D)节、‎第4.06(E)节和第6.01(B)节中的任何一项支付额外利息，则其中提及的任何票据的利息或与任何票据相关的利息应视为包括额外利息，而任何明文提及支付该等条文的额外利息，如并无明述，则不得解释为排除该等条文的额外利息。

任何拖欠的款项将按债券所承担的年利率计算年息。加0.50%，受制于其在适用法律下的可执行性，自相关付款日期起至(但不包括)本公司应根据契约‎第2.03(C)节在其选择时支付该等违约金额的日期。

​

A-3

​

只要该票据是全球票据，本公司应向作为该票据的登记持有人的托管人或其代名人(视属何情况而定)立即可动用的资金支付或安排付款代理人支付本票据的本金及利息。根据本契约的规定和规定，本公司应在本公司指定的办事处或代理机构支付任何票据(属于全球票据的票据除外)的本金。本公司初步已指定Citibank，N.A.为票据的支付代理、兑换代理及票据登记处，以及其在毗连美国的代理，作为票据可供出示以供付款或登记转让的地方。

请参阅本附注背面所载的本附注的进一步条文，包括但不限于，赋予本附注持有人权利在本公司按契约所载条款及限制选择时，将本附注转换为现金、美国存托凭证或现金及美国存托凭证的组合(视何者适用而定)的条文。持有者可以选择接受A类普通股，以代替转换时可交付的任何美国存托凭证。就所有目的而言，该等进一步的规定应具有与在本地方完全列出的相同的效力。

本附注及因本附注而引起或与本附注有关的任何申索、争议或争议，均须按照纽约州法律解释并受其管辖(不考虑其中的法律冲突条文)。

如本附注与本契约有任何冲突，则以本契约的规定为准。

在本票据上的认证证书已由受托人根据契约以人工或电子方式签署之前，本票据在任何目的下均无效或成为强制性的。

[故意将页面的其余部分留空]

​

​

A-4

​

公司已安排本票据正式签立，特此为证。

​

​

​

日期：

​

​

​

​

A-5

​

[反转票据的形式]

微博集团

2030年到期的1.375%可转换优先票据

本票据为本公司正式授权发行的票据之一，指定为2030年到期的1.375%可转换优先票据(下称“票据”)，本金总额以300,000,000美元为限(增加的款额相等于初始买方根据购买协议所述行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额)，但须受本公司与花旗国际有限公司之间日期为2023年12月4日的契约(此处称为“本公司”)‎第2.10节的规限。作为受托人(在此称为“受托人”)和花旗银行作为代理人(在此称为“代理人”)，在此提及Indenture及其所有补充契约，以描述受托人、代理人、本公司和票据持有人的权利、权利限制、义务、义务、特权、免责和豁免。附加票据可发行本金总额不限的额外票据，但须受契约所指明的若干条件规限。

如契约所界定的违约事件已经发生且仍在继续，则所有票据的本金及利息，包括任何额外利息，以及与之有关的任何额外金额，均可由受托人在持有当时未偿还票据本金总额不少于25%的持有人的书面指示下宣布(受托人须获得弥偿及/或担保及/或预先获得令其满意的资金)，而该声明一经作出，即成为到期及须予支付的，并须符合该契约所载的条件及某些例外情况。如果与本公司或本公司重要附属公司的破产(或类似程序)有关的某些违约事件已经发生，则所有票据的本金和利息应自动成为立即到期和应付的，如契约所述。

在该契约条款及条件的规限下，本公司须就赎回价格、购回价格、基本变动购回价格及到期日本金(视属何情况而定)向交回票据以收取有关票据的持有人作出或安排付款代理作出所有付款及交付。本公司将以美国货币支付现金金额，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

在受契约条款及条件规限下，本公司或本公司任何继承人根据或就契约及票据作出的任何付款及交付，包括但不限于本金的支付(如适用，包括赎回价格、回购价格及基本变动回购价格)，将支付额外金额。支付利息和支付现金及/或交付美国存托凭证或A类普通股，以确保美国存托股份的实益拥有人在转换票据时收到的净额

​

A-6

​

在任何适用的扣缴或扣除(以及扣除额外金额的任何税项)之后的附注，将等于该受益所有人在不需要此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额。

契约载有条文，容许本公司及受托人在若干情况下，在未获票据持有人同意的情况下，以及在其他情况下，经持有当时未偿还票据本金总额超过50%的持有人同意(如契约所载证明)，签署补充契约，以修改契约及票据的条款，一如契约所述。债券契约亦规定，除若干例外情况外，持有当时未偿还债券本金总额超过50%的持有人，可代表所有债券持有人放弃过去在契约下的任何失责或失责事件及其后果。

本文件提及的契约及本票据或契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本票据的本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格(如适用))支付或安排交付本票据的本金(包括回购价格、基本变动回购价格及赎回价格(如适用))、本票据的应计及未付利息，以及转换本票据时应支付的代价，按本文订明的时间、利率及法定货币或美国存托凭证(包括代替本票据的A类普通股)支付或交付(视乎情况而定)。

债券以登记形式发行，票面金额为1,000美元本金及超出1,000美元的整数倍。在本文件票面所述的本公司办事处或代理机构，并在本契约所规定的方式及限制的规限下，票据可兑换相同本金总额的其他认可面额票据，而无须支付任何服务费，但如本公司、受托人或票据注册处处长提出要求，则须支付一笔款项，足以支付因交换票据而发行的新票据持有人的姓名与为兑换而交回的旧票据持有人的姓名不同而可能征收的任何税款、评税或其他政府费用。

除按‎第16条所述的税务赎回或清理赎回外，本公司不得于到期前按其选择权赎回债券。债券并无备有偿债基金。

持有人有权根据该持有人的选择权，要求本公司于购回日期以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格相当于购回价格。

于发生基本变动时，持有人有权按该持有人的选择，要求本公司于基本变动购回日以现金方式购回全部该等持有人的票据或其任何部分(本金金额为1,000美元或其整数倍)，回购价格与基本变动购回价格相等。

在符合本契约条文的情况下，本契约持有人有权在紧接到期日之前的第五个预定交易日交易结束前，按其选择将本金为1,000美元的任何票据或其部分兑换为

​

A-7

​

票据或其整数倍，在本公司选择的情况下，按照契约规定的条款和限制，转换为现金、美国存托凭证或现金和美国存托凭证的组合。

持有人可选择收取A类普通股，以代替转换时可交付的任何美国存托凭证。于转售限制终止日期前，任何可供交付以代替任何美国存托凭证的A类普通股将受契约所载及香港股份过户登记处施加的若干转让限制所规限，并将不能存入中央结算系统，直至该等限制取消为止。根据按金协议及有限制按金协议的条款，美国存托股份托管银行将不会接受于回售限制终止日期前，为提取按协议代表的A类普通股而交回任何受限制美国存托凭证。

本注释中使用并在契约中定义的术语在本文中使用，如其中定义。

​

​

A-8

​

缩略语

下列缩略语用于本说明正面的铭文时，应视为根据适用的法律或法规全文书写：

十个COM=作为共同的租户

Unif Gift Min ACT=《向未成年人赠送制服法案》

客户=保管人

十个ENT=作为整个租户

JT Ten=有生存权的联权共有人，但不是共有共有人

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

​

​

A-9

​

附表A⁶

微博集团

2030年到期的1.375%可转换优先票据

本次全球票据的初始本金金额为[                        ]美元(美元[                   ])。本全球票据中增加或减少了以下内容：

​

​

​

​

​

A-10

​

附件1

[改装通知书的格式]

回复：2030年到期的1.375%可转换优先债券

致：微博公司

花旗银行，N.A.，作为转换代理

花旗银行，N.A.Attn：机构和信托转换股，
新泽西州泽西城30层华盛顿大道480号，邮编：07310
美利坚合众国
传真：[***]

备注：

除非以下适用资料已妥为填写，并在指定期间内递交本通知，否则本更改通知无效。

请阁下注意本契约第14.02节有关下列指定票据被视为有效存放以供转换前必须符合的先决条件。

请参阅日期为2023年12月4日的契约(“据此，本公司已发行2030年到期的1.375%可换股优先票据(以下简称“票据”)(以下简称“票据”)(注册编号：_)。

本票据的下列签署登记车主(编号：_；_连同任何零碎美国存托股份应付的任何现金，以及代表任何未兑换本金金额的任何票据，除非下文另有注明，否则将发行及交付予登记持有人。本通知所指的存款协议、受限制存款协议或契约中定义的术语在本文中按定义使用。如任何美国存托凭证(或任何A类普通股代替其发行)或本附注中任何未经转换的部分以下文签署人以外的人士名义发行，则下签人须支付所有文件、印花、发行、转让税或其他类似政府费用，如有的话，须按照‎第14.02(D)节及‎第14.02(E)节的规定支付。凡因利息而须支付给下列签署人的任何款项，均随本通知一并发出。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

​

A-1-1

​

关于转换本票据或下文指定的部分，签署人向本公司和美国存托股份托管银行确认、表示并同意，在紧接本附注日期之前的三个月内，签署人并非本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)，亦从未是本公司的“联营公司”(定义见证券法第144条)。

如果在转换本票据时有任何可交付的美国存托凭证，签署人(请选择一种；如果没有选择，则被视为选择不接受任何A类普通股来代替该等美国存托凭证)：

☐选择接受A类普通股，以代替该美国存托股份的证书形式；或

☐不会选择接受任何A类普通股来代替该美国存托股份。

[以下签署人进一步证明：

1.签署人确认(如果签署人是代表另一人的账户，则该人已确认已确认)在转换本票据时收到的受限证券(或由此代表的证券或代替该证券的证券)尚未也不会根据证券法注册。

2.签署人为一名合资格机构买家(定义见证券法第144A条)，代表其本身或一名或多名合资格机构买家，而签署人为(或该等帐户或该等帐户)将于转换票据时收取的美国存托凭证(或代替其的任何A类普通股)的唯一实益拥有人(或该等帐户)(S)。]⁷

[3.]签署人确认，倘若签署人(或该等其他帐户)成为本公司的联属公司(定义见证券法第144条)，则签署人(及任何该等其他帐户)不得继续持有或保留于本票据转换后收到的受限制证券的任何权益。

[4.签署人同意(如签署人代另一人行事，则该人已确认同意)于转售限制终止日期前，签署人(及该其他帐户)不会提供、出售、质押或以其他方式转让受限制证券(或该等受限制证券所代表的证券或代替受限制证券)，除非符合该图例所载限制及美国任何适用证券法律及美国任何适用的证券法律或香港股份过户登记处施加的任何转让限制(如适用)。]⁸

​

A-1-2

​

因本转换通知而产生的任何应付现金的美元现金帐户(如果有)：

账号：______________________________________________________________

帐户名：________________________________________________________________

银行：________________________________________________________________________

分支机构：______________________________________________________________________

分类代码：____________________________________________________________________

[如果签名人不选择接受A类普通股代替美国存托凭证，则签名人特此指示美国存托股份托管机构以下列名义登记美国存托凭证：

​

​

]⁹

[如果签署人不选择接受A类普通股代替美国存托凭证，则签署人指示托管人将代表美国存托凭证的美国存托凭证交付到以下账户：

美国存托股份收货经纪人(*必填)：

​

​

或

​

​

​

A-1-3

​

[如签署人选择以证书形式收取A类普通股以代替美国存托凭证，签署人确认并明白香港股份过户处不会接受将该等A类普通股于转售限制终止日期前存入相关中央结算系统参与者的股票户口的任何转让。

持有人应联络其经纪(或相关的中央结算及交收系统托管参与者)，或在有需要时向经纪索取有关该等交收及存款程序的额外资料。]

如有任何A类普通股结算查询，请联系：

香港中央证券登记服务有限公司[***]

​

​

如果要发行美国存托凭证或以登记持有人的名义以外的名义交付票据，必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保签署(S)，并根据美国证券交易委员会规则17AD-15，加入经批准的签字担保计划。

​

​

A-1-4

​

​

​

​

​

A-1-5

​

附件2

[回购通知的格式]

回复：2030年到期的1.375%可转换优先债券

致：微博公司

CITICORP INTERNATIONAL LIMITED，作为受托人Attn：代理和信托
传真：[***]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为付费代理
收件人：代理和信托转换部门
传真：[***]

以下签署的本票据的注册车主特此确认已收到微博公司(“该通知”)发出的通知。关于持有人有权选择要求本公司按照本附注所指契约的适用条文，按购回价格购回本票据的全部本金或以下指定部分(即本金1,000美元或其整数倍)的权利。

如属经证明的票据，签署人在此确认并同意在回购通知(连同所有必要的背书)送达付款代理办事处后，将其经证明的票据送交付款代理。将会回购的债券的证书号码如下：

证书编号(S)：_

​

​

​

​

A-2-1

​

附件3

[基本变更回购通知格式]

回复：2030年到期的1.375%可转换优先债券

致：微博公司

CITICORP INTERNATIONAL LIMITED，作为受托人Attn：代理和信托
传真：[***]

花旗银行，北卡罗来纳州，作为付费代理
收件人：代理和信托转换部门
传真：[***]

以下签署的本票据的注册车主特此确认已收到微博公司(“该通知”)发出的通知。本公司“)就本公司发生重大变更并指明基本变更回购日期一事，要求并指示本公司按照本附注所指契约的适用条文，向注册持有人支付(1)本票据的全部本金或其指定部分(即本金1,000美元或超过本金1,000美元的整数倍)，及(2)如该基本变更回购日期不在正常记录日期之后及相应利息支付日期或之前的期间内，则应计及未付利息，包括其额外利息(如有)，但不包括，这种根本性的变化回购日期。本文中使用但未定义的大写术语应具有在本契约中赋予该术语的含义。

如属经证明的票据，签署人在此确认并同意，在基本回购通知(连同所有必要的背书)送达付款代理办事处后，其经证明的票据将送交付款代理。将会回购的债券的证书号码(S)如下：

证书编号(S)：_

​

​

​

​

A-3-1

​

附件4

[转让和转让的形式]

收到_并在此不可撤销地组成和委任_

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管理该票据的契约所定义，以下签署人确认该票据正在转让：

☐寄给微博或其附属公司；或

☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的注册声明；或

☐依据并遵守经修订的1933年证券法下的第144A条；或

☐依据并遵守1933年《证券法》(经修订)下的第144条，或1933年《证券法》(经修订)的任何其他豁免登记要求(如果有)。

日期：______________________________________________________________________
______________________________________
签名

签字担保签字(S)必须由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用合作社)担保，该机构根据美国证券交易委员会规则17AD-15的规定，加入经批准的签字担保计划，但以登记持有人的名义交付票据除外。

注意：转让书上的签名必须与注明面上的姓名相符，不得改动、放大或任何更改。

​

​

A-4-1

​

附件B

[任职证书的格式]

I, [名字], [标题]，代表微博(“本公司”)特此证明：

(A)下列人士为(I)公司就本契约的目的而获授权的人员(CUSIPNO.[]；ISIN No.[])本公司、花旗国际有限公司(受托人)及花旗银行(该词在该契约中所界定的代理人)于2023年12月4日就2030年到期的1.375%可转换优先票据(“该等票据”)而订立的(“契约”)，(Ii)妥为选出或委任、合资格并以担任与其姓名相对的一项或多於一项的职位的身分行事的人士，及(Iii)经妥为授权签立或将会签立该契约及依据该契约发行的票据的人，并在签立该等票据时以手写或传真签署，经正式选举或任命、具有资格并担任与其姓名相对的职位；

(B)在花旗国际有限公司的要求下，下列个人均有权按下述电话号码接受回电，而回拨的内容与根据契约发行的票据有关；

(C)下面的每个签名都是该人的真签名；以及

(D)现附上一份真实、正确及完整的代表《债券》的证明书样本，作为附表I。

​

​

授权官员：

​

​

​

​

B-1

​

自注明日期起，本人代表本公司签署并交付本证书，特此为证。

日期：_

​

​

​

​

B-2

​

附件C

[符合规格证明书的格式]

本合规证书是根据日期为2023年12月4日的经不时修订、补充或修改的契约(“契约”)第4.09节由开曼群岛的微博公司(“本公司”)、作为受托人(“受托人”)的花旗国际有限公司及作为代理人(定义见契约)的花旗银行(“代理人”)(“代理人”)之间交付的。在本发明中定义的术语在本文中使用时与其定义相同。

以下签署人现向受托人证明如下：

[签名页面如下]

​

​

C-1

​

兹证明，以下签署人已于下列日期签署了本合格证。

​

​

​

日期：_，

C-2