附录 10.1

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经修订和重述的有限责任公司 协议

的

CLO 组建合资有限责任公司

截至 2024 年 4 月 23 日

目录

经修订和重述的有限责任公司 协议

特拉华州有限责任公司 （“公司”）CLO FORMATION JV, LLC的经修订和重述的 有限责任公司协议（本 “协议”）于2024年4月23日（“生效日期”）由在下方签署或在成员附表（可能会不时修改）上签名为成员的 个人或实体签订（即 } “会员”）的公司。

演奏会

鉴于公司 于2023年11月22日向特拉华州国务卿（“国务卿”）提交了经2024年3月28日修订的 公司成立证书（“成立证书 ”），根据特拉华州法律成立；

鉴于，马里兰州的一家公司（“GECC”）Great Elm Capital Corp. 以公司唯一成员的身份于2023年11月22日签订了公司的有限责任 公司协议（“现有协议”）；

鉴于，公司希望 接纳Green SPE, LLC（“Green”）为公司成员；以及

鉴于自 生效之日起，成员希望根据本 规定的条款和条件全面修改和重申现有协议。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议 ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 ，本协议双方同意如下：

第 I 条定义

第 1.01 节定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有本 第 1.01 节中规定的含义。

“'40法案” 是指 经修订的1940年《投资公司法》。

“调整后资本账户赤字” 是指对任何成员而言，在实施以下调整后，截至相关财年 年度末该成员资本账户的赤字余额（如果有）：

(a) 根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (c)、1.704-2 (g) (1) 和 1.704-2 (i) 条 将该会员有义务恢复或被认为有义务归还的任何款项存入该资本账户；以及

(b) 从该资本账户中扣除《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (4)、(5) 和 (6) 节所述的项目。

成员在一个财政年度（或其中的一部分）中该成员持有的单位的 “调整后应纳税 所得额” 是指 (a) 该财年（或其中的一部分）（i）该财年（或其一部分）的公司联邦应纳税所得额（经与任何 税务审计或其他程序有关的最终裁决进行调整）的乘积（如果 有）的超额部分，以及 (ii) 该成员的在适用日历季度末，所有未偿还单位的 利息相对于公司 的任何超额应纳税损失或超额应纳税抵免额的百分比此前在确定该会员上一财政年度的调整后应纳税所得额 时未考虑的任何前期，仅限于《守则》规定的此类损失或抵免额可用来抵消会员（或酌情包括会员的直接或间接所有者）的收入，就好像公司的收入、亏损和抵免额是该会员的唯一收入、亏损、 和抵免额一样（或者（视情况而定，成员的直接或间接成员）在该财政年度和所有先前财年 年度。为避免疑问，本定义第 (a) (i) 条中公司的联邦应纳税所得额对于 所有成员均相同，且不得考虑 (x) 因公司 根据《守则》第 754 条选择而对该成员进行的任何特殊基础调整，(y) 根据第 5.02 或 (z) 条向成员提供的任何收入或收益， 以及根据《守则》第704（c）条特别分配给成员的相关治疗或补救拨款。

“行政 代理人” 是指 GECC 或其关联公司，根据本协议以管理代理人的身份行事，并根据《管理服务协议》受公司 聘请其为公司提供管理服务。

“行政 服务协议” 是指公司与行政代理人之间的管理服务协议，该协议的日期约为或 ，经董事会批准后不时修订。

就任何人而言，“关联公司” 是指直接或间接（包括通过一个或多个中介机构）控制 受该人控制或共同控制的任何其他人。就本定义而言，当与 一起使用对任何特定人员的 “控制权” 时，是指通过合同或其他方式通过有表决权的证券或合伙企业或其他所有权权益的所有权直接或间接地指导或促使该人的管理和政策 的权力； 以及 “控制” 和 “受控” 这两个术语应具有相关含义。

“协议” 是指本经修订和重述的有限责任公司协议，如本协议所规定，可以不时修改、修改、补充或重述 。

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“适用法律” 指 (a) 宪法、条约、法规、法律（包括普通法）、规则、条例、法令、 条例、守则、公告的所有适用条款，

任何政府机构的声明或命令；(b) 任何政府机构的任何同意或批准；以及 (c) 任何政府机构的任何命令、决定、咨询或解释性 意见、禁令、判决、裁决、裁决、法令或与之达成的协议。

“仲裁员” 的含义见第 13.13 (a) 节。

“董事会” 的含义见第 7.01 (a) 节。

对于每个财年的任何公司资产，“账面折旧” 是指公司为联邦所得税目的确定的折旧、摊销或其他成本回收 扣除额，但如果资产的账面价值与该财年初 调整后的纳税基础不同，则账面折旧金额与期初账面价值的比率与 联邦所得税折旧的比率相同、该财政年度的摊销或其他成本回收扣除额将计入调整后的开端 税基； 提供的，如果某项资产在该财政年度开始时调整后的联邦所得税基准为零，且该资产的账面价值为正，则应使用董事会根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (iv) (3) 条选择的任何允许方法，参照该期初账面价值 来确定账面折旧。

对于任何公司资产，“账面价值” 是指用于联邦所得税目的的此类资产的调整后基础，但以下情况除外：

(a) 成员向公司出资的任何公司资产的初始账面价值应为截至该等出资之日该类 公司资产的公允市场总价值；

(b) 在公司向成员分配任何公司资产之前，应将该资产的账面价值 调整为截至该分配之日的公允市场总价值；

(c) 董事会可全权酌情调整所有公司资产的账面价值，使其等于董事会确定的相应公允总值 市场价值：

(i) 新成员或现有成员以超过以下价格收购本公司的额外单位 最低限度 资本出资；

(ii) 公司向会员分发的金额超过 最低限度作为该成员全部或部分单位对价 的财产金额（现金除外）；

(iii) 《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (g) 条所指的公司清算；以及

(iv) 在董事会合理认为必要或可取的其他时间，以遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) 和 1.704-2 节； 提供的, 根据上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条进行的调整应

只有在 董事会真诚地确定此类调整是必要或适当以反映成员的相对经济利益时才进行的。

(d) 每项公司资产的账面价值应视情况增加或减少，以反映根据《守则》第 734 (b) 条或《守则》第 743 (b) 条对该公司资产调整后 税基的任何调整，但仅限于 在根据《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) 条确定资本账户余额时考虑此类调整 (iv) (m)； 提供的， 不得根据本款 (d) 项对账面价值进行调整，前提是根据上文 段进行的调整是与本款 (d) 项所作调整的交易同时进行的；以及

(e) 如果公司资产的账面价值是根据上文 (a) 段确定或根据上文 (c) 或 (d) 段进行调整的，则此后应调整该账面价值，以反映在计算净收益和净亏损时对该公司资产 所考虑的账面折旧。

“业务” 是指 投资于：(a) CLO，包括但不限于 [**]CLO，和/或 [**]基金和 (b) 仅用于现金管理 目的的某些工具，这些工具受本协议附表C所附投资指导方针的约束，董事会可能会对其进行修订。

“工作日” 是指除星期六、星期日或纽约州纽约商业银行获准或要求关闭的其他日子以外的日期。

“资本账户” 的含义见第 3.03 节。

对于任何会员，“资本出资” 是指 该会员向公司出资的现金和现金等价物的总金额以及任何财产的账面价值。

“原因” 指：(a) 对重罪、同等罪行或任何其他涉及道德败坏的罪行提起诉讼、定罪或不提出异议（或任何适用的法律 制度下的同等罪行）；(b) 实施欺诈、挪用公款 或盗窃或对任何人实施性骚扰；(c) 严重违反本协议条款；(d) 重大违反 根据适用法律、法规或法规对公司或其关联公司应承担的任何信托义务；(e) 参与任何在任何重大方面（金钱或其他方面）明显损害公司或其任何关联公司的声誉、业务或重要业务 关系的故意 活动；(f) 故意不履行所需的经理职责或 (g) 任何严重违反 格林或其母公司的书面政策或行为准则（可能不时生效）的行为，包括 与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为相关的书面政策。

“ 组建证书” 的含义见本协议的叙述。

“类别” 是指普通会员或可能为公司设立的任何其他类别会员。

“CLO” 的含义见第 7.01 (b) (i) 节。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“普通会员” 是指在成员计划中被指定为普通成员的每个人。

“普通单位” 是指最初以普通成员的身份发放给普通成员的单位。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司最低 收益” 是指《财政条例》第 1.704-2 (b) (2) 节中定义的 “合伙企业最低收益”，根据上下文需要，用 术语 “公司” 代替 “合伙企业” 一词。

“公司机会” 的含义见第 9.02 (b) 节。

“机密仲裁 信息” 的含义见第 13.13 (a) 节。

“机密信息” 的含义见第 9.01 (a) 节。

“受保人” 的含义见第 10.01 (a) 节。

“默认费率” 表示百分之五 (5%)。

“特拉华州法案” 指《特拉华州有限责任公司法》，第 6 章，第 18 章，第 18-101 节， et seq.

“指定个人” 的含义见第 11.04 (a) 节。

“可分配 现金” 是指公司的现金金额，等于其估计应纳税所得额减去公司实际或合理预期的 支出或负债的100％，每种金额均由董事会本着诚意合理确定。

“电子传输” 是指任何不直接涉及纸张物理传输的通信形式，该记录创建的记录可以保留、 由接收者检索和审查，也可以由此类接收者通过自动 流程以纸质形式直接复制。

成员在某一财政年度的 “预估税额 金额” 是指董事会不时在 之间善意估算的该成员在该财政年度的税额。在进行此类估算时，董事会应考虑公司提交的美国国税局1065表格和公司为上一个纳税年度提交的类似州或地方表格上显示的金额，以及董事会合理认为必要或适当以反映公司本财年预计运营情况的 其他调整。

截至任何日期任何资产的 “公允市场价值” 是指具备所有相关知识的愿意买方在正常距离内向愿意出售 此类资产支付的购买价格

交易，由董事会根据董事会在行使合理的商业判断时认为相关的因素真诚地确定。

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“财政年度” 是指截至12月31日的财政年度。

“基本行动” 的含义见第 7.11 节。

“GAAP” 是指不时生效的美国公认会计原则。

“GECC” 的含义与本协议叙述中赋予的 含义相同。

“GECC 经理” 的含义见第 7.02 (a) (i) 节。

“GECC 成员” 指 GECC 的任何成员或该人的任何许可受让人、通过 GECC 成员转让此类单位 成为或成为单位持有者的任何个人，或根据第 VIII 条作为 GECC 成员成为本协议当事方的任何人，在每种情况下， 仅在该人持有单位的期限内。

“政府机关” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府 或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自我监管的组织或其他非政府监管机构或准政府机构 （前提是该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力），或任何仲裁员、法院 或主管法庭管辖权。

“绿色” 的含义与本协议叙述中的含义相同。

“绿色经理” 的含义见第 7.02 (a) (ii) 节。

“绿色会员” 是指绿党中的任何人或该人的任何许可受让人、通过从绿色会员手中转让此类单位 成为或成为单位持有者的任何人，或根据第八条以绿色会员身份成为本协议一方的任何人，在每种情况下， 仅在该人持有单位的时间内。

“独立经理” 是指在被任命为经理之前的三 (3) 年内没有担任经理并在其继续担任经理期间不是 (a) 任何成员的员工、董事、合伙人或高级职员，(b) 持有已发行和已发行单位总额百分之一 (1%) 或以上的经济利益的任何经理，(c) 持有任何会员 百分之五（5%）或更多股权证券的人，或（d）任何会员的关联公司。

“初始资本 出资” 的含义见第 3.02 节。

“JAMS 规则” 的含义见第 13.13 (a) 节。

“联合协议” 是指本文附录 A 所附形式和实质内容的合并协议。

“清算人” 的含义见第 12.03 (a) 节。

“损失” 的含义见第 10.02 (a) 节。

“经理” 的含义见第 7.01 (a) 节。

“经理日程安排” 的含义见第 7.02 (e) 节。

“会员” 指 (a) 截至本协议发布之日在成员名单中被认定为已签署本协议的成员或其对应方 的每一个人；以及 (b) 此后根据本协议和《特拉华州法案》的条款被接纳为会员的每一个人， ，前提是该人以单位所有者的身份出现在公司的账簿和记录中。成员应构成公司的 “会员”（该术语在《特拉华州法》中定义）。

“成员无追索权 债务” 是指《财政条例》第 1.704-2 (b) (4) 节中定义的 “合作伙伴无追索权债务”，根据上下文的要求用 术语 “公司” 代替 “合伙企业”，用 “会员” 一词代替 “合作伙伴” 一词。

“成员无追索权 债务最低收益” 是指每位成员无追索权债务的金额，该金额等于根据美国财政条例 1.704-2 (i) (3) 节确定的 将成员无追索权债务视为无追索权负债时公司的最低收益。

“成员无追索权 扣除额” 是指《财政条例》第 1.704-2 (i) 节中定义的 “合作伙伴无追索权扣除额”，根据上下文要求，用 “会员” 一词代替 “合作伙伴” 一词。

“成员日程” 的含义见第 3.02 节。

“净收益” 和 “净亏损” 是指在每个财政年度或本协议中规定的其他期间，根据《守则》第 703 (a) 条确定的公司 应纳税所得额或应纳税亏损或其特定项目的金额（其中， 根据《守则》第 703 (a) 条必须单独申报的所有收入、收益、损失或扣除项目 (1) 应纳入 应纳税所得额或应纳税损失），但需进行以下调整：

(a) 公司实现的任何免征联邦所得税的收入（如《守则》第 705 (a) (1) (B) 条所述，应计入该应纳税所得额或应纳税损失，尽管此类收入不包含在总收入中；

(b) 《守则》第 705 (a) (2) (B) 条所述的公司任何支出，包括根据美国财政部条例 第 1.704-1 (b) (2) (iv) (I) 条作为《守则》第 705 (a) (2) (B) 条所述项目处理的任何项目，均应从该应纳税所得额或应纳税 损失中扣除，尽管此类支出不是用于联邦所得税的扣除额；

(c) 处置用于联邦 所得税目的确认损益的公司财产所产生的任何收益或亏损均应参照所处置财产的账面价值计算，尽管此类财产的调整后纳税 基础与其账面价值不同；

(d) 根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (g) 节，账面价值 与调整后的纳税基础不同的公司财产的任何折旧、摊销和其他成本回收扣除项目均应参照财产账面价值（账面折旧调整后） 进行计算；

(e) 如果按照账面价值定义的规定调整了任何公司财产的账面价值，则此类调整金额 应视为收益或亏损项目，并包含在该应纳税所得额或应纳税损失的计算中；以及

(f) 根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (m) 条，在确定资本账户时需要考虑根据《守则》第 732 (d)、734 (b) 或 743 (b) 条调整任何公司财产的调整后税基 的范围内， 的此类资本账户调整金额应视为收益项目（如果调整增加了 资产的基础）或亏损项目（如果调整降低了该基准）；

提供的, 然而， 根据第 5.02 节特别分配的任何项目（通过上述调整计算）均应排除在净收益和净亏损的 计算范围内。

“无追索权扣除额” 的含义参见《财政条例》第 1.704-2 (b) 节。

“无追索权负债” 的含义参见《美国财政条例》第 1.704-2 (b) (3) 节。

“官员” 的含义见第 7.09 节。

“其他业务” 的含义见第 9.02 (b) 节。

“合作伙伴代表” 的含义见第 11.04 (a) 节。

对于任何会员，“利息百分比” 是指该成员持有的任何一个或多个类别的单位数除以应考虑的一个或多个适用类别的单位总数 。

“允许转让” 是指根据第 8.02 节进行的单位转让。

“允许的受让人” 是指许可转让的接收者。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

会员在会计年度任何日历季度的 “季度预计 税额” 是指（a）（i）本财年第一个日历季度的（i）四分之一 的乘积，该财年第二日历季度的一半，该财年第三个日历季度的四分之三 ，以及第四个日历季度的超额部分（如果有）该财政年度的季度以及 (ii) 会员在该财政年度的预计税额，比 (b) 先前在该财政年度进行的所有分配 给该会员。

“监管分配” 的含义见第 5.02 (e) 节。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师和 其他代理人。

“修订后的合伙企业 审计规则” 的含义见第 11.04 (a) 节。

“RIC” 指《守则》中定义的 “受监管的投资公司”。

“国务卿” 的含义见本协议的叙述。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》。

“短缺金额” 的含义见第 6.02 (b) 节。

就任何人而言，“子公司” 是指第一人直接或间接拥有大多数已发行股份或其他股权 投票选举董事或可比经理的任何其他人。

“预付税款” 的含义见第 6.02 (a) 节。

成员在某一会计年度的 “税额” 是指 (a) 该会计年度的税率和 (b) 该会员 在该财政年度与其单位相关的调整后应纳税所得额的乘积。

任何时期的 “税率” 是指适用于居住在纽约州纽约的个人或公司 实体的最高联邦、州和地方合并边际税率，以较高者为准，同时考虑到适用收入的特性（例如，长期或短期 资本收益，普通或免税）。

“税务机关” 是指任何联邦、州、地方或外国税务当局。

“总承诺” 的含义见第 3.02 节。

“转让” 是指通过法律或其他方式，以自愿或 非自愿方式直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押或以类似方式处置个人拥有的任何单位或个人拥有的任何 单位的任何权益（包括实益权益）。“转移” 用作名词时应具有相关含义。“转让人” 和 “受让人” 分别指进行或接收转让的人。

“财政部条例” 是指美国财政部根据《守则》、 和任何后续条例的授权发布的最终或临时条例。

“单位” 是指成员拥有的公司所有权权益，包括该会员的权利：(a) 分配其在公司净 收入、净亏损和其他收入、损益和扣除项中的分配份额；(b) 分配其在公司 资产中的份额；(c) 按规定对成员的任何决定进行投票、同意或以其他方式参与成员的任何决定本协议；以及 (d) 根据本协议或《特拉华州法案》的规定，该会员可能有权享受的任何及所有其他权益。

“单位证书” 的含义见第 4.07 节。

“预扣预付款” 的含义见第 6.03 (b) 节。

第 1.02 节解释。就本协议而言：(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“此处”、“此处” 和 “下文” 等词均指本协议全文。本协议中对任何已定义术语的定义应同样适用于所定义术语的单数 和复数形式。只要语境需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性 和中性形式。除非上下文另有要求，否则此处：(x) 提及的条款、章节和附录是指本协议的条款 及其附件；(y) 对协议、文书或其他文件的提及是指在协议条款允许的范围内不时修订、补充或修改的协议、文书 或其他文件；(z) 提及 法规是指经修订的法规不时包括其任何后续立法以及据此颁布的任何法规 。对本协议的解释不考虑任何需要解读或解释的推定或规则，不利于 起草文书或促使起草任何文书的一方。此处提及的证物和附表应与本协议一起解释 ，并作为本协议不可分割的一部分，其解释程度与在本协议中逐字阐述的程度相同。

第 II 条 组织

第 2.01 节有限责任公司协议。本协议构成公司的 “有限 责任公司协议”（该术语在《特拉华州法案》中使用）。成员的权利、权力、职责、义务 和责任应根据《特拉华州法案》和本协议确定。如果由于本协议的任何条款，任何成员的权利、权力、 职责、义务和责任与 在没有此类条款的情况下在《特拉华州法》下的权利、权力、 职责、义务和责任有所不同，则在《特拉华州法案》允许的范围内，本协议将起主导作用。

第 2.02 节名称。公司的名称是 “CLO Formation JV, LLC” 或董事会可能指定的其他名称 或名称； 提供的，该名称应始终包含 “有限责任公司” 字样 或缩写 “L.L.C.” 或名称

“有限责任公司。”管理代理 应立即将公司名称的任何变更通知每位成员。

第 2.03 节主要办公室。公司的主要办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市南街800号 230套房02453或董事会可能不时确定的其他地点。如有任何此类变更，行政代理应立即通知每位成员。

第 2.04 节注册办事处；注册代理。

(a) 公司的 注册办事处应为注册证书中指定的初始注册代理人的办公室或董事会按照 特拉华州法案和适用法律规定的方式不时指定的其他 办事处（不一定是公司的营业地点）。

(b) 在特拉华州为公司提供诉讼服务的 注册代理人应是成立证书 中指定的初始注册代理人，或董事会按照《特拉华州法》和 适用法律规定的方式不时指定的其他一个或多个人。

第 2.05 节目的；权力。

(a) 公司 的宗旨是从事业务并从事任何必要或附带的活动。

(b) 公司应拥有实现其成立目的所需或方便的所有权力，包括《特拉华州法案》赋予的 权力。

第 2.06 节条款。公司的任期自向国务卿提交成立证书 之日开始，并将持续到公司根据本协议的规定或董事会另行决定解散为止。

第三条
单位；资本出资；资本账户

第 3.01 节单位。如本 协议所述，公司的股权所有权应分为多个单位。公司最初应有一类单位，即已发行和未偿还的普通单位。普通单位应承担 本协议和《特拉华州法案》（如适用）中规定的公司权利、特权和负担。一个人 可以持有多个单位类别，当以其作为特定类别单位的持有者身份提及时， 在适用的单位类别上应视作单独的会员。

第 3.02 节资本出资。自生效之日起，每位成员均已缴纳了初始资本 ，并被视为拥有本文所附附表A（“成员 附表”）中初始资本出资 （“初始资本出资”）中与该成员姓名相反的类别和数量的单位； [**]。每一个

GECC 成员和绿色成员同意，在管理代理人至少提前五 (5) 个工作日 天书面通知每位成员后，为董事会为进行符合 第 7.01 (b) (i) 节中规定的投资标准的投资而可能要求的任何额外资本出资，按比例分配（基于每位成员的 利息百分比）提供资金；前提是在任何情况下，任何成员 的总资本出资（包括该成员的初始资本出资）均不得超过承诺总额（”总承诺”）在附表 A 中与该成员的姓名对面列出 ，因为该附表可能会根据本协议的 条款不时进行修改。根据本协议向 任何新成员或现有成员发放或转让任何单位或根据本协议条款 发放新单位或单位类别时，管理代理人应维护和更新成员计划。

第 3.03 节资本账户的维护。公司应根据本第 3.03 节 在其账簿和记录中为每位成员 建立和维护一个单独的资本账户（“资本账户”）。每个资本账户应根据以下规定建立和维护：

(a) 每个成员的资本账户应增加以下金额：

(i) 该成员的资本出资，包括该成员的初始资本出资；

(ii) 根据第五条分配给该成员的任何净收入或其他收入或收益项目；以及

(iii) 由该会员承担或由分配给该会员的任何财产担保的公司任何负债。

(b) 每位成员的资本账户应按以下方式减少：

(i) 根据第 VI 条和第 12.03 (c) 节分配给该会员的任何财产的现金金额或账面价值；

(ii) 根据第五条分配给该成员的任何净亏损或其他损失或扣除项的金额；以及

(iii) 公司承担的或由该成员 向公司提供的任何财产担保的该成员的任何负债金额。

第 3.04 节：转让后继承。如果根据本协议的 条款转让任何单位，则受让方应在与转让的 单位相关的范围内继承转让人的资本账户，并且根据第 5.04 节，应根据第 V 条、第 VI 条和第 XII 条获得与此类单位相关的分配和分配。

第 3.05 节负资本账户。如果任何成员在 的资本账户中有赤字余额，则该成员在有效期内没有义务

公司或在公司解散或清算 时，恢复此类负余额或以此为由向公司缴纳任何资本出资，除非适用法律可能需要 或因违反本协议 撤资或解散而产生的任何负余额。

第 3.06 节禁止从资本账户中提款。除非本协议另有规定，否则任何成员均无权提取其 资本账户的任何部分或从公司获得任何分配。除非本协议中另有规定 ，否则任何成员均不得因其资本出资或资本账户获得 任何利息、工资、管理或服务费或提款。维持资本账户的唯一目的是在成员之间分配收入、收益、亏损 和扣除项目，对清算或其他方式向任何成员分配的金额不产生任何影响。

第 3.07 节的修改。上述条款和本协议中与维护资本账户有关的 其他条款旨在遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) 节，解释和适用方式应与此类美国财政部条例一致。如果董事会认为修改资本账户或资本账户增减的计算方式是谨慎的做法，以遵守此类财政条例， ，则董事会可以在未经任何成员同意的情况下批准此类修改。

第 3.08 节 “默认成员”。

(a) 如果任何会员（“违约会员”）未能在行政代理人（或任何有权和有权召集资本出资的人 ）根据第 3.02 条在书面通知中规定的五天（或其他更长时间）期限的最后一天之前全额支付该成员的资本出资 的任何部分，并且这种不履行在 要求后的第二天继续管理代理人负责纠正此类违约行为（“违约日期”），从而使该款项仍未支付 ，由另一成员自行决定自由裁量权，如果未在规定的期限内完全纠正失误，则有权代表 公司寻求以下一项或多项补救措施：

(i) 通过行使和/或寻求公司可能拥有的任何 法律补救措施来收取此类未付部分（以及所有律师费和其他相关费用）；

(ii) 提前三十 (30) 天发出书面通知（该期限可能在上述要求通知期内开始），以及 提供的 尚未支付逾期款项，根据第十二条解散公司并清盘；以及

(iii) 在提前三十 (30) 天发出书面通知后（该期限可能在上述要求通知期内开始），如果在这三十天内未完全纠正此类 故障，则迫使违约成员将其全部或部分权益 全部或部分转让，但须遵守以下条件：

(A) 如果非违约成员通知违约成员转让其全部权益，则该违约成员应在该三十天期限到期后的六十 (60) 天内转让； 提供的，但是，非违约会员 必须自行决定同意此类转让，否则此类转让必须符合第 8.01 节。

(B) 如果违约会员因任何原因未能在此六十 (60) 天内转让其需要出售 的全部或部分权益，则非违约会员可以购买此类权益或指示将此类权益转让给第三方 方，或在适用法律的前提下，转让给非违约成员的关联公司或公司。此类转让的价格应为 不低于违约成员在本公司权益的最低现金购买价格，该价格由非违约成员选择的独立 估值公司确定，假设向愿意 在九十 (90) 天内购买此类权益的非关联第三方出售此类权益； 提供的，但是，如果在九十 (90) 天内找不到此类买家以最低价格或更高价格购买违约成员的权益，则非违约会员 可以指示违约成员的权益转让，其价格和条件是非违约 成员根据其善意判断和自行决定认为商业上合理的条款和条件可能包括违约成员接受购买者签发的期票 。

(C) 如果违约会员欠非违约成员的违约贷款（定义见下文 ），则根据本第 3.08 (a) (iii) (C) 条本应向违约成员支付的任何购买价格应首先根据第 3.08 (b) (iii) 条的条款向非违约成员支付 直到每笔此类违约贷款（及其应计利息 ）全部偿还完毕，并将该购买价格的剩余部分（如果有）支付给违约成员。

除下述情况外，非违约的 成员选择寻求任何此类补救措施不应被视为阻止该会员同时或随后寻求任何其他此类补救措施、 或任何其他可用补救措施。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，

(i) 违约成员无权获得违约日期之后进行的分配，除非违约行为得到纠正，否则该违约成员本应有权获得的任何此类 分配应计入违约成员的利息百分比 ，以减少违约的剩余金额；

(ii) 公司在违约日之后不得向成员寻求资本出资，除非是 的目的，即 (i) 进行保护性投资（包括提供保护性预付款和/或交换），这可能需要公司或任何子公司的资本承诺 和持续债务，(ii) 在成员的选择下进行资本出资，以避免 或弥补任何借款基础不足、违约、违约事件，潜在的终止事件或与产生的任何债务 相关的终止事件由公司或子公司偿还此类债务，或 (iii) 支付公司费用以及此处规定的其他成本和开支 ；以及

(iii) 非违约成员可自行决定选择代表 违约成员为违约金额的全部或任何部分注资，或在通知违约成员的情况下收回自己的资本出资（如果适用）。成员同意并确认 ，非违约成员根据本第 3.08 节资助的任何金额均应视为非违约成员向违约成员提供的贷款（“违约贷款”），违约成员使用其所得款项向公司进行 资本出资，如果金额充足，则可以纠正该违约成员的相关违约。违约 贷款应 (A) 自此类资金之日起计利息，直至违约成员按每年 15% 的利率偿还利息，或适用法律允许的最大利率，以较低者为准；(B) 违约成员可随时预先支付；(C) 完全追索违约会员 。在所有违约贷款（包括其中的任何应计利息）得到全额偿还之前，(x) 根据第 6.01 条本应分配给违约成员的任何 金额都应分配给非违约成员，(y) 因出售其在公司的权益而支付给违约成员的任何购买价格应首先 支付给非违约成员，直到违约贷款（包括其中的任何应计利息）的全额还款额与 的违约金额成正比非违约成员以这种方式向该违约成员提供贷款。就本协议的所有目的以及美国联邦、州和地方 所得税的目的而言，尽管公司向非违约成员分配了这些 金额，且根据前一句向非违约成员分配或支付的任何金额均应减少所欠金额，但根据本协议的所有目的以及出于美国联邦、州和地方 所得税目的而言，根据前一句分配给非违约成员的任何金额均应减少所欠金额致相关违约贷款下的非违约会员，首先是利息，然后是本金。

第 IV 条 成员

第 4.01 节接纳新会员。

(a) 新 成员可不时获准入会 (i) 与公司发行经董事会批准的单位有关，(ii) 与单位转让（包括向会员的关联公司）有关的 ，但须遵守以下规定

第 VIII 条的规定，无论哪种情况，都应遵循第 4.01 (b) 节的规定。

(b) 为了使任何尚未成为公司成员的人员被接纳为会员，无论是根据单位的发行还是转让， 该人均应签署并向公司交付一份基本上以加入协议形式的书面承诺， 根据该承诺，如果该人从GECC成员那里收购单位，则该人同意被视为 (i) GECC成员，或 (ii) 绿色会员， 如果该人从绿色会员那里获得单位，则该人应受绿色会员的约束并有权获得视情况而定，本协议中与 GECC 成员或绿色成员相关的条款的权益 。在满足任何 适用条件（包括公司收到发行单位的付款）后， 该人将被接纳为会员，并被视为在公司账簿和记录中被列为会员。行政代理人应调整与任何此类准入相关的会员 附表，还应根据 第 3.03 节在必要时调整成员的资本账户。

第 4.02 节无个人责任。除非《特拉华州法案》、适用法律 或本协议中另有明确规定，否则任何会员都不会仅因成为会员而对公司或其他会员的任何债务、义务或责任（无论是合同、侵权行为还是其他原因产生）承担个人义务。

第 4.03 节禁止提款。只要会员继续持有任何单位，在公司解散和清盘之前，该会员就无法 退出或辞去会员身份，在公司解散或清盘之前，任何此类撤回或辞职 或试图撤回或辞职均属无效。 一旦 任何会员停止持有任何单位，该人将不再是会员。会员不得因该会员破产或《特拉华州法案》第 18-304 条规定的任何其他事件而停止成为会员 。

第 4.04 节死亡。任何会员的死亡均不导致公司解散。在这种情况下， 公司及其业务应由其余成员继续，已故会员拥有的单位应自动 转让给该会员的继承人， 提供的，在此类转让后的合理时间内，适用的继承人 应以合并协议的形式签署一份书面承诺。

第 4.05 节成员的权力。成员有权行使根据本协议和《特拉华州法案》的明确条款授予会员的任何和所有权利或权力 。除非 本协议另有明确规定或《特拉华州法案》另有要求，否则任何会员均无权以会员的身份代表或代表 行事或约束公司。

第 4.06 节对公司财产不感兴趣。公司的任何不动产或个人财产均不应被视为由任何会员个人拥有，但应归公司所有，所有权应完全归属于公司。在不限制上述 的前提下，每位成员特此声明

不可撤销地放弃在公司任期内 该成员可能拥有的任何权利，要求对公司财产采取任何分割行动。

第 4.07 节单位证书。

(a) 董事会可以但不应被要求向代表该成员所持单位的成员颁发证书（”单位 证书”）。

(b) 如果 董事会应根据第 4.07 (a) 节颁发单位证书，那么除了适用的 法律要求的任何其他说明外，所有单位证书均应以以下形式基本上带有图例：

本证书所代表的有限责任公司权益 受公司及其成员之间的有限责任公司协议的约束，该协议的副本 存档于公司主要执行办公室。除非根据该有限责任公司协议的规定，否则不得对本证书所代表的单位进行转让、出售、转让、质押、抵押或其他处置 。 本证书所代表的单位尚未根据经修订的1933年《证券法》或任何其他适用的 证券法进行注册，不得转让、出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非依据 (A) 根据该法和法律生效的注册 声明，或 (B) 根据该法和法律的注册豁免。

第 4.08 节不存在冲突协议。每位成员同意，不得就公司的任何单位或其他证券与任何人签订任何协议 或任何形式的安排，禁止该成员 遵守本协议的适用条款（无论此类协议或安排是否与其他成员或 第三方签订）。

第 4.09 节陈述。截至本协议发布之日，每位成员在本第 4.09 节中作出适用于该成员的每项陈述和 担保，并承认并同意 此类陈述和保证 在本协议执行后继续有效：

(a) 如果 该成员是公司、合伙企业、信托、有限责任公司或其他法律实体，则该成员是正式组织或组建的，根据其注册或组建的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并有权拥有财产，经营其自本协议发布之日起拥有和经营的业务，该会员应当 在未获得此类许可或资格的每个司法管辖区都有经商许可或有资格开展业务且信誉良好 将对其履行本协议义务的能力以及本协议的执行、交付和履行 产生重大不利影响

已获得所有必要的公司、合伙企业或公司行动的正式授权 。本协议构成该类 成员的法律、有效和具有约束力的义务。

(b) 本协议的执行、交付和履行以及该成员完成本协议所设想的交易 (i) 不会与任何法院、任何政府部门、董事会、机构或机构的任何法律、法规、命令、令状、 禁令、法令、裁决或裁决的任何条款、条件或规定相冲突、违反或导致违反，或任何仲裁员， 适用于该会员，并且 (ii) 不会与任何条款冲突、违反、导致违反或构成违约条款、 条件或该会员的公司章程、章程、合伙协议、运营协议或其他组织 文件的条款、 条件或该会员作为一方或该会员受其约束或可能受其约束或其任何重大财产或资产受其约束的任何实质性协议或文书的规定。

(c) 在本协议生效之日 当天或之前完成、进行或获得任何 成员根据本协议有效执行、交付、接受和履行本协议或该成员完成本协议所设想的任何交易的任何 注册、声明或向任何政府机构 提交或同意、批准、许可、许可或其他授权或命令的任何 注册、声明或备案。

(d) 在任何法院或任何政府部门、董事会、 机构、部门或仲裁员面前或任何政府部门、董事会、 机构、部门或仲裁员未对该 成员或任何此类成员的财产、资产或业务构成威胁或影响的诉讼、诉讼、诉讼或调查，如果认定不当，则可能（或就调查而言，可能导致任何诉讼， 起诉或如果作出不利的决定，可以）合理地预计该会员履行 的能力会严重损害该会员执行 的能力本协议规定的义务。

第 V 条分配

第 5.01 节净收益和净亏损的分配。对于每个财政年度（或其中的一部分），在 使第 5.02 节规定的特别分配生效后，公司的净收益和净亏损应以尽可能地对第 6.01 节的规定产生经济影响的方式在 成员之间进行分配。尽管如此 ，董事会可以根据其认为合理必要的事实和情况，做出其认为合理必要的拨款，以使本 协议的规定产生经济效力。

第 5.02 节监管和特别分配。尽管有第 5.01 节的规定：

(a) 如果 在任何财年 中公司最低收益（根据美国财政部条例第1.704-2 (d) (1) 条确定）出现净减少，则应向每位成员特别分配该财政年度的收入和收益项目（如有必要，

后续财政年度） ，金额等于该成员在公司最低收益净减少中所占的份额，根据《财政条例》 第 1.704-2 (g) 节确定。分配的项目应根据美国财政部条例第1.704-2 (f) (6) 和 1.704-2 (j) (2) 条确定。本第 5.02 节旨在遵守《美国财政条例》 第 1.704-2 (f) 节中的 “最低收益退款” 要求，并应与之保持一致。

(b) 会员 无追索权扣除额应按照《财政条例》第 1.704-2 (i) 条要求的方式进行分配。除了《财政条例》第1.704-2 (i) (4) 节中另有规定 外，如果成员无追索权债务最低收益在任何财政年度出现净减少， 应特别分配该成员无追索权债务最低收益份额的每位成员在该会计年度（必要时还包括后续财政年度）的收入和收益项目，金额等于该成员在净收益中所占份额会员 无追索权债务最低收益减少。根据本段分配的物品应根据美国财政部条例 第 1.704-2 (i) (4) 和 1.704-2 (j) (2) 节确定。本第 5.02 (b) 节旨在遵守《财政条例》第 1.704-2 (i) (4) 条中的 “最低收益退款” 要求，并应与之保持一致。

(c) 无追索权 扣除额应根据成员的单位分配给成员。

(d) 如果 任何成员意外收到《财政条例》第1.704-1 (b) (2) (ii) (4)、 (5) 或 (6) 节所述的任何调整、分配或分配，则应向该成员特别分配收入和收益项目，其金额和方式应足以尽快消除此类调整、分配或分配造成的调整后 资本账户赤字。本第 5.02 (d) 节旨在遵守《财政条例》第 1.704-1 (b) (2) (ii) (d) (d) 节中的 “合格收入抵消” 要求，并应与之保持一致。

(e) 上文 (a)、(b)、(c) 和 (d) 段中规定的 分配（”监管分配”）旨在遵守 《财政条例》第 704 条下的《财政条例》的某些要求。尽管本条 V（监管拨款除外）有任何其他规定，但在成员之间分配净收益 和净亏损项目时应考虑监管分配，因此，在可能的情况下，净收益和净亏损及其他 项目的分配净额以及对每个成员的监管分配应等于在 时分配给该成员的净金额没有进行监管分配。

第 5.03 节税收分配。

(a) 在遵守第 5.03 (b) 节、第 5.03 (c) 节和第 5.03 (d) 节的前提下，出于联邦、州和地方所得税的目的，公司的所有收入、收益、亏损和扣除额 应根据第 5.01 条和第 5.02 条的分配 分配给会员，

除非，如果《守则》或其他适用法律不允许出于税收目的进行任何此类 分配，则公司随后的收入、收益、亏损 和扣除额应在《守则》和其他适用法律允许的范围内，在成员之间进行分配，以便 尽可能反映第 5.01 节和第 5.02 节中规定的分配。

(b) 根据《守则》第 704 (c) 条和董事会确定的根据该条例颁布的 条例 ，公司资本中任何财产的应纳税所得额、收益、损失和扣除额 项应通过任何合理的方法在成员之间分配 ，以考虑到经调整的联邦 所得税基础之间的任何差异目的及其账面价值；前提是董事会应事先获得绿色成员的书面同意和/或 GECC 成员（视情况而定），前提是可以合理地预期此类方法会对该成员造成不成比例的不利影响。

(c) 如果 按照第1.01节账面价值定义第 (c) 条的规定，根据美国财政部条例第1.704-1 (b) (2) (iv) (f) 条对任何公司资产的账面价值进行了调整，则随后对此类资产的应纳税所得额、损益、亏损和扣除项的分配应考虑此类资产的调整后基础之间的任何差异所得税目的和 账面价值与《守则》第 704 (c) 条相同，也符合第 5.03 (b) 节规定的方法。

(d) 税收抵免、税收抵免收回及任何相关项目的分配 应根据董事会参照《财政条例》第 1.704-1 (b) (4) (ii) 条的原则确定的 项目中的利益分配给成员。

(e) 根据本第 5.03 节进行的分配 仅用于联邦、州和地方税，不得影响或以任何方式 根据本协议任何条款计算任何成员的资本账户或净收益、净亏损、分配或其他项目中的份额，也不得以任何方式考虑 。

第 5.04 节与转让单位相关的分配。如果在 任何财政年度进行单位转让，则应使用董事会可能选择的《守则》第 706 条允许的任何方法（并采用 此类惯例）确定公司在该财年内归属于此类单位的净收益、净亏损和其他收入、收益、 亏损和扣除项。 br} 或 “按比例分配” 方法）；前提是董事会应事先获得绿色成员和/或 GECC 的书面同意会员（视情况而定），前提是可以合理地预期此类方法会对该成员造成不成比例的不利影响。

第 VI 条 分配

第 6.01 节概述。

(a) 在 遵守第 6.01 (b) 和第 6.02 节的前提下，可分配现金 (1) 的分配应按季度分配给会员， 的金额等于公司以 美国公认会计原则衡量、董事会确定的上一季度赚取的净收入或GAP可能需要的其他金额的几乎所有净收入 ECC 保持 其 RIC 地位，并遵守《守则》第 852 条，由成员共享，如下所述； 提供的，根据第 6.03 节和第 6.04 节的规定，任何此类分配的金额 可以减少和限制，具体日期由 董事会决定，但不迟于该季度结束后的五 (5) 个工作日或 (2) 出售任何证券所产生的收益， 应在收到任何出售任何证券的收益后的五 (5) 个工作日内向成员支付证券。 须遵守第 6.01 (b) 节，在完成第 6.02 节所要求的所有分配后，应向 成员支付可分配现金 pari passu与他们各自的百分比权益成正比。

(b) 尽管本协议中包含任何相反的规定，但如果此类分配 违反《特拉华州法案》第 18-607 条或其他与公司相关的适用法律，则公司不得向成员进行任何分配。

第 6.02 节预付税款。

(a) 在《守则》规定的每个日历年公司按季度分期支付 预估税款的日期前至少五 (5) 个工作日的 ，公司应采取商业上合理的努力，按照该成员在适用日历季度的季度预估税额 的比例和范围内，向每位成员分配现金（每次此类分配，a”预付税”）， 前提是有足够的可分配现金可用于进行此类分配。

(b) 如果 在根据第 6.02 (a) 节分配任何 财政年度的最终季度预估税额后的任何时候，在该财年向任何成员提供的预缴税款总额低于该会员在该财年 的税额（“短缺金额”），则公司应采取商业上合理的努力按比例分配现金 每个成员的缺口金额的范围，前提是有足够的可分配现金 用于进行此类分配。公司应采取商业上合理的努力来分配75财年之前 财年的亏损金额^第四下一个财政年度的当天； 提供的，如果公司进行了除本第 6.02 节以外的 分配，则董事会可以应用此类分配来减少任何短缺金额。

(c) 如果 根据第 6.02 节在任何财政年度向任何会员提供的预缴税款总额超过该会员的税额， 此类超额应减少

根据本第 6.02 节向该会员提供的后续预付税款 ，除非根据 第 6.02 (d) 节被视为预付款。

(d) 就本协议而言，根据本第 6.02 节进行的任何 分配均应视为根据第 6.01 节发放的预付款，并应减少根据第 6.01 节原本可分配给该成员的金额。

第 6.03 节预扣税；预扣预付款。

(a) 预扣税。每位成员同意按照 董事会的合理要求向公司提供任何陈述和表格，以协助其确定其可能承担的任何预扣义务的范围和履行其可能承担的任何预扣义务。

(b) 扣留 预付款。特此授权公司随时代表每位成员或为每位成员支付与公司有关的款项，包括根据 第 6225 条，向任何税务机关支付履行公司任何义务所需的款项（由合伙企业代表 根据公司法律或税务顾问的建议确定），与 公司向该成员分配或分配收入或收益有关的款项（“With 预付款”），并从向 该成员的分配中扣留相同款项。尽管如此，出于本协议的所有目的，因本第 6.03 (b) 节而从分配中扣留的任何资金均应视为已分配给相关会员 。如果公司根据本条款 向会员支付任何预扣预缴款，但未立即从向该会员的实际分配中扣除，则该会员应立即向公司偿还该款项的 金额，外加自该付款之日起 直到该金额由会员偿还（或从分配中扣除）的默认利率（按年复利率计算）的利息（任何此类付款均不构成资本出资）。 每位会员根据本第 6.03 (b) 节承担的赔偿义务应在该会员转让其单位后继续有效。

(c) 赔偿。 每位会员特此同意赔偿公司和其他会员免受因公司未能扣除和预扣可分配给该会员的 金额的税款、利息或罚款而产生的任何与 有关的税款、利息或罚款的责任，并使其免受损害。本第 6.03 (c) 节的规定以及成员根据第 6.03 (b) 条承担的义务应在公司终止、解散、清算和清盘以及该成员退出公司 或转让其单位后继续有效。公司可以根据本节 6.03 (c) 追求和执行其对每位会员可能拥有的所有权利和补救措施，包括提起诉讼，要求收取任何预扣预付款的利息还款。

(d) 超额预扣。 公司和经理均不对因向会员分配或分配收入 或收益而预扣的任何超额税款负责。如果发生超额预扣，会员的唯一办法是向相应的 税务机构申请退款。

第 6.04 节实物分配。

(a) 特此授权 董事会根据其合理的决定，以公司持有的证券或其他财产 的形式向成员进行分配； 提供的，该预缴税款只能以现金支付。在任何非现金分配中，如此分配的证券或财产 将在成员之间分配，其比例和优先级与等于该类 证券或财产的公允市场价值的现金将根据第 6.01 节在成员之间进行分配的比例和优先顺序相同。

(b) 任何 证券分发均应遵守董事会认为必要或可取的条件和限制，以确保 遵守适用法律。为进一步推进上述规定，董事会可能会要求成员签署和交付董事会认为必要或适当的文件 ，以确保遵守适用于此类分配 和任何进一步转让分发证券的所有联邦和州证券法，并可适当地说明代表此类证券向 的证书反映了此类法律对转让的任何限制。

第 VII 条 管理

第 7.01 节成立董事会；公司管理。

(a) 公司的 董事会（”特此设立董事会”），应由自然人（每个 此类人士，“经理”）组成，他们应根据第 7.02 节的规定任命。公司的管理 及其业务和事务应完全归属于董事会； 提供的，董事会已将《行政服务协议》中规定的 事项委托给行政代理人。就《特拉华州法案》而言，董事会应充当公司的 “经理” ，除非适用法律的不可豁免条款要求所有或某些成员的批准，否则成员不得管理或控制公司 的业务和事务。除第 7.11 节规定的基本行动外，任何董事会 行动均需获得董事会的多数同意 [**].

(b) 在不限制 的前提下，公司的所有投资和投资组合管理决策均应由董事会做出，包括不限 的所有决定：

(i) 将 投资于由抵押贷款债务证券化发行人（“CLO”）和相关 仓库融资实体发行的债务或股权证券，这些债券或股权证券（在每种情况下）由担保或管理 [**]并将 置于 [**]附表 D 中规定的要求（统称，”[**]CLoS”);

(ii) 将 投资于由其赞助和管理的混合投资工具 [**]其投资目标是进行投资 [**]CLO（

“[**]基金”）， ，在每种情况下，均遵循董事会可能确定的条款和条件，并行使公司作为投资者的任何权利 ，对任何此类运营文件中出现的事项给予或拒绝同意 [**]CLO;

(iii) 出售 的投资 [**]CLO，行使发起或批准可选兑换的权利 [**]CLO，指导 的再融资或重新定价 [**]CLO的责任，批准或同意对任何人的管理文件进行任何修改 [**]CLO 或者为 [**] 基金或股权持有人在CLO中通常采取的任何其他行动；

(iv) 投资 或出售与CLO无关、不符合本协议附表C投资准则的任何投资；

(v) 修改此处 附表 C，然后

(vi) 采取 任何合理必要或附带的行动。

(c) 成员同意，无论此处有任何相反规定，《管理服务协议》均无需事先获得董事会 的批准，特此获得成员的批准； 提供的，在 日期之后对《行政服务协议》的任何修正均需事先获得董事会批准。行政代理人的职能应是非自由裁量的，只能是管理性的 。

(d) 管理代理人及其各自的指定人员可以以公司的名义并代表公司采取一切其认为必要、 可取或适当的事情，以执行和实施董事会批准的事项，管理公司的活动，包括 到 (i) 代表公司或其任何子公司执行和交付所有协议、修正案、通知和其他文件； (ii) 行使和履行公司或其任何子公司的所有权利和义务；(iii) 执行和交付其他协议、 修正案和其他文件，并行使和履行与董事会批准的事项或 管理公司或其任何子公司所必需、可取或适当的事项有关的所有权利和义务；以及 (iv) 采取《行政服务协议》或董事会不时委托给行政代理人的任何和所有其他 行政行为。

第 7.02 节董事会组成；空缺。

(a) 在 遵守本第 7.02 节的进一步规定的前提下，公司和成员应采取可能需要的行动，确保 组成董事会的经理人数始终为四 (4) 人。初始董事会成员名单载于随附的附表 B 中。董事会最初应由以下人员组成：

(i) GECC 成员指定的一名 个人（“GECC 经理”）；

(ii) 绿色会员（“绿色经理”）指定的一名 个人；

(iii) 由GECC经理和绿色经理（“不感兴趣的经理”）指定和同意的两名 个人，在任何情况下， 均应为独立经理。

除非经董事会一致同意 另有决定，否则本公司任何子公司的董事会或经理会的组成应与董事会的组成相同 。

(b) 如果 由于GECC 经理死亡、残疾、退休、辞职或免职而随时出现董事会空缺，则GECC成员有权指定个人填补该空缺，公司和每位成员特此同意采取必要行动，确保选举或任命此类指定人员来填补该空缺董事会。

(c) 如果 由于绿党 经理死亡、残疾、退休、辞职或免职而随时出现董事会空缺，则绿色成员有权指定个人填补该空缺，公司和每位成员特此 同意采取必要行动，确保选举或任命此类指定人员来填补董事会的空缺。

(d) 如果 由于不感兴趣的 经理死亡、残疾、退休、辞职或被免职而随时出现董事会空缺，则GECC经理和绿色经理应有权指定独立经理个人（该人须经 GECC经理和绿色经理的同意）来填补该空缺，并由公司和每位经理人担任独立经理成员特此同意 采取可能需要的行动，确保选举或任命此类指定人员来填补董事会的空缺。

(e) 董事会应保留所有经理的时间表（“经理日程安排”），并应在 根据本第 7.02 节或第 7.03 节罢免或更换任何经理后更新经理日程表。本协议执行时经理人附表 的副本作为附表 B 附于此

第 7.03 节删除；辞职。

(a) 只有在 GECC 成员的书面要求下，无论有无原因， GECC 经理均可随时从董事会中撤职或替换。

(b) 绿色经理可以出于原因或死亡或残疾而被董事会免职或更换， 只有在绿色成员的书面要求下方可予以撤职或更换。

(c) 经 GECC 成员和绿色成员的联合书面请求，无论是否有理由， 不感兴趣的经理均可随时从董事会中撤职或替换。

(d) 经理可以通过向董事会提交书面辞呈随时辞去董事会的职务。任何此类辞职应在收到辞职时生效，除非该辞职被指定在其他时间或其他事件发生时生效。 董事会接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第 7.04 节会议。

(a) 一般而言。 董事会应在董事会可能指定的时间和地点开会。董事会会议可以亲自举行，也可以通过电话或视频会议或其他通信设备举行，这些设备允许所有参与会议的经理在公司办公室或董事会不时决定的其他地点听取 对方的意见。董事会每次 会议的书面通知应在每次此类会议之前至少两 (2) 个工作日发送给每位经理。

(b) 特别会议。董事会特别会议应根据公司总裁或任何一位经理的电话召开，应至少提前五 (5) 个工作日书面通知（如果会议要亲自举行）或两 (2) 个工作日向经理发出书面通知（如果 会议将通过电话通信或视频会议举行），或者在收到所有各方 批准的较短通知后举行经理们。任何经理均可免除与其本人有关的通知。

(c) 出席 和豁免通知。经理出席任何会议均构成对该会议通知的豁免，除非经理 以会议不是合法召集或召集为由明确表示反对任何业务交易的目的参加会议。在董事会任何例行或特别会议的通知或豁免通知中， 均不必具体说明在董事会任何例行或特别会议上要交易的业务或目的。

第 7.05 节法定人数；行为方式。

(a) 法定人数。 在董事会任职的大多数经理，包括（在每种情况下）GECC经理和绿色经理，应构成董事会业务交易的 法定人数，前提是此类多数同时包括GECC经理和绿色经理。 当董事会在董事会会议上开展业务时，董事会的法定人数必须出席该会议。如果 的法定人数不能出席董事会的任何会议，则出席会议的经理可以不时将会议休会至 ，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。GECC 经理和绿色经理 应尽商业上合理的努力参加所有正式召开的董事会和董事会任何委员会会议。

(b) 参与。 任何经理均可通过电话或视频会议或其他通信设备参加董事会会议，这些设备允许 所有参与会议的经理相互听取对方的意见，通过这种方式参加会议即构成以 亲自出席该会议。经理可以投票或

亲自或通过代理人出席会议 ，此类代理可以书面形式、电子传输方式或适用法律允许的 其他方式授予。

(c) 具有约束力的 法案。每位经理对提交给董事会或其任何委员会的所有事项有一票表决权。对于董事会面前的任何事项，必须征得大多数经理的同意才能对公司具有约束力。

第 7.06 节经书面同意采取的行动。尽管此处有任何相反的规定，但如果大多数经理（或组成委员会的经理，视情况而定）以书面或电子方式签署了规定应采取的行动的书面或电子传输同意， 董事会（或董事会的任何委员会）都可以在不举行会议的情况下采取任何行动； 提供的, 然而，根据本协议第 7.11 节，公司的任何基本行动均需获得董事会的一致同意。

第 7.07 节薪酬；禁止就业。

(a) 根据董事会不时制定的政策，每位 经理在履行经理 职责时产生的合理自付费用均应获得报销。

(b) 公司应每年向每位不感兴趣的经理、绿色经理和GECC经理支付7,500美元，以支付其作为 经理的服务。

(c) 本 协议不是，也无意向任何经理授予与公司雇用有关的任何权利，并且本协议中 的任何内容均不得解释为与任何经理签订任何雇佣协议。

第 7.08 节委员会。董事会可通过决议指定一个或多个委员会，每个委员会 应由董事会选出的不少于两名成员组成； 提供的，即在任何情况下，董事会都不得指定任何拥有董事会全部权力的委员会 。在前述条件的前提下，在组建该委员会的 决议规定的范围内，任何此类委员会都应拥有并可以行使董事会的权力，但须遵守本 协议中规定的限制。董事会可随时解散任何委员会或罢免任何委员会成员。

第 7.09 节官员。董事会可以在其认为开展公司业务必要或理想的情况下任命个人为公司高管（“高管”） ，董事会可以向这些高管授予董事会认为可取的权力和权力。任何官员都不必是会员或经理。任何个人均可担任公司的两个或更多职位。 每位官员应在董事会指定其继任者之前任职，或直到其提前去世、辞职或 被免职为止。任何官员均可在向董事会发出书面通知后随时辞职。在遵守第 7.05 (c) 节的前提下，董事会可以随时将任何高级职员 免职，无论是否有理由。由于死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何职位空缺， 均可由董事会填补，但不必填补。

第 7.10 节 “责任”。除非《特拉华州法案》、适用法律或本协议中明确规定 另有规定，否则任何行政代理人、经理或任何

高级管理人员仅因担任行政代理人、经理或高级管理人员而对公司或公司任何子公司的任何 债务、义务或责任，无论是由合同、侵权行为还是其他原因引起的， 都有个人义务。

第 7.11 节基本操作。除非根据本协议或《管理服务协议》的 明确授权管理代理人，否则公司的以下行动应获得 董事会的一致同意（“基本行动”）：

(a) 宣布 或由公司进行除第 6.02 节所述以外的任何分配；

(b) 修改、 修改或以其他方式修改本协议， [**]或公司成立证书；

(c) 通过公司或其任何子公司实施 任何自愿清算、重组或提交任何破产申请（或决定不反对第三方就公司或其任何子公司提交的任何类似 申请），或决定解散和清理 公司或其任何子公司的事务；

(d) 授权、 批准或实施公司或其任何子公司与成员的任何成员或 关联公司之间的任何交易或协议，但不是 (x)《管理服务协议》及其所设想的交易， 包括行政代理根据其条款向公司及其子公司提供服务， 和 (y)) 公司对任何 [**]CLO 和/或 [**]基金；

(e) 授权、 批准或实施本公司任何单位或任何其他股权证券（或任何可转换为任何此类证券或 可行使或可兑换为任何此类证券的证券）的发行；

(f) 授权、 批准或实施公司或其任何子公司产生的任何债务；

(g) 要求 成员向公司缴纳超过本协议附表A中该成员 姓名对面规定的总承诺金额的任何额外资本出资；

(h) 按照第 VIII 条所述（并受其条款约束）授权 或批准公司单位的转让；或

(i) 授权或批准公司或 的任何投资 (x) [**]向任何单一CLO注资或 [**]CLO超过公司 总资产的10％，（y）是公司除CLO以外的资产， [**]CLO， [**]根据本协议附表 C 或 (z) 允许的基金或其他投资 [**]投资于 CLO 以外的资产， [**]根据本协议附表 C 允许的 CLO 或其他投资。

第 7.12 节 [**]

第 VIII 条转让

第 8.01 节关于传输的一般限制。

(a) 本第八条的 条款和规定适用于成员现在拥有或此后收购的所有单位，包括因原始发行、分红、分配、交换、转换或收购其他 个人的未偿还单位而获得的单位，此类规定适用于成员在行使、交换或转换公司或其任何子公司的 任何证券时获得的任何单位。

(b) 在根据本协议第 4.01 (b) 节接纳潜在受让人 为公司成员之前，向尚未成为公司成员的个人的 任何单位转让均被视为已完成。

(c) 未经 事先获得董事会书面同意，任何成员和成员的直接或间接股权持有人均不得直接或间接 将任何单位转让给任何个人； 提供的，成员或成员的直接或间接股权持有人无需根据本第 8.01 (c) 节获得董事会的同意 即可进行任何允许的转让。

(d) 尽管本协议 有任何其他条款（包括第VII条），但每个成员均同意不会转让其单位的全部或任何部分 ，并且公司同意不得发行任何单位：

(i)《证券法》和其他适用的联邦或州证券法或蓝天法允许的 除外，然后，对于单位转让，只有在董事会合理要求的情况下，只有在向公司提交了令董事会合理满意的形式和实质内容的法律顾问意见后，方可根据《证券法》进行登记；

(ii) 根据《美国财政条例》第1.7704-1 (h) (1) (ii) 条，如果 此类转让或发行会导致公司被视为《守则》第 7704 (b) 条所指的 “公开交易合伙企业”，包括《财政条例》第 1.7704-1 (h) (3) 节中的回顾规则；

(iii) 如果 此类转让或发行会影响公司在《特拉华州 法案》下的有限责任公司的存在或资格；

(iv) 如果 此类转让或发行会导致公司出于联邦所得税目的失去合伙企业的地位；

(v) 如果 此类转让或发行会导致公司被要求根据'40法案注册为投资公司；或

(vi) 如果 此类转让或发行会导致公司资产被视为 1974 年《员工退休 收入保障法》或其附带法规定义的 “计划资产”，或导致涉及 公司的任何 “违禁交易”。

(e) 任何违反本协议的 转让或企图转让任何单位均属无效，不得在公司账簿上记录 任何此类转让，且不得将任何此类转让中的所谓受让人（并应继续对待所谓的转让人）作为本协议的所有者。任何据称违反本协议 进行转让的会员特此同意，对因此类所谓的转让而产生或直接或间接引起的任何联邦、州或 地方所得税或转让税，向公司和其他会员提供赔偿，使其免受损害。

第 8.02 节允许的转让。此处使用的 “允许转让” 是指 (a) 会员向该会员的关联公司进行的 单位的任何转让，(b) 直接或间接持有该会员 权益的直接或间接持有人 进行的任何会员权益转让； 提供的，就本条款 (b) 而言，该成员的几乎所有资产，不包括现金， 不是公司唯一的直接或间接权益，或 (c) GECC成员和绿色成员的最终母公司 的公开交易普通股的任何转让。

第 九条
盟约

第 9.01 节机密性。

(a) 每位 成员应并应促使其代表保密公司向该成员或该成员代表提供或提供 的所有公司机密信息； 提供的，前述规定不适用于 以下信息：(i) 业界或公众普遍知晓的信息；或 (ii) 在非保密基础上向该成员提供的信息 来自本公司或其任何子公司或其任何关联公司或其各自代表 以外的来源， 且非该成员的过错且不违反该来源可能承担的任何保密义务给公司。正如本协议中使用的 ，术语”机密信息” 指由 公司使用、开发或获取的与其业务相关的信息，包括本协议的存在、成员的身份以及公司的账簿和记录 和财务报表。

(b) 尽管有 本协议的条款，成员及其代表可应要求（如果适用） 或政府规章或法规的要求，或具有 合法管辖权的法院要求（如果适用）或法律程序或法院命令的要求披露机密信息 提供的，在适用法律未禁止的范围内，该会员（和/或其代表） 已尽快在披露前 向公司发出有关机密信息披露的请求或命令的书面通知，以便公司可以寻求适当的保护令或放弃该成员的遵守。

此外，机密 信息可能会披露给提议收购公司单位的真正潜在买家，并且可以在不违反本协议的情况下将此类单位 转让给他们； 提供的，该会员要求机密信息 的任何接收者根据本第 9.01 节对此类机密信息保密，并且该会员仍应对此类机密信息接收者违反本第 9.01 节的 行为承担责任。

(c) 本第 9.01 节中的 不得以任何方式限制 GECC 成员或绿色会员或其各自的关联公司披露 机密信息，但仅限于必要的范围内，(i) 向需要了解此类机密信息 以协助该成员或其关联公司的代表披露 ，(ii) 与向投资者、经理、 成员、代表提供的财务或运营报告有关的披露 该会员或其关联公司的顾问，(iii) 遵守组织文件 的条款该会员或其关联公司，(iv) 与营销由该会员或其关联公司直接或间接管理或建议 的投资基金有关，(v) 遵守适用的证券法； [**]，(vi) 向对该成员、其关联公司或其各自代表拥有管辖权的任何政府机构，或该成员、其关联公司 或其各自代表向该政府机构提交的任何文件或申请，或 (vii) 对该成员的潜在融资来源具有管辖权的任何政府机构， [**].

第 9.02 节 “其他活动；商业机会”。

(a) 本 各方明确承认并同意：(i) 本协议中的任何内容均不阻止任何成员或其任何关联公司 从事任何其他活动或业务，无论这些活动或业务是否与企业相似或具有竞争力 ；(ii) 任何成员或其任何关联公司均无义务向公司或其他成员 说明任何情况从其他此类活动或业务中获得或产生的利润或收入；以及（iii）任何成员或任何成员均不是他们的关联公司 有义务将任何类型或描述的任何商业机会告知公司或其他会员。

(b) 在 不限制第 9.02 (a) 节规定的前提下，本协议各方明确承认并同意：(i) GECC 成员、Green 成员及其各自的关联公司除通过公司和 {br 的任何子公司外，允许并可能在目前或将来与从事该业务的实体建立投资或其他业务关系 企业、协议或安排} 公司（“其他业务”）；(ii) GECC 会员、绿色会员及其各自的关联公司已经或可能开发 a与具有或可能与公司或公司子公司具有竞争力的企业建立战略关系；(iii) GECC成员、绿色成员或其各自的关联公司均不因GECC成员或绿色会员 对公司单位的所有权而被禁止从事和参与任何此类活动；(iv) GECC成员、绿色成员及其各自的关联公司均不被禁止从事和参与任何此类活动；(iv) GECC成员、绿色成员及其各自关联公司均不被禁止将有义务将任何此类机会、关系或投资告知公司或任何其他会员 (a “公司机会”）或提供任何公司机会，公司特此宣布放弃在 公司机会中的任何权益，也放弃对公司的任何期望

将向其提供机会 ；(v) 此处包含的任何内容均不限制、禁止或限制 GECC 成员或绿色成员 的任何董事会指定人员在任何其他企业的董事会或其他管理机构或委员会任职；以及 (vi) 除 GECC 成员和绿色会员之外的成员不得收购、获得收购的选择权或机会，或由于任何 GECC 会员、绿色会员或他们各自的 关联公司。本协议各方明确授权并同意 GECC 会员、绿色会员和/或其各自的 关联公司参与任何其他业务。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方明确放弃任何权利， 声称此类参与违反了对公司或任何成员的任何信托或其他义务或义务，或断言 此类人员对公司或任何成员构成利益冲突。

第 X 条免责和赔偿

第 10.01 节对受保人员的免责。

(a) 受保人 人。此处使用的 “受保人” 一词是指：(i) 每位会员；(ii) 每位高级职员、董事、股东、 合伙人、会员、关联公司、员工、代理人或代表及其每位关联公司；以及 (iii) 以及公司的每位经理、 高级职员、员工、代理人或代表； 提供的，即行政代理人不应是受保人。

(b) 护理标准 。对于因该受保人以受保人的身份采取或不采取的任何行动 而造成的任何损失、损害或索赔，只要此类行动 不构成该受保人的欺诈、重大过失或故意不当行为，任何受保人均不对公司或任何其他受保人承担责任。

(c) 责任和义务的限制 。成员同意本协议的条款，只要扩大、限制或取消了法律或衡平法中原本存在的任何受保人的职责和责任 ，则在适用法律允许的范围内，在此范围内修改受保人的此类其他职责和 责任。在适用法律允许的最大范围内，无论本协议中有任何其他条款或适用的法律或衡平法条款如何，无论何时本协议允许受保人 或要求受保人做出决定、采取行动或省略执行上述任何事情 (i) 自己或其 “全权裁量权” 或 “自由裁量权”，或根据类似的授权或自由授予，或者没有任何明确的标准（包括但不限于 “合理” 或 “善意” 等标准），此类受保人将有权考虑 此类利益和因素，包括他、她或其自身的利益，受保人没有义务或义务 考虑影响公司或任何其他人的任何其他利益或因素，或 (ii) 采用明确的行为标准（包括但不限于 “合理” 或 “善意” 等标准），则受保人将遵守 此类明示标准并且不受任何其他或不同的标准的约束。

第 10.02 节对受保人员的赔偿。

(a) 赔偿。 在《特拉华州法案》允许的最大范围内，该法案现在存在或可能修改、替代或替换（但是， 对于任何此类修正、替代或替换，仅限于此类修正、替代或替换允许 公司提供比《特拉华州法案》在此类修正之前允许公司提供的更广泛的赔偿权， 替代或替换），公司应赔偿、使其免受伤害、为其辩护、支付和补偿任何受保人任何和 所有损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或责任，包括在调查 或为此类损失、索赔、损害赔偿、判决、罚款或责任进行辩护时产生的合理律师费或其他费用，以及为解决此类受保人可能因以下原因而遭受的任何索赔 （统称为 “损失”）所支出的任何金额：

(i) 代表公司、任何成员或上述与公司业务有关的任何直接或 间接子公司实施或不作为的任何 作为或不作为或涉嫌的作为或不作为；或

(ii) 这些 受保人作为公司成员、股东、关联公司、经理、董事、 高级职员、管理人、雇员或代理人、任何成员或其各自关联公司正在或行事，或者该受保人 应公司的要求作为任何人的成员、经理、董事、高级职员、雇员或代理人正在或正在应公司的要求任职包括 公司； 提供的，(x) 该受保人本着诚意行事，其行为方式被保险人认为符合或 不反对公司的最大利益，在公司赋予他、她 或其授权的范围内，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信他、她或其行为是非法的， 和 (y) 受保人的行为不构成欺诈、重大过失或故意不当行为，每起案件均由美国法院的最终不可上诉命令确定 主管司法管辖权。与前述内容有关的是，通过判决、命令、和解、定罪或根据请求终止任何诉讼、 诉讼或程序 没有竞争者或其等效物， 本身不得推定受保人没有本着诚意行事，或者就任何刑事诉讼而言，有合理的 理由认为该受保人的行为是非法的，或者受保人的行为构成欺诈、 重大过失或故意不当行为。

(b) 国防控制 。在受保人发现与根据本第 10.02 节可以赔偿该 受保人的任何损失相关的任何索赔、诉讼或其他诉讼后，受保人应立即就此类索赔、诉讼或诉讼向公司 发出书面通知； 提供的，受保人未能提供此类通知不应减免 公司在本第 10.02 节下的任何赔偿义务，除非公司因此受到重大偏见 。经无利害关系成员的批准，公司有权自费参与任何此类索赔、诉讼或诉讼或为 进行辩护。在公司向受保人发出通知后

公司选择承担 对任何此类索赔、诉讼或诉讼进行辩护时，对于受保人随后在调查、准备为任何此类索赔、诉讼或其他程序进行调查、准备或辩护 时产生的任何法律或其他费用，不承担本协议或其他条款 项下的受保人承担任何法律或其他费用。如果公司没有选择（或未能选择）对任何此类索赔、 诉讼或程序进行辩护，则受保人有权为其认为 适当的索赔、诉讼或程序进行辩护，但未经公司同意，不得解决任何此类索赔、诉讼或诉讼（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意 ）。

(c) 补偿。 公司应立即向每位受保人偿还（和/或在合理要求的范围内预付）该受保人的合理法律或其他 费用（按所产生的费用），这些费用与根据本第 10.02 节可能获得赔偿的任何损失相关的任何索赔、诉讼或 其他诉讼进行调查、准备辩护或辩护； 提供的， 如果最终通过司法手段确定该受保人无权获得本节 10.02 规定的赔偿，则该受保人应立即向公司偿还任何报销或预付的费用。对于根据本第 10.02 节提出的任何 申请报销或预付费用，提出请求的受保人应执行 ，并以公司规定的形式向公司交付证明或其他承诺，以偿还公司为此类费用报销、 预付或以其他方式支付的任何款项，前提是最终经司法裁定该受保人 无权获得赔偿本第 10.02 节提供的清晰度。

(d) 获得赔偿的权利。本第 10.02 节提供的赔偿不应被视为排斥寻求赔偿的人根据任何协议或其他方式可能有权获得的任何其他赔偿权 。本第 10.02 节的规定 将继续为每位受保人提供保护，无论该受保人是否继续担任该受保人根据本第 10.02 节有权获得赔偿的 职位或身份，并且应为该受保人的 执行人、管理人、受遗赠人和分销人的利益提供保险。

(e) 保险。 在商业上合理的条件下，公司可以自费购买保险，以弥补上述赔偿条款所涵盖的 损失，并以其他方式弥补因任何受保人违反或涉嫌违反这类 受保人义务而造成的损失，其金额和免赔额等于董事会经所有成员批准后可能提出的金额和免赔额； 提供的，未能获得此类保险不应影响任何受保人根据此处包含的 赔偿条款获得赔偿的权利，包括根据本协议获得报销或预支费用或以其他方式赔偿损失的权利。如果任何受保人从任何保险中追回了与任何损失有关的任何款项，则该受保人应向公司 偿还公司 先前就此类损失向该受保人支付的任何款项，前提是此类追回是重复的。

(f) 为赔偿义务提供资金。尽管此处包含任何相反的规定，但公司与 本第 10.02 节所涵盖事项相关的任何赔偿均应仅限于公司资产中提供，并且任何成员（除非 该成员另有书面协议）均不得因此承担个人责任，也不得要求额外出资 以帮助支付公司的此类赔偿。

(g) 储蓄 条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本第 10.02 节或其任何部分无效， 则公司仍应在本第 10.02 节的任何适用部分所允许的最大 范围内以及适用法律允许的最大范围内 根据本第 10.02 节对每位受保人员进行赔偿，使他们免受损害。

(h) 修正。 本第 10.02 节的规定应是公司与在本第 10.02 节生效期间随时以该身份为 服务的每位受保人之间的合同，根据该合同，公司和每位此类 受保人打算受法律约束。未经受保人事先书面同意，本第 10.02 节的任何修正、修改或废除对受保人就此类修订、修改 或废除之前发生的事实状况所产生的损失获得赔偿的权利产生不利影响的修正、修改或废除均不得以取消或减少该受保人获得此类损失 赔偿权利的方式适用。

第 10.03 节生存。本第 X 条的规定在公司解散、清算、 清盘和终止后继续有效。

第 XI 条会计；税务事项

第 11.01 节财务报告。公司应向每位成员提供以下报告，前提是董事会 未合理确定该成员是公司或其任何子公司的竞争对手：

(a) 尽快 公布，无论如何应在每个财政年度结束后的120天内，提供公司 截至每个财政年度末的未经审计的合并资产负债表以及该财年未经审计的收益、现金流和成员权益合并报表，在每种情况下均以比较形式列出上一财年的数字，所有数字均以合理的细节编制，所有 遵循公认会计原则，始终适用（前提是没有附注）；以及

(b) 尽快 ，无论如何应在每个财政年度的每个季度会计期结束后的60天内，提交账目报表 ，详细说明每位成员在这个 季度期间的资本出资、对每位成员的分配以及公司的收入和支出。

(i) 除非 适用法律另有要求，否则公司根据本第 11.01 (a) 和 (b) 节提供的任何 报告均未经审计；以及

(ii) 尽管有上述规定，但一旦公司被视为GECC的 “重要子公司”，则应对此类报告进行审计（该术语定义为《证券法》第S-X条中的 ）； 提供的在该 财年的年度审计完成之前，根据第 11.01 (b) 条提供的该财年最后一个财政季度的任何账目报表都将基于合理的估计。

(c) 公司应提供与GECC的税收合规义务相关的任何纳税申报表或信息（为避免疑问，包括《守则》第851至855条对RIC适用的要求）

第 11.02 节检查权。在收到成员的合理通知后，公司应并应让 其经理、高级职员和员工在正常工作时间内合理地访问公司及其子公司的所有账簿、记录和财产的 副本（包括 检查公司及其任何子公司的财产的机会）； 提供的，公司没有义务 提供披露会对公司或其任何 子公司与其律师之间的律师-委托人特权产生不利影响的信息（视情况而定）。

第 11.03 节所得税状况。本公司和成员的意图是，出于美国、联邦、州和地方所得税的目的，应将本公司 视为合伙企业。根据《财政条例》第 301.7701-3 条，公司和任何成员均不得选择 将公司归类为合伙企业以外的合伙企业。

第 11.04 节合作伙伴代表。

(a) 成员特此按照《守则》第 6223 (a) 条的规定任命 GECC 为 “合作伙伴关系代表”（”合作伙伴 代表”）。如果 GECC 因任何原因不再担任合伙企业代表，董事会应任命新的合伙企业 代表。合伙企业代表应任命符合《财政条例》第301.6223-1 (c) (3) 条所指的 “指定个人” 要求的个人（“指定个人”）作为唯一有权代表合伙企业代表参与审计和其他程序的人 受2015年《两党预算法》修订的《守则》第63章C分章规定的合伙企业审计程序 管辖 (“经修订的合作伙伴关系审计 规则”）。

(b) 税务 审查和审计。合伙企业代表被授权并必须代表公司（费用由公司承担 ）参与税务机关对公司事务的所有审查，包括由此产生的行政 和司法程序，并将公司资金用于专业服务和相关费用。合伙企业代表 应拥有在任何此类审查和由此产生的任何司法程序中代表公司行事的唯一权力，并应有 全权决定公司（代表自己或代表会员）是否会对任何税务部门评估或提议评估的任何税收缺陷提出异议或继续质疑 任何税收缺陷

权威。公司 及其成员应受合伙企业代表所采取的行动的约束。

(c) 美国 联邦税务程序。如果对公司的审计受修订后的合伙企业审计规则的约束，合伙企业 代表有权自行决定进行任何和所有选择，并采取合伙企业代表或公司根据修订后的合伙企业审计规则（包括守则第6226条下的任何选择 ）可以采取或采取的任何行动。如果根据《守则》第 6226 (a) 条作出选择，公司应在 审计下向每位成员提供该年度成员在最终合作伙伴关系调整通知中规定的任何调整中的份额报表，并且每位成员 应按照《守则》第 6226 (b) 条的要求将此类调整考虑在内。如果合伙企业代表 没有根据《守则》第 6221 (b) 条或《守则》第 6226 条做出选择，则公司应做出商业上合理的努力，根据《守则》第 6225 (c) (3)、(4) 和 (5) 条进行任何 修改，前提是此类修改将减少 公司应缴的税款。每位成员同意与合伙企业代表合作，在根据经修订的合伙企业审计规则进行审查时，按合伙企业代表的要求做或不做任何合理的事情 ； 提供的， 不得要求会员按照《守则》第 6225 (c) (2) (A) 条的规定提交经修订的联邦所得税申报表，也不得按照《守则》第 6225 (c) (2) (B) 条的规定缴纳任何 应缴税款并向美国国税局提供信息。

(d) 税收 申报表和税收缺陷。每位会员同意，该会员不得将该会员的 联邦、州、外国或其他所得税申报表上的任何公司商品与公司申报表中对该项目的处理不一致。向任何会员征收的任何税款差额 （包括罚款、增值税或与此类税收有关的利息以及根据《守则》第 6226 条征收的任何税收缺口）将由该会员支付，如果公司要求支付（和实际支付），则可按照第 6.03 (b) 节的规定向该会员追回 。

(e) 赔偿。 公司应在合伙企业代表 或指定个人的责任范围内，在合伙企业代表 或指定个人的责任范围内为合伙企业代表和指定个人进行辩护、赔偿并使其免受损害，前提是此类行为或决定是本着诚意作出的，不构成 重大过失或故意不当行为。

第 11.05 节纳税申报表。董事会（或其根据第 7.10 节可能指定 的任何高级职员）应努力促使公司根据《守则》编制和及时提交所有纳税申报表（包括延期），以及公司和 任何子公司拥有财产或开展业务的每个司法管辖区的所有其他必需纳税申报表，费用由公司承担。在每个财政年度结束后，无论如何 ，董事会或指定官员将在每年的6月30日之前尽快安排向在该财政年度的任何 时间担任成员的每位成员发送美国国税局1065表格和1065表格的附表K-1以及其他此类信息

就公司而言， 为编制该财年的联邦、州和地方所得税申报表可能必要 。

第 11.06 节公司资金。公司的所有资金应以其名义或董事会可能指定的名称 存入支票、储蓄或其他账户，或以董事会指定的其他投资 的形式以其名义持有。公司的资金不得与任何其他人的资金混合。公司对此类投资的存款或清算的所有提款 均应完全在董事会可能指定的 高级职员签名或签名后进行。

第 11.07 节公开声明、营销、广告。除适用的 法律或任何国家证券交易所的规章制度要求的披露外，有关公司、GECC、格林或其任何关联公司、本协议的 条款或本协议中设想的交易的任何新闻稿或公开公告均需事先征得每位 GECC 成员和 Green 成员的书面同意。

第 11.08 节估值。公司资产的估值应在每个 财政季度末以及公司清算时（均为 “估值日期”）根据 的以下规定和当时有效的公司估值指导方针（应与当时有效的GECC的 估值政策和程序一致）进行估值：

根据上述规定进行的所有估值均为最终估值，对所有成员具有约束力，不存在实际和明显的错误。独立估值公司对公司 资产的估值应由公司承担，包括任何第三方定价服务的费用。

第 11.09 节 RIC 合规性。成员承认，根据《守则》第 M 分章，GECC 成员应作为 RIC 纳税，为进一步推进该法规，如果 GECC 成员合理确定（包括通过公司的 通知）公司衍生出或可能衍生出来的公司，则可以指示重组公司的任何业务（包括使用一个或多个被视为美国联邦所得税的实体）来自不符合《守则》第 851 (b) (2) 条 目的的业务的收入。如果公司因业务获得不符合《守则》第851 (b) (2) 条所述的任何收入，则管理代理人应在此后的六十 (60) 天内通知GECC会员。

第 XII 条 解散和清算

第 12.01 节 “解散事件”。只有在 发生以下任何事件时，公司才应解散并结束其事务：

(a) 自生效之日起七 (7) 年后，尽快 ，除非董事会另有决定， 一致采取行动；

(b) 董事会一致决定解散公司；

(c) 公司所有资产的 出售、交换、非自愿转换或其他处置或转让；或

(d) 根据《特拉华州法》第18-802条发布的 项下达的司法解散令； 提供的，未经大多数成员同意，任何成员都不得向任何适用的 政府机构申请司法解散。

第 12.02 节解散的有效性。公司的解散应自第 12.01 节所述事件发生之日 生效，但在公司清盘完成 、按照第 12.03 节的规定分配公司资产以及按第 12.04 节的规定取消 成立证书之前，公司不得终止。

第 12.03 节清算。如果公司根据第 12.01 条解散，则应根据《特拉华州法案》和以下规定对公司 进行清算并结束其业务和事务：

(a) 清算人。 董事会（经董事会批准，董事会可以担任行政代理人）选定的人员，应按董事会的指示行事， 担任清算人，对公司进行清盘（“清算人”）。清算人应有充分的权力和权力 出售、转让和抵押公司的任何或全部资产，并以有序 和务实的方式清算和清算公司事务。

(b) 会计。 在解散后以及最终清算后，清算人应尽快安排认可的注册会计师事务所对公司的资产、负债和业务进行适当的核算，直到解散发生或最终清算完成的日历月的最后一天（视情况而定）。

(c) 收益的分配 。除非适用法律的强制性规定另有要求，否则清算人应清算公司的资产，并按以下 优先顺序分配此类清算的收益：

(i) 第一， 用于支付公司对债权人（包括会员，如果适用）的所有债务和负债以及 清算费用（包括因出售公司资产而产生的销售佣金）；

(ii) 第二， 用于设立和增加储备金，这些储备金由董事会自行决定是为 公司任何或有不可预见的负债或义务所必需的；以及

(iii) 第三， 向成员发放的方式与根据第 6.01 节进行分配的方式相同。

(d) 清算人的自由裁量权 。尽管第 12.03 (c) 节的规定要求清算公司的资产， 但须遵守第 12.03 (c) 节规定的优先顺序，但如果清算人在公司解散时确定 立即出售公司的部分或全部资产不切实际，或可能给成员造成不当损失， 清算人可在获得批准的情况下进行董事会成员推迟清算任何资产，但清偿公司负债 和储备金所必需的资产除外。

第 12.04 节取消证书。按照本协议第 12.03 (c) 节的规定完成公司 资产分配后，公司将终止，清算人应促使取消特拉华州的 注册证书以及公司在特拉华州以外司法管辖区作为外国有限责任 公司的所有资格和注册，并应采取必要的其他行动终止公司。

第 12.05 节权利、义务和义务的存续。出于任何原因解散、清算、清盘或终止公司 不得免除任何一方在此类解散、清算、清盘 或终止时因解散、 清算、清盘 或终止之前的任何作为或不作为而可能产生的任何损失。为避免疑问，上述任何内容均不得取代、减少或以其他方式对任何会员根据第 10.02 节获得赔偿的权利产生不利影响。

第 12.06 节索赔追索权。每位成员应仅从公司的资产中查看与公司、该成员的资本账户以及该成员在净收益、净亏损 和其他收入、收益、亏损和扣除项中所占份额的所有 分配，

并且无权因此向董事会、清算人或任何其他成员追索权（在 解散或以其他方式解散时）。

第 第十三条 其他

第 13.01 节费用。除非本协议中另有明确规定，否则与起草和执行本 协议以及本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括 费用和顾问、财务顾问和会计师的支出，均应由承担此类成本和开支的一方支付。为避免 疑问，公司在生效日期之后在业务运营中产生的所有费用，包括但不限于 费用和顾问、财务顾问和会计师的支出以及《管理服务协议》下的所有费用和开支， 应由公司支付。

第 13.02 节进一步保证。关于本协议和特此设想的交易 ，公司和每位成员特此同意，应公司或任何其他成员的合理要求，签署和交付 此类额外文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行 本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

第 13.03 节通知。 下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信 均应为书面形式，并应视为已作出：(a) 手工交付（附书面收据确认）； (b) 如果由国家认可的隔夜快递发送（要求收据），则在收件人收到时（要求收据）；(c) 在通过电子邮件 发送 PDF 文档（需确认收据）之日传输）如果在收件人的正常工作时间内发送；如果在收件人的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日 日发送 （仅当其副本随后由国家认可的隔夜快递员在一 (1) 个工作日内送达 时）；或 (d) 在第三 (3) 个工作日内送达^第三方) 在 邮寄之日后的第二天，通过挂号信或挂号信寄出，要求退货收据，预付邮费。如果根据第 (c) 条发送通知，则此类通知还应使用本第 13.03 节允许的其他方法之一发送， 提供的 根据第 (c) 条及时发出此类通知应被视为已送达。此类通信必须通过以下地址（或根据本第 13.03 节 发出的通知中规定的当事方的其他地址）发送给 相应各方：

如果是寄给会员或经理， 发送到会员日程表或经理日程表中规定的相应会员或经理的相应邮寄地址（如适用）。

第 13.04 节标题。本协议中插入的标题仅为方便或参考 ，无意描述、解释、定义或限制本协议或本 本协议的任何条款的范围、范围或意图。

第 13.05 节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的适用法律下被认定为无效、非法 或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他 条款或条款，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。除第 10.02 (g) 节中规定的 外，在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后， 双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地按原计划完成特此设想的交易 。

第 13.06 节完整协议。本协议连同成立证书及所有相关的 证件和附表构成本协议各方就此处及其中所包含的标的 达成的唯一和完整协议，并取代了先前和同期就此类标的达成的所有书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

第 13.07 节继任者和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议将具有约束力， 对公司及其继承人和允许的受让人、成员和任何后续的 单位持有人及其各自的继承人和允许的受让人受益，并由他们强制执行，前提是他们持有单位。除此处特别规定的 外，未经 GECC 成员 和绿色会员事先书面同意，公司不得转让其在本协议下的权利或义务。

第 13.08 节无第三方受益人。尽管本协议中有任何相反的规定， 本协议中包含的公司承诺（a）是公司为鼓励成员签署 本协议（公司承认成员明确依赖本协议）和（b）除非第 X条另有规定，否则仅为会员的利益服务。因此，除第 X 条另有规定外，任何第三方（包括除成员以外的任何 本公司证券持有人）或任何代表其行事的人均不得成为此类契约的第三方或其他 受益人，且该第三方不得就此类契约或受本协议项下赔偿约束或导致赔偿的任何事项向会员或公司缴纳任何款项，或否则。

第 13.09 节修正案。只有经董事会一致同意， 才能不时修改、修改或免除本协议。

第 13.10 节豁免。除非 以书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于该书面豁免中未明确指明的任何失败、违约或违约，无论其性质相似还是不同， ，以及发生在该豁免之前或之后，任何一方的任何豁免均不得构成或被解释为对 的弃权。任何未能行使或延迟行使本协议产生的任何权利、补救措施、权力或特权 均不得起作用或被解释为弃权

其中，对本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使 也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、 补救措施、权力或特权。为避免疑问，本第 13.10 节中的任何内容均不得减少本协议中描述的任何明确 和默示弃权。

第 13.11 节 “代理”。除其他外，本协议中授予的每份委托书和代理委托书均以双方与本协议 所设想的交易相关的协议和承诺的对价作出，因此，每份委托书和委托书均附有利息，除非本协议中明确规定，否则不可撤销，除非和 直到本协议终止。各方撤销先前与单位有关的所有代理或委托书， 此后不得授予或意图授予任何单位与 有关的任何其他代理或委托书，将任何单位存入有表决权的信托或与任何人签订任何协议（本协议除外）、安排 或谅解，否则不得直接或间接地与任何人签订任何协议（本协议除外）、安排 或谅解，就 任何单位的投票进行投票、授予任何代理权或发出指示。

第 13.12 节《适用法律》。与本协议的适用、解释、有效性、 解释和执行有关的所有议题和问题均应受特拉华州 内部法律的管辖和解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区） 。

第 13.13 节仲裁。

(a) 承认自愿的替代性争议解决体系对成员的互惠互利，该体系涉及在适用法律允许的最大范围内，对他们之间可能出现的任何种类的争议、因本协议或与本协议或公司事务 或成员权利或利益相关的任何种类或性质的任何争议、 任何种类或性质的 争议或索赔，进行具有约束力的保密仲裁，包括有效性、解释、履行、违约、涉嫌或威胁的违约或 本协议的终止或本协议下的具体履行以及任何此类争议的可仲裁性应通过强制性 具有约束力的保密仲裁来解决，该仲裁由 JAMS 根据 JAMS 综合仲裁规则和程序进行管理 (”JAMS 规则”) 然后生效。仲裁地应为纽约、纽约。仲裁应由独立、中立的 仲裁员（“仲裁员”）进行，该仲裁员应由当事方协议选定，或者如果当事方无法在收到仲裁要求后三十 (30) 天内达成协议，则根据 JAMS 规则任命。仲裁员有权 裁定根据适用法律向任何一方提供的所有法律和衡平补救措施或救济，包括公平的 或禁令救济（初步、临时、强制性、临时或永久）、损害赔偿（受本协议 和《行政服务协议》的条款约束）以及律师费和成本。仲裁员应作出包含 其事实和法律理由和调查结果的书面裁决。各方应自行承担律师费、专家费、咨询费 和其他诉讼费用（如果有），这些费用通常与司法法庭上进行的法律诉讼有关，但须视仲裁员 作出有利于胜诉方的重新评估而定，但是

仅在适用法律允许的范围内 。仲裁费用（特定当事方的任何费用除外，例如律师、事实证人或专家的费用和开支 ），包括任何 JAMS 管理费和申请费、仲裁员费以及 在听证会期间使用设施的费用，最初将由当事方平均承担，在裁决发布后， 非胜诉方应立即偿还胜诉方此类费用的当事方（以及仲裁小组的任何裁决均应包含一项具体的 条款，规定非胜诉方偿还此类费用）。各方理解、承认并同意 ，同意仲裁即表示放弃其可能拥有的由法官或陪审团审理的与 必须提交强制性和有约束力的仲裁的事项有关的任何权利。各方进一步理解、承认并同意，除非适用法律另有明确规定，否则 无权对仲裁员的裁决提出上诉或复核，就像对法官或陪审团的 裁决提出上诉或复审一样。本协议各方应保密：(a) 任何仲裁 发生的事实，(b) 仲裁中作出的任何裁决，(c) 任何其他人 在仲裁中使用或创建的所有材料，或反映或纳入任何其他人提供的信息的材料，以及 (d) 任何其他人在 仲裁中出示的所有其他文件，但未公开领域（统称为 “机密仲裁”）信息”）。如果适用法律要求或政府机构要求披露本协议允许的机密仲裁信息， 则适用方应立即通知本协议其他各方，并在进行任何此类披露之前，允许本协议其他方 有合理的机会寻求保护令或采取其认为适当的任何其他行动，而 被要求披露机密仲裁信息的一方只能披露尽可能多的信息按要求提供信息，并应包含所有信息采取合理的 步骤来维护此类信息的机密性，包括在 适用法律允许的最大范围内密封提交机密仲裁信息。双方特此承认，根据《联邦仲裁法》，仲裁员的任何裁决均可在任何 法院作为仲裁裁决执行。

(b) 尽管上述 第 13.13 (a) 节中有任何规定，但本协议各方同意，如果本协议任何一方为执行本协议而寻求临时限制令 或初步禁令，则可以提起和起诉禁令程序 ，以促进特拉华州州法院或联邦法院的仲裁。

(c) 除适用法律在公司清盘、清算和解散方面可能另有要求的 外，每位成员 在此不可撤销地放弃其为司法会计或公司任何 财产分割而可能拥有的任何和所有权利。

第 13.14 节豁免陪审团审判。本协议各方特此承认并同意，本协议下可能出现的任何争议 都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，双方不可撤销 且无条件地放弃就本 协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼进行陪审团审判的任何权利。本协议各方还免除本协议任何其他一方可能要求本协议其他任何一方提供的任何保证金、担保或担保， 这个

本豁免的范围旨在涵盖所有 ，涵盖可能向任何法院提起的与本协议标的有关的所有争议，包括 合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他普通法和法定索赔。本协议各方承认， 本豁免是签订本协议的实质性诱因。本协议各方进一步声明并保证，它已经审查了 或有机会与各自的法律顾问一起审查本豁免，并且在与该法律顾问协商后，它有意和自愿地放弃陪审团 的审判权。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意 提交法院审判。

第 13.15 节公平补救措施。本协议各方承认， 该方违反或威胁违反其在本协议下的任何义务将对其他方造成无法弥补的损害，对于这种损害，金钱 赔偿不是充分的补救措施，特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类 义务，本协议其他各方除任何和所有其他权利外，还应该他们针对此类违规行为可能获得的补救措施 有权获得公平救济，包括临时限制令、禁令、特定履行 和任何其他救济（包括寻求具体履约或撤销未严格遵守本协议的购买、销售或其他转让），这些救济措施可能由有管辖权的法院提供（无需支付保证金）。

第 13.16 节累积补救措施。本协议下的权利和补救措施是累积性的， 是对法律、衡平法或其他方面可用的任何其他权利和补救措施的补救措施的补充，但不能取而代之。

第 13.17 节协议和契约的独立性。本协议下的所有协议和契约均应具有独立效力，因此，如果某项行动或条件构成某项协议或契约下的违约，则该行动或条件为其他协议或契约允许的 事实不应影响此类违约的发生，除非 在该初始协议或契约的例外中明确允许。

第 13.18 节对应部分。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为 原件，但所有协议共同应视为同一协议。通过 传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议 签名的原始副本具有同等法律效力。

第 14.19 节修正和重述。本协议自生效之日起生效，现行协议经修订和重述，全部取代 。

[签名页面如下]

为此，本 方已促使本协议自上述首次撰写之日起生效，以昭信守。

[有限责任公司协议的签名页

CLO Formation JV, LLC 的]

[有限责任公司协议的签名页

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[有限责任公司协议的签名页

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