附件2.4

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第12条注册

和赛集团(“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“我们”)的B类普通股(面值每股0.0001美元)根据交易法第12(B)节注册，而我们的美国存托股份(ADS)(每股相当于一股B类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市和交易。本附件描述了(I)B类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的B类普通股由德意志银行美洲信托公司作为托管机构持有，美国存托凭证的持有人不会被视为B类普通股的持有人。

B类普通股说明

以下为本公司现行生效的第二次经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(“公司法”)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的组织备忘录和章程细则，它已作为我们的F-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，经修订(文件编号333-269247)，最初于2023年1月17日提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股B类普通股面值为0.0001美元。截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的B类普通股数量载于于2023年4月提交的Form 20-F年报(“2022年Form 20-F”)的封面。我们的B类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们拥有双层投票权结构，因此我们的授权和已发行普通股包括B类普通股和A类普通股(某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股份类别)。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，B类普通股的持有人每股有一票，而A类普通股的持有人有权每股10票。每股A类普通股可随时由其持有人转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。当A类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置A类普通股，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让A类普通股所附带的投票权予并非该持有人或A类普通股另一持有人或该另一持有人的联属公司的任何人士或实体时，该等A类普通股应自动及即时转换为相同数目的B类普通股。此外，A类普通股持有人如直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及已发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置A类普通股持有人的全部或实质所有资产，而A类普通股持有人并非该持有人的联属公司或A类普通股的另一持有人或该持有人的联营公司的任何人士的实体，则A类普通股亦将立即自动及即时转换为相同数目的B类普通股。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

B类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以登记形式发行，并于登记于我们的股东名册（股东）时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的本公司股东可自由持有其股份并投票。

转换

A类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的B类普通股，而B类普通股在任何情况下都不能转换为A类普通股。当A类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置A类普通股，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该A类普通股附带的投票权予该持有人的联营公司或A类普通股的另一持有人或其联营公司以外的任何人士时，该等A类普通股应自动及即时转换为相同数目的B类普通股。此外，当直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的A类普通股持有人的全部或几乎所有资产予任何并非该持有人的联属公司或A类普通股的另一持有人或其联属公司的人士时，该等A类普通股应自动及即时转换为相同数目的B类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或本公司股东以普通决议案(提供我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额)。本公司的组织章程大纲及细则规定，股息可由本公司合法拨付的资金宣布及支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；提供在任何情况下，如果股息会导致我们公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别一起投票。在本公司股东大会上表决的所有事项上，(1)举手表决时，每位股东有权投一票，而(2)以投票方式表决时，每股B类普通股有权投一票，每股A类普通股有权投10票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。大会主席或任何持有不少于出席会议股份投票权10%的股东(不论亲身或委派代表，或吾等的组织章程大纲及章程细则所允许的通讯设施)可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投普通股的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议拆分或合并我们公司的股份。

股东大会

作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）举行股东周年大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，本公司将在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的多数董事召集。召开股东大会必须提前至少七个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席大会的股东(不论亲身或受委代表，或透过我们的组织章程大纲及章程细则所容许的通讯设施)，持有合共不少于本公司有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份全部投票权的三分之一的股份(或受委代表)。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一，并有权于股东大会上投票表决，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的组织章程大纲及细则并无赋予吾等股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

转让文书仅适用于一类普通股；

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

将就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

转让登记可在有关一份或多份报章以广告形式发出10个历日通知后，以电子方式或纳斯达克证券市场规则规定的任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及注销会员登记；但于任何历年内，转让登记不得暂停登记或关闭会员登记册超过30个历日。

清算

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司的所有未催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

催缴股份及没收股份.

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份

吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以普通决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改B类普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

倘若在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别已发行股份至少三分之二(2/3)的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可对该类别股份的权利产生重大不利影响。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份同等的股份，或本公司赎回或购买任何类别的股份而被视为有重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

对拥有B类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民股东或外国业主持有或投票B类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

反收购条款。我们的组织章程大纲和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛适用于我们的法律或组织章程大纲及细则，并无条文要求吾等披露任何特定所有权门槛以上的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

开曼群岛的《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近颁布的成文法，因此，《开曼群岛公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并的公司的偿债能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90.0%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)；但条件是持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；及(B)有关安排须获(A)价值75%的股东或类别的股东，或(B)代表价值75%的债权人或类别的债权人(视属何情况而定)亲自或受委代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上表决的多数人批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，就我们作为一家公司所遭受的不当行为提起诉讼，并且作为一般规则，少数股东不得提起衍生诉讼。然而，根据英国法律（该等法律极有可能在开曼群岛具有说服力），开曼群岛法院预期会遵循及应用普通法原则（即Foss v. Harbottle一案的规则及其例外情况），以便在下列情况下，非控股股东可获准针对公司展开集体诉讼或以公司名义展开衍生诉讼，以质疑诉讼：

公司采取或打算采取非法行动或越权行动（因此无法得到股东的批准）;

被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时所招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此被认为对 - 公司负有以下责任：本着公司最佳利益真诚行事的责任；不因其董事身份而牟利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己陷入公司利益与其个人利益或对第三方的责任冲突的责任，以及就该等权力的原意目的行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则规定，吾等的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案；但前提是该提案必须符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及流通股总投票权总数不少于三分之一的股份，并有权在股东大会上投票，要求本公司股东举行特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除要求召开股东大会的权利外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免，不论是否有理由(除罢免主席外，主席只可通过特别决议案罢免)。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据吾等组织章程大纲及章程细则任何其他条文被免职。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其大股东之间的交易，本公司董事仍须履行其根据开曼群岛法律对本公司负有的受信责任，包括确保他们认为任何此等交易必须真诚地进行，以符合公司的最佳利益，而不会对少数股东构成欺诈。

重组

公司可以下列理由向开曼群岛大法院提出请求，要求任命一名重组官员：

(A)债权人已无力或相当可能无力偿还债务；及

(B)债权人打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在任何时候(I)在要求委任重组高级人员的呈请提出后但在委任重组高级人员的命令作出之前，及(Ii)在委任重组高级人员的命令作出后，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，但如经法院许可，则属例外。然而，尽管提出了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法，如果我们的公司无法在到期时偿还债务，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过我们的股东的普通决议自愿清盘。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在取得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的独立会议上以过半数票数通过决议案的情况下，方可对任何类别股份所附带的权利产生重大不利影响。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据公司法和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，本公司的组织章程大纲及章程细则并无规定要求本公司披露超过任何特定持股门槛的股东持股情况。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议：

增加我们的股本，按决议规定的数额分为若干类别和数额的股份；

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

将我们的现有股份或任何股份再分成数额较小的股份，但在分拆中，就每股减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生减持股份的股份的比例相同；或

注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证和权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1及12.D.2项)

德意志银行美洲信托公司作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股B类普通股的所有权，存放于作为托管机构的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，USA。托管机构的主要执行办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：10019。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管机构可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应由托管机构向有权获得该所有权的广告持有人发布的定期声明来证明。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，我们的美国存托股份持有者将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管银行将是美国存托凭证相关B类普通股的持有者。美国存托股份持有者将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、美国存托凭证持有人、美国存托股份持有人及美国存托凭证实益拥有人之间的存款协议列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在DRS持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意向您支付其或托管人从B类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的B类普通股的数量按比例获得这些分派，该记录日期将尽可能接近我们的B类普通股的记录日期(这将尽可能接近我们的B类普通股的记录日期)。

现金。托管银行将根据存款协议条款向B类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何B类普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益，将转换或促使转换为美元，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要政府批准或许可，而无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给有可能向其分配外币的持有者。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这些资金将被持有在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币进行投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和费用都将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何B类普通股而言，(1)托管银行将派发代表该等B类普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表在合理可行及法律允许的范围内所派发的额外B类普通股的权利及权益，在任何一种情况下，扣除托管及税项及/或其他政府收费所产生的适用费用、收费及开支。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售B类普通股，这将要求它提供零碎的美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人可以出售已分配的B类普通股的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

现金或股票的选择性分配。如果吾等向B类普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定向阁下作为美国存托凭证持有人提供何种程度的选择性分派。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的B类普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以其在股票分配中的相同方式分配代表B类普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种以股票而不是以美国存托凭证形式获得选择性股息的方法。不能保证您将有机会按照与B类普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分派。

购买额外股份的权利。如果吾等向B类普通股持有人提供认购额外股份的任何权利，托管人应在收到吾等的存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将努力在其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私人出售)出售权利，并以无风险的主要身份或其他方式，以其处理现金的相同方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所发生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费时行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使该权利认购B类普通股(而不是美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的B类普通股代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与B类普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

·其他分发。根据存管协议中所述，在收到吾等及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，只要托管机构已确定此类分销是合法的、合理可行的和可行的，并且按照存管协议的条款，托管机构将在您支付托管机构所产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们在托管证券上分销的其他任何东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果它无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有权利或因此而产生。

如果保管人认定向任何广告持有人提供分销是非法或不切实际的，则保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向广告持有者分发美国存托凭证、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入B类普通股或有权获得B类普通股的证据，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。

广告持有人如何注销美国存托股份？

您可以在存托人的企业信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存管人将向您或您在托管人办公室指定的人交付B类普通股和任何其他存的ADS相关证券。或者，应您的要求、风险和费用，托管人将在法律允许的范围内在其公司信托办公室交付托管的证券。

广告持有者如何在有证书的美国存托凭证和未认证的美国存托凭证之间交换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权

你们怎么投票？

根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及存放证券的规定，您可以指示托管机构在您有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的B类普通股或其他存款证券。否则，如果您退出B类普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法撤回B类普通股。

如果吾等要求阁下作出指示，并如存款协议所述，在吾等以定期、普通邮递或电子传输方式及时通知阁下时，托管银行将通知阁下根据任何适用法律、吾等的组织章程大纲及细则的规定，以及所存放证券的规定，您有权在即将举行的会议上投票，并安排将吾等的投票材料送交阁下。材料将包括或复制(A)该等开会或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明在美国存托股份记录日期交易结束时，美国存托股份持有人将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的B类普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)；以及(C)简短声明，说明如果托管人没有收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，则可以以何种方式向托管人发出此类指示，或按照本款倒数第二句被视为作出此类指示。投票指示只能针对代表整数个B类普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票B类普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等通知托管人，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对B类普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所涉及的B类普通股。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或任何持有人或实益拥有人，将被给予投票机会，或促使托管人按照与我们B类普通股持有人相同的条款和条件投票。

保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关的B类普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和实益拥有人应：(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、B类普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或美国存托凭证或美国存托凭证转让的任何电子簿记系统的任何要求。当时或以前在该等美国存托凭证中拥有权益的任何其他人士的身分、该等权益的性质及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及该等美国存托凭证、美国存托凭证或B类普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或依据该等美国存托凭证、美国存托凭证或B类普通股转让的任何电子簿记系统的任何要求所约束，犹如该持有人或实益拥有人直接持有B类普通股一样，在每种情况下，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有者还是实益拥有人。

利益的披露

每位ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克和B类普通股注册或将注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，这些要求是为了提供信息，其中包括：有关ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份，以及有关在该ADS中有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出该等请求时是否为ADS持有人或受益所有人。

缴税

您将负责您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券的任何应付税金或其他政府收费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并


如果我们：		然后：
更改B类普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的B类普通股上的证券，或对我们的全部或几乎所有资产进行资本重组、合并、清算、出售或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

未经您同意，我们可能会以任何理由与存管人同意修改存管协议和ADR形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费用、送货费或类似项目的费用除外，包括与外汇管制法规相关的费用和ADS持有人根据存款协议专门支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，直到存托人将该修正案通知ADS持有人后30天，它才会对未偿ADS生效。 在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销美国存托凭证时，收取已存款证券的分配、出售权利和其他财产，并在注销时交付B类普通股和其他已存款证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，让未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这样的出售之后，托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管人将在其托管办事处保存ADS持有人记录。您可以在正常营业时间内在该办公室查看该等记录，但仅限于与其他持有人沟通，以处理与本公司、美国存托凭证和存款协议有关的商业事宜。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

在保管人根据存款协议履行其职责或在我们提出合理的书面请求时，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：

只有义务采取存款协议中明确规定的行为，没有重大过失或故意不当行为；

如果任何我们或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情的进行或执行而受到阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何现有或未来的任何规定，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲及章程细则所规定的任何酌情权，或行使或未行使任何存款证券的条文或规定而不负任何责任；

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、提交B类普通股以供存放的任何人或其真诚地相信有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不负任何责任；

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任；

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

对于我们中的任何人或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、任何提交B类普通股以供存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何善意相信有能力提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何作为或不作为，我们不承担任何责任;以及

对于任何持有人因无法从向已存入证券的持有人但未向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益中受益而承担的任何责任。

托管银行及其任何代理人亦不承担任何责任(I)对未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定让任何权利失效，(Ii)对吾等未能或及时发出任何通知、吾等向其提交以供分发予阁下的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确，(Iii)对与收购存款证券的权益有关的任何投资风险承担任何责任，已交存证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、(Iv)对因拥有美国存托凭证、B类普通股或已交存证券而可能导致的任何税务后果，或(V)对继任托管银行所作的任何作为或不作为，不论是与托管银行先前的作为或不作为或与托管银行撤任或辞职后完全产生的任何事宜有关的任何作为或不作为，承担责任的情况下，托管银行须在其担任托管银行期间，在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下履行其义务。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，吾等已与托管银行达成协议，即美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏事由管辖权，则为纽约州法院)拥有专属司法管辖权，以审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议，并且托管银行将有权根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，将因存款协议产生的关系而产生的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，存款协议各方（包括每位持有人、实益拥有人及美国存托凭证权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因本公司股份、美国存托凭证或存款协议而针对本公司或存托人的任何诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律，

关于托管诉讼的要求

在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取B类普通股之前，托管人可能需要：

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方就转让任何B类普通股或其他已交存证券收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

存款协议中任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

遵守(A)与执行和交付美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)遵守保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律一致的合理条例和程序，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或者在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证登记转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关的B类普通股，但以下情况除外：

因下列原因出现暂时性延迟时：(1)托管人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)B类普通股转让受阻，允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为B类普通股支付股息；

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

为遵守适用于美国存托凭证或B类普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或为了遵守《形成F-6的一般指示》(该等一般指示可不时修订)第I.A.节(L)特别考虑的其他情况，有必要禁止撤资；或

出于任何其他原因，如果保存人或我们真诚地确定有必要或可取禁止撤回，

托管人不得故意接受根据证券法规定必须登记的任何B类普通股或其他已交存证券的存管协议，除非该B类普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和Profile修改系统，或Profile，将在DTC接受DRS后适用于无证书的ADS。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的ADS的所有权，其所有权应由托管人向有权享有ADS的ADS持有人发布的定期声明予以证明。个人资料是DRS的一项必需功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示托管机构登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管机构收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。