目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023.

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-41611

合赛集团

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(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

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(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

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(注册成立或组织的司法管辖权)

L2—B栋9楼

青浦区珠光路1588号

上海201702

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

路易斯·T Hsieh，全球首席财务官

L2—B栋9楼

诸光路1588号, 青浦区

上海201702

中华人民共和国中国

电邮：ir@hesaitech.com

电话：+86 (21) 3158-8240

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(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

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(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

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(班级名称)

目录表

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

截至2023年12月31日，已发行普通股127，028，489股，每股面值0.0001美元，即以下各项之和 96,995,110B类普通股（不包括 2,631,222向存托银行发行的B类普通股，用于批量发行ADS，保留在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属后未来发行），每股面值为0.0001美元， 30,033,379A类普通股，每股面值0. 0001美元。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐不是

通过勾选标记来确定注册人是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴增长公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☒不是

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目录表

目录

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i

目录表

引言

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20—F中提及：

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1

目录表

除非另有说明，本年度报告中所有人民币兑美元和美元兑人民币的汇率均为人民币7.0999元兑1.0000美元，即截至2023年12月29日有效的汇率，如美联储理事会H.10统计稿所述。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元或人民币（视具体情况而定）。

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2

目录表

前瞻性信息

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的，但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D。风险因素，第4项。公司信息—B业务概述，第5项。营运及财务回顾及展望”及本年报其他章节。阁下应仔细阅读本年报及我们所指的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异及更差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该完整地阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给本年度报告的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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3

目录表

第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我国控股公司结构与中国经营相关风险

和赛集团不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在大陆的子公司中国开展，其次是其在美国和其他地方的子公司。这种结构给投资者带来了独特的风险。有关更多细节，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--关于《中华人民共和国外商投资法》如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性”。在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及的“和赛”、“我们”、“我们”、“我公司”和“我们”是指我们的开曼群岛控股公司和赛集团及其子公司，包括和赛科技，“和赛科技”是指和赛科技有限公司及其在中国大陆、美国和其他地区的子公司。除非另有说明，在描述业务和运营的上下文中，我们所指的是和赛科技进行的业务和运营。

我们面临着与总部设在内地并在内地拥有大部分业务相关的各种法律和运营风险，中国以及复杂和不断变化的内地中国法律法规。例如，我们面临与以下事实相关的风险：中国政府在监管我们的业务方面拥有重要的监督，并可能随时影响或干预我们的业务，对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管审批，反垄断监管行动，以及对数据安全的监督，这些可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的运营需要获得中国当局的许可

就本节中有关内地中国当局的许可涉及内地中国法律事宜的讨论而言，这是我们的内地中国律师方达律师事务所的意见。根据内地中国的法律法规，我们的经营需要获得或完成一些许可证、审批、登记、备案和其他许可，包括但不限于我们进出口业务的申报单位备案证书或发货人备案回执、我们生产过程中污染物排放的固定来源排放登记回执、排水管道排放污水许可证、我们某些产品的无线电发射设备类型批准证书和无线电发射设备销售备案证书。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要的许可证、许可、登记和备案，或由于新颁布或颁布政府政策、法律或法规或扩大我们的业务而需要获得额外的许可证、许可、登记或备案，我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。”我们的制造设施的扩建还需要经过一系列的政府监管和审批程序。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们的制造设施的扩张可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的效益。”截至2023年12月31日，我们已经获得了对我们当前运营至关重要的所有必要权限。

4

目录表

2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)境外上市的处理用户个人信息超过百万条的数据处理者；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。网络数据安全条例草案进一步规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信办和主管部门报告。《网络数据安全条例》草案在个人信息保护、重要数据、跨领域数据安全管理以及互联网平台运营者的义务等方面进一步提出了一些额外要求。例如，重要数据处理者应当指定数据安全责任人，设立数据安全管理部门，并在确定重要数据后15个工作日内，将重要数据处理信息报中国所在地网信办。此外，《网络数据安全条例》草案还要求，处理重要数据或拟在境外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送中国所在地区网信办。如果不遵守这些要求，数据处理者可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照以及处罚等处罚。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在不确定性。

2021年12月28日，中国网信办会同其他管理部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的互联网平台运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，将受到网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，拥有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者，赴境外上市前应向网络安全审查办公室申请网络安全审查，有关政府部门认为相关网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。截至2023年12月31日，我们没有收到任何政府部门关于我们是关键信息基础设施运营商的通知；我们也没有收到中国网络空间管理局要求接受网络安全审查的任何请求。

关于我们于2023年2月完成的首次公开募股，我们收到了中国网络安全审查技术认证中心(现为中国网络安全审查认证和市场监管大数据中心)的书面确认，即在上市和上市完成之前，如果我们没有掌握超过100万用户的个人信息，我们就不需要申请网络安全审查。中国网络安全审查和市场监管大数据中心是中国领导的接收网络安全审查申请材料并对此类申请进行审查的机构。因此，基于我们没有掌握超过100万用户的个人信息，我们的首次公开募股不受中国网信办的网络安全审查。然而，对于未来的任何海外资本市场活动，我们不能向您保证，我们不会被要求接受中国网信办进行的网络安全审查，或满足内地中国当局未来可能采用的其他监管要求。只要这些要求适用，我们不能向您保证我们将能够遵守这些要求。有关详细信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-任何实际或据称未能遵守与个人信息保护、数据安全和网络安全有关的各种适用法律和法规，都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

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目录表

2021年7月6日，中国政府发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对境外上市的内地中国公司的管理和监管，提出加强对内地中国公司境外发行和上市的监管，并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。我们不认为这些意见中的任何条款对我们的业务运营产生了实质性的不利影响。根据内地中国的适用法律，吾等及吾等内地中国附属公司可能须就未来在海外市场的发售及上市向中国证券监督管理委员会或中国证监会完成若干备案程序，包括吾等的后续发售、发行可换股债券、私有化交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动。如果吾等未能为未来的任何离岸发售或上市，包括吾等的后续发售、发行可转换债券、转股交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动完成该等备案程序，吾等可能会面临中国证监会或内地其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。有关详情，请参阅“第三项主要资料-D.风险因素-在中国营商的风险-如果我们未能就未来的任何离岸发行或上市完成中国证监会的备案和其他程序，我们可能会受到内地有关中国政府当局的处分。”

通过我们组织的现金流

我们的控股公司和赛集团或母公司可以通过注资和集团内贷款的方式将现金转移到其在香港的全资子公司和赛香港有限公司。和赛香港有限公司则可透过注资及集团内贷款的方式，将现金转移至我们在内地的中国附属公司。同样地，我们内地的中国附属公司可透过注资及集团内贷款的方式，将现金转移至其在内地的全资附属公司中国，并在获得内地若干中国当局的批准后，转移至位于美国及其他地方的附属公司。如果我们在内地的全资子公司中国实现了累积的税后利润，他们可以在满足法定条件和程序后，向和赛香港有限公司支付股息或分配收益。和赛香港有限公司反过来可能会通过股息或其他分配将现金转移给母公司。有了必要的资金，母公司可以向美国投资者支付股息或其他分配，并偿还中国在中国大陆以外可能产生的任何债务。于2021年、2022年及2023年，母公司分别向和赛香港有限公司转让4.727亿美元(于和赛香港有限公司注册成立时及透过集团内贷款)、零及5,000万美元；和赛香港有限公司分别向上海和赛转让3.321亿美元(透过注资)、零及零；上海和赛分别向其附属公司转让300万美元(透过注资)、820万美元(透过注资)及1830万美元。

现金也通过我们的组织以集团内交易的方式转移。2021年、2022年和2023年，上海和赛分别通过手续费和采购材料付款向子公司转移80万美元、140万美元和830万美元。2021年、2022年和2023年，上海和赛的子公司分别通过支付采购材料或产成品向上海和赛转移了180万美元、50万美元和零。2021年、2022年和2023年，在美国的子公司Oxigraf，Inc.，直到2023年11月，分别通过付款向上海和赛在大陆的子公司中国转移了130万美元、零和10万美元的制成品采购款项。

在2021年、2022年和2023年，母公司和子公司之间没有转移现金以外的资产，子公司没有向母公司支付股息或进行其他分配，也没有向美国投资者支付或分配股息或分配。

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目录表

根据中国大陆中国的法律法规，我们在外汇和跨境现金转移方面受到限制，包括向母公司和美国投资者的转移。我们向母公司和美国投资者分配收益的能力也是有限的。我们为开曼群岛控股公司，依赖内地中国附属公司的股息及其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还我们在内地以外可能产生的任何债务所需的资金。目前中国内地的中国法规允许我们的内地中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留不少于10%的税后利润(如有)，作为若干法定公积金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。在弥补亏损和提取法定公积金之前，我们的大陆中国子公司不得分配利润。此外，如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，我们大陆中国子公司的收入和资产一般以人民币计价，不能完全自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们内地中国子公司向我们支付股息的能力。有关详情，请参阅“第3项.关键资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖内地中国附属公司支付的股息及其他股权分配，为我们可能有的任何现金及融资需求提供资金，而内地中国附属公司向我们付款的能力受到任何限制，均可能对我们进行业务的能力产生重大不利影响”及“第3项.主要资料-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-政府对货币兑换的管理，可能会影响我们对收入的使用，并影响您的投资价值”。

我们为组织内部的现金流建立了严格的控制和程序。我们的开曼群岛控股公司和我们的子公司之间的每一次现金转移都需要得到内部批准。要实现现金转账，需要执行一些步骤，包括但不限于开具付款收据、登录网上银行系统并完成其验证过程、检查发票和付款执行。一名员工不允许完成现金转移的每一个阶段，而只允许完成整个程序的一部分。只有财务部门有权进行现金转账。在财务部门内，付款审批、付款执行、记录保存和审计的角色是分开的，以将风险降至最低。

《追究外国公司责任法案》

根据2020年12月18日颁布并经2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法或HFCAA进一步修订的《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年未接受上市公司会计监督委员会或上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--PCAOB历来不能检查我们的审计师的审计工作。”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止根据HFCAA在美国交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

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目录表

A.[已保留]

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在项目3.主要信息--D.风险因素中有更充分的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险

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目录表

在中国做生意的相关风险

与我们美国存托凭证相关的风险

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与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们有净亏损的历史。2021年、2022年和2023年，我们分别出现净亏损人民币2.448亿元、人民币3.008亿元和人民币4.760亿元（6700万美元）。在可预见的未来，我们可能会继续出现运营和净亏损。我们的潜在盈利能力取决于客户对我们的激光雷达产品需求的持续增加，以及我们在与我们运营的市场中其他参与者竞争方面的成功，但这可能不会发生。

我们的收入增长可能不足以抵消我们费用的增加，因为我们：

由于我们将在获得与此相关的增量收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们未来的损失可能会很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。此类损失可能会对我们的财务状况和美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的未来前景以及我们可能遇到的风险和挑战。

自2016年以来，我们一直专注于开发我们的LiDAR产品。这种相对有限的经营历史使我们很难评估我们未来的前景以及我们可能遇到的风险和挑战。我们已经面临或预期将面临的风险和挑战包括我们有能力：

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目录表

如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括与上述挑战相关的风险和困难以及本节其他部分所述的风险和困难，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在一个快速发展的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营我们的业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们用于车辆的LiDART产品高度复杂，可能包含缺陷或以其他方式表现不符合预期。此类缺陷或故障可能会减少我们新产品的市场采用率，损害我们的声誉，使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们在车辆上使用的LiDAR产品技术含量高、结构复杂，对制造和制造提出了高标准要求，在过去和将来可能会在不同的开发阶段遇到缺陷、错误或可靠性问题。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在新产品推出或新版本发布时，可能会导致采用我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害甚至死亡、对我们提起诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自主移动性和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在客户测试、商业化和部署后才能发现，在这种情况下，我们可能会产生大量额外的开发成本和产品召回、维修或更换成本。这些问题也可能导致我们的客户或其他人对我们提出索赔，包括集体诉讼。我们的声誉或品牌可能因这些问题而受损，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，由于这些问题，我们可能面临违反合同、产品责任、欺诈、侵权或违反保修的重大法律索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并对市场对我们和我们产品的看法产生不利影响。

此外，我们的LiDAR产品的任何缺陷或重大故障都可能会削弱客户对LiDAR产品的信心。由于LiDAR产品的市场正在形成和发展，客户对LiDAR产品失去信心可能会对此类市场的未来产生重大不利影响，特别是我们的业务前景。

如果我们的LiDAR产品没有被汽车或机器人OEM或其供应商选中，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

汽车和机器人OEM及其供应商通常在几年内设计和开发ADAS、自主移动、机器人和其他关键技术。这些原始设备制造商和供应商在订购大量产品(如我们的LiDAR产品)之前要进行广泛的测试或鉴定过程，因为此类产品将作为更大系统或平台的一部分发挥作用，并且必须满足某些其他规格。我们花费大量时间和资源让汽车和机器人OEM及其供应商挑选我们的产品。如果我们的LiDAR产品不是由汽车或机器人OEM针对特定车辆或机器人型号选择的，我们可能在很多年内没有机会向该型号的OEM供应我们的产品。如果我们的LiDAR产品没有被OEM或其供应商选择用于一种车辆或机器人型号，或者如果我们的LiDAR产品在该型号上不成功，我们的产品就不太可能部署在该OEM的其他型号上。如果我们无法从一个或多个汽车或机器人原始设备制造商或其供应商那里赢得大量车辆或机器人型号，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

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此外，即使我们选择了我们的产品并与OEM或其供应商签订了框架协议，就像我们与我们的许多客户一样，我们也不能向您保证此类框架协议总是会落实到实际的采购订单中，因为在此类协议中，我们的交易对手通常保留是否以及何时为我们的产品下订单的自由裁量权，我们的产品供应可能受到其他条件的制约，例如满足某些开发里程碑。

我们目前拥有并瞄准了许多客户，这些客户都是大公司，拥有强大的谈判能力、严格的产品标准和潜在的具有竞争力的内部解决方案。如果我们不能有效地与这些客户接触，我们的前景和运营结果将受到不利影响。

我们的许多客户和潜在客户都是大型跨国公司，与我们相比具有很强的谈判能力，在某些情况下，他们的内部解决方案可能与我们的产品具有竞争力。这些大型跨国公司还拥有大量的开发资源，这可能使它们能够独立或与其他公司合作获得或开发有竞争力的技术。满足其中任何一家公司的技术要求并被他们选中提供LiDAR产品将需要我们大量的时间和资源投入。我们不能向您保证，我们的LiDAR产品将被这些或其他公司选中，或者我们将从向这些关键潜在客户销售我们的产品中获得有意义的收入或利润。如果我们的产品不被这些大公司选择，或者如果这些公司开发或获得有竞争力的技术，这将对我们的业务产生不利影响。

我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量和对客户有吸引力的激光雷达产品的能力仍在不断发展。

我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们及时执行开发、制造和大规模交付高质量并吸引客户的LiDAR产品的计划的能力。我们的激光雷达制造经验有限，无法平衡生产量、产品质量和吸引力，因此不能向您保证，我们将能够及时或根本不能实现我们的目标产量，即具有商业可行性的激光雷达产品。

我们继续开发、制造和交付高质量的LiDAR产品以实现我们的目标产量，现在和将来都会面临风险，包括以下方面：

由于我们在竞争激烈和快速发展的市场中运营，为了保持竞争力，我们可能需要比最初计划的更早或更频繁地推出新的LiDAR型号。我们不能保证我们未来推出的任何型号都会像我们预期的那样吸引客户，也不能保证任何新型号的推出不会影响现有型号的销售。

此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们的LiDAR产品中使用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付产品方面遇到延误。LiDAR产品的开发、制造和交付方面的任何延误都可能使我们受到客户的投诉，并对我们的声誉、对我们产品的需求和我们的增长前景产生实质性的不利影响。

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目录表

我们在开发内部垂直集成技术并将其商业化方面的努力还相对较早，我们不能向您保证这种努力会成功。

2017年底，我们在组织内成立了一个专门的团队来开发我们的内部垂直集成技术。从那时起，我们在垂直一体化技术和产品的开发、生产和应用方面取得了重大进展。我们目前的垂直一体化产品在许多方面都很复杂，技术也很先进。然而，由于历史较短，我们的内部垂直集成技术仍处于相对早期的开发和生产阶段，并受到显著的技术和功能限制。我们不能向您保证，我们将能够继续改进和升级我们的垂直集成技术，以实现市场领先的质量和功能。此外，我们将我们的垂直集成技术应用于LiDAR产品的努力还相对较早。我们可能无法将我们的垂直集成技术商业化，尽管我们已经产生并预计会产生巨大的研发、销售和营销成本，在这种情况下，我们的财务业绩和业务前景将受到影响。

当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然我们主要是一家总部位于中国的公司，但我们的许多主要客户和供应商都位于美国和中国以外的其他国家。此外，我们的某些技术，如与自动驾驶应用相关的技术，未来可能会受到美国政府的限制。因此，政府限制国际贸易和投资的政策，如资本管制、经济或贸易制裁、出口管制、关税或外国投资备案和审批，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规(包括实施经济或贸易制裁、出口管制限制或对外投资限制的关税、立法或法规)，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系，也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。最近，美国商务部公布了临时最终规则，对半导体、半导体制造、超级计算机以及先进计算项目和最终用途提出了新的限制。这些制裁和出口管制可能会对我们和/或我们的供应链、业务合作伙伴或客户产生不利影响。

美国政府已经并提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》，作为第一阶段贸易协议，于2020年2月14日生效。此外，美国政府发布了新的规定，扩大了军事最终用途的定义，并取消了某些许可证例外适用于对包括中国在内的国家的出口，从而扩大了美国公司向中国境内的公司销售某些产品的出口许可要求，这些公司的业务可能支持军事最终用途。在其他监管变化中，美国政府还扩大了对在美国境外制造的项目的控制，这些项目是某些受控制的美国原产技术或软件的直接产品，适用于特定目的地和最终用户(如实体名单上的某些公司)，以及对美国原产半导体制造和先进计算项目的最终使用限制。

此外，由于贸易争端、COVID-19爆发、台湾紧张局势、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员实施的制裁、针对中国军工综合体公司的经济制裁等，中美之间的政治紧张局势升级美国前总统唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司进行某些交易的行政命令，以及美国政府实施的与中国半导体行业相关的各种限制。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对美国政府对中国企业发起的贸易政策、条约、关税以及制裁和限制的变化。

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2020年9月19日，中华人民共和国商务部公布了《不可靠实体名单条例》。将建立一个由某些政府机构组成的工作机制来管理不可靠实体名单制度。被列入不可靠实体名单的外国实体可能受到若干措施，包括但不限于：(一)限制或禁止从事与中国有关的进出口活动；(二)限制或禁止投资中国。中国的企业、组织和个人在特殊情况下必须与指定的外国单位开展业务时，应由该企业、组织和个人向工作机构提出申请，经批准后方可进行相应的交易。

2021年1月9日，中华人民共和国商务部颁布了《关于反不合理域外适用外国立法等措施的规则》。根据《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》，中国的公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国(地区)或者其公民、法人或者其他组织从事正常的经济、贸易和有关活动的，应当在30日内如实向国务院商务主管部门报告。该工作机制由中央政府某些部门参与，在评估是否存在不合理地域外适用外国立法和其他措施时，将考虑以下因素：(一)是否违反国际法或国际关系基本原则；(二)对中国国家主权、安全和发展利益的潜在影响；(三)对中国公民、法人或其他组织合法权益的潜在影响；(四)其他应当考虑的因素。如果确定存在不正当域外适用外国立法和其他措施的情况，中华人民共和国商务部可以发布禁令，禁止接受、执行或遵守有关外国立法和其他措施。中国的公民、法人或者其他组织可以申请豁免遵守禁制令。

2021年6月10日，全国人大常委会通过《反外国制裁法》，即日起施行。《反外国制裁法》不仅为中国政府对外国制裁采取行动提供了法律依据，也为中国公民和组织提起民事诉讼寻求禁令救济或损害赔偿提供了法律依据。根据《反外国制裁法》，国务院主管部门可以将直接或间接参与制定、确定或者实施《反倾销法》规定的歧视性限制措施的任何个人和组织列入《反制措施清单》。《反措施清单》上的外国个人或组织可受到一项或数项反措施，包括但不限于禁止或限制与中国境内的组织和个人进行商业交易、合作或其他活动。此外，根据《反外国制裁法》，中国境内的任何组织和个人都应遵守反措施。任何组织和个人在实施反措施时不遵守或不配合的，可以依法追究责任。

关于如何解释和实施《不可靠实体清单条例》、《关于反不合理域外适用外国立法和其他措施的规则》和《反外国制裁法》，还存在不确定性。

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2023年8月9日，拜登政府发布了14105号行政命令，指示美国财政部发布法规，禁止或要求美国人对中国大陆、香港和澳门的某些对外投资进行通知，这些投资涉及半导体和微电子、量子信息技术和人工智能领域的敏感技术和产品，这些领域对美国关注的国家的军事、情报、监视或网络能力至关重要。随后，美国财政部发布了拟议规则制定的预先通知，以征求对执行行政命令的新计划范围的某些问题的反馈。根据行政命令和预先通知，将彻底禁止有限的一系列投资，而更广泛的投资将需要通知美国财政部。这项新计划是对美国现有法律机构的补充，包括美国外国投资委员会对某些交易的审查，以及美国的制裁和出口管制法律，不会立即生效。尽管被禁止的交易应该集中在具有军事、情报、监控或网络能力的产品和技术上，但考虑到这些技术的新生性质，区分纯粹的民用和军用技术可能会对投资者和美国政府构成挑战。我们看到媒体报道和游说活动认为，激光雷达技术可能对美国的国家安全构成威胁。在行政命令和预先通知发布后，尚不确定美国政府是否以及如何监管激光雷达传感器，或者是否会颁布和实施任何新的法规和/或限制从中国实体采购激光雷达传感器。针对激光雷达传感器的监管或立法变化可能会对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

此外，2024年3月1日，美国商务部发布了一份拟议规则制定的预先通知，征求对是否以及如何监管某些交易的意见，这些交易涉及某些外国实体设计或生产的“互联汽车”所不可或缺的信息和通信技术和服务。目前，还没有提出这样的规则，但未来这方面的监管变化可能会影响我们向美国市场销售产品的能力。

日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们、我们的供应商和我们的客户的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于我们的业务依赖于海外市场和供应，中国、美国或任何其他政府采取的关税和出口管制措施或其他贸易紧张局势或不利的贸易政策可能会影响我们产品的成本和/或适销性。目前，我们向美国出口的激光雷达产品根据1974年贸易法第301条征收25%的关税。目前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对我们确保运营所需的原材料和关键零部件供应的能力以及我们继续向全球客户销售产品和进一步扩大客户基础的能力产生实质性的负面影响。例如，虽然我们目前没有在任何实质性方面受到实体清单或其他美国出口管制法律或法规的影响，但随着实体清单和其他美国出口管制法律法规的不断扩大和发展，未来的美国出口管制可能会对我们的一些重要供应商或客户产生重大影响或针对他们，在这种情况下，如果我们不能及时以我们可以接受的条款获得替代供应或需求来源，我们的业务可能会受到影响。持续的国际贸易和政治紧张局势可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大影响。

我们已被列入美国政府机构发布的涉嫌与中国军方有联系的中国公司名单，我们的业务和运营结果可能会受到影响。

2024年1月31日，美国国防部根据《2021财年国防授权法案》第1260H条的规定，发布了一份最新名单，其中包括在美国直接或间接在美活动的中国军事公司，我们就是新增的实体之一。我们认为我们被列入这份名单是不公正的，并正在通过法律途径积极挑战。自2026年6月30日起，名单上的实体及其受控附属公司将被禁止与美国国防部签订商品、服务或技术采购合同，自2027年6月30日起，美国国防部将被禁止通过第三方间接购买名单上实体生产或开发的商品或服务。此外，名单上的实体及其子公司被禁止接受美国国土安全部的合同或其他资金。虽然被列入名单的法律影响相对有限，但这种列入名单已经并可能继续对我们的声誉、我们的美国存托凭证的市场价格和我们的商业机会产生重大不利影响。如果我们未来被列入美国政府实施的更严格的制裁名单，我们与美国公司开展业务的能力可能会进一步受到影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有更多的资源。我们与大量老牌竞争对手和新的市场进入者竞争。

适用于汽车和机器人行业自动解决方案的传感技术市场竞争激烈。我们未来的成功将取决于我们是否有能力继续及时开发和保护先进的LiDAR技术不受侵犯，并保持领先于现有和新的竞争对手，从而在我们的目标市场保持领先地位。我们的竞争对手很多，他们通过提供激光雷达产品直接与我们竞争，通过试图用不同的技术解决一些相同的挑战来间接竞争。我们面临着来自相机和雷达公司、其他激光雷达产品开发商以及其他技术和汽车和机器人供应公司的竞争，其中一些公司拥有的资源比我们多得多。在汽车市场，我们的竞争对手已经将LiDAR和非LiDAR纳入的ADAS技术商业化，该技术已获得市场采用，获得了强大的品牌认知度，并可能继续改进。其他竞争对手正在努力将自主移动技术商业化，无论是自己还是与合作伙伴，都拥有大量的财务、营销、分销、研发和其他资源。我们在ADAS和自主移动市场的一些客户已经宣布了开发努力或进行了收购，旨在创建他们自己的LiDAR整合或其他传感技术，这将与我们的解决方案竞争，尽管我们不知道这些竞争对手距离将新型ADAS应用或自主移动系统商业化有多远。在汽车行业以外的市场，如机器人行业，我们的竞争对手和我们一样，寻求开发新的传感应用。即使在这些新兴市场，我们也面临着来自众多竞争者的激烈竞争，这些竞争者试图证明他们的技术的价值。

此外，竞争加剧可能导致定价压力和利润率下降，并可能阻碍我们增加产品销售的能力或导致我们失去市场份额，任何这一切都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管我们认为LiDAR是ADAS、自主移动和某些其他新兴市场的行业标准，但市场对LiDAR的采用尚不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。

虽然我们的LiDAR产品可以应用于终端市场的不同用途，但我们很大一部分收入来自汽车应用。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自主移动应用的LiDAR产品，但汽车行业可能不会在商业车辆上推出LiDAR产品，也不会大规模这样做。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括技术组合，可能会在ADAS和自主移动行业获得认可或领先。即使LiDAR产品用于第一代某些ADAS产品和自主移动技术，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。此外，我们预计，第一代自动驾驶汽车将专注于有限的应用，如机器人出租车，大众市场对自动驾驶技术的采用可能会大大落后于这些最初的应用。ADAS或自主移动的市场增长速度即使不是不可能预测，也是很难预测的。

尽管我们目前认为我们是自动驾驶汽车市场上采用LiDAR的系统的领先者，但到大众市场采用自动驾驶汽车技术时，我们预计基于LiDAR和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅增加。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者如果其他传感方式获得ADAS或自动移动系统开发商、汽车原始设备制造商、监管机构和安全组织或其他市场参与者的接受，当自动驾驶汽车技术达到大众市场采用时，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括机器人领域。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在机器人等新市场扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。

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满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的一些客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。LiDAR产品(包括我们的产品)在汽车行业以外的应用将取决于许多因素，包括：LiDAR和整合了LiDAR的产品的技术能力是否满足用户当前或预期的需求；将LiDAR设计成更大的传感系统所带来的好处是否超过部署此类技术所需的成本、复杂性和时间，或者更换或修改可能已使用相机和雷达等其他模式的现有系统所需的成本、复杂性和时间；其他应用中的用户是否能够超越测试和开发阶段，开始将LiDAR技术支持的系统商业化；以及像我们这样的LiDAR开发商能否跟上某些发展中市场的快速技术变化。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

我们继续实施旨在发展业务的战略计划，包括开发新技术和产品，但我们对要重点关注的技术和产品的选择可能被证明是错误的，我们的计划可能不会成功。

我们继续进行投资并实施旨在发展我们业务的计划。特别是，我们已经制定了计划，将我们的研发努力集中在某些我们认为对我们未来增长至关重要的新技术和产品上。例如，对于ADAS市场，我们正在寻求以更低的成本在AT系列中封装更多的激光/探测器通道。其他产品线可能也会进行类似的升级，以在降低成本的同时提高性能。然而，由于LiDAR市场是新的和快速发展的，我们的运营历史较短，经验有限，我们不能向您保证我们选择的重点技术和产品将被证明是正确的。如果我们的新技术和产品不能被市场采用，我们的业务前景和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

此外，我们的战略计划可能被证明比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功增加收入，如果我们的收入增加到足以抵消这些更高的费用并实现和保持盈利的水平。我们正在寻求的市场机会还处于发展的早期阶段，很难预测我们目标市场的规模和增长率、客户对我们产品的需求、商业化时间表、自主传感和相关技术的发展、竞争产品的进入或现有竞争产品和服务的成功。如果我们的收入不能长期增长，我们实现和保持盈利的能力可能会受到不利影响，我们的业务价值可能会大幅缩水。

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我们容易受到供应短缺、零部件交货期过长和供应变化的影响，任何这些都可能扰乱我们的供应链，并可能推迟向客户交付我们的产品。

制造我们LiDAR产品的一些组件来自第三方供应商。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们管理供应链的能力，以规模化制造和交付我们的产品。我们依赖于某些主要供应商。2021年和2022年，某供应商占我们原材料和消费品购买量的10%以上。2023年，没有任何供应商的采购量占我们采购量的10%以上。我们面临来自有限或单一来源供应商的零部件供应短缺和交货期过长的风险，以及我们的供应商停止生产或修改我们产品中使用的零部件的风险。例如，我们的产品依赖激光，目前我们消费了相当大一部分可用的市场。这些激光器的任何短缺都可能对我们制造LiDAR产品的能力产生实质性的不利影响。此外，与某些部件相关的交货期很长，无法快速改变数量和交货时间表。我们过去经历过，未来也可能经历某些关键零部件和材料的零部件短缺和价格波动，这些零部件的供应和定价的可预测性可能有限。零部件短缺或价格波动可能会在未来造成重大影响。如果这些组件的供应商出现零部件短缺、供应中断或材料价格变化，我们可能无法及时开发替代来源，或者在唯一或有限来源的情况下根本无法开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能会耗时、困难且成本高昂，我们可能无法以我们可以接受的条款采购这些组件，或者根本无法满足我们的要求或及时满足客户订单的能力。任何这些部件或部件的供应中断或延迟，或无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些部件或部件，都将对我们满足向客户交付预定产品的能力造成不利影响。这可能会对我们与客户和渠道合作伙伴的关系造成不利影响，并可能导致我们产品的发货延迟，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，零部件成本的增加可能会导致毛利率下降。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给我们的客户，我们也可能需要一段时间才能这样做，因此我们必须吸收增加的成本。如果我们不能及时购买足以满足我们要求的这些部件，我们将无法向我们的客户交付产品，这可能导致这些客户使用竞争产品而不是我们的产品。

目前，我们的LiDAR产品仍然依赖第三方芯片。我们已经并将监测我们芯片供应的可用性，包括汽车级接收器和现场可编程门阵列芯片。然而，如果我们不能缓解未来芯片短缺的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会因此受到负面影响。我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得足够的芯片供应，因此我们可能无法满足客户的订单。任何不能满足客户订单的情况都可能导致我们的销售额下降并失去客户。我们可能还需要提高产品价格，以应对芯片成本上升，这可能会对我们的竞争力产生负面影响。

我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们投入了大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的LiDAR产品、我们的内部垂直集成技术、采购设备、建设我们的制造设施、采购所需的原材料以及建设我们的销售和服务基础设施。我们预计将进一步产生影响我们盈利能力的重大成本，包括我们推出新的LiDAR和垂直集成型号并改进现有型号时的研发费用、扩大制造能力的支出、生产提升的额外运营成本和支出、原材料和关键零部件采购成本，以及我们建立品牌和营销产品的销售和分销费用。特别是，原材料和零部件的价格会因我们无法控制的因素而波动，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。关键原材料或零部件(如汽车级芯片)价格的大幅上涨将增加我们的收入成本和运营费用，并可能降低我们的利润率。此外，汇率波动、关税和其他经济或政治条件可能会导致运费和原材料成本大幅上升。此外，我们可能会失去对与我们的服务(包括售后服务)相关的成本增加的控制。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的激光雷达产品和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以具有成本效益的方式设计、开发、制造、营销、销售和服务我们的产品并提供服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。

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我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源来确定新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，并可能永远不会给我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。作为我们设计、开发、制造和商业化新产品并增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的、可能会增加的研发成本。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的研发支出分别为人民币3.684亿元、人民币5.552亿元和人民币7.905亿元(1.113亿美元)，并可能在未来有所增长。由于我们将研发计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。

此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

我们竞争的市场的特点是快速的技术变化，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并可能对我们产品的市场采用产生不利影响。

虽然我们打算投入大量资源以保持在技术开发的前沿，但传感技术、LiDAR和这些产品的市场(包括ADAS、自主移动和机器人行业)的持续技术变化可能会对LiDAR和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品的能力，以满足我们提供产品的市场不断变化的需求。例如，我们不能保证我们目前正在研发的新产品将及时发布，或者根本不能保证，或者将获得市场接受。延迟交付满足客户要求的新产品可能会损害我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应来源。此外，我们到目前为止的成功是基于向研发项目交付我们的产品，在这些项目中，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在扩展到商业化项目的研发阶段取得的成功。随着自主技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以更广泛的价位开发和提供解决方案，并最终实现大众市场采用。延迟推出产品和创新，未能在技术替代方案中正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，都可能导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代传感技术。

如果我们无法投入足够的资源来开发产品，或者无法以其他方式成功开发及时满足客户要求或与技术替代品保持竞争力的产品或系统配置，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入将会下降，我们可能会经历运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们在管理我们的增长和扩大业务方面可能会遇到困难。

我们已经扩大了我们的业务，随着我们加大开发、生产和销售力度，将需要进行重大扩张。我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力。我们在进行这一扩张过程中面临的风险包括：

任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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持续的价格压力可能会导致低于预期的利润率或亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的客户采取的成本削减举措往往会增加定价的下行压力。此外，我们的许多客户，特别是汽车原始设备制造商，对包括我们在内的供应商拥有很大的影响力，因为他们是拥有强大谈判能力的大型跨国公司，而汽车零部件供应行业本身竞争激烈，服务的客户数量有限，固定成本基础很高。该行业老牌公司和新进入者之间的竞争日益激烈，进一步加剧了我们面临的定价压力。

因此，我们预计将受到来自汽车OEM和其他主要客户的巨大持续压力，要求降低我们产品的价格。随着包括汽车原始设备制造商在内的客户寻求重组、整合和削减成本，定价压力可能会超出我们的预期。我们产品定价和组合的变化，包括推出售价较低的新产品，可能会对我们的成本结构和整体利润率状况产生负面影响。我们的成本结构可能会进一步受到我们生产设施未得到充分利用的影响，因为我们加快了生产流程，以及我们产品的需求和销售波动，这是我们无法控制的。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的毛利率和盈利能力将受到不利影响。

PCAOB历来无法就我们的审计师的审计工作进行检查。

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于内地中国，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能会导致我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

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2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAA，(I)将触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年，以及(Ii)使任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，只有在PCAOB因相关公共会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场而无法进行检查或调查的情况下，HFCAA才适用。作为《2023年综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不需要在会计师事务所所在的地方。在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会指定的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为委员会指定的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的国际业务要求我们遵守贸易限制，如经济制裁和出口管制。

我们受到贸易限制，包括经济制裁和出口管制，如由人民外交部Republic of China、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他有关部门实施和执行的制裁和出口管制。我们的全球业务使我们面临违反或被指控违反经贸制裁和出口管制法律法规的风险。尽管我们的合规努力和活动，但不能保证这些努力和活动是有效的，我们不能保证我们的员工或代表遵守，我们可能要对此负责。我们不遵守这些法律和法规可能会使我们面临声誉损害以及重大处罚，包括刑事罚款、监禁、民事罚款、返还利润、禁令和其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。任何此类违规行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币兑美元和其他货币的价值受到全球和地理政治经济形势的变化、货币市场的供求以及国内外经济和政治发展等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场或政策方面的外部因素会如何影响人民币对美元的汇率。

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随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，内地中国政府未来可能会采取更灵活的货币政策，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。由于我们的现金和现金等价物以及短期投资的很大一部分是以美元计价的，人民币与美元之间的汇率波动可能会导致汇兑损益。此外，由于我们需要将美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们的收益的美元等值，这反过来可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

内地的中国可提供有限的对冲选择，以减少我们面对汇率波动的风险。截至本年度报告日期，我们尚未进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被内地的中国外汇规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

与我们或我们的客户相关的中国政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们业务的增长得益于中国政府在中央和地方层面的政策。这些政策不仅包括与我们相关的政策，如针对高新技术企业的税收优惠政策，还包括支持新能源汽车和国产汽车发展的政策，这些政策适用于许多国内汽车客户。这些中国政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定的企业所得税税率为25%，但某些“高新技术企业”符合一定的资格标准，有资格享受优惠的企业所得税税率。每三年重新评定一次资质的“高新技术企业”，享受15%的优惠所得税税率。上海合赛于2019年获得高新技术企业认定，2022年资质续展三年，目前享受税收优惠。然而，上海和赛可能无法在2025年此类资格到期时续签其高新技术企业地位。此外，政府当局未来可能决定取消或修改对高新技术企业的这种优惠待遇。因此，我们不能向您保证，我们目前享有的这种税收优惠将继续存在。如果上海和赛未能保持其合格地位，企业所得税税率出现任何上调，或当前或以前享受的任何税收优惠面临任何终止、减免、退还或偿还，本公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们在中国的许多客户专注于新能源汽车的开发和生产，并享有一定的政府激励或补贴。例如，加长型电动汽车生产商享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、免除某些城市的车牌限制、免除某些城市的驾驶限制、以及充电设施的优惠使用率。然而，中国所在的中央和地方政府已经开始逐步取消这种激励和补贴。任何政府补贴和经济激励措施的减少或取消，或者由于政策变化而对不同公司实施不同的政府补贴和经济激励措施，由于新能源汽车财政紧缩或其他因素的预期成功而减少了对此类补贴和激励措施的需求，可能会影响政府激励措施或补贴，并导致新能源汽车行业整体竞争力下降。我们中国新能源汽车客户的业务可能会因此受到影响，这反过来可能会对我们作为LiDAR供应商产生实质性和负面影响。

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倘吾等未能取得及维持适用于吾等业务的必要许可证、许可证、登记及备案，或未能取得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或吾等业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、登记或备案，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

根据内地中国的法律法规，我们的经营需要获得或完成一些许可证、审批、登记、备案和其他许可，包括但不限于我们进出口业务的申报单位备案证书或发货人备案回执、我们生产过程中污染物排放的固定来源排放登记回执、向排水管道排放污水的许可证、无线电发射设备的型式批准证书以及我们某些产品的无线电发射设备销售备案。截至2023年12月31日，我们已经获得了对当前运营至关重要的所有必要权限。作为一家快速增长的公司，我们不断探索新的方法来开展业务并抓住增长机会，在我们发展和扩大业务范围以及从事不同的业务活动时，我们可能会受到额外的许可证、批准和其他要求的约束。我们可能不能及时或完全满足这些要求，在这种情况下，我们可能会受到行政处罚，我们扩大业务和维持增长的能力可能会受到实质性影响。

此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护或续签，或未能及时获得此类续期，我们的运营可能会中断。此外，内地中国的法律法规是以成文法为基础的，与其他民法司法管辖区一样，成文法法规的解释和执行存在固有的不确定性，未来可能会不时采用额外的法律法规。因此，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能会被政府当局视为不足，这可能会限制我们扩大业务范围的能力，并可能使我们受到罚款或其他监管行动的影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们制造设施的扩建可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的好处。

近年来，我们不断扩大我们的制造设施。我们位于杭州的主要制造工厂赫兹中心于2023年9月实现批量生产。此外，我们在上海嘉定的新研发和智能制造中心麦克斯韦中心自2023年12月开始试运营。我们可能会继续扩大我们的制造设施。我们的扩张计划可能会遇到延误或其他困难，并将需要大量资金。任何未能如期和在预算范围内完成扩建的情况都可能对我们的财务状况、制造能力和运营结果产生不利影响。

根据内地中国的法律，建设项目必须经过广泛而严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、施工许可、职业病防治审批、环境保护审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及当局完成验收。我们获得了麦克斯韦尔中心和赫兹中心扩建项目现阶段所需的材料监管批准。如果我们未来的建设工作需要额外的批准或许可，而我们未能获得此类批准或许可，我们的扩张计划可能会中断或中断。此外，任何可能违反与建筑相关的法律法规的行为都可能受到罚款、停工和其他行政处罚。上述任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

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目录表

如果我们不遵守环境保护、消防、排水或健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到许多环境保护、消防、排水或健康和安全法律和条例的制约，包括但不限于关于排放危险气体、使用放射性同位素和辐射发射装置、处理、使用、储存、处理和处置危险材料、排水和排放固定污染源的废物的法律和条例。我们在所有实质性方面都遵守了这样的法律法规。然而，遵守这些法律法规的成本是巨大的。此外，随着我们继续扩大我们的制造设施和能力，我们不能向您保证，我们的设施中不会出现导致我们受到政府调查或处罚的违规或涉嫌违规行为，这些调查或处罚可能包括停止运营、罚款和没收非法收益。此外，尽管我们相信我们已按照法规对我们制造设施的焊接活动产生的有害气体采取了足够的预防措施，但我们无法消除此类有害气体对工厂员工健康造成负面影响的风险。任何可能违反环境、消防、排水或健康和安全法律法规和/或未能充分保护员工健康的行为，都可能对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。

我们所拥有的某些土地和建筑物的租赁物业权益和所有权可能存在缺陷，我们租赁和使用物业的权利可能会受到挑战，或者我们可能无法按商业上可接受的条款延长或续签现有租约，或为我们的设施找到合适的替代方案，这可能会对我们的业务造成重大和不利影响。

我们目前在中国租用了几处房产。这些租约的一些出租人没有向我们提供足够的文件来证明他们对该物业的所有权或他们将该物业出租给我们以供我们预定用途的权利。因此，我们不能向您保证这些出租人有权将某些不动产出租给我们。如果出租人无权将不动产出租给吾等，而该不动产的业主拒绝批准吾等与各自出租人之间的租赁协议，吾等可能无法根据各自的租赁协议向业主执行吾等的租赁权利。如果我们的租赁协议被第三方声称无效，而第三方是这些租赁房地产的真正所有者，我们可能会被要求腾出物业，追索权有限。此外，根据内地中国的法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。目前，我们的租赁协议尚未在当局登记。未能完成这些必要的注册可能会使我们面临潜在的金钱罚款。此外，当我们签订租赁协议时，我们的一些租赁物业受到抵押贷款的约束。如果该等物业的所有权因丧失抵押品赎回权而改变，我们可能无法根据各自的租赁协议向抵押权人强制执行我们对租赁物业的权利。

当我们现有的租约到期时，我们可能无法续期或续签我们的租约，原因包括无法在新的租约期限内使用物业或业主要求的租金大幅提高。我们不能向您保证，合适的替代地点将以商业上合理的条款随时可用，或者根本不能，如果我们无法及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，我们租赁或拥有的土地和建筑物的用途可能与其批准的用途不一致，并且某些批准、许可证和许可可能未获得建造和持续使用此类建筑物。我们不能向您保证我们将能够成功地修复缺陷或获得所有必要的批准、许可证或许可。如果不这样做，可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们和我们的供应商可能依赖复杂的机器进行生产，这在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们、我们的制造合作伙伴和我们的供应商可能依赖复杂的机械来生产、组装和安装我们的LiDAR产品，这将在运营性能和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的生产设施以及我们的制造合作伙伴和供应商的设施由结合了许多部件的大型机械组成。这些部件可能会不时出现意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。这些部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们在中国以外的国际市场的销售和运营使我们面临运营、财务和监管风险。

中国以外的国际销售额占我们总收入的相当大一部分。2021年、2022年和2023年，面向国际客户的销售额分别占我们收入的51.0%、42.0%和47.2%。我们致力于增加我们的国际销售额。虽然我们已经投入了资源，并正在与原始设备制造商和中国以外的其他合作伙伴密切合作，以扩大我们的国际业务和销售渠道，但这些努力可能不会成功。国际业务还面临其他一些风险，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的国际业务产生负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

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我们可能会受到产品责任或保修索赔的影响，这些索赔可能会导致重大的直接或间接成本，从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的客户在ADAS和自主移动应用中使用我们的产品，这会带来重大伤害的风险，包括死亡。如果使用我们LiDAR技术的产品发生事故并有人受伤或声称受伤，我们可能会受到索赔。同样，我们的客户可能会因此类事故而受到索赔，并对我们提出法律索赔，试图追究我们的责任。此外，如果立法者或政府机构确定使用我们的产品或某些ADAS应用程序或自主移动会增加所有或部分客户的伤害风险，他们可能会通过法律或法规，限制使用我们的产品或增加我们与使用我们的产品相关的责任，或监管ADAS和自主移动技术的使用或推迟部署。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与客户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们为我们的产品提供标准的限时保修。如果我们的产品出现任何重大缺陷，我们将承担损害赔偿和保修索赔的责任。虽然我们目前维持产品责任保险，但这些保单的承保范围可能不足以涵盖未来的索赔。在未来，我们可能无法以可接受的条款或合理的费用维持产品责任保险，而此类保险可能不能为我们提供足够的潜在责任保险。此外，我们可能会产生巨额成本来纠正任何缺陷、保修索赔或其他问题，包括与产品召回相关的成本。任何与我们感知的产品质量相关的负面宣传都可能影响我们的品牌形象、合作伙伴和客户需求，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，保修、召回和产品责任索赔可能会导致诉讼，包括集体诉讼，发生诉讼可能代价高昂、时间长且分散注意力，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们没有保持足够的库存或如果我们没有充分管理我们的库存，我们可能会失去销售或产生更高的库存相关费用，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求和费用，充分提前向我们的供应商和制造合作伙伴下订单，并根据我们对特定产品未来需求的估计来制造产品。采用LiDAR产品的波动可能会影响我们预测未来经营业绩的能力，包括收入、毛利率、现金流和盈利能力。我们准确预测对我们产品的需求的能力可能会受到许多因素的影响，包括我们运营的ADAS和自主移动市场的快速变化性质，围绕市场接受LiDAR技术和商业化的不确定性，新市场的出现，客户对我们的产品或竞争对手的产品和服务需求的增加或减少，竞争对手的产品推出，卫生流行病和疫情，以及任何相关的停工或中断，总体市场状况的意外变化，以及经济状况或消费者对未来经济状况的信心减弱。随着我们的LiDAR产品在ADAS和自主移动应用中实现或继续商业化，这两种应用的需求都在快速增长，我们可能在获得足够的供应来生产我们的产品方面面临挑战，我们和我们的制造合作伙伴可能无法以满足需求水平所需的速度生产我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。我们可能无法为制造商提供或无法为制造商获得大量库存，以满足短期需求增长，这可能会加剧这种风险。如果我们不能准确预测客户需求，我们可能会遇到库存过剩或可供销售的产品短缺的情况。

超过客户需求的库存水平可能会导致库存减记或注销，以及以折扣价出售过剩库存，这将对我们的财务业绩(包括我们的毛利率)产生不利影响，并对我们的品牌产生负面影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，我们或我们的制造合作伙伴可能无法提供满足我们要求的产品，这可能会损害我们的品牌和客户关系，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

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我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或我们支付股息的能力的契约。

我们将需要大量资金进行研发，扩大我们的制造能力，并增加我们的销售和营销努力。随着我们提高制造能力和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，这些成本可能比我们目前预期的要高。我们预计，我们的资本支出水平将受到客户对我们产品和服务的需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，这意味着我们对产品和服务的需求历史数据有限。因此，我们未来的资本要求可能不确定，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能无法及时或以我们可以接受的条款或根本不能获得此类融资。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们能否获得必要的资金来执行我们的业务计划取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所欠下的任何债务，我们可能没有足够的资源来开展预期的业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。

此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股本或债务证券，或者获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。2022年11月18日，我们与中国的一家商业银行达成了一项7亿元人民币(合9860万美元)的信贷安排，该贷款将在2024年12月4日之前全额提供，用于购买麦克斯韦尔中心相关的物业和设备。信贷安排由Maxwell Center的土地使用权担保，包括其上任何正在进行和已完成的建筑。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力，和/或由于某些贷款人强制执行我们物业的抵押或其他担保权益而导致我们的运营中断。

我们未来的增长取决于ADAS、自主移动和机器人技术和产品的成功商业化，而这些技术和产品可能不会实现。

我们的LiDAR产品主要服务于ADAS、自主移动和机器人领域，所有这些领域都是新的和不断发展的。虽然我们已经并将继续看到在这些领域取得的快速和实质性的进展，但它们将如何继续发展，特别是ADAS、自主移动和机器人技术和产品能否以及如何成功商业化，在很大程度上仍不确定。各种因素，如技术发展、制造成本、市场接受度、监管环境和总体经济状况，都可能影响这些新的和不断发展的领域的未来。如果ADAS、自主移动和机器人中的任何一个未能如预期那样发展和成熟，并且我们无法为我们的LiDAR产品找到更多的商业应用，我们产品的潜在市场可能会显著减少，我们的业务和前景可能会因此受到影响。

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汽车行业或更普遍的全球经济的不利条件可能会对我们的运营结果产生不利影响。

虽然我们基于我们目标市场将会增长的假设做出战略规划决策，但我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响全球汽车业和全球经济的因素，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。例如，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他一些央行已经提高了利率，从而影响了信贷供应和消费者支出。此外，俄罗斯与乌克兰的冲突、对俄罗斯实施广泛的经济制裁，以及哈马斯与以色列的冲突，可能会推高能源价格，扰乱全球市场，这可能会影响汽车行业。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车OEM客户在应对具有挑战性的经济状况、劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素时继续运营的能力的影响。中国、美国和世界其他地区的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。上述任何因素的任何重大不利变化都可能导致我们的汽车OEM客户减少汽车销售和产量，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

此外，从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰粮食出口的影响导致了粮食价格的上涨，从而导致了更普遍的通货膨胀。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，在包括贸易政策、条约、政府法规和关税在内的一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与我们是重要供应商的特定车型或技术包有关的停产、商业成功或业务损失可能会减少我们的销售额，并对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们成功地选择了我们的LiDAR产品，我们预计将与客户签订供应协议。市场实践表明，这些供应协议通常要求我们为特定型号的ADAS或自主移动产品提供产品。这些合同可能是短期的和/或需要重新谈判，有时甚至是每年一次，所有这些都可能影响产品定价，我们的客户可能随时终止。因此，即使我们成功地选择了我们的LiDAR产品，并且我们构建产品的系统成功地商业化，我们作为重要供应商的特定车型或技术包的停产、业务损失或缺乏商业成功也可能意味着我们产品的预期销售将不会实现，对我们的业务产生重大和不利的影响。

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由于我们竞争的许多市场都是新的、快速发展的，因此很难预测长期终端客户对我们产品的采用率和需求。

我们正在经历快速变化的市场中寻找机会，包括技术和监管方面的变化，很难预测机会的时机和规模。例如，采用LiDAR的ADAS和自主移动应用需要复杂的技术。由于这些汽车系统依赖于许多公司的技术，ADAS或自主移动产品的商业化可能会因为某些技术部件没有准备好部署在车辆或其他应用中而被推迟或削弱。我们目前与之签订合同的商业合作伙伴可能无法立即将我们的技术商业化，或者根本无法商业化。监管、安全或可靠性方面的发展，其中许多是我们无法控制的，也可能导致延迟或以其他方式损害这些新技术的商业采用，这将对我们的增长产生不利影响。我们未来的财务表现将取决于我们在正确的市场机会中及时投资的能力。如果这些市场中的一个或多个经历了客户或潜在客户需求的变化，我们的产品可能不会有那么有效的竞争，如果根本没有的话，它们可能不会被设计成商业化的产品。例如，如果新的法规或行业标准只允许某些波长的激光雷达在公共道路上使用，而我们的产品不在该范围内，则我们产品的采用和客户对我们产品的需求将受到重大影响。鉴于我们经营的市场的不断变化的性质，很难预测客户对我们的产品的需求或采用率，或者我们经营的市场的未来增长。如果需求得不到发展或我们不能准确预测客户需求，我们的市场规模或库存需求、我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

由于我们业务的季节性和运营成本的波动，我们的运营结果在不同时期可能会有很大差异。

由于许多因素，包括可能影响我们LiDAR产品需求的季节性因素，我们的运营结果可能会在不同时期发生重大变化。我们的LiDAR产品下半年的销售量通常高于上半年。我们有限的经营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。如果我们没有实现与我们对季节性需求的预期一致的收入，我们的运营结果也可能受到影响，因为我们的许多费用是基于预期的年收入水平。

我们还预计，随着我们投入更多资源来设计、开发和制造我们的LiDAR产品，建造新的制造设施，增加我们的销售和营销活动，增加我们的销售和营销活动，以及增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们预计我们的运营成本将在未来一段时间内大幅增加。

由于这些因素，我们认为，对我们的业务结果进行逐期比较不一定有意义，不能将这些比较作为未来业绩的指标。此外，我们的运营结果可能不符合股票研究分析师或投资者的预期。如果发生这种情况，我们的美国存托凭证的交易价格可能会突然大幅下跌，也可能随着时间的推移而大幅下跌。

我们很大一部分收入来自数量有限的客户和产品，这些客户或产品的收入损失或大幅减少可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

虽然我们拥有并继续追求广泛的客户基础，但我们依赖于一批具有强大购买力的大客户。2021年、2022年和2023年，来自我们五大客户的收入分别占我们收入的47.2%、53.1%和67.5%。特别是，在2021年、2022年和2023年，总部位于美国的全球领先OEM客户分别占我们收入的17.5%、13.7%和28.4%。我们直接接收来自该客户的采购订单。采购订单一般提供LiDAR产品的数量和价格、包装和交付安排、付款安排、检验要求和保修期。此外，采购订单规定，如果我们严重违反协议或资不抵债，或发生其他可能对我们履行合同义务的能力产生不利影响的事件，客户可能会终止采购协议。如果我们的采购协议被客户以其他方式终止，我们仍将获得一笔金额，该金额是根据(I)已根据采购协议完成且之前未支付的所有商品和服务的价格计算的；以及(Ii)我们在提供采购协议下的商品或服务时发生的在制品和原材料的实际成本，但受某些条件和例外情况的限制。此外，总部位于中国的领先新能源汽车制造商在2022年和2023年分别占我们收入的24.3%和25.6%。

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截至2021年、2022年和2023年12月31日，少数客户分别占我们应收账款、合同资产和关联方应付金额余额的10%以上。特别是，总部位于中国的一家领先的新能源汽车制造商截至2022年12月31日和2023年12月31日的应收账款余额、合同资产余额和应付关联方金额分别占我们应收账款、合同资产和应付金额的61.0%和41.3%。我们的任何主要客户的业务损失(无论是由于对我们产品的总体需求下降、现有合同或产品订单的取消或未能授予我们新业务)都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。还有一种风险是，我们的一个或多个主要客户可能无法在发票到期时支付我们的发票，或者客户在遇到财务困难时干脆拒绝支付此类款项。如果一个大客户进入破产程序或类似的程序，合同承诺可能会暂缓执行，并可能进行法律或其他修改，我们可能会被迫记录重大损失。

此外，我们一直依赖有限数量的产品来创造相当大一部分收入。2021年、2022年和2023年，我们分别拥有六个、六个和六个主要产品系列，这些产品系列创造了我们收入的很大一部分。例如，2021年7月推出并于2022年7月开始发货的广受欢迎的LiDAR产品AT128在2022年和2023年分别占我们收入的26.3%和37.8%，Pandar128在2022年和2023年分别占我们收入的24.9%和22.5%。激光雷达产品的市场以及客户的需求和偏好正在迅速发展。我们和我们的许多竞争对手一样，正在不断升级LiDAR产品，并推出性能更高、质量更好的新产品。如果我们的任何主要产品失去了对客户的吸引力，进而失去了市场份额，无论是由于来自我们竞争对手的产品或我们自己的替代产品的竞争，或者是由于对LiDAR产品的整体需求下降等原因，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

如果我们无法在客户和行业内的其他第三方中建立和保持对我们的长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务会成功，或者不相信我们的服务、支持和其他业务将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的LiDAR产品。

同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们就不太可能投入时间和资源来发展与我们的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。保持这样的信心可能会因某些因素而变得更加复杂，其中包括那些在很大程度上超出我们控制范围的因素，例如我们有限的运营历史、客户对我们的LiDAR产品的不熟悉程度、为满足需求而进行的大规模生产、交付和服务运营的任何延迟、自动驾驶汽车或其他潜在市场的未来以及与市场预期相比我们的生产和销售表现的竞争和不确定性。

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替代技术的发展可能会对我们的激光雷达技术的需求产生不利影响。

相机和雷达等替代技术的重大发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。现有的和其他相机和雷达技术可能会成为客户首选的产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重推迟我们在自动驾驶汽车行业的新产品和增强产品的开发和引入，这可能会导致我们的LiDAR产品失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应技术的变化。随着技术的变化，我们计划用最新的技术升级或调整我们的LiDAR产品。然而，如果我们不能采购最新技术并将其集成到我们现有的LiDAR产品中，我们的产品可能无法与替代系统有效竞争。

我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔进行辩护，这可能会耗费时间，并会导致我们招致巨额费用。

实体或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、版权、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售或营销我们的LiDAR产品或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可，无论这些指控是真是假。例如，2019年，Velodyne Lidar，Inc.向美国加利福尼亚州北区地区法院和美国国际贸易委员会提起诉讼，指控我们侵犯了在美国注册的机械旋转LiDAR专利。另外，2023年4月，OUSTER，Inc.向美国特拉华州地区法院和美国国际贸易委员会提起诉讼，指控我们与生产、使用、销售和/或进口某些LiDAR系统和/或其组件有关的专利侵权行为。见“项目8.财务资料--A.合并和合并报表及其他财务资料--法律程序”。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用也可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，并且我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法和专利法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

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大陆中国的知识产权法律制度是近几十年来建立起来的，而且还在不断完善。因此，我们不得不采取措施保护我们的知识产权，未来有关知识产权的法律、法规和规则发布后，可能需要采取许多措施来有效保护我们在内地的知识产权中国。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们已经采取或将采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

由于我们的专利可能会过期且不能延期，我们的专利申请可能不会被批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围有限，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至2023年12月31日，我们在内地中国已授权专利406件，待完成专利申请589件；在美国、欧洲等其他司法管辖区已授权专利58件，待完成专利申请422件。我们不能向您保证，我们所有未决的专利申请都会产生已颁发的专利。即使我们的专利申请成功了，我们也相应地获得了专利，但这些专利在未来是否会受到竞争、规避或无效，仍然是不确定的。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利下的权利要求都可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。也有可能的是，他人的知识产权可能会阻止我们许可和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的任何专利或未决的专利申请也可能受到其他人的挑战，理由是它们否则无效或无法强制执行。

我们及我们的若干董事及高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不对“第8项.财务信息-A.合并和合并报表和其他财务信息-法律程序”中描述的假定股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的时间、可能的结果或损失或可能的损失范围(如果有)。不能保证我们将能够在我们的辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能决定以不利的条件解决此类诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。我们未来可能会继续不时受到诉讼，包括但不限于推定的股东提起的集体诉讼。此类案件的存在以及这些案件的任何潜在不利后果，包括但不限于任何原告对判决的上诉，都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们的很大一部分资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼辩护费用。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

我们受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。

我们已经并可能在未来与不同的第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时实现我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。

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此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能获得股东批准外，我们可能需要获得政府当局对收购的批准和许可，并遵守内地中国或其他司法管辖区的任何适用法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。任何被收购的业务可能涉及源于收购前历史时期的法律程序，我们可能不会因该等法律程序对我们造成的任何损害而获得完全赔偿，或根本不会因此而受到损害，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经并将继续根据我们的股票激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们于2021年6月通过了股票激励计划，旨在向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，使他们的利益与我们保持一致。根据2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2021年计划下的所有奖励，可发行的普通股的最大数量最初为16,365,047股，由我们的董事会决定，从2024年的第一天，即我们首次公开募股的第二年开始，每年增加普通股数量。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.董事和高级管理人员的薪酬--股份激励计划”。截至2024年2月29日，根据2021年计划，已授予购买或接受总额为11821,083股B类普通股的奖励，并已发行。

我们相信，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划在未来向员工发放股份奖励。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

此外，未来的候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的创始人、高管和高技能人员的努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们高度依赖我们的联合创始人兼首席执行官Li博士、我们的联合创始人兼首席科学家孙凯博士和我们的联合创始人兼首席技术官项少卿先生。三位联合创始人领导着我们业务的不同方面。失去我们的任何联合创始人都将对我们的业务产生不利影响，因为这种损失可能会使我们更难与其他市场参与者竞争、管理我们的研发活动、留住现有客户或培养新客户。我们的其他高管在我们的业务运营中也发挥着关键作用，我们依赖他们的努力来管理和发展我们的业务。

我们的业务也依赖于各种其他高技能人才。对高技能人才的竞争往往很激烈，我们可能会花费大量成本来吸引高技能人才。我们可能无法成功地吸引、整合或留住合格的人员来满足我们当前或未来的需求。在招聘和挽留具备适当资历的高技能雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权或股权奖励的感知价值下降，可能会对我们留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的人员，或者不能留住和激励现有的人员，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利的影响。

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如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。在编制和审计我们的合并和合并财务报表的过程中，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。按照美国证券交易委员会标准的定义，实质性弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以遵守美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在发现实质性薄弱环节后，我们一直在采取补救措施，我们计划继续采取措施解决实质性薄弱环节。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，我们不能向您保证，这些措施可以完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，或者我们可能不会在未来发现更多的重大弱点或重大缺陷。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们在从本年度报告开始的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们不能纠正已经发现并继续存在的重大弱点，或未来可能发现的其他重大弱点，我们的管理层可能会再次得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能对财务报告保持充分和有效的内部控制，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临越来越大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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我们可能会受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁等法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到行政、民事和刑事处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

在我们开展活动的各个司法管辖区，我们可能受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西给“外国官员”，目的是影响官方决策或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账户，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、声誉、财务状况和经营结果造成不利影响。

在正常业务过程中，我们与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。这些互动使我们越来越关注与合规相关的问题。我们制定并实施了一些政策和程序，旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律和法规。然而，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人投诉、媒体不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

在正常的业务过程中，我们可能会受到法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的客户、我们的竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他实体可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据各种法律主张，包括但不限于产品责任法、知识产权法、劳工和雇佣法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。即使我们成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，执行我们的权利可能是昂贵的、耗时的，最终是徒劳的。这些行为可能会使我们面临负面宣传，以及巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事、民事和行政罚款和处罚。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们为我们的产品和业务运营提供有限责任保险。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的客户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有任何业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

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我们的业务受到地震、火灾、洪水和其他自然灾害事件、全球流行病以及恐怖主义等人为问题的干扰的风险。这些事件对我们的业务或信息系统造成的重大中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

重大自然灾害，如地震、火灾、洪水、飓风或重大停电或其他类似事件，如传染病暴发或大流行事件，可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。此外，自然灾害、恐怖主义行为或战争可能会对我们的制造业务、我们的产品交付和我们业务的其他方面、我们客户或渠道合作伙伴的业务、我们供应商的业务或整个经济造成中断。我们还依赖信息技术系统在我们的工作人员之间和与第三方进行沟通。我们通信的任何中断，无论是由自然灾害还是人为问题(如电力中断)造成的，都可能对我们的业务造成不利影响。我们没有正式的灾难恢复计划或政策，目前也不要求我们的供应商合作伙伴制定这样的计划或政策。如果任何此类中断导致订单延迟或取消，或阻碍我们的供应商及时交付产品组件的能力，或我们产品的部署，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。

我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会影响我们软件系统的可用性和有效性。

我们的激光雷达硬件与我们的软件系统协同工作，以充分发挥作用。这类系统的可用性和有效性取决于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统将容易受到物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、战争、电信故障、病毒、拒绝或降低服务攻击、勒索软件、社会工程计划、内部盗窃或滥用或其他损害我们系统的企图的损坏或中断。我们使用信誉良好的第三方服务提供商或供应商提供我们的数据，这些提供商也可能容易受到类似于可能损坏我们系统的伤害，包括破坏和故意破坏行为，导致潜在的中断。我们的灾难恢复计划不能考虑到所有可能发生的情况。我们的第三方云托管提供商的任何问题都可能导致我们的业务长期中断。此外，我们的软件系统是高度技术性和复杂的技术，可能包含错误或漏洞，这些错误或漏洞可能会导致我们的业务中断或系统故障。

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我们在操作系统、安全系统、基础设施、LiDAR产品中的集成软件以及由我们或第三方供应商或供应商处理的客户数据方面存在网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻碍我们有效地运营我们的业务。

我们面临业务系统中断、中断或中断的风险，这些系统包括我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们LiDAR产品中的集成软件；或我们处理的客户数据或我们的第三方供应商或供应商代表我们处理的客户数据。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响我们LiDAR产品中的产品内技术和集成软件的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(通过疏忽或恶意)或恶意第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂的、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施(包括黑客、欺诈、诡计或其他形式的欺骗)造成的。网络攻击者使用的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施需要更新和改进，我们不能保证此类措施足以检测、预防或缓解网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支助和费用。此外，与开发、改进、扩大和更新现有系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的产品、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权可能会被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

重大网络事件可能会影响我们的生产能力、损害我们的声誉、导致我们违反与其他各方的合同或使我们受到监管行动或诉讼，任何这些都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府对我们的业务营运的重大监督及酌情权可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。

我们主要在大陆开展业务，中国。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，它可能随时影响或干预我们的运营。中国政府公布的某些政策对某些行业产生了重大影响，我们不能排除它在未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可才能继续目前执行的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。因此，我们证券的投资者面临中国政府采取的影响我们行业或业务的行动的潜在不确定性。此外，中国政府对境外发行和外国投资中国的发行人施加了更多的监督和控制。此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或一文不值。详情见“--如未能完成未来任何离岸发行或上市的中国证监会备案及其他程序，我们可能会受到内地有关中国政府机关的处分。”

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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们预计，我们的大部分业务将继续在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府在经济发展中的作用、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。虽然中国政府已经采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理，但中国政府继续在各级发挥重要作用，促进中国的经济和社会发展，计划包括但不限于，通过实施各种产业政策来调节不同行业的发展，通过国有企业持有对国家经济至关重要的生产性资产，并运用各种货币、财政和其他政策工具来引导包括我们在内的所有中国企业的经济活动。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但这种增长在不同地区和不同经济部门之间并不平衡。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国经济的任何严重或长期放缓，以及中国的经济和政治政策或法律法规的变化，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致对我们产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施，旨在影响经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

在解释和执行法律、规则和条例方面的不确定性，通常存在于民法制度中，可能会对我们产生重大和不利的影响。

内地中国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资内地中国的保护。然而，大陆中国的法律体系仍在发展中，最近颁布的法律法规有待中国监管机构的解释，新的法律法规可能会颁布，以涵盖更多方面的大陆经济活动中国。这些法律法规相对较新，变化很快，大陆中国的法律制度也在不断演变。此外，由于法院判决的非约束性，以及法律和法规赋予监管机构如何执行这些法律、法规和规则的一定自由裁量权，我们可能很难预测这些法律、法规和规则在其他大陆法系中的解释和执行情况，我们不能向您保证，行政和法院当局会以对我们有利的方式解释和实施法定和合同条款。鉴于上述情况，这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，内地中国地域辽阔，并分成不同的省市，因此，法律、规章制度和政策在内地中国的不同地方可能有不同和不同的适用和解释。立法或条例，特别是在当地应用方面的立法或条例，仍在发展中。此外，这种不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。受内地中国法律管辖的协议，通过内地中国的法律程序或仲裁程序执行，可能与其他法律制度不同的司法管辖区不同。此外，在我们开展业务的司法管辖区(包括内地中国)的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，从而导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。

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如果我们未能为未来的任何离岸发行或上市完成中国证监会的备案和其他程序，我们可能会受到内地相关中国政府部门的制裁。

《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由内地中国公司或个人控制的、旨在通过收购内地中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在境外证券交易所上市前，必须获得中国证监会批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们还不确定需要多长时间才能获得这样的批准。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等日后在海外发行证券的行为，均可能会受到中国证监会及内地其他中国监管机构的制裁，包括对吾等在内地的业务中国的罚款及处罚、吾等在内地以外的地方派息能力的限制或限制，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

此外，2021年7月6日，中国政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对境外上市的内地中国公司的管理和监管，提出加强对内地中国公司境外发行和上市的监管，并明确了国内行业监管机构和政府主管部门的职责。2021年12月28日，中国网信办会同其他管理部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，均须接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者，应在境外上市前申请网络安全审查。政府主管部门如认为有关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。见-任何实际或据称未能遵守与个人信息保护、数据安全和网络安全相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

中国证监会公布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。这些措施和指导方针建立了一个以备案为基础的新制度，以监管国内公司的海外发行和上市。根据本办法和指引，(一)境内公司直接或者间接在境外发行上市，应当向中国证监会备案；(二)发行人或者其关联境内公司(视情况而定)，应当向中国证监会备案其首次公开发行、增发、发行可转换债券、私有化交易后离岸再上市以及其他等值发行活动。此外，境内公司在境外市场发行并上市证券后，在发生并公开披露某些重大企业事件后，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市，须向中国证监会提交报告。根据这些办法和指引，我们被认定为在海外间接上市的境内企业。但自2023年3月31日起，已在境外上市的企业应构成现有企业，不需要立即办理境外上市备案手续，但未来进行离岸发行或融资活动或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。因此，我们没有被要求为我们的首次公开募股和在纳斯达克上市美国存托凭证完成中国证监会的备案程序。如果吾等未能完成未来任何离岸发售或上市的备案程序，包括吾等的后续发售、发行可转换债券、转股交易后的离岸重新上市及其他同等发售活动，吾等可能会面临中国证监会或内地其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对吾等在内地的业务处以罚款和罚款、限制吾等在内地的经营特权、限制或延迟吾等未来的境外融资交易，或其他可能对吾等的业务、财务状况、营运业绩、声誉及前景，以及吾等美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，我们还被要求在某些重大企业事件发生并公开披露后向中国证监会提交报告，包括但不限于控制权变更和自愿或强制退市。

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2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据这些规定，境内中国公司无论是直接或间接在境外发行和上市证券，直接或通过其境外上市实体向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露其境外发行和上市过程中的文件和资料，都必须严格遵守适用的法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，这些规定还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他机构和个人提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件或者资料，或者其他可能危及国家安全或者公共利益的文件或者材料，也应当履行适用的法定程序。具体内容请参看《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-境外上市及并购相关规定》。

关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们目前的公司结构和运营的可行性，存在不确定性。

中国管理外商投资的法律包括2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》和2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法实施条例》。《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。《负面清单》禁止对特定领域或行业的外商投资采取特别管理措施，对未列入负面清单的企业的外商投资给予国民待遇。虽然我们目前的业务没有被纳入目前生效的负面清单，也没有被内地中国法律法规以其他方式限制外商投资，但我们的行业是否会被点名在未来将发布的更新的《负面清单》中还是个未知数。如果我们的行业被列入“负面清单”，或者如果大陆中国监管部门以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在目前的结构下在中国开展业务的风险。如果中国颁布和实施任何有关外商投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的内地中国法律法规，以继续我们在中国的业务，但我们可能会经历业务和经营结果的重大变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能被证明是徒劳的，并且您投资的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

任何实际或据称未能遵守与个人信息保护、数据安全和网络安全相关的各种适用法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致法律责任、处罚或其他监管行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

2021年11月14日，中国网信办发布《网络数据安全条例(草案)》，规定数据处理商有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)境外上市的处理用户个人信息超过百万条的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本年报发布之日，《网络数据安全条例》草案尚未正式通过。2021年12月28日，中国网信办会同其他管理部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商、从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，均应接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。此外，拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者，应在境外上市前申请网络安全审查。政府主管部门如认为有关网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。然而，网络安全审查措施并没有提供任何标准来确定哪些情况会被视为“影响或可能影响国家安全”。

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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的规章”。

我们的业务一般不涉及收集或处理个人信息或可能影响国家安全的数据。截至本年报发布之日，我们并未掌握超过100万的用户个人信息。截至本年度报告日期，本公司尚未被中国当局指定为关键信息基础设施运营商，也没有参与中国网信办或任何其他中国当局发起的任何网络安全相关调查，也没有收到中国政府任何与网络安全相关的警告或制裁，也没有收到任何指定我们提交网络安全审查的当局的通知。然而，由于互联网平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛，政府将保留对《网络安全审查办法》和任何实施细则的解释和执行自由裁量权，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除网络安全审查措施将使我们接受中国关于我们运营的网络安全审查或要求我们调整我们的业务做法，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的价格可能会受到实质性的负面影响。

如果我们的运营受到中国网信办的网络安全审查，我们的业务可能会中断。这样的审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。此外，若吾等在审核期间被发现违反中国适用法律及法规，吾等可能会受到行政处罚，包括罚款及暂停服务，这可能会对吾等的业务、经营业绩及财务状况以及吾等的美国存托凭证的价值造成重大不利影响。我们也不能排除我们的某些客户可能被视为关键信息基础设施运营商的可能性，在这种情况下，如果我们的产品或服务被认为与国家安全有关，我们将在与这些客户达成协议之前提交网络安全审查。如果审查当局认为我们的某些关键信息基础设施运营商客户使用我们的产品和服务涉及中断风险，容易受到外部攻击，或可能对国家安全的保护产生负面影响、损害或削弱，我们可能无法向此类客户提供或分销我们的产品或服务，这可能对我们的运营结果和业务前景产生重大不利影响。

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除了网络安全审查措施外，中国政府当局近年来还出台了一系列关于个人信息保护、网络安全和数据安全的法律法规，这些法律法规仍在迅速演变。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日起施行，要求网络所有人、网络经营者和通过网络提供服务的服务提供者，共同或网络运营商，通过采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全事件，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性，履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。此外，法律对关键信息基础设施运营商提出了一些额外要求，包括他们必须将在中国大陆中国境内运营时收集和产生的个人信息和重要数据存储在中国大陆境内，并履行一定的安全义务。2022年9月12日，中国领导的网信办提出了《中华人民共和国网络安全法》系列修正案草案，对某些违法行为规定了更严格的法律责任。这些修正案草案在2022年9月29日之前一直在征求公众意见，其最终形式、解释和实施仍不确定。全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(2021年11月1日起施行)，其中概述了个人信息保护和处理(包括但不限于跨境转移)的主要框架和全面要求。另一方面，《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日颁布并于2021年9月生效，规定了进行数据处理活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。《中华人民共和国数据安全法》还要求对可能影响国家安全的数据活动进行国家安全审查，并对某些数据和信息实施出口限制。此外，2021年7月30日由中华人民共和国国务院公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，规定了监管机构、社会和关键信息基础设施运营者在保护关键信息基础设施安全方面的义务和责任。2021年8月16日，中国网信办会同其他有关部门发布了《汽车数据安全管理规定(试行)》，自2021年10月1日起施行。除其他事项外，这些规定还规定了对汽车数据的处理，这些数据包括汽车设计、生产、销售、使用、运营和维护过程中涉及的个人信息和重要数据。由于《中华人民共和国数据安全法》、《规定》和其他适用的法律和规则是新发布的，其解释和实施存在不确定性。于本年报日期，吾等在各重大方面均遵守内地现行有效及适用的中国关于个人信息保护、网络安全及数据安全的法律，而该等法律对吾等的业务或离岸上市计划并无重大不利影响。然而，我们不能排除未来颁布的新法律、法规或规则将对我们施加额外的合规要求，使我们接受与我们的运营相关的网络安全或国家安全审查，或者要求我们改变我们的业务做法或产生额外的运营费用，这可能对我们的业务、财务状况和前景以及我们的美国存托凭证的价值产生重大和负面影响。

我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为开曼群岛控股公司，依赖内地中国附属公司的股息及其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分配所需的资金，以及偿还我们在内地以外可能产生的任何债务所需的资金。目前中国内地的中国法规允许我们的内地中国子公司在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中向我们支付股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留不少于10%的税后利润(如有)，作为若干法定公积金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。对于我们在内地的每一家子公司，中国在从其税后利润中划拨法定公积金后，可根据股东大会通过的决议，从其税后利润中拨付酌情公积金。根据《中华人民共和国公司法》，在弥补亏损和提取法定公积金之前，公司不得分配利润。此外，如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。

对我们内地中国附属公司向其各自股东派发股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

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内地中国监管境外控股公司对内地中国实体的贷款和直接投资，可能会延误或阻止我们向内地中国附属公司提供贷款或额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们向中国内地子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，都必须得到中国内地政府部门的批准或登记。根据《内地中国关于外商投资企业在内地投资的规定》，向我们内地的中国子公司出资，必须向国家市场监管总局或当地有关部门登记，向商务部报告外商投资信息，以及向国家外汇管理局授权的当地银行登记。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，上一次修订是在2023年3月23日。根据外管局第19号通知，规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于内地股权投资，中国也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外用途的原则。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即《国家外汇管理局第16号通知》，自2016年6月9日起施行，最近于2023年12月4日进行了修订，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会对本公司将所持任何外币转移至内地中国附属公司的能力造成负面影响，从而可能对本公司的流动资金及本公司为中国内地业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外管局发布了最近于2023年12月4日修订的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》(简称《国家外汇管理局第28号通知》)，允许非投资性外商投资企业利用其资本金对内地中国进行股权投资，投资项目真实，符合有效的外商投资限制和其他适用法律。

此外，(I)我们内地的中国附属公司所购入的任何境外贷款，均须在外管局或其本地分行登记；及(Ii)我们的任何内地中国附属公司所购入的贷款，不得超过法定限额，即其注册资本与总投资额的差额或其上一年度净资产的倍数。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记，或者根本无法就我们未来对我们内地中国子公司的出资或对外贷款进行登记。若吾等未能获得该等批准或未能完成该等登记或备案，吾等利用证券发行所得款项为内地中国业务提供资本的能力可能会受到负面影响，从而可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。

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中国的并购规则和其他一些内地的中国法规为收购内地的中国公司确立了程序，这可能会使我们很难通过收购内地的中国实现增长。

内地多部中国法规对境外投资者并购中国在内地的活动作出了程序和要求。除2008年8月1日生效、2022年6月24日最新修订并于2022年8月1日起施行的《反垄断法》外，还包括2006年内地六家监管机构通过并于2009年修订的《中国并购规则》、2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规则》、2020年12月国家发改委、商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。例如，并购规则要求，在满足某些条件的情况下，外国投资者控制内地中国国内企业的任何控制权变更交易，都必须事先通知商务部。内地中国企业或居民在境外设立或控股的公司收购境内关联公司的，须经商务部批准。此外，根据反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应提前通知国家市场监管总局进行业务集中。鉴于内地中国反垄断法规的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会认为我们未来的收购或投资已经触发了反垄断审查的备案要求。此外，《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》明确，外国投资者实施的并购交易，如引起“国防和安全”关切，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的事实控制权的并购，应受到商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易结构。此外，根据《外商投资安全审查办法》，在某些关键领域进行投资，从而获得资产的实际控制权，必须事先获得指定政府当局的批准。这些措施的解释和执行仍存在不确定性。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括国家市场监管总局的批准以及商务部和其他内地中国监管部门的批准，都可能影响我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据内地中国的法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，并由法定代表人签署，该法定代表人的指定已在国家市场监管总局相关部门登记和备案。为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的任何子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

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政府对货币兑换的管理可能会影响我们对收入的利用，并影响您的投资价值。

内地中国政府对人民币兑换外币实施法律法规，在某些情况下，还对人民币从内地汇出中国实施法律法规。我们的收入主要以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们内地中国子公司的股息支付，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据内地现行中国外汇管理条例，包括利润分配、利息支付、贸易和劳务外汇交易在内的经常项目，可以在符合一定程序要求的情况下，无需外汇局事先批准，以外币支付。具体而言，根据现行外汇规定，在未经外汇局事先批准的情况下，中国内地子公司在内地中国的业务所产生的现金可用于向我公司支付股息，但条件是该等股息汇出内地中国符合内地中国外汇规定的某些程序，例如我们的股东或身为内地中国居民的公司股东的最终股东进行海外投资登记。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出内地，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门或指定银行的批准或登记。因此，我们需要获得外管局或其指定银行的批准，才能使用我们内地中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠内地中国实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。如果我们被发现不符合程序要求，大陆中国政府未来也可能限制经常账户交易使用外币。如果外汇限制限制了我们获得足够外币以满足我们的外币需求的能力，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

内地中国有关内地居民设立离岸特殊目的公司的规定，可能会令我们内地的中国居民实益拥有人或我们的内地中国附属公司负上法律责任或受到惩罚，限制我们向我们的内地中国附属公司注资的能力，限制我们的内地中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们造成不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通知要求，内地中国居民(包括内地中国个人和内地中国法人实体)以该等内地中国居民在境内企业或境外资产或权益中合法拥有的资产或股权设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为内地中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益权或决策权。外管局第37号通函适用于本公司为内地中国居民的股东，并可能适用于本公司未来进行的任何海外收购。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(如中国内地公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该内地中国居民必须更新其外汇局登记。根据2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照国家外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。如果该等特别目的车辆的内地中国股东未按规定办理登记或更新先前登记的登记，则可禁止该特别目的车辆在内地的子公司中国将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特别目的车辆，并可禁止该特别目的车辆向其在内地的子公司中国增资。此外，如未能遵守上述各项外汇局登记规定，根据内地中国法律，可能会被追究逃避外汇管理的责任。

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间接持有开曼群岛控股公司股份的联席创办人Li博士、孙凯博士及项少清先生，即我们所知的内地居民中国，已按外管局规定就其各自的控股公司完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的内地中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全注册要求。因此，我们不能向您保证，我们所有为内地中国居民的股东或实益拥有人都已遵守，并将在未来根据外管局法规要求进行、获得或更新任何适用的登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记，均可能令吾等面临罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的股权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国大陆有关雇员股票激励计划注册要求的规定的规定，中国大陆计划参与者或我们可能会受到罚款及其他法律或行政制裁。

根据国家外汇管理局第37号通告，内地中国居民因境外非上市公司董事、高层管理人员或境外中国内地子公司员工身份参加境外非上市公司股票激励计划，可在取得激励股份或行使购股权前，向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。此外，2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据这些通知，内地中国公民和非内地中国公民在内地中国连续居住不少于一年，参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的内地中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-与股票激励计划有关的规章制度”。本公司及本公司高管及其他雇员如为内地中国公民或在内地中国连续居住不少于一年，并已获授予或将获授予奖励股份或期权，均受本条例规限。我们已经指定我们的内地子公司中国上海和赛来处理这些通知所要求的注册和其他程序。然而，如果我们或我们的国内受权人未能及时遵守这些规定，可能会对我们、我们的国内受权人及其当地雇主施加罚款和法律制裁。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据内地中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-有关股票激励计划的规章制度”。

若就内地中国居民企业所得税而言，本公司被归类为内地中国居民企业，则此分类可能会对本公司及我们的非内地中国股东及美国存托股份持有人造成不利的税务后果。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，中国在境外设立的企业，其“事实上的管理机构”在内地中国境内，被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月22日，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，通知自2008年1月1日起生效，最近一次修订是在2017年12月29日，其中为确定在境外注册成立的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。虽然本通知只适用于由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由内地中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的总体立场。根据国税局第82号通告，由内地中国企业或内地中国企业集团控制的离岸注册企业，因其在内地中国设有“事实上的管理机构”，将被视为内地中国税务居民，并须就其全球收入缴纳内地中国企业所得税，条件如下：(I)日常经营管理的主要地点在内地中国；(Ii)有关企业的财务和人力资源事宜的决定，须经内地的机构或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在内地。

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我们相信，就内地中国税务而言，我们在内地以外的实体均不是内地中国居民企业。然而，企业的税务居民身份有待大陆中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然不确定。如果内地中国税务机关就企业所得税而言认定我们为内地中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳内地中国企业所得税，并将被要求从我们支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的预扣税，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖权与内地中国签订了税收条约或类似协议，规定了不同的预提安排。此外，出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股而变现的收益可能会被视为来自内地的中国税，对于非内地的中国企业，税率为10%；对于非内地的中国个人，如果该等收益被视为来自内地，则税率为20%(均受任何适用税收条约条款的约束)。目前尚不清楚，如果本公司被视为内地居民企业，本公司的非内地中国股东能否享有其税务居住地司法管辖区与内地中国之间的任何税务协定的利益。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

内地中国居民企业的非内地中国控股公司间接转让中国企业的股权，我们面临不确定性，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局第7号通知》。国泰通函第7号将税务管辖权扩大至涉及境外中间控股公司离岸转让内地中国应课税资产的交易。此外，SAT通告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat通告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移内地中国应纳税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应纳税资产的内地中国单位可以向税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而设立该公司的目的是为了减税、避税或递延内地中国税，内地中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳内地中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣有关税款，目前转让内地中国居民企业股权的税率为10%。投资者透过公开证券交易所出售股份所得收益，如该等股份是透过公开证券交易所在交易中购入，则无须根据SAT通函7缴交中国企业所得税。因此，根据SAT通告7，在公开证券交易所出售我们的美国存托凭证或普通股将不需缴纳中国企业所得税。然而，根据SAT通告7，非中国居民企业在公众证券交易所以外出售我们的普通股或美国存托凭证可能需要缴纳中国企业所得税。

我们面临若干涉及内地中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售离岸附属公司股份及投资。至于非内地中国居民企业的投资者转让本公司股份，本公司内地中国附属公司可能会被要求协助根据国泰通函7及/或国泰通函37提交申请。因此，吾等可能需要花费宝贵资源以遵守国泰通告7及/或国泰通告37，或确定吾等及吾等的非内地中国居民投资者不应根据此等通告缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

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在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对我们或我们的管理层提起中国诉讼方面，可能存在不确定性。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的大部分业务在中国进行，我们的资产基本上全部位于内地中国。此外，我们的大部分高级行政人员大部分时间居住在内地中国，其中大部分是内地中国国民。此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。即使阁下成功提起此类诉讼，阁下在执行根据开曼群岛及中国内地法律作出的针对吾等资产或吾等董事及高级管理人员资产的判决方面，亦可能面临不明朗因素。

境外监管机构可能难以在内地进行调查或取证中国。

在内地以外司法管辖区提起或以其他方式与中国有关的股东索偿或监管调查，在内地中国可能难以按法律或实际情况进行。例如，在内地中国，有许多法律要求提供在内地以外提起的监管调查或诉讼所需的信息。虽然内地当局中国可能会与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然本条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在内地直接进行调查或取证活动，中国可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险。

与我们美国存托凭证相关的风险

美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且很可能继续波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，并可能大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于内地中国的公司在美国上市的市场表现和市价波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生重大和突然的变化。

我们在美国的假定诉讼中被列为被告，如“第8项.财务信息-A.合并和合并报表及其他财务信息-法律程序”中所述，我们可能会在未来的类似诉讼中被点名。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，整体股市，特别是在内地有业务的中国公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关的波动。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是一家“新兴增长型公司”，如《就业法》所定义，我们可以利用适用于其他非新兴增长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍是一家新兴增长型公司，我们就不需要遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守该等核数师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于非上市公司，因此，由于这次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他没有参加此次选举的新兴成长型公司。

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我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何B类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们采用了双层投票权结构，使我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。对于需要股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，B类普通股的持有者每股有一票，而A类普通股的持有者每股有10票。每股A类普通股可由其持有人随时转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不得转换为A类普通股。

截至2024年2月29日，我们的创始人共同实益拥有我们所有已发行的A类普通股，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些普通股约占我们总已发行和已发行股本的23.6%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的75.5%。由于双重股权结构和所有权集中，我们A类普通股的持有者对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被B类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

如果证券或行业分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议做出不利改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否宣布股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。吾等第二次经修订及重述的组织章程细则规定，股息可由本公司合法可供派发的资金宣布及支付，根据开曼群岛法律，该等资金指本公司的已实现或未变现的利润，或从董事认为不再需要的利润中预留的任何储备。股息亦可由股份溢价帐户或根据开曼群岛公司法(经修订)或公司法为此目的而获授权的任何其他基金或帐户宣布及支付。根据《公司法》，不得从股票溢价账户中支付任何分配或股息，除非在建议支付分配或股息的日期之后，公司应能够在正常业务过程中偿还到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证将来会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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目录表

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在公开市场上销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下降。此类出售也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券变得更加困难。我们无法预测，如果主要股东或任何其他股东所持证券的任何市场销售，或这些证券可供未来出售，将对我们的美国存托凭证的市场价格产生什么影响。此外，如果我们通过私下交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场发行额外的普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们目前有效的公司章程和章程包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利，包括以美国存托凭证为代表的普通股。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们的组织章程大纲和章程细则以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内的唯一司法法院，用于解决任何声称以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因的申诉，以及任何以任何方式引起或与美国联邦证券法或存款协议有关的诉讼、诉讼或法律程序，这可能会限制我们普通股、美国存托凭证或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的组织备忘录和组织章程细则规定，美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法而产生或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的独家论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们公司以外的各方。存款协议规定，在受托管人有权要求将索赔提交仲裁的情况下，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区美国地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或程序，并解决我们与托管人之间可能以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议，包括但不限于证券法下的索赔。其他公司的组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用或不可执行。如果法院发现我们当前有效的组织备忘录和章程或存款协议中包含的联邦法院选择的条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们目前有效的组织章程和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人在其首选的司法法院向我们、我们的董事和高级管理人员、托管机构以及可能还有其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。我们股票或美国存托凭证的持有人不会被视为放弃遵守联邦证券法以及根据现行有效的组织章程和存款协议中的独家论坛条款颁布的法规。此外，存款协议的选址规定不影响保管人要求将因存款协议产生的关系直接或间接产生的任何索赔提交仲裁的权利，或要求在任何法院提起诉讼以协助该仲裁规定的权利，或要求对任何仲裁裁决作出判决或执行任何仲裁裁决的权利。

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目录表

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的普通股附带的投票权。如有任何事项须在股东大会上表决，则在接获阁下的表决指示后，托管银行将在切实可行范围内尽量投票表决阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，详情如下：

阁下将不能就相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证所代表的股份，并成为该等股份的登记持有人。

于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下无法提取阁下的美国存托凭证所代表的普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上付诸表决，保管人将于本行指示下通知阁下即将进行的表决，并会安排将本公司的表决材料送交阁下。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。

此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

根据存管协议，倘以投票方式进行表决，而存管人未能及时收到阁下的表决指示，存管人可向我们提供全权委托代表，以于股东大会上就美国存管公司相关普通股进行表决，前提是我们已及时向存管人提供会议通知及相关表决资料，且（i）我们已指示存管人希望获得全权委托代表，（ii）吾等已告知保管人，对于将于大会上表决的事项并无重大反对意见，及（iii）将于大会上表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止由美国存托凭证代表的相关普通股进行投票。这可能会增加美国存托股份持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

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目录表

美国存托股份持有人向存托机构追索债权的权利受到存管协议条款的限制。

根据存款协议，因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而以任何方式引起或涉及吾等或存托人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只可在美国纽约南区地区法院(或如美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而我们的美国存托凭证持有人将不可撤销地放弃该持有人可能对任何该等法律程序提出的反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或程序中的专属管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。

存款协议规定，尽管仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州法院或联邦法院提出任何索赔，但存款协议可自行决定要求提交存款协议所产生的关系所产生的任何争议或分歧，并通过根据存款协议所述条款进行的仲裁最终予以解决。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，或终止存款协议，而无需美国存托股份持有人的事先同意。

我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利，而无需事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。倘若修正案的条款征收或增加费用(除税项及其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用、递送费或其他有关开支外)，或会损害美国存托股份持有人现有的任何重大权利，则该等修正案在该修正案通知美国存托股份持有人后30天届满前，不会对未清偿的美国存托凭证生效，但根据存款协议，并不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外，我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。举例来说，当美国存托凭证从美国存托凭证上市所在的美国证券交易所摘牌，而我们并没有将该等存托凭证在美国另一间证券交易所挂牌，而美国存托凭证在美国亦没有可供场外买卖的代号时，便会终止美国存托凭证。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知，但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

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目录表

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受本公司不时修订的组织章程大纲及章程细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国的州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司在开曼群岛注册办事处的地址及其注册办事处供应商的名称是公开记录事项。开曼群岛的公司注册处处长提供了一份现任董事和候补董事(如适用)的名单，供任何人在支付费用后查阅。开曼群岛的一家公司被要求保存一份抵押和抵押登记册，供公司的债权人和成员查阅。根据开曼群岛法律，我们等获豁免公司的股东并无一般权利查阅公司记录(但公司的组织章程大纲及章程细则、公司股东其后通过的任何特别决议案，以及上文所述的按揭及押记登记册除外)。根据我们第二次修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在大陆进行的，中国。此外，我们目前的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起这类诉讼，开曼群岛及内地中国的法律可能会令阁下无法针对吾等的资产或吾等董事及高级职员的资产执行判决。

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目录表

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，进行陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，争议前合同放弃陪审团审判一般是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，由纽约南区美国地区法院或纽约州纽约县的州法院执行。在决定是否强制执行争议前协议放弃陪审团审判时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果阁下或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证所产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索偿，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审判，这可能会限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克股票市场上市标准大相径庭的母国做法。

作为一家在纳斯达克市场上市的开曼群岛公司，我们必须遵守纳斯达克股票市场上市标准，其中要求上市公司的大多数董事会成员必须独立、独立，董事对高管薪酬和董事提名进行监督。然而，根据纳斯达克股票市场规则，像我们这样的外国私人发行人可以遵循本国的公司治理实践。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克股票市场上市标准有很大差异。

我们被允许选择依靠母国的做法来豁免公司治理要求。我们依靠母国做法豁免，要求拥有一个占多数的独立董事会和一个至少由三名成员组成的审计委员会。我们还依赖母国做法豁免，要求提名和公司治理委员会的大多数成员必须在上市后90天内为独立董事。此外，我们在年度会议方面遵循母国的做法，没有在2023年举行年度股东大会。当有重大问题需要股东批准时，我们将召开股东大会。我们未来可能会选择遵循更多的母国做法。因此，如果我们完全遵守纳斯达克股票市场上市标准，我们的股东得到的保护可能会比其他情况下少。

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我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

不能保证我们不会出于美国联邦所得税的目的被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司，在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被归类为美国联邦所得税目的“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产通常在确定其资产价值时被考虑在内。

根据我们目前和预计的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，我们不能保证在本课税年度或未来课税年度内，我们不会成为或成为私人投资公司，因为我们会否成为或成为私人投资公司是每年作出的事实决定，而这在一定程度上会视乎我们的收入和资产组合及资产价值而定。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为或成为美国存托凭证投资公司，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。鉴于最近我们的美国存托凭证的市场价格下跌，我们成为PFIC的风险增加了。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

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如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，而在该课税年度内，美国持有人(如第10项附加信息-E.Taxation - 美国联邦所得税考虑事项)持有我们的美国存托凭证或普通股，则“第10项附加信息-E.Taxation - 美国联邦所得税考虑事项 - 被动型外国投资公司规则”下讨论的PFIC税务规则一般将适用于该课税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人作出“按市值计价”的选择，将在未来几年适用，即使我们不再是PFIC。

作为一家上市公司，我们的成本增加了。

我们是一家上市公司，预计会产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。

作为一家上市公司，我们任命了独立董事，并采用了有关内部控制以及披露控制和程序的政策。如果我们决定购买此类保险，作为上市公司运营也使我们获得具有可接受保单限额和承保范围的董事和高级官员责任保险变得更加困难和昂贵。此外，我们还承担与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人员担任董事会或高管。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

第四项。关于该公司的信息

A.公司的历史与发展

我们于2014年10月通过和赛光电科技有限公司(现为和赛科技有限公司或上海和赛，一家根据内地中国法律注册成立的有限责任公司)开始运营。我们最初的重点是用于天然气和其他行业的高性能激光传感器，但在2016年，我们将主要业务转移到LiDAR产品的开发、制造和销售。从那时起，我们已经为ADAS、自主移动和机器人领域的各种应用开发和生产了全方位的LiDAR解决方案和产品。

通过上海合赛，我们分别于2017年10月和2019年5月成立了加利福尼亚州的合赛股份有限公司和大陆的中国有限责任公司上海合赛贸易有限公司。和赛公司和上海和赛贸易有限公司分别是我们在美国和中国的主要销售平台。

为了促进我们的离岸融资，我们于2021年4月成立了合赛集团，这是我们根据开曼群岛法律注册的离岸控股公司。成立后不久，和赛集团在香港成立了一家全资子公司和赛香港有限公司，目前持有上海和赛100%的权益。

于2021年5月及6月，作为我们重组的一部分，上海和赛股东将其持有的上海和赛股权转让给和赛香港有限公司，他们或其关联公司按重组前他们各自在上海和赛的权益比例认购和赛集团普通股，其中三位创始人拥有的实体认购A类普通股，上海和赛其他股东认购B类普通股。大约在同一时间，我们完成了新一轮融资，向多家新投资者发行了和赛集团B类普通股。包括新一轮融资在内，我们总共筹集了约5.67亿美元。

通过上海和赛成立赫兹科技有限公司，有限公司，2022年10月成为中国大陆有限责任公司。

2023年2月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“HSAI”。在扣除承销佣金及本公司应付的其他发售开支后，本公司从首次公开发售新股及部分行使超额配售选择权所得款项净额约为1.745亿美元。

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我们的主要行政办公室位于上海市青浦区珠光路1588号L2-B大楼9楼，邮编：201702，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(21)3158-8240。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关在美国证券交易委员会以电子方式提交的发行人的其他信息Www.sec.gov. 您也可以在我们的网站上找到信息Http://investor.hesaitech.com.我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

概述

和赛科技有限公司及其在中国、美国和其他地方的子公司，或称和赛科技，是三维光探测和测距(LiDAR)解决方案的全球领导者。其LiDAR产品实现了如下广泛的应用：(I)配备先进驾驶员辅助系统(ADA)的乘用车或商用车，(Ii)提供客运和货运机动服务的自动车队，(Iii)其他应用，如最后一英里送货机器人、街道清扫机器人和限制区域的物流机器人，或Robotics。

我们相信，和赛科技是全球商业上最成功的LiDAR公司。其出货量和收入规模证明了其全球领先地位。从我们成立到2023年12月31日，我们确认了大约325,200台LiDAR出货量的收入。特别是，我们确认了2021年、2022年和2023年分别约14,000、80,400和222,100台LiDAR发货量的收入。自2022年7月开始批量发货至2023年12月31日，我们向ADAS市场发运了约253,300台AT系列LiDAR，这在行业中具有开创性。在更智能汽车的演变的推动下，和赛科技为LiDAR从技术创新到批量生产和广泛应用铺平了道路。和赛科技还凭借一系列机械激光雷达产品，为自主移动市场建立了在激光雷达领域的领先地位。

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我们认为，LIDAR的开发有三个关键属性：性能¹、质量²、和成本³。合赛科技目前的市场领先地位表明其对这些关键因素的广泛认可。根据场景或应用程序的不同，其客户有不同的需求。其ADAS客户一般对这三个方面都有严格的要求，特别是对成本的要求。用于自动移动的激光雷达要求更高的性能和质量，因为它们对全自动驾驶解决方案的成功开发和安全运行至关重要，成本往往是次要考虑因素。对于Robotics市场，其客户已根据应用表现出不同程度的成本敏感性，例如，包括最后一英里的送货机器人或扫街机器人。和赛科技设计和制造LiDAR，以突破这三个元素中的每一个元素的限制，同时为不同的应用和行业实现我们认为的最佳平衡，这使其继续取得成功。

和赛科技的LiDAR解决方案和产品已经通过客户的大批量部署进行了彻底的测试和验证。截至2023年12月31日，通过设计获奖或产品发货，它已累计为ADAS、自主移动和机器人市场的1000多家客户提供服务，覆盖40多个国家和地区。

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解决方案和产品

基于和赛科技的专有技术，开发和生产了全系列的LiDAR产品，以适应客户的各种需求。其LiDAR产品面向短、中、远程应用，具有业界领先的检测范围、分辨率、干扰抑制技术和可靠性。为了回应我们的商品分类要求，美国商务部工业和安全局根据美国出口管理法规，将和赛科技设计和制造的所有LiDAR产品系列归类为EAR99。归类为EAR99的产品通常不需要出口许可证，也不是专门为军事用途设计的。

下表介绍了其主要产品：

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备注：

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高级驾驶员辅助系统(ADAS)

今天，汽车制造商已经开始将LiDAR集成到ADAS中，以更好地可视化他们的车辆遇到的不断变化的环境。在自主移动市场上，ADAS的激光雷达与激光雷达有相同的要求，例如探测范围和分辨率。同时，用于ADAS的激光雷达通常更喜欢前置配置，以实现自适应巡航和交通辅助功能。此外，汽车制造商和一级供应商除了要求汽车级可靠性和坚固性外，还要求在他们的车辆中嵌入具有适当外形因素的LiDAR。

和赛科技的AT系列、FT系列和ET系列是其针对ADAS市场的突破性产品。

自主移动性

在自主移动行业中，激光雷达对于自动驾驶汽车至关重要，因为它是识别物体距离和形状的最可靠方法之一。相机需要深度学习算法来检测物体并确定它们到车辆的距离，这可能不可靠，与之相反，LiDAR可以通过发送和接收激光脉冲直接测量到物体的距离。激光雷达通过每秒数百万个点的测量，实时感知并构建周围环境的三维视图。输出称为点云。自动驾驶汽车分析点云，以准确感知周围环境，并安全地自动导航。识别物体并测量其距离的能力是使用LiDAR的一个关键优势，具有高精度和可靠性的LiDAR产品可以极大地提高安全性。

和赛科技面向自主移动行业的LiDAR产品线主要包括Pandar系列和Qt系列。其客户通常为其自主移动应用程序同时购买这两款LiDAR产品。

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机器人学

和赛科技在Robotics市场的客户在小型无人驾驶车辆上安装LiDAR，用于自动导航、防撞和测绘，提供最后一英里送货和街道清扫等服务。其LiDAR产品通过以具有竞争力的成本提供卓越的感知解决方案，增强了机器人市场的参与者的能力。

XT系列是和赛科技面向机器人市场的产品线。于2020年10月推出的32通道中端XT32是其第一款垂直整合的产品。XT系列是一款经济高效、高能效的解决方案，专为多种应用而设计，包括自动化仓储、物流、机器人、测绘和中低速自动驾驶。对于这些场景，传感器不需要超高分辨率和超长距离。相反，它们需要在性能、质量和成本之间仔细权衡。XT系列是为满足这些特定的工业需求而开发的。

气体传感器

除了LiDAR产品，和赛科技还提供用于远程检测甲烷泄漏的气体传感器。这些具有高气体检测灵敏度和可配置的检测频率，并支持通过相应的手机APP实时数据和可视化报告。它还为使用类似技术的高端医疗呼吸机提供氧气传感器。

创新的LiDAR技术

和赛科技的核心LiDAR技术包括垂直集成技术、系统级专有技术和汽车级产品化。

垂直一体化技术

激光雷达是高度复杂的仪器，包括TX/RX系统，或激光发射器(TX)和接收器(RX)系统、信号处理系统、光束控制系统、光学、机械结构、电路和固件等。光束控制是指对激光光束进行扫描，改变激光在激光雷达系统中的发射方向。TX/RX系统是和赛科技LiDAR产品的基础，因为它们确定了关键的LiDAR规格，如探测范围、精度和点云密度等。信号处理系统接收输入信号并创建对象模型。信号处理系统的质量和性能对激光雷达的可靠性和适用性等都有影响。和赛科技设计了其专有的垂直集成技术，集成了数百个分立组件的功能，并在降低成本的同时极大地简化了传统的TX/RX架构。它的垂直集成技术具有几个关键优势：(I)通过应用定制、降低功耗和优化信号处理调谐实现性能最大化；(Ii)由于组件的高度集成和简化的制造流程可以提高一致性，从而提高质量；以及(Iii)成本优化，因为和赛科技通过垂直集成，取代了数百个离散的现成组件，提高了制造效率，并利用供应链提高了性价比。利用其在设计可集成数百个可寻址通道的TX/RX系统方面的优势，和赛科技的LiDAR从每个通道顺序传输激光，形成垂直方向的一维固态电子扫描。带有电子扫描机构的单元没有任何移动部件，用于在其激光雷达中进行垂直方向扫描，并可在高扫描频率下提供卓越的可靠性。和赛科技将不同的电子系统与其针对不同激光雷达的不同转向系统相结合，以满足不同的应用。对于其定向LiDAR(AT系列)，它保持TX/RX系统静态，并使用扫描多边形在水平方向上扫描波束。由于自动驾驶汽车通常在复杂的环境中运行，在所有水平方向上都有严格的传感要求，和赛科技在其针对自主移动市场设计的LiDAR产品(Pandar和Qt系列)中主要使用360度环绕旋转系统。

系统级技术诀窍

激光雷达是一个复杂的系统，它包括许多学科，如光学、电子学、机械结构和软件等。和赛科技的跨学科工程师团队由多个领域的专家组成，通过基础分析和广泛的实验，设计并优化了其LiDAR产品，使其达到物理极限。在多年的LiDAR产品开发中，和赛科技克服了许多挑战，积累了广泛的LiDAR专有技术，包括降低激光通道串扰、抑制点云干扰以及整个LiDAR操作环境中LiDAR性能的一致性等。

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和赛科技深入的系统级专有技术支持丰富产品的开发和下一代LiDAR的持续创新。它总结了从每个LiDAR开发项目(如AT系列、Pandar系列、Qt系列和Xt系列)积累的技术诀窍，将其总结为设计规则并将其应用于其他项目。和赛科技还创建了跨不同LiDAR设计项目的通用设计和仿真平台，例如具有不同发射和接收系统参数的测距能力设计模型，以及跨不同LiDAR设计的通用软件和现场可编程门阵列程序等。这种专有技术的积累有助于最大限度地提高设计下一代产品的效率。

汽车品级产品化

自2017年以来，和赛科技一直在与全球OEM合作，开发能够满足汽车级要求的LiDAR设计，包括但不限于在广泛工作条件下的生存能力、高可靠性、长使用寿命、电磁兼容性(EMC)、功能安全和网络安全。其LiDAR产品已在全球客户的车队上批量运行。作为其汽车设计的基础，和赛科技确保其LiDAR组件满足汽车等级要求。它根据汽车标准设计和测试其专有的垂直集成技术。对于从供应商那里采购的其他零部件，和赛科技会选择汽车级的同类产品，只要它们是可用的。在产品及工艺设计阶段，合赛科技运用设计失效模式及效果分析、工艺失效模式及效果分析等工具，确保其设计稳健。在与全球原始设备制造商多年的合作中，和赛科技建立了一套全面的汽车等级设计验证测试，其参数和标准得到了OEM客户的认可，足以确保其LiDAR在汽车使用期间的可靠性。这些试验包括，例如，热循环振动、机械冲击、高温降解、湿热循环、盐雾和氙灯老化试验。和赛科技还建立了一个拥有专门设备的测试中心，在内部进行这些测试。严格的测试标准，加上其测试能力，确保其设计和制造的激光雷达可以根据高标准进行验证。和赛科技已成功获得对汽车级设计至关重要的基本认证，包括ASPICE CL2、国际标准化组织(ISO)9001、ISO 14001和IATF 16949。在功能安全和网络安全方面，它还与其OEM客户密切合作，以确保其交付符合他们的要求。和赛科技还拥有全球知名第三方认证机构SGS的认证，成为激光雷达领域首个通过ISO 26262 ASIL-B功能安全产品认证的企业。此外，和赛科技已被公认为激光雷达领域第一家获得德国领先的独立技术测试机构德国莱茵TÜV的国际标准化组织/汽车工程师学会(SAE)21434网络安全产品认证的公司。和赛科技专注于为激光雷达致力于全球汽车信息安全标准，并已获得国际标准化组织27001和TISAX AL3认证。

制造流程和供应链

和赛科技的LiDAR产品在自己的制造设施中由各种原材料和零部件组装而成，其中一些原材料和零部件，包括机械零部件、光学零部件和电子零部件，都是从值得信赖的第三方供应商那里采购的。其内部制造和测试能力以及严格的质量控制措施使其能够确保其产品的高性能和可靠性。

制造设施

和赛科技拥有并运营其生产和组装LiDAR产品的制造设施。其主要制造设施赫兹中心位于杭州，于2023年9月开始批量生产。为了进一步提升制造能力，以满足市场对其LiDAR产品日益增长的需求，和赛科技正在扩建赫兹中心，以容纳更多生产线。因此，预计将与继续建设赫兹中心相关的资本支出。见“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--物质现金需求--资本支出”。此外，在赫兹中心建成之前，其位于上海的嘉定工厂自2018年以来一直在批量生产LiDAR产品，以及时满足客户订单。为了进一步提升生产的成本效益，和赛科技预计将于2024年将嘉定工厂的部分生产线转移到赫兹中心。

此外，和赛科技位于上海嘉定的新研发和智能制造中心、中国的原始设备制造商和一级供应商的枢纽麦克斯韦中心于2023年12月开始试运营。麦克斯韦中心致力于新产品的设计、测试和校准。目前，麦克斯韦中心正在准备制造FT120激光雷达。

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和赛科技在简化和自动化其生产流程方面投入了大量时间。其制造团队在其研发团队和供应链团队的支持下，通过设计自动化组装和测试流程来系统地优化其生产流程。例如，和赛科技的自动贴片机通过将激光发射器和接收器以微米精度放置在电路板上，帮助确保激光在其LiDAR上的对准精度。在其生产线上组装的激光雷达要通过其自动测试站，这些自动测试站运行自己的专有软件来验证LiDAR的测距能力、距离测量精度和精密度以及反射率测量能力等。这些自动化的组装和测试流程不仅确保了良好的质量控制，而且还确保了极高的生产效率和规模化能力。和赛科技定期监测和升级其生产机械设备，以实现生产效率的最大化。所有组装和测试数据都上传到其制造执行系统进行监控，该系统可以追溯到15年以上。

我们还致力于减少对环境的影响，确保整个生产过程的安全。我们实施各种环保措施，包括安装棉花过滤器、滤筒除尘器和活性碳吸附装置，以适当收集和处理制造废物。我们与合格的第三方废物处理服务提供商合作，处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性碳和废包装桶。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险--如果我们未能遵守环境保护、消防、排水或健康和安全法律和法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生可能对我们的业务成功产生重大不利影响的费用。”

我们的制造设施的扩建存在风险或其他困难，例如未能按计划和在预算内完成扩建。只有当制造能力得到高度利用时，大规模生产才能享受规模经济。然而，当生产线处于早期阶段或我们推出新产品时，制造设施通常没有得到充分利用。从完成产品开发到充分利用制造能力之间的这段时间被称为生产提升。在制造设施上发现的重大投资可能会使这段时期成为投资者特别关注的问题。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业相关的风险--我们的制造设施的扩张可能会受到延误、中断、成本超支的影响，或者可能不会产生预期的效益。”

原材料和零部件的供应

我们一般有两种采购需求，一种是来自我们的产品团队，基于他们各自的生产计划，另一种是为了我们未来的战略储备。我们有一支专门的团队来采购零部件和原材料，以满足我们LiDAR产品的特定要求。生产LiDAR产品所用的主要原材料包括机械部件、紧固件、包装材料和耗材，生产LiDAR产品所使用的关键部件包括激光器、接收器和芯片。我们激光雷达产品的原材料和关键部件通常可以从中国和海外的多家供应商那里获得，价格不一。虽然我们产品所必需的大部分原材料和关键部件通常可以从多种来源获得，但少数部件，如汽车级芯片，有时可能会受到整个行业的短缺、显著的价格波动和较长的供应周期的影响。

我们寻求与关键材料和零部件供应商直接合作，促进长期和深入的合作。我们与我们的一些供应商就我们的关键原材料和部件(如激光和接收器)签订框架协议，在这些协议中，我们可能会与这些供应商以及生产周期相对较长的供应商谈判某些定制需求。一般来说，根据框架协议，我们单独制定采购订单，并就每个采购订单的价格和数量进行谈判。框架协议的期限通常为12个月。

物流及仓库

我们主要依靠合格的第三方物流服务商进行设备、供应和产品的运输。我们在上海租用了中国仓库，这是我们租用的生产工厂内的仓库，用于在我们的激光雷达产品下线后储存它们。通过质量检验的产品被送到仓库，在那里我们实施严格的库存管理和控制措施，并最终发货到客户指定的地点。

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质量控制

面向世界一流标准的客户，我们致力于为客户提供质量一致、可靠性高的高性能产品。凭借我们开拓LiDAR产品的悠久历史，我们培养了内部制造和测试能力，以保持我们的高质量控制标准，优化制造成本结构，加快我们产品开发周期的迭代，并增加我们供应链的健壮性。

我们在制造过程的不同阶段实施严格的质量控制标准。材料和组件在我们制造过程的不同阶段进行了系统的测试，以确保它们符合我们的技术规格。我们商业化的LiDAR产品遵循OEM标准经过了60多项严格的可靠性测试，包括机械冲击、高温降解、热冲击、功率温度循环和盐雾等。这些测试有助于确保我们的LiDAR产品在恶劣环境中具有出色且稳定的性能。我们还设置了关键指标来控制生产线的运行。我们拥有众多证明我们质量控制能力的认证，包括但不限于EMARK、ASPICE CL2、IATF 16949、ISO9001、ISO 14001、ISO 45001、ISO 21434和ISO 26262认证。在供应商方面，我们的供应链团队和研发团队在选择过程中相互配合，根据质量、交货量、定价、时间表和适应能力等因素来评估供应商的能力。凭借严格的质量控制措施，我们能够在内部生产出高质量的激光雷达产品。

我们已于2023年2月获得可信信息安全评估交易所(TISAX)的Al3评估，这是最高级别的评估，这意味着我们的信息安全管理已达到欧洲汽车行业的最高标准，使我们能够为主要汽车制造商提供安全可靠的服务。此外，TISAX评估被认为是进入德国汽车供应链的“信息安全准入证书”，使我们在扩大业务和与行业领先企业合作方面具有竞争优势。这项评估还可以提高我们的信誉和声誉，吸引更多重视安全和质量的客户和合作伙伴。

研究与开发

我们跨学科的工程师团队构成了我们持续成功的基础。截至2023年12月31日，我们拥有约730名经验丰富的工程师，主要在我们的研发部门，占员工总数的65%以上。我们的工程师中约58%拥有硕士或以上学历，其中约9%拥有博士学位。

我们的研发团队由河塞研究院、垂直整合中心、研发中心三个部门组成。和赛研究所从事非常早期的研究，例如开发概念验证原型，并探索在我们现有产品线之外开发新概念激光雷达的可行性。和赛研究院还开发了对我们的激光雷达至关重要的基本组件，如窄线宽激光器、集成光学封装和扫描仪。自2017年以来，我们建立了一个拥有150名工程师的垂直整合中心，根据我们的整体产品战略和道路，致力于为我们的下一代LiDAR研发垂直整合技术。我们专有的垂直集成技术是我们LiDAR架构持续发展的主要驱动力。研发中心负责我们激光雷达产品的设计和开发。它由多个领域的专家组成，如光学、电子、机械、软件和功能安全等。研发中心与我们的业务开发团队合作，了解客户的需求，根据所需的规格设计LiDAR产品，并与我们的制造团队合作，确保我们的LiDAR的可制造性。在每个产品的开发之后，我们将我们在此过程中积累的经验和技术诀窍总结为我们的核心技术，从而加快我们下一款LiDAR产品的开发。

知识产权

我们相信，我们在激光雷达设计和垂直集成方面拥有强大的能力。我们认为我们的专利、商标、版权、技术诀窍、专有技术、域名和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年12月31日，我们在中国已授权专利406件，专利申请589件，在美国、欧洲等其他司法管辖区已授权专利58件，专利申请422件。我们的专利涵盖了我们的关键技术，包括激光雷达技术及应用、垂直集成技术和基于激光的气体传感器技术。截至2023年12月31日，我们还拥有104个注册商标，包括禾赛“和赛”，在中国和海外国家，我们开发的15个软件程序的版权中国涉及我们的经营的各个方面，并注册域名，包括和赛网。我们打算继续就我们的技术提交更多的专利申请。

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我们寻求通过专有技术、专利、版权和商标法以及内部程序和政策以及其他合同保护来保护我们的技术和相关的知识产权。我们与我们的员工、供应商、外包合作伙伴和其他人签订保密和保密协议，以保护我们的所有权。我们与我们的员工签订的协议还规定，他们在受雇期间创造的所有专利、软件、发明、开发、原创作品和商业秘密都是我们的财产。我们采用了内部政策、保密协议、加密和数据安全措施来保护我们的专有权利。有关与知识产权相关的风险，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并会导致我们产生大量成本，”“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位，和“项3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争对手的技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

业务拓展

我们在每个业务领域都有专门的业务开发团队，负责向潜在客户营销我们的LiDAR产品。作为我们营销战略不可或缺的一部分，我们参加大型技术会议和行业博览会，展示我们的产品、解决方案和技术。我们还将营销努力集中在产生口碑推荐和在媒体平台上创建营销内容上，目标是增加我们的产品曝光率和建立我们的声誉。我们的营销内容包括内部开发的高质量文章和视频，其中详细说明了我们的产品规格和技术。我们相信，我们的优质内容和我们营销渠道的优化相结合，加上我们的数字化直销系统，形成了从内容营销到销售线索的良性循环，使我们能够以相对较低的营销支出实现品牌的持续曝光，并吸引优质的潜在客户。

我们通过直销(主要是线下销售)和间接分销渠道(如区域分销商和系统集成商)销售我们的LiDAR产品。我们的网站以富有洞察力的产品描述向潜在客户展示我们的产品，并接触到我们的全球客户。我们拥有一支专门的销售人员团队，按中国、亚太地区、美洲和欧洲、中东和非洲等地区划分，以寻求和维护与现有地区分销商的关系，以打入线下消费市场。我们相信，知识渊博的销售人员将促进我们产品的销售，他们能够传达我们革命性技术的价值，并展示我们产品的高性能。许多销售人员之前曾在知名科技公司工作过，拥有多年的销售经验和技术知识基础，以支持他们的销售活动。我们与我们的区域分销商一起通过促销和品牌活动来推广我们的产品，例如参加行业贸易展会和在会议上发表演讲。

客户服务和保修

在我们不断努力保持客户满意度，改善我们的产品和服务的过程中，我们拥有一支高素质的售后服务团队，为客户提供全面的售后服务。我们在中国和美国都有一支敬业的团队，为我们的客户提供售前和售后服务。他们可以在客户的位置或远程诊断问题，并确定客户问题的解决方案。

我们通常为我们产品的客户提供标准的产品保修。在保修期内，如果我们的软件或硬件出现任何产品质量问题，我们将在一定条件下免费维修或更换。对于因客户自身操作不当造成的产品损坏，我们将免费提供维修服务。

我们的环境、社会及管治措施

我们相信，我们的持续增长有赖于将社会价值观融入我们的业务。我们努力利用我们的LiDAR技术和解决方案，为每个人提供公益资源。我们制定了各种环境、社会和治理倡议，以全面改善我们的公司治理，造福社会。

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我们认识到促进可持续发展以造福我们的社会和环境的重要性。考虑到这一点，我们鼓励我们的员工和合作伙伴减少他们的能源消耗和碳足迹，我们鼓励使用环境友好型技术。我们努力将我们的业务对环境的影响降至最低，并在我们组织的所有级别促进可持续性和环境意识。我们采用内部环境保护和程序，以帮助将危险材料、能源和其他自然资源的使用降至最低，并将废物的产生降至最低。此外，我们还实施了各种环保措施来管理我们的制造过程，包括安装棉花过滤器、滤筒除尘器和活性碳吸附装置，以适当地处理制造废物。我们还与有资质的第三方废物处理服务商合作，处理其他废物，包括废胶、废酒精、废滤棉、废活性碳和废包装桶。

竞争

LiDAR应用的主要下游市场，包括ADAS、自主移动和机器人市场，正在迅速发展和竞争，许多潜在的应用正在开发中。因此，尽管我们相信我们拥有市场领先的LiDAR技术，但我们面临着来自为这些应用开发LiDAR产品的一系列公司的竞争，其中一些公司可能提供类似的产品。我们的主要竞争对手包括同时提供LiDAR产品的Tier 1供应商和现有的LiDAR公司。

我们相信，我们在我们的市场上处于战略上的有利地位，我们基于我们先进的LiDAR技术、提供卓越的性能、质量和成本、汽车级制造工艺和强大的研发能力，与其他公司展开了有利的竞争。此外，我们预计随着产量的扩大，我们的单位产品成本将随着时间的推移继续下降。

保险

除了按照内地中国法律的要求为我们的员工提供社会保障保险外，我们还为我们的部分员工提供补充商业医疗保险。我们维持一种全面的一般责任保险，涵盖因身体伤害和财产损失义务而产生的产品责任。按照一般市场惯例，我们不会维持任何业务中断保险，这是内地法律不强制中国的。我们不维持关键人物人寿保险或承保我们的IT基础设施或信息技术系统损坏的保单。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的保险覆盖范围有限，这可能使我们面临巨大的成本和业务中断。”

条例

本节概述了影响我们在内地的业务活动或影响我们股东从我们获得股息和其他分派的权利的最重要的规章制度。

关于外商投资的规定

《中华人民共和国外商投资法》于2019年3月15日由全国人民代表大会正式通过，自2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资是指任何外国投资者对内地中国的直接或间接投资，包括：(1)单独或与其他投资者共同在内地设立外商投资企业；(2)获得中国境内企业的股权、股权、物业股等类似权益；(3)单独或与其他投资者共同在内地投资新项目；(4)以法律、行政法规或国务院规定的其他方式进行投资。外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应符合负面清单规定的条件。

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外国投资者在内地中国境内的投资、收益等合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。国家保障外商投资企业依法平等参与标准制定和公平竞争政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当依照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业从事经营活动，应当遵守法律、法规关于劳动保护、社会保险、税收、会计、外汇等事项的规定。

外商投资企业的组织形式、组织和活动，适用《人民Republic of China公司法》和《人民Republic of China合伙企业法》。外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内保留原营业机构等。

2019年12月26日国务院公布并于2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》进一步要求，外商投资企业与内资企业在政策制定和执行方面一视同仁。根据外商投资法实施条例，自2025年1月1日起，现有外商投资企业未按外商投资法规定变更原形式的，市场监管部门将不再为该企业办理其他登记事项，并可向社会公开其信息。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。自2020年1月1日起，外国投资者直接或间接在内地开展投资活动的，中国，外国投资者或外商投资企业应当通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者、外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定，报送设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。在内地投资中国的外商投资企业，经报送其设立、变更、注销报告和年度报告后，由市场监管主管部门共享给商务主管部门，不要求该外商投资企业单独报送。外国投资者、外商投资企业未按要求报送投资资料，经商务主管部门通知后仍不补报或者改正的，商务主管部门应当责令其在20个工作日内改正。逾期不改正的，对外国投资者或外商投资企业处以30万元以下的罚款；有其他严重违法行为的，处以50万元以下的罚款。

2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对外商投资安全审查机制做出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。在发改委和商务部牵头下，设立外商投资安全审查工作机制办公室，承担外商投资安全审查的常规工作。境外投资者或在内地的合作者中国在(一)投资于军工、军工保障等涉及国防安全的领域，以及投资于军事设施和军工设施周边地区；(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他关系国家安全的重要领域的企业之前，应主动向本办公室申报其投资安全审查情况。当外国投资者(I)持有该企业50%或以上的股权，(Ii)拥有能够对该企业的董事会或股东会的决议产生重大影响的投票权，即使其持有该企业的股权低于50%，或(Iii)对该企业的经营决策、人力资源、财务和技术具有重大影响时，存在控制权。违反报告要求的，可能导致在规定的期限内报告的顺序，如果上述各方没有报告，则导致股权或资产的处置顺序或采取任何其他必要措施，以恢复外国投资作出之前的状态，并消除对国家安全的任何影响。

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外商投资产业政策有关规定

境外投资者在内地中国的投资活动，主要受2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》和2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理办法(2021年版)》或《负面清单》规范，商务部、发改委与外商投资法及其各自实施细则和附属法规一并公布并不时修订。目录和负面清单列出了对大陆外商投资的基本监管框架中国，将外商投资分为“鼓励”、“限制”和“禁止”三类。

根据现行规定，任何未列入负面清单的行业，除非受到内地中国法律法规的明确禁止或限制，否则一般被视为属于第四类，即对外商投资是“允许”的。

我们目前的业务，包括生产和销售激光雷达产品和气体传感器，不包括在负面清单中，也不受大陆中国法律法规的限制。我们做出这一决定是考虑到我们的业务性质，以及上海和赛作为外商独资实体已获当局批准开展此类业务而不受外商投资限制的事实。但是，由于负面清单会不断修改，大陆中国有关外商投资限制的其他法律法规也会发生变化，我们不能保证我们的企业未来不会成为外商投资限制的对象。

关于产品责任的规定

根据1993年2月22日颁布并于2018年12月29日最近一次修订并于同日生效的《中华人民共和国产品质量法》，禁止制造商生产或销售不符合保障人体健康、确保人身和财产安全的适用标准和要求的产品。产品必须不存在威胁人身和财产安全的不合理危险。瑕疵产品造成人身伤害或者财产损失的，受害方可以向产品的生产者或者销售者要求赔偿。不合规产品的制造商和销售商可能被勒令停止产品的生产或销售，并可能被没收产品和罚款。违反标准或要求的销售收入，也可以没收，情节严重的，可以吊销营业执照。

2020年5月28日，全国人民代表大会公布了《中华人民共和国民法典》。根据《中华人民共和国民法典》，如果产品被发现存在缺陷，损害他人的人身和财产安全，受害人可以要求产品的制造商或销售者赔偿。制造商、销售者故意生产、销售缺陷产品或者未按照《中华人民共和国民法典》规定采取有效补救措施，造成他人死亡或者严重损害他人健康的，有权要求惩罚性赔偿。运输人、仓储人对此负有责任的，制造者、销售者有权要求赔偿损失。

关于货物进出口的规定

根据2001年12月10日国务院公布并于2002年1月1日起施行、最近于2024年3月10日修订并于2024年5月1日生效的《中华人民共和国货物进出口管理条例》，内地中国政府一般允许货物进出口，但个人或单位进出口货物仍应遵守法律、行政法规明确规定的禁止或者限制。根据全国人民代表大会常务委员会于1994年5月12日公布并于1994年7月1日生效、最近一次修订于2022年12月30日立即生效的《中华人民共和国对外贸易法》，除法律法规另有规定外，内地中国政府允许货物和技术的自由进出口，保护与国际贸易有关的知识产权。自2022年12月30日起，当局取消了从事货物或技术进出口的对外贸易经营者向商务部或委托机构备案和登记手续的要求。

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根据1987年1月22日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国海关法》、1987年7月1日生效、2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关总署公布的报关单位备案管理规定》和2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《海关申报管理规定》，除另有规定外，进出口货物的申报和纳税，可以由收发货人自行申报，也可以由已在海关登记的委托报关人申报，报关时应当向海关备案。

有关管制无线电发射设备的规例

《中华人民共和国无线电管理条例》由国务院、中央军委于1993年9月11日发布，同日起施行，随后于2016年11月11日修订发布，2016年12月1日起施行。根据《中华人民共和国无线电管理条例》，为在中国境内销售或使用而生产或进口的无线电发射设备，除微功率短距离无线电发射设备外，应向无线电管理部门申请型号批准。经批准的无线电发射设备型号目录由国家无线电管理部门公布。

1997年10月7日，为进一步加强对无线电发射设备制造的管理，原国家无线电管理委员会(现由工业和信息化部履行职责)和国家技术监督局(中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局前身)联合发布了《无线电发射设备生产管理规定》，自1999年1月1日起施行。中国在内地制造(包括试生产)无线电发射设备，适用本条例。该条例明确要求，无线电发射设备的型号须经国家无线电管理委员会办公室批准，并取得《无线电发射设备型号批准证书》和型号批准代码。中国在内地生产无线电发射设备，并在无线电发射设备的外部标明型号批准代码。符合下列两个条件之一的，即：(一)设备已通过《无线电传输设备进口管理条例》的型号批准，并获得《无线电传输设备型号批准证书》；或(二)生产的无线电传输设备仅用于出口，不得在国内市场销售和/或使用(与有关国家签订的协议另有规定的除外)，免除上述要求。2022年12月22日，中华人民共和国工业和信息化部公布了《无线电传输设备管理规定》，自2023年7月1日起施行。根据《无线电发射设备管理规定》，中国生产、进口销售使用的无线电发射设备，应当符合产品质量法律法规、国家标准和国家无线电管理规定。生产或者进口中国使用的无线电传输设备，但微功率短距离无线电传输设备除外，应当向国家无线电管理部门申请批准无线电传输设备型号。经批准的无线电发射设备型号目录由国家无线电管理部门公布。

2018年12月26日，工信部公布了《无线电发射设备销售备案实施暂行办法》，自2019年3月1日起施行。根据《办法》，无线电发射设备的销售，应当自开始销售之日起10个工作日内，通过信息平台向销售者注册地省级无线电监督管理机构备案。出卖人应对备案信息的真实性负责，并接受有关部门依法实施的监督管理。备案信息应当包括拟出售的经营主体和设备的信息。经营主体信息应当包括经营主体名称、统一的社会信用代码、联系人及联系方式、实体经营场所地址或网络销售平台名称、网址及相关证明。待售设备的信息应包括设备型号、制造商名称、设备型号、型号批准代码。

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关于房地产的规定

公司所有的房地产

根据《中华人民共和国民法典》，本法所称财产包括不动产和动产。不动产物权的设立、变更、转让、消灭，依法登记生效。

不动产权属证书是权利人对不动产享有权利的证据。建设用地使用权可以通过出让、划拨或者其他方式设定。有建设用地使用权的人应当合理利用该地块，不得改变其规划用途。

根据1986年6月25日全国人民代表大会常务委员会通过的《中华人民共和国土地管理法》和2019年8月26日最新修订的《中华人民共和国土地管理法》，中华人民共和国实行社会主义公有制，即全民所有制或劳动群众集体所有制。国家制定土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。使用土地的单位和个人，必须严格按照土地利用总体规划确定的土地利用用途使用土地。

租赁

根据《中华人民共和国民法典》的规定，承租人经出租人同意，可以将出租的房屋转租给第三人。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。但是，承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。承租人因出租人的原因不能使用租赁财产的，如租赁房地产的所有权有争议，承租人可以解除租赁合同。

根据《中华人民共和国民法典》，抵押财产在抵押权设立前已出租并转让占用的，原租赁不受该抵押权的影响。根据《最高人民法院关于审理城市建筑租赁合同纠纷案件适用法律几个问题的解释》（2020年修订）由最高人民法院于2009年7月30日发布，2020年12月29日修订，承租人根据租赁合同占有期间，租赁房屋的所有权发生变化，承租人请求承租人继续履行原租赁合同的，中华人民共和国法院应予支持，但抵押权在房屋出租前就已设定，且因抵押权的实现而所有权发生变化的除外。

2010年12月1日，住房和城乡建设部颁布了《商品房租赁管理办法》，自2011年2月1日起施行。根据《办法》，当事人应当自签订租赁合同之日起三十日内向当地物业管理部门登记备案。不遵守登记和备案要求的，将被处以最高1万元的罚款。然而，根据《中华人民共和国民法典》，未按照法律、行政法规的规定向主管部门登记和备案不会影响合同的效力。

施工

根据《中华人民共和国土地管理法》和《商品房租赁管理办法》，土地用途应当严格按照土地利用总体规划确定的用途，无论是单位还是个人，未经原批准规划的主管部门批准，不得改变土地利用总体规划确定的用途。

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目录表

根据2000年1月30日国务院公布并于2019年4月23日修订的《建设工程质量管理条例》和建设部2000年4月7日发布的现已并入住房城乡建设部的《住房建设工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理办法》，建设单位应当在收到项目竣工报告后，组织设计、施工、工程监理等单位进行竣工验收。建设项目经竣工验收合格后方可交付使用。建设单位应当自验收合格之日起十五日内，向项目所在地县级以上地方政府建设主管部门备案。

关于环境保护和安全生产的规定

环境保护

根据全国人民代表大会常务委员会1989年12月26日公布、2014年4月24日修订并于2015年1月1日起施行的《中华人民共和国环境保护法》，在经营和其他活动中排放或者将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理在经营和其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声、振动、电磁辐射和其他危害。

根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，除中华人民共和国的其他适用法律法规外，环境保护主管部门及其地方对应部门负责管理和监督环境保护事宜，并可对违反《环境保护法》的个人或企业实施各种行政处罚。这些处罚包括罚款、责令限期整改、责令停建、责令限制或停产、责令追缴、责令披露信息、对责任人实施行政处罚、责令关闭企业等。根据《中华人民共和国民法典》，任何污染环境造成损害的个人或实体也可能被追究责任。此外，环境组织还可以对排放有害于公益的污染物的单位提起诉讼。

环境影响评价

根据《中华人民共和国环境保护法》的规定，建设项目具有环境影响的，应当进行环境影响评价。建设项目的污染防治设施，必须与项目主体施工计划一并设计、施工、投产。未经政府主管部门授权，不得擅自拆除或闲置此类设施。

根据2002年10月28日全国人民代表大会常务委员会公布并于2018年12月29日立即修订的《中华人民共和国环境影响评价法》，国务院实施了建设项目环境影响评价，按照对环境的影响对建设项目进行分类。建设单位应当按照下列规定编制环境影响报告书或者环境影响报告书：(一)对具有潜在严重环境影响的项目，应当编制环境影响报告书，对其环境影响进行全面评价；(二)对具有轻微环境影响的项目，应当编制环境影响报告书，对其进行环境影响分析或者专门评价；(三)对环境影响最小的不需要进行环境影响评价的项目，应当填写环境影响报告表。

2020年11月30日，中华人民共和国生态环境部公布了《建设项目环境影响评价分类管理目录(2021年版)》或《分类管理目录(2021年版)》，自2021年1月1日起施行。

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目录表

安全生产

根据全国人民代表大会常务委员会于2002年6月29日公布、最近一次修订于2021年6月10日、2021年9月1日生效的《中华人民共和国安全生产法》等建筑安全法律法规，生产经营单位必须制定安全生产目标和措施，有计划、有系统地改善劳动者的工作条件。还必须建立安全生产保护方案，落实安全生产责任制。此外，生产经营单位必须安排安全生产培训，为员工提供符合国家或行业标准的防护装备。汽车和零部件制造商都受到这样的环境保护和工作安全要求的约束。

消防部门

根据1998年4月29日全国人大常委会公布、2021年4月29日修订的《中华人民共和国消防安全法》、2020年4月1日住房和城乡建设部发布的《建设工程消防设计验收管理暂行规定》和2023年4月21日修订的2023年10月30日生效的《劳动密集型企业制造厂房面积2500平方米以上的建设单位和其他特殊建设项目，必须向消防部门申请消防设计审查，并在建设项目竣工后完成火灾评估检查和验收程序。其他建设项目的建设单位必须在竣工验收合格后五个工作日内向主管部门备案。建设单位在场馆投入使用前未通过消防安全检查或者检查后未达到消防安全要求的，将被责令停止建设、停止使用或者停止经营相关业务，并处以3万元以上30万元以下的罚款。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。

版权所有

1990年9月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国著作权法》，最近一次修订于2020年11月11日，自2021年6月1日起施行。2002年8月2日，国务院公布了《中华人民共和国著作权法实施条例》，最近一次修改是在2013年1月30日，自2013年3月1日起施行。修订后的著作权法及其实施细则将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据《中华人民共和国著作权法》，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等，都应当享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。著作权侵权人应当承担停止侵权行为、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等多种民事责任。在严重情况下，侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

为进一步贯彻落实2001年12月20日国务院发布、2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

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目录表

根据2001年4月2日公布并于2001年10月1日起施行的《国务院关于印发集成电路布图设计保护条例的命令》，中国自然人、法人或者其他组织创作的布图设计，依照本条例享有布图设计专有权。任何需要保护的布图设计应当是原创的，因为布图设计是创作者自己智力劳动的结果，并且在其创作时在布图设计创作者和集成电路制造商中并不常见。国务院知识产权行政部门依照本条例负责布图设计专有权的管理工作。

商标

根据1982年8月23日全国人大常委会公布、最近一次分别于2019年4月23日修订的《人民商标法》，国务院工商行政管理总局商标局负责中国在内地的商标注册管理工作。国务院工商行政管理总局成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标的有效期为10年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的，可以再给予六个月的宽限期。注册人在宽限期届满前仍未提出申请的，撤销注册商标的注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院发布了修订后的《人民商标法实施条例》，对申请商标注册和续展的要求进行了明确。

专利

根据1984年3月12日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国专利法》、2020年10月17日修订的《中华人民共和国专利法》、2021年6月1日起施行的《中华人民共和国专利法实施细则》和2001年6月15日公布的、2024年1月20日修订的《中华人民共和国专利法实施细则》，国务院专利行政部门主管全国专利工作的管理，省、自治区、市政府专利行政部门负责管理本行政区域内的专利。“中华人民共和国专利法”和“中华人民共和国专利法实施细则”规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。发明专利的有效期为20年，实用新型专利的有效期为10年，自2021年6月1日起，申请日为2021年6月1日以后的外观设计专利的有效期自申请之日起延长至15年。根据国家知识产权局于2011年6月27日发布并于2011年8月1日起施行的《专利许可协议备案办法》，国家知识产权局负责全国专利许可协议的备案工作。当事人应当自专利许可协议生效之日起三个月内完成申请。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用，构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工信部公布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。《办法》对域名注册进行了规范，如中国的国家顶级域名“.cn”。2019年6月18日，中国互联网络信息中心发布了《国家代码顶级域名注册实施细则》和《国家代码顶级争议解决程序规则》，据此，中国互联网络信息中心可以授权域名争议解决机构对域名相关争议进行裁决。

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目录表

有关外汇管理的规定

中国内地外汇管理的主体条例是1996年1月29日国务院公布、2008年8月5日修订、2008年8月5日生效的《人民Republic of China外汇管理条例》，以及1996年6月20日人民中国银行公布、1996年7月1日起施行的《结售汇管理条例》。根据这些规定，利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守某些程序要求。相反，人民币若要兑换成外币并汇往内地以外地方支付资本项目，例如偿还外币贷款、境外直接投资及投资境外证券或衍生产品，则须获得有关政府当局或指定银行的批准或登记。允许外商投资企业将税后股息兑换成外汇，并从中国在内地的外汇银行账户汇出。

2012年12月19日外管局公布并于2015年5月4日修订的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇管理程序进行了大幅修改和简化。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户等各种专用外汇账户的开立，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2013年，外管局规定，外汇局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》。单位和个人可以不向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即《外管局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，最近一次修订是在2023年3月23日。外汇局第19号通知在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结算管理改革试点。外管局第19号通知允许在中国境内设立的所有外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资公司使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了一些其他限制。但外管局第19号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。

2016年6月9日，外管局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或称外管局第16号通知，最近于2023年12月4日对其进行了修订。外汇局第16号通知统一了所有境内机构的自由裁量结汇。自由结汇是指资本项下的外汇收入(包括外汇资金、对外贷款和境外上市所得资金汇出)，经实施自由结汇政策确认后，可根据境内机构的实际经营需要在银行结汇。外汇资本金的自由结汇比例暂确定为100%。违反外汇局第19号通知或第16号外汇局通知的，可根据《外汇管理条例》等规定给予行政处罚。

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目录表

此外，外汇局第16号通知规定，外商投资企业使用资本项目外汇收入，应当在企业经营范围内遵循真实自用的原则。外商投资企业通过结汇取得的资本项目和资本的人民币外汇收入，不得用于下列用途：(一)直接或间接用于支付企业经营范围以外的款项或法律、法规禁止的款项；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于投资银行担保产品以外的证券或金融方案；(三)用于向非关联企业发放贷款，但其业务范围另有许可的除外；(四)用于建设或者购买非自用的房地产(房地产企业除外)。

2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称外管局第28号通知，最近于2023年12月4日对其进行了修订。外汇局第二十八号通知规定，非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资项目真实、符合法律法规的前提下，可以依法利用资本金开展境内股权投资。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向银行提供境内支付的真实性证明。

2020年4月10日，外汇局发布《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》。该通知规定，在资金使用真实且符合现行有关资本项目收益使用管理规定的情况下，允许企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入进行境内支付，无需在每次交易前向银行提交此类支付的真实性证明材料。

2023年12月4日，外管局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称外汇局第28号通知，其中规定，符合条件的上海等地高新技术、专精特新和科技型中小企业可在不超过1000万美元等值的范围内自行举借外债。外管局第二十八号通知取消了境内企业境外直接投资前期费用累计汇出金额不得超过等值300万美元的限制，但累计汇款金额不得超过中国实体拟投资总额的15%。此外，外管局第28号通知将资本账户的资产变现账户重组为资本账户的结算账户。境内股权转让方(含机构和个人)从境内各方获得的外币股权转让对价资金，以及境内企业通过境外上市募集的外汇资金，可以直接汇入资本账户结算账户。资本项目结算账户中的资金可以酌情结算和使用。境内股权转让人从外商投资企业获得的股权转让对价资金，以人民币结汇资金(即直接结汇或结算账户待付人民币资金)支付的，可以直接转入境内股权转让人的人民币账户。

有关股息分配的规定

关于外商独资企业股息分配的主要规定包括《人民公司法》Republic of China，最近由全国人民代表大会常务委员会于2023年12月29日对公司的资本制度、组织、登记、控股股东和管理人员的责任等方面进行了修订，并将于2024年7月1日起施行。根据这些规定，中国在内地的外商独资企业只能从其累计利润(如有)中支付股息，该等利润是按照内地中国会计准则和规定确定的。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，中国还要求在内地的外商投资企业每年至少拨出其累计利润的10%(如果有)作为一定的准备金，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。外商投资企业在弥补亏损、提取法定公积金前，不得分配利润。

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目录表

关于外债的规定

境外投资者以股东身份向外商投资企业贷款，在内地被认定为中国外债，受多项法律法规监管，包括2003年3月1日生效的《外汇管理条例》、2003年3月1日生效、2022年9月1日生效的国家发改委、财政部发布的《外债管理暂行规定》、2013年4月28日外管局发布、2015年5月4日《外管局关于废止和修改注册资本登记制度有关规范性文件的通知》修订的《外债登记管理办法》。根据这些规定，以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但是，这类外债必须在当地银行登记和记录。《国家外汇管理局第二十八号通知》规定，试点地区非金融企业可在当地外汇管理局办理相当于非金融企业净资产两倍的外债限额登记。非金融企业可以在允许的额度内借入外债，直接到银行办理手续，无需办理各项外债登记。但非金融企业应当定期报告国际收支情况。

根据2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审查登记管理办法》，企业举借外债前，应先向发改委申请领取《企业举借外债审查登记证书》，并在每次举债结束后十个工作日内向发改委报告外债情况。2023年2月，发改委在官网传阅《企业中长期外债审核登记指南》，规定境内公司(及其控制的境外公司或分支机构)向境外公司(含境外股东)借款期限超过一年的，需向发改委申请审核登记。不过，发改委并未对本办法的实施作出其他进一步解释。

关于大陆中国居民持有离岸特殊用途车辆的规定

外管局于2013年5月10日发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，并分别于2018年10月10日和2019年12月30日进行了修订，明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者对内地直接投资中国的管理采取登记方式，银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与境外投资者直接投资内地中国有关的外汇业务。

外管局于2014年7月4日发布了《国家外汇局第37号通知》，要求内地中国居民或实体设立或控制境外投融资离岸实体，须向外汇局或其境内分支机构登记。外管局第37号通函规管与中国居民或实体使用特别目的工具在中国寻求离岸投资及融资或进行往返投资有关的外汇事宜。根据外管局第37号通函，“特殊目的载体”是指由中国居民或实体直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用在岸或离岸合法资产或权益。“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内直接投资，即设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通函》规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资前，必须在外汇局或其当地分支机构完成外汇登记。此外，当离岸特别目的载体发生与基本信息(包括该大陆中国公民或居民的变更、名称和经营期限的变更)、增资或减资、股份转让或交换、或合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

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外管局于2019年12月30日进一步颁布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，并于2019年12月30日修订，允许内地中国居民或实体在符合条件的银行登记设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体。然而，内地中国居民提出的补救登记申请，此前未能遵守外管局第37号通知，继续属于外汇局当地分局的管辖范围。如果持有特殊目的载体权益的内地中国股东未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的内地中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇活动，该特殊目的载体向其内地中国子公司注入额外资本的能力可能受到限制。

2017年1月26日，外汇局发布《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据《通知》，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

有关股票激励计划的规定

根据国家外汇管理局2012年2月15日发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》等规定，境外上市公司董事、监事、高级管理人员和其他参与境外上市公司股权激励计划的员工，为内地中国公民或非内地中国公民，连续在内地中国居住满一年，除个别情况外，须向外汇局或其所在地分支机构登记，并办理其他手续。所有这些参与者如果是中国居民，都需要授权合格的内地中国代理人，如境外上市公司的内地中国子公司向外汇局登记，办理开户、转账和结算等外汇事宜。通知还要求指定一名离岸代理人，为股票激励计划参与者处理与行使股票期权和出售收益有关的事项。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修订股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股票所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。未完成外汇局登记的，可能会对参与登记的董事、监事、高级管理人员和其他员工处以罚款等法律处分。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据这些通知，在内地工作的中国员工行使股票期权或获得限制性股票，将被征收内地中国个人所得税。境外上市公司在内地的中国子公司，须向税务机关备案有关员工股票期权和限制性股票的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。如果员工未缴纳或大陆中国子公司未依法依规代扣代缴所得税，大陆中国子公司可能面临税务机关或其他内地中国政府部门的处罚。

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目录表

关于对外直接投资的规定

2017年12月26日，发改委公布了《企业对外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这些措施，非敏感的海外投资项目需要向发改委当地分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这些规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资必须向商务部当地分局备案。《国家外汇管理局关于进一步完善和调整境外直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月19日由外管局发布，并分别于2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日修订，要求内地中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。为内地中国实体的股东或实益拥有人，须遵守有关境外投资规定。未按境外直接投资管理规定完成备案或登记的，主管机关可责令其暂停或停止实施境外直接投资，并在规定时间内改正。

与税收有关的规定

企业所得税

根据于二零零七年三月十六日公布并于二零零八年一月一日起生效并分别于二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国企业所得税法》，就内地中国而言，在内地设立实际管理机构为中国的企业视为居民企业，其全球所得一般按统一的25%税率征收企业所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理机构。非内地中国居民企业在内地没有任何分支机构中国对其来源于内地中国的所得按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即2017年修订的SAT 7号通知。国家税务总局通知7废止了国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》和2011年3月28日发布的《国家税务总局关于非居民企业所得税管理若干问题的公告》中的部分规定，并对本通知的部分规定进行了澄清。国家税务总局通告7就非居民企业间接转移资产(包括中国在内地的机构和场所的资产、在内地的不动产中国、在内地的中国居民企业的股权投资)提供了全面的指导方针，并加强了中国税务机关对非居民企业的审查。例如，当非居民企业转让直接或间接持有内地中国应纳税资产的境外控股公司的股权时，如果中国税务机关认为转让除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，则《中华人民共和国国税局通知7》允许中国税务机关将间接转让应税资产重新归类为直接转让，并因此对非居民企业征收内地中国企业所得税10%的税率。SAT第7号通知列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有条件的间接转让的整体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接源自内地中国的应纳税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，该中介企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成对内地中国的投资，或在间接转让前的一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自内地中国；。(Iii)中介企业及其直接或间接持有内地中国应纳税资产的子公司、分支机构履行的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；。及(Iv)间接转让内地中国应课税资产所得收益的应缴外地税款低于直接转让该等资产的潜在内地中国税。另一方面，属于国家税务总局第七号通知规定避风港范围的间接转移，可以不征收大陆中国税。避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税收条约或安排下的豁免。

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目录表

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即37号通知，自2017年12月1日起施行。《国家税务总局关于修订若干税收规范性文件的公告》废除了《国家税务总局第37号通知》中的某些规定。根据SAT第37号通知，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入，是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。股权净值是指取得上述股权的计税基础。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值、增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。企业在计算股权转让收入时，不得扣除被投资企业股东留存收益中可按股权分配的未分配利润等金额。多次投资、收购发生部分股权转让的，企业应当按照转让比例，在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据1992年9月4日全国人大常委会公布并于2015年4月24日修订的《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收征收管理法》第7号通知，间接转移的，负有向转让人支付转移价款的单位和个人作为扣缴义务人。扣缴义务人不扣缴，股权转让人不缴纳应纳税款的，税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人已按照《国税局通知7》向内地中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

根据科技部、财政部、国家税务总局2016年1月29日修订的《高新技术企业认定管理办法》，自2016年1月1日起施行，高新技术企业资格认定后，自认定有效期的当年度起，可申请享受企业所得税优惠待遇。高新技术企业享受15%的法定优惠税率，并应保留所有法定要求的材料，以备将来检查。这一资格每三年由政府当局重新评估一次。

股利分配预提税额

中国企业所得税法规定，非内地中国居民企业的股息和其他来源于中国的所得，如果在内地中国没有设立机构或营业地点，或者如果设立，股息或其他来自内地中国的收入，实际上与中国在内地的设立或营业地点无关，标准预扣税率为20%。然而，自2008年1月1日起，《中华人民共和国企业所得税法实施细则》将税率从20%降至10%。但是，如果内地中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收条约或类似协定，例如，根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》和其他适用的内地中国法律，如果内地主管税务机关认定香港居民企业符合《安排》和其他适用法律规定的条件和要求，则可能适用较低的预扣税税率。香港居民企业从内地中国居民企业分红，经主管税务机关批准，可减至5%的预提税额。

根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收协定分红规定有关问题的通知》，如果内地中国税务机关酌情认定，公司受益于以税收驱动为主的结构或安排而降低的所得税税率，该内地中国税务机关可以调整税收优惠。国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于税收条约中有关“受益所有人”问题的公告“进一步规定，在认定”受益所有人“时，应当根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析。代理人和指定的电汇受益人被明确排除在被承认为“受益所有人”之外。

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目录表

此外，2020年1月1日起施行的《非居民纳税人公约待遇管理办法》要求，非居民纳税人申领条约利益的处理方式，应当按照“自行评估、申领享受条约利益、材料留存备查”的原则办理。非居民纳税人自评符合条约利益申领条件的，可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人代扣代缴时享受条约利益，同时依照本办法的规定收集、留存资料供日后查验，并接受主管税务机关的后续管理。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布并分别于2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修订的《人民增值税暂行条例Republic of China》，以及财政部、国家税务总局于2008年12月15日公布并于2009年1月1日起施行并于2011年10月28日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例实施细则》，在内地境内销售无形资产或者进口货物，中国应当缴纳增值税。除另有规定外，销售环节的增值税税率为17%，服务环节的税率为6%。2018年4月4日，财政部、国家税务总局联合发布《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》，其中(一)增值税应税销售行为或者进口原适用17%、11%税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)收购原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购进农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，税率为12%；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)原适用11%税率、出口退税11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。该通知自2018年5月1日起施行，取代与之不一致的现行规定。

2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起施行，其中规定：(一)对原适用16%、10%税率的增值税销售行为或者进口货物，税率分别调整为13%和9%；(二)购买原适用10%税率的农产品，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工适用13%税率的货物，按10%的税率计算；(4)原适用16%税率、出口退税16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；(5)原适用10%税率、出口退税10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

关于就业和社会福利的规定

根据2007年6月29日全国人民代表大会常务委员会公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》和2008年9月18日国务院公布的《中华人民共和国劳动合同法实施细则》，建立雇佣关系，应当订立书面劳动合同。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也要求在某些解除合同时支付赔偿金。此外，如果用人单位打算执行与员工签订的雇佣合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向其雇员提供遣散费。

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目录表

中国的用人单位必须为其雇员或代表其雇员缴纳一系列社会保险基金，包括养老金、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房基金。这些款项是向地方行政当局支付的，不缴款的雇主可能会被罚款，并被勒令弥补未缴的缴款。规范用人单位缴纳社会保险基金义务的各项法律法规包括：2010年10月28日全国人民代表大会常务委员会公布并于2018年12月29日立即修订的《人民社会保险法Republic of China》，1999年1月22日国务院公布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》，2003年4月27日国务院公布并于2010年12月20日修订的《工伤保险条例》，以及1999年4月3日公布并于2019年3月24日立即生效的最近一次修订的《住房公积金管理条例》。

根据国家税务总局办公厅2018年9月13日发布的《关于安全有序征收管理社会保险费的通知》，自2019年1月1日起，税务机关统一征收全部社会保险费。在社会保险征收机构改革完成前，地方要不断优化缴费服务，确保营商环境不断改善，不得擅自组织开展上一年度欠费清查。

与境外上市和并购有关的规定

2006年8月8日，中国证监会等6家内地中国监管机构公布了《境外投资者并购境内企业规则》，简称《并购规则》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则以及其他有关合并和收购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制内地中国国内企业的控制权变更交易，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)该交易将导致持有著名商标或内地中国老字号的国内企业控制权变更，则必须事先通知商务部。并购规则旨在除其他事项外，要求为海外上市目的而通过收购中国境内公司成立并由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

此外，根据2011年2月3日国务院办公厅发布并于2011年3月3日起施行的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部于2011年8月25日发布并于2011年9月1日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及引起“国家安全”担忧的外国投资者可能获得对国内企业的事实上控制权的并购，都受到商务部的严格审查，《条例》禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理、合同控制安排或任何其他方法安排交易。

2021年7月6日，中国政府发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》，其中要求加强对中国境外上市公司的管理和监管，并建议修改股份公司境外发行上市管理规定，明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。

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目录表

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。这些措施和指引通过采用以备案为基础的监管制度，对直接和间接在海外发行和上市中国境内公司的证券进行了监管。根据本办法和指引，在确定发行上市是否为中国境内公司境外间接发行上市时，应当遵循实质重于形式的原则，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行上市的证券，应视为中国境内公司境外间接发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%以上由境内公司核算；(2)发行人的主要业务活动在中国境内进行，或其主要业务所在地(S)位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其惯常住所位于中国境内。发行人在境外首次公开发行和上市后，向境外主管监管机构提出首次公开发行或者在其他境外市场发行的申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。这些措施和指引还要求后续向证监会提交关于重大事件的报告，如控制权变更或已完成海外发行和上市的发行人(S)自愿或强制退市。

本办法和指引规定，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)法律、行政法规、国家规章明确禁止境外发行上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财物或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；或(五)境内公司的控股股东(S)或者由控股股东(S)和/或实际控制人控制的其他股东(S)持有的股权存在重大权属纠纷。

但截至本办法和指引实施时已在境外上市的企业视为已有企业，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行再融资或涉及其他需要向证监会备案的情况时，应按要求办理备案手续。

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。这些规定重申，证券公司和证券服务商在中国境内为国内公司直接或间接国际发行上市出具的工作底稿应保留在内地中国，未经内地中国主管部门批准，不得将该工作底稿带给、邮寄或以其他方式转移给内地以外的收件人。此外，这些规定建立了《中国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五个配套指引中规定的跨境监管合作，将国际发行上市跨境监管的总体方向从以境内监管机构为主或取决于境内监管机构检查结论的方式转变为“跨境监管合作”机制。

《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》规定，(一)境内企业境外发行上市活动，应严格执行保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)境内企业在国际发行上市过程中，需要向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和国际监管机构公开披露或提供含有国家秘密、政府机构工作秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或公共利益)的材料的，境内企业应当完成审批/备案等监管程序；(3)境内企业在境外发行上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务机构在内地中国出具的工作底稿应存放在内地中国，所有此类工作底稿传递给内地境外收件人中国须经内地中国主管部门批准。

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有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的规定

2020年5月28日，全国人大颁布了《民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，对个人信息的处理(包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除)应遵循合法、合法、必要和诚实信用的原则，不得以误导、欺诈、胁迫等方式进行处理。《中华人民共和国个人信息保护法》要求，个人信息的处理应具有适当的法律依据、明确合理的目的，并应限制在实现处理目的所需的最小范围内，采用对个人权益影响最小的方法，不得处理与处理目的无关的个人信息。在数据收集之前，应将数据处理活动充分告知个人。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动负责，并采取必要措施，确保处理后的个人信息的安全。

《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》于2017年5月8日公布，自2017年6月1日起施行。《解释》明确了《中华人民共和国刑法》第二百五十三条甲款规定的侵犯公民个人信息罪的几个概念，包括“公民个人信息”、“违反国家有关规定”、“提供公民个人信息”和“以其他方法非法获取公民个人信息”。此外，《解释》还明确了认定本罪“情节严重”和“情节非常严重”的标准。

公安部、国家保密总局、国家密码管理局、国务院信息化办于2007年6月22日公布并于同日起施行的《信息安全分级保护管理办法》要求，在中国境内运营、使用信息系统的单位，必须履行信息安全分级保护义务。二级以上信息系统的运营者或者使用者，应当自确定安全防护等级之日起三十日内，向所在地的市级以上公安机关办理备案手续。

2015年7月1日，全国人大常委会发布《国家安全法》，并于当日起施行。《国家安全法》规定，国家维护国家主权、安全和网络安全发展利益，建立国家安全审查监督制度，对外商投资、特定项目和关键技术、互联网和信息技术产品与服务以及其他可能影响中华人民共和国国家安全的重大活动进行审查。

2016年11月7日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施，保护网络安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。网络运营者不得违反法律规定或者与用户订立的协议，收集与其提供的服务无关的个人信息，不得收集、使用个人信息。网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止传播、保存记录、上报政府机构等措施。此外，《中华人民共和国网络安全法》要求，关键信息基础设施运营商应将其在中国运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在中国境内，其购买可能影响国家安全的网络产品和服务应接受国家安全审查。

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2020年7月22日，公安部发布《关于实施多层次网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国网信办会同其他中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，均须接受《网络安全审查办法》的网络安全审查。此外，个人信息超过100万用户的网络平台经营者在境外上市前应进行网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。《网络安全审查措施》列出了一些一般性因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。然而，将会或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的范围仍不清楚。

2021年11月14日，中国网信办公布了《网络数据安全条例草案》，其中进一步规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或者公共利益有关的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(二)境外上市的处理用户个人信息超过百万条的数据处理者；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理者在港上市；或者(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。网络数据安全条例草案进一步规定，大型互联网平台的运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心的，应向国家网信办和主管部门报告。《网络数据安全条例》草案在个人信息保护、重要数据、跨领域数据安全管理以及互联网平台运营者的义务等方面进一步提出了一些额外要求。例如，重要数据处理者应当指定数据安全责任人，设立数据安全管理部门，并在确定重要数据后15个工作日内，将重要数据处理信息报中国所在地网信办。此外，《网络数据安全条例》草案要求，处理重要数据或拟在境外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送中国所在地区网信办。如果不遵守这些要求，数据处理商可能会受到暂停服务、罚款、吊销营业执照或营业执照以及处罚等处罚。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在不确定性。

2021年7月30日，国务院公布了自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，其中规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及其他在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例还进一步要求，关键信息基础设施运营者(I)在关键信息基础设施发生重大变化可能影响识别结果时，及时向主管行政部门报告；(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；(Iii)发生合并、分立或解散时，及时向主管行政部门报告，并按主管行政部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正，受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。

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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告，国家核心数据受到更严格的管理。此外，《中华人民共和国数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月16日，中国网信办会同交通运输部、发改委、工信部、公安部发布《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，对汽车数据处理进行规范，并于2021年10月1日起施行。汽车数据处理商，广义上定义为从事与汽车数据处理有关的活动的组织，包括汽车制造商、零部件和软件供应商、经销商、维修供应商等，在汽车的设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，要求根据适用的法律处理个人信息和重要数据。根据这些规定，处理重要数据的汽车数据处理器必须向省网信办等主管部门提交风险评估报告，并向省网信办等主管部门提交数据安全管理年度报告。因业务需要将重要数据调出中国的，需经中国网信办会同国务院有关部门组织进行安全评估，汽车数据处理商不得将重要数据调出境外，超出数据的目的、范围和方式、类型和规模，以及提交中国网信办进行安全评估的其他条件。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，自2023年1月1日起施行。《办法》规定，工业电信数据处理商对工业电信数据实行分级管理，按规定分为一般数据、重要数据和核心数据三个层次。《办法》还规定了工业和电信数据处理者在数据生命周期安全管理方面的某些义务，包括数据收集、数据存储、数据使用、数据传输、数据提供、数据泄露、数据销毁、数据安全监测和应急管理、数据安全测试、认证和评估管理等。

2022年7月7日，中国网信办发布《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据本办法，数据处理人员将数据转移到境外涉及以下情况的，应当向主管部门申请进行安全评估：(一)重要数据；(二)关键信息基础设施运营商和处理过百万人以上个人信息的数据处理人员将个人信息转移到海外；(三)自上一年1月1日起已经在海外提供了十万人的个人信息或万人的敏感个人信息的数据处理人员转移到海外；或者(四)中国网信办要求的其他情况。此外，2022年8月31日，中国网信办发布了《出境数据传输安全评估备案指引(第一版)》，其中规定，出境数据传输行为包括(I)数据处理者将在中国境内运营期间产生的数据境外传输和存储；(Ii)境外机构、组织或个人访问、使用、下载或出口由数据处理者收集和生成并存储在中国境内的数据；以及(Iii)中国网信办规定的其他行为。2024年3月22日，中国网信办公布了第二版《出境数据传输安全评估备案指引》，对如何申请安全评估做出了更明确的规定。

此外，2023年2月22日，中国网信办发布了《个人信息跨境转移标准协议规定》，自2023年6月1日起施行。这些规定附上了跨境数据转移协议的标准模板，可作为满足《中华人民共和国个人信息保护法》第38条规定的个人信息跨境转移条件的可行选择。

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2023年12月8日，中国网信办发布《网络安全事件报告管理办法(征求意见稿)》，并附上《网络安全事件分类指南》和《网络安全事件信息报告表》，征求公众意见。根据本办法，网络经营者在中国境内建设、运营网络或者通过网络提供服务的，应当依照本办法报告危害网络安全的事件。网络安全事件是指因人为因素、软件或硬件缺陷或故障、自然灾害等原因对网络及其信息系统或其中的数据造成损害并对社会产生不利影响的事件。这些措施将网络安全事件分为一般、严重、重大或极重大四个级别。严重及以上级别的网络安全事件，必须使用《网络安全事件信息报告表》向监管机构报告。运营商未按照本办法上报网络安全事件的，网络空间管理部门将根据法律、行政法规进行处罚。因经营者迟报、漏报、谎报、瞒报网络安全事件造成重大有害后果的，经营者和责任人将依照适用法律从重处罚。截至本年度报告之日，本草案尚未正式通过。在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在不确定性。

2024年3月22日，中国网信办发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，其中明确了跨境数据转移免予执行安全评估或备案程序的情况，并进一步明确了数据处理员按上述办法规定办理这些程序的门槛和场景。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司和对我们的业务至关重要的其他实体，截至本年度报告日期：

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我们的总部设在上海中国，在中国和全球其他国家都设有办事处。截至2023年12月31日，我们租赁了位于中国的生产设施，并租赁了办公空间、仓库和研发制造工厂。我们的材料租赁财产摘要如下。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的场所。我们相信中国有足够的物业供应，因此我们的业务运作不依赖现有的租约。

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2021年，我们获得了土地使用权和建设许可证，在上海嘉定建设了我们新的研发和智能制造中心麦克斯韦中心。2022年9月，我们与赫兹中心签订了一项项目投资协议，赫兹中心是我们在浙江杭州的主要制造工厂。2023年9月，我们通过和赛(泰国)有限公司在泰国购买了一块约25,686平方米的工业用地。我们相信现有设施大致上足以应付目前的需要，并预计会在有需要时寻求更多地方以配合未来的发展。

项目4.A。未解决的员工意见

不适用。

第五项。经营和财务回顾与展望

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的合并和综合财务报表以及本年度报告其他部分包括的相关附注一起阅读。本报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所阐述的因素。请参阅“前瞻性信息”。

和赛科技是三维光探测和测距(LiDAR)解决方案的全球领导者。其LiDAR产品实现了如下广泛的应用：(I)配备先进驾驶员辅助系统(ADA)的乘用车或商用车，(Ii)提供客运和货运机动服务的自动车队，(Iii)其他应用，如最后一英里送货机器人、街道清扫机器人和限制区域的物流机器人，或Robotics。

和赛科技已经开始将其技术商业化，并开始批量发运其LiDAR设备。2021年、2022年和2023年，我们分别确认了大约14,000、80,400和222,100台LiDAR发货量的收入。我们的净收入从2021年的7.208亿元人民币增长到2022年的12.027亿元人民币，增长了66.9%，2023年进一步增长56.1%，达到18.77亿元人民币(2.644亿美元)。我们在2021年、2022年和2023年的净亏损分别为2.448亿元人民币、3.008亿元人民币和4.76亿元人民币(6700万美元)。

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影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和经营结果受到影响整个潜在市场的一般性因素的影响，这些因素包括但不限于中国和全球的整体经济增长、激光雷达技术在ADAS、自主移动和机器人行业的广泛采用、原材料成本、监管、税收和地缘政治环境、跨境投资水平以及激光雷达的竞争格局。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响对我们产品和解决方案的需求以及我们的经营结果。

尽管有上述一般性因素，我们认为我们的经营结果更直接地受到以下具体因素的影响：

我们有能力提高销售量并保持与客户的关系

我们的客户在我们产品的各种应用中运行。每个客户的销售量范围取决于几个因素，包括产品所针对的终端市场的规模、市场渗透率、产品功能、客户销售产品的能力以及客户的财务稳定性和声誉。除了终端市场需求外，销售量还取决于我们的客户通过评估、集成和生产过程取得的进展。我们最终实现盈利的能力取决于现有客户终端市场生产和计划部署的进展，以及我们满足所需数量和所需成本目标的能力。我们当前和未来客户计划的延迟可能会导致我们无法在预期的时间框架内实现收入目标和盈利能力。

我们在国内和国际市场的扩张能力

我们重视国内和国际市场的业务发展，并将国际扩张视为我们增加净收入和实现盈利战略的重要组成部分。

我们通过在技术、设计、开发和批量生产领域的先发优势，已经并将继续巩固我们在国内LiDAR市场的领先地位。与此同时，我们在美国和欧洲也有业务。我们打算随着时间的推移扩大我们在这些市场的存在。凭借我们在LiDAR设计、垂直集成方法、集成和专有制造方面的洞察力，以及我们满足汽车级标准功能安全要求的能力，我们相信我们处于有利地位，能够在蓬勃发展的全球LiDAR市场中成功竞争。因此，扩大全球覆盖范围将需要持续的投资，并可能使我们面临额外的外汇风险、国际税收和关税、法律义务以及额外的运营成本、风险和挑战，这些可能会影响我们实现预期销售额、净收入和毛利率的能力。

我们能够优化LiDAR产品的定价和组合

由于我们提供多样化的LiDAR产品，我们的毛利率受到产品定价和组合的影响。我们预计，随着出货量的增加，我们的LiDAR设备的平均售价和毛利率将会下降，特别是随着ADAS市场的LiDAR设备出货量的增加以及运往美国的LiDAR设备的出货量增加，这将导致更高的关税。ADAS市场的LiDAR产品通常比自主移动市场的LiDAR产品的售价低得多。我们在LiDAR行业的客户也普遍期望我们的新一代LiDAR产品和我们的新产品线会有更低的售价。与此同时，我们面临着与全球材料、芯片和供应链相关的成本不断上升，这将对我们的毛利率产生负面影响。我们预计，在可预见的未来，随着我们改变产品结构，调整新产品的销售价格，以及提高产量，我们的毛利率将会波动。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--持续的定价压力可能导致低于预期的利润或亏损，这可能对我们的业务产生不利影响。”

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我们以具有成本效益的方式增加批量生产的能力

我们相信，在规模化运营时，我们有机会提高成本效益。为了及时和可靠地获得规模经济，我们对内部制造能力进行了大量投资，并计划进一步扩大。我们未来的业绩取决于我们能否以更低的产品成本实现规模经济，从而实现广泛的行业采用。2021年、2022年和2023年，我们产品的材料和零部件、制造和劳动力成本分别占我们总收入的71.1%、88.8%和83.7%。随着我们继续提高产量，我们有效控制材料和零部件、制造和劳动力成本的能力已经并将继续显著影响我们的财务业绩。

我们有能力有效地利用我们的研发努力来保持我们在产品性能和质量方面的领先地位

我们在激光雷达技术的研发上投入了大量资金。本公司于2021年、2022年及2023年的研发费用分别为人民币3.684亿元、人民币5.552亿元及人民币7.905亿元(1.113亿美元)，分别占该等期间净收入的51.1%、46.2%及42.1%。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们保持领先地位的能力，而领先地位又取决于我们在研发方面的持续投资。我们相信，随着我们成功实施我们的研发路线图，尤其是在我们专有的垂直集成技术方面，我们必须继续升级我们的LiDAR产品。如果我们不能继续创新，我们的市场地位和净收入可能会受到不利影响，我们在这方面的投资将无法收回。

我们保持和提高运营效率的能力

我们的经营业绩受到我们维持和提高经营效率的能力的进一步影响，这是以我们的总运营费用占我们净收入的百分比来衡量的。2021年、2022年和2023年，我们的总运营费用占我们净收入的百分比分别为89.8%、70.7%和65.7%。这对我们业务的成功和我们逐步实现盈利的前景非常重要。随着业务的发展，我们希望进一步提高运营效率，实现规模经济。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入主要来自（i）LiDART产品、气体检测产品和其他产品的销售，以及（ii）工程设计、开发和验证服务、解决方案服务和其他服务。其他产品收入指LiDART产品配件的销售。服务收入来自硬件、软件、部署和专业服务以及工程设计、开发和验证服务以及与LiDART产品相关的解决方案服务和其他服务收入的组合。其他服务收入指延期保修服务的收入。

下表按金额和占所列年度净收入的百分比细分了我们的净收入：

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收入成本

我们的收入成本包括LiDAR产品和气体检测产品的制造成本，主要包括材料和组件成本、人工成本和制造成本，包括与生产相关的资产折旧，以及其他成本，主要包括运费和关税、专利费、保修成本以及存货过剩和过时存货的撇减。

下表按金额及占呈列年度净收入的百分比细分收入成本：

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注：

运营费用

下表载列本集团于呈列年度之经营开支及占本集团净收入之百分比：

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研究和开发费用。我们的研发费用主要包括与研发直接相关的人员成本，包括工资、奖金和其他福利，研发材料费用，以及其他费用，如第三方工程和承包商成本，设施和信息技术成本的分摊部分，以及折旧。我们预计，随着我们继续改进我们的技术和开发新的LiDAR产品，我们的研究和开发费用将绝对值增加。

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下表按金额和所列年度净收入的百分比对我们的研发费用进行了细分：

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一般和行政费用。本公司的一般及行政开支主要包括(I)专业服务费、(Ii)参与一般公司职能的雇员的薪酬及相关开支、(Iii)与该等职能有关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他与一般公司有关的开支。我们预计，在不久的将来，我们的一般和行政费用、专业服务费、工资和相关费用以及一般公司相关费用将会增加，因为我们将产生与预期业务增长相关的额外费用，以及与我们作为上市公司运营相关的会计、保险、投资者关系和其他成本。

销售和营销费用。我们的销售和营销费用主要包括(I)参与销售和营销职能的员工的工资和相关费用，(Ii)营销费用，以及(Iii)样品产品的摊销。随着我们寻求继续扩大我们的客户基础并增加我们的营销努力，我们预计我们的销售和营销费用将绝对值增加。

其他营业费用(收入)，净额。我们的其他运营费用(收入)，净额，主要由政府补贴组成。

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税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对公司征税。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

香港

本公司于香港的附属公司就超过港币2,000,000元的应课税溢利的任何部分征收16.5%的所得税，而低于港币2,000,000元的应课税溢利的任何部分则按8.25%的税率征收所得税。此外，本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时，不须缴交任何香港预扣税。

内地中国

根据最近一次于2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》(自2008年1月1日起生效)，我们在内地的中国子公司的法定税率为25%，在某些受鼓励的经济行业中，符合条件的企业可享受税收优惠。

符合高新技术企业资格的企业，享受15%的优惠，每三年续展一次。上海合赛是我们的子公司之一，被认定为高新技术企业，2021年、2022年和2023年分别享受15%的优惠税率，而不是法定的25%的企业所得税税率。我们其余的内地中国实体分别于2021年、2022年及2023年按25%的税率缴纳企业所得税。根据中国企业所得税法，自二零零八年一月一日起，中国向境外投资者申报的股息将被征收10%的预扣税，除非任何该等境外投资者的注册司法管辖区与中国订立税务条约或类似协议，就不同的预提安排作出规定。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-在中国经商的相关风险--如果我们被归类为内地中国居民企业缴纳内地中国企业所得税，这样的分类可能会对我们以及我们的非内地中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

美国

我们的子公司在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内有大量业务的美国的适用所得税税率为27.98%，这是一个州和联邦的混合税率。

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经营成果

下表列出了我们所列年度合并和综合经营业绩的摘要，包括绝对金额和占净收入的百分比。该信息应与本年度报告其他地方包含的合并财务报表和相关注释一起阅读。任何特定时期的运营结果并不一定预示着我们未来的趋势。