表4.54

独家购买选择协议

本独家购买选择权协议（“本协议”）于2023年11月2日由以下各方在杭州签订：

甲方：杭州网易云音乐科技有限公司公司

法定地址：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城本景大道353号杭州国际博览中心A座1201室

乙方：李伟，身份证号为

C方：杭州悦都科技有限公司公司

法定地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道钱江世纪城本景大道353号杭州国际博览中心A座1202室

在本协议中，甲、乙、丙三方统称为“双方”，各自为“一方”。

鉴于：

1.	甲方是根据中华人民共和国（"中国"）法律注册成立的外商独资企业；

2.	丙方为在中国注册成立的有限责任公司；

3.	乙方为丙方股东。乙方拥有C方1%的股权（“股权”）。

4.	甲、乙双方已签订贷款协议（“贷款协议”可不时修订和补充），甲方根据本协议向乙方提供贷款，并可不时向乙方提供额外贷款（该等贷款以下统称“贷款”），以便乙方将贷款所得款项作为出资投资于丙方；及

5.	甲乙双方于本协议签订之日签订股权质押协议（“股权质押协议”）。

因此，经协商，本协议各方特此达成如下协议：

购买和出售权益

1.1

授予权利

1.1.1

股权期权

在中国法律允许的范围内，乙特此不可撤销地授予甲方购买或促使甲方指定的任何一名或多名人员（“指定人员”）购买的选择权（可行使一次或多次），

根据甲方确定的步骤，按本协议第1.3条规定的价格，并随时从乙方获得部分或全部股权(“股权期权”)。除甲方和/或指定人士外，不得向任何第三方授予股权选择权。丙方特此同意乙方向甲方和/或指定人士授予股权。本协议所称“个人”是指个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

1.1.2

资产期权

丙方在此向甲方授予不可撤销的选择权(可行使一次或多次)，在中华人民共和国法律允许的范围内，按照甲方确定的步骤，以本协议第1.3条规定的价格，随时从丙方或其子公司购买或促使任何指定人员购买丙方或其子公司持有的丙方资产的一部分或全部(“资产期权”)。除甲方和/或指定人员外，不得向任何第三方授予资产选择权。*在行使资产期权后，乙方和丙方同意采取一切必要或适宜的行动(包括签署和交付文件)，并促使丙方采取一切必要或适宜的行动(包括签署和交付文件)，以转移通过资产期权转让的任何资产。本协议中的“期权”一词是指股权期权或资产期权。本协议中的术语“转让人”是指(I)乙方，指股权期权；(Ii)丙方，指资产期权。

1.2

练习步骤

1.2.1

期权行权

根据中国法律和法规，甲方和/或指定人员可通过发出书面通知（如附件A所附格式）一次或多次行使任一期权，（以下简称“通知”）（i）对于股权选择权，向作为转让方的乙方，指明股权；（ii）对于资产选择权，向作为转让方的C方，指明拟购买的资产（该等股权或资产（视属何情况而定））及购买的方式。

1.2.2

转让人义务

在本协议签署之前或签署之时，乙方和丙方应签署一份附件B形式的授权书，甲方在行使任一选择权时可依赖该授权书，以签署任何必要或适当的文件，以实现购买权益的转让。在收到转让方的通知后，乙方和C方同意立即采取任何其他必要措施（包括协助获得政府批准或以附件B形式执行更新文件），以实现向甲方和/或指定人员转让购买权益。

1.3

购进价格

1.3.1

如果甲方行使其中一项期权，购买权益的购买价格（“购买价格”）应为：（i）如属股权选择权，则等于乙方欠甲方的未偿贷款（ii）如属资产选择权，相等于中国法律及法规允许的最低购买价。

1.4

购买权益的转让

在每次行使任一选项时：

1.4.1

C方应（且乙方应促使C方）召开股东大会。会议期间，应通过批准转让方向甲方和/或指定人员转让购买权益的决议；

1.4.2

转让方应根据本协议的条款和条件以及与购买权益有关的通知，就每次转让以本协议附件C的形式与甲方和/或指定人员（如适用）签订转让协议（“转让协议”）；

1.4.3

有关各方应签署所有其他必要合同、协议或文件，取得所有必要的政府批准和同意，并采取所有必要的行动，将购买权益的有效所有权转让给甲方和/或指定人士（不包括任何担保权益），并使甲方和/或指定人士成为购买权益的登记所有人。在本条和本协议中，“担保权益”是指担保、抵押、质押、第三方权利或利益、任何股权选择权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权、扣押或其他担保安排。然而，其不包括根据股权质押协议产生的任何担保权益。

1.5

付款

购买价款的支付方式应按照本第1.5条的规定确定，除非甲方和/或指定人士与转让方之间另行商定或行使期权时适用法律另有规定。

1.5.1

股权期权抵销付款

每次甲方行使股权选择权时，甲方和/或指定人士向转让人支付的与所购买的权益有关的购买价格应用于抵销贷款的未偿还金额(该抵销适用于

贷款的本金、利息和资本使用成本)，但如果乙方根据本协议支付或应付与转让购买的权益有关的任何税款和/或其他费用，则购买价款中相当于该等税款和/或其他费用的一部分应以现金支付给乙方，而不用于抵销未偿还的贷款金额。

1.5.2

现金支付资产选项

每次甲方行使资产期权时，甲方和/或指定人员应向转让方支付的与所购买的权益有关的购买价款应以现金形式支付给转让方与甲方双方同意指定的任何银行账户或指定人员。

1.6

限购限价

尽管本协议有任何相反规定，但如果当时适用的中国法律或法规要求在甲方行使选择权时评估所购买的权益或规定对购买价格的其他限制，双方同意将购买价格设定为适用法律允许的最低价格。

2.	与购买的权益有关的契诺

2.1

与乙方和丙方有关的契约

乙方和丙方在此各立契约：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式补充、修改或修改丙方的章程，不得增加或减少注册资本，不得以任何方式改变注册资本结构；

2.1.2

维持丙方的公司存在，并按照良好的财务和商业规则和惯例审慎有效地开展业务和处理事项；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，不得在本协议签署后的任何时间出售、转让、抵押或以其他方式处置或允许在丙方的任何资产、业务或其收入中的合法或实益权益上创建任何其他担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何责任，但下列情况除外：(I)因正常业务过程而产生但非因贷款而产生的责任；(Ii)向甲方披露并经甲方书面批准的责任；

2.1.5

在正常经营过程中经营一切业务，以保持丙方资产的价值，不得有任何对丙方的经营和资产价值产生不利影响的行为或不作为；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，除在丙方正常经营过程中达成的协议外，不得签订任何实质性协议(就本款而言，协议价值超过10万元人民币即视为实质性协议)；

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供贷款或信贷(在正常业务过程之外)；

2.1.8

应甲方要求，提供与丙方经营和财务状况有关的所有信息；

2.1.9

向甲方承保的保险公司购买和维持保险，保险金额和险种应与在丙方所在地区从事类似业务、拥有类似财产或资产的公司通常购买的保险相同；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或投资；

2.1.11

就涉及丙方资产、业务或收入的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼及时通知甲方；

2.1.12

签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔提出一切必要和适当的抗辩，以便丙方维持对其所有资产的所有权；

2.1.13

未经甲方事先书面同意，不得以任何方式向丙方股东分红。但应甲方要求，丙方应及时将其全部或部分可分配利润分配给其股东；

2.1.14

应甲方的要求，任命甲方提名的人员为丙方的董事。

2.2

与乙方有关的合同

乙方特此承诺：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，不得在本协议签署后的任何时候出售、转让、抵押或以其他方式处置股权中的合法权益或实益权益，或允许在股权上设定任何其他担保权益，但根据《股权质押协议》以乙方股权设定的质押除外；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，不得在C方股东大会上投票赞成或签署任何股东决议，以批准出售、转让、抵押或以任何其他方式处置股权或C方资产中的任何合法权益或实益权益，或以任何其他方式设立任何其他担保权益，但向甲方或其指定人员或为甲方或其指定人员的利益者除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，不得在C方股东大会上投票表决或签署股东决议，批准C方与任何人合并、收购或投资；

2.2.4

及时通知甲方有关其股权的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；

2.2.5

促使任何相关股东大会批准本协议项下的任何购买权益的转让；

2.2.6

签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行所有必要和适当的抗辩，以维持其对股权的所有权；

2.2.7

应甲方的要求，任命甲方提名的人员为丙方的董事；

2.2.8

在任何时候，应甲方的要求，立即无条件地将其购买的股权转让给甲方指定的代表，如购买任何股权，则放弃其对任何其他C方股东转让该股权的优先购买权；及

2.2.9

为全面遵守本协议及甲、乙、丙三方共同或分别签订的其他协议的规定，履行该等协议项下的所有义务，不存在任何影响该等协议有效性和可执行性的行为或不行为。

申述及保证

自本协议签署之日及各转让日起，乙方、丙方向甲方声明及保证如下：

3.1

它有权力和授权执行和交付本协议以及任何转让协议（它是本协议项下每笔购买权益转让的一方），并履行本协议和任何转让协议项下的义务。一旦签署，本协议及其作为一方的任何转让协议将

构成其合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其执行;

3.2

本协议或其任何转让协议的签署、交付和履行不会：（i）违反任何相关中国法律法规；（ii）与本协议或其他组织文件相抵触；（iii）违反本协议或对其有约束力的任何合同或文书，或构成违约；（iv）违反授予其任何许可证或批准和/或继续有效的任何条件；或（v）暂停、取消授予其任何许可证或批准或附加附加条件；

3.3

丙方对其全部资产拥有良好且可出售的所有权权益，且未就该等资产设立任何担保权益；

3.4

除（一）正常经营过程中产生的负债；（二）向甲方披露并经甲方书面批准的负债外，丙方无未清偿负债；

3.5

C方遵守所有适用于资产收购的中国法律法规；

3.6

目前不存在与股权、C方资产或C方有关的现有、未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；及

3.7

乙方在股权中拥有良好且可出售的所有权权益，且除股权质押协议项下的担保权益外，未就该等股权设立任何担保权益。

协议的转让

4.1

未经甲方事先书面同意，乙方和乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

4.2

甲乙双方在此同意，甲方可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给第三方，而无需经甲乙双方同意，但转让应书面通知甲乙双方。

生效日期和期限

5.1

本协议自上文第一条规定之日起生效。

5.2

本协议将继续完全有效，直至（i）根据本协议直接和/或通过其指定人员收购乙持有的所有股权或C方或其子公司持有的C方所有资产之日，（ii）甲方自行全权决定单方面终止本协议，提前三十（30）天书面通知其他方终止本协议的意向

协议，以及（iii）如果甲方或丙方的经营期限（包括任何延长）已到期或终止，但甲方已根据本协议第4.2条转让其权利和义务的情况除外。

适用法律和争议解决

6.1

适用法律

本协议项下的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

6.2

争议解决

因本协议或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决。如当事人在争议发生后30天内未能达成协议，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的当事人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁一方或者被申请人有两人（自然人或者法人）以上的，由两人以书面协商一致方式指定一名仲裁员。仲裁裁决是最终的，对争议各方都有约束力。在争端解决期间，除争议事项外，本协定各方应继续行使各自的权利和履行各自在本协定项下的义务。

双方特此明确承认并承诺，在符合中华人民共和国法律规定的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，以给予甲方适当的法律救济，包括但不限于限制丙方的经营，限制和/或处置丙方的股权或资产（包括土地资产）（包括但不限于作为补偿），或禁止转让或处置，或采取其他相关补救措施，或责令将丙方清盘。双方应履行这些裁决。

在符合中华人民共和国法律规定的情况下，作为财产保全或者执行措施，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成前或者在法律允许的其他适当情况下作出裁决或者判决，并给予争议当事人临时救济，如扣押或冻结违约方财产或股权的裁决或判决。争议一方的此类权利以及法院就此作出的裁决或判决不影响各方同意的上述仲裁条款的有效性。

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

双方同意：（i）香港特别行政区法院；（ii）Cloud Music Inc.的注册地；(iii)（四）云音乐股份有限公司主要资产所在地。或丙方所在地应被视为对本条具有管辖权。

税费

甲方应承担其、乙方或丙方因编制和执行本协议和每份转让协议以及完成本协议和每份转让协议项下预期交易而产生或征收的任何及所有转让和登记税、费用和费用。

保密性

8.1

所有各方承认并确认根据本协议交换的任何口头或书面材料均为机密。各方应对所有此类材料保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方透露任何此类材料，但下列情况除外：（a）此类材料已经或将要被公众所知，（b）任何证券交易所或政府实体的适用法律或规则要求披露的任何材料；及（c）各方向其法律顾问或财务顾问披露的与本协议预期交易有关的任何资料，且该等法律顾问或财务顾问应遵守本第8条所述的保密规定。任何一方人员或该方聘用的机构披露机密信息，均应视为该方的披露，该方应对违反本协议的行为负责。

8.2

各方同意，本协议第八条在本协议失效、取消、终止或不能执行后继续有效。

通告

本协议项下的所有通知、索赔、证书、请求、要求和其他通信均应以书面形式作出，并应通过专人、预付邮资或通过信誉良好的隔夜快递服务，按下列地址交付给本协议任何一方（或在同一通知书所指明的该方的其他地址），并在以专人交付时视为已交付。或者，如果通过邮资预付或隔夜快递发送，则在交付至或通过邮资预付或隔夜快递服务提取后五（5）天后：

甲方：杭州网易云音乐科技有限公司公司

地址：		钱江世纪本景大道353号杭州国际博览中心A座1201室

浙江省杭州市小山区市

如果给乙：李伟

地址：		杭州市滨江区长河街道望上路399号

如果给丙方：杭州悦都科技有限公司。

地址：		浙江省杭州市萧山区宁围街道钱江世纪城本景大道353号杭州国际博览中心A座1202室

10.

进一步保证

双方同意迅速签署文件，并采取合理需要或有益于履行本协议规定和意图的进一步行动。

11.

杂类

11.1

修订、修改或补充

对本协议的任何修改或补充应由双方以书面形式作出。双方正式签署的修正案或补充文件应被视为本协议的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

11.2

完整协议

双方承认，一旦本协议生效，它将构成双方关于本协议主题的完整协议，并将取代双方先前就本协议主题事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

11.3

可分割性

如果根据任何适用的法律或法规，本协议的任何条款在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应通过善意谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为可能产生与此类无效、非法或不可执行的规定尽可能类似的经济效果的有效规定。

11.4

标题

本协议中包含的标题仅供参考，不得用于解释或解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.5

继任者

本协议对每一方的继承人和经允许的受让人的利益具有约束力。在乙方死亡或丧失行为能力的情况下，本协议的条款对乙方的遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。乙方持有的任何股权在乙方死亡或丧失行为能力时不得成为乙方遗产的一部分，也不得转移给乙方的继承人或继承人。乙方死亡或丧失行为能力时，乙方持有的任何股权应转让给甲方或其指定人员。

11.6

生死存亡

在本协议到期或提前终止之前，根据本协议产生的或到期的任何义务应在到期或提前终止后继续有效。第六条、第八条、第九条和第十条以及第11.6条在本协定终止后继续有效。

11.7

豁免

任何一方均可通过双方签署的书面文书放弃本协议的条款和条件。一方对其他当事人在特定情况下的违约行为的任何放弃，不得解释为对其他各方在其他情况下的任何类似违约行为的放弃。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，各方已促使本协议由其本人、其法定代表人或其正式授权的代表人签署。

[签名页面如下]


甲方：杭州网易云音乐科技有限公司。

印章：	/s/贴有公司印章

乙方：李伟

签署：	/s/李伟

丙方：杭州悦都科技有限公司。

印章：	/s/贴有公司印章

附件A

通知的格式

	[日期]

尊敬的魏伟、Li：

根据吾等于2023年11月2日签订的独家购买期权协议(“购股权协议”)，阁下同意在吾等发出通知后，将若干股权或资产转让予吾等或吾等指定人士(S)。

根据期权协议第1.2.1条，本函是我方向贵方发出的通知，特此通知贵方，我们希望向贵方购买下列产品[股权/资产]，构成期权协议第1.2.1条规定的购买权益：

[全资收购杭州悦都科技股份有限公司30%股权。]

[杭州悦都科技有限公司的所有资产/杭州悦都科技有限公司的以下资产，**，**。]

就购入权益而言，购入权益的买入价(定义见期权协议第1.3条)将于今年1月1日起计人民币1元。“吾等将根据期权协议第1.5条处理购买价款的支付。

请协助我们安排将购买权益转移至 [我们/我们的指定人员(S)，是/正在 ]. 此类转移应在本协议日期后的四十五（45）个工作日内进行

	真诚地

	杭州网易云音乐
	我公司名为“中国科技股份有限公司”。

附件B

授权书的格式

我特此不可撤销地任命杭州网易云音乐科技有限公司指定的人员，有限公司，作为我的代理人，签署并交付任何必要或有用的法律文件，这些文件是为了根据杭州网易云音乐科技有限公司与其他公司之间的独家购买期权协议行使购买任何股权或资产的选择权所必需或有用的。有限公司，李伟和杭州越都科技有限公司有限公司于2023年11月2日被执行。


		魏Li

	日期:

附件C

转让协议的格式

本转让协议（本“协议”）由双方于 _

在杭州悦都科技有限公司(以下简称“公司”)的办公室。

转让人：[ ](“甲方”)

受让人：[杭州网易云音乐科技有限公司公司或指定人(S)](“乙方”)

在本协议中，甲方和乙方被统称为“当事人”，各自为“当事人”。

[甲方拥有本公司1%的股权。]根据有关法律、法规和法规，经双方友好协商，并根据双方于 [协议日期](《独家购买选择权协议》)，双方同意下列事项：

第一条转让标的和购进价款

甲方应转至[乙/乙指定人员： ][ 公司股权%/以下资产： ](“转让权益”)的总买入价[人民币 ].

第2条.承诺及保证

甲方保证转让权益为甲方合法所有，且甲方拥有完整、有效的处置权。甲方保证转让的权益不存在任何抵押或其他担保，不属于任何第三方的债权。否则，甲方将承担由此产生的一切法律责任。甲方承诺并保证，本协议生效后，乙方将享有甲方对转让资产的全部先前权利。

第3条.违约责任

如果本协议任何一方未能按照本协议的规定适当、充分履行其义务，该方应承担违约责任。因违约方违约而给非违约方造成的任何损害和费用，应由违约方支付给非违约方。

第4条.争议解决方法

本协议受中华人民共和国相关法律及其解释的约束。因本协议引起或与本协议有关的任何争议应通过《独家购买选择权协议》第6.2条中的争议解决机制解决。

第5条.别人

双方保证上述约定内容是双方真实的意思表达，因错报而造成的一切后果的法律责任由双方相应承担。本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

本协议一式三份，双方各执一份，公司一份，以办理相关手续。

甲方：

签署：

乙方：

签署：
日期：