1.

甲方是根据中华人民共和国（以下简称"中国"）法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业；

2.

乙方是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，注册地为浙江杭州市，以开展业务；

3.

C、D为乙方股东，其中C占99%，D占1%；

4.

甲方与乙方于本协议签订之日签订合作协议（以下简称“合作协议”）及其他协议，建立业务关系；

5.

根据上述甲乙双方的协议，乙方应向甲方支付一定金额的款项。乙方的日常经营将对乙方支付甲方应付款项的能力产生重大影响；

1.

甲方同意，在乙方满足本协议有关规定并符合本协议其他规定的情况下，在乙方与任何第三方签订的与乙方业务和经营有关的合同、协议或交易中，作为乙方的担保人，为乙方履行该等合同、协议或交易提供全额担保。作为反担保，乙方同意将其经营活动中的应收账款及其全部资产质押给甲方。根据上述担保安排，甲方在必要时，愿意与乙方交易对手订立书面担保合同，承担担保人的责任。乙方、丙方和丁方应

2.

考虑到本合同第一条的要求，为确保甲乙双方的各项业务协议得以履行及乙方支付本协议项下应付给甲方的款项，乙方及其股东丙、丁双方共同同意，未经甲方事先书面同意，乙方不得从事任何可能对其资产、负债、权利或经营产生重大影响的交易（但乙方在正常经营过程中可以签订业务合同或者协议，根据法律要求出售或购买资产并为相关交易对手方创建留置权），包括但不限于以下内容：

2.1

向任何股东宣派任何股息或分派；

2.2

向第三人借款或者承担债务；

2.3

向任何第三方出售或从任何第三方获得任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

2.4

为以其资产或知识产权为抵押品的第三方提供担保；

2.5

将其经营合同转让给第三方；

2.6

从事超出正常经营范围的活动；

2.7

更换、撤换董事或者撤换高级职员；

2.8

修改公司章程或者改变经营范围；

2.9

改变正常业务程序或者修改重要规章制度；

2.10

将其在本协议下的权利和义务转让给任何第三方。

3.

为确保甲方与乙方之间的各项商业协议得以履行，并确保乙方按该协议向甲方支付款项，乙方与其股东丙方、丁方共同同意接受并遵守甲方不时就员工的聘用和解雇、日常运营和管理、财务管理等方面的公司政策提供的建议和指导。

4.

乙方与股东丙方、丁方在此共同约定，丙方和丁方任命甲方推荐的人选为乙方董事，乙方任命甲方推荐的甲方高级管理人员为总裁、首席财务官等高级管理人员。如果上述甲方高级管理人员中的任何一人自愿或因甲方解雇而离开甲方，他也将失去在乙方担任任何职务的权利，并由乙方任命其他高级管理人员

5.

乙方与其股东丙方、丁方在此共同同意并确认，如果乙方需要为其履行任何合同或在其经营过程中为营运资金目的借款提供担保，乙方应首先向甲方寻求担保。在这种情况下，甲方有权但无义务自行决定向乙方提供适当的担保。如果甲方决定不提供此类担保，甲方应立即向乙方发出书面通知，乙方可向第三方寻求担保。

6.

如果甲方和乙方之间的任何协议终止或失效，甲方有权但不是义务终止甲方和乙方之间的所有协议，包括但不限于合作协议。

7.

对本协议的任何修改或补充均应以书面形式进行。各方正式签署的修正案或补充文件应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

8.

如果本协议的任何条款因与适用法律不一致而被认定为无效或不可执行，则该条款仅在适用法律的范围内无效或不可执行，而不影响本协议其余部分的有效性或可执行性。

9.

未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。乙方特此同意，甲方可以在甲方认为合适的情况下转让其在本协议项下的权利和义务，在这种情况下，甲方只需向乙方发出书面通知，不需要乙方的进一步同意。

10.

各方承认并确认根据本协议交换的任何口头或书面材料都是保密的。每一方应对所有此类材料保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类材料，但下列情况除外：(A)此类材料已为公众所知或将为公众所知(并非接收方的过错)；(B)任何证券交易所或政府实体的适用法律或规则要求披露的任何材料；以及(C)每一方向其法律或财务顾问披露的与本协议拟进行的交易有关的任何材料，该等法律或财务顾问应遵守本条第10条规定的保密规定。任何一方的工作人员或其聘用的机构对机密信息的任何披露均应被视为该缔约方的披露，该缔约方应对违反本协议的行为负责。双方同意，本协议第10条在本协议失效、取消、终止或不能执行后继续有效。

11.

本协议项下的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖。

12.

因本协议或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决。如当事人在争议发生后30天内未能达成协议，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的当事人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁一方或者被申请人有两人（自然人或者法人）以上的，由两人以书面协商一致方式指定一名仲裁员。仲裁裁决是最终的，对争议各方都有约束力。在争端解决期间，除争议事项外，本协定各方应继续行使各自的权利和履行各自在本协定项下的义务。

13.

双方特此明确承认并承诺，在中华人民共和国法律规定的情况下，仲裁员有权根据实际情况做出适当的裁决，以给予甲方适当的法律救济，包括但不限于限制乙的业务经营，限制和/或处置B的股权或资产（包括土地资产）（包括但不限于作为补偿），或禁止转让或处置，或采取其他相关补救措施，或责令乙方清盘。双方应履行此类奖励。

14.

在符合中华人民共和国法律规定的情况下，作为财产保全或者执行措施，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成前或者在法律允许的其他适当情况下作出裁决或者判决，并给予争议当事人临时救济，如扣押或冻结违约方财产或股权的裁决或判决。争议一方的此类权利以及法院就此作出的裁决或判决不影响各方同意的上述仲裁条款的有效性。

15.

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

16.

双方同意：就本条而言，(一)香港特别行政区法院；(二)云音乐公司注册地；(三)乙方注册地；(四)云音乐公司或乙方主要资产所在地。

17.

本协议应由双方正式授权的代表签署，并自上文第一次写明的日期起生效。

18.

尽管本协议第17条另有规定，但一旦生效，本协议应构成本协议双方关于本协议主题事项的完整协议，并取代双方先前就本协议主题事项达成的所有口头和/或书面协议和谅解。

19.

本协议的期限为二十(20)年，除非根据本协议的规定或双方签订的相关协议提前终止。本协议期满前经甲方书面同意方可延期。延期期限由双方协商确定。如果甲方或乙方的经营期限(包括其任何延期)在本协议前述期限内到期或因其他原因终止，本协议应同时终止，除非该方已根据本协议第九条转让其在本协议项下的权利和义务。

20.

除非按照本协议的有关规定续签，否则本协议将在到期日终止。在本协议期限内，乙方不得终止本协议。尽管有上述规定，甲方有权随时向乙方发出提前三十(30)天的书面通知，终止本协议。