(1)

杭州网易云音乐科技有限公司(“贷方”)是在杭州注册的外商独资企业，中国人民Republic of China，地址为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城本景大道353号杭州国际博览中心A座1201室；

A.

借款人拟以杭州悦都科技有限公司的注册资本出资人民币100，000元（以下简称“出资额”），有限公司，一家注册于中国杭州的有限责任公司，地址为浙江省杭州市萧山区宁围街道钱江世纪城奔景大道353号杭州国际博览中心A座1202室（“境内公司”），作为回报，借款人已收购境内公司1%股权（“目标股权”）。

B.

借款人同意根据本协议向借款人提供相当于出资额的贷款，以使借款人有足够的资金投入以换取目标股权。贷款人可根据本协议随时向借款人提供额外贷款，贷款金额由贷款人和借款人商定。

C.

本协议双方希望签订本协议，以澄清和确认借款人和借款人的权利和义务。

1.

贷款

1.1.

根据本协议的条款和条件，贷款人于本协议之日向借款人提供总额为人民币100,000元的贷款(“贷款”，该术语应被视为包括额外的贷款(如有)。贷款人和借款人还同意，贷款人可根据其绝对酌情权，不时按贷款人和借款人商定的金额向借款人提供一笔或多笔额外贷款(“额外贷款”)，但对于每笔此类额外贷款，贷款人和借款人应在本协议的主要条款中签署补充协议。

1.2.

本协议的有效期为自本协议之日起十（10）年。除非本公司在到期前的任何时候另有说明，否则本公司的期限将自动延长十（10）年，依此类推。根据第1.3条的规定，借款人应在期限届满或终止时，根据第1.4条的规定偿还与贷款有关的所有未偿还款项（包括任何罚款或利息）。

1.3.

未经贷款人事先书面同意，借款人不得在期限届满前预付任何贷款，除非发生下列任何一种或多种情况，贷款人可根据第1.4条的规定选择立即到期并支付全部贷款，而无需贷款人根据第1.4条规定给予任何通知期限：

(a)

借款人死亡、破产、精神上无行为能力或丧失民事行为能力或民事行为能力受到限制；

(b)

借款人因任何原因不再持有境内公司股权或减少其持有境内公司股权的比例，但借款人同意转让境内公司股权的除外；

(c)

借款人（i）因任何原因不再受雇于德勤或德勤任何联属公司，或不再向其提供服务，（ii）违反股权质押协议、股东投票权信托协议、独家购买权协议或经营协议所载之责任，（统称为“交易文件”）或违反本协议规定的义务，或（iii）从事任何犯罪行为或涉及任何犯罪活动；但在发生上述（i）、（ii）或（iii）任一情况时，借款人应将其在本协议项下的权利和义务，连同其在交易文件项下的权利和义务转让给招标人指定的人员，并应在本第1.3（c）条所述情况发生后10天内完成转让；

(d)

因中国法律或法规的适用或解释发生变化，允许中国企业直接收购境内公司的股权；或

(e)

法院或其他政府机关认为本协议或任何交易文件或其中的大部分无效、非法或不可执行。

1.4.

双方特此同意并确认，借款人只能以下列还款方式之一偿还贷款，借款人同意采取所有必要或可取的行动（包括签署和交付文件或召开股东大会），以实施这些方式之一：

(a)

股权期权。如果贷款人选择，借款人应将其在境内公司的股权（“借款人股权”）转让给贷款人或贷款人指定的人员来偿还贷款；或

(b)

替代还款。作为上文第1.4（a）条所述还款方法的替代方法，贷款人可在向借款人发出有关决定的书面通知后，全权酌情决定以其他方法偿还贷款。在此情况下，借款人应按照借款人指定的任何条件或程序，以现金或借款人确定的其他财产向借款人支付贷款的未偿还金额（包括任何利息）。

1.5.

如果借款人根据第1.4（a）条规定的股权转让价格或借款人根据第1.4（b）条规定提供的其他对价超过本协议项下贷款的未偿还本金，则该超出部分应视为贷款利息（按中国法律允许的最高数额计算）和融资成本的总和。借款人应在本期限届满或终止时或本协议另有要求时偿还贷款的所有利息，连同本金和融资成本。

1.6.

如果借款人根据第1.4（a）条将借款人的全部股权转让给贷款人或贷款人指定的人员，或根据第1.4（b）条提供其他必要的对价，偿还贷款，并且在遵守本协议第4.2条规定的借款人赔偿义务的前提下，借款人不再有义务支付贷款项下的任何本金、利息或罚款（如有）。

1.7.

未经贷款人同意，借款人偿还的任何部分或全部贷款不得根据本协议重新借款。

2.

申述及保证

2.1.

自本协议之日起以及在本协议终止或到期之日止的期限内，分包商向借款人陈述并保证如下：

(a)

中国企业为根据中国法律正式注册及存续的外商独资企业。

(b)

您同意，您同意，您将受本协议的约束。本协议的签署和履行符合本协议的公司章程或其他组织文件，并且本协议的签署和履行已获得所有必要和适当的批准和授权。

(c)

本协议的签署和履行不违反任何法律法规或政府批准、授权、通知或其他对本协议具有约束力或影响本协议的政府文件，也不违反本协议与任何第三方之间的任何协议或与任何第三方订立的任何契约。

(d)

本协议一经签署即构成合法、有效和可强制执行的合同义务。

2.2.

自本协议之日起以及在本协议终止或到期之日止的期限内，借款人声明并保证如下：

(a)

境内公司是一家根据中国法律正式注册成立并存续的有限责任公司，借款人是或将是借款人股权的合法持有人。

(b)

借款人有权力和能力执行和履行其在本协议项下的义务。

(c)

借款人签署和履行本协议不违反任何法律法规或政府批准、授权、通知或其他对借款人具有约束力或影响的政府文件，也不违反借款人与任何第三方之间的任何协议或与任何第三方订立的任何契约。

(d)

本协议在签署后构成借款人的合法、有效和可执行的义务。

(e)

除根据股权质押协议的规定或有关各方另有协议外，借款人并无（i）就任何全部或部分的抵押、质押或其他担保权益，

(f)

并无任何与借款人及/或任何借款人权益有关或有关的未决争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，亦不存在任何有关或涉及借款人及/或任何借款人权益的潜在争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

3.

借款人的承诺

3.1.

借款人以境内公司股东的身份承诺，借款人将与境内公司的另一股东(S)一起促使境内公司(视情况而定)：

(a)

录入交易单据。

(b)

未经贷款人事先书面同意，不得补充、修改、修改境内公司的经营范围或组织文件(包括公司章程)，不得增加、减少或以任何形式改变境内公司的注册资本结构。

(c)

未经贷款人事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置境内公司或其任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权利和权益，或允许或对此产生任何产权负担或其他第三方权利；

(d)

未经贷款人事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列债务除外：(I)在正常业务过程中发生的债务和(Ii)已向贷款人披露并已事先获得贷款人书面同意的债务；

(e)

未经贷款人事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或信贷；

(f)

应贷款人的要求，向贷款人提供有关国内公司经营和财务状况的所有信息；

(g)

未经贷款人事先书面同意，不得与任何人合并或合并，或与任何人结盟，或收购或投资任何人；

(h)

立即通知贷款人任何与其资产、业务和收入有关或涉及其资产、业务和收入的诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或威胁；

(i)

在必要的范围内维持其对其所有资产的所有权，执行所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的申诉，或对所有索赔提出必要和适当的抗辩；

(j)

未经贷款人事先书面同意，不得以任何形式向股东宣布或分配任何利润或股息，但应贷款人的请求，立即宣布并将所有可分配利润分配给各自的股东；

(k)

应贷款人的要求，任命贷款人指定的人员为国内公司的董事和高级管理人员；以及

(l)

严格遵守借款人和贷款人作为当事方的任何协议的规定，不得采取或不采取任何可能对此类协议的有效性和可执行性产生不利影响的行动。

3.2.

借款人承诺，在本协议期限内，他应：

(a)

除根据股权质押协议外，未经贷款人事先书面同意，不得出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人股权的合法或实益权利和利益，或允许或创建任何其他担保权益；

(b)

在未经贷款人事先书面同意的情况下，促使境内公司股东大会不得批准以任何其他方式出售、转让、抵押或以任何其他方式处置借款人股权中的合法或实益权利和权益，或允许就此设立任何其他担保权益，但以贷款人或贷款人指定的人为受益人的除外；

(c)

未经贷款人事先书面同意，使境内公司股东会不得批准与任何人合并、结盟或对任何人进行收购、投资；

(d)

立即通知贷款人关于或涉及借款人权益的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的发生或威胁；

(e)

在维持借款人股权所有权所必需的范围内，签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提交所有必要或适当的投诉，或针对所有索赔提出所有必要和适当的抗辩；

(f)

不采取任何可能对境内公司的资产、业务和负债造成重大不利影响的行动；

(g)

应甲方的要求，任命甲方指定的人员为国内公司的董事（除非双方另有约定）；

(h)

在中华人民共和国法律允许的范围内，在任何时候，应招标人的要求，及时无条件地将借款人的全部或部分股权转让给招标人或招标人指定的人员；

(i)

严格遵守本协议、交易文件和借款人和借款人作为当事方的任何其他协议的规定，履行其在本协议、交易文件和任何该等其他协议项下的义务，并且不采取或不采取任何可能影响本协议、交易文件和任何该等其他协议的有效性和可执行性的行动；以及

(j)

将由借款人配偶签署的配偶同意书，基本上按照本协议附件B所附的格式提交给借款人。

4.

失责的法律责任

4.1.

倘借款人未能于到期及应付时偿还未偿还贷款款项，借款人须就未偿还款项支付每日0. 01%的违约利息，直至借款人悉数偿还未偿还贷款款项连同利息及任何其他到期及应付款项为止。

4.2.

借款人特此承诺，对于因借款人违反其在本协议项下的任何义务而引起的任何诉讼、收费、索赔、费用、损害、要求、费用、责任、损失和程序，他将向借款人提供赔偿，并使借款人免受损害。

5.

通告

6.

保密性

7.

适用法律和争议解决

7.1.

本协议之订立、效力、解释、履行、修订、终止及争议解决均受中华人民共和国法律管辖。

7.2.

因本协议或与本协议有关的任何争议应由双方协商解决。如当事人在争议发生后30天内未能达成协议，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，由三名仲裁员根据其当时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁的当事人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由中国国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁一方或者被申请人有两人（自然人或者法人）以上的，由两人以书面协商一致方式指定一名仲裁员。仲裁裁决是最终的，对争议各方都有约束力。在争端解决期间，除争议事项外，本协定各方应继续行使各自的权利和履行各自在本协定项下的义务。

7.3.

双方特此明确承认并承诺，在符合中华人民共和国法律规定的情况下，仲裁员有权根据实际情况作出适当裁决，以给予适当的法律救济，包括但不限于限制境内公司的经营，限制和/或处置境内公司的股权或资产（包括土地资产）（包括但不限于作为补偿），或禁止转让或处置，或采取其他相关补救措施，或责令境内公司清盘。双方应履行这些裁决。

7.4.

在符合中华人民共和国法律规定的情况下，作为财产保全或者执行措施，有管辖权的法院有权在仲裁庭组成前或者在法律允许的其他适当情况下作出裁决或者判决，并给予争议当事人临时救济，如扣押或冻结违约方财产或股权的裁决或判决。争议一方当事人的这种权利和法院就此作出的裁决或判决不影响各方同意的上述仲裁条款的效力。

7.5.

仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

7.6.

双方同意：（i）香港特别行政区法院；（ii）Cloud Music Inc.的注册地；(iii)境内公司的注册地；及（iv）云音乐股份有限公司的主要资产所在地。或国内公司所在地应被视为对本条的目的具有管辖权。

8.

杂类

8.1.

本协议自本协议之日起生效，并在双方充分履行各自在本协议项下的义务之日起失效。

8.2.

本协议不得以任何方式修订或修改，除非双方签署书面文件。

8.3.

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何一方放弃违反本协议任何条款的行为不应操作或解释为放弃任何先前或后续违约行为，任何一方未能行使本协议项下的任何权利或特权，均不应被视为放弃该方在本协议项下的权利或特权，或应被视为放弃该方在本协议项下的任何后续时间行使该等权利或特权的权利。

8.4.

如果本协议的任何条款被视为或变得无效、非法或不可执行，该条款应被解释或视为修改以符合适用法律，以便有效和可执行;或者，如果无法如此解释

8.5.

如果任何适用法律、法规或上市规则要求，或任何证券交易所、政府或对双方及其关联公司具有管辖权的其他监管机构要求或认为合适，（“适用要求”），借款人同意并承诺（a）采取所有此类行动（包括本协议及其附录的修订，任何授权，就本协议订立或交付的文件和通知以及执行附加文件），以遵守或（如适用），满足适用要求，并且（b）在分包商提出要求后3个工作日内采取上文（a）段中提到的所有行动。

1.

贷款人同意向借款人提供本金总额为人民币_”).

2.

借款人确认他已收到额外贷款的总金额，并[已将其作为额外出资投资于国内公司].

3.

本协议中“贷款”的定义和任何提及应被视为包括额外贷款，而额外贷款应遵守与协议中规定的相同的贷款条款和条件。为免生疑问，新增贷款的期限应与协议中规定的贷款期限相同。

4.

本补充协议的每一方均声明并向另一方保证，本补充协议已由其正式授权、签署和交付，就本补充协议所包含的标的而言，本补充协议构成一项有效的、具有法律约束力的协议。

5.

本协定第6条、第7条和第8条通过引用并入本补充协定。

6.

本补充协议包含双方之间关于本补充协议主题的完整协议，并取代和废止所有关于该事项的先前协议和谅解，无论是口头的还是书面的。

7.

经修订和补充后，本协议的条款和条件以及所有条款现在和将来仍具有完全的效力和效力。

8.

本补充协议可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为签署副本的各方的原始文书，但所有副本应被视为同一文书。