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附件2.4

普通股的说明

自网易股份有限公司(以下简称“吾等”或“吾等”)的20-F表格年度报告(以下简称“吾等”或“吾等”)所涵盖的财政年度结束之时起，本公司已根据经修订的1934年《证券交易法》第12节的规定登记下列证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

于年报所涵盖的财政年度结束时，我们的股本为100,030,000美元，分为面值或面值0.0001美元的1,000,300,000,000股股份。于年报所涵盖的财政年度结束时，已发行及已发行普通股的数目载于年报的封面，并附有本说明或以引用方式并入作为证物。

以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则的主要条文摘要，其目的并非全面概述本公司普通股的权利及优惠，以及开曼群岛公司法(经修订)或公司法与本公司普通股的重大条款有关的条款。本摘要受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则(下称“本公司组织章程大纲及细则”)的规限，并受本公司章程大纲及章程细则的整体限制。我们敦促您参考我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，以完整描述我们普通股的权利和优惠。我们于2023年6月15日通过的特别决议通过的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的副本作为我们当前报告的6-K表格(文件号：000-30666)的附件1.1于2023年6月15日提交给美国证券交易委员会)。

普通股的权利、优惠和限制

将军。我们所有的已发行和流通股都是全额支付的，不可评估。股票以登记的形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。股票持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。根据开曼群岛法律，股息只能从合法的可用资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，而且如果这会导致本公司在支付股息后立即无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。任何股息不能支付给股东和/或自宣布股息之日起六(6)个月后仍无人认领的股息，可由本公司董事会酌情投资或以其他方式用于本公司的利益，直至认领为止。自宣布股息之日起六年内仍无人认领的任何股息将被没收，并归还给我公司。

投票权。每股股份有权就股份有权投票的所有事项投一票，包括选举董事。交由任何股东大会表决的决议案，须根据股东投票表决所需的多数票而决定。股东大会所需的法定人数由一名或多名股东所持股份组成，该等股份合计不少于出席会议的所有已发行及已发行并有权投票的股份所附投票权的三分之一。

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股东作出的任何普通决议，需要有权在股东大会上投票的股东所投的简单多数票的赞成票，而特别决议(A)涉及(I)对本公司组织章程大纲或章程细则的任何修订，或(Ii)本公司的自动清盘或清盘，则要求有权在股东会上投票的股东投不少于四分之三(3/4)的赞成票，或(B)就任何其他需要特别决议案的事项(上文(A)项所述除外)而言，须由有权在股东大会上投票的股东投下不少于三分之二(2/3)的赞成票。某些重大的公司行动需要特别决议，例如修改我们的组织章程大纲或章程或组织，更改我们公司的名称，批准法定合并，或开始自动清盘。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议任命或罢免董事、任命审计师和增加我们的股本。普通决议和特别决议也可以由本公司所有有投票权的股东一致签署的书面决议通过。

清算。于本公司清盘时，如本公司股份持有人可供分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分将按股份持有人于清盘开始时已缴足的股本按比例分配予股份持有人。如果可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则资产将进行分配，以便我们的股东按照各自所持股份开始清盘时的已缴资本或本应缴足的资本的比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间前至少十四(14)天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。在公司法、本公司的组织章程大纲及章程细则及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何政府主管当局的规则的规限下，本公司可按本公司或本公司的选择或由持有人选择的条款发行股份，但须按本公司董事会或本公司股东的特别决议案在股份发行前决定的条款及方式赎回股份。在公司法、吾等的组织章程大纲及细则及(如适用)指定证券交易所规则及/或任何政府主管当局的规则的规限下，吾等亦可回购吾等的任何股份，惟有关购买方式须事先获吾等董事会或本公司于股东大会上批准，且不得违反吾等董事建议的条款或方式进行回购。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从吾等的利润或为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是吾等能够在付款后立即偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果我们已开始清算。此外，我们可以接受免费交出任何已缴足股款的股份。

优先购买权。我们普通股的持有者没有优先购买权。

股份权利的变动

任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，只可在取得该类别已发行股份四分之三投票权持有人的书面同意或获出席该会议并于会上投票的该类别股份占四分之三多数的持有人于另一次股东大会上通过的决议案批准下方可更改。

除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因增设或发行与该现有类别同等或优先于该现有类别的股份，或本公司赎回或购买任何类别的股份而被视为改变。股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被更改或废除。

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股东大会

本公司须于每个财政年度举行股东周年大会，于本财政年度(或指定证券交易所规则许可的其他期间)结束后六(6)个月内举行，时间及地点由本公司董事决定。

董事可在他们认为合适的时候，在一名或多名于要求存放日期持有本公司不少于10%投票权的股东的要求下，以每股一票的方式召开本公司股东大会，并在会议议程上增加决议案。如董事在交存申请书之日起二十一(21)日内仍未正式召开股东大会，请求人或任何占全体董事总投票权一半以上的人士可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得于该二十一(21)日届满后三个月届满后举行。股东周年大会须给予至少二十一(21)天书面通知，而任何特别股东大会则须给予至少十四(14)天书面通知。

对拥有股份的权利的限制

拥有我们股票的权利没有任何限制。

股份转让的限制

在本公司组织章程细则及指定证券交易所规则的规限下，任何股东均可采用通常或通用格式或指定证券交易所指定的格式或本公司董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署，或如转让人或受让人为结算所或中央托管中心或其代名人(S)，则可以亲笔或机印签署或本公司董事会不时批准的其他签立方式转让。

我们的董事可(A)拒绝登记任何股份转让，而提出或实施股份转让的持有人须受有约束力的书面协议或适用法律的约束，该等协议或适用法律限制该等持有人所持股份的转让，而该等持有人并未遵守该等协议的条款或该等适用法律(视属何情况而定)而放弃该等限制；(B)在他们的绝对酌情决定权下，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份转让；及(C)拒绝登记任何股份的转让，除非本公司的组织章程大纲及章程细则所指明的某些要求已获满足。

反收购条款

我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能具有延迟、推迟或防止公司控制权变更的效果，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定这些优先股的权利(包括但不限于投票权、股息和赎回权)、限制、优先、特权和支付义务，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，以及限制我们的股东要求和召开股东大会的能力的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使根据我们目前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

披露股东所有权

我们的章程大纲或章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

《资本论》的变化

本公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所规定的金额分为股份。新股支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收等规定，与原股本相同。我们可以通过普通决议：

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(a)合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

(b)将我们的现有股份或其中任何股份细分为金额低于我们的组织章程大纲规定的股份或不具有面值或面值的股份;和

(c)注销在决议案通过当日尚未由任何人士认购或同意认购的任何股份。

我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回准备金。

公司法中的差异

开曼群岛公司法以英国公司法为蓝本，但并不遵循英国最新的法律法规，因此开曼群岛公司法与现行英格兰公司法有重大差异。此外，开曼群岛公司法与适用于美国公司及其股东的法律有所不同。下文概述适用于我们的开曼群岛公司法条文与适用于于美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划(“计划”)，然后必须得到每个组成公司的授权，其方式是：(A)每个这样的组成公司的股东的特别决议；以及(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有的话)。必须征得开曼群岛组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非开曼群岛大法院放弃这一要求。计划必须连同董事关于组成公司以及合并或尚存公司的偿付能力的声明、董事关于每家组成公司的资产和负债的声明、承诺将向每家组成公司的成员和债权人提供一份合并或合并证书副本的承诺以及关于合并或合并的通知将在开曼群岛公报上刊登的文件一起提交公司注册处。持不同意见的股东如遵守公司法所载的规定程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛大法院厘定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

除了与合并和合并有关的法律规定外，《公司法》还载有促进通过安排计划重组和合并公司的法律规定，条件是所涉安排须经（a）75%的股东批准，或（b）债权人75%的多数人批准，视情况而定，亲自或委派代表出席会议或为此目的召开的会议并投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表示不应批准该交易，但法院如信纳：

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《公司法》包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按照要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果按照上述法律规定，通过安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，持不同意见的美国公司的股东通常可以获得这种权利，从而有权接受现金支付司法确定的股份价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外情况，包括：(A)一家公司的行为或提议采取非法或越权行为；(B)被投诉的行为虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；(C)控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

赔偿。开曼群岛法律(下文所述除外)不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定，高级管理人员和董事因其身份发生的损失、损害、费用和开支，除因其本人故意疏忽或过失外，均可获得赔偿。

鉴于根据上述条款，根据1933年证券法产生的赔偿或责任可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人承担，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，此类赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不可执行。

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