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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期。

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由_至_的过渡期

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委托文件编号：000-30666

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根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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*不用于交易，仅与美国存托股份在纳斯达克全球精选市场上市有关。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

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注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

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☒ 是 ☐不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

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☐是☒ 不是

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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☒ 是 ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒是 ☐不是

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如果证券是根据该法第12（b）条登记的，则用复选标记表明申报中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。 ☐

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检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：

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☐项目17☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

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☐是 ☒不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

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☐是☐不是

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引言

本20-F表格的年度报告包括我们截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日的已审计综合财务报表。为方便读者，本年度报告中人民币兑美元金额的翻译是按照美国联邦储备委员会H.10统计稿规定的2023年最后一个交易日（2023年12月29日）中午买入价1.00美元：人民币7.0999元计算的。

适用于本表格20-F年度报告的惯例

除文意另有所指外，本年度报告以表格20-F的形式提及：

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商标和服务标志

我们拥有或已经获得商标、服务标记和商品名称的权利，用于与我们的业务运营相关的使用。本年度报告中出现的所有其他商标、服务标志或商号均为其各自所有者的财产，但这些商标、服务标志或商号未被识别为我们拥有的商标。

仅为方便起见，本年度报告中提及的一些商标、服务标记和商号未使用®、(TM)和(Sm)符号列出，但我们将根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标、服务标记和商号的适用权利。

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别这些前瞻性陈述。这些陈述的准确性可能会受到许多业务风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测或预期的结果大不相同，包括：

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除非适用法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性信息的任何义务。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项：报价统计及预期时间表

不适用。

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第三项：主要信息。

我们的公司结构和与可变利益实体的合同安排

网易股份有限公司并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，其经营主要透过(I)本公司于中国内地注册成立的附属公司或中国内地附属公司，及(Ii)与设于中国内地的VIE订立的合约安排进行。我们在中国内地的网络游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务和互联网内容服务业务是通过适用的VIE进行的，以遵守中国内地的法律法规，这些法规限制和施加了外商直接投资于提供该等业务的公司的条件。因此，吾等透过投资公司在中国内地经营该等业务，并依赖网易股份有限公司、我们的中国内地子公司、投资公司及其指定股东之间的合约安排，以控制投资公司的业务运作。2021年、2022年和2023年，VIE创造的收入分别占我们总净收入的85.9%和86.4%和87.7%。截至2022年12月31日和2023年12月31日，VIE的总资产，不包括网易集团其他公司的应付金额，占我们合并总资产的7.1%。在本年报中，“我公司”是指网易股份有限公司，而“我们”、“网易”或“网易集团”是指网易股份有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和综合财务信息时，是指中国内地的VIE。所有VIE均为在中国内地注册成立的国内公司，吾等并无任何股权，但彼等的财务业绩已完全根据美国公认会计原则的合约安排综合于吾等的综合财务报表中。我们美国存托凭证或普通股的投资者并不是在购买中国内地VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的子公司、VIE及其指定股东已签订了一系列合同协议。这些合约安排如下：

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网易股份有限公司、我们的子公司、VIE及其指定股东之间的这些合同安排一般包括股东投票权信托协议、贷款协议、经营协议或合作协议、许可协议以及购买和股权质押协议。关于这些合同安排的补充资料，见项目7.B。“大股东和关联方交易-关联方交易-重大VIE协议。”作为合同安排的结果，VIE的股东实际上将其在VIE的股权所涉及的所有投票权转让给了这些公司的主要受益人，这使得我们的公司或其子公司有权指导对VIE的经济表现最重要的活动。然而，合约安排在为我们提供对VIE的控制权方面，可能不如直接拥有者有效，而我们可能会为执行安排的条款而招致巨额费用。如果VIE或被提名股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，这些合同安排有效地赋予了我们在VIE中的投票权。截至本年报提交日期，据网易、本公司董事及管理层所知，与VIE的合约安排尚未在中国内地的法庭上接受考验。此外，如果我们无法保持这种有效的分配，我们将无法继续将这些实体的财务业绩合并到我们的财务报表中。参见第3.D项。“关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险。”

有关开曼群岛控股公司与VIE及其指定股东的合约安排的权利状况，中国内地现行及未来法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定中国内地是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了中国内地现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将根据适用的法律法规拥有广泛的酌情权，以采取行动处理该等违规或失败行为。参见第3.D项。“关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议有关的当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响网易的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

虽然《中华人民共和国外商投资法》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但合同安排下的外商投资的定义比较宽泛，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为一种间接外国投资活动。如果任何一家外商投资企业被未来的任何此类法律、行政法规或规定视为外商投资企业，而我们的任何业务将被列入任何负面清单或其他形式的外商投资限制，我们可能需要采取进一步行动来遵守这些未来的法律、行政法规或规定。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，倘若中国监管当局发现吾等的法律架构及合约安排违反中国内地的任何法律、行政法规或条文，吾等不确定中国监管当局的任何后续行动将对吾等及吾等于综合财务报表中合并VIE的能力有何影响。更多细节见项目3.D。关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-2019年外商投资法可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在很大的不确定性。

我们在中国内地经营多项业务所需的牌照，包括经营我们的在线游戏、音乐串流、在线智能学习服务及互联网内容服务业务，均由VIE持有，如上所述，我们的大部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们公司的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。本公司、我们的中国内地子公司、VIE及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE及本公司的整体财务表现。若吾等不能维护对中国内地附属公司及进行本公司大部分业务的VIE的资产的合约控制权，则本公司可能无法偿还其债务，而本公司的美国存托凭证或普通股可能会贬值或变得一文不值。有关与本公司结构有关的风险的详细说明，请参阅第3.D项下披露的风险。“关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险。”

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中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸证券发行的监管审批、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规有关的风险。例如，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并发布了一系列法律法规来规范此类交易。如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构认定，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证或普通股的交易状态需要事先获得批准，我们不能保证我们能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证或普通股的交易状态。如果吾等继续进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证或普通股的交易状态，而未取得中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的批准，或如吾等未能遵守我们已完成的发售可能采用的任何新批准规定，吾等可能面临中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派发股息或接受外国投资的能力，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的普通股或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国政府也可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响各个行业的新政策，包括我们经营的行业，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

有关我们的业务和产品所需的中国当局许可的更多信息，请参阅第4.B项。“公司信息—业务概述—要求中国当局就我们的业务和业务提供。

有关网易集团内部资金转移的信息，网易公司的某些财务信息，其子公司和VIE，以及对外汇的限制，以及在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，见第5.B项。"运营和财务审查和展望—流动性和资本资源—资金转移"和"运营和财务审查和展望—流动性和资本资源—资本资源管理"，第10.E项。“附加资料—税务”及第10.D项“其他信息交换控制”。

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《追究外国公司责任法案》

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将中国内地和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们也不希望被识别为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地和香港等司法管辖区的中国审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。参见第3.D项。“关键信息-风险因素--与我们的美国存托凭证和股票相关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。”和第3.D项。关键信息-风险因素-与我们的美国存托凭证和股票相关的风险-如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止根据HFCAA在美国进行交易。我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

A.               [已保留]

*

不适用。

*

不适用。

D.*风险因素

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。所有与总部设在中国内地并在内地开展业务相关的运营风险也适用于在香港的业务。关于以中国内地为基地并在内地开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的法律、法规和中国内地政府当局的酌情决定权预计将适用于中国内地的实体和企业，而不是香港的实体或企业，后者根据与中国内地不同的一套法律运营。这些风险在项目3.d中有更充分的讨论。“关键信息--风险因素。”

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与我们的商业和工业有关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险

除本年报所载其他资料外，阁下应审慎考虑以下风险因素。倘实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况及经营业绩前景可能会受到不利影响，我们的美国存托证券及股份的价值可能会受到影响。

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与我们的商业和行业相关的风险

与我们的游戏和相关增值服务相关的风险

如果我们不能及时、成功地开发和推出流行的、高质量的网络游戏，我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，玩家对在线游戏的偏好很难预测。我们未来的成功不仅取决于我们现有在线游戏的受欢迎程度，还取决于我们开发新的高质量在线游戏和扩大我们的游戏组合的能力，推出符合市场趋势的各种流派游戏，并成功地将此类游戏货币化。成功开发新的网络游戏可能是具有挑战性的，需要高水平的创新，对中国和我们游戏发布所在的其他市场的网络游戏行业有深刻的了解(包括不断发展的商业模式)，并有能力预测并有效地及时响应游戏玩家不断变化的兴趣和偏好。此外，我们的每一款新游戏都需要很长一段时间进行研发和测试，而且随着玩家对游戏的熟悉，通常也会经历一段很长的上升期。如果我们不能成功地开发和推出新的在线游戏，以可接受的价格和条款吸引玩家，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响，因为我们将无法有效竞争，我们的创收能力将受到影响。

此外，在线游戏编程或运营方面的新技术可能会使我们当前的在线游戏或正在开发的游戏过时或对我们的玩家失去吸引力，从而限制我们收回开发成本的能力，并可能对我们未来的收入和盈利产生不利影响。例如，在过去，当游戏行业向移动游戏过渡时，我们开始投入大量资源来开发可以在移动设备上操作的游戏。截至2023年12月31日，我们已经商业化推出了100多款手机游戏，其中包括奇幻西游手机游戏，西游记在线手机游戏，无限边界(以前称为无敌), 身份V, 鸡蛋派对和正义手机游戏。虽然我们继续投资于手机游戏，但手机游戏市场正在迅速发展，我们和我们的竞争对手推出了越来越多类型的游戏，我们不能保证我们能够有效地在手机游戏市场上竞争。2022年6月，我们进一步推出了奈拉卡：刀锋Xbox Series X和S，并计划在未来推出更多的游戏机游戏。我们还需要继续投资于新技术的开发，如人工智能生成的内容和虚拟现实，并为我们的游戏带来新的特性和功能，以及增强我们各种平台上的用户体验。

我们无法预测是否或何时我们将推出更多的商业新游戏，以及我们的新游戏将以多快的速度渗透到中国或其他地方的网络游戏市场，如果有的话。许多因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源，以及未能获得或延迟获得相关政府部门的批准，可能会导致我们的新游戏延迟推出或取消我们的流水线游戏的开发。产品发布的任何延迟或一个或多个新在线游戏商业发布后出现的问题，如编程错误或“错误”，都可能对我们的业务和声誉造成负面影响，并可能导致我们的运营结果与预期大相径庭。我们认为，玩家对我们的在线游戏和服务的质量、性能和完整性的期望很高，如果发生其中任何一个问题，玩家可能会停止玩我们的在线游戏，并且可能不太可能在未来经常重新玩这类游戏，这可能会对我们的业务产生负面影响。

如果我们不能继续延长现有在线游戏的寿命，而这些在线游戏将通过添加新特性或功能来鼓励继续参与游戏，我们的业务可能会受到负面影响。

为了延长我们的网络游戏的使用寿命，我们需要不断改进和及时更新，推出新的特性和功能，以吸引现有游戏玩家，吸引新的游戏玩家，并提高玩家对此类游戏的整体忠诚度。因此，我们投入了大量资源，并预计将继续投入大量资源，通过定期发布新版本和/或扩展包来维持和提高我们在线游戏的受欢迎程度。为我们现有的游戏开发成功的更新和扩展包取决于我们预测在线游戏行业市场趋势的能力。我们还必须及时收集和分析玩家行为数据和来自我们在线社区的反馈，并且我们必须利用这些信息将功能有效地整合到我们的更新和扩展包中，以提高我们游戏的多样性和吸引力，以及在游戏中出售的任何虚拟物品。

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在运营在线游戏的过程中，包括发布现有游戏的更新和扩展包，可能会定期引入、更改或删除某些游戏功能。我们不能向您保证任何游戏功能的引入、更改或删除将受到我们的游戏玩家的欢迎，他们可能会决定减少或取消他们的游戏时间，以回应任何此类引入、更改或删除。因此，任何游戏功能的引入、更改或删除都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

考虑到所需的大量资源，我们无法预测这些活动是否会成功或对我们的盈利能力产生不利影响。此外，由于中国及其他地方的网络游戏市场发展迅速，我们无法估计任何游戏的总生命周期，尤其是最近推出的手机或PC游戏，而中国及其他地方的玩家口味或整体网络游戏市场的变化可能会改变每个版本的生命周期或进行升级，甚至导致我们的玩家完全停止玩我们的游戏。

中国政府已采取措施限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和操作。该等及任何其他针对网络游戏的新限制可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

作为反沉迷网络游戏政策的一部分，中国政府已经采取了几项措施，阻止18岁以下的未成年人在超过规定的连续玩小时数后继续玩网络游戏。关于这些条例的详细说明，见项目4.B。“公司信息-业务概述-政府规章-网络游戏管理条例。”

1991年9月4日全国人民代表大会常务委员会发布的《中华人民共和国未成年人保护法》或《未成年人保护法》于2020年10月17日修订，并于2021年6月1日起施行，要求网络游戏服务提供商按照有关法规和标准对游戏产品进行分类，给予适龄提示，并采取技术措施，防止未成年人接触不正当的游戏或游戏功能。违反未成年人保护法的行为可能会导致改正、没收非法所得和处罚。2019年，新闻出版总署限制18岁以下网络游戏玩家工作日玩90分钟，周末玩3小时。2021年9月，中国政府和监管机构进一步限制18岁以下网络游戏玩家玩游戏，禁止在工作日玩游戏，并限制在周五、周六、周日和中国法定节假日每天玩一小时。此外，所有网络游戏必须接入NPPA运营的网络游戏防沉迷实名验证系统，网络游戏运营商未经实名登记和登录，不得向任何用户提供任何形式的游戏服务。此外，未成年人在游戏中的在线交易每月有一定的上限，具体取决于未成年人的年龄。

我们已经相应地更新了我们的防成瘾系统，以符合上述要求。我们不认为上述要求已经或将对我们的游戏业务产生任何实质性影响，因为未成年人只占我们总用户基础的一小部分，但我们不能向您保证，未来的任何法规或限制性规则都不会对我们的业务产生不利影响。

2023年12月22日，NPPA就《网络游戏管理办法(草案)》公开征求意见稿，其中规定，网络游戏发行商和经营者不得发布、经营强制参战的网络游戏；(Ii)不得提供按日登录、首次充值、连续充值等诱因奖励，必须设置用户充值限额，并对用户过度消费行为提供弹窗警告；(Iii)不得在直播的网络游戏中支付高额金钱奖励；(Iv)不得向未成年人提供随机选择服务或允许未成年人在直播的网络游戏中支付金钱奖励；以及(V)必须向当地省级出版当局提交关于出版商和运营商遵守这些要求的年度报告和某些其他规定的信息。更多信息，见项目4.B。“公司信息-业务概述-政府规章-网络游戏管理条例。”截至本年报备案之日，《网络游戏管理办法(草案)》尚未正式通过。目前尚不清楚未来是否会通过正式版本，以及通过的正式版本(如果有)是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。

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2023年10月16日，国务院颁布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。《网络空间未成年人保护条例》规定了网络游戏服务商在未成年人保护方面应采取的措施，如核实未成年人用户的身份信息，根据未成年人的年龄段合理限制未成年人的网络服务支出，以及制定和优化防止未成年人网络成瘾的游戏规则。截至本年度报告提交之日，我们已采取措施，在所有实质性方面遵守上述法规的要求。鉴于《网络空间未成年人保护条例》相对较新，其解释和适用仍存在不确定性。

在获得有关政府当局批准我们的新游戏或我们现有游戏的新扩展包或对现有游戏进行重大更改方面的任何困难或延误，都可能对此类游戏的受欢迎程度和盈利能力造成不利影响。

我们在中国发布的所有游戏都需要政府批准。此外，即使在某些游戏获得政府批准后，某些扩展包对游戏内容进行了实质性更改，并对这些游戏的描述进行了添加，也可能需要进一步的政府批准。我们不能确定任何必要的审批过程的持续时间，任何延迟获得政府批准的时间都可能对此类游戏的盈利能力和受欢迎程度产生不利影响。特别是，游戏审批分别从2018年3月29日到2018年12月28日和从2021年7月23日到2022年4月10日经历了一定的延误，在此期间，中国游戏监管机构NPPA没有发布任何新的国内网络游戏审批。我们不确定延误的原因。此外，没有颁布或公布任何与这种拖延和恢复评估和审批前程序有关的法律、条例或官方澄清。审批流程从2022年4月11日恢复正常，但我们无法预测未来是否会有类似的延迟，以及未来审批延迟可能对我们的运营结果产生的影响。此外，我们需要有NPPA颁发的在线出版服务许可证才能获得任何此类批准。我们目前的许可证已经过期，我们正在续签，尽管我们不能确定是否或何时会批准续签。在此续期期间，我们的运营并未受到实质性影响。

根据2018年12月的多则新闻报道，中国监管机构成立了网络游戏道德委员会以审查网络游戏，并根据网络游戏道德委员会进行的评估，中国监管机构审查并否决了首批20款游戏中的9款。截至本年度报告提交之日，尚未颁布或公布与网络游戏道德委员会评估标准和程序有关的官方法律法规。然而，网络游戏道德委员会的成立及其评估标准和程序可能会影响我们未来在中国大陆推出和发布新游戏的能力，并要求我们花费更多的时间和成本来准备和获得推出我们的游戏所需的批准。此外，我们已经获得相关预批的游戏也可能会受到网络游戏道德委员会的进一步审查，我们可能会被要求修改我们的游戏内容，这将进一步增加我们的合规成本和费用。

我们受制于与直播和在线娱乐行业相关的法律。任何不遵守或任何适用法律、法规、政策和指南的变更都可能对我们的服务在该行业的经营前景和结果产生不利影响。

直播和在线娱乐的业务和服务必须符合中国当局颁布的众多法律、法规、政策和指导方针。例如，提供节目直播的平台应在2020年11月30日之前登记其信息和业务经营，提供网络视听节目服务的直播平台必须持有音视频服务许可(AVSP)，或在国家网络视听平台信息登记管理系统中完成登记。更多信息，见项目4.B。“公司信息-业务概述-政府法规-互联网直播流媒体服务法规。”

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中国监管部门一直在加强对直播业务的监管。根据适用的中国法律及法规，未实名登记或未成年用户不得进行虚拟送礼。同时，直播服务提供者不得为不满16周岁的未成年人注册网络直播发布者账号，必须征得未成年人父母或监护人同意，并核实未成年人身份后方可允许16周岁及以上未成年人注册直播发布者账号。2021年8月30日，商务部发布了《网上演出经纪机构办法》。根据《网上演出经纪机构办法》，网上演出经纪机构不得向16周岁以下的未成年人提供网上演出经纪服务，向16周岁以上的未成年人提供网上演出经纪服务的，必须核实未成年人的身份信息，并征得其监护人的书面同意。2022年5月7日，中央精神文明建设指导委员会办公室、交通部、国家旅游局、廉政公署联合发布《关于规范网络直播虚拟送礼加强未成年人保护的意见》，重申了直播平台在加强实名登记方面的要求，限制未成年人进行虚拟礼物，禁止向未成年人提供直播服务。中国政府可能会进一步收紧未成年人的账户注册及身份验证要求，或于未来对我们平台上所有用户的注册及身份验证实施更高标准，这可能需要我们升级我们的系统、向第三方服务提供商购买额外服务并产生额外成本。任何此类事件可能会阻止潜在用户在我们的平台注册，进而可能对我们的用户群和业务前景的增长造成不利影响。

此外，《关于加强网络表演直播和电子商务直播管理的通知》或《关于78号通知》、《网络表演经纪机构办法》和《直播意见》对在其平台上诱导用户消费或推广表演者提出了一些限制。详情请参阅第4.B项。“公司信息-业务概述-政府法规-互联网直播流媒体服务法规。”第78号通知，《网络演出经纪机构办法》和《直播意见》较新，这些规定的解读和执行存在不确定性。我们不能保证未来颁布的新规章制度不会对直播施加任何额外的限制，特别是对虚拟礼物的限制。最终对直播施加的任何限制或限制都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

有关网络游戏的暴力和犯罪的报道，或任何声称我们的游戏内容是（其中包括）淫秽、迷信、诽谤或损害公众利益的，可能导致负面宣传或政府回应，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

中国的媒体报道了涉嫌受网络游戏启发的暴力犯罪事件和网络游戏中用户之间的虚拟物品盗窃事件。虽然我们认为这类事件与我们的网络游戏无关，但我们作为中国领先的网络游戏提供商之一的声誉可能会受到此类行为的不利影响。作为对媒体报道的回应，2005年8月，中国政府颁布规定，禁止所有18岁以下的未成年人玩允许玩家杀害其他玩家的网络游戏，这种活动被称为玩家杀戮，简称PK。中国政府还采取措施限制所有18岁以下未成年人玩网络游戏的时间。见--中国政府已采取措施限制所有未成年人玩网络游戏的时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。这些和任何其他对在线游戏的新限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。如果中国政府认定网络游戏对社会产生负面影响，它可能会对网络游戏行业施加某些额外的限制，进而可能对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

此外，中国政府和监管部门禁止任何违反中国法律法规、危害中国国家安全、淫秽、迷信、暴力或诽谤的互联网内容。互联网内容提供商和网络发行商，包括网络游戏经营者，发现属于上述范围的信息在其网站上传播或存储在其电子公告服务系统中时，被要求终止该信息的传输或立即删除该信息，并保存记录，并向有关部门报告。如果不遵守这些要求，可能会导致我们的ICP许可证和其他运营我们业务所需的许可证被吊销。像我们这样的ICP也可能对其网站上显示、检索或链接到其网站的禁止信息承担责任。此外，任何关于我们未能遵守这些禁令的指控都可能导致负面宣传和政府行动，这反过来可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。

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由于我们的长期增长策略涉及进一步将我们的网络游戏扩展至中国以外的玩家，我们的业务将容易受到与国际业务相关的风险。

我们增长策略的一个重要组成部分是进一步扩大我们的在线游戏和游戏玩家基础国际。特别是，我们推出了我们的热门游戏， 拔出刀子, 生命后和身份V在日本，北美和全球其他市场， 首页〉外文书〉文学〉文学〉The Lord of the Rings：Rise to War在欧洲、美洲、大洋洲和东南亚，以及Naraka：Bladepoint在全球未来，我们计划继续在多个国际市场推出我们的网络游戏。我们的网络游戏扩展至中国以外的市场将涉及多种风险，包括：

此外，与中国大陆的大部分游戏玩家通过PC和移动设备玩游戏不同，国际市场上的许多游戏玩家主要通过Xbox和PlayStation等游戏机玩游戏。我们推出了Naraka：Bladepoint将于2022年6月在主机上发布，并计划在未来发布更多的主机游戏版本。然而，我们在开发和营销主机游戏方面的经验有限，且此类游戏的受欢迎程度可能无法达到我们的预期，或不如我们的PC和手机游戏盈利。

我们在中国境外经营业务的经验有限，增加了我们未来可能进行的任何潜在扩张努力无法成功的风险。倘本集团投入大量时间及资源扩展国际业务，但未能成功及及时地进行，本集团的业务及经营业绩将受到影响。

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我们依赖第三方平台来分发我们的手机游戏并收取费用。如果我们未能维持与这些平台的关系，或如果我们与这些平台的收入分享安排发生变化，对我们不利，我们的手机游戏业务可能会受到不利影响。

除了我们的专有平台外，我们还通过Apple iOS应用商店和其他由第三方拥有和运营的移动应用商店或平台发布我们的手机游戏。我们依赖这些第三方来推广和分发我们的手机游戏，记录总账单，维护他们平台的安全以防止欺诈活动，提供某些用户服务，在某些情况下处理用户的付款。此外，我们相信我们的游戏得益于这些移动平台强大的品牌认知度、庞大的用户基础和粘性。

我们受这些第三方针对应用程序开发商的标准条款和条件的约束，这些条款和条件管理着游戏和其他应用程序在其平台上的推广、分发和运营。如果我们以实质性方式和/或反复违反我们的条款和条件，或者如果平台提供商认为我们违反了条款和条件，该特定平台提供商可能会停止或限制我们对该平台的访问，这可能会损害我们的业务。此外，某些此类条款和条件在特定情况下适用时会受到解释，平台提供商可能不同意我们的解释。如果这些平台在用户中的受欢迎程度下降，或者修改他们的游戏发现机制、开发商可用的沟通渠道、他们的服务条款或其他政策，如发行费、他们如何标记免费游戏或应用内购买的支付方式，我们的业务也可能受到损害。这些平台的运营商还可以开发自己的竞争性产品，与我们的手机游戏竞争。

此外，其中一些第三方平台主导着移动应用的分发。我们与任何主要第三方应用平台在收入分享、支付或其他安排上的任何变化都可能对我们的收入和盈利能力产生重大影响。未能与这些主要第三方应用程序平台续签任何收入分享协议或任何其他实质性协议可能会导致停止或限制访问此类平台，这可能会损害我们的业务。此外，这些第三方平台的信用期或结算周期条款的变化可能会对我们的现金流产生重大不利影响。与第三方平台的纠纷，例如与知识产权、经销费安排和账单问题有关的纠纷，也可能不时发生，我们不能向您保证我们能够及时或根本解决此类纠纷。如果我们与主要第三方平台的合作因任何原因而终止，我们可能无法及时或根本找不到替代者，我们的游戏分发可能会受到不利影响。如果我们未能与足够多的流行平台保持良好的关系来分发我们的游戏，可能会导致我们的游戏下载量和激活量减少，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于中国和我们游戏运营所在其他市场的网络游戏行业的整体增长，这些市场的增长受到许多我们无法控制的因素的影响。

我们的业务、财务状况和经营结果在一定程度上取决于中国以及我们游戏发行地其他市场，特别是亚太地区和北美的网络游戏行业的持续增长。网络游戏行业受到一些我们无法控制的因素的影响，包括：

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不能保证网络游戏行业在未来一段时间内会继续以任何特定的速度增长，或者根本不会增长。

我们可能不会成功地让我们的手机游戏盈利，而且我们从手机游戏中获得的利润可能相对低于我们历史上享受到的PC游戏的利润。

于我们的游戏及相关增值服务分部，包括营运网络游戏及其他与游戏有关或附属的服务，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，来自营运网络游戏的净收入分别占92.6%、92.5%及92.9%。在我们的网络游戏运营中，很大一部分收入来自我们的手机游戏。我们的手机游戏的利润，即使游戏很成功，通常也低于我们从PC游戏产生的利润，因为为了在移动应用商店上访问我们的游戏，这是我们手机游戏的主要平台，我们必须达成收入分享安排，导致利润率低于我们的PC游戏。此外，我们的手机游戏往往涵盖更广泛的流派，其中一些游戏的盈利能力历来低于我们的PC游戏。此外，我们正在海外发行更多的手机游戏，这可能会涉及额外的营销和分销成本，并进一步影响我们手机游戏的盈利能力。

我们已投入并预期将继续投入大量资源发展我们的手机游戏，但相对较低的利润率及其他不确定因素令我们难以预测我们能否继续成功地使我们的手机游戏业务盈利。倘未能成功，我们的业务、财务状况及经营业绩将受到不利影响。

我们来自游戏及相关增值服务的大部分收入来自游戏内的虚拟物品的销售，倘我们不开发理想的虚拟物品及适当定价，或倘此收入模式不再成功，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们几乎所有的手机游戏和许多PC游戏目前都使用基于项目的收入模式。在这种收入模式下，我们的游戏玩家可以免费玩游戏，但需要付费购买游戏中的虚拟物品。我们相信，这将吸引更广泛的玩家受众，并增加潜在付费用户的数量。然而，这种商业模式的成功很大程度上取决于我们能否吸引游戏玩家玩我们的游戏，以及我们能否成功地鼓励更多的玩家购买虚拟物品。游戏玩家只有在虚拟物品被认为提供价值并增强他们的游戏体验时才会支付费用，我们必须密切监测和分析游戏中的消费模式和玩家偏好，以了解哪些物品将具有吸引力，以及适合他们的价格。此外，我们必须提供足够的游戏内购买机会，使我们的游戏有利可图，同时确保游戏的乐趣，包括那些没有购买虚拟物品的玩家。我们可能无法准确识别和引入新的、受欢迎的虚拟物品或对它们进行适当的定价，或者可能无法有效地营销我们的虚拟物品。此外，基于项目的收入模式可能不会继续在商业上成功，未来我们可能需要将我们的收入模式改为基于时间的或其他收入模式。收入模式的任何变化都可能导致我们的游戏业务中断和游戏玩家数量的减少，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

为我们的玩家提供高水平的客户服务对于保持和发展我们在线游戏的受欢迎程度至关重要，任何做不到这一点都可能损害我们的声誉和我们的业务。

我们投入大量资源，通过电话和在线支持，为我们的游戏玩家提供一天24小时、每周7天的高质量客户服务。我们还拥有一支训练有素的“游戏大师”团队，他们监督我们游戏中的活动，在需要时为玩家提供帮助，并阻止任何作弊或不公平行为，以确保游戏有一个有趣和公平的氛围。这些活动对于留住我们现有的游戏玩家并吸引希望从我们的在线游戏中获得高质量游戏体验的新玩家至关重要。此外，我们与第三方开发商的许可协议还可能要求我们提供指定的最低水平的客户支持，任何违反此类义务的行为都可能导致开发商终止我们与他们的许可协议并造成其他损害。

如果我们低估了某些游戏的受欢迎程度，或者在游戏操作方面发生了意外事件，我们可能会收到更多的投诉，声称我们没有做好准备，没有提供足够的客户服务。如果我们未能维持符合玩家期望的有效玩家支持，可能会损害我们的声誉和我们的网络游戏的受欢迎程度，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能无法与现有游戏授权商及合作开发商维持稳定关系，且我们在经营获他们授权的网络游戏时可能遇到困难。

我们提供的几款移动和PC游戏是从第三方开发商那里获得许可的，这些游戏在2021年、2022年和2023年分别占我们总净收入的9.5%、9.5%和4.6%。如果我们无法与我们现有的游戏许可方保持稳定的关系，或者如果我们的任何许可方违反与我们的合同安排或其他方面与我们的竞争对手建立了类似或更有利的关系，我们可能无法确保这些许可的在线游戏顺利运行，我们的许可方可能终止或无法与我们续签许可协议，这可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。

我们有多项许可协议，包括与微软的子公司Mojang AB达成的独家协议，据此，微软和Mojang同意授权运营。 我的世界在2022年之前在中国向我们提供。该许可证的期限于2019年延长，并于2023年进一步续签。此外，随着《中国》多款游戏的发行许可证于2023年1月到期，我们于2024年与暴雪签订了一项新的许可证安排，以运营该等游戏和其他游戏。这些游戏包括魔兽世界^®, 炉石^®以及魔兽争霸中的其他游戏^®，Overwatch^®《暗黑破坏神》^®和《星际争霸》^®宇宙.

任何此类许可证的终止都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们与我们的游戏许可方的安排是否成功取决于他们授权给我们的游戏在中国市场的受欢迎程度，这受他们开发的我们无法控制的游戏的更新和扩展包的频率和成功程度等因素的影响。任何此类许可方未能及时提供游戏更新、增强功能和新版本以吸引游戏玩家、提供帮助以使我们能够有效推广游戏或以其他方式履行我们许可协议下的义务，都可能对我们游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害我们的声誉，或缩短这些游戏的使用寿命，其中任何一种情况都可能导致游戏玩家的损失，加速我们为这些游戏支付的许可费的摊销，或者我们从这些游戏中获得的收入的减少或消失。

此外，某些事件可能会限制我们的授权人开发或授权在线游戏的能力，例如第三方声称其在线游戏侵犯了该等第三方的知识产权，或他们无法获得或维持在其在线游戏中使用另一方的知识产权的许可。在发生此类事件的情况下，我们的许可方可能无法继续向我们授权在线游戏或继续参与与我们的任何合资企业，无论我们与他们的关系是否稳定。

我们亦无法确定该等获授权网络游戏是否会被监管机构视为符合内容限制，是否会对用户有吸引力，或是否能够与竞争对手运营的游戏竞争。倘游戏在中国并不受用户欢迎，则我们可能无法全数收回与授权该等网络游戏有关的成本，而该等授权游戏的营运出现任何困难可能会损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

我们还提供共同开发的游戏，如 哈利·波特：魔法觉醒我们与华纳兄弟游戏公司合作开发的， 暗黑破坏神^®仙^TM，这是我们与暴雪根据一项协议开发的，该协议是对上述许可证的补充。如果我们无法与我们的联合开发商保持稳定的关系，我们可能无法确保这些联合开发的网络游戏的顺利开发和运营，我们的联合开发商可能会终止与我们的业务关系，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。

我们从第三方开发商那里获得的网络游戏运营利润相对较低，并且我们在与此类许可相关的财务义务方面受到一定的约束。

我们对从第三方开发商获得授权的游戏的收入分享安排为我们提供的利润相对少于我们内部开发的游戏。此外，为取得该等开发商的游戏权，我们作为游戏的持牌人，须就该等游戏的特许权使用费支付予该等游戏的特许权使用费、作出最低市场推广开支承诺、或提供资金以经营游戏的硬件，或以上各项措施的组合。在某些情况下，我们可能无法收回在此类游戏中的投资。我们经常必须做出这样的承诺和投资，而不知道我们授权的游戏是否会成功，并产生足够的收入，使我们能够收回成本或使游戏盈利。

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未来的联盟可能会使我们面临潜在的风险，包括与吸收新的运营技术和人员、不可预见或隐藏的负债以及与我们合作伙伴的潜在商业纠纷等相关的风险。

与网络游戏行业和其他相关行业的主要参与者建立战略联盟是我们扩大网络游戏产品组合战略的一部分。在某些情况下，这样的联盟可能会涉及我们对战略合作伙伴的投资，就像我们在不同国家的一些游戏开发工作室所做的那样。然而，我们能否通过未来的联盟增长，包括通过合资企业和直接投资，将取决于以合理条件找到合适的合作伙伴的能力，我们有效竞争吸引这些合作伙伴的能力，完成较大合资企业和投资的资金的可用性，以及我们获得任何必要的政府批准的能力。此外，联盟的好处可能需要相当长的时间才能形成，我们不能确定任何特定的联盟将产生其预期的好处。

未来的联盟也可能使我们面临潜在的风险，包括与吸收新的运营技术和人员相关的风险，不可预见或隐藏的负债，无法产生足够的收入来抵消联盟的成本和支出，以及由于整合新业务而可能导致我们与员工、客户、许可人和其他供应商的关系的损失或损害。此外，我们可能无法与合作伙伴保持令人满意的关系，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。与我们的一些竞争对手相比，我们在确定、融资或完成战略联盟方面的经验相对有限。这类交易和随后的整合进程需要我们的管理层给予极大关注。我们管理层注意力的转移以及在联盟或整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

终止我们的材料知识产权许可可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的某些在线游戏依赖于知识产权许可协议，该协议允许我们在与我们开发的在线游戏相关的情况下使用某些名称、角色、徽标或故事情节。例如，我们与漫威娱乐签署了一项许可协议，根据漫威人物和故事情节创建手机游戏，并与华纳兄弟游戏公司合作共同开发手机游戏哈利·波特：魔法觉醒，于2021年在中国大陆、香港、澳门和台湾成功推出。如果我们违反这些许可协议的任何重要条款，许可方可以终止协议。如果许可方因此原因或任何其他原因终止我们使用任何此类知识产权的权利，或者许可方在许可期限到期后决定不续签许可协议，则此类权利的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，很难找到一种合适的知识产权，可以改编用于网络游戏，并为中国和其他地方的玩家所识别，我们面临着来自其他网络游戏公司对此类知识产权的激烈竞争。获得许可权，特别是独家许可权，以便在在线游戏中使用第三方知识产权可能涉及巨额费用。此外，我们以前已经并打算继续寻求从中国以外的某些知识产权所有者那里获得作品的许可权，我们在中国使用他们的知识产权的能力可能会受到中国有关当局对此类安排的审查的不利影响。

即使我们获得了此类知识产权的许可权，我们也不能向您保证，我们利用该知识产权开发的游戏将广受欢迎并在商业上取得成功，并且我们将能够收回我们为许可权支付的金额。此外，在我们与相关版权所有者的许可协议条款到期后，我们可能无法以对我们有利的商业条款续签协议(如果有的话)。我们无法续签此类协议可能会迫使我们停止相关的在线游戏，并对我们的在线游戏业务和收入产生重大不利影响。

我们的新游戏可能会吸引游戏玩家离开我们现有的游戏，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的新在线游戏，包括手机游戏和PC游戏，可能会吸引游戏玩家离开我们现有的游戏，并缩小我们现有在线游戏的玩家基础，这反过来可能会降低这些现有游戏对其他游戏玩家的吸引力，导致我们现有游戏的收入减少。与继续玩我们现有游戏的玩家相比，我们现有游戏的玩家在购买新游戏中的时间或虚拟物品上花费的钱也可能更少。此外，我们的游戏玩家可能会从利润率较高的现有游戏迁移到利润率较低的新游戏。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

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非法游戏服务器和网络游戏玩家的作弊行为可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的几个竞争对手在过去几年中报告说，某些第三方盗用了他们游戏的源代码，设置了非法游戏服务器，让他们的客户在非法服务器上玩这类游戏，而不支付玩游戏时间的费用。虽然我们已经制定了许多内部控制措施，以保护我们的游戏源代码不被窃取，并解决非法使用服务器的问题，但据我们所知，到目前为止，我们的游戏还没有经历过这种使用，但我们的预防措施可能并不有效。盗用我们的游戏服务器安装软件和安装非法游戏服务器可能会损害我们的业务和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

此外，网络游戏玩家的作弊行为可能会降低我们网络游戏的受欢迎程度，并对我们的声誉和运营结果产生不利影响。前几年曾发生过多起用户通过各种方法修改我们在线游戏规则的事件。尽管这些用户没有未经授权访问我们的系统，但他们能够在游戏过程中修改我们在线游戏的规则，从而欺骗我们的其他在线游戏用户并使其处于不利地位，这通常会导致玩家停止使用游戏并缩短游戏的生命周期。虽然我们已采取一系列措施来阻止用户在玩我们的在线游戏时进行作弊，但我们无法向您保证，我们或向我们授权部分在线游戏的第三方将成功或及时采取必要的纠正措施，以防止用户修改我们的在线游戏规则。

如果我们怀疑玩家在我们的在线游戏中安装作弊程序，或从事其他类型的未经授权的活动，我们可能会冻结该玩家的游戏帐户，甚至禁止该玩家登录我们的游戏和其他在线平台。此类规范我们用户行为的活动对于维护我们用户的公平竞争环境至关重要。然而，我们的用户可能会对我们的监管活动提出异议，并就损害赔偿或索赔对我们提起法律诉讼。我们的业务、财务状况及经营业绩可能因此而受到重大不利影响。

如果我们不能采用和实施创新和有效的营销策略来吸引我们目标人群中的游戏玩家对我们的游戏的关注，我们的在线游戏就不太可能成功。

在我们推出和运营在线游戏的市场中，通常在任何特定时间都有相对大量的手机和PC游戏，这些游戏争夺我们目标相同的游戏玩家群体的注意力。我们成功推广在线游戏并将其货币化的能力将取决于我们采用并有效实施创新营销策略的能力，尤其是通过我们的www.example.com网站、游戏直播网站和其他在线游戏论坛进行营销，以及我们向现有在线游戏玩家跨市场新游戏的能力。我们亦参与一系列其他推广活动，例如举办游戏锦标赛及为精英游戏玩家、主要意见领袖及网络游戏行业大师提供网上社区互动的论坛。倘我们未能采纳及实施该等营销及交叉营销策略，或竞争对手的营销策略较我们更具创新性及有效性，则我们的网络游戏成功的可能性较低，因此我们可能无法从该等游戏中取得可接受的收入水平。

我们的一些玩家通过第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，这可能会对我们的净收入产生负面影响。

我们的一些玩家通过未经授权的第三方拍卖网站销售和购买我们的游戏账户和虚拟物品，以换取真金白银，而我们没有也无法跟踪或监控这些钱。我们不会从这些交易中产生任何净收入。因此，在第三方网站上购买和销售我们的游戏帐户或虚拟物品可能会导致我们的销售额下降，也会给我们向玩家收取的虚拟物品和服务的价格带来下行压力，所有这些都可能导致我们的游戏产生的收入减少。新玩家可能会决定不玩我们的游戏，因为我们可能会实施任何规则更改，以限制玩家交易游戏账户或虚拟物品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，此类交易活动可能与中国关于虚拟货币的法规相冲突，并使交易商和我们承担潜在的责任。有关更多信息，请参阅“-在中国做生意的相关风险-对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响”。

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与我们的其他业务相关的风险

有道业务策略和产品的变化可能会让人很难评估其未来前景。

从历史上看，我们控股的子公司有道的很大一部分净收入来自课后辅导服务，这些课程被纳入中国的K-9年级义务教育系统，我们称之为学术AST业务。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，有道出售了其学术AST业务。与此次处置相关的是，有道完成了转型，成为一家领先的专注于技术的智能学习公司，并开发了一整套产品和服务。有道最近推出了一系列新的智能学习产品，如有道词典笔X6 Pro和有道收听盒Pro.

有道业务战略和产品的重大变化不仅使其历史业绩不再预示其未来业绩，还可能产生以下部分或全部意想不到的影响：

如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，有道的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们的有道业务遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国有关政府部门发布的实施办法，已经并可能继续影响有道的业务、财务状况、经营业绩和前景。

中国私立教育行业，尤其是课后辅导行业，经历了严格的审查，最近受到重大监管变化的影响，对该行业的业务产生了重大和不利的影响。特别是2021年7月24日国务院办公厅、中国共产党中央办公厅联合印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，对课后辅导机构提出了一系列操作要求。有道的业务、财务状况、运营结果和前景已经并可能继续受到我们迄今采取的行动的重大不利影响，未来可能需要我们根据《减轻负担意见》及其实施措施采取行动。我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守减轻负担的意见及其实施措施。有道处置了学术AST业务，不再为义务教育阶段的学生和高中生提供任何学术科目的AST课程。在有道的非学术课后辅导服务方面，《减负意见》要求地方针对不同类别的非学术课后辅导服务(如体育、艺术、科学等)确定相应的主管部门。并提出分类标准，批准机构提供各类非学术性课后辅导服务。一些地方政府部门已经发布了规则或最近发布的规则征求意见稿，要求提供非学术课后辅导服务的机构必须获得民办学校经营许可或其他批准，并遵守相关实施办法。由于这些地方规则是最近颁布的，因此在解释、适用和执行方面存在很大的不确定性。此外，2024年2月8日，教育部发布了《课后辅导管理条例(征求意见稿)》，根据规定，非学术性课后辅导机构向教育政府部门提交申请前，必须征得政府相关行业主管部门的批准或同意。截至本年度报告提交之日，上述条例草案仅公开征求意见，最终版本的内容、生效日期和实施情况存在很大不确定性。有道遵循内部指南进行必要的注册和备案，除非不会对我们的业务产生实质性不利影响，并将尽其商业上合理的努力，及时获得、维护和续期必要的许可证和许可证。然而，我们不能向您保证，有道可能能够及时或根本地获得和维护所有必要的许可证、许可、批准和备案，或通过所有必要的评估。

此外，我们优道业务的若干方面可能被视为不完全符合有关课后辅导服务的相关法律法规。我们一直并将继续致力于遵守有关规例及有关政府部门的要求。然而，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守此类监管要求。亦不确定中国政府是否及如何颁布有关民办教育行业的额外法律、法规及指引，且无法保证我们能及时或根本遵守任何该等新颁布的法律、法规及指引。此外，由于适用于在线教育业务的若干监管要求的解释和实施存在重大不确定性，优道的业务可能需要申请和获得额外的许可证、许可证或备案，或扩大已获得的许可证的范围。

我们有道业务的成功和未来的增长将受到用户接受度和技术与学习融合的市场趋势的影响.

有道的商业模式是将技术与学习紧密结合，提供更高效、更有吸引力的学习体验。在中国看来，智能学习仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好或可用的行业标准的成熟方法有限。即使在中国学校互联网和移动设备激增的情况下，我们认为有道的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的面对面学习方式，而不是虚拟学习方式，因为他们觉得前者更亲密、更可靠。我们无法向您保证有道的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果有道提供的学习服务和智能设备对我们的用户吸引力下降，我们有道业务的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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目录表

如果有道不能开发和应用技术来支持和扩大其产品和服务，或者如果有道不能及时应对行业趋势和用户偏好的快速变化，我们的有道业务可能会受到实质性的不利影响。

多年来，有道开发了多项核心技术来支持其全套产品和服务。有道还依赖技术来建设和维护其信息技术基础设施。智能学习行业受到快速技术变化和创新的影响，并受到不可预测的产品生命周期和用户偏好的影响。有道的技术可能会过时或不足，有道可能难以及时、高性价比地跟踪和适应智能学习行业的技术变化。有道的竞争对手开发和引入的新技术和解决方案可能会降低其产品的吸引力或过时，从而对有道的业务和前景产生重大影响。此外，有道在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果有道不能继续开发、创新和利用其技术来支持和扩大其产品和服务，或者如果其竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的有道业务的财务状况和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务、广告等创新业务都受到广泛的法律法规的约束。任何缺乏适用于这些业务的必要批准、许可证或许可，或任何未能遵守适用法律或法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的智能学习、音乐流媒体、电子商务、广告等创新业务受到广泛的法律法规的约束，未来的法律法规可能会提出额外的要求和其他义务。

例如，我们通过控股子公司Cloud Music开展的在线音乐业务和服务必须遵守中国政府部门颁布的与音乐流媒体、直播和在线娱乐行业相关的法律、法规、政策和指导方针。此外，云音乐及其子公司提供互联网信息服务、网络文化服务、互联网出版服务、网络音像产品和其他相关增值电信服务，需要获得各种政府批准、许可证和许可或进行各种登记和备案，包括要求持有AVSP或在国家网络视听平台信息登记管理系统中完成登记。更多信息，见项目4.B。“公司信息-业务概述-政府法规-互联网直播流媒体服务法规。”云音乐及其子公司已经向注册管理系统提交了注册申请，目前正在审查中，我们不能向您保证，如果完成注册，云音乐将获得批准，或者云音乐将不再需要持有AVSP。

此外，我们的电子商务业务受到众多中国法律和法规的约束，这些法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商。见下文“在中国做生意的相关风险--我们受到消费者保护法的约束，这可能会要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。”我们还可能被要求从不同的监管机构获得许可证和许可，才能销售某些类别的产品。此外，所有该等业务的网上活动均须受中国有关互联网行业外资拥有公司的法规及相关的许可要求，以及互联网接入及网上内容分销，包括音乐、音乐录影带、网上教育内容及其他形式的互联网内容的规管。见“-与我们公司结构有关的风险”和“-与中国做生意有关的风险”。

由于这些行业在中国发展迅速，中国现行法律的解释和应用以及可能的新法律、法规或政策给我们的业务带来了很大的不确定性。我们不能向您保证，我们已经获得了我们业务所需的所有批准、许可证或许可，或将能够保持我们现有的批准、许可证或许可。如果中国政府当局认定我们没有遵守适用法律和法规的所有要求，我们可能会被要求获得额外的许可证或许可，或受到罚款和/或其他制裁。不能保证我们能够及时获得此类许可证或许可，或满足所有监管要求，或者根本不能保证。未能维持或恢复合规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，包括受到责任、处罚、此类业务模式发展的障碍和运营中断的影响。

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倘游岛及╱或云音乐于未来发行及出售额外股本而筹集额外资本，吾等于游岛及╱或云音乐之控股权益可能会被摊薄。

我们在纽约证券交易所上市的控股子公司有道和/或我们在香港证券交易所上市的控股子公司云音乐，未来可能需要额外的资本来为他们的持续运营和支持他们的业务增长提供资金。由于有道和/或云音乐将继续在改进技术、扩大营销力度、招聘合格人员以及提供更多产品、服务和内容方面投入巨资，有道和/或云音乐可能无法产生足够的收入来抵消此类支出。未来，如果有道和/或云音乐需要额外的流动资金和资本资源来为其业务和运营提供资金，有道和/或云音乐可能需要获得额外的融资，包括发行和出售额外的股权或股权挂钩证券，或者发行额外的股权奖励来激励他们的员工，这将稀释我们在有道和/或云音乐的利益。

由我们控股的附属公司友道依赖我们的财务支持。

自成立以来，有道获得了网易集团的各种金融支持，其中包括截至2023年12月31日的8.78亿元人民币未偿还有息短期贷款和3.00亿美元循环贷款。如果有道管理层不能因应不断变化的监管环境实施有效的业务计划以产生营运现金流，并继续能够获得有道未来发展所需的其他融资来源，则其持续运营将继续依赖网易集团的财务支持。

我们已经并将继续致力于将云音乐音乐流媒体业务的用户群变现。倘我们未能有效执行该等货币化策略，云音乐的业务可能会受到重大不利影响，从而对我们的综合经营业绩产生不利影响。

我们的音乐流媒体业务由我们控股的子公司云音乐运营，我们投入了大量精力通过增加付费用户数量和培养用户付费意愿来实现其用户基础的货币化。云音乐主要通过销售在线音乐服务的会员订阅和销售社交娱乐服务的虚拟项目来实现其音乐流媒体平台的盈利。在战略层面，我们计划继续优化我们现有的货币化战略，并探索新的货币化机会。至关重要的是，一方面要创造足够的盈利机会，提高我们平台的收入，另一方面要保持一个令人愉快的平台，这有助于保持庞大的用户基础、高用户参与度和相关的网络效应。但是，如果这些努力不能达到我们预期的效果，我们可能无法增加甚至保持云音乐的收入增长。

为增加我们的付费用户数量及培养我们的用户为音乐内容及社交娱乐服务付费的意愿，我们将需要应对多项挑战，包括但不限于提供始终如一的高质量及用户友好的体验、继续策划吸引人的内容目录以及继续推出新的、有吸引力的产品，用户愿意付费的服务和内容。如果我们未能解决上述任何挑战，特别是如果我们未能提供高质量的音乐内容和卓越的用户体验来满足用户的偏好和需求，云音乐可能无法成功增加付费用户数量，培养用户对音乐内容和社交娱乐服务的付费意愿，这可能会对云音乐的业务造成重大不利影响。并对我们的综合经营业绩产生负面影响。

如果我们不能预测用户偏好，提供满足用户需求的在线音乐流媒体内容，或者保持我们的服务对用户和业务合作伙伴的吸引力，云音乐的业务可能会受到实质性的不利影响，从而对我们的综合运营结果产生不利影响。

不断变化的消费者偏好已经并将继续影响音乐行业，特别是在线音乐平台。鉴于我们的音乐流媒体业务在一个快速发展的行业中运营，我们需要预测用户偏好和行业变化，并及时有效地应对这些变化。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在用户的产品趋势。如果云音乐未能迎合云音乐用户的需求和偏好并控制成本，或无法提供令人信服的用户体验，云音乐可能会受到用户流量减少的影响，云音乐的业务可能会受到实质性的不利影响，这可能会对我们的综合运营结果产生不利影响。

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维护和提升《网易云音乐》品牌对于扩大云音乐的用户群、广告主群、内容贡献者群和其他合作伙伴群至关重要。维持和提升这一品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续为我们的听众开发和提供创新的高质量体验，并吸引广告商、内容所有者和其他各方与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。我们的品牌可能会受到许多其他因素的损害，包括服务中断、数据隐私和安全问题、听众对广告负载的感知以及其他人未经许可使用我们的商标。此外，如果我们的合作伙伴未能对整合我们服务的产品保持高标准，我们的品牌实力可能会受到不利影响。

我们的音乐流媒体业务合作伙伴包括唱片公司、广告商、人才经纪公司等。我们通过云音乐提供的服务和解决方案帮助我们的广告商接触并吸引他们的目标用户。我们能否在一定程度上增加我们的收入，取决于我们能否保持和加强与现有商业伙伴的关系，并吸引新的商业伙伴。我们的成功还取决于我们提供有效服务和解决方案的能力，以满足我们业务合作伙伴的期望。例如，如果我们不能开发新的广告形式或有效的营销解决方案来吸引我们的商业伙伴，他们可能会转向我们的竞争对手寻求替代服务。我们的业务还依赖于一些商业合作伙伴提供的内容、服务和技术。如果我们未能保持和加强我们与这些业务合作伙伴的业务关系，或者如果这些业务合作伙伴出于战略、财务或其他原因选择终止或更改我们合作安排的条款，我们可能会遭受内容损失、服务中断或收入减少，这可能会对云音乐的业务产生重大和不利的影响，并可能对我们的综合运营结果产生不利影响。

我们很大一部分音乐内容依赖第三方许可，我们与这些音乐内容提供商关系的任何不利变化或损失都可能对云音乐的业务产生实质性的不利影响，这可能会对我们的综合运营结果产生不利影响。

我们的大部分音乐产品都是从音乐内容合作伙伴那里获得许可的，包括中国和国际上的音乐出版商和唱片公司，我们已经与他们签订了许可协议。不能保证目前向我们提供的许可在未来将继续以特许权使用费费率和有利的、商业上合理的或根本不合理的条款提供。

我们也不能保证我们的平台上有所有可用的音乐内容许可证，因为我们需要从许多版权所有者那里获得许可证，其中一些人是未知的，而且存在复杂的法律问题，如何时以及是否需要特定许可证的法律问题。此外，版权所有者、人才机构或立法或监管机构可能会要求或试图要求我们与新定义的版权所有者群体签订额外的许可协议，并向其支付版税，其中一些可能难以识别或不可能识别。

此外，我们不能保证我们现在拥有的许可证或安排将来会续期。倘我们未能取得及维持我们所期望的许可证或类似安排，则音乐流媒体平台提供的音乐目录的规模及质量以及该业务的财务状况及营运业绩可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的品牌名称及整体在线服务对我们用户的吸引力产生负面影响。

我们的部分收入来自我们的广告服务，但由于其快速发展的性质和激烈的竞争，我们可能无法在这个市场上有效竞争，在这种情况下，我们未来产生和维持广告收入的能力可能会受到不利影响。

尽管我们预计在线游戏产生的收入将继续构成我们未来收入的主要部分，但我们相信在可预见的未来，我们将继续依赖广告作为收入来源。近年来，中国在线广告的受欢迎程度迅速增长，我们许多现有的和潜在的广告商都获得了使用互联网作为广告媒介的经验。我们能否创造和维持可观的广告收入将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

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政府政策的变化也可能限制或限制我们的在线广告服务。

我们的电子商务业务面临挑战和风险，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们于2016年4月成立了我们的自有品牌消费者生活方式品牌燕轩。燕轩销售的产品范围很广，包括宠物食品和用品、家居清洁产品、床上用品等类别的产品，我们从各种制造商那里采购。这项业务使我们面临着可能对我们的财务业绩产生负面影响的挑战和风险。我们在各种不同的营销和品牌推广活动上花费了大量费用，这些活动旨在提高我们燕轩业务的认知度，增加我们产品的销售。然而，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户的欢迎，也可能无法达到我们预期的产品销售水平。

我们面临着来自其他电商、自有品牌制造商和零售商的激烈竞争。中国的电子商务行业面临着快速的市场变化，新的商业模式的引入，以及新的和资金雄厚的竞争对手的进入。如果我们不能有效地竞争，我们的电子商务业务的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。为了在电子商务行业有效地与竞争对手竞争，我们还需要调整和细化我们的营销方式或引入新的营销方式，因为中国消费品市场的营销方式和工具正在不断演变。如果我们不能以具有成本效益的方式设计能够吸引中国消费者或市场的营销活动，我们的电子商务业务收入将受到不利影响。此外，我们的电子商务业务需要我们有效地管理大量的库存，需要大量的营运资金。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存冲销或冲销，这可能会对我们的电子商务业务和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们未来电子商务业务的增长取决于我们是否有能力继续吸引新客户以及从现有客户那里购买新商品。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响在线零售行业。我们必须跟上新出现的消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。如果我们无法提供吸引新客户的产品和现有客户的新购买，我们的电子商务业务可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们来自电子商务业务的利润率，即使业务成功，也可能相对低于我们某些其他业务的利润率，例如我们的在线游戏业务。如果我们不能成功应对电子商务业务特有的挑战并有效竞争，我们可能无法收回投资成本，我们未来的运营业绩和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

与我们的整体运营相关的风险

我们可能无法成功地与新进入者和老牌行业竞争对手竞争。

中国的互联网内容和服务市场竞争激烈，变化迅速。我们的竞争主要来自全球网络游戏开发商和运营商，如腾讯控股，在中国建立的线上和线下教育服务提供商和智能硬件或设备制造商，以及领先的数字媒体和娱乐提供商。我们当前和潜在的一些竞争对手比我们大得多，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们主要竞争的是：

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我们的竞争能力还取决于许多其他因素，其中一些可能是我们无法控制的，包括我们行业内可能导致更强大竞争对手的联盟、收购或整合，以及我们运营的市场监管环境的变化。现有和新的竞争对手可能会利用其现有的平台或市场地位，或引入创新的商业模式，推出高吸引力的内容、产品或服务，这些内容、产品或服务可能会吸引大量用户并实现快速增长，这可能会对我们的业务扩张和运营结果产生实质性的不利影响。我们越来越面临来自在我们市场运营的国内和国际参与者的竞争。由于我们的许多现有竞争对手以及一些潜在竞争对手在互联网市场拥有更长的运营历史，更高的名称和品牌认知度，与中国政府更好的联系，更大的客户基础和数据库，以及比我们拥有的更多的财务、技术和营销资源，我们不能向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们跟不上技术和用户行为的快速变化，我们未来的成功可能会受到不利影响。

我们未来的成功将取决于我们对快速变化的技术做出反应的能力，使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准，并提高我们产品和服务的性能和可靠性。如果我们不能适应这些变化，可能会损害我们的业务。此外，技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如，近年来通过移动设备(包括手机、平板电脑和其他手持设备)访问互联网的人数有所增加，我们预计随着5G和更先进的移动通信技术的广泛实施，这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备兼容的产品和技术，或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备的用户广泛接受和使用，我们可能无法渗透到移动市场。此外，广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变化以保持竞争力，我们未来的成功可能会受到不利的影响。

我们不能保证我们创新和探索新业务领域的努力会成功或对我们产生积极的财务影响。

除了我们现有的业务外，我们还将继续投入大量资源进行创新和探索新产品、服务和技术，以迎合互联网行业快速变化的客户需求和趋势。然而，新产品和服务的成功取决于许多因素，包括我们产品或服务的质量、目标客户对它们的接受程度以及我们对市场需求和趋势的评估。

此外，我们的竞争对手正在不断开发移动设备和个人电脑上的创新，以在我们目前运营的领域或我们希望扩大运营的领域提升用户的在线体验。因此，我们不断创新和探索新的增长战略并推出新产品和服务以吸引更多客户使用我们服务的努力可能不会成功，我们不能保证我们的创新努力将对我们产生积极的财务影响。

我们的毛利率和盈利能力可能会受到收入组合变化的影响。

由于我们销售的服务和产品的组合因市场对服务和产品的相对需求的变化而发生变化，我们的毛利润可能会在不同时期波动。我们不同业务线贡献的收入组合的变化(或此类业务中个别服务或产品销售的变化)可能会影响我们的毛利润，因为它们通常产生不同水平的毛利率。例如，总体而言，我们的有道、云音乐和创新业务等部门的毛利率低于我们的游戏和相关增值服务部门。这些个人毛利率在任何给定时期都可能受到竞争、新监管要求的实施和其他因素的影响。如果销售的服务和产品组合从高利润率的业务线转移到低利润率的业务线(或业务线内的低利润率的服务和产品)，我们的整体毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。

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我们的应收账款面临信用风险，在经济状况不确定的时期，这种风险可能会加剧。

我们未付的应收账款不包括抵押品或信用保险。虽然我们有程序监控和限制应收账款的信用风险敞口，这种风险在经济状况不确定的时期会增加，但不能保证此类程序将有效地限制我们的信用风险，使我们能够避免可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响的损失。

中国或全球经济的长期放缓可能会对我们的经营业绩、财务状况、前景和未来的扩张计划产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自中国。因此，我们的收入和净收入在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响，以及特定于在线和移动互联网使用和广告的经济状况。全球经济、市场和消费者支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括消费者对当前和未来经济状况的看法、政治不确定性、就业水平、实际可支配收入、利率、税收和货币汇率。近年来，中国的经济增长速度普遍放缓。任何持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内业务，包括通过互联网和我们业务内部的业务。此外，美国和中国之间正在进行的贸易战、俄罗斯和乌克兰的冲突、以色列和哈马斯的冲突或其他因素未来的任何升级，都可能对中国经济和全球经济的整体增长产生负面影响。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系，这可能会导致外国投资者关闭业务或撤出对中国的投资，从而退出中国市场，以及其他经济影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化都很敏感。中国或我们可能涉足的任何其他市场的经济不景气，无论是实际或预期的、经济增长率的进一步下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，通胀、能源成本上升和地缘政治不稳定，包括俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突，都对我们的业务、财务状况和运营结果产生了重大不利影响。

由于通货膨胀、能源成本上升和地缘政治紧张局势升级，美国和全球市场正在经历波动和破坏。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及中东和其他地区的其他动荡加剧了世界各地的地缘政治紧张局势，导致了进一步的市场动荡，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，这进一步加剧了通胀。尽管截至本年度报告提交之日，我们尚未确定通胀对我们的业务有任何实质性影响，但由于在通胀的早期阶段，成本增长快于收入增长，我们可能会发现，除了其他影响外，我们需要为员工加薪，以更高的工资开始新员工，和/或为员工福利支付更高的金额。也有人担心中国与其他国家的关系可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。由于上述因素的持续时间、影响和相互关系难以预测，任何一个因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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不同司法管辖区实施的贸易制裁可能会使我们面临潜在的合规风险。

贸易制裁法律禁止我们在某些国家、地区或政府，以及与受到美国制裁的某些个人或实体(包括但不限于由美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院管理和执行的那些)、英国、英国海外领土(包括开曼群岛)、欧盟及其成员国以及其他政府和国际或地区组织，如联合国安全理事会，开展业务。此类贸易制裁方案可能会频繁变化或演变，以规范新的行为领域，包括针对已经受到贸易制裁的国家或地区。此外，由于地缘政治的不稳定，可能会有更多的国家、领土、政府、个人或实体受到贸易制裁。然而，无法预测有关贸易制裁的国际监管环境可能会如何发展。

作为一家在英国海外领土开曼群岛注册的公司，我们必须遵守在开曼群岛实施的制裁，这些制裁通常反映了联合王国的制裁。至于美国的制裁和欧盟或其成员国的制裁，鉴于我们的大部分子公司和业务都在美国和欧盟或欧盟以外，我们通常不需要像美国或欧盟实体那样遵守美国和欧盟的制裁。然而，对于像我们这样的公司、我们的美国和欧盟子公司、属于美国公民(或合法永久居民)或欧盟成员国国民的员工，在美国或欧盟发生的活动、涉及美国原产商品、技术或服务的活动、以美元进行贸易的活动以及某些行为或交易等，都应受到适用的制裁要求。此外，尽管我们的网站在全球范围内开放并可用，但我们并不积极在受到全面贸易制裁的国家或受到贸易制裁的人那里招揽业务。一些贸易制裁专门针对可能影响我们业务的中国和中国公司(见下文“-出口管制和贸易制裁，明示或暗示涉及中国的制裁可能对我们的业务运营产生负面影响，并使我们面临监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”)。我们预计，随着我们继续扩大国际业务，我们受到贸易制裁的风险将会增加。

我们实施了内部控制，以管理和监督我们遵守适用贸易制裁的情况，但不能保证我们能够防止或发现与受制裁各方或涉及受制裁各方的无意商业交易，而且我们对我们的国际业务伙伴和非受控投资对象的活动的控制有限。我们也不能确切地预测有关当局将如何解释、实施或执行其贸易制裁法律或法规。虽然我们不认为我们违反了任何适用的贸易制裁法律，也不认为我们的任何活动目前根据适用法律是可制裁的，但我们的一些活动或我们附属公司的活动可能会使我们受到这些法律的惩罚。任何涉嫌违反贸易制裁的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，随着我们在全球扩张，我们可能会产生与当前、新的或不断变化的贸易制裁、禁运、出口管制项目或其他限制和披露要求有关的重大成本，以及负面宣传、调查、罚款、费用或和解，这些可能很难预测。

明示或暗示涉及中国的出口管制和贸易制裁可能会对我们的业务运营产生负面影响，并使我们面临监管调查、罚款、处罚或其他行动以及声誉损害，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

包括中国、美国、欧盟和英国在内的一些国家和司法管辖区采取了各种出口管制和贸易制裁制度，这些制度复杂，变化频繁，通知有限或没有通知，而且总体上随着时间的推移变得更加严格。在受限制缔约方名单中增加新的实体，可以进一步扩大适用于我们业务的贸易制裁和出口管制限制的范围。

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特别是，美国政府和其他政府威胁和/或实施了出口管制和贸易制裁，目标是中国和一些总部位于中国的公司，包括中兴通讯、华为技术有限公司、腾讯控股控股有限公司、它们各自的某些附属公司，以及其他中国的科技公司。2022年10月7日，美国商务部工业和安全局公布了一套新的出口管制规定，旨在限制中国获得先进半导体芯片、开发和维护超级计算机、制造先进半导体芯片的能力。因此，没有出口许可，美国和非美国方都不能向中国出口、再出口或转让(国内)某些美国原产先进计算半导体芯片、含有此类芯片的计算机商品和某些半导体制造项目，而从其他国家向中国出口这些类别中的非美国原产项目，如果是某些美国受控软件和技术的产品，或者设备或设施本身是某些受控软件或技术的产品，则可能受到美国出口许可要求的约束。或纳入某些受管制的原产于美国的物品。此外，2023年10月17日，美国商务部工业和安全局发布了针对先进计算物品和半导体制造设备的最新出口管制规则，包括对现有芯片限制设定更严格的参数，旨在加强和改善2022年10月7日实施的管制。2023年1月，一些世界上最先进的半导体设备制造商所在的日本和荷兰也宣布，他们已经同意限制向中国出口先进的芯片制造设备。美国商务部工业和安全局还在继续敲定针对一系列“新兴和基础性”技术的额外新出口管制，其中可能包括与我们的业务和/或未来增长相关的某些软件技术。这些规则可能会阻止我们获得先进的半导体，这可能会阻碍我们有效开发新技术和服务的能力，包括在需要大量计算机处理能力的领域。

美国或其他司法管辖区可能会在广泛的领域对中国和中国的公司实施进一步的出口管制和/或贸易制裁，以及其他更严格的监管要求。除其他限制外，这些监管要求可能包括：(1)禁止或限制公司向总部设在中国的公司出售、出口、再出口或转让某些技术、组件、软件和其他物品；(2)禁止或限制任何人与设在中国的公司进行交易；(3)禁止或限制设在中国的公司访问数据、提供服务或在制裁管辖区内经营；或(4)禁止买卖中国公司的证券，以及其他禁令或限制。此外，如果中国公司成为美国贸易制裁的目标，可能会失去进入美国市场和美国金融体系的机会，包括使用美元进行交易、结算支付或在美国金融机构维持代理账户的能力。美国实体和个人可能不被允许与受制裁的公司或个人做生意，根据法律和/或政策，国际银行和其他公司可能决定不与此类公司进行交易。2023年1月，美国众议院成立了新的美国和中国共产党战略竞争特别委员会，该委员会有权就中国共产党的经济、技术和安全进步状况及其与美国的竞争情况进行调查并提出政策建议。我们无法预测该委员会可能不时提出什么建议，或者在这方面最终可能通过哪些新的规则和条例。

此外，2023年12月，商务部、科技部发布了《关于公布中国禁止或限制出口技术目录的公告》，其中规定，某些技术，包括基于数据分析的个性化信息推送服务相关技术，未经批准不得在中国境外出口。我们的一些技术可能属于受这种出口限制的技术范围。此外，根据2020年12月生效的《中华人民共和国出口管制法》，我们、我们的关联公司和业务合作伙伴可能还需要获得许可证、许可和政府批准才能出口某些商品、技术和服务。这些以及可能不时生效的额外监管限制和要求可能会增加我们的合规负担，并影响我们向国际市场扩张的能力和效率。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到当前或未来的出口管制和/或贸易制裁的重大不利影响。此外，如果我们不断扩大的被投资公司、全球业务合作伙伴、合资伙伴或与我们有合作关系的其他方中的任何一方受到出口管制或贸易制裁的影响，这可能会导致重大负面宣传、政府调查和声誉损害，以及减值或注销造成的损失。

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在中国，我们必须遵守关于数据安全和个人信息保护的各种法律和其他义务，如果我们不遵守其中任何一项，可能会导致政府实体、个人或其他人对我们提出索赔、投诉或诉讼，并可能损害我们的公众形象和声誉，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们受中国关于收集、使用、共享、保留、安全和转移机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的法律的约束。这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于我们公司与我们的子公司和VIE之间的信息传输，以及我们公司、我们的子公司、VIE和与我们有商业关系的其他方之间的信息传输。这些法律正在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，作为网络运营商，我们有义务为公安、国家安全部门提供技术援助和支持，以保护国家安全或协助刑事调查。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国。截至本年度报告提交之日，我们尚未被确认为关键信息基础设施的运营商。我们采取了重大措施，努力确保遵守《网络安全法》。2022年9月12日，中国网信办发布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，进一步细化和强化了违反《网络安全法》各项现行规定的法律责任。截至本年度报告提交之日，这些对网络安全法的修改建议尚未得到全国人民代表大会常务委员会的正式通过。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全条例草案》，征求公众意见。根据征求意见稿，从事某些规定活动的数据处理者必须按照国家有关规定申请进行网络安全审查。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等十家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，实施规定活动的关键信息基础设施运营者或网络平台运营者应当接受网络安全审查，但《办法》的解读和实施存在不确定性。

鉴于网络安全法律法规的加强实施和业务的持续扩大，如果我们被视为影响或可能影响网络安全的“关键信息基础设施运营商”或“网络平台运营商”，并将被要求遵循网络安全审查程序，我们将面临潜在的风险。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们业务的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。我们任何违反此类网络安全法律法规的行为都可能导致警告和罚款，如果我们拒绝整改或已造成危害数据安全等严重后果，我们可能会进一步受到暂停不合规运营、吊销相关审批或营业执照或其他制裁的处罚。截至本年度报告提交之日，吾等未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，吾等亦未收到CAC就此方面发出的任何警告或制裁，或监管机构对吾等上市地位的任何反对。

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2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，必须审查影响或可能影响国家安全的数据处理活动。任何组织或个人的数据处理活动违反《中华人民共和国数据安全法》的，将视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，简称CII条例，自2021年9月1日起施行。根据CII法规，监管特定行业的监管机构必须制定详细的指导意见，以确定各行业的关键信息基础设施，关键信息基础设施运营商必须通过履行某些规定的义务，承担保护关键信息基础设施的安全的责任。如果我们被视为CII法规下的“关键信息基础设施运营商”，违反该法规的规定可能会导致改正、没收非法所得、罚款和其他法律或行政处罚。2022年12月8日，工信部公布了《工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)》，或试行办法，自2023年1月1日起施行。试行办法就数据收集、数据存储、数据分类、数据使用、数据传输、跨境数据传输、数据销毁、数据安全审查、应急计划等方面对我们这样的工业和信息技术现场数据处理者施加了某些义务。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的范围和处理个人信息的方式，建立了处理个人信息和将个人信息转移到国外的规则，并明确了个人信息处理过程中个人的权利和处理者的义务。关于个人信息跨境转移到中华人民共和国境外，PIPL要求，除非中华人民共和国缔结或加入的相关国际条约或协定另有规定，个人信息处理者必须符合以下条件之一：(I)通过CAC组织的安全评估(2022年8月31日，CAC发布了《数据跨境安全评估指南(第一版)》，并于2022年9月1日生效，进一步明确了数据跨境安全评估的适用范围、申报方法和流程)；(Ii)已根据《反腐败法》的规定获得个人信息保护专门机构的认证(2022年11月4日，反腐败委员会发布了《关于实施个人信息保护认证的公告》，以证实这种认证的细节)；(三)按照民航局制定的格式合同与境外接收方签订合同(2023年2月24日，民航局发布了《个人信息跨境转移标准合同管理办法》，或《办法》，并于2023年6月1日起施行，作为该办法的附件，明确了订立该格式合同的情形和该格式合同的模板)；或(四)符合法律、行政法规或民航局规定的其他条件。2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《数据跨境转移安全评估办法》要求，在境外提供数据、在特定情况下落地的数据处理者，须通过当地网络安全主管部门申请国家网络安全主管部门对跨境数据转移的安全评估。

监管部门还出台了《互联网信息服务算法推荐管理规定》、《互联网信息服务深度融合管理规定》、《生成性人工智能服务管理暂行办法》等人工智能服务和算法服务相关规定。上述规定对特定服务提出了算法备案和安全评估要求，对于我们的业务是否或在多大程度上将被上述算法备案和安全评估要求涵盖，仍存在不确定性。任何未能遵守此类备案或评估要求(在相关监管机构认为该等监管程序适用于我们的范围内)或任何其他不遵守或被认为不符合上述规定的行为可能会使我们受到惩罚和承担责任，其中包括警告、公开谴责、罚款、改正令、暂停提供相关服务，甚至刑事责任。

此外，2023年9月7日，科技部等有关部门颁布了《科学技术伦理审查办法(试行)》，或称《伦理审查办法》，自2023年12月1日起施行。根据《伦理审查办法》，某些科技活动，如具有动员舆论和引导社会意识能力的算法模型、应用和系统的研发，以及具有安全或个人健康风险场景的高度自治的自动化决策系统的研发，都需要办理伦理审查手续。鉴于道德审查措施是相对较新的措施，其解释和应用仍然存在不确定性。道德审查措施的解释和实施可能会影响我们的业务运营。任何不遵守道德审查措施的规定都可能使我们受到重大处罚、民事责任和负面宣传。

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这些新颁布的法律法规反映了中国政府进一步加强国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息安全的法律保护。这些法律和条例相对较新，因此在解释和执行方面存在很大的不确定性。我们可能需要不时调整我们的业务运营和系统，以遵守有关网络安全、数据安全和个人信息的法律法规。

确保移动应用程序符合隐私法规的问题也得到了越来越多的关注。《关于开展APP非法收集使用个人信息专项打击行动的公告》于2019年1月23日发布，启动了CAC、工信部、公安部、SAMR等部门的联合行动，在全国范围内打击移动应用非法收集使用个人信息。2019年10月31日，工信部发布《关于开展侵犯用户权益APP专项整治的通知》，要求APP提供商及时整改工信部认定的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等侵犯APP用户权益的问题。2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》，并于2021年5月1日起施行，对不同类型移动应用的必备个人信息进行了指导。根据这些规则，在用户拒绝提供非必要的个人信息的情况下，移动应用程序不得拒绝用户访问应用程序的基本功能服务。如果我们的任何移动应用程序不符合这些规定，我们可能会受到严重的处罚，包括吊销我们的营业执照和许可证。

有关上述法律法规的更多信息，请参见第4.B项。“公司信息—业务概况—政府法规—信息安全和审查法规”。

我们相信，我们的业务运作在任何重大方面均不违反上述任何中国现行法律和法规。我们一直并将继续采取合理措施，遵守这些法律、法规、公告、规定和检查要求；但由于这些法律、法规、公告和规定相对较新，这些公告和规定将如何实施仍不确定。我们不能向您保证，我们可以及时调整我们的业务以适应它。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。

我们关于使用和披露数据的隐私政策和做法发布在网易网站和其他在线和移动平台上。如果我们、我们的业务合作伙伴或与我们有业务往来的其他各方未能遵守其发布的隐私政策或其他适用的隐私相关或数据保护法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，对我们网站或平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能损害我们的公众形象和声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

我们在中国以外的司法管辖区受各种数据保护和隐私法律法规的约束。不遵守这些规定会带来风险，包括但不限于罚款、法律诉讼、向监管机构提出的索赔和/或投诉以及负面宣传。如果这些风险成为现实，它们可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务在中国以外的司法管辖区受各种数据保护法律法规的约束。这些法规包括现有的法规，如欧盟一般数据保护条例，或欧盟GDPR，英国GDPR(根据2018年欧盟(退出)法案保存到英国法律中的欧盟GDPR(可能会不时修订))(连同欧盟GDPR，称为GDPR)，美国的州和联邦隐私法，包括经2020年加州隐私权法案修订的2018年《加州消费者隐私法》，或CCPA，以及加拿大的联邦和省级隐私法。此外，还在继续提出和颁布新的法律、条例和制度。监控、评估和遵守不断变化的要求可能会带来巨大的成本，并有可能为我们的业务带来额外的复杂性，这可能需要对我们的业务计划和实践进行更改。

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在欧洲，GDPR实施了一项全面的隐私合规制度，对个人数据的处理提出了严格的要求，例如，包括关于数据处理的合法性、透明度和公平性的要求；数据最小化；安全性；数据泄露报告和限制将个人数据转移到欧盟和联合王国以外的地区。关于跨境转移，欧洲联盟法院的判例法规定，仅依靠标准合同条款--欧洲委员会批准作为适当的个人数据转移机制的一种标准合同形式--不一定在所有情况下都足够，转移必须在个案的基础上进行评估。随着与数据传输相关的监管指导和执法不断发展，这可能会给我们的业务带来运营复杂性，并导致额外成本以及投诉、监管调查和/或罚款的风险。

预计监管格局将发生进一步变化，包括通过数字服务法案(Digital Services Act，简称DSA)，该法案规定了我们对平台上非法服务或内容的潜在责任，围绕商业用户的可追溯性的义务，并要求加强透明度措施，以及人工智能法案和电子隐私指令。在这些变化的同时，人们也越来越关注监管执法行动；例如，仅GDPR一项下的处罚就可能带来最高20,000,000欧元(17,500,000英镑)的罚款，或最高占全球年营业额总额的4%。同样，根据DSA的罚款可能高达全球年营业额总额的6%。可能会施加包括刑事责任在内的额外处罚。

应对这些挑战可能会给我们的业务带来计划外的成本。例如，工程资源可能不得不从现有或未来的项目中转移出来，以建立和维护促进合规的机制，或者我们可能需要额外的专门合规资源和人员。最后，不利或具有挑战性的监管环境也会影响我们产品的需求和市场。

在美国，联邦和州一级隐私法的潜在变化和差异带来了操作和合规方面的复杂性。在联邦一级，联邦贸易委员会(FTC)强制执行各种数据隐私问题，如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护个人信息，以及违反FTC法案的欺骗性行为或做法。与此同时，在现有立法的基础上，CPRA建立了一套全面的消费者权利，包括改正的权利和消费者要求企业限制使用和披露敏感数据的权利，如健康或地理位置数据。CPRA还导致了加州隐私保护局(CPPA)的成立，这是第一个拥有广泛授权的政府机构，包括执行CPRA、罚款和制定新法规的能力。CPRA规定了CPPA和加州总检察长之间对违规行为的共同执行权，以及鉴于法定损害赔偿的可能性，对某些可能增加数据泄露诉讼和责任的数据泄露行为的私人诉权。一旦全面实施，人们普遍预计，根据综合行动计划采取的执法行动将会增加。这些变化给业务运营和市场带来了不确定性，可能会对我们在美国的业务运营以及我们的运营结果和财务状况产生连锁反应。

CPRA的颁布和CPPA的引入也在美国其他州引发了一波类似的立法审查和发展。此外，在联邦一级和某些州，已经通过或提出了限制或管理未成年人使用网站、在线服务和平台的各种法律。这些法律包括禁止直接向未成年人(18岁以下的人)做广告，要求核实年龄，限制使用未成年人的个人信息，并强制要求父母同意或提供其他父母权利。

为过多不断变化的要求做好准备并遵守这些要求，并处理监管方法中的重叠或不一致，将需要我们在每个司法管辖区改变运营方法或服务部署，这可能会影响我们的效率、扩展能力和/或市场占有率，并可能导致我们产生巨额成本。不遵守任何这类要求都可能导致处罚、罚款或重大法律责任，包括如上所述，按GDPR或DSA规定的全球收入的百分比计算的罚款。

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网络安全和威胁环境仍然是一个动态和不断变化的格局，新的威胁和日益复杂的攻击不断出现。成功的安全漏洞可能导致未经授权访问我们的网络、系统，进而导致机密信息，其中可能包括个人和敏感信息。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并使我们面临责任索赔。

我们面临着不断变化的网络安全风险，这些风险威胁到计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及内部和外部操作的在线站点和网络的机密性、完整性和可用性，而这些站点和网络对我们的业务以及敏感和个人信息(以下统称为机密信息)至关重要。这包括来自不同威胁行为者的威胁，如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家，他们在使用规避安全控制、逃避检测和移除法医证据的技术和工具方面正变得越来越复杂。这些参与者利用各种攻击媒介，如社会工程/网络钓鱼、恶意软件/勒索软件以及病毒、蠕虫、错误和其他恶意软件程序，攻击网站或其他在线和移动平台，并获得对网络和数据中心的访问权限。不良行为者还可能采取协同行动，发起分布式拒绝服务攻击(DDoS)或其他协同攻击，这可能会导致服务中断或其他中断。此外，不良行为者可能会利用商业系统中与我们或我们的第三方服务提供商的IT系统、产品和服务连接的软件、硬件、错误、错误配置、错误和其他漏洞，这是我们业务的另一个漏洞领域。我们已经实施了许多旨在保护我们的IT系统和机密信息的安全措施，但我们不能保证这些安全措施足够或将会足够。

虽然我们不知道有任何重大黑客活动或网络安全事件允许未经授权访问存储在我们IT系统上的任何机密信息，或导致机密信息和其他数据、软件或其他计算机设备的任何损失或损坏，但我们一直受到拒绝服务攻击，导致我们的部分网络在有限的时间内无法访问。虽然这些都是影响全球许多公司的行业范围的问题，但我们预计未来可能会受到更多攻击。如果网络安全事件允许未经授权访问或发布我们用户的保密信息和其他数据，我们的声誉和品牌可能会受到实质性损害，网易网站和其他在线和移动平台的使用量可能会下降。我们还可能面临损失、诉讼(包括集体诉讼)、监管调查、执法、调查和可能的责任风险，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们拥有和管理我们的许多IT系统，但也依赖第三方提供一系列IT系统和相关产品和服务，包括云计算服务。我们或我们的第三方供应商的IT系统的安全受到任何损害，都可能对网易的网站及其他在线和移动平台的运营产生重大不利影响，并导致未经授权披露保密信息。例如，我们使用第三方支付平台来处理某些移动和在线游戏和应用程序。在这种情况下，这些供应商将收集、处理、传输和存储我们用户的敏感和个人信息。如果他们的安全受到损害，这可能会对我们的声誉和运营产生次要影响，我们可能会因未能正确评估和管理我们的第三方风险而承担责任。

此外，人为错误仍然是不良行为者的目标领域，他们还可能试图欺诈性地诱使员工或客户泄露用户名、密码或其他敏感信息，进而可能被用来访问我们的IT系统。

我们预计，我们将被要求继续花费大量资源来保护我们的IT系统和机密信息，但不能保证我们的网络安全风险管理计划和程序，包括我们的政策、控制程序或程序，将在保护我们的系统和信息方面得到有效实施、遵守或有效。

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我们业务的成功取决于我们有能力留住现有的关键员工，并为我们的管理层增加和留住高级管理人员。

我们依赖于现有关键员工的服务。我们的成功将在很大程度上取决于我们能否留住这些关键员工，以及吸引和留住合格的高级和中层管理人员加入我们的管理团队。未来管理层的变动可能会对我们的业务造成实质性的干扰。我们还有赖于我们有能力吸引和留住未来高技能的技术、编辑、营销和客户服务人员，特别是经验丰富的在线游戏软件开发人员。我们不能保证我们能够吸引或留住这些人员，也不能保证我们未来聘用的任何人员都能成功地融入我们的组织或最终对我们的业务做出积极贡献。特别是，在中国和我们运营的其他国家，有经验的网络游戏软件程序员的市场竞争非常激烈。虽然我们认为我们提供的薪酬方案与市场惯例一致，但我们不能肯定我们能够聘用和留住足够有经验的程序员来支持我们的在线游戏业务。在以成本效益的基础上培训和留住经验较少的程序员方面，我们也可能不成功。失去我们的任何关键员工都会严重损害我们的业务。我们不为我们的任何员工提供关键人物人寿保险。

系统故障导致的意外网络中断可能会减少访问量，损害我们的声誉。

网易网站及其他在线及移动平台的持续可访问性以及我们的技术基础设施的性能及可靠性，对我们的声誉以及网易网站及其他在线及移动平台吸引及留住用户及广告商的能力至关重要。任何系统故障或性能不足导致我们服务可用性中断或增加服务响应时间，均可能降低用户满意度和流量，从而降低网易网站及其他在线和移动平台对用户和广告商的吸引力。随着网易网站、移动应用程序和流量的增加，我们无法保证我们将能够按比例扩展我们的系统。任何系统故障和停电都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们的行动很容易受到自然灾害和其他事件的影响。

我们的备份系统有限，过去不时出现系统故障和停电，这些都扰乱了我们的运营。我们在几个不同的国家都有服务器和路由器，我们的大部分服务器和路由器目前都位于中国的几个不同的地点。我们的灾难恢复计划可能无法完全确保在火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、地缘政治事件和类似事件造成破坏时的安全。如果发生上述任何一种情况，我们可能会遇到系统关闭。我们一般不投保任何业务中断险。为了提高性能并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资来部署额外的服务器。我们承保的财产保险的承保限额较低，可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。

我们的业务可能会受到广泛的公共卫生或其他爆发和流行病的不利影响。

世界各地的许多政府采取了各种措施来减少新冠肺炎的传播，包括旅行限制和禁令、指示居民实行社交距离、隔离建议、就地避难命令和要求关闭非必要的企业。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，造成了金融市场的大幅波动和混乱。

尽管与新冠肺炎疫情相关的限制性措施已在世界各地逐步取消，包括中国，从2022年12月开始，但进一步的病毒浪潮或任何其他不利的公共卫生事态发展可能会要求我们限制运营或修改我们的业务做法，从而可能影响我们的业务。例如，在新冠肺炎疫情爆发的大部分时间里，我们采取了一些措施来降低疫情的影响，包括实施远程工作计划、监测员工的健康状况以及优化我们的技术系统，以支持游戏玩家流量的潜在增长。

近年来，中国和全球还爆发了其他疫情，如甲型H1N1猪流感、H7N9禽流感、禽流感、严重急性呼吸综合征、埃博拉病毒和2023年底支原体肺炎的爆发。如果未来爆发疫情，我们很大一部分收入来自中国，或者我们大部分员工所在的北京、上海、广州和杭州，我们的运营可能会中断。如果健康问题或疫情导致中国经济普遍放缓，或者如果我们的供应商、客户或业务合作伙伴受到此类疫情或健康疫情的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。

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我们面临与收购、投资及合营企业有关的风险。

我们已收购及投资多项业务，尤其是在线游戏开发，亦不时订立合资企业安排。在任何特定时间，我们可能会有一些待决投资和收购，这些投资和收购受关闭条件和失败的风险的限制。我们预期将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易，作为我们整体业务策略的一部分，包括业务合并、收购和出售业务、技术、服务、产品和其他资产，以及战略投资和合资企业。在任何特定时间，我们可能参与讨论或谈判一系列此类交易。这些交易涉及重大挑战和风险，包括：

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该等风险及其他风险可能导致我们及我们投资或收购的公司因不遵守监管规定而受到负面宣传、监管审查、诉讼、政府查询、调查、行动或处罚，并可能迫使我们承担重大额外开支及分配大量管理及人力资源，以纠正或改善该等公司的企业管治标准。披露控制和程序或内部控制和系统。由于业务或财务表现不佳、监管审查或合规原因，我们可能需要剥离我们已投资资本和其他资源的业务和实体的权益或终止业务合作。因此，我们在进行投资和收购时可能会遇到重大困难和不确定性，我们的增长策略、声誉和/或ADS、股份和/或其他证券的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意想不到的债务和费用，并总体上损害我们的业务。如果我们使用我们的股权证券来支付收购，我们可能会稀释您的美国存托凭证和股票的价值。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能会包含限制性契约，其中可能会限制我们分配股息。此类收购和投资还可能导致与无形资产、减值费用或注销相关的重大摊销费用。

此外，我们的战略投资及收购可能会对我们的财务业绩造成不利影响，至少在短期内如此。录得亏损之已收购业务可能会继续录得亏损，并可能于不久将来或根本不会盈利。我们现时及未来权益法投资对象的表现亦可能对我们的净收入产生不利影响。我们无法保证我们将能够增长所收购或投资的业务，或实现回报、协同效益以及我们预期与该等投资及收购有关的增长机会。

我们面临与我们在国际上扩展业务和运营相关的风险。

除了一般适用于我们的收购和投资的风险外，我们还面临与扩张到越来越多的市场相关的风险，这些市场我们的经验有限或没有，我们可能不太知名或本地资源较少，我们可能需要本地化我们的业务惯例、文化和运营。我们还面临保护主义或国家安全政策，除其他外，这些政策可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并使我们相对于其他司法管辖区的国内公司处于竞争劣势。我们的网络游戏业务及中国境外潜在其他业务的扩张，亦会使我们面临全球经营业务所固有的风险及挑战，包括：

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如果不能控制这些风险和挑战，可能会对我们拓展国际和跨境业务和业务的能力造成负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的服务器和带宽服务提供商不能提供这些服务，我们的业务可能会受到实质性的影响。

我们主要依靠中国电信、中国联通和中国移动的关联公司为我们的互联网用户提供服务器和带宽服务，以访问网易网站和其他在线和移动平台。如果中国电信、中国联通、中国移动或他们的关联公司不能提供此类服务或提高服务价格，我们可能无法及时或根本找不到可靠、性价比高的替代供应商。如果发生这种情况，我们的业务可能会大幅缩水。

我们还依赖第三方云服务提供商维护的云服务器，特别是我们的海外游戏。我们不控制这些供应商或其设施的运营，设施容易受到损坏、中断或不当行为的影响。这些设施出现意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。我们的云服务提供商或与之签约的电信网络提供商的问题可能会对我们用户的体验产生不利影响。我们云服务器服务级别的任何变化或我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的业务或声誉，或者我们可能被要求保留替代提供商的服务，这可能会增加我们的运营成本。

对于网易网站及其他网易在线和移动平台上显示、检索或链接到网易网站的信息或内容，我们可能要承担责任。

根据网易网站和其他产品和服务上发布的材料的性质和内容，我们可能面临诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权等索赔责任。我们不时涉及侵犯知识产权的索赔或诉讼，偶尔也会受到与个人宣传权有关的诽谤或侵权索赔。我们相信，这些诉讼中索赔的总金额对我们的业务并不重要。然而，随着索赔的进展，这些金额可能会因为各种原因而增加，我们及其附属公司可能会受到额外的诽谤或侵权索赔，如果成功，这些诽谤或侵权索赔可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们可能会受到中国相关政府当局提起的行政诉讼，在最严重的情况下，我们可能会因涉嫌侵权而提起刑事诉讼，因此可能会受到罚款和其他惩罚，并被要求停止侵权活动。此外，当我们在中国之外扩展我们的业务时，我们可能会受到中国以外的司法管辖区对我们的索赔。

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我们还可能受到版权、诽谤和其他基于用户生成的内容的索赔，这些内容可以在网易网站或其他在线和移动平台上访问，例如用户在留言板、在线社区、投票系统、电子邮件、聊天室或我们的其他在线和移动平台(包括网易云音乐、网易CC直播平台、我们的门户网站和相关移动应用程序)上发布或上传的内容和材料，王毅新闻。通过提供指向第三方网站的超文本链接技术，我们可能被要求对这些第三方网站的版权、商标或其他侵权行为负责。第三方可以向我们索赔因依赖我们发布的任何错误信息而造成的损失。此外，网易网络电子邮件服务的用户可以向我们要求损害赔偿：

我们可能会在调查和辩护这些索赔时产生巨额成本，即使它们不会导致责任。

剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们已进行，并可能在未来进行部分或全部剥离或其他出售交易，与我们的若干业务和资产，特别是与我们的核心重点领域无关或可能需要过多资源或财务资本的业务和资产，以帮助我们实现目标。这些决定主要基于我们的管理层对业务模式和这些业务成功可能性的评估。然而，我们的判断可能不准确，我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。此外，我们已进行并可能于未来进行部分或全部资产剥离或其他出售交易，以符合不断变化的法律及监管规定，例如优道出售其学术AST业务，作为其努力遵守中国政府于二零二一年下半年采纳的新监管规定的一部分。我们的财务业绩可能会受到与出售业务相关的盈利亏损及企业间接费用贡献╱分配的影响。此外，由于我们来自已终止经营业务的净收入╱（亏损）为非经常性，投资者及分析师可能难以根据我们的过往财务表现预测我们的未来盈利潜力。

处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与，例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排，被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中，认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面，我们不能向您保证，剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去对我们自己的业务发展有用的资源或技术诀窍。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱，我们可能不得不修改我们的业务战略，以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益，从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务，为它们寻找买家(或要出售的股权)，并就可能是流动性相对较差的所有权权益(没有容易确定的公平市场价值)谈判价格，也需要我们的管理层给予极大的关注，并可能转移我们现有业务的资源，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。

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如果我们的公司根据1940年《投资公司法》被视为“投资公司”，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务以及我们的美国存托凭证和普通股的价格产生重大不利影响。

我们打算继续开展业务，这样我们的公司就不会被视为1940年《投资公司法》(《投资公司法》)下的投资公司。《投资公司法》第3(A)(1)节在相关部分中规定，就《投资公司法》而言，发行人一般将被视为《投资公司法》所指的“投资公司”，如果没有适用的豁免：根据第3(A)(1)(A)节，发行人正在或显示自己主要从事或拟主要从事证券投资、再投资或交易业务；或根据第3(A)(1)(C)条，其从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并以非综合方式拥有或拟收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。

此外，《投资公司法》第3a-1条规则一般规定，一个实体在以下情况下不被视为“投资公司”：(A)该实体不显示自己主要从事、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，以及(B)合并该实体的全资子公司(按照“投资公司法”的含义)，其资产价值(不包括美国政府证券和现金项目)不超过45%。其税后净收入(过去四个会计季度合计)不超过45%来自美国政府证券以外的证券、雇员证券公司发行的证券、此类实体的符合资格的多数股权子公司发行的证券以及主要由此类实体控制的符合资格的公司发行的证券。

我们主要从事提供与互联网相关的服务和产品的业务，而不是投资、再投资或交易证券的业务。此外，我们公司的资产和收入的性质是我们认为允许我们的公司满足投资公司法下规则3a-1中45%测试中所述的要求，如上文(B)款所述。

时不时地，截至2023年12月31日，我们持有由大量中国银行工具组成的资产，这些工具具有美国财务报告的特征，并被称为定期存款。我们持有的定期存款期限各不相同，但主要期限不到12个月，我们持有这些定期存款是为了各种与现金管理相关的目的。就投资公司法下的规则3a-1而言，我们认为期限少于12个月的定期存款为“现金项目”，我们认为这是对该等资产的正确处理，因此，截至2023年12月31日，我们满足规则3a-1‘S 45%的资产测试。据我们所知，没有法院，也没有美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的工作人员，对于我们持有的这种类型的定期存款在什么情况下可能是也可能不是“现金项目”或“投资证券”，就投资公司的各种定义和从投资公司法的定义中排除的目的，采取了明确的立场。然而，我们意识到，美国证券交易委员会的工作人员可能不会同意将这类定期存款视为现金项目。如果我们的所有定期存款，无论期限如何，都被法院或美国证券交易委员会认定为投资证券，那么截至2023年12月31日，我们将持有超过我们总资产价值45%的投资证券，不包括美国政府证券和现金项目，美国证券交易委员会或法院随后可能确定我们是第3(A)(1)(C)节规定的投资公司。

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我们相信，即使我们根据第3(A)(1)(C)节被确定为一家投资公司，我们也有权依靠《投资公司法》第3(B)(1)节所规定的排除投资公司地位的规定。第3(B)(1)节在相关部分规定，尽管《投资公司法》第3(A)(1)(C)节有所规定，“发行人主要直接或通过…参与全资拥有的…除投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的一项或多项业务的子公司“不是投资公司。我们主要从事，自1997年成立以来一直通过我们的直接和间接全资子公司，包括通过我们的直接和间接全资子公司与VIE之间的合同，从事证券投资、再投资或交易以外的业务(包括在线游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务、电子商务和其他与互联网相关的服务和产品)。此外，(I)我们向美国证券交易委员会提交的文件、新闻稿、其他公开声明、网站以及广告和营销材料仅代表网易集团从事互联网相关业务，从未强调我们的投资收入或投资或现金管理活动的显著增值潜力是我们业务或未来增长的重要因素，(Ii)我们的高管和董事大量参与我们的互联网相关业务活动，他们均未花大量时间管理我们的现金、短期或长期投资，(Iii)我们的绝大部分收入来自我们与互联网相关的业务活动，及(Iv)我们资产基础的性质并非投资意向或活动的功能，而是我们从营运产生现金流的结果，而不需要相应数额的营运管理开支或资本开支。我们也不建议主要从事证券投资、再投资或交易业务，并定期监测我们持有的证券，以确认我们继续遵守上述资产和收入测试。

尽管我们认为我们不是一家投资公司，因为我们有能力依赖《投资公司法》下的规则3a-1，而且无论如何，我们都符合《投资公司法》第3(B)(1)条所规定的不属于“投资公司”定义的范围，但有可能：鉴于(I)规则3a-1中使用的术语“现金项目”的含义和应用存在不确定性，以及(Ii)投资公司法第3(B)(1)节所规定的投资公司地位的排除在一定程度上是基于对特定发行人的特定事实和情况的主观判断，美国证券交易委员会、法院或美国证券交易委员会的工作人员将确定或采取一种立场，即我们确实是投资公司法下的投资公司。如果我们受到《投资公司法》的约束，任何违反《投资公司法》的行为都可能使我们面临实质性的不利后果，包括潜在的重大监管处罚，以及我们的某些合同可能被视为不可执行。此外，作为在美国以外组织的发行人，如果没有美国证券交易委员会的豁免命令，我们将没有资格根据投资公司法注册。因此，为了脱离投资公司的定义，我们要么必须获得美国证券交易委员会的豁免，修改我们的合同权利，要么处置某些资产，包括将目前保存在定期存款中的一些现金转移到更传统的活期存款和货币市场基金中，这将更明确地被称为“现金项目”。此外，我们可能不得不放弃未来对公司权益的潜在收购，这些公司可能被视为投资公司法意义上的投资证券。最后，未能避免根据投资公司法被视为投资公司也可能使我们无法履行作为美国上市公司的报告义务，并导致我们从纳斯达克股票市场有限公司退市，这将对我们的美国存托凭证和普通股的流动性和价值产生重大不利影响。

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与我们的公司结构相关的风险

与为我们在中国的业务确立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响网易的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益。

由于外商投资于提供增值电信服务并持有ICP牌照及其他受监管牌照的中国公司的法律限制，我们透过与VIE及其代理股东的合约安排，在中国大陆经营我们的主要业务，包括网络游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务及互联网内容服务业务。合约安排为我们提供（i）指导对可变利益实体经济表现影响最重大的活动的权力；（ii）该等可变利益实体的经济利益；及（iii）在中国法律允许的范围内，购买VIE全部或部分股权的独家选择权，或要求VIE的任何现有股东转让VIE的任何或部分股权。相关VIE可随时酌情向我们指定的其他中国人士或实体提供。由于合约安排，我们是VIE及其各自附属公司的主要受益人，并将VIE的经营业绩合并至我们。VIE及其各自的附属公司持有对我们大部分业务营运至关重要的牌照、批准及关键资产。

尽管吾等的中国法律顾问已告知吾等，该等合约安排根据现行中国法律及法规属有效及具约束力，但该等合约安排在提供对该等VIE控制权方面可能不如直接拥有权有效。此外，吾等的中国法律顾问进一步告知，有关现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。因此，倘中国政府发现我们的合约安排不符合现行或未来对外商投资的限制，或倘中国政府发现我们、VIE或其任何附属公司违反现行或未来的中国法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，相关中国监管机构在处理该等违规行为或失败行为时将拥有广泛的酌情权，包括但不限于：

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这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律、规则和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合任何VIE的财务结果的能力产生什么影响。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。若任何此等惩罚导致吾等无法指导VIE的活动、未能从VIE收取经济利益及/或吾等无法主张吾等对从事我们在中国的几乎所有业务的VIE资产的合约控制权，吾等可能无法根据美国公认会计原则将VIE及其各自的附属公司并入我们的综合财务报表，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并导致吾等的美国存托凭证及普通股大幅贬值或变得一文不值。另请参阅以下风险因素“-2019年外商投资法可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力存在很大不确定性”和“-与在中国做生意相关的风险-中国政府限制外国投资者投资和运营某些类型的电信和互联网业务的能力”。

2019年外商投资法可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国外商投资法》，即2019年《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》取代了中国之前规范外商投资的三部法律，即《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》及其实施细则和附属法规，体现了中国监管机构按照国际通行做法合理化其外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外资和内资公司法律要求的立法努力。然而，在解释和实施2019年《中华人民共和国外商投资法》方面仍存在不确定性，特别是在VIE结构的性质、2019年《中华人民共和国外商投资法》下的《负面清单》的公布时间表以及规范五年过渡期内外商投资企业组织形式的具体规则等方面。VIE结构已被包括我们在内的许多中国公司采用，以获得中国目前受外国投资限制的行业的必要许可证和许可。虽然2019年《中华人民共和国外商投资法》并未对“事实上的控制”或与可变利益主体的契约安排的概念作出评论，但在“外商投资”的定义下，它确实有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律仍有余地将合同安排定义为一种“外国投资”。因此，我们不能保证我们通过合同安排巩固的VIE在未来不会被视为外国投资。

如果未来任何可能的法律、行政法规或规定将合同安排视为外商投资，或者如果我们通过合同安排进行的任何业务在未来根据《2019年外商投资法》被归类为“限制”或“禁止”行业，我们的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除VIE合同安排和/或处置任何受影响的业务。此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求对现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时或根本不能完成这些行动。此外，2019年外商投资法规定，根据现行外商投资监管法律设立的外商投资企业在五年过渡期内可维持其结构和公司治理，直至2025年1月1日，这意味着我们可能需要在此过渡期后调整我们中国大陆子公司的某些结构和公司治理。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

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我们与VIE的合约安排在提供营运控制方面可能不如直接拥有权有效。如果VIE或其最终股东违反我们与他们的合同安排，我们的业务可能会中断，我们的声誉可能会受到损害，我们可能不得不诉诸诉讼以行使我们的权利，这可能会耗费时间和成本。

由于中国法律禁止或限制外资在中国某些类型的业务中拥有股权，我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其指定股东的合同安排在中国经营我们的业务。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，VIE由股东拥有，他们的利益可能与我们和我们股东的利益不同，因为他们拥有此类公司的比例比我们公司的比例更大。这些VIE或其最终股东可能违反我们与他们的安排，包括未能以可接受的方式运营和维护网易网站及其他在线和移动平台，或他们的各种业务，未能及时或根本不将收入汇给我们，或从我们那里分流客户或商机。如果这些公司或其最终股东违反了我们与他们的协议，我们可能不得不承担大量成本和花费大量资源来执行这些安排并依赖中国法律下的法律补救措施。许多中国法律、规则和法规是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且它们不具约束力，这些法律、规则和法规的解释和执行存在很大的不确定性。这些不确定性可能会阻碍我们执行这些协议的能力，或导致我们在执行这些协议的过程中遭遇重大延误或其他障碍，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于我们与某些VIE及其最终股东的合同安排没有详细说明各方的权利和义务，我们对违反这些安排的补救措施是有限的。

我们目前与包括广州网易、杭州雷火、有道电脑和杭州悦都在内的VIE及其最终股东的关系是基于多份合同，从会计角度而言，这些关联公司被视为VIE。这些协定的条款往往是一般性意图的声明，没有详细说明当事方的权利和义务。其中一些合同规定，双方将就将提供的服务的细节达成进一步的协议。其他则包含可按月调整的价格和付款条件。这些规定可能会有不同的解释，特别是关于将提供的服务的细节以及关于价格和支付条件的解释。我们可能很难从这些VIE或其最终股东那里获得违反我们协议的补救或损害赔偿。由于我们的业务严重依赖这些公司，任何这些风险的实现都可能扰乱我们的运营或导致网易网站或其他在线和移动平台暂时或永久关闭，或导致我们提供的质量和服务下降。

我们的一个股东对我们的公司有很大的影响力。

截至2024年3月31日，我们的创始人、首席执行官兼董事实益拥有的股份约占我们总流通股的45.0%，他是我们的最大股东。因此，Mr.Ding在决定提交股东审批的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产、董事选举和其他重大公司行动。在阻止或导致控制权的改变方面，他也有重大影响。此外，在没有该股东同意的情况下，我们可能会被阻止进行对我们有利的交易。Mr.Ding的利益可能与我们其他股东的利益不同。

某些VIE的大部分股本由我们的大股东持有，他们可能会导致这些协议以对我们不利的方式进行修改。

William Lei Ding直接或间接持有若干VIE的多数权益。因此，Mr.Ding可能会导致与这些公司相关的协议以对我们不利的方式进行修改，或者能够导致这些协议不再续签，即使它们的续签对我们有利。尽管我们签订了一项协议，防止在未经Mr.Ding以外的董事会成员批准的情况下修改这些协议，但我们不能保证这些协议未来不会被修改，以包含可能与当前存在的条款不同的条款。这些分歧可能不利于我们的利益。

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如果没有某些VIE提供的服务，我们可能无法开展业务。

我们的业务目前依赖于我们与VIE的商业关系，我们的大部分收入来自这些公司。如果这些公司不愿意或无法履行我们与他们签订的协议，我们可能无法以目前的方式开展业务。此外，VIE可能寻求以对我们不利的条款续签这些协议。尽管我们已经签订了一系列协议，使我们有能力控制这些公司，但我们可能不会成功地执行我们在这些公司下的权利。如果我们不能以优惠条件续签这些协议，或与其他各方达成类似协议，我们的业务可能不会扩大，我们的运营费用可能会增加。

我们的公司结构可能会限制我们从中国内地子公司和VIE收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们应对不断变化的市场状况采取行动和及时在内部重新分配资金的能力。

网易是一家控股公司，除了手头现金及其在其直接和间接拥有的子公司的股权(包括4.B项组织结构图所列的股权)外，没有其他重大资产。“公司信息-业务概述-我们的组织结构。”因此，我们公司现金和融资需求的主要内部资金来源是我们子公司的股息支付和其他股权分配。如果这些附属公司将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来又会限制我们支付普通股股息和偿还我们可能产生的任何债务的能力。中国税务机关亦可能要求吾等修订与VIE及其各自股东的合约安排，以对我们的附属公司向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外，中国的法律限制只允许从根据中国会计准则和法规确定的净利润中支付股息。根据中国法律，我们的中国内地子公司和VIE每年还必须从其净收入中提取一部分作为某些准备金，除非公司的累计拨款额已达到法定上限，即公司注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。另见“-在中国做生意的风险-根据企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入被视为中国所得税，并导致我们向外国投资者支付股息，以及我们出售普通股或美国存托凭证的收益，根据中国税法，这可能会大幅降低您的投资价值。”对中国内地子公司和VIE以股息或其他分配形式向我们转移资金的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、偿还债务或股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，吾等向中国内地任何附属公司或VIE的任何资金转移，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须遵守若干法定限额要求及相关中国政府机关(包括相关外汇管理及/或相关审批机关)的登记或批准。

因此，一旦有关资金从本公司或中国以外的附属公司汇至我们的中国内地附属公司或VIE，我们的资本开支计划便难以改变。我们公司与中国内地子公司和VIE之间的资金自由流动受到这些限制，可能会限制我们对不断变化的市场状况采取行动并及时在内部重新分配资金的能力。

我们与若干VIE及其各自股东的安排可能会导致转让定价调整，并可能受到中国税务机关的审查。

如果中国税务机关认定我们与VIE及其各自股东的合同不是基于公平谈判订立的，我们可能面临重大和不利的税务后果。虽然吾等的合约安排与在中国经营类似业务的其他公司相似，但若中国税务机关认定该等合约并非以公平原则订立，则为中国税务目的，彼等可能会以转让定价调整的形式调整吾等的收入及开支，从而可能导致吾等的税项增加。此外，中国税务机关还可以征收滞纳金利息。

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VIE的股份转让可能会引发纳税义务。

如吾等需要将VIE的股权由其目前各自的股东转让予任何其他个人，吾等可能须代表转让股东在中国缴纳个人所得税。该个人所得税将基于该股东在转让时被视为已变现的任何收益，并可根据转让股东在转让其股份的实体的账面净值减去原始投资成本后的权益适用20%的税率来计算。任何此类股份转让所产生的重大税务义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果任何主要VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受任何主要VIE持有的对我们的业务运营重要的资产的能力。

主要VIE持有对我们的业务运营至关重要的资产，例如我们的若干知识产权以及核心许可证和许可证。尽管我们附属公司与VIE及VIE股东之间的VIE合约载有禁止VIE股东对VIE的存在产生不利影响的条款，但倘股东违反此义务并自愿清算VIE，或倘任何VIE宣布破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务运作。此外，倘任何VIE进行自愿或非自愿清盘程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对该等VIE的部分或全部资产享有权利，而彼等的权利可能会优先于我们根据VIE合约所享有的权利，从而妨碍我们经营业务的能力。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易之法律文件（包括协议及合约）须使用签署实体之印章或印章或由指定已于中国相关工商机关登记及备案之法定代表人签署。为确保印章及印章的使用，我们已就使用该等印章及印章建立内部监控程序及规则。在任何情况下，如拟使用印章及印章，负责人员将提交申请，并由授权员工根据我们的内部监控程序及规则进行核实及批准。此外，为确保印章的物理安全，我们通常将印章存放在只有授权员工才能接触的安全地点。虽然我们监控这些授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工可能滥用其权力，例如，签订未经我们批准的合约，或寻求控制我们其中一间附属公司或VIE。倘任何雇员因任何原因获取及误用或挪用我们的印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务营运可能受到干扰。我们可能需要采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，并转移管理层对我们运营的关注。

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在中国做生意的相关风险

中国与其他国家的政治关系可能会影响我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景。

自2015年以来，我们在全球市场推出了大量手机游戏，并提供中国以外的某些其他服务。中国与其他外国司法管辖区之间的政治关系的任何恶化都可能导致禁令或限制，这可能会影响我们的产品。因此，中国与我们提供服务的其他国家的政治关系可能会影响我们的业务运营。例如，2020年9月，在中国和印度因有争议的喜马拉雅山脉边界而加剧紧张之后，印度政府宣布禁止118款源自中国的移动应用程序，其中包括我们的几款产品。此外，2020年9月，美国前总统总裁唐纳德·特朗普发布了一项行政命令，出于国家安全考虑，禁止TikTok和微信为美国公民处理交易，并禁止他们在美国应用商店下载。2021年1月，总裁·特朗普还发布了一项行政命令，禁止美国个人和公司之间的交易，以及包括支付宝和QQ在内的8个中国应用。2021年6月，美国总统总裁、Joe、拜登撤销了这两项行政命令，并指示美国商务部监控可能影响美国国家安全的软件应用程序，并提出建议。2021年10月，美国商务部提交了一套关于数据审查的初步建议。2024年4月24日，总裁·拜登签署了一些措施，要求TikTok的所有者字节跳动出售TikTok，否则将在美国面临全面禁令。尽管上述行政命令或行动不是针对我们的服务，印度的禁令也没有对我们的网络游戏服务收入产生实质性影响，但不能保证中国与其他外国司法管辖区之间政治关系的恶化不会导致进一步的禁令或限制，从而可能影响我们的产品。

我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景也可能受到针对中国和/或中国业务的出口管制和贸易制裁的重大不利影响。见“-出口管制和贸易制裁明示或隐含地涉及中国可能对我们的业务运营产生负面影响，并使我们受到监管调查、罚款、处罚或其他行动和声誉损害，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。此外，不能保证我们的客户不会因为中国与相关外国司法管辖区之间政治关系的不利变化而改变他们对我们的看法或他们的偏好。中国与相关外国司法管辖区之间的任何紧张关系和政治担忧都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。

中国政府对电信和互联网行业监管的变化可能会导致解释上的不确定性和/或中国政府要求我们获得额外的许可证或其他政府批准来开展我们的业务，这两者都可能限制我们的运营。

电信和互联网行业，包括互联网内容提供商服务和网络游戏，受到中国政府的高度监管。此外，电信和互联网相关法律法规相对较新，不断演变，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了这一领域的适用法律和条例。

中国对电信和互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立CAC，其主要职责是通过与其他相关政府机构协调在线内容管理和处理与电信和互联网行业相关的跨部门监管事务，促进电信和互联网行业的政策制定和立法发展。

此外，由于我们接受互联网广告、在线游戏、电子商务和其他创新服务的费用作为收入来源，或者由于我们目前的公司结构，我们不确定中国政府将如何重新分类我们的业务。这样的重新分类可能会使我们受到处罚、罚款或对我们的业务进行重大限制。此外，如果其中任何一方违反与VIE的任何协议，网易股份有限公司可能难以执行其在与VIE的协议下的权利，因为网易公司未获得中国有关部门的批准，可以提供互联网内容服务、互联网广告服务、电子商务服务或其他创新服务。影响信息服务提供的中国政府政策未来的变化，包括提供在线服务、互联网接入、电子商务服务、在线广告和在线游戏，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求，或以其他方式损害我们的业务。

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中国政府限制外国投资者投资和经营某些类型的电信和互联网业务。

根据适用的中国法律，外资拥有我们经营的某些类型的电信和互联网业务，包括增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务，受到限制。例如，2009年9月28日，新闻出版总署会同国家版权局、全国扫黄打非办公室发布关于贯彻落实国务院《关于三个规定的规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知，进一步加强网络游戏审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知。根据第13号通知，外国投资者不得以全资方式投资中国的网络游戏运营业务，合资或合作投资，并明确禁止外国投资者通过设立其他合资公司等间接方式，或通过合同或技术安排，获得或参与国内网络游戏运营商的控制权。此外，广电总局和工信部联合发布的《网络出版服务管理办法》于2016年3月10日起生效，禁止外商投资网络出版业务。

在互联网门户网站和相关手机APP方面，2017年6月1日起施行的民航局《互联网新闻信息服务管理规定》明确禁止中外合资、合作企业和外资企业开展互联网新闻信息服务。我们相信我们遵守了这一要求，因为我们的互联网门户和相关的移动应用业务是通过合同控制的VIE进行的，这些VIE是中国的实体。此外，根据《关于文化领域引进外资的若干意见》(文办发[2005]2005年7月6日，交通部发布第19号)，禁止外国投资者(不包括香港和澳门)设立或经营基于互联网的文化机构。目前还不清楚哪些活动被算作“经营基于互联网的文化机构”，但我们在创新业务和其他细分市场中提供的某些服务很可能被视为“经营互联网文化机构”。我们相信我们也遵守了这一要求，因为我们通过合同控制的VIE运营我们的其他创新业务和其他服务。

目前尚不清楚当局是否会将网易集团的VIE结构视为外国投资者控制或参与国内网络游戏运营商、互联网新闻信息服务或互联网文化机构的一种“间接方式”。如果VIE结构被认为是一种这样的“间接途径”，VIE结构可能会受到当局的挑战，当局可能会要求我们重组VIE结构，并采取行动禁止或限制我们的业务运营。在这种情况下，我们可能无法以目前的方式运营或控制业务，也可能无法整合VIE。有关与VIE结构相关的风险的讨论，还请参阅上面的“-与我们公司结构相关的风险”。

近年来，中国政府一直在推动一些行业的外商投资改革，并声称要放松对这些行业的外商投资限制。例如，工信部于2015年6月19日发布的《关于取消在线数据处理和交易处理(运营电子商务)业务外资股比限制的通知》，允许境外投资者在中国在线数据处理和交易处理业务(运营电子商务)中持有最高100%的股权。此外，国家发改委和商务部联合发布了2019年版《外商投资准入特别管理措施》，即2019年负面清单，并于2019年7月30日起施行。2019年负面清单取消了此前对增值电信提供商的部分限制，允许外国投资者在中国持有电子商务、国内多方通信、电子仓储和转发以及呼叫中心业务的最高100%股权。2019年负面清单已被2020年版和2021年版《外商投资准入特别管理措施》取代，保留了与2019年负面清单相同的增值电信业务规定。此外，2022年5月1日起施行的修订后的《外商投资电信企业管理条例》，取消了对外商投资电信企业从事增值电信服务的主要外国投资者的部分要求。例如，取消了主要外国投资者管理增值电信服务的良好业绩和运营经验的记录。然而，目前尚不清楚这些新法规和政策将如何实施。更广泛地说，中国当局在确定和解释有关外商投资电信和互联网业务的规则和法规方面拥有广泛的自由裁量权，这可能会对我们的财务报表、运营和现金流产生不利影响。

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根据中国法律，吾等在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证或普通股的上市地位时，可能须经中国证监会、中国证监会或其他中国政府机关批准、备案或提出其他要求，而中国政府对吾等业务运作的监督及酌情决定权可能会导致吾等的业务及吾等美国存托凭证或普通股的价值发生重大不利变化。

《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，旨在要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的投资机构通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市，其证券在境外股票上市前必须获得中国证监会的批准交易所条例的解释和适用仍然不明确。倘须根据并购规则获得中国证监会批准，则不确定我们是否可能获得该批准，而任何未能获得或延迟获得中国证监会批准以供日后在海外发行证券的情况下，我们将受到中国证监会及其他中国监管机构的制裁。

此外，我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们业务的运作拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营以及我们的美国存托凭证和普通股的价值发生重大不利变化。中国政府最近表示，打算对像我们这样的中国发行人的海外发行和/或外国投资实施更多监管。例如，2021年7月6日发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国公司境外上市公司面临的风险和事件，尽管此类意见并未具体定义“非法证券活动”。该意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。随后，CAC发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，CAC、发改委、工信部等十家监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，进一步加强了网络安全审查措施。有关更多详细信息，请参阅“-与我们的整体运营相关的风险-我们在中国必须遵守关于数据安全和个人信息保护的各种法律和其他义务，如果我们不遵守其中任何一项，可能会导致政府实体、个人或其他人对我们提出索赔、投诉或诉讼，并可能损害我们的公众形象和声誉，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。”

此外，2023年2月17日，中国证监会发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和5份配套指引(统称《备案规则》)组成的新规，并于2023年3月31日起施行。备案规则通过采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接海外发行和上市进行监管。境内公司境外直接发行上市，是指在境内注册成立的股份公司境外上市。境内公司境外间接发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外上市，而公司的主要业务位于境内，并以境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的境外上市。《备案规则》适用于境内公司在境外发行上市的股权、存托凭证、可转换公司债券和其他股权证券的境外发行，未来向境外投资者发行股权证券可能需要向中国证监会提交备案。为支持境内公司依照中国法律法规在境外发行上市证券，作为对试行办法的补充，中国证监会等三部门于2023年2月24日联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，或《保密和档案管理规定》，自3月31日起施行。 2023年，境内公司境外上市和承接相关业务的证券公司、证券服务商必须严格遵守适用的中国法律法规，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。关于《备案规则》和《保密和档案管理规定》的更多信息，见项目4.B。“公司信息-业务概述-政府法规-境外上市相关法规。”由于《备案规则》和《保密和档案管理规定》相对较新，在解释和执行方面存在很大的不确定性。

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倘中国证监会、中国证监会或其他相关中国监管机构其后决定我们未来在海外发行任何证券或维持我们美国存托证券或普通股的上市地位需要获得批准，则我们不能保证我们将能够及时或根本获得批准。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们不要继续进行该等发行，或维持我们的美国存托证券或普通股的上市地位。倘吾等在未取得中国证监会或其他相关中国监管机构的必要批准的情况下继续进行任何此类发售或维持吾等美国存托证券或普通股的上市地位，或吾等未能遵守吾等于发表上述意见前已完成的发售可能采纳的任何新批准要求，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及ADS或普通股的交易价格。

此外，如根据任何新法律及法规的要求，就我们未来拟在海外发行证券或美国存托证券或普通股上市，须向中国证监会、中国廉政公署或其他中国监管机构取得或完成任何其他批准、备案及╱或其他行政程序，我们不能向阁下保证，我们能及时或根本不能取得所需的批准，或完成所需的存档或其他规管程序。倘未能取得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，实施影响我们营运的行业监管规定可能导致我们的证券价值大幅下跌。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

中国政府尚未颁布任何关于虚拟资产财产权的具体法律，因此，尚不清楚网络游戏提供商对虚拟资产可能承担的责任(如果有的话)。

我们的个人电脑和移动MMORPG及其他游戏有助于建立庞大的用户群并保持忠诚度的一个特点是用户可以在玩游戏时积累虚拟工具、权力和排名。我们相信，这些虚拟资产受到我们的用户，特别是长期用户的高度重视，并在用户之间进行交易。但是，有时，如果用户的身份被另一个用户窃取，或者我们遇到系统错误或崩溃，这些资产可能会丢失。除2020年5月28日全国人民代表会议通过并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》规定网络虚拟财产将根据有关保护该财产的法律法规予以保护外，中国政府尚未制定任何有关虚拟财产权的专门法律。因此，我们没有依据确定与虚拟资产相关的法律权利（如有）以及我们可能因虚拟资产的丢失或销毁而承担的责任。因此，我们可能会对我们处理和保护虚拟资产的方式承担责任。

对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。

我们很大一部分在线游戏收入是通过销售预付费点数获得的，正如本年度报告中的其他部分所述。

2007年2月15日，交通部、中国人民银行等12家监管部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，即《网吧通知》，加强对网络游戏中虚拟货币的管理，避免对中国经济和金融体系造成不利影响。在网吧通知下，应严格限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总额和个人用户购买的金额，明确虚拟交易和真实交易，使虚拟货币仅用于购买虚拟物品。

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2009年6月4日，商务部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，将“网络游戏虚拟货币”定义为网络游戏经营者发行，由游戏用户以一定汇率兑换法定货币直接或间接购买的虚拟兑换工具，保存在游戏程序之外，以电子记录格式存储在在线游戏运营商提供的服务器中，并以特定的数字单位表示。此外，《网络游戏虚拟货币通知》将涉及虚拟货币的公司分为发行方或交易平台，禁止公司同时作为发行方和交易平台。《网络游戏虚拟货币通知》的目的是限制虚拟货币的流通，从而减少对虚拟货币可能影响现实世界通货膨胀的担忧。为实现这一目标，《网络游戏虚拟货币通知》要求网络游戏运营商每季度报告其发行的虚拟货币总额，并避免发行不成比例的虚拟货币以赚取收入。此外，《网络游戏虚拟货币通知》重申，虚拟货币只能提供给用户以换取人民币支付，并且只能用于支付发行方的虚拟商品和服务。严禁网络游戏运营商进行抽奖或抽奖，参与者支付现金或虚拟货币以赢取游戏物品或虚拟货币。《网络游戏虚拟货币通知》还要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天，不得向未成年人提供虚拟货币交易服务。

2023年12月22日，NPPA就《网络游戏管理办法》征求意见稿，其中对网络游戏币的发行、交易和交易企业以及网络游戏虚拟物品的发行和交易作出了规定，其中包括：(一)网络游戏币的交易应当通过实名数字人民币钱包进行；(二)企业不得同时提供网络游戏币的发行和网络游戏币的交易服务；(三)网络游戏发行者和经营者不得将用户获得的网络游戏的虚拟道具兑换成法定货币。截至本年报备案之日，《网络游戏管理办法(草案)》尚未正式通过。目前尚不清楚未来是否会通过正式版本，以及通过的正式版本(如果有)是否会有任何进一步的实质性变化，也不确定这些措施将如何颁布、解释或实施，以及它们将如何影响我们。

网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接的信息可能会使我们受到违反中国法律的指控。

中国的互联网公司在移动和互联网上发布信息时，受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规章制度，内容服务提供商不得在手机或互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国的国家安全、淫秽、迷信、诽谤或可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国的“国家机密”的内容。网易网站及其他在线和移动平台上显示、检索或链接到我们的信息所产生的违反或被认为违反中国法律的行为可能会导致重大处罚，包括暂时或完全停止我们的业务。

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多个组织参与了此类规定的管理，包括中共中央宣传部，它被赋予审查中国发表的新闻以确保特定政治意识形态的责任，以及中央办公厅，它被赋予保护、监督和管理中国网络安全问题的责任。此外，工信部还发布了实施条例，要求在线信息提供商对其媒体中包含的内容以及订户和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中华人民共和国法律，禁止传播被视为破坏社会稳定的内容。公安部还不时禁止通过互联网传播它认为会破坏社会稳定的信息。此外，国家广播电视总局还参与对广播电视节目和网络视听节目的内容和质量的监督、管理和审查。文化部负责指导和管理文艺事业和艺术创作生产。中国政府和监管机构不时加强对互联网内容的监管。例如，根据NRTA等多个政府部门于2021年4月23日联合发布并于2021年5月25日起施行的《网络直播营销管理办法(试行)》，直播营销平台必须配备与服务规模相适应的直播内容管理专业人员，具有维护在线直播内容安全的技术能力，并具有符合相关国家标准的技术解决方案。在网络表演方面，交通部于2016年12月2日发布并于2017年1月1日起施行的《网络表演经营活动管理办法》要求，网络表演经营者必须制定完善的内容审查管理制度，任命符合自查需要并取得相应资质的审核员，并建立符合内容管理需要的技术监管措施。具体到移动内部应用方面，2022年6月14日由中国民航总局发布并于2022年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》要求，应用提供商不仅要建立健全信息内容审核和管理机制，建立健全用户注册、账户管理、信息审核、日常检查、应急处置等管理措施，配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力，还应按照中国法律的有关规定进行安全评估，才能推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用、新功能。对于互联网弹窗信息推送服务(指通过操作系统、应用软件、网站等以弹出消息窗口的形式向互联网用户提供的信息推送服务)，民航委、工信部、工信部于2022年9月9日发布并于2022年9月30日起施行的《互联网弹窗信息推送服务管理规定》要求，互联网弹窗信息推送服务提供者必须承担起信息内容管理主体的责任，建立健全信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等管理制度。对于评论线索服务(指以评论、回复、消息、弹幕、点赞等方式向用户提供线索文字、符号、表情、图片、音视频等信息的服务)，2022年11月16日由CAC发布并于2022年12月15日起施行的《互联网评论线索服务管理规定》或《评论线索管理规定》，赋予CAC全国范围内评论线索服务的监督管理责任，并规定应用提供者对呈现的信息内容负责，不得制作、传播非法信息，必须自觉防范和抵制不良信息。例如，评论串接规定要求，评论串接服务提供者必须按照用户服务协议规范评论串接服务用户和公众号生产者、经营者的管理，同时要求公众号生产者和经营者加强对账号评论信息内容的审核管理，及时发现评论串接链接中的违法负面信息内容，并采取举报人、处理者等必要措施。《评论串接规定》进一步规定，公众号生产者、经营者可根据用户服务协议，向评论串联区管理机关申请评论串接服务商，评论串接服务商必须对公众号生产者、经营者的评论管理进行信用评估后，合理设置管理权限，并提供相关技术支持。

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公安部有权要求任何本地互联网服务提供商自行决定屏蔽中国以外的任何网站。国家保密局直接负责保护所有中华人民共和国政府和中国共产党组织的国家秘密，有权屏蔽任何它认为泄露国家秘密或在网上发布信息时违反国家秘密保护有关规定的网站。“国家机密”一词过去曾被中国政府部门广泛解读。根据任何这些声明，我们可能对用户在我们平台上发布、上传或传输的内容和材料负责。用户生成的内容可在网易网站和我们的其他在线和移动平台上访问，包括王毅新闻和网易云音乐，如用户在留言板、在线社区和社交网络平台上发布或上传的内容和素材。我们对网易云音乐和我们其他平台实施了高效和彻底的内容筛选和监控机制，包括自动过滤和手动审查相结合，及时删除任何不合适或非法的内容，包括我们平台上的互动内容。然而，这些程序可能无法阻止所有非法或不恰当的内容或评论被张贴，我们的编辑人员可能无法有效地审查和筛选这些内容或评论。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架订单或其他形式在我们平台上传播该等内容。未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上传播可能会使我们承担责任。最近，中国政府部门收紧了对网络内容的监管。例如，CAC于2021年5月发起了整治各种网络不端行为的“清明”行动，针对这一行动出台了若干政策，并启动了执法行动。若中国政府当局认定吾等未遵守适用法律及法规下有关互联网内容的所有要求，吾等可能会被处以罚款及/或其他制裁，例如责令更正违规行为、没收违法所得、暂停或关闭相关业务及网站、停业整顿及吊销营业执照，而上述任何行为均可能扰乱吾等的经营。此外，中国的法律和法规受到相关当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。

此外，根据相关规定，提供公告板系统、聊天室或类似服务的互联网公司，如网易，必须申请国家保密局批准。由于这些法规的实施规则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时遵守，也不知道这些法规的应用将如何影响我们的业务。

我们在互联网平台领域的反垄断法的解释和实施方面面临着不确定性。

2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的企业等垄断行为。违反这类法律可导致下令停止非法行为，没收从这种行为中获得的收入，并处以相当于上一年收入总额1%至10%的罚款。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台领域反垄断指引》，或称《反垄断指引》，于同日起施行，作为中国现行反垄断法律法规下平台经济经营者的合规指南。《反垄断指引》旨在明确互联网平台活动在何种情况下可被认定为垄断行为，并规定涉及可变利益实体的企业集中的备案程序。《反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。

2022年6月24日，全国人大常委会发布《2022年反垄断法修正案》，将对经营者非法集中的处罚修改为包括停止集中、在规定期限内处置股份或者资产、在规定期限内转让业务并采取其他必要措施恢复集中前状态的，对经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，处以其上一年度销售收入10%以下的罚款；如果经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。修正案还授权有关当局调查有证据表明集中度具有或可能具有消除或限制竞争的效果的交易，即使这种集中度没有达到备案门槛。

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近期，国资委对多起互联网行业反垄断案件作出行政处罚，互联网行业反垄断监管环境正在进入常态化调控阶段。鉴于《反垄断指引》和新修订的《反垄断法》的解释和实施存在不确定性，考虑到中国不断变化的反垄断和竞争法律法规的立法活动和不同的本地实施做法，我们可能需要支出和调整我们的业务实践，以符合现有或未来的法律和法规，这可能会增加我们的成本，并限制我们的业务运营能力。此外，未能或被视为未能遵守反垄断准则、新修订的反垄断法或其他反垄断相关法律和法规，可能会导致对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能面临第三方的侵权索赔。

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们保护我们专有权的努力可能无法有效地防止未经授权的各方复制或以其他方式获取和使用我们的技术，或模仿我们的名称、自有品牌商品或其他知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能确定我们采取的步骤是否会有效地防止我们的技术或其他知识产权被挪用。

有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。此外，我们当前和未来的业务活动，包括我们的门户服务和自有品牌商品，可能会侵犯他人的专有权利，第三方可能会对我们提出侵权索赔，包括指控版权、商标或专利侵权等。第三方已经对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的所有权，未来可能会提出更多索赔。如果侵权索赔成功，并且我们未能或无法开发非侵权技术或内容，或未能及时许可被侵权或类似的技术或内容，我们的业务可能会受到影响。此外，即使我们能够许可被侵权或类似的技术或内容，我们支付给许可人的许可费可能是巨大的或不划算的。见项目4.B。“公司信息-业务概述-知识产权。”

我们受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改目前的商业做法，并导致成本增加。

我们的电子商务业务受到众多中国法律法规的约束，这些法规一般地监管零售商或具体地监管在线零售商，例如《消费者保护法》。如果这些规定发生变化，或者如果我们或我们的供应商违反这些规定，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们电子商务平台以及第三方平台上提供的产品或服务的需求，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。例如，2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》加强了对消费者的保护，对经营者提出了更严格的要求和义务，特别是对通过互联网经营的企业。根据消费者保护法，如果是通过互联网购买的商品，消费者一般有权在收到商品后七天内退货，而不给出任何理由。消费者在电商平台上购买商品或者接受服务，利益受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。

有关消费者保护的法律和法规，特别是涉及通过互联网进行的交易的法律和法规，经常变化，并受到解释的影响。因此，我们无法预测遵守相关法律或法规的最终成本或其对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法，以遵守现有或未来的法律和法规，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营业务的能力。

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对金融交易的监管限制可能会对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算业务管理办法》，自2010年9月1日起施行，并于2020年4月29日进行修订，要求在2010年9月1日前开展支付清算业务的非金融机构须于2011年8月31日前取得中国人民银行许可，方可继续经营业务。我们目前运营的在线支付平台既供我们预付费积分的分销商使用，也供我们在线服务的最终用户使用，根据中国人民银行的措施，这需要获得许可。此外，2015年12月28日，中国人民银行发布了《关于非银行支付机构互联网支付服务管理办法的通知》，即第43号通知，自2016年7月1日起施行。根据中国人民银行第43号通知，支付机构必须遵循“了解客户”的原则，在为客户开立支付账户时保持客户的实名记录。根据中国人民银行第43号通知，支付机构不得从事证券、保险、信用贷款、融资、理财、担保、信托、货币兑换、现金存取款服务等业务，包括变相经营。此外，支付机构还被要求根据客户身份对同一客户开立的所有支付账户进行附属管理。2017年1月13日，中国人民银行发布《中国人民银行关于实施支付机构客户待付款资金集中交存有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应中国人民银行要求，将部分客户备付金转入指定银行账户，转入的客户备付金暂不计息。2018年6月29日，中国人民银行再次发布通知，即《中国人民银行办公厅关于支付机构集中交存全额客户备付金有关事项的通知》，要求支付机构将至多100%的客户备付金转入上述账户。2021年1月19日，中国人民银行发布了《非银行支付机构客户备付金缴存管理办法》，即《客户备付金管理办法》，自2021年3月1日起施行。《客户备付金管理办法》将客户备付金定义为非银行支付机构为客户办理付款业务时实际收到并应客户订单支付的资金，必须由非银行支付机构全额存入银行机构托管的专用存款账户。《客户备付金管理办法》规范了客户备付金集中交存后的备付金集中存管业务，进一步细化了备付金的存管、使用、划转规定，明确了中国人民银行及其分支机构、清算机构和备付金银行相应的备付金管理职责，对违规客户备付金行为设定了处罚标准，促进了行业发展。2022年9月2日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国反电信和网络诈骗法》，自2022年12月1日起施行，要求非银行支付机构在开立银行账户和支付账户、为客户提供支付结算服务期间，以及在与客户存在业务关系期间，必须会同银行业金融机构建立客户尽职调查制度，识别受益所有人，并根据相关法律采取适当的风险管理措施，防止利用银行账户和支付账户进行电信或网络欺诈。2023年12月9日，国务院颁布了《非银行支付机构监督管理条例》，将于2024年5月1日起施行，为规范非银行支付机构的活动提供了主体规则，如通过明确某些准入要求来实施非银行支付机构的准入管理，加强对支付账户、准备金和支付指令的管理制度。

我们符合中国人民银行第43号通知和最近中国人民银行的要求，将我们的客户备付金转移到其指定的银行账户，我们也符合国务院的新规定。然而，我们无法预测与金融交易有关的法规将如何演变，也无法确定我们将能够以合理的成本保持对所有相关法规的遵守。任何无法继续运营我们目前的在线支付平台的情况都可能对我们业务的运营和盈利产生实质性的不利影响。

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中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律及法规的突然或意外变动，均可能对我们造成不利影响。

中国法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同，这是一个判决的法律案件没有那么多先例价值的制度。20世纪70年代末，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去40年来颁布的立法的总体效果显著增强了对在华外商投资企业的保护。然而，这些法律、条例和法律要求中有许多是相对较新的，正在迅速演变，其解释和执行涉及不确定性。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保障水平。该等不确定性可能影响我们对法律规定相关性的判断，以及我们执行合约权利或侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国法律制度部分基于政府政策及内部规则，部分政策及内部规则并未及时公布或根本未公布。因此，我们无法保证我们可以在任何时候遵守这些政策或规则。此外，任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，造成大量费用，并转移资源和管理部门的注意力。

中国政府对我们的业务进行有重大监督及酌情权，并可在政府认为适当时干预或影响我们的营运，以进一步实现监管、政治及社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业及业务造成不利影响的新政策，我们不排除其未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，从而进一步对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的可能性。

中国案中的合同起草、解释和执行都存在不确定性。

我们签订了许多受中国法律管辖的合同，其中许多对我们的业务至关重要。与美国的合同相比，受中国法律管辖的某些合同可能包含较少的细节，并且在某些情况下在定义缔约方的权利和义务方面可能不那么全面。因此，这些合同更容易受到争议和法律挑战。此外，中国法院的合同解释和执行也存在不确定性。因此，我们无法向您保证我们不会因重大合同而受到争议，如果出现此类争议，我们也无法向您保证我们将获胜。任何涉及重大合同的纠纷，即使原告没有理由，也可能对我们的声誉和业务运营产生重大不利影响，并可能导致我们的ADS和/或股票价格下跌。

中国的政治和经济政策的变化可能会损害我们的业务。

中国的经济历来是受政府计划和配额约束的计划经济，在某些方面正在向更加市场化的经济转型。虽然我们认为中国政府的经济改革和宏观经济措施对中国的经济发展产生了积极的影响，但我们无法预测这些经济改革的未来方向，也无法预测这些措施可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生的影响。此外，中国经济不同于大多数经济合作与发展组织(OECD)成员国的经济。这些差异包括：

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由于这些差异，我们的业务可能不会以同样的方式或速度发展，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能会以同样的方式或速度发展。

我们的业务受益于中国政府的某些激励措施。这些优惠措施和中国税法的失效或变更可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据中国的企业所得税法，内外资企业应缴纳的企业所得税税率为25.0%。对在鼓励部门开展业务的实体以及被归类为HNTE(或“软件企业”或“重点软件企业”)的实体给予税收优惠，无论这些实体是外商投资企业还是国内公司。

我们中国在内地的多家子公司，如博冠、网易杭州和其他子公司，在2021年、2022年和2023年都享受了15%的税率优惠，被认定为HNTE。见项目5.a。“经营和财务回顾及展望--经营业绩--所得税。”

尽管我们未来将尝试为我们的子公司获得或保持类似的税收优惠地位，但我们不能向您保证我们将获得或保持任何特定的税收优惠地位，而且通常相关政府机构直到特定纳税年度晚些时候或下一个纳税年度晚些时候才确认我们已经获得或维持特定的税收地位。获得HNTE或“软件企业”或“重点软件企业”的资格须由中国相关政府部门进行年度评估，中国的税收优惠政策可能会不时改变。在没有任何税收优惠的情况下，适用25.0%的标准税率。此外，如果相关所得税法律及其实施有进一步的变化，我们的子公司和VIE可能需要支付额外的税款，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们可能被视为中国居民企业，这可能会使我们的全球收入缴纳中国所得税，并导致我们向外国投资者支付股息，以及出售我们的普通股或美国存托凭证的收益，根据中国税法缴纳税款，这可能会大幅降低您的投资价值。

根据企业所得税法，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25.0%的企业所得税税率。根据《企业所得税法实施细则》，对企业的业务、人员、会计、财产等具有实质性、全局性管理控制权的主体，被定义为事实上的管理主体。中国税务机关于二零零九年四月颁布通告，澄清在中国境外设立并由中国境内设立实体控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内的准则。然而，对于在中国境外设立的、不受在中国境内设立的实体控制的企业的待遇，相关法律法规仍然不明确。

我们的一些管理层目前位于中国。因此，我们可能被视为“居民企业”，因此可能需要缴纳相当于我们全球收入25.0%的企业所得税税率，因此，我们可以向股东支付的股息金额可能会减少。我们不能确认我们是否会被视为“居民企业”，因为目前还不清楚实施细则。

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根据企业所得税法实施细则，“居民企业”支付给“非居民企业”的2008年1月1日以后的利润的股息被视为来自“中国境内”的收入，因此应缴纳10.0%的预提所得税，而2008年1月1日之前赚取的利润的股息不需缴纳预提所得税。同样，“非居民企业”转让普通股或美国存托凭证取得的收益，如被视为源自中国境内的收入，亦须按10.0%的中国企业所得税率征收企业所得税。如果“非居民企业”是在香港或其他与中国有优惠税收协定安排的司法管辖区注册的，适用较低的预提所得税税率。然而，国家统计局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关受益所有人问题的公告》或《STA通告9》规定，不从事实质性经营活动的“非居民企业”不得被视为享有上述减按5%的所得税率的受益所有人。现阶段尚不清楚本公司第9号通函是否适用于中国内地附属公司透过本公司香港附属公司支付予吾等的股息。根据国家税务总局通告第9号，我们的香港附属公司可能不会被视为任何该等股息的实益拥有人，而倘若该等股息须予扣缴，则预提率将为10%，而不是中国内地与香港税务条约下普遍适用的5%的优惠税率。

由于吾等可能被视为“居民企业”，向被视为“非居民企业”的投资者及非中国居民的个人股东支付的任何股息可能须缴交预扣所得税，而该等投资者转让吾等普通股或美国存托凭证所取得的收益，如被视为来自中国，则可能须缴交中国所得税，这可能对投资吾等股份或美国存托凭证的价值造成不利及重大影响。“非居民企业”股东的收益和股息税率为10%，非中国个人股东的税率为20%，但适用税收条约规定的任何减税或免税。然而，目前尚不清楚实际上非中国股东是否能够从中国与其国家或地区之间签订的所得税条约中获得利益。

在非中国公司间接转让中国居民企业股权方面，我们和我们的股东面临不确定性。

2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》(或公告7)，并于2017年10月17日发布并于2018年6月15日修订的《关于非中国居民企业源头扣缴企业所得税问题的公告》或第37号公告进一步修订了这一公告。根据该等公告，在透过公开证券市场买卖股权证券的避风港的规限下，非中国居民企业的“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并被视为直接转让中国应课税资产，前提是该项安排并无合理的商业目的，并为避免缴纳中国企业所得税而确立。因此，从这一间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税。

人民币汇率的波动可能会对我们的美国存托凭证和普通股的价值以及对其宣布的任何现金股息产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。2021年，人民币兑美元升值约2.4%。2022年和2023年，人民币兑美元汇率分别贬值约7.6%和2.9%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力。2019年8月，美国财政部宣布给中国贴上“汇率操纵国”的标签，并于2020年1月被美国财政部正式撤销。不过，美国政府未来是否会发布类似的声明还不确定。作为这一声明的结果，美国可能会采取进一步行动，以消除被认为是由所谓的操纵行为造成的不公平竞争优势。美国财政部在这方面采取的任何行动，以及中国可能采取的应对措施，都可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。

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我们的收入主要以人民币计价，人民币的任何重大贬值都可能影响以美元计价的普通股或美国存托凭证的价值和应付股息(如果有的话)。例如，就我们的业务需要将美元转换为人民币的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息，偿还我们以美元计价的贷款或其他支付义务，或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。例如，2021年和2023年分别出现了4.905亿元和1.33亿元的外汇净亏损，2022年出现了16亿元的外汇净收益，这主要是由于人民币对美元汇率的波动。这些波动对我们的利润和现金股息产生了重大影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们的大部分收入和运营费用都是以人民币计价的。人民币目前可以在包括股息、贸易和服务相关外汇交易的“经常项目”下自由兑换，但不能在包括外国直接投资和贷款的“资本项目”下自由兑换。

根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括股息支付、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。我们的中国内地子公司和联营公司也可以在其经常账户中保留外汇，以偿还外汇负债或支付股息。

由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，目前和未来对货币兑换的限制可能会限制我们利用以人民币计价的收入为我们在中国以外的业务活动或以外币计价的支出提供资金的能力。为了限制资本流出中国，中国目前外汇管制的整体监管环境表明，在实践中，外管局一直在加大离岸股息支付或资本账户结算的外汇审批难度。

此外，资本项目下的外汇交易受到限制，需要向相关中国政府当局登记或获得其批准。特别是，吾等向中国内地任何附属公司或VIE的任何资金转移，不论是作为股东贷款或作为增加注册资本，均须受若干法定限额要求及相关中国政府机关(包括相关外汇管理及/或相关审批机关)的登记或批准所规限。我们是否有能力使用出售股权或债务所得的美元为我们通过中国中国大陆子公司或VIE开展的业务活动提供资金，这将取决于我们能否获得这些政府注册或批准。此外，由于涉及向中国境内企业发放外币贷款以及外国投资中国境内企业的监管问题，我们可能无法通过贷款或出资的方式为我们的中国内地子公司或VIE的运营提供资金。我们不能向您保证，我们可以及时获得这些政府注册或批准，如果可以的话。外管局未来实施的任何限制或外管局收紧的外汇管制，实际上都可能对我们有效利用收入和向股东支付股息的能力产生不利影响。

如未能遵守中国有关员工股权激励计划注册要求的法规，我们的中国公民、员工或我们可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，简称《股票激励计划规则》。根据股票激励计划规则，获海外上市公司授予购股权或其他员工股权激励奖励的中国公民，必须通过合格的中国代理或该海外上市公司的中国子公司向外汇局登记，并完成与股票期权或其他员工股权激励计划相关的某些其他程序。如果我们或该等中国参与者未能遵守本条例，我们或该中国参与者可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。

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中国政府加强了对中国居民对离岸公司的投资和离岸公司在中国的再投资的监管。我们的业务可能会受到这些限制的不利影响。

外汇局通过了某些规定，要求中国居民在直接或间接控制离岸实体时，向中国政府部门登记并获得其批准。外管局监管下的“控制”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外汇局的规定具有追溯性，要求以前由中国居民投资非中国公司的企业必须进行登记。特别是，外汇局的规定要求，中国居民在外汇局登记其直接或间接投资的离岸公司的信息，并对涉及此类离岸公司的某些重大交易，如合并或分立，增资或减资，进行股权转让或交换，进行后续登记。中国新设立的外商投资企业还必须提供详细的控股股东信息，并证明其是否由国内实体或居民直接或间接控制。

直接或间接持有离岸母公司股份的中国股东未进行必要的安全登记的，该离岸母公司的中国子公司可以被禁止向离岸母公司进行利润分配，以及向离岸母公司支付与中国子公司减资、股份转让或清算有关的收益。此外，如果不遵守上述各种外管局登记要求，根据中国法律，可能会因逃汇而承担责任。

这些规定可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。吾等已要求据吾等所知为中国居民的股东按本规例的规定提出所需的申请、登记及修订。我们打算采取一切必要措施，确保及时提出所有必要的申请和登记，并满足所有其他要求。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，因此我们不能保证我们能够遵守法规或其他法规或获得法规或其他法规所要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司将能够遵守这些要求。我们的公司或任何中国股东无法获得与我们未来的离岸融资或收购相关的必要批准或注册，可能会使我们受到法律制裁，限制我们从中国子公司向我们的离岸控股公司支付股息的能力，并限制我们的海外或跨境投资活动或影响我们的所有权结构。

与我们的美国存托凭证和股票相关的风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本年报其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。该核数师位于中国大陆，而PCAOB历来无法在二零二二年前进行彻底检查及调查。因此，我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。

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2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将中国内地和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们和我们美国存托凭证的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师，根据HFCAA，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师应受到这一确定的影响。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将中国内地和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交了截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，并且在我们提交了截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被识别为委员会识别的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地和香港等司法管辖区的中国审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会指定的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。虽然我们的普通股已在香港联交所上市，而我们的美国存托凭证及普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股份及美国存托凭证被禁止在美国买卖，我们的普通股在香港联交所的交易市场是否会持续活跃，或我们的美国存托凭证能否在有足够的市场认可度及流动资金的情况下转换及交易。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的美国存托证券及股份的交易价格一直且可能继续波动，这可能会导致我们存托证券及╱或股份持有人蒙受重大损失。

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于类似或不同的原因，我们股票的交易价格可能会波动。例如，我们的美国存托凭证的交易价在2023年为每美国存托股份75.38美元至118.90美元，我们普通股的交易价在2023年为每股普通股111.6港元至185.7港元。此外，其他业务主要位于中国的公司，特别是已在香港和/或美国上市的互联网和科技公司的表现和市价波动，可能会影响投资者对中国上市公司的整体态度。其中一些公司的证券已经并可能继续经历大幅波动，原因包括业绩不佳和财务业绩恶化、有关公司治理实践不充分的负面消息或看法，以及此类公司的欺诈行为。因此，无论我们的实际经营表现如何，我们的股票和/或美国存托凭证的交易表现可能会受到不利和重大的影响。

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除了市场和行业因素外，我们的股票和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们运营的因素而高度波动，包括以下因素：

特别是，我们的收入和经营业绩在过去有很大差异，未来可能会继续波动，这可能会对我们的美国存托证券和股票的交易价格造成不利影响。从历史上看，我们在线游戏的使用量在中国假期期间普遍增加，特别是学校的冬季和夏季假期。本集团若干创新业务及其他业务（包括广告服务）的收益每年均遵循相同的一般季节性趋势，由于农历新年假期及客户年度预算的传统关闭，今年第一季度是最差的季度，而第四季度则是最强的。我们的电子商务业务收入于每年第一季度的农历新年假期期间相对较低，而由于中国零售及电子商务业务进行了多种促销活动，第四季度的销售额均高于前三个季度。因此，您不应依赖我们的季度与季度的经营业绩比较，作为我们未来业绩的指标。未来波动可能导致我们的经营业绩低于市场分析师和投资者的预期。这可能会导致我们的股份、美国存托证券或任何其他可能公开交易的证券的交易价格下跌。

此外，股票市场通常经历价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不相称。该等市场及行业波动可能会严重影响本公司股份及╱或美国存托证券的交易价格。在过去，在公司证券市场价格不稳定的时期后，股东往往对该公司提起证券集体诉讼。

此外，我们的董事及雇员可能因其在其他公司的职位而面临额外的索赔及诉讼风险。存在针对我们董事及员工的诉讼、索赔、调查及程序，即使这些诉讼与网易无关，也可能损害我们的声誉，并对我们美国存托证券的交易价格造成不利影响。

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目录表

未来我们的股票、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券在公开市场上的大量未来出售或预期的潜在出售可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的价格下跌。

在公开市场上出售我们的股票、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的股票和/或美国存托凭证的市场价格大幅下跌。根据美国证券法，我们的所有ADS代表的股票都可以由我们的关联公司以外的其他人自由转让，没有限制或额外注册。我们联属公司持有的股票也可供出售，但须受美国证券法第144条、根据第10b5-1条或其他规定采用的交易计划适用的成交量和其他限制。

股东在未来剥离我们的股票和/或美国存托凭证、宣布任何剥离我们的股票和/或美国存托股份的计划、第三方金融机构就股东达成的类似衍生品或其他融资安排进行的对冲活动，都可能导致我们的股票和/或美国存托凭证价格下跌。

美国和香港资本市场的不同特点可能会对我们的股票和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们同时受制于香港和美国的上市及监管规定。纳斯达克和港交所有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同程度的散户和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们股票和美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证的价格波动可能会对股票价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们股票的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们的美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们股票的交易表现，反之亦然。

我们的美国存托凭证和股票之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

在遵守美国证券法及规管本公司存托计划的存托协议条款的前提下，任何存托协议的持有人均可根据存托协议的条款撤回存托所代表的相关股份，以便在香港联交所买卖。本公司股份持有人亦可将股份存放于存托机构，以换取发行本公司的美国存托证券。倘有大量美国存托证券存放于存托机构以换取股份，或反之亦然，我们在纳斯达克的美国存托证券及在香港联交所的股份的流动性及交易价格可能会受到不利影响。

美国存托凭证与股份互换所需的时间可能较预期为长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将股份兑换为美国存托凭证涉及成本。

纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托证券及股份分别在其交易。此外，香港与纽约之间的时差及不可预见的市况或其他因素可能会延迟撤回美国存托证券相关股份或存入股份以换取美国存托证券。投资者将被阻止在该等延迟期间结算或出售其证券。此外，我们无法保证任何美国存托凭证转换为股份（反之亦然）将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放股份时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息分配美国存托凭证或其他免费股份分派、分发美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将股票转换为美国存托凭证的股东，以及将股票转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

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目录表

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在涉及公司治理事宜的某些母国做法上采取与纳斯达克规则有很大不同的做法。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免上市公司，我们受纳斯达克规则的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内发行人的纳斯达克规则有很大不同。例如，我们不需要：

我们一直依赖并打算继续依赖其中一些豁免。具体地说，尽管我们在2023年6月15日召开的年度股东大会上寻求并获得了股东对修订后重述的2019年股票计划的批准，但我们的董事会最初在没有征求股东批准的情况下通过了我们的2009年RSU计划和2019年股票计划，这是纳斯达克市场规则第5635(C)条通常要求的。开曼群岛法律并无特别规定在设立或修订股权补偿安排时须取得股东批准。在我们选择遵循本国做法的情况下，我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纳斯达克规则提供的保护要少。

我们是美国交易所法案规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据美国交易所法案，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算继续按照纳斯达克规则，以新闻稿形式发布季度业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与适用于美国国内公司的美国交易所法案规则相比，我们的美国存托凭证持有人获得的保护或信息可能较少。

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目录表

本公司是根据第19C章在香港联交所上市的公司，因此不受香港上市规则若干条文的规限。

作为一家根据香港上市规则第19C章上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。根据规则第19C.11条，吾等不受香港上市规则若干条文所规限，该等条文包括(其中包括)关于须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。

此外，我们已获豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则及证券及期货条例等规定。我们亦已获香港证券及期货事务监察委员会作出裁决，因此收购守则并不适用于我们。因此，与其他在香港联合交易所上市而不享有豁免或豁免的公司相比，我们在这些事宜上会采取不同的做法。然而，如果我们的股票和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量中有55%或以上(按美元价值计算)是在香港联交所进行的，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守香港上市规则、收购守则和证券及期货条例的要求，这可能会导致我们产生增量合规成本。2022年12月19日，我们被从纳斯达克100指数中剔除，这可能会导致一些机构投资者在美国存托股份上减持我们纳斯达克的股票。因此，香港交易所在全球总交易量中所占的比例可能会增加，这将增加我们失去严格遵守香港上市规则、收购守则和证券及期货条例规定而享有豁免或豁免的风险。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制。

美国存托凭证持有人只能根据管辖我们美国存托股份计划的存款协议的规定，才能对其美国存托凭证所代表的相关股票行使投票权。在收到他们按照存款协议规定的方式发出的投票指示后，托管银行将在可行的情况下，按照这些指示对其美国存托凭证所代表的标的股份进行投票。然而，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权，但他们可能无法及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证所代表的标的股票进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权，如果他们的美国存托凭证所代表的标的股票没有按照他们的要求进行投票，他们可能没有追索权。

除非在有限情况下，如果美国存托凭证持有人不向托管银行发出投票指示，而股份持有人及/或美国存托凭证持有人的利益可能受到不利影响，则该等美国存托凭证持有人将给予吾等酌情委托书，让吾等投票表决该等美国存托凭证相关股份。

根据存托协议，如果美国存托凭证的持有人不向存托凭证发出投票指示，托管机构将授权我们在股东大会上对美国存托凭证相关股票进行表决，除非：

这种全权委托的效果是，如果ADS持有人未能向存托人发出投票指示，他们不能阻止我们的ADS相关股票进行投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们的管理层。我们的股份持有人不受此全权委托书的约束。

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目录表

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

如果存管机构认为进行此类分配不切实际或不合法，则ADS持有人可能不会收到我们股票的分配。

存托机构已同意向美国存托凭证持有人支付现金，只要我们决定为我们的股票或其他存款证券分配现金股息或其他现金分配。根据我们目前的股息政策，在任何特定季度进行股息分配和分配金额的决定将由我们的董事会酌情决定，并将基于我们的运营和收益、现金流、财务状况和其他相关因素。

如果存在股份、权利或其他证券和财产的分配，则托管人已同意向ADS持有人分配其或托管人在扣除其费用和支出后就我们的股份或其他托管证券收到的股份、权利或其他分配。美国存托股份持有人将根据其ADS所代表的股票数量按比例获得这些分配。然而，存托人可自行决定向ADS持有人提供分派不切实际。例如，如果ADS包含根据美国证券法要求注册的证券，但未根据适用的注册豁免进行适当注册或分发，则向ADS持有人进行分发是非法的。我们没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们无法提供ADS，则ADS的持有人可能无法获得我们对股票的分配。该等限制可能会大幅减少美国存托股份的价值。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能会失去投资者对我们财务报表可靠性的信心，这反过来可能会对我们的股票和/或ADS的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，美国证券交易委员会通过了规则，要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制自2023年12月31日起有效。我们的独立注册会计师事务所在其审计报告中也得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制在所有重要方面都有效。请参阅第15项“控制和程序”。然而，如果我们未来不能保持对财务报告的有效内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，即我们根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案对财务报告进行了有效的内部控制。此外，对财务报告进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的。因此，任何未能对财务报告保持有效的内部控制都可能导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，进而可能对我们的股票和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响，或以其他方式损害我们的声誉。此外，我们可能需要产生额外的成本，并使用额外的管理和其他资源，以努力遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和未来的其他要求。

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目录表

我们的美国存托凭证及股份的持有人可能难以送达法律程序及执行针对我们及我们管理层的判决，美国当局在中国提起诉讼的能力亦可能有限，而我们的公司章程包括若干可能与香港的一般惯例不同的条文。

我们的公司是在开曼群岛注册成立的，我们的大部分资产位于美国和香港以外。我们目前很大一部分业务是在中国进行的。此外，我们的一些董事和行政人员是美国和香港以外的国家或地区的国民和居民。这些人士的大部分资产都在美国和香港以外。因此，我们股票和美国存托凭证的持有人可能很难或不可能在美国或香港向这些人士送达法律程序文件，或在他们认为他们的权利根据美国联邦证券法、香港法律或其他规定受到侵犯的情况下，在美国或香港对我们或这些个人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使他们无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛或中华人民共和国的法院是否承认或执行判决尚不确定。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼在开曼群岛和中国一般不常见。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了修订后的证券法，其中规定，未经中国政府批准，中国境内的任何单位和个人不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取中国境外进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

此外，我们的组织章程细则是专为我们而设，当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文，例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。

因此，与在美国或香港注册成立的公司的公众股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们、我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护他们的利益。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法直接在中国内部进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。此外，2023年2月24日，中国证监会等三家监管机构联合发布了《保密与档案管理规定》，并于2023年3月31日起施行。根据该规定，境外证券监管机构和境外主管机构可以要求对境内公司境外发行上市或为该境内公司承接相关业务的境内证券公司和证券服务商进行检查、调查或取证，此类检查、调查和取证应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或其他中国主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。境内公司、证券公司、证券服务提供者在配合境外证券监管机构或者境外主管机构的检查、调查或者提供检查、调查所要求的文件、资料前，应当经中国证监会或者其他中国主管部门批准。由于保密和档案管理规定相对较新，在解释和执行方面存在很大的不确定性。

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目录表

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这种分类可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为PFIC，如果您是美国投资者，这样的描述可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。例如，在我们是PFIC的任何纳税年度内持有我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者，通常在该纳税年度和随后的所有年度都受到增加的美国纳税义务和报告要求的约束，无论我们是否实际上继续是PFIC，尽管在某些情况下可能会有终止这种被视为PFIC地位的股东选举。

我们是否为私人投资公司的决定是每年一次的，并取决于我们的收入和资产的构成，包括商誉，不时。就美国纳税而言，如果(A)该纳税年度我们的总收入中有75%或以上是“被动收入”(如1986年修订后的美国国税法或该准则的相关条款所定义)，或(B)该纳税年度内我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则我们将被归类为PFIC。为此，如果我们直接或间接拥有另一家公司25%或以上的股份，我们通常会被视为(A)直接持有另一家公司按比例持有的资产，以及(B)直接获得另一家公司按比例获得的收入。

基于我们的资产价值，包括商誉，以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。我们没有从美国国税局或美国国税局获得任何关于我们作为PFIC的地位的律师意见或任何裁决。PFIC的确定是高度集中的事实，并在每个课税年度结束时作出。我们持有并将继续持有大量现金和现金等价物。此外，就资产测试而言，我们的资产价值(包括商誉)一般会参考美国存托凭证及普通股的市价厘定，而市价可能会大幅波动。此外，外国投资委员会规则的适用在几个方面存在不确定性。由于这些原因，不能保证我们在之前的任何课税年度不是PFIC，也不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会是PFIC，也不能保证美国国税局不会质疑我们关于我们PFIC地位的决定。

如果我们是或成为PFIC，如果我们的一个或多个子公司或VIE被视为PFIC，美国投资者将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如资本利得和实际或视为股息的税负增加，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律和法规规定的额外报告要求。美国投资者是否及时进行(或有资格进行)按市值计价的选举，可能会影响美国联邦所得税对美国投资者在购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股以及此类美国投资者可能获得的任何分派方面的后果。我们不希望提供有关我们的收入的必要信息，以便美国投资者在被归类为PFIC的情况下进行合格选举基金或QEF选举。投资者应就美国存托凭证或普通股适用美国存托凭证规则的所有方面咨询他们的税务顾问。

如果在任何一年，对于美国投资者而言，我们是PFIC，美国投资者一般将被要求提交关于我们的美国存托凭证或普通股上收到的分派的年度信息申报表(也以IRS表格8621或其他当时适用的IRS表格或报表)，而某些美国投资者将被要求提交与他们对我们的美国存托凭证或普通股的所有权有关的年度信息申报表(也以IRS表格8621或其他可适用的IRS表格或报表)。美国投资者应就可能适用的PFIC制度和相关的报告要求咨询他们的税务顾问。

关于在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果的进一步讨论，见第10.E项。“附加信息-税收-材料美国联邦所得税考虑因素。”

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目录表

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的美国存托凭证或普通股，该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有者(如第10.E项中所定义)其他信息-税务-实质性美国联邦所得税考虑事项“)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们的美国存托凭证或普通股至少10%的价值或投票权，对于我们集团中的每一家”受控制的外国公司“，该美国股东将被视为”美国股东“。由于我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为“受控制的外国公司”(无论我们是否被视为“受控制的外国公司”)。“受控外国公司”的“美国股东”可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分项收入”、“全球无形低税收入”和“受控外国公司”对美国房地产的投资，无论我们是否进行任何分配。不遵守这些报告义务可能会使“美国股东”受到巨额罚款，并可能阻止该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。此外，就“受控制的外国公司”而言，作为“美国股东”的个人一般不会被允许给予属于美国公司的“美国股东”某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将协助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为“受控外国公司”，或该投资者是否被视为任何此类“受控外国公司”的“美国股东”。此外，我们不能保证我们将向任何“美国股东”提供履行上述报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则在他们对我们的美国存托凭证或普通股的投资中的潜在应用。

至于香港印花税是否适用于将我们的普通股存入美国存托股份设施或从我们的美国存托凭证交易中提取我们的普通股，目前尚不确定。

为了在香港首次公开招股，我们在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记册。本公司在香港联合交易所买卖的股份，以及美国存托凭证所代表的股份，均在香港股份登记册上登记，而该等股份在香港联合交易所买卖须缴交香港印花税。为了方便美国存托凭证和股份之间的转换以及它们各自在纳斯达克和香港证券交易所的交易，我们将部分已发行股票，包括存放在我们美国存托股份计划中的所有普通股，从我们的开曼股票登记册移到了我们的香港股票登记册。

根据“香港印花税条例”，任何人买卖香港股票，其定义为转让须在香港登记的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的代价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，代表在美国及香港两地上市公司的股份，并已将全部或部分普通股(包括美国存托凭证相关普通股)存入香港股份登记册的美国存托凭证，实际上并没有就买卖该等股份征收香港印花税，亦没有就存入或提取这类美国存托股份设施的股份征收香港印花税。然而，目前尚不清楚，就香港法律而言，代表这些两地上市公司股票的美国存托凭证交易，或者在这些美国存托股份设施中存入或提取股份，是否构成对标的在香港注册的普通股的买卖，需要缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于该等美国存托凭证的交易或该等美国存托股份设施的股份存款或提款，则阁下在我们的美国存托凭证及/或股份的投资的交易价格及价值可能会受到影响。

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项目4. 公司信息

a. 公司历史与发展

我们的业务成立于1997年6月，我们的公司于1999年7月6日根据开曼群岛公司法（经修订）注册成立。我们的主要行政办公室位于中华人民共和国杭州市滨江区望商路599号网易大厦。我们的电话号码是（86—571）8985—3378。

我们的主要业务里程碑摘要如下：

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我们2023年和2022年的主要资本支出主要包括与我们在中国上海和杭州的新办公楼以及与业务运营相关的新服务器收购相关的支出，总额分别约为人民币23亿元和人民币21亿元。我们2021年的主要资本支出主要包括在中国广州和上海建设新办公楼以及购买与业务运营相关的新服务器，总计约人民币16亿元。

截至2023年12月31日，我们在2024年及以后的资本支出承诺为人民币19亿元(2.737亿美元)，主要包括与上海、杭州和其他城市的新写字楼建设相关的承诺。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息，包括我们在http://www.sec.gov.我们的公司网站可通过http://ir.netease.com.访问我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。

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B. 业务概览

我们的组织结构

我们通过子公司和VIE在中国开展业务。由于法律限制及禁止外商投资于提供增值电信服务、互联网文化服务及互联网出版服务的中国公司，我们透过与VIE及其代名人股东的合约安排，在中国大陆经营主要业务，包括网络游戏、音乐流媒体、在线智能学习服务及互联网内容服务业务。合约安排为吾等提供：（a）指导对VIE及其附属公司经济表现最重大影响的活动的权力；（b）该等VIE及其附属公司的经济利益；及（c）在中国法律允许的情况下购买VIE全部或部分股权的独家选择权。VIE持有ICP许可证及其他限制或禁止外商投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务及其他业务。根据合约安排，我们向该等VIE提供电脑软件、移动应用程序、技术及相关服务，而彼等在中国经营网易游戏服务、教育平台、网站以及我们的其他线上业务。关于这些协定的更多信息，见项目7.B。“大股东及关联交易—关联交易”。

由于这些合同安排，我们承担这些实体的风险并享受与之相关的回报，因此是这些实体的主要受益者。因此，我们将这些实体及其子公司的经营结果合并到我们的合并财务报表中。另见项目5“经营和财务审查及展望”。

VIE违反我们与他们的协议的任何行为都可能扰乱我们的运营或对我们的服务产生不利影响。参见第3.D项。“关键信息-风险因素”，详细讨论了网易公司依赖这些公司所面临的风险。

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下图总结了我们截至2024年3月31日的公司结构，并确定了共同代表我们主要业务部门的子公司和VIE，包括我们的重要子公司，该术语在证券法下的法规S-X第1-02节中定义，以及其他代表性子公司：

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我们的服务

我们拥有成功的在线游戏业务，开发和运营着一系列非常受欢迎的游戏。我们目前提供超过100款各种类型的移动和个人电脑游戏，满足游戏玩家群体日益增长和多样化的需求。凭借我们的用户洞察力和执行专长，我们还在内部孵化和发展了一系列创新和成功的业务，包括智能学习和其他业务，从音乐流媒体和电子商务到广告服务、电子邮件、支付平台和其他服务。关于过去三个财政年度按部门分列的总收入细目，见项目5.a。“经营和财务回顾及展望--经营业绩。”

游戏及相关增值服务

我们的游戏

我们的游戏产品及服务包括内部开发的手机及电脑游戏（包括与我们的合作伙伴共同开发的若干游戏），以及获全球知名开发商授权的游戏。作为全球领先者，我们预测并抓住了手机游戏的趋势，近年来我们大幅扩展了手机游戏产品组合。与此同时，我们的旗舰游戏继续为我们的网络游戏业务提供坚实的支持，持续的寿命和用户忠诚度。此外，在巩固中国国内市场领导地位的同时，我们也在全球范围内扩张，在日本、东南亚、美国和其他国际市场推出产品。

我们的游戏库

手游

随着中国和世界各地的互联网用户越来越依赖移动设备访问互联网，手机游戏越来越受欢迎，用户群不断扩大。就游戏收入而言，我们是全球最大的手机游戏提供商之一，截至2023年12月31日，提供100多款各种类型的手机游戏，包括内部开发和授权的MMORPG、休闲游戏、CCG、竞技场游戏和SLG以及其他类型的游戏。

到目前为止，我们最受欢迎的手机游戏大多是内部开发的游戏。我们已经推出了我们内部开发的旗舰MMORPG的移动版本，包括奇幻西游和西游记在线手机游戏我们通过与中国主要基于Android和iOS的应用商店以及我们的专有平台合作来分发我们的手机游戏。我们提供玩家可以购买的各种游戏内虚拟物品，包括化身、技能、特权和其他游戏内消耗品、功能和功能。

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下表载列我们内部开发的若干主要手机游戏：

* 哈利·波特：魔法觉醒 和暗黑破坏神^®不朽™分别与华纳兄弟游戏和暴雪联合开发。

电脑游戏

我们推出了我们第一个基于PC的MMORPG，西游记在线2001年12月。随后，我们推出了 大话西游II在2002年8月和我们的第二个原始的基于PC的MMORPG， 奇幻西游2004年1月。 大话西游II和奇幻西游已升级到新西游在线第二集和奇幻西游在线2013年。这两个游戏系列在过去20年里由于不断的内容更新和游戏模式的创新，在今天仍然受到游戏玩家的欢迎。2021年7月，我们推出了动作战斗王室游戏，Naraka：Bladepoint，这款游戏获得了巨大成功的玩家的好评，并在STeam的2021年最佳游戏排行榜上被评为“最畅销游戏”。

PC游戏玩家可以购买预付费点数来支付游戏时间、虚拟物品和其他付费服务，以增强他们的游戏体验，如特异功能、服装、武器和其他配件。我们定期推出新的虚拟物品和其他收费服务，并根据玩家反馈、市场趋势等因素改变虚拟物品的功能。

下表列出了我们主要的内部开发的PC游戏：

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许可游戏

除了我们内部开发的移动和PC游戏外，我们还提供从其他国际游戏开发商（包括暴雪和微软）授权的游戏。有关更多详细信息，请参阅第4.B项。“公司信息-业务概述-我们的服务-游戏及相关增值服务-国际合作伙伴关系。”2021年、2022年和2023年，授权游戏的收入分别占我们总收入的9.5%、9.5%和4.6%。

全球业务

我们继续推进我们的游戏，并取得进展，扩大我们在海外市场的影响力。自2015年以来，我们已在全球市场推出了众多手机游戏。我们的手机游戏， 拔出刀子自2017年推出以来，一直在日本流行，并在2021年和2022年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V，我们于2018年在日本推出，以及生命后我们于2019年在日本推出的游戏，亦于2021年及2022年多次名列日本iOS总收入榜，进一步证明我们有潜力长期在海外市场经营各种游戏。

除了在日本取得成功外，我们还在更多地区扩大了足迹。2021年，我们启动了首页〉外文书〉文学〉文学〉The Lord of the Rings：Rise to War在欧洲，美洲，大洋洲和东南亚。2022年6月，我们推出 奈拉卡：刀锋在Xbox X系列和S上，以及在全球游戏机和PC上使用Xbox Game Pass。在这款游戏在Xbox游戏机上发布的头两周里，令人印象深刻的100万新玩家加入了这款以快节奏和敏捷的近战而闻名的游戏。2023年，我们推出了赛车大师在香港、澳门和台湾，迅速获得了广泛的好评。

我们亦透过推出或收购海外游戏工作室及与国际顶级游戏开发商合作，加强全球研发能力。例如：

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我们还投资于全球其他领先的全球工作室，以加强我们的开发能力和多样性，包括投资于美国的游戏工作室Bungie，后来被索尼互动娱乐有限责任公司收购，以及Behaviour Interactive Inc.。加拿大领先的独立游戏工作室之一

国际伙伴关系

凭借强大的内部内容开发能力，我们与世界著名的游戏工作室和内容所有者建立了战略合作伙伴关系和合作关系。作为中国网络游戏的领导者，我们已经成功地与暴雪、漫威、微软和华纳兄弟游戏等具有开发和运营能力的国际领先的游戏工作室和内容所有者合作，在中国国内外共同开发和/或运营游戏。此外，我们还与各种第三方建立了一系列的知识产权合作。

例如，我们在2024年与暴雪签订了独家许可协议，运营其许多游戏，包括魔兽世界^®, 炉石^®以及魔兽争霸中的其他游戏^®，Overwatch^®《暗黑破坏神》^®和《星际争霸》^®宇宙在中国内地。我们之前曾与暴雪合作，根据2008年至2023年的事先许可安排，运营其中许多游戏。

我们还共同开发并成功推出了暗黑破坏神^®仙^TM，MMO动作RPG，2022年与暴雪合作，并于2019年5月与漫威达成许可协议，根据国际上喜爱的漫威角色和故事创作原创娱乐内容。我们商业化地推出了漫威决斗在2020年，我们将继续联合开发以漫威角色为特色的游戏产品，供中国及其他用户使用。2019年，我们在中国推出天空这是一款屡获殊荣的冒险手机游戏，具有独特的图形和游戏可玩性，我们已经从该游戏公司获得许可。

此外，在2016年5月，我们与微软签订了一份独家协议，根据该协议，微软同意授权移动版和PC版 我的世界交给我们在中国运营到2022年。该许可证的期限于2019年延长，并于2023年进一步续签。

我们共同开发了手机游戏 哈利·波特：魔法觉醒 华纳兄弟游戏公司在portkey Games的标签下。我们于2021年9月在中国大陆、香港、澳门和台湾成功推出这款游戏，并于2023年6月在全球范围内跨平台推出这款游戏。

我们继续与其他领先的国际游戏工作室建立和深化合作，包括与专注于赛车游戏的英国领先游戏工作室Codemaster签订联合开发协议。与Codemaster合作，我们推出了赛车大师，这款实时模拟赛车游戏在香港、澳门、台湾和中国大陆获得了广泛的好评。

游戏设计与开发

在我们经典游戏的成功基础上，我们积累了对用户在风格、美学和游戏方面的兴趣和偏好的更好和更深入的了解。我们在新游戏的设计中融入了我们的经验和技术诀窍，增强了我们向用户提供热门游戏的能力。我们已经建立了多个游戏开发商工作室来研究和开发新游戏和扩展包。

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我们的特许经营权

我们继续在现有成功游戏的基础上，通过利用我们内部开发的特许经营权和知识产权来提供多维内容。我们的奇幻西游和西游记在线特许经营权仍然很受欢迎，已经灌输在一代中国球员的集体记忆中。我们进一步扩大了这些专营权的覆盖范围。奇幻西游3D和奇幻西游H52019年和2020年，分别吸引了回归的球迷和新球员。我们随后成功地推出了西游归来在2023年初。

除了发展和加强现有的特许经营权外，我们还不断孵化新想法，并为用户提供新的、持久的游戏。例如，我们内部开发的一个年轻IP是 身份V，我们相信它有潜力成为另一个成功的网易专营权。我们正在通过各种举措不断丰富这一IP，包括电子竞技、游戏协作和线下活动。我们举办了许多备受瞩目的活动，包括身份V，包括国际和地区系列赛。最近，我们推动了强劲的收入和用户增长鸡蛋派对，一款休闲派对手机游戏于2022年首次在中国大陆推出，积累了我们历史上任何游戏的最高日活跃用户。

建立一个成功的特许经营权的先决条件是能够在内部创造受欢迎的游戏IP，这是由我们强大的研发能力推动的。在过去的二十年里，我们建立了一支庞大的内部研发团队，拥有才华横溢、充满激情的游戏创作者。我们用我们热衷于游戏的企业文化和精心设计的培训计划来增强我们每一个人才的能力。有关我们研发能力的更多说明，请参见项目4.B。“公司信息-业务概述-我们的服务-游戏及相关增值服务-游戏研发与技术。”

内容质量和用户体验

我们专注于在游戏设计和开发方面提供创新和卓越的用户体验，努力打造最高质量的游戏。从最初的提议到最终发布，我们的游戏通常会经历一系列精心设计的步骤，包括市场调查、提议、演示、重复原型审查和Beta测试，以确保向我们的玩家提供最好的质量和用户体验。

除了通过使用先进技术创造高度逼真和身临其境的游戏体验外，我们还采用了创新的游戏化思维，同时考虑了游戏内和游戏外的用户体验。我们还推出了线下游戏体验店，允许游戏玩家之间动态和自发的线下互动，以及创建线下用户反馈渠道。

游戏研发与技术

我们对创新游戏研发的持续和重大投资是我们在线游戏业务成功的关键因素，并在游戏行业得到广泛认可。在2022年中国游戏产业年会上，由国家游戏管理局监督，中国音像与数字出版协会主办的会议上，广州网易被评为优秀技术创新企业，我们的游戏无限拉格朗日荣获游戏艺术设计卓越奖。

我们专有的游戏研发能力

自主研发是我们游戏业务的重点。我们通过招募和培养顶尖人才、优化游戏生产线以及培养创意和创新文化，不断加强和升级游戏研发基础设施。我们成立了多个内部研究机构，探索各种技术在游戏中的应用。

我们努力招聘和培养行业内最优秀的人才。我们 网易游戏学院被中国广泛认为是一家为创造性思维提供广泛课程的首屈一指的网络游戏培训机构。我们被全球人才发展行业最权威的国际奖项之一--人才发展协会授予2023-2024年ATD卓越实践奖。此外，我们成立了内部游戏先进技术研究机构，专注于研究强化学习、计算机视觉和图形学、自然语言处理、语音合成和音乐生成等。我们在人才之间建立了良性循环，建立了成熟的开发渠道和充满活力的创新和工艺文化，我们强大的研发能力继续使高质量的生产和成功的游戏扩张成为可能。

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关键游戏技术

我们的游戏研发中心是围绕使用技术来提供卓越和差异化的用户体验。我们专有游戏技术的关键领域包括：

专有游戏引擎：除了游戏开发，我们还不断投资于专有游戏引擎的研发。自2005年推出第一个游戏引擎Neox以来，我们不断扩展和优化我们的专有引擎，以系统地支持增强的游戏功能和美学。作为我们专注于手机游戏的早期战略的一部分，我们成功地将Neox适应了iOS和Android系统，并开发了专门为手机平台设计的3D游戏引擎Messiah。我们相信，我们在游戏引擎和游戏方面的研发是相辅相成的，促进了创新的良性循环。Neox和Messiah使我们能够系统地开发灯光、音频、特效、物理和动画以及其他关键游戏功能方面最高质量的手机游戏，而我们对更好游戏的追求反过来又推动了更强大引擎的开发。

用户资料分析：我们通过分析游戏中的活动和表现、游戏中的购买偏好以及其他数据和信息，对我们的用户档案进行深入分析。我们利用我们的用户数据在总体基础上指导游戏开发和升级、营销和其他活动。

智能非玩家角色(NPC)：在深度学习技术的推动下，我们创造了智能NPC，可以加入玩家的游戏活动，模拟现实生活中的互动、面部表情和肢体语言，并实现更吸引人的游戏体验。我们还部署了多种强化学习技术来生成具有不同风格和难度级别的NPC，以迎合广泛的玩家偏好。

自然语言处理(NLP)：我们在游戏中应用了NLP技术，让玩家可以通过与NPC进行对话来开发自己的故事情节，并探索游戏中隐藏的元素，为玩家创造身临其境的游戏体验。

高级游戏显卡：我们先进的游戏图形使游戏玩家能够创建具有定制面部特征的独特角色。我们还提供基于玩家上传的真实照片的自动角色定制。此外，我们在游戏中部署了高质量的3D游戏图形和自动场景生成。

相关增值服务

相关增值服务包括网易CC直播服务（一个提供各种直播内容的平台，主要专注于游戏直播），以及其他与游戏相关的相关或附属增值服务，例如销售游戏主题商品。

智能学习服务--有道

有道的产品和服务

有道是中国领先的专注于技术的智能学习公司，在多个海外市场运营。我们在2006年成立了有道，并在2007年推出了旗舰产品有道词典，就MAU而言，它仍然是中国最受欢迎的语言应用。有道自成立以来经历了快速增长，并于2019年10月在纽交所完成公开上市。

在有道词典前期成功的基础上，我们吸引了庞大的用户基础，打造了强大的品牌，并扩展到满足人们终身学习需求的广泛产品和服务，包括在线知识工具、学习服务、智能设备和教育数字化解决方案。历史上，有道的大部分服务都是通过其学术AST业务提供的，但为了遵守中国政府适用的中国监管要求，该公司于2021年处置了此类业务。凭借在发展学术AST业务中积累的强大课程和内容开发能力，有道继续开发在线学习服务，主要包括数字内容服务、STEAM课程、成人和职业课程，以及其他课程，如中国大学网络公开课.优道的智能设备无缝集成了先进的人工智能，或人工智能，算法和数据分析，以补充其在线学习服务，并进一步提高用户体验和效率。

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优道的收入包括三个部分：学习服务、智能设备和在线营销服务。我们目前学习服务的大部分收入来自辅导服务，主要包括在线课程及数字内容服务。此外，我们通过提供不同形式的广告从智能设备销售及优道的在线营销服务中产生收入。

在线知识和人工智能工具

学习服务。我们开发了一套全面的学习服务，以满足不同年龄段的不同学习需求。我们提供的学习服务主要包括(I)STEAM课程，(Ii)数字内容服务，(Iii)成人和职业课程，以及(Iv)其他课程，如中国大学网络公开课。过去，我们的学习服务还包括K-9课后辅导课程，作为有道学术AST业务的一部分，涵盖整个K-9年级和广泛的学术科目。为符合中国政府于二零二一年下半年采纳的适用中国监管规定，吾等于二零二一年出售学术AST业务。

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智能设备。我们开发和提供智能设备，包括有道词典笔、有道听筒和有道智能学习板，使我们的用户的学习更有成效和效率。我们的智能设备是由我们或与第三方合作开发和设计的，而此类设备的制造根据原始设备制造商协议外包给第三方制造商。

教育数字化解决方案.我们的教育数字化解决方案业务目前包括授权给学校或企业客户的技术和解决方案，例如 有道智能学习终端、有道智能云和有道体育。有道智能学习终端是一款通过AI技术在学校自动处理纸质作业并提供学习诊断的设备。有道智能云是一个基于云的平台，允许第三方应用开发商、智能设备品牌和制造商访问我们先进的OCR能力和NMT引擎，并通过应用编程接口将其整合到他们的应用、设备和服务中。有道体育是一个以体育为中心的教育系统，利用我们专有的视觉识别技术，收集、处理和分析学生的校园锻炼数据点。

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技术驱动的学习体验

我们将技术集成到学习和教学过程的各个主要方面，以确保有道的产品和服务提供卓越的学习体验。多年来，我们建立了专有的OCR、NMT、语言数据挖掘、语音识别技术、数据分析和LLM，作为我们产品和服务的基础。此类技术是根据用户生成的大量数据进行迭代改进的。

例如，我们提供了一套先进的基于人工智能的技术，使学习更加个性化和高效，同时保持高水平的人性化接触。我们还构建了描述不同知识点、概念和学习目标的大量“知识图谱”，并由我们的课程开发专业人员策划的大型测验库提供支持，以帮助学生理解主题。此外，我们采用了适应性学习方法，跟踪每个学生的学习进度，并根据学生的独特学习需求动态调整教学。我们收集学生在整个学习周期中的学习和行为数据，帮助我们了解他们的学习进度，并通过我们的自适应学习模型预测他们将如何表现，以实现未来的学习目标。

在线音乐平台-云音乐

云音乐的产品和服务

我们在2013年创立了云音乐，并推出了标志性的基石产品，网易云音乐，同年。云音乐自成立以来经历了快速增长，并于2021年12月在港交所完成公开上市。

多年来，云音乐打造了规模庞大、稳健快速增长的业务，为用户提供以社区为中心的在线音乐服务和社交娱乐服务。利用网易云音乐，以及辅助的社交娱乐产品，它使音乐爱好者能够使用各种技术驱动的工具来发现、享受、分享和创作各种音乐和以音乐为灵感的内容，并相互互动。

云音乐的大部分收入来自其音乐平台，通过销售其在线音乐服务的会员订阅和销售其社交娱乐服务的虚拟项目。为了使收入来源多样化，云音乐还一直在积极开发其他货币化渠道，如提供广告服务、销售数字专辑和歌曲、版权再授权和音乐启发服务。

在线音乐服务

云音乐为用户提供多个会员订阅套餐，以享受高质量的流媒体访问我们的音乐曲目目录，并为用户提供服务，允许他们购买某些新的数字音乐专辑和单曲。此外，云音乐为品牌广告商和基于性能的广告商提供广告服务，并将其若干授权音乐内容转授权给其他方，包括其他在线音乐平台。关于MAU 网易云音乐2023年为2.059亿。

社交娱乐服务及其他

随着其在线音乐服务用户群的规模和参与程度的不断增长，云音乐努力为他们提供更多音乐启发的社交娱乐服务，其中主要包括其直播应用程序， 看于2018年下半年推出。云音乐来自直播流媒体服务的收入主要来自虚拟物品的销售。用户购买虚拟物品作为礼物给现场流媒体表演者，作为他们对表演的支持和欣赏的一种方式。云音乐还通过在其社交网络平台上提供会员和增值服务而产生收入。其他收入来源主要包括电影原声制作及线下音乐活动票务服务。

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技术驱动的音乐体验

云音乐需要通过不断创新和改进其平台以及投资研发，确保能够持续大规模地提供令人满意的音乐体验。我们先进的数据分析和其他功能为平台的个性化内容推荐、辅助内容创建、互动社交功能和其他强大功能奠定了基础，这些功能可以优化用户体验并实现我们多元化内容的独特价值。例如，我们的网易音乐音频实验室开发了一款音频旋律提取解决方案，该解决方案于2020年在音乐信息检索评估eXchange（MIREX）上打破了三项世界纪录。此外，该实验室的“稳健指纹识别算法”凭借强大的音乐识别能力，在“音频指纹识别”任务中取得了自2014年MIREX推出该竞赛以来第二好的表现，代表着识别率的显着提高。

其他创新业务和服务

我们的创新业务及其他收入主要来自言宣、广告服务、高级电子邮件及其他增值服务。

严轩

燕轩，我们的自有品牌消费生活方式品牌，成立于2016年。从研发精心设计的毛巾入手，燕轩一直专注于通过简单、实用、舒适、优雅的设计，优化产品的用户体验，改善中国消费者的生活。八年来，燕轩从中国新一代中产阶级家庭青睐的购物平台，逐步发展成为备受各界年轻一代青睐的生活方式品牌。

燕轩提供的产品种类广泛，包括家居生活、服装、鞋、箱包、美食、饮料、宠物食品及用品、个人护理及清洁产品等。言轩奉行“用心策划产品，为用心时刻”的品牌理念，这是网易对服务和产品整体“用户至上”态度的延伸。燕轩不断评估其用户的需求和愿望，并在世界各地搜索，以确定和合作的最佳供应商。通过更好地了解客户需求并参与生产过程，燕轩可以为客户提供具有竞争力的价格、卓越的品质和优质的客户服务。

其他创新服务

我们还提供广泛的其他创新服务，包括（i）www.example.com门户网站和相关的移动应用程序， 王毅新闻（ii）网易支付，一个在线支付平台，（iii）网易邮件，自1997年以来一直是中国领先的电子邮件服务提供商，我们通过该服务提供免费和收费的电子邮件服务，及（iv）若干其他服务，例如定制的B—to—B技术服务和电子阅读服务。

技术和IT基础设施

作为首批互联网平台之一，也是中国最早向群众提供电子邮件服务的公司之一，我们自成立以来一直将投资技术放在首位。凭借强大的研发能力和先进的技术，我们成功地将音乐、学习等传统线下服务数字化，并显著转变了娱乐、学习等活动。我们专注于探索尖端技术的可行应用，以有意义地增强我们的服务提供并为我们的用户提供卓越的体验。在先进的核心专有技术的支持下，我们在我们的业务中提供高度个性化和个性化的引人入胜的内容和服务。

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机器学习和其他先进技术

我们的机器学习和其他先进技术使我们能够有效地处理从我们的服务和产品中产生的数据，优化推荐，个性化产品和预测用户行为。我们的主要能力包括：

IT基础设施

我们的基础设施和技术专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计，并由我们的技术人员进行管理。我们的网易网站及其他在线和移动平台主要通过位于中国联营公司、中国联通联营公司和中国移动联营公司设施中的网络服务器提供。我们还使用由亚马逊等第三方维护的某些基于云的服务器。

此外，我们还开发了自己的系统，以促进销售计划、目标定位、贩运、库存管理和报告工具，例如用于我们广告服务的广告跟踪系统。

我们还建立了一个全面的用户档案系统，我们定期监测和审查该系统。我们还部署了单点登录系统，允许用户轻松访问我们通过各种网易产品提供的服务。我们打算在未来继续使用内部开发的软件产品以及第三方产品的组合来增强我们的产品和服务。

销售和市场营销

我们采用各种线上及传统销售及市场推广计划及推广活动，以建立我们的品牌，作为我们整体市场推广策略的一部分。我们专注于透过线上营销活动、积极的公共关系及其他线下广告建立品牌知名度。我们投资一系列市场推广活动，以进一步加强我们的品牌形象，并继续扩大我们的用户群，包括与领先的社交网络、视频和直播平台、电视、电影和舞台制作公司以及书籍和漫画出版商合作，以扩大我们的品牌，扩大到更广泛的潜在用户群。

游戏及相关增值服务

我们的手机游戏可在适用于iOS的Apple应用商店和第三方Android应用商店上使用。此外，为了充分利用现有的用户基础，我们还通过自己的互联网资产发布我们的手机游戏。我们全年都会进行与特别假日版或推出新游戏或资料片包有关的游戏内营销活动。我们亦与线上及线下第三方推广商合作推广游戏及相关增值服务。

有道

有道产生的用户流量和领先优势主要来自在线平台。作为一项关键的销售和营销战略，有道交叉销售其全面的产品和服务组合，这使其能够以适度的流量获取和营销支出有效地扩大业务规模。此外，有道还采用了移动营销，比如在应用商店、领先的移动新闻应用和社交网络平台上发布品牌广告和营销活动，以及通过旨在提高其在热门搜索引擎结果中的排名的优化技术。有道还从事线下营销和品牌推广，以补充其整体销售和营销战略。

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云音乐

云音乐主要依靠口碑推荐，并得益于其高质量的音乐内容、社交网络功能和强大的品牌来吸引用户到其平台。除口碑外，云音乐亦参与多项营销及推广活动，以推广其品牌及增加其用户基础，包括与主要意见领袖合作、举办多项营销活动及实施新技术及引入新功能以改善用户体验。

创新型企业和其他

对于我们的创新业务和其他在线服务，内容和服务通常通过移动应用程序或其各自的网站提供。用户以预先确定的套餐价格或按项目购买我们的服务，并使用第三方在线支付平台或我们的网易支付进行付款。我们通过各种渠道吸引用户，例如我们的赞助搜索、社交和在线广告、互联网视频和电视广告以及其他广告渠道。我们亦就推广活动向客户提供特别价格折扣，并致力扩大产品选择以吸引更多访客。广告服务是通过我们专门的广告服务销售团队，或通过在线广告销售网络和广告代理进行的。

季节性

见项目5.a。“经营和财务回顾及展望--经营业绩--经营业绩的主要组成部分--收入--收入的季节性。”

知识产权

我们依靠版权、商标、专利和贸易保密法以及对披露的合同限制来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工签订协议，要求他们在受雇于我们期间和之后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密。我们的员工必须承认并认识到，他们在受雇期间做出的所有发明、商业秘密、原创作品、开发和其他过程，无论是否可申请专利或可版权，都是我们的财产。他们还签署所有必要的文件，以证实我们对这些作品的独家和专有权利，并将他们可能在这些作品中声称的任何所有权转让给我们。

我们已经注册了一些域名。我们还成功地在中国商标局注册了多个商标，包括带有“网易”和“耶！”字样的商标。英文，以及以繁体和简体中文写成的“网易”标记。此外，我们拥有涉及与我们的网页、产品和服务相关的含义的汉字和短语的注册商标，包括我们的在线游戏、智能学习服务、在线音乐服务、聊天服务、电子商务和某些其他在线服务。此外，我们还在美国、欧盟、韩国、日本、英国、泰国和其他司法管辖区注册了多个涉及“网易”名称的商标以及我们产品和服务的名称和徽标。

此外，我们已向中国国家版权保护中心注册了各种内部开发的游戏和其他在线产品。此外，我们已向中国国家知识产权局、美国专利商标局、欧洲专利局和日本专利局提交了若干专利申请，并已就我们的游戏、视频直播、新闻、教育产品、电子商务和金融、音乐平台、硬件产品、云技术、该公司拥有增强现实技术、音频/视频技术、计算机技术和中国国家知识产权局的电子邮件，以及美国、欧洲和日本的实用专利证书和外观设计专利证书。

此外，优道拥有其平台上使用的内部开发内容的知识产权以及核心商标“优道”的注册。云音乐拥有以下知识产权： 网易云音乐以及核心商标“云音乐”的注册。我们亦拥有与网易网站及其他在线及移动平台有关的知识产权（内容除外），以及在该等平台上实现在线社区、个性化、在线游戏、新闻分享、即时通讯、视频流媒体、电子商务及其他服务的技术。我们授权来自各种自由职业者提供商和其他内容提供商的内容。

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虽然我们积极采取措施保护我们的专有权利，但这些步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。参见第3.D项。关键信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能面临第三方的侵权索赔。

竞争

我们的竞争对手主要来自全球网络游戏开发商和运营商，例如腾讯、在中国建立的线上和线下教育服务和╱或产品供应商，以及领先的数字内容和娱乐供应商。我们目前和潜在的竞争对手比我们更大，目前提供并可能进一步开发或收购与我们竞争的内容和服务。我们竞争的领域主要包括：

用户流量、时间和支出。我们竞争以吸引、吸引和留住用户我们提供的内容的设计、质量、受欢迎程度和效果，我们产品和服务的整体用户体验，以及我们营销活动的有效性。

人才。我们争夺有动力、有能力的人才，包括工程师、游戏设计师、产品开发人员和创意专业人士，以构建引人注目的内容、工具和功能。

全球协作机会。我们凭借在系统开发内部开发的游戏、通过运营诀窍提供令人信服的用户体验以及定制现有游戏以快速扩展到海外市场方面的专业水平，与全球知名IP和内容所有者竞争赢得合作关系。

我们不能保证我们能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争，也不能保证竞争不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

企业社会责任

自成立以来，我们一直致力于实现创建企业社会责任（CSR）的价值观，努力为社区做出贡献，并以可持续的方式运营。我们致力于利用数字技术改善人民生活，为教育不平等、灾后恢复、工作场所平等和多样性、绿色低碳发展等社会物质问题做出积极贡献。

我们一直把重点放在减少教育不平等上，并为此发起了几项倡议。例如，2018年，我们启动了教育资源公平分配计划，旨在促进教育资源的公平分配，促进不同地区学生的均衡发展。截至2023年底，一屏计划已以捐赠和教学资源的形式，为中国9省区的300多所学校提供了支持，惠及近20万师生。2023年，利用远程、协作的在线课堂技术，一屏计划帮助许多偏远地区的学生在高考学习成绩方面实现了突破。去年，一屏工程超过一半的学校大学录取率为100%，而项目所有学校的整体录取率为76%。最值得注意的是，四名学生被北京大学录取，标志着学术成就的新里程碑。

我们还向自然灾害受害者提供迅速和有效的援助。2023年8月，我们捐赠了500万元人民币现金和价值500万元人民币的应急物资，帮助当地抗击河北滁州特大暴雨洪涝灾害。另外，我们的游戏司法向洪灾地区追加捐款300万元。

我们始终坚持完善社会的愿景，实施了一系列相关项目，为县级创业创新赋能。通过将各地文化和商品与数字新技术融合，促进各省文化旅游产业发展。通过我们的电子商务平台燕轩，我们帮助当地的工匠和农民将他们的产品销售给他们以前从未接触过的客户。我们还帮助农民和农村中小企业建立品牌或提升现有品牌，振兴农村中国。此外，我们游戏中的玩家为推进社会进步的愿景做出了贡献。例如，在2023年，我们的游戏启示录与AITA基金会合作，组织了一系列游戏中的动物护理活动。鼓励玩家完成任务，并将他们的善意转化为行动，目标是向流浪动物提供食物捐赠。

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在我们的招聘和职业发展政策中，我们坚持对平等和多样性的承诺。我们的游戏事业部凭借长期在人才培养和发展方面的努力，荣获2023-2024年ATD卓越实践奖，成为唯一家在大赛中获奖的中国互联网企业。我们还获得了2022年SHL中国最佳招聘实践人才管理实践奖。此外，在2023年2月，我们被评为2023年彭博性别平等指数的成员，该指数由484家致力于工作场所性别平等的公司组成。我们深知拥有多元化员工队伍的重要性和价值，目前从全球40多个国家和地区招聘人才，包括美国、日本、韩国和加拿大。我们建立了一个多维的人才培训和发展体系，帮助员工在自己的专业领域取得成功，实现职业晋升。

鉴于我们的大部分操作都是在网上进行的，我们对环境的影响是有限的。我们部署了碳减排措施，以减少我们的碳足迹，并将继续探索进一步提高能源效率的方法。在与第三方云服务器的合作中，我们特意选择了对碳减排有坚定承诺的合作伙伴。此外，我们还通过创新的方式向公众传播绿色和环保的理念。利用我们在可持续发展方面的经验，我们建立了网易天工碳中和开源社区，帮助中小制造商实现碳中和，目标是共同培育一个可持续的生态系统。2023年，该社区举办了第二届应用创新大赛，鼓励开发和使用物联网等技术，促进节能降碳。

风险管理和内部控制

我们致力于建立和维护由我们认为适合我们业务运营的政策和程序组成的风险管理和内部控制系统，并致力于不断改进这些系统。

我们在业务运营的各个方面，如财务报告、信息系统、内部控制、人力资源和投资管理，都采取并实施了全面的风险管理政策。

财务报告风险管理

我们有一套与财务报告风险管理相关的会计政策，如财务报告管理政策、预算管理政策、财务管理政策、财务报表编制政策以及财务部门和员工管理政策。我们有各种程序和IT系统来执行我们的会计政策，我们的财务部门根据这些程序审查我们的管理账目。我们还为财务部员工提供定期培训，以确保他们了解我们的财务管理和会计政策，并将其落实到我们的日常运营中。

信息系统风险管理

妥善维护、存储和保护机密信息，包括个人和敏感信息，对我们的业务至关重要。我们已经实施了各种内部程序和控制措施，旨在维护我们的IT系统和机密信息的机密性和完整性，并对这些过程进行监测，以帮助确定改进的机会。

数据保护是网易的首要任务。我们还为我们的一些实体和产品获得了ISO 27001和ISO 27701：2019年认证和中国多级保护计划(MLP)的备案证书。

我们的网络安全措施包括使用防火墙、网络分段、网络访问控制和入侵防御系统。我们还采用应用程序安全和软件保护措施来保护我们的IT系统和其中的机密信息。此外，我们在网络传输期间对用户数据进行加密，对于后端存储，我们还在软件和硬件级别使用各种加密技术来保护敏感用户数据。在企业层面，我们建立了系统的、通用的用户账户授权和管理机制，并在此基础上定期审查用户账户的状态和相关的授权信息。我们定期对我们的数据库和服务器执行安全配置评估，并实施系统日志管理程序。用户数据的处理和访问也要经过严格的评估和批准程序，以防止未经授权的访问和处理。

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为了减少数据丢失的风险，我们定期进行数据备份和数据恢复测试和备份管理程序。我们根据业务需求部署不同的备份机制，包括本地备份和远程备份，从而调整我们的方法。这有助于降低用户数据丢失的风险。我们还制定了协议，使我们能够审查和改进远程备份系统的设计、执行和持续监测。此外，我们实施了应急机制，以评估关键风险，制定灾害应对计划，并定期进行紧急演习，以帮助确保我们的系统和服务的弹性和可用性。

从治理的角度来看，我们的信息安全政策是定期审查的。我们的每个业务部门都有责任确保遵守政策。我们还持续为员工提供信息安全培训，以帮助所有员工意识到他们在维护安全环境中的角色。

内部控制风险管理

我们设计并采用了严格的内部程序，以确保我们的业务运营符合相关规章制度。我们的内部控制团队与我们的法律、合规、财务部门以及我们的业务部门密切合作，以：(A)进行风险评估，并就风险管理策略提供建议；(B)提高业务流程效率，监督内部控制有效性；以及(C)提高网易集团的风险意识。

根据我们的内部程序，我们的内部法律部门履行审查和更新我们与消费者、商家和相关第三方签订的合同形式的基本职能。在我们签订任何合同或业务安排之前，我们的法律部门会审查合同条款，并审查我们业务运营的相关文件，以及必要的基本尽职调查材料。

我们的内部法律部门在向公众提供服务之前，会对我们的服务进行合规审查。我们的内部法律部门与相关业务单位合作，以获得必要的政府批准或同意，包括准备并提交所有必要的文件，以便在规定的监管时间内向相关政府部门备案。

我们不断审查我们风险管理政策和措施的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

人力资源风险管理

我们提供定期和专门的培训，以满足：(A)我们不同部门和/或司法管辖区员工的需求，以及(B)我们关于商业道德和合规的政策和程序。这些培训课程由资深员工或合格的外部顾问主持。

我们已经制定了员工手册，并已将其分发给所有员工。这些手册是为相关司法管辖区的法律要求量身定做的，但所有手册都载有关于商业道德和合规、反骚扰、防止欺诈、反贿赂和反腐败、利益冲突和举报关切的渠道等方面的规则和指导方针。我们为员工提供定期培训和资源，以解释员工手册中的规则和指导方针。

我们已经制定了反贿赂和反腐败的政策和程序，以防止网易集团内部的腐败行为。这些材料明确界定了贿赂和腐败，并概述了我们的反贿赂和反腐败措施。我们开放内部报告渠道，任何人都可以报告任何实际或涉嫌的不当行为。也可以匿名向我们的道德与合规委员会报告，该委员会负责调查报告的事件并采取适当的补救措施。

投资风险管理

我们投资或收购与我们的业务相辅相成的业务，例如可以扩大我们提供的服务和加强我们的研发能力的业务。

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总的来说，我们打算长期持有我们的投资。为了保护我们作为股东的利益并控制与我们的投资相关的潜在风险，我们通常要求被投资公司给予我们惯常的投资者保护权。

我们的财务部门定期监测交易执行情况。我们的财务和法律部门与我们的交易执行团队在交易分析、沟通、执行、风险控制和报告方面进行合作。任何重大因素都将及时报告给高级管理层或董事会进行进一步评估。

审计委员会经验和资格以及董事会监督

我们已成立审核委员会，以持续监察网易集团风险管理政策的执行情况，确保内部监控系统有效识别、管理及减低业务营运所涉及的风险。

审核委员会由三名成员组成，分别为独立非执行董事邓丽君、郑美娟及汤显明。邓丽君是审计委员会主席。有关我们审计委员会成员的专业资格和经验，请参阅“董事和高级管理人员”。

我们还设有内部控制和内部审计部门，负责审查内部控制的有效性。我们的内部控制和内部审计部门成员定期与管理层举行会议，讨论我们面临的任何内部控制问题，以及为解决这些问题而采取的相应措施。内部审计部门向审计委员会报告，以确保发现的任何重大问题都能及时提交给委员会。审计委员会然后讨论这些问题，并在必要时向董事会提交报告。

持续监控风险管理政策执行情况的措施

我们的审计委员会、内部审计部门和高级管理层一起持续监测我们风险管理政策的执行情况，以确保我们的政策和执行是有效和充分的。

保险

我们有中国法律法规要求的所有强制性保单，并符合我们行业的商业惯例。按照中国法律法规的要求，我国职工保险包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。我们还为员工购买补充的商业医疗保险和意外保险。

此外，我们根据租约和合同的要求，并根据我们行业的商业惯例，为我们在中国以外的国际业务保留保单。这些保单通常包括但不限于一般责任、财产、非所有和租用的汽车责任保险和超额责任保险。

我们一般不维持任何业务中断保险、产品责任保险、关键人员人寿保险或承保我们的网络基础设施或IT系统损坏的保单。我们承保的财产保险的承保限额较低，可能不足以补偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。此外，我们亦没有就与职业安全工程师的合约安排有关的风险备有保险。2023年，我们没有就我们的业务提出任何实质性的保险索赔。

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我们的运营和要约所需的中国企业的许可

吾等相信我们的中国内地附属公司及VIE已从中国政府当局取得在中国经营主要业务所需的牌照及许可，但吾等的在线出版服务许可证除外，如第3.D项所披露，吾等正进行续期。“关键信息-风险因素-与我们业务和行业相关的风险-与我们的游戏和相关增值服务相关的风险-在获得有关政府当局批准我们的新游戏或新的扩展包或我们现有游戏的重大变化方面的任何困难或延误，都可能对此类游戏的受欢迎程度和盈利能力产生不利影响，”此类许可证和许可包括增值电信业务经营许可证、在线出版服务许可证、互联网视听节目服务许可证、互联网文化业务许可证和商业演出许可证。如果我们或任何VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、登记或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、登记或备案，我们可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、登记或备案，并且即使获得了此类批准、许可、登记或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们承担罚款和其他监管、民事或刑事责任，并可能被政府主管部门责令暂停相关业务，这将对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能须就业务营运取得额外牌照、许可证、备案或批准。更多详细信息见项目3.D。“关键信息—风险因素—与在中国经商有关的风险。

就我们过往的海外发售及上市地位而言，截至本年报提交日期，我们（i）并无需要取得中国证监会的任何许可或完成任何备案，及（ii）并无需要接受中国证监会的网络安全审查。根据我们的中国法律顾问的意见，根据现行有效的中国法律法规，我们无须获得中国证监会的任何许可或向中国证监会完成任何备案，亦无须通过中国证监会的网络安全审查，以维持我们的上市地位。

然而，中国政府已经颁布了一些法规和规则，对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，统称《备案规则》，自2023年3月31日起施行。根据备案规则，中国内地境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券，必须向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须在备案规则要求的特定期限内提交关于其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案。因此，我们将被要求在未来的备案规则适用范围内，向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的海外发行。关于更详细的信息，见项目3.d。关键信息-风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证或普通股的上市地位可能需要中国证监会、中国民航总局或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，而中国政府对我们的业务运营的监督和酌情决定权可能会导致我们的运营和我们的美国存托凭证或普通股的价值发生重大不利变化。

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政府规章

《外商投资条例》

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了2019年《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》和《中外合作经营企业法》。外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》（或《鼓励类目录》）和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（或《负面清单》）（均由商务部及国家发改委颁布并不时修订）规管。《鼓励类目录》和《负面清单》规定了外商在华投资的基本框架，将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励类目录及负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非受中国其他法律特别限制。2022年10月26日，商务部和国家发改委发布了《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，该目录自2023年1月1日起生效，取代此前的《鼓励产业目录》。2021年12月27日，商务部和国家发改委发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021版）》，自2022年1月1日起生效，取代此前的2020年负面清单。为遵守上述外商投资限制，并在中国目前受外商投资限制的行业取得必要的许可证和许可证，我们通过VIE在中国开展业务。见项目4.B。“公司信息—业务概况—我们的组织结构。有关现行或未来中国外商投资法律及法规的诠释及应用仍存在重大不确定性。见项目3.D。“关键信息—风险因素—与我们公司结构有关的风险。

根据2019年《中华人民共和国外商投资法》，外商投资享受“准入前国民待遇”，一般指在投资进入阶段，外商投资应享受不低于国内投资的待遇，但“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业的外商投资除外。2019年《中国外商投资法》规定，在“限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体将需要入境许可和其他批准。然而，诠释或实施二零一九年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则仍存在不确定性。例如，2019年《中国外商投资法》并无评论“实际控制权”的概念或与可变权益实体的合约安排。但是，在“外商投资”的定义下，有一个总括性的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，今后的法律仍有余地将合同安排界定为一种"外国投资"形式。此外，2019年《中华人民共和国外商投资法》规定，根据现行规范外商投资的法律设立的外商投资企业，可在2019年《中华人民共和国外商投资法》实施后五年内维持其架构及公司治理，这意味着外商投资企业可能需要在五年后调整其架构及公司治理。详情请见项目3.D。“关键信息—风险因素—与我们公司结构有关的风险。

2019年12月26日，国务院公布了自2020年1月1日起施行的《外商投资法实施细则》，废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业期限暂行条例》、《中华人民共和国外商投资独资企业法实施条例》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施条例》。《实施细则》对2019年《中华人民共和国外商投资法》的有关规定作了进一步明确和阐述。然而，鉴于这些实施细则颁布不久，2019年《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施仍存在一些不确定性。

2019年12月30日，商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据办法，外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的，外国投资者或外商投资企业必须将投资信息报送商务主管部门进一步处理。

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2020年12月19日，商务部和发改委联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。《办法》设立了外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。外商投资重大信息技术、互联网产品和服务，涉及国家安全的，取得被投资企业实际控制性股权的外国投资者，应当在投资实施前向安全审查工作机制办公室申报。

《电信服务条例》

2000年9月，中国的国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》，或称《电信条例》，上一次修订是在2016年2月。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为“基础电信业务”或“增值电信业务”，我们经营的互联网内容提供商业务、电子邮件业务等电信业务归类为增值电信业务。根据电信条例，这些服务的商业运营商必须获得经营许可证。《电信条例》还就中国电信业务的不同方面制定了广泛的指导方针。

2015年12月28日，工信部发布了《电信业务分类目录(2015版)》。《2015年目录》于2016年3月1日起施行，2019年6月6日修订。《目录》将信息服务业务分为另外五个子类别，并将在线数据处理和交易处理服务业务从“基础电信业务”重新分类为“增值电信业务”。2017年，工信部发布了新版《电信经营许可管理办法》，于2017年9月1日起施行。工信部2017年《办法》要求，从事电信业务的企业必须持有《电信经营许可证》。不过，工信部2017年《办法》取消了此前对跨区域增值电信业务许可证的备案要求。

2001年12月，为履行中国加入世贸组织的承诺，国务院颁布了《外商投资电信企业管理条例》，上一次修订是在2022年3月，自2022年5月1日起施行。FITE条例对设立外商投资电信企业的资本化、投资者资格和申请程序等方面提出了详细的要求。根据外商投资企业协会的规定，外国投资者在中国的任何增值电信业务中持有的总股本不得超过总股本的50%。工信部2015年6月发布的《关于取消网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务外资股比限制的通知》规定，境外投资者最高可持有网络数据处理和交易处理(经营电子商务)业务的全部股权。然而，《FITE条例》并未对“在线数据处理和交易处理(经营电子商务)业务”进行定义，其解释和执行涉及重大不确定性。此外，负面清单取消了此前对增值电信提供商的部分限制，允许境外投资者持有中国境内多方通信、电子存储和转发以及呼叫中心业务的全部股权。然而，广电总局和工信部规定的其他要求仍然适用。

2006年7月13日，信息产业部发布了《信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》，即《2006年信息产业部关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》。2006年信息产业部《通知》明确，(一)增值电信服务提供商使用的域名必须合法归服务提供商或其股东(S)所有；(二)增值电信服务提供商必须建立健全信息安全保障措施；(三)已取得增值电信业务经营许可证的公司，必须按照上述要求进行自查自正，并将结果上报信息产业部。

互联网信息服务条例

国务院发布的《互联网信息服务管理办法》于2000年9月25日起施行，并于2011年1月8日修订。根据国际比较方案，任何向互联网用户提供信息的实体都必须根据上述电信服务条例从信息产业部或其省级地方分支机构获得经营许可证。

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2017年6月1日，民航委发布的《互联网新闻信息服务管理规定》开始施行，取代了此前的规定。根据修订后的规定，通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博、公众账号、即时通信工具和在线直播向公众提供基于互联网的新闻信息服务，提供者必须获得CAC或地方网信办颁发的互联网新闻信息服务许可证。此外，规定禁止组织设立外国、部分或全资拥有的实体，投资或运营基于互联网的新闻信息服务。民航委和地方网络空间管理办公室负责互联网新闻信息服务的监督、管理和检查。2022年3月12日，国家发改委和商务部联合发布了《市场准入负面清单(2022年版)》，禁止市场主体违规开展新闻媒体相关业务。具体而言，非公有资本不得：(一)从事新闻采编、播报业务；(二)投资设立、经营新闻机构；(三)经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目和公众账号；(四)从事政治、经济、军事、外交或者重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育活动和活动以及其他涉及政治自由裁量权、舆论导向和价值取向的活动和事件；(五)介绍外国主体发布的新闻；(六)举办新闻舆论领域论坛、峰会或奖项评选活动。2016年12月，交通部发布了《关于开展网络表演经营活动管理办法的通知》，要求提供网络表演的互联网平台经营者：(一)向省级主管部门申请《网络文化经营许可证》；(二)十日内向交通部通报为国内表演者开设的准入或演出频道；(三)向交通部提出申请，方可为外国表演者开设准入或演出频道。

2018年11月，中国网信办会同公安部发布了《互联网信息服务能够形成舆论或社会动员的安全评估规定》。这些规定要求某些互联网信息服务提供商就以下方面进行安全评估：(I)其信息服务、新技术和新应用的合法合规状况；(Ii)其实施适用法律和法规所要求的安全措施的有效性；以及(Iii)其安全和风险控制措施的有效性。

2002年6月27日，信息产业部和新闻出版总署联合发布了《互联网出版管理暂行办法》，由广电总局和工信部联合发布的《网络出版服务管理办法》取代，并于2016年3月10日起施行。这些规定要求，在线出版商的运营必须获得广电总局的批准。网上出版服务，是指通过信息网络向社会公众提供网上出版物。网上出版物是指通过信息网络向公众提供的具有编辑、制作或加工等出版特征的数字作品(包括图书、报纸、期刊、音像制品、已正式出版的电子出版物或以其他媒体形式公布的作品，以及文学、艺术和科学的数字作品)。这些规定还禁止外国投资在线出版行业。

根据信息产业部2006年2月20日发布的《互联网电子邮件服务管理办法》或《互联网电子邮件管理办法》，电子邮件服务提供商必须获得增值电信业务经营许可证或备案为非营利性互联网服务提供商。此外，每个电子邮件服务提供商必须在60天内记录通过其服务器传输的每封电子邮件的时间、发送者或接收者的电子邮件地址和IP地址。互联网电子邮件办法还规定，互联网电子邮件服务提供者有义务对用户的个人注册信息和互联网电子邮件地址保密。互联网电子邮件服务提供者及其从业人员不得非法使用用户的个人注册信息或者互联网电子邮件地址，未经用户同意，不得泄露用户的个人注册信息或者互联网电子邮件地址，但法律另有规定的除外。

广电总局和信息产业部于2007年12月20日联合发布了《网络视听节目服务管理条例》，并于2015年8月28日由广电总局修订。《视听条例》要求，在线音频和视频服务提供商必须根据《视听条例》获得NRTA的许可。

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2019年11月18日，民政部、交通部、国家广播电视总局联合发布《网络音像信息服务管理规定》，简称《音像规定》，自2020年1月1日起施行。《音像规定》要求在线音像信息服务提供者：(1)取得法律法规规定的相关资质；(2)通过用户注册、信息发布和审核、信息安全管理、应急处置、员工教育培训、未成年人保护和知识产权保护等方面的规则和政策；(3)根据适用法律的要求核实用户提交的个人信息；(4)采取技术和其他必要措施，确保网络安全和稳定运营。《音视频规定》进一步对基于深度学习、虚拟现实等新技术和新应用的音频视频的创作、分发和传输提出了要求，包括安全评估要求、标签要求和辟谣机制要求。

2016年6月28日，CAC发布了我国第一部移动应用法规--《移动互联网应用信息服务管理规定》。2022年6月14日，CAC发布了修订版《移动互联网应用信息服务管理规定》，基本反映了2016年以来的监管发展，并进一步强调，移动互联网应用程序提供商在从事个人信息处理活动时，应遵守有关必要个人信息范围的相关规定。根据APP规定，移动互联网APP提供商不得以任何理由强制用户同意收集非必要的个人信息，并禁止因用户拒绝提供非必要的个人信息而禁止用户提供基本功能服务。

2019年12月15日，CAC发布了《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。本规定所称网络信息内容生态治理，是指政府、企业、社会、网民等各方为弘扬正能量，处置违法有害信息而开展的相关活动。根据这些规定，网络信息内容服务平台有义务充当信息内容管理员，加强对平台上网络信息内容的生态治理，促进形成向善的正面网络文化。要求网络信息内容服务平台建立网络信息内容生态治理机制，制定平台网络信息内容生态治理细则，完善用户注册、账号管理、信息发布审核、帖子评论审核、生态页面管理、实时检测、应急处置、网络谣言和黑色产业链信息处置等制度。

2021年12月31日，CAC等三大监管部门联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《互联网信息服务算法推荐管理规定》规定，具有舆论属性或者社会动员能力的算法推荐服务提供者，应当自提供此类服务之日起十个工作日内报送相关信息。根据《互联网信息服务算法推荐管理规定》，算法推荐服务提供者应当向用户提供不针对用户个人特点的选项，或者为用户提供取消算法推荐服务的便利选项，不得设置违背适用法律法规和社会规范的算法模型，包括但不限于诱导用户放纵或进行过度消费。

2022年9月9日，中国民航总局、工信部、总局发布《互联网弹出窗口信息推送服务管理规定》，自2022年9月30日起施行。本规定所称互联网弹出窗口信息推送服务，是指通过操作系统、应用软件、网站、这些条款要求互联网流行音乐的提供者—上窗口信息推送服务应落实信息内容管理主体职责，建立健全管理，信息内容审查、生态治理、数据安全和个人信息保护、未成年人保护等方面的制度。任何互联网弹窗信息推送服务提供者不得进行以下行为：（一）依据相关法律规定推送违法、不健康信息；（二）对普通用户和会员用户进行不合理的不同推送服务，或者以任何形式干扰、影响用户关闭弹窗；（iii）利用算法绘制未成年用户肖像，推送可能影响其身心健康的信息；（iv）通过弹出信息推送服务，展示引导和重定向恶意流量的第三方链接和二维码等信息，或诱使用户点击这些服务以伪造或劫持流量。

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2022年11月16日，CAC发布了《互联网评论线索服务管理规定》，自2022年12月15日起施行，赋予CAC全国评论线索服务监督管理职责。本规定所称评论串接服务，是指通过评论、回复、消息、弹幕、点赞等方式，为用户提供的串接文字、符号、表情、图片、音视频等信息的服务。根据规定，评论串接服务提供者应当严格履行对评论串接服务管理的首要责任，履行一系列职责，其中包括：(一)按照后端实名、前端自愿使用化名或实名的原则，核实注册用户的真实身份信息；“(二)建立健全用户个人信息保护制度；(三)建立健全发布评论审查管理、实时检查、应急处置和举报受理等信息安全管理制度，及时识别和处置违法负面信息，并上报网络空间管理部门。

2022年11月25日，民航局、工信部、公安部发布了《互联网信息服务深度融合管理规定》，自2023年1月10日起施行。本规定所称深度融合技术，是指利用深度学习和虚拟现实制作文本、图形、广播、视频、虚拟场景等的技术。《办法》强调，深度整合服务不得用于法律法规禁止的违法行为，具体而言，深度整合服务的相关提供者应(一)建立健全用户注册、算法审查、技术伦理审查、信息公开审查、统计安全、个人信息保护、反电信和网络欺诈、应急处置等控制制度，并采取安全受控的技术保护措施；(二)制定和公示相关管理规则和平台公约，完善服务协议，依法协议履行管理责任，以明确的方式告知技术支持者和用户各自信息安全义务的深度融合。

2023年7月10日，CAC等有关部门颁布了《生成性人工智能服务管理暂行办法》，或称《生成性人工智能服务办法》，并于2023年8月15日起施行。《生成性人工智能服务措施》对中国境内向公众提供生成性人工智能服务的提供商提出了合规要求。《生成性人工智能服务办法》规定，向社会公众提供文字、图像、音频、视频等生成性人工智能服务的，应当(一)依法承担网络信息内容生产者的责任，履行网络信息安全义务；(二)涉及个人信息的，依法承担个人信息处理者责任，履行保护个人信息的义务；(三)提供具有舆论属性或者社会动员能力的生成性人工智能服务的，按照有关规定进行安全评估，并按照《互联网信息服务算法推荐管理规定》完成部分备案。特别是，如果发现非法内容或用户使用生成性人工智能服务从事非法活动，生成性人工智能服务提供商应采取适当措施，除其他外，包括停止此类非法内容的生成、暂停或终止提供服务、进行整改、保存相关记录并向主管当局报告。2024年2月29日，中国标准化管理局全国第260届网络安全技术委员会颁布了《生成性人工智能服务基本安全要求》，作为生成性人工智能服务办法的配套文件，对生成性人工智能服务的安全性提出了具体的指导方针和评估要求。

2023年9月7日，科技部等有关部门颁布了《科技伦理审查办法(试行)》，或称《伦理审查办法》，自2023年12月1日起施行。根据该办法，在包括人工智能在内的某些领域从事具有伦理敏感性的科技活动的高校、科研机构、医疗卫生机构和企业，必须成立科技伦理审查委员会。伦理审查措施附录列出了一份特别的科学技术活动清单，这些活动应接受(I)伦理审查委员会的初步审查；(Ii)由地方或相关行业主管部门进行的额外专家审查。属于这类特别清单的科技活动包括研发具有动员舆论和引导社会意识的算法模型、应用程序和系统，以及研发具有高度自治性的自动化决策系统，以应对安全或个人健康风险的情况。此外，义务人必须完成某些登记要求，例如：(I)其伦理审查委员会在成立后30天内登记；(Ii)其需要在伦理审查通过后30天内进行额外专家审查的科技活动，每种情况下都要在科技部将建立的国家科技伦理管理信息登记平台上进行登记。当有关内容发生变化时，应及时更新登记。

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2023年7月21日，工信部公布了《工业和信息化部关于移动互联网应用备案的通知》(以下简称App)，要求在中国大陆境内从事互联网信息服务的移动互联网应用的持有者必须按照《中华人民共和国反电信和网络诈骗法》和《互联网信息服务管理办法》的规定办理备案手续，未完成备案，不得从事App互联网信息服务。上述通知设置了2023年9月至2024年3月的过渡期，凡在该通知发布前已开展业务的App，均可按照该通知办理备案手续。

2023年8月8日，国资委发布《人脸识别技术应用安全管理规定(试行)(征求意见稿)》向社会公开征求意见，要求使用人脸识别技术处理人脸信息，应当依法征得个人单独同意或者书面同意，法律、行政法规未规定个人同意的除外。此外，人脸识别技术用户在公共场所使用人脸识别技术，或存储1万人以上的人脸信息，应在30个工作日内向网信主管部门备案。

2023年10月16日，国务院颁布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。《网络未成年人保护条例》明确，国家网信办负责对网络空间未成年人保护工作的统筹领导和协调，并明确了新闻出版、电影、教育、公安、广播电视等政府主管部门的相关职责。此外，任何组织和个人都不得对未成年人实施网络欺凌。网络产品和服务提供者要建立健全对网络欺凌行为的预警、识别和监测、处置机制。此外，还应加大力度保护未成年人的隐私信息。也就是说，个人信息处理者应该严格限制未成年人访问个人信息，并进行个人信息合规性审计。此外，网络游戏、直播等网络服务提供商应根据未成年人的年龄段合理限制其网络服务支出，并制定和优化预防未成年人网络成瘾的规则。

信息安全和审查条例

有关信息安全和审查的规定包括：

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根据各种法律，互联网内容提供商和互联网出版商不得发布或展示任何符合以下条件的内容：

如果不遵守内容审查要求，可能会导致相关网站或其他在线和移动平台被吊销许可证和关闭。此外，中国的互联网公司必须向当地公安局完成安全备案程序，并定期更新其网站和其他在线和移动平台的信息安全和审查系统。2007年6月22日，公安部、国家保密局、国家密码管理局和国家信息安全局联合发布了《信息安全等级保护管理规定》，网站应根据分类指南确定本网站信息系统的保护等级，并向公安部或市级以上局及所属区备案。

2012年12月28日，全国人民代表大会常务委员会发布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《信息保护决定》，规定可以识别公民身份或者涉及公民隐私的电子信息（“个人信息”）受到保护，任何人不得窃取、非法获取、出售或非法向他人提供任何个人信息。

2015年2月4日，中国网信办发布了《互联网用户账号名称管理规定》，将互联网用户账号名称定义为在互联网信息服务中注册或使用的账号名称，包括但不限于博客、微博、即时通信工具、论坛和帖子评论。此外，根据规定，互联网信息服务提供商必须禁止其用户在其账号名称、头像、个人资料或其他注册信息中使用任何非法或有害信息。

2022年6月27日，CAC发布《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行。《互联网用户账户信息管理规定》规定，互联网信息服务提供者应当履行作为服务提供者的互联网用户账户信息管理职责，配备与其服务规模相适应的专业人员和技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息验证、账户信息验证、信息内容安全、生态治理、应急响应和个人信息保护管理系统。

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2016年11月7日，全国人大常委会颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络经营者在开展业务和提供服务时，必须遵守适用的法律法规，履行保障网络安全的义务。网络服务提供者必须采取法律规定的技术和其他必要措施，保障网络的运行，有效应对网络安全，防止违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。此外，网络运营商不得收集与其服务无关的个人信息。此外，《网络安全法》规定，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国。如有任何未经授权的披露、损坏或遗失所收集的个人资料，网络运营商必须立即采取补救措施，通知受影响的用户，并及时向有关当局报告。2022年9月12日，中国廉政公署发布《关于修改〈中华人民共和国网络安全法〉的决定》（征求意见稿），重点阐述以下四个方面：（一）完善违反网络运行安全总则法律责任制度；（二）修订关键信息基础设施安全保护法律责任制度；（三）调整网络信息安全法律责任制度；（四）修改个人信息保护法律责任制度。截至本年报提交日期，《中华人民共和国网络安全法（征求意见稿）》尚未正式通过。

廉政公署发布《儿童条款》，自2019年10月1日起施行。根据《儿童规定》，任何组织和个人不得制作、发布、传播侵害14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、传输或披露儿童个人信息的网络运营商必须对这些信息实施特别保护。

2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《关于常见移动互联网应用程序必备个人信息范围的规定》，进一步为不同类型的移动应用程序提供必要的个人信息指导，自2021年5月1日起施行，根据规则，移动应用程序在用户选择不提供非必要个人信息的情况下，不得拒绝用户访问应用程序的基本功能服务。

2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布《法实15号》，自2019年11月1日起施行。法释15号依据《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国刑事诉讼法》，对拒不履行信息网络安全管理义务、非法利用信息网络、协助利用信息网络实施犯罪活动等刑事案件适用法律若干问题作出了解释。

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。2024年3月22日，CAC颁布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》(连同《数据跨境转移安全评估规定》)，进一步明确了现有数据跨境转移便利制度的实施规则，其中包括放宽数据跨境转移条件，缩小数据跨境转移安全评估范围。《数据跨境转移规定》要求，数据处理者在境外提供数据，有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地主管部门申请进行跨境数据转移安全评估：(一)关键信息基础设施运营者拟向境外提供个人信息或重要数据的；或(Ii)任何资料处理商(关键资讯基建营办商除外)拟在海外提供重要资料，或由本年1月1日起，向海外收件人提供不少于100万人的个人资料(不包括敏感个人资料)或总计不少于10,000人的敏感个人资料。此外，数据处理者在申请上述安全评估前应对数据跨境转移的风险进行自我评估，其中应重点考虑数据跨境转移的目的、范围和方法以及海外接收者的数据处理的合法性、公平性和必要性，跨境数据转移可能给国家安全带来的风险，公共利益和个人或组织的合法权益，以及与境外接收方签订的跨境数据转移相关合同或其他具有法律约束力的文件是否完全包含了数据安全保护责任和义务。2022年8月31日，CAC发布了《数据跨境安全评估申报指引(第一版)》，并于2022年9月1日起施行，进一步明确了数据跨境安全评估的适用范围、申报方式和流程。

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2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，简称《试行办法》，自2023年1月1日起施行。根据《试行办法》，工业和信息化领域数据处理者必须根据数据的类别和安全等级对数据进行分类，并根据行业要求、业务需求、数据来源和用途等因素对数据进行分类识别，制定数据分类目录。同时要求工业和信息化领域数据处理者建立健全数据分类管理制度，采取分层数据保护措施，对关键数据和核心数据进行重点保护，对不同层次数据同时处理的，实行最高层次要求的保护。《试行办法》还对工业和信息技术领域数据处理者施加了数据收集、数据存储、数据使用、数据传输、数据跨境、数据销毁、数据安全审查和应急预案等方面的若干义务。

2020年5月28日，全国人大发布了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护，个人信息的处理应遵循合法、正当、必要的原则，不得过度处理。

《中华人民共和国数据安全法》于2021年6月10日由全国人民代表大会常务委员会发布，并于2021年9月1日生效。《中华人民共和国数据安全法》规定了支持和促进数据安全与发展的措施，建立和完善国家数据安全管理体系，明确组织和个人在数据安全方面的责任。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据处理活动应按照中华人民共和国法律法规进行，建立健全全过程数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，采取相应的技术措施和其他必要措施保障数据安全。通过互联网等信息网络进行数据处理活动的，应当在分层网络安全保护制度的基础上履行上述数据安全保护义务。开展数据处理活动，应当加强风险监控，发现数据安全缺陷、漏洞等风险应立即采取补救措施，一旦发生数据安全事件，数据处理者应当立即采取措施处理，及时通知用户并按照有关规定向主管部门报告。重要数据处理者应当按照有关规定定期对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。《中国数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，影响或可能影响国家安全的数据处理活动应当受到审查。任何组织或个人从事违反《中华人民共和国数据安全法》的数据处理活动，应视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。

2021年11月14日，CAC就数据安全条例草案公开征求意见。根据《数据安全条例(草案)》，数据处理者开展下列活动，应当按照国家有关规定申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或者可能影响国家安全的；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市；(三)数据处理者拟在香港上市，影响或者可能影响国家安全的；(四)其他影响或者可能影响国家安全的数据处理活动。确定什么“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛仍有待食典委的不确定性和进一步阐述。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等十家监管部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，(一)关键信息基础设施经营者采购影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，或(二)网络平台经营者影响或可能影响国家安全的数据处理活动，包括拥有100万用户以上个人信息并拟在境外上市的网络平台经营者，均须接受网络安全审查。由于这些措施是最近颁布的，因此在解释和执行方面存在不确定性。

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2021年8月17日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，简称CII条例，自2021年9月1日起施行。根据CII条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和部门的重要网络设施和信息系统，以及其他可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的重要网络设施和信息系统，如果它们被损坏或遭受故障，或者发生与之相关的数据泄露。上述重要行业和部门的主管当局以及监督管理当局负责关键信息基础设施的安全保护(“保护当局”)。保护部门将根据行业的具体情况制定关键信息基础设施识别规则，并将规则报国务院公安部门备案。在制定识别规则时，必须考虑以下因素：(I)网络设施和信息系统对行业和部门核心业务的重要性；(Ii)网络设施和信息系统损坏、故障或数据泄露可能带来的损害；以及(Iii)对其他行业和部门的相关影响。保护部门负责按照认定规则组织对本行业、本部门的关键信息基础设施进行认定，及时将认定结果通知运营者，并向国务院公安部门报告。

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会发布了《个人信息保护法》，并于2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的范围和处理个人信息的一般原则，建立了个人信息处理规则、敏感个人信息处理特别规则和个人信息跨境转移到国外的规则，并明确了个人信息处理过程中个人的权利和处理者的义务。PIPL适用于(I)在中华人民共和国境内处理自然人的个人信息；或(Ii)在中华人民共和国境外处理中华人民共和国境内自然人的个人信息，前提是此类信息的处理(X)目的是向境内自然人提供产品或服务，(Y)分析或评估境内自然人的行为，或(Z)法律、行政法规规定的其他情况。不遵守PIPL的要求可能会导致各种法律责任，包括没收违法收入、警告、最高人民币5000万元或相当于年收入5%的罚款，以及暂停相关业务活动等。

随着我们在国际上扩展业务，我们已经受到其他司法管辖区的隐私和数据保护法律的约束。

在欧洲，自2018年5月25日起，GDPR已直接适用于所有欧盟成员国。GDPR还具有治外法权效力，既适用于在欧洲经济区设立机构的公司进行的处理，也适用于向位于欧洲经济区的个人提供商品或服务或监测位于欧洲经济区的个人的行为的实体进行的处理。GDPR对个人数据的控制器和处理器提出了强有力的要求。这些措施包括要求处理的法律依据、对收集和使用个人数据的限制(目的限制原则)，以及透明度、尽量减少数据和存储限制的义务。此外，管制员和处理员需要实施(并能够证明)可靠的技术和组织措施，如加密，以确保个人数据的机密性和完整性。不遵守GDPR规定的原则可能会导致巨额罚款。欧洲数据保护委员会(EDPB)已明确表示，罚款将被用作威慑违规行为的一种手段，EDPB和爱尔兰数据保护委员会等地方数据保护机构一直在积极采取执法行动。

GDPR还对向欧盟以外转移个人数据提出了严格的要求。这些要求需要对个人数据的潜在跨境转移进行仔细考虑和详细的风险评估，以确保遵守GDPR。除了进行数据传输影响评估外，公司可能还需要引入额外的保障措施并制定合同条款，以确保此类传输不会削弱数据主体在GDPR下本来享有的保护水平。

不遵守欧盟的各种法律可能会导致刑事责任和/或巨额罚款，例如根据GDPR适用的罚款，金额最高可达20,000,000欧元或全球年营业额的4%。

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在美国，联邦和州两级都在讨论新的隐私相关制度，几个州已经颁布了全面的隐私法。加州被广泛认为是CCPA的领头羊，该法案于2020年1月1日生效，经CPRA修订，基本于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA赋予加州居民(包括员工和企业对企业联系人)一系列广泛的权利，包括透明权(例如，要求提供有关如何收集、使用和共享个人信息的详细信息的权利)，访问、更正和/或删除其个人信息的权利，以及选择不出售或共享其个人信息的权利。CPRA还对企业采取适当的安全措施提出了明确的要求。

在执法方面，CPRA建立了一个“首创”的执法机构--加州隐私保护局，其广泛的授权包括采取执法行动、发布新规则以及提高企业和消费者对其权利和义务的认识。CPRA规定了CPPA和加州总检察长之间对违规行为的共同执行权，以及鉴于法定损害赔偿的可能性，对某些可能增加数据泄露诉讼和责任的数据泄露行为的私人诉权。预计这一新机构下的执法行动将会增加，特别是与违反《全面禁止酷刑法》有关未成年人的规定有关的执法行动，此前要求企业“实际知道”消费者未满16岁的规定已被取消，从而降低了违规行为的法律门槛，从而降低了潜在的处罚。

关于这个新机构将如何使用和行使其权力的不确定性，以及这一新制度将对商业运营产生的影响，包括运营合规成本和企业的相关风险，仍有待观察。

除了加州，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州等其他几个州也通过了自己的全面州隐私法，目前正在生效，预计更多的州隐私法将在不久的将来生效。此外，在联邦一级和某些州已经通过或提出了限制或管理未成年人使用网站、在线服务和平台的各种法律，包括禁止向未成年人(18岁以下个人)直接广告、要求核实年龄、限制使用未成年人的个人信息以及强制父母同意或提供其他父母权利的法律。这些额外的法律、修订和解释可能会发生变化(在某些情况下已在法庭上受到挑战和/或被阻止)，这将使我们的合规工作进一步复杂化，因此可能会增加我们和我们所依赖的任何第三方的法律风险和合规成本。

在美国联邦层面，总裁·拜登(2024年2月28日)发布的行政命令或行政命令等立法建议给我们带来了额外的复杂性，并可能对我们的业务产生不利影响。行政命令指示美国司法部在与其他政府机构协商后发布法规，其中包括禁止或以其他方式限制涉及美国航空大量敏感个人数据或美国政府相关数据的某些类别的交易。这包括健康数据、财务数据和地理位置数据，不仅能够影响我们的服务提供，而且能够影响我们的第三方供应商安排。

如上所述，这些现有和新的法律和法规将带来的法律和运营复杂性以及成本和潜在的监管审查可能会对我们的业务产生重大不利影响。

关于网络游戏的规定

根据2003年5月交通部发布并于2017年12月修订的《网络文化管理暂行规定》，网络游戏经营者必须获得交通部有关部门颁发的《网络文化经营许可证》。2019年5月14日，交通部办公厅发布《关于调整网络文化经营许可证审批范围进一步规范审批工作的通知》或《关于进一步规范网络文化经营许可审批工作的通知》第81号通知称，该部不再负责网络游戏的管理和监督，经信息网络发行或不发行网络游戏虚拟货币经营网络游戏的互联网文化经营许可证，以及通过信息网络进行网络游戏交易的虚拟货币。已经发放且仅包含上述经营范围的互联网文化经营许可证，有效期至期满为止。截至年度报告之日，尚未颁布任何法律、法规或官方指导方针，说明交通部规范网络游戏的责任是否将由另一个政府部门承担。

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2009年6月4日，交通部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》，简称《网络游戏虚拟货币通知》。根据该通知，网络游戏虚拟货币只能用于在指定范围和时间内交换发行企业提供的虚拟服务，严禁用于购买其他企业的有形产品或任何服务或产品。此外，网络游戏虚拟货币通知要求，发行企业计划终止提供其产品或服务的，应提前60天通知用户，并以法定货币或其他用户可以接受的形式退款。

网络游戏的出版亦须根据《网络出版服务管理条例》的规定，经国家新闻总局批准。2018年3月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，全国人大印发《国务院机构改革方案》（统称《机构改革方案》）。根据《机构改革方案》，国家新闻总局进行了改革，成为国务院下属的国家新闻管理局和中共中央宣传部下属的国家新闻局，交通部进行了改革，成为交通部。从2018年3月开始，国家层面的国家级新闻监督管理局暂停了对网络游戏的审批，随后于2018年12月恢复了审批。自2019年第一季度起，除2021年7月至2022年4月期间暂停审批外，NPPA一直在其网站上公布网络游戏审批名单。

2011年7月1日，新闻出版总署等多个政府部门联合发布了《关于启动网络游戏防沉迷实名核查制度工作的通知》，要求网络游戏经营者负责网络游戏用户的数据登记和身份识别，网络游戏经营者应及时向国家防沉迷系统提交用户身份信息进行核查，国家防沉迷系统实名核查工作由国家防沉迷系统负责。此外，网络游戏运营商必须确保通过NCIIC实名验证，将具有虚假身份数据的用户注册到运营商的防沉迷系统中。

2019年10月25日，NPPA颁布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，根据通知，应严格控制未成年人使用网络游戏的时长。它要求所有网络游戏用户注册他们的身份信息。未成年人每天访问网络游戏的总时长必须受到限制。每天22：00至次日8：00，网络游戏公司不得以任何形式向未成年人提供游戏服务。为未成年人提供的游戏服务在公共节假日每天不得超过3小时，其他日子不得超过1.5小时。此外，根据未成年人的年龄，每月在线交易的上限为200元或400元。2021年8月30日，NPPA发布了《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，并于2021年9月1日起施行。《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》对未成年人玩网络游戏的时间进行了更严格的限制，规定网络游戏经营者只能在每周五、六、日和中华人民共和国法定节假日为未成年人提供网络游戏服务，从晚上8点起每天一小时。至晚上9：00此外，《关于进一步防止未成年人沉迷网络游戏的通知》要求，所有网络游戏必须接入国家游戏管理局实名注册和游戏防沉迷系统，所有网络游戏玩家必须使用真实有效的身份信息进行注册或登录，网络游戏经营者不得以任何方式(包括游客体验模式)向未实名注册的用户提供游戏服务。2021年10月20日，中国政府六部门联合发布了《关于加强中小学生沉迷网络游戏管理的通知》，其中进一步规定，网络游戏公司应当满足实名登记的要求。网络游戏用户提交的实名注册信息必须经过国家游戏管理局实名认证系统核实。网络游戏经营者只能在每周五、六、日和中华人民共和国法定节假日向中小学生提供网络游戏服务，从晚上8点起每天一小时。至晚上9：00

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2009年9月28日，新闻出版总署、国家版权局、全国扫黄打非办公室联合发布《关于继续贯彻落实国务院《关于三个规定的规定》和国家公共部门改革委员会办公室有关解释的通知，进一步加强网络游戏审批和进口网络游戏审批管理的通知，或第13号通知。根据第13号通知，未取得互联网出版许可证，未经新闻出版总署批准，任何单位不得从事网络游戏经营。第十三号通知明确禁止境外投资者以独资、合资、合作等方式投资中国参与网络游戏运营业务，不得通过合同或技术支持安排直接或间接控制和参与此类业务。此外，经新闻出版总署批准的网络游戏，当经营主体变更，或者实施新版本、扩展包、新内容时，经营单位对变更后的经营主体、新版本、扩展包、新内容，应当再次履行新闻出版总署的审批程序。2016年5月24日，广电总局发布了《关于手机游戏出版服务管理的通知》，并于2016年7月1日起施行，规定未经广电总局批准，不得在网上发布和运营手机游戏。

《网络游戏管理暂行办法》于2010年6月由交通部发布，于2019年7月10日废止。《网络游戏管理办法》对网络游戏提出了若干要求。相应地，补充了网络游戏管理办法若干规定的《关于实施网络游戏管理暂行办法的通知》也已废止。此外，自2018年6月起，国家交通部关闭了国内网络游戏备案后备案在线系统，通过该系统，国内网络游戏按照《网络游戏办法》和《网络游戏通知》的备案后要求进行备案。

2023年12月22日，NPPA就《网络游戏管理办法(草案)》公开征求意见，对网络游戏产业相关活动进行多方面规范，包括对网络游戏出版经营主体的设立和管理、网络游戏出版经营和未成年人保护等方面的要求。《网络游戏管理办法(征求意见稿)》明确了网络游戏出版经营主体保护未成年人的若干义务，包括对玩网络游戏的时间和时间的控制、防沉迷、身份验证等方面的要求。此外，还对网络游戏币的发行、交易、交易企业以及网络游戏虚拟物品的发行和交易作出了规定，其中包括：(一)网络游戏币的交易应当通过实名数字人民币钱包进行；(二)企业不得同时提供网络游戏币的发行和网络游戏币的交易服务，(三)网络游戏发行商、经营者不得将用户获取的网络游戏虚拟道具兑换成法定货币。截至本年报备案之日，《网络游戏管理办法(草案)》尚未正式通过。

《民办教育条例》

《中华人民共和国教育法》或《教育法》规定了与中华人民共和国基础教育制度有关的规定，包括学前教育、小学教育、中学教育和高等教育的学校制度、九年义务教育制度和教育证书制度。教育法规定，政府制定教育发展规划，举办和举办学校等各类教育机构，原则上鼓励企业、事业单位、社会团体和个人依照中国法律举办学校和其他类型的教育组织。

2002年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了民办教育促进法，或称民办教育法，最后一次修改是在2018年12月29日。根据修订后的《私立教育法》，私立学校的赞助商可自行选择开办非营利性或营利性私立学校，私立学校的设立须经有关政府当局批准，并向有关登记机关登记。

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2021年4月7日，国务院公布了《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》修正案或修改后的实施细则，自2021年9月1日起施行。修订后的实施细则规定，监管部门鼓励利用互联网技术开展在线教育活动，并应遵守与互联网管理相关的法律法规。使用互联网技术的民办学校，应当取得民办学校经营许可证和互联网经营许可证。建立和实施互联网安全管理制度，采取技术安全措施。一旦发现适用法律或法规禁止发布或传输的任何信息，私立学校应立即停止传输该信息，并采取进一步的补救措施，如删除该信息，以防止其传播。应保存与情况有关的记录，并向有关当局报告。修订后的实施细则进一步规定，政府有关部门应加强对非营利性民办学校与其关联方签订的协议的监管，并应每年审查此类交易。

关于现行和未来管理在线私立教育行业的法律的解释和适用，以及地方政府将如何颁布与适用于在线教育服务提供商的具体要求有关的实施细则，存在不确定性。

课后辅导和教育应用程序条例

2018年2月13日，教育部、民政部、人力资源和社会保障部、国家工商总局(现称SAMR)联合发布了《关于减轻中小学生课后负担并对课后培训机构实施检查的通知》或《通知3》，根据通知3，上述政府部门将对课后培训机构开展一系列检查，对存在重大安全隐患的，责令停业自查整改，未取得适当开办许可证或学校经营许可证的，在政府主管部门指导下申请相关资质证书。此外，课后培训机构必须向当地教育当局提交文件，并公布与其学术培训课程(主要包括语文和数学课程)有关的班级、课程、目标学生、课时和其他信息。禁止课外培训机构提供超出课本范围和水平的学术培训服务，不得为中小学生组织学术竞赛和水平测试。此外，中小学不得将学生在课外培训机构的表现作为其录取标准的一部分。

2018年8月6日，国务院发布了《关于规范课后培训机构发展的意见》，或国务院第80号通知，主要规范针对K-12学生的课后培训机构。国务院第80号通知重申了事前的指导意见，即课外培训机构必须获得民办学校经营许可证，并进一步要求这些机构满足一定的最低要求。根据通知，课后培训机构应向有关教育主管部门披露并备案有关机构的相关信息，包括培训内容、日程安排、目标学生和学校时间表，其培训课程不得晚于晚上8：30结束。每天或其他时间与当地中小学的授课时间相冲突。在网络教育服务提供者方面，国务院第80号通知普遍规定，网络、文化、信息技术、广播电视等行业监管部门应当配合教育部门做好相关行业内的网络教育监管工作。2020年5月6日，教育部办公厅发布了《关于6门义务教育科目进修负面清单的通知(试行)》，根据国务院第80号通知，禁止课外培训机构向中小学生提供不遵循正规学校课程的进修，并进一步明确了将被视为语文、数学、英语、物理、化学、生物等科目进修的活动。

2018年8月30日，教育部、社会保障部等政府部门发布了《综合防控儿童青少年近视实施方案》，其中要求学校应(I)以必要性原则使用电子产品，不得使用电子产品进行教学和家庭作业，原则上应布置纸质作业，使用电子产品的教学时间原则上不得超过总教学时间的30%，(Ii)应严格执行3-6岁儿童学习与发展指南。对这些孩子要注重生命的价值和玩耍，不得给他们上小学级别的课。

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2018年11月20日，教育部办公厅、教育部办公厅、应急管理部办公厅联合发布了《关于完善校外教育机构具体治理整改机制的通知》，即第10号通知，其中规定，利用互联网技术为中小学生提供在线培训的培训机构，由省级教育部门负责备案。省级教育部门根据线下课后培训机构管理政策，对线上课后培训机构进行规范。此外，在线课后教育机构应向省级教育部门备案其课程名称、内容、目标学生、教学大纲、课程表等信息，并在其网站上公布每位教师的姓名、照片、课程表和教师资格证证号。

2018年12月25日，教育部办公厅发布了《关于严禁有害APP进入中小学的通知》，其中规定：(I)地方小学、中学和教育部门应对校园内使用的APP进行全面调查，并停止使用含有商业广告、网络游戏等有害内容或增加学生负担的APP；(Ii)建立学习APP备案审查制度。

中共中央、国务院联合印发《关于深化教育教学改革全面提高义务教育质量的意见》，自2019年6月23日起施行。《意见》规定：(一)校外培训机构的登记备案工作由国家教育行政主管部门负责，对其广告、收费、反垄断竞赛等经营行为进行监督管理；(二)促进信息技术与教育的融合应用，鼓励“教育+互联网”的运作模式，同时建立学校申请数字化教育资源的审批监管制度。

教育部会同其他有关部门于2019年8月10日发布了《关于引导和规范教育移动应用有序健康发展的意见》或《关于教育应用的意见》，其中要求以学校教职员工、学生或家长为主要用户，以教育或学习为主要应用场景的移动应用，或教育应用，其中包括提供学校教学管理、学生学习和学生生活或家庭学校互动服务的移动应用，或教育应用。《关于教育类应用程序的意见》还要求：(一)教育类应用程序的提供者在备案前取得互联网内容提供商许可证或完成互联网类应用程序备案，并取得证书和分级保护网络安全等级评估报告；(二)主要用户年龄在18岁以下的教育类应用程序必须限制使用时间，明确合适的年龄范围，并有严格的监控内容；(三)教育类应用程序作为必修应用程序向学生推出之前，教育类应用程序必须经适用学校集体决策程序批准，并报教育主管部门备案；(四)教育主管部门和学校采用的统一使用的教育应用程序作为其统一使用的教学或管理工具，不得向学生或家长收取任何费用，不得提供商业广告和游戏。2019年11月11日，教育部发布了《教育手机应用备案管理办法》。2020年，教育部建立了教育应用公众投诉渠道。教育APP提供商或用户可能会因各种问题而被投诉，其中包括未完成备案或获得相关许可、互联网存在非法或不当信息、收集或不合理使用个人信息违反相关法律法规、违反中小学教育APP要求、违反在线课后培训意见。教育部对这类投诉设定了一个评分系统。每个教育APP提供商在12个月的期限内得12分。如果发生严重投诉，并经相关政府部门证实，将记录相应的扣分，并可能要求此类教育APP提供商纠正相关违规行为。在12个月内被记12分或发生最严重合规的，相关教育应用的备案可能被撤销，相关教育应用可能被从应用商店中移除，教育应用提供商可能被列入黑名单并公之于众，涉及的提供商可能被禁止在6个月内提交教育应用的备案。

2019年9月19日，教育部会同其他政府部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(一)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(二)公布网络教育负面清单，开放未列入负面清单的行业，各类主体均可进入。

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2020年6月10日，教育部办公厅、SAMR办公厅发布了《关于印发中小学生课外培训服务合同形式的通知》，要求地方主管监管部门指导有关方面使用服务合同形式为中小学生提供课外培训活动。服务合同的形式涵盖了参与课后培训的各方的义务和权利，包括培训费用、退款安排和违约责任的详细规定。2021年9月27日，教育部办公厅、SAMR办公厅发布了《关于印发中小学生课后培训服务合同格式的通知(2021年修订)》，增加了特别说明，调整了合同结构，更新了原版本服务合同格式中的某些条款。

2020年8月17日，教育部会同其他政府部门联合发布了《关于进一步加强和规范教育收费管理的意见》或《教育收费意见》，规定民办学校收取的所有费用应全部存入学校在教育主管部门备案的银行账户，统一管理，主要用于教育教学活动，改善办学条件，保障教职工待遇，并根据相关法律法规分配发展资金。

2020年10月13日，教育部办公厅、教育部办公厅联合印发了《关于集中整治课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益违法行为的通知》。通知规定，各地教育和市场监管部门应加大对课后辅导机构利用不公平格式条款侵害消费者权益的违法行为的调查力度，免除其自身责任，增加消费者责任，排除消费者的合法权利。

1991年9月4日全国人民代表大会常务委员会发布的未成年人保护法最近于2020年10月17日进行了修订，并于2021年6月1日起施行。根据修订后的未成年人保护法，幼儿园和课后培训机构不得对学龄前未成年人开展小学课程教育，面向未成年人的网络教育产品和服务不得包含任何与网络游戏有关的链接，不得推送任何与教学无关的广告和信息。

2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》，简称《减轻负担意见》，其中规定，（一）地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学科辅导服务的课外辅导机构，现有提供学科辅导服务的课后辅导机构，应当登记为非营利性质；（二）已向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的网上课外辅导机构，应当经政府主管部门审查、重新批准，如未获得批准，将被取消原备案和ICP许可证；㈢禁止学术机构上市募集资金或进行任何资本化活动，禁止上市公司投资，（iv）禁止外资以并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益实体的方式控制或参与任何科技学术机构。违反上述规定的，应当予以纠正。此外，《减负意见》明确了课后辅导机构在课程时间、广告、学费等方面必须满足的一系列经营要求。

2021年9月7日，MoE在其官方网站发布，MoE联合另外两个政府部门发布通知，要求所有学术性AST机构在2021年底前完成非营利注册，所有学术性AST机构在完成注册前应暂停招生和收取费用。

2021年9月18日，MoE在其官方网站进一步发布，MoE办公厅会同其他五个政府部门发布通知，要求所有已向当地教育行政部门备案的提供学科辅导服务的在线课外辅导机构在2021年底前取得民办学校办学许可证，各网络课后辅导机构在取得许可证前，应暂停招生及收取费用。

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2021年10月21日，MoE联合中国其他政府部门发布了《关于加强课后辅导机构预收费用监管的通知》，要求对学术性课外辅导机构和非学术性课外辅导机构预收费用进行监管。地方政府将设立银行托管人或风险准备金，以减轻适合本辖区的相关风险。

2022年3月3日，MoE会同国家经贸委、发改委发布了《关于规范非学历课后培训机构的通知》，其中规定：（一）非学历课后培训机构应当具备相应的资质，其从业人员应当具备相应的专业资格证书；（二）非学术性课后辅导机构应当确保培训内容和培训方法与学生的年龄、身心特点和认知水平相适应。通知还明确了非学历课后辅导机构在课程内容、课程时间、广告、学费、合同形式和前提等方面必须满足的一系列经营要求。

2022年11月30日，教育部会同其他12个政府部门发布了《关于规范中小学生非学术性课后辅导的意见》，重申地方应针对不同的辅导类别确定相应的主管部门，并因地制宜地制定相应类别的线上线下辅导机构的设立和审批程序的基本标准。此外，规范意见规定，地方应当规范非学历课后辅导日常运作，加强非学历课后辅导日常监管，包括：(一)在培训内容和培训时间方面，非学历辅导机构不得开设学术辅导课程，培训时间不得与当地中小学教学时间冲突；线下培训不得晚于20：30结束，线上培训不得晚于21：00结束；(二)在价格方面，非学历辅导机构应当遵循公平、合法、诚实信用的原则，根据培训成本、市场供求等情况制定价格，并向主管部门报告并向社会公布；(三)在预收费用方面，辅导机构收取的费用一律划入专户，培训费不得通过培训贷款支付；预收费用纳入督导，课时不得超过60个班、超过3个月或一次性超过5000元，或采取充值、刷卡等变相收费方式；(4)将所有非学历辅导机构通过全国课后教育培训督导服务平台纳入统一管理。

教育部发布了《课后辅导行政处罚暂行办法》，自2023年10月15日起施行，明确了课后辅导机构的各种不投诉行为，并规定了相应的处罚措施。根据本办法，符合下列条件的个人、法人或者组织开展课后辅导，构成未经许可的课后辅导机构行为，责令其停止经营，退还收取的费用，并处以罚款：(一)有专门的线下培训网站或者网站或者网上培训申请书；(二)有两名以上培训从业人员；(三)有组织机构和分工。此外，课后辅导机构管理混乱，有下列行为之一的，由政府主管部门责令其限期整改，并给予警告：(一)与中小学联合招生等违规招生行为；(二)违反法律、法规和国务院主管部门发布的其他有关规定招收从业人员的；(三)违反法律、法规和国务院主管部门发布的有关规定进行收费、收费行为、预收费用管理的；(四)含有与网络课后辅导无关的网络游戏内容和链接；(五)未按照国务院主管部门颁布的有关规定，通过网络课后辅导保留培训内容、培训数据和实训画面的；(六)非法发布广告的；(七)其他可能严重影响教育教学的乱象。退还收费后没收违法所得(如有)；情节严重的，责令停止招收学员，吊销执照。

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关于电子商务的规定

2018年8月31日颁布并于2019年1月1日起施行的《中华人民共和国电子商务法》，详细规定了电子商务经营者和电子商务平台在电子商务合同履行和纠纷解决方面的义务和指南。根据这项法律，电子商务经营者应例如：(1)除提供量身定制的产品推荐和服务外，还提供不以潜在客户的特定购买历史和个人资料为基础的公正的搜索结果和一般产品推荐；(2)在收到客户付款后，不得援引格式合同的任何条款或任何其他手段使与该客户的协议无效。此外，电子商务平台经营者应当：(一)向有关部门报告第三方卖家的身份、税务信息等信息；(二)在其主页上醒目地展示平台服务协议或其网页链接；(三)平台经营者在知道或应当知道使用其平台的卖家侵犯消费者权利的情况下，未采取必要措施的，承担连带责任；以及(Iv)如果平台经营者未能审查其使用其平台的供应商的资格，或未能就可能影响客户健康的商品或服务保护其客户的安全，则对其平台上销售的产品对客户的个人健康和福祉造成的任何损害或威胁负有连带责任。作为电子商务企业经营者和电子商务平台经营者，我们都受到这部新法律的约束。不遵守这项法律可能会使我们承担民事责任或行政处罚。

2013年10月25日修订的《中华人民共和国消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。2013年的修正案进一步加强了对消费者的保护，并对经营者，特别是通过互联网经营的企业提出了更严格的要求和义务。例如，消费者通过互联网向经营者购买商品时，有权在收到商品后7天内无理由退货(特定商品除外)。消费者通过网络交易平台购买产品(包括化妆品、食品)或者接受服务，损害其利益的，网络交易平台提供者未提供销售者、制造商或者服务提供者的姓名、地址和有效联系方式的，消费者有权向网络交易平台提供者要求赔偿。不遵守本法的，可以对经营者承担退还购进价款、更换商品、修理或者停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，造成人身损害或者情节严重的，可以对经营者或者责任人处以刑事处罚。

2014年1月26日，工商总局发布了《网上交易管理办法》，取代了之前的《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》。《网上交易办法》旨在规范网上商品交易和相关服务，为网上商品交易经营者和相关服务提供者设定标准。为进一步规范网络交易活动，2021年3月15日，SAMR发布了《网络交易监督管理办法》，或称《网络交易监督办法》，于2021年5月1日起施行，取代了《网络交易办法》。《网络交易监管办法》适用于在社交网络、互联网直播或其他信息网络活动中销售商品或提供服务的经营活动，并进一步规范了网络交易的经营。

2022年4月14日，商务部发布了《明码标价禁止价格欺诈规定》，规范明码标价(指经营者在销售或者购买商品或者提供服务过程中依法公开标价等信息等行为)，防范和制止价格欺诈(指经营者以虚假或者误导性的定价手段引诱消费者或者其他经营者与其进行交易)，自2022年7月1日起施行。

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2017年1月6日，上汽集团发布了《网络购物七日内无理由退货暂行办法》或《网络退货办法》，并于2020年10月23日修订，自当日起施行。根据这些办法，网上购买的消费品，如果状况良好，并在收到消费者签名后7天内退货，可以无理由退货，但定制产品、生鲜或生活产品、易腐烂商品、数码产品、报纸、期刊以及消费者购买时确认免除在线退货措施的商品除外。2019年11月21日，国家消费品监督管理局发布了《消费品召回管理暂行规定》，自2020年1月1日起施行。《规定》明确了消费品生产者和销售、租赁、修理消费品的经营者的召回义务和责任。2022年3月1日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理网络消费纠纷案件适用法律若干问题的规定(上)》，自2022年3月15日起施行，其中规定了电子商务经营者提供的相关格式条款的有效性、直播营销当事人承担责任和民事责任的认定等。

《中华人民共和国食品安全法》于2009年2月28日公布，自2009年6月1日起施行，并于2021年4月29日修订，自同日起生效。这项修订规定，只销售预先包装的食品不受许可证的限制，但需要向主管当局备案。2019年10月11日，国务院修订通过了《中华人民共和国食品安全法实施条例》，自2019年12月1日起施行。该规定强调要加强监管，要求县级以上政府建立统一权威的监管机制，提高监管能力。该条例明确了生产者和经营者在食品安全方面的首要责任，明确了主要企业负责人的职责，规范了食品的储存和运输，禁止食品虚假宣传，并完善了特殊食品的管理。

2023年3月31日，国家医药品监督管理局颁布了《化妆品网上经营监督管理办法》，并于2023年9月1日起施行，规范化妆品网上经营。《办法》对化妆品电子商务平台经营者提出合规要求，其中包括：(一)要求申请进入平台的化妆品经营者提交身份等真实信息进行核查登记；(二)设立化妆品质量安全管理机构或配备专职或兼职质量安全管理人员；(三)建立平台化妆品经营者常规考核制度；(四)平台化妆品经营者进入平台发布化妆品信息时进行审查，(五)根据产品风险情况，定期组织平台化妆品经营者日常经营活动考核。

《网络广告管理条例》

2015年4月24日，全国人民代表大会常务委员会制定了《中华人民共和国广告法》，并于2021年4月29日进行了最后一次修订。新广告法是对1994年颁布的广告法的重大修订，增加了广告服务提供商潜在的法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和监管当局权力的条款。新广告法禁止在广告中使用某些词语或短语，如“国家”、“至高无上”或“最佳”，并对“虚假广告”做出了更详细的定义。新广告法还禁止向住宅、车辆、固定电话或移动电话或个人电子邮件地址发送广告，如果广告未被邀请或广告接收者拒绝了广告。

2016年7月4日，国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》，为规范互联网广告活动提供了基本规则。2023年2月25日，商务部公布了《互联网广告管理办法》，并于2023年5月1日起施行，取代了《互联网广告管理暂行办法》。新办法(一)细化了带链接的互联网广告、付费排名广告、算法推荐发布的广告、网络直播发布的广告等重点领域的广告管理规则；(二)明确提供信息服务的互联网平台经营者应当履行互联网信息服务提供者的记录保存相关信息、主动发现和删除违法广告、建立投诉处理机制、配合市场监管机构监控广告、调查互联网广告违法行为等义务；(三)规定从事互联网广告的设计、制作、代理、发布或者其他活动的单位，应当依照有关法律承担广告代理机构、广告发布者和其他主体的义务和责任。

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2022年10月，国家税务总局联合多个政府部门发布了《关于进一步规范名人广告代言的指导意见》，要求互联网等广告发布载体的经营者要严格内部审查，依法妥善准备和保存广告发布档案，建立健全广告发布内部审查制度，加大对名人代言广告内容的审查力度，坚决纠正部分不良广告信息，及时制止发布违法、不道德名人代言的广告。互联网信息服务提供者作为代言活动全链条的一部分，应对非法代言活动承担相关法律责任。

《网络音乐管理条例》

2006年11月20日，文化部发布了《文化部关于网络音乐发展和管理的若干意见》，即《网络音乐意见》，自同日起施行。《网络音乐意见》规定，网络音乐服务提供者必须取得网络文化经营许可证。

2010年和2011年，交通部大幅加强了对网络音乐产品的监管，发布了一系列关于网络音乐产业的通知，如2010年发布了《关于规范网络音乐产品市场秩序整治网络音乐网站违法行为的通知》和《关于查处非法网络音乐网站的通知》。此外，文化部于2011年发布了《关于清理非法网络音乐产品的通知》，明确有下列行为之一的单位将受到文化部的相关处罚或处分：(一)未取得相应资质提供网络音乐产品或相关服务的；(二)进口未经文化部审查的网络音乐产品；(三)提供未经文化部备案的国内开发的网络音乐产品的。

2015年7月8日，国家版权局发布了《关于停止网络音乐服务商传播未经授权音乐产品的通知》，其中要求：(一)2015年7月31日前，所有在线音乐服务商平台上的未经授权音乐产品全部下架；(二)国家版权保护中心对2015年7月31日后继续传播未经授权音乐产品的网络音乐服务商进行查处。2015年10月23日，文化部发布了《关于进一步加强和改进网络音乐内容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中规定，网络文化经营主体应当通过全国性管理平台向当地省级文化行政主管部门报告其内容管理体制、部门、人员编制、工作职责、监测流程和规范等情况；(Ii)其自我监测活动情况按季度向文化部报告。

互联网直播服务管理办法

2016年11月4日，CAC发布了《互联网直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行。根据规定，互联网直播是指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动，互联网直播服务提供者是指提供互联网直播平台服务的运营商。此外，互联网直播服务提供商在运营其服务时应采取各种措施，如(I)建立直播内容审查平台；(Ii)要求直播内容提供商注册的认证；以及(Iii)与直播服务用户签订服务协议，明确直播服务用户和服务提供商的权利和义务。

2016年12月2日，交通部发布了《网络履约经营活动管理办法》，自2017年1月1日起施行。《办法》规定，网络表演经营者从事网络表演业务经营，应当取得《网络文化经营许可证》，经营范围应当明确包括网络表演。网络表演经营者对其开展的网络表演业务承担主要责任。

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根据2021年2月9日民航委等多个政府部门发布的《关于加强网络直播规范管理的指导意见》，开展经营性网络演出活动的直播平台必须持有互联网文化经营许可证并进行备案；开展网络视听节目服务的直播平台必须持有AVSP(或在国家网络视听平台信息登记管理系统中完成登记)并进行备案；开展互联网新闻信息服务的直播平台必须持有互联网新闻信息服务许可证。直播平台应及时向当地网管所备案，停止提供直播服务后应立即取消备案。

2021年8月30日，交通部发布了《网上演出经纪机构办法》，并于当日起施行。《办法》规定，线上演出经营主体对其开展的线上演出经营活动承担主要责任，核查平台上线上演出经纪机构的资质。

1991年9月4日全国人民代表大会常务委员会发布的未成年人保护法最近于2020年10月17日进行了修订，并于2021年6月1日起施行。根据修订后的未成年人保护法，网络产品和服务提供商应避免向未成年人提供可能引发未成年人着迷的内容。网络游戏、网络广播、网络音视频、网络社交网络等网络产品和服务提供者，应当设置适当的未成年人使用其服务的时间、权限和花费管理等功能。

2020年11月，NRTA发布了《关于加强网络表演直播和电子商务直播管理的通知》，即第78号通知，其中提出了提供网络表演直播或电子商务直播的平台必须在2020年11月30日前进行信息和业务运营登记的登记要求。78号通知明确，直播平台应当实行实名制管理。直播平台应该对直播间的内容和对应的主持人进行分类管理，并对其贴上标签，如：音乐、舞蹈、唱歌、健身、游戏、旅游、美食、生活服务等。直播平台应建立直播间和主持人的业务级评级制度，如果存在违规行为，应细化节目质量评级和评级制度，对直播间和主持人的推荐或促销应与此类评级相关联。

2021年4月23日，CAC等多个政府部门联合发布了《网络直播营销管理办法(试行)》，并于2021年5月25日起施行。《办法》规定了直播营销平台、直播房间经营者、直播营销人员、直播营销人员服务机构等从事网络直播营销活动的单位和个人的相应责任和义务，并明确了此类单位和个人从事网络直播营销活动应当遵守的底线规则，包括直播房间关键环节管理规则。根据《办法》，直播间运营方和直播营销人员应当按照平台服务协议，做好音视频连通、评论、弹幕等互动内容的实时管理，不得以删除、屏蔽相关不良评论等方式欺骗、误导用户。

2022年3月25日，CAC、国家统计局、SAMR联合发布了《关于进一步规范网络直播营利性活动促进行业健康发展的意见》，或《直播营利性规范意见》，并于当日起施行。《直播盈利管理意见》从以下四个方面进一步规范了网络直播的盈利活动：(一)进一步落实网络直播平台管理的首要责任；(二)规范网络直播营销行为；(三)规范税收管理，促进税收遵从；(四)加强监管部门之间的信息共享。根据《直播营利性管理意见》，网络直播平台应每半年向平台所在地网络空间主管部门和税务机关报告从事营利性网络直播活动的网络直播发布者的个人身份、直播账户、网络昵称、接收账户、收入类型和盈利状况等信息。

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2022年4月12日，国家游戏直播管理局联合中国共产党中央宣传部发布《关于加强网络视听平台游戏直播管理的通知》，从游戏直播内容、主持人行为、未成年人保护等多方面对游戏直播进行规范。2022年5月7日，中央精神文明建设指导委员会办公室、交通部、NRTA、CAC联合发布《关于规范网络直播虚拟赠送加强未成年人保护的意见》，对直播平台在加强实名登记、禁止未成年人虚拟赠送、限制向未成年人提供直播服务等方面提出要求。根据《直播意见》，禁止网络平台仅根据用户收到的虚拟礼物金额对直播表演者进行排名、介绍或推荐，也不能根据平台向直播表演者发送的虚拟礼物金额对用户进行排名。根据直播意见，目前在这些在线平台上提供的任何此类排名都被勒令在2022年6月7日之前删除。此外，在线平台应在高峰时间(晚上8点起)获得至晚上10时)每天，每名直播表演者不得与另一表演者进行两次以上的PKS(即两名表演者之间的实时互动竞技游戏)，网络平台不得在PKS内进行处罚或提供任何技术支持，以便于施加此类处罚。网络平台应在晚上10点后强制注销所有青少年模式(即严格的内容选择，适合未成年人观看和使用的有益方式)的所有服务。每天，不得提供或变相提供启动常规模式的方式，确保青少年有充足的休息时间。

2022年6月8日，NRTA和商务部发布了《直播主持人行为准则》，要求网络表演或视听平台和经纪机构严格履行法定职责和义务，落实首要责任，其中包括：(一)加强直播主持人的教育培训、日常管理和规范指导；(二)发展和完善直播主持人的入职、培训、日常管理、业务评分文件、红黄牌管理等内部制度和规范；(三)屏蔽违规性质严重、多次违规但未改正的直播主持人账号，将相关直播主持人列入黑名单或警告名单，禁止相关直播主持人通过其他账号、平台或其他任何形式再次进行直播。

新颁布的法律法规将进一步加强对互联网直播领域未成年人的保护。

2023年10月16日，国务院颁布《网络空间未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。《网络未成年人保护条例》规定，网络直播服务提供者应当(一)建立网络直播上传者真实身份信息动态核查机制，不得为不符合法律规定的未成年人用户提供网络直播上传服务；(二)设定未成年人使用模式，并对使用期限、时长、功能和内容进行管理；(三)根据未成年人年龄段合理限制未成年人网络服务支出。

2023年12月22日，国家网络游戏管理局就《网络游戏管理办法(草案)》公开征求意见稿，该草案将规定，禁止未成年人在网络游戏直播中大额送礼或送礼。截至本年报备案之日，《网络游戏管理办法(草案)》尚未正式通过。

反不正当竞争和反垄断事项条例

根据1993年12月1日生效、2019年4月23日最后修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》，不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反反不正当竞争法的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的行为。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》，经营者在市场交易中应遵循自愿、平等、公正、诚信原则，遵守法律和商业道德，违反规定的经营者应根据具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。

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《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日生效，上一次修订是在2022年6月24日，该法禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位和集中可能具有排除或限制竞争效果的经营者等垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台领域反垄断指南》，并于同日起施行，将作为中国现行反垄断法律法规下平台经济经营者的合规指南。《反垄断指南》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。

2022年6月24日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国反垄断法(2022年修订)》，自2022年8月1日起施行。修订后的版本包括：(I)修改合并审查程序，允许SAMR审查非门槛交易并引入停止时钟制度；(Ii)改变维持转售价格的垄断协议规则，为垂直垄断协议引入“避风港”；(Iii)增加对不同当事人的罚款，例如，将对非法集中经营者的罚款从“最高50万元人民币”修改为“如果经营者集中已经或可能产生消除或限制竞争的效果，罚款不超过上一年销售收入的10%”；如果经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。

2023年3月10日，商务部发布了《关于禁止垄断协议的规定》、《关于禁止滥用市场支配地位行为的规定》和《关于经营者集中审查的规定》，均于2023年4月15日起施行。《规定》详细阐述了《中华人民共和国反垄断法》(2022年修订)中规定的相关规则，并进一步阐述了在评估垄断协议、滥用市场支配地位行为和经营者集中时应考虑的因素。

2024年1月22日，国务院发布了《国务院关于经营者集中申报门槛的规则(2024年修订)》，或修订后的《申报门槛规则》，大幅提高了经营者集中申报门槛。根据修订后的《申报门槛规则》，经营者集中达到下列门槛之一的，应当提前向反垄断执法机关申报：(一)参与集中的经营者上一会计年度全球营业额合计超过120亿元人民币，且其中至少两家经营者上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币8亿元；(二)参与集中的所有企业在上一会计年度在中国内部的营业额合计超过人民币40亿元，且其中至少有两家企业在上一会计年度在中国内部的营业额超过人民币8亿元。

2021年8月17日，国资委发布《防范网络不正当竞争规定征求意见稿》，主要规范经营者通过互联网等信息网络进行生产经营活动，具体规定了网络竞争的一般规范，禁止使用技术手段阻碍、干扰或者进行其他不正当竞争行为，禁止使用技术手段进行其他网络不正当竞争行为。2022年11月22日，商务部发布了《中华人民共和国反不正当竞争法》修正案草案，征求公众意见，对数字经济中的不正当竞争行为作出了详细规定，补充了现有的不正当竞争行为形式，规定了新型的不正当竞争行为，完善了违反反不正当竞争规定的法律责任。截至本年度报告提交之日，《防止网络不正当竞争条例》草案和《中华人民共和国反不正当竞争法》修正案草案尚未正式通过。

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支付与金融服务条例

2010年6月14日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算服务管理办法》，并于2020年4月29日修订，并于同日起施行。《办法》要求，在2010年9月1日前开展支付业务的非金融机构，须于2011年8月31日前取得中国人民银行颁发的《支付服务许可证》，方可继续经营该业务。2010年12月1日，中国人民银行发布了《非金融机构从事支付清算服务管理办法实施细则》(上一次修订于2021年7月20日)，对支付服务许可证的申请资格、材料、程序以及进一步保护客户权益的措施作了进一步阐述。2015年12月28日，中国人民银行发布了《非银行支付机构互联网支付服务管理办法》，自2016年7月1日起施行，要求非银行支付机构实施支付账户实名认证制度，采取有效措施对客户个人信息进行核查。2017年1月13日，中国人民银行发布了《中国人民银行关于实施支付机构客户待付款资金集中交存有关事项的通知》，要求自2017年4月17日起，支付机构应将其客户待付款资金的一定比例存入指定金融机构的专用存款账户，该比例的资金不计息。2023年12月9日，国务院发布了《非银行支付机构监督管理条例》，将于2024年5月1日起施行，为规范非银行支付机构的活动提供了主体规则，其中包括通过明确非银行支付机构的某些准入要求来实施准入管理，以及加强支付账户、准备金和支付指令的管理制度。

2021年1月19日，中国人民银行发布了《非银行支付机构客户备付金缴存管理办法》，即《客户备付金管理办法》，自2021年3月1日起施行。《客户备付金管理办法》规范了客户备付金集中交存后的备付金集中存管业务，进一步细化了备付金的存管、使用、划转规定，明确了中国人民银行及其分支机构、清算机构和备付金银行相应的备付金管理职责，对违规客户备付金行为设定了处罚标准，促进了行业发展。

2021年7月20日，中国人民银行发布了《非银行支付机构重大事件报告管理办法》，自2021年9月1日起施行。《办法》规定，重大事项是指按照法律法规和中国人民银行规定应当提前上报的重大业务经营事项，以及可能对支付机构(含分支机构)业务经营状况、金融消费者权益、金融社会稳定有重大影响的事项，事后上报。根据《办法》，支付机构应当与中国人民银行分支机构保持沟通，积极配合中国人民银行及其分支机构有效监测、防范和化解风险。

2022年9月2日，全国人大常委会发布了自2022年12月1日起施行的《中华人民共和国反电信和网络诈骗法》，要求非银行支付机构在开立银行账户和支付账户、为客户提供支付结算服务期间，以及在与客户存在业务关系期间，应当会同银行业金融机构建立客户尽职调查制度，识别受益者，并根据相关法律采取适当的风险管理措施，防止利用银行账户和支付账户进行电信或网络欺诈。

2020年9月15日，中国人民银行发布了《金融消费者权益保护实施办法》，自2020年11月1日起施行。《实施办法》规定，银行、支付机构在向金融消费者说明重要内容、披露风险时，应当按照法律、法规和监管规定，自业务关系终止之日起保存相关材料至少三年。

《知识产权条例》

中国已采纳全面法例规管知识产权，包括专利、商标、版权及域名。

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专利

根据全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国专利法（二零零八年修订）》及国务院颁布的《实施细则（二零一零年修订）》，中国国家知识产权局负责管理中国的专利事务。省、自治区、直辖市人民政府专利行政部门负责管理本辖区内的专利事务。《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。中国专利制度采用先申请规则，即多人就同一发明提出专利申请的，专利权将授予先申请的人。发明或实用新型要获得专利，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。

《中华人民共和国专利法》于2020年10月经全国人民代表大会常务委员会进一步修改，并于2021年6月1日起施行，其中发明专利的有效期为二十年，外观设计专利的有效期为十五年，实用新型专利的有效期为十年，自申请之日起生效。发明专利权自发明专利实质审查请求之日起三年后、自申请日起四年后被授予的，国务院专利行政部门应当根据申请人的请求，对因不合理迟延授予专利权而给予的专利权期限给予赔偿，但申请人造成的不合理迟延的除外。为配合修订后的专利法，国务院于2023年12月11日发布了《专利法实施细则(2023年修订)》，并于2024年1月20日起施行。专利法实施细则(2023年修订)根据修改后的专利法进一步细化了相关规则，包括但不限于(一)根据修改后的专利法的有关规定，明确专利期限赔偿的申请条件和时间要求、期限的计算方法和赔偿范围；(二)完善专利纠纷解决制度，如明确具有全国影响的专利侵权纠纷的标准。

商标

根据1982年8月全国人民代表大会常务委员会公布、最近于2019年4月修订的《中华人民共和国商标法》，以及2002年8月公布、2014年4月国务院修订的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。继续使用的，注册人必须在商标期满前12个月内办理续展手续。如果登记人没有这样做，可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年，自商标上一次有效期届满之日起计算。期满未续展的，该注册商标将被注销。商标法及其实施条例也对商标侵权和损害赔偿作出了规定。工商行政管理机关有权对涉嫌侵犯注册商标专用权的行为进行调查。对涉嫌犯罪的，应当及时移送司法机关裁定。

版权所有

全国人大常委会于1990年通过了《中华人民共和国著作权法》，并分别于2001年、2010年和2020年修订。最新修订的《著作权法》于2021年6月1日生效，根据该法，网络空间版权保护的相关规定得到了进一步完善，包括，例如，扩大了"广播权"的范围，扩大了录音制作者可以获得报酬的场景，将"电影作品或者以类似电影制作方法创作的作品"的描述修改为"视听作品"。此外，最新的修订提高了侵犯版权法定损害赔偿的最高金额，同时设定了最低限额。

为进一步贯彻实施《中华人民共和国著作权法》，国务院于2002年9月15日公布了《中华人民共和国著作权法实施条例》，并于2013年1月30日进行了最后一次修改。

根据《著作权法》及其实施细则，受保护作品的创作者享有人身和财产权利，其中包括通过信息网络传播作品的权利。

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域名

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名的注册采用先到先备案的规则。2017年11月27日，工信部公布了《关于规范互联网信息服务使用域名的通知》，自2018年1月1日起施行。根据《通知》，互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名，必须依法注册并归其所有。如果基于互联网的信息服务提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东)，或该实体的负责人或高级管理人员。

有关海外上市的规定

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法行为的意见》，要求加强对中国境外上市公司的管理和监管，建议修订中国境外发行上市公司相关规定，明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。

2023年2月17日，中国证监会发布了由《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五份配套指引(统称《备案规则》)组成的新规定，并于2023年3月31日起施行。备案规则通过采用以备案为基础的监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接海外发行和上市进行监管。境内公司境外直接发行上市，是指在境内注册成立的股份公司境外上市。境内公司境外间接发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外上市，而公司的主要业务位于境内，并以境内公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础的境外上市。备案规则适用于境内公司在境外发行上市的股权、存托凭证、可转换公司债券和其他股权证券的境外发行。间接在境外市场首次公开发行上市，发行人应当指定境内主要经营单位在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件，包括但不限于招股说明书。如果备案文件齐全且符合规定要求，证监会将在20个工作日内完成备案，并在证监会官方网站上公布备案信息。此外，发行人在其此前发行上市证券的同一境外市场进行的后续证券发行，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。同时，在某些情况下，禁止境外发行和上市，包括但不限于(I)中国法律、法规和有关规定明确禁止境外发行和上市；(Ii)经国务院主管部门依法审查认定，拟在境外发行和上市的证券可能危及国家安全；或(Iii)境内公司控股股东或由控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大争议。境内公司在境外上市前属于禁止境外上市情形的，应当推迟或者终止拟在境外上市，并及时向中国证监会和国务院主管部门报告。如果境内公司未履行上述备案程序或违反禁止情形在境外市场上市，将受到警告，并处以1000万元以下的罚款。对组织、指使上述违法行为的境内公司控股股东和实际控制人处以1000万元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以500万元以下罚款。

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为支持境内公司依据中国法律法规进行 境外发行上市，作为《备案规则》的补充，2023年2月24日，中国证监会等三家监管机构联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》，或《保密与档案管理规定》，与备案规则一起于2023年3月31日起施行。根据该规定，境内公司寻求境外发行上市，以及承接相关业务的证券公司和证券服务提供者，应当严格遵守适用的中国法律法规，履行相关保密和档案管理义务。具体而言，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或单位公开披露或提供：(一)含有国家秘密或政府机构工作秘密的文件、资料，应事先经主管部门批准，并向保密主管部门备案；(二)其他有损国家安全或公共利益的文件、资料，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。境内公司向证券公司和证券服务提供者提供文件、资料，应当遵守国家有关保密规定，并同时提供书面说明。

由于《备案规则》和《保密和档案管理规定》相对较新，在解释和实施方面存在很大的不确定性。

C. 组织结构

我们的组织结构见上文第4.B项。“公司信息—业务概况—我们的组织结构。

D.*

我们的主要执行办公室目前位于杭州市滨江区望上路599号网易大厦，邮编：Republic of China 310052。此外，截至2023年12月31日，我们在主要位于上海、广东和浙江省的物业租赁了办公、仓库、商店设施和其他设施，总面积约为40万平方米。

我们在杭州和广州拥有并占据了多座写字楼和研发中心，中国的总建筑面积分别约为30万平方米和20万平方米，我们的网络游戏和创新业务和其他服务开发商及其相关的销售、营销、技术、经营和行政职能都位于这里。我们还在北京拥有并占用了一栋办公楼，预计总建筑面积为10万平方米，我们的广告服务和有道就位于这里。

我们正在建设几座新的办公楼，主要位于上海和杭州。截至2023年12月31日，我们为这些新写字楼产生了37亿元人民币(5.177亿美元)的在建成本，其中主要包括建筑建设成本。

我们继续评估我们对办公空间的需求，并可能在未来腾出或增加更多设施。我们相信，我们目前的设施和在建的设施将足以满足我们在近期和可预见的未来的需要。

截至2023年12月31日的年度，我们的服务器和带宽服务费用约为人民币20亿元(合3亿美元)。

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项目4A：未解决的工作人员意见

不适用。

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项目5. 营运及财务回顾及展望

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论是基于并应结合本年度报告中包含的综合财务报表及其相关附注阅读的。本报告包含符合修订后的《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《交易法》第21E节的前瞻性陈述，包括但不限于有关我们的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本年度报告发布之日获得的信息，我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。在评估我们的业务时，贵方应仔细考虑第3.D项中所提供的信息。“关键信息--风险因素。”实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

a. 经营业绩

概述

我们拥有一个成功的在线游戏业务，开发和运营丰富的极受欢迎的游戏组合。凭借我们的用户洞察力和执行专长，我们还在内部孵化和发展了一批成功的业务，包括我们的智能学习平台、优道、在线音乐平台、网易云音乐等创新业务，涵盖电子商务、广告服务、电子邮件、支付平台等服务。

2021年、2022年和2023年，我们分别创造了876亿元、965亿元和1035亿元(146亿美元)的净收入。2021年、2022年和2023年，公司股东应占净收益分别为人民币169亿元、人民币203亿元和人民币294亿元(合41亿美元)。

我们的公司结构

我们公司是在开曼群岛注册成立的。网易股份有限公司通过其子公司和VIE在中国开展业务。根据中国现行法规，外商投资中国企业受到限制和禁止，这些企业提供增值电信服务、互联网文化服务和互联网出版服务，包括提供网络游戏、在线教育、在线音乐和其他互联网内容和服务。此外，外商或外商投资公司在中国经营广告业务还需经政府批准。为遵守该等限制及其他中国规章制度，网易股份有限公司及其若干附属公司已与若干关联公司，包括广州网易、杭州雷火、有道电脑、杭州悦都及若干其他关联公司，就提供此等服务订立一系列合约安排。这些关联公司在会计上被视为“可变利益实体”，在本年度报告中统称为“VIE”。这些合同安排使我们有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，并为我们提供这些VIE的经济利益，因此我们是VIE的主要受益者，并合并VIE的财务报告。VIE持有ICP许可证和其他限制或禁止外国投资的受监管许可证，并经营我们的互联网业务和其他业务。根据此类合同安排，VIE赚取的收入主要流向网易股份有限公司及其子公司。根据这些协议，网易杭州、博观和其他若干子公司为VIE提供技术咨询和相关服务。此外，广州网易还有一家全资子公司网易宝(我们的网易支付在线支付平台的运营商)。另请参阅项目4.B。“公司信息-业务概述-我们的组织结构。”

截至2023年12月31日，所有合并VIE的总资产为人民币223亿元(折合31亿美元)，主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、预付款项及其他流动资产、集团公司应付款项、短期投资、长期投资及其他长期资产，净额。截至2023年12月31日，合并VIE的总负债为人民币201亿元(28亿美元)，主要包括应收账款、合同负债、应付集团公司款项和应计负债及其他应付款。

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我们相信，我们目前的业务结构符合中国相关法律。然而，中国的许多法规都受到政府机构和委员会的广泛解释权。我们不能确定中国政府不会采取行动禁止或限制我们的商业活动。中国政府影响信息服务提供的政策未来的变化，包括提供在线游戏、在线教育、在线音乐、直播、互联网接入、在线广告和在线支付服务，可能会对我们或我们的服务提供商施加额外的监管要求，或以其他方式损害我们的业务。请参看第3.D项。“关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险。”

巩固的基础

我们的合并财务报表包括我们是主要受益人的子公司和VIE的财务报表，少数股东的所有权权益被报告为非控股权益。我们公司、我们的子公司和VIE之间的所有重大交易和余额在合并后已被注销。如果我们有权指导对VIE活动有最重大影响的事项，并有义务承担VIE的损失或有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益，我们就合并VIE。

影响我们经营结果的因素

我们能够继续提供原创和引人注目的内容和服务，并有效地运营我们现有的产品

我们为自己是一家原创内容提供商而感到自豪。我们在为用户制作和提供原创和引人注目的内容和服务方面的持续成功，在很大程度上取决于我们是否有能力跟上用户在数字内容和服务行业不断变化的需求和偏好以及动态。我们寻求识别引领潮流的内容和服务，同时通过有效利用我们丰富的运营技术来努力保持我们现有产品的寿命和活力。特别是，随着我们从我们的游戏服务中产生大量收入，我们成功更新和扩大现有游戏特许经营权并保持跨多样化流派和地理区域的新游戏管道的能力将影响我们未来的收入和财务业绩。

我们有能力扩大用户基础，推动用户参与度和忠诚度，以及用户购买的产品和服务的组合

我们已经在我们的业务领域建立了一个庞大的、高度参与度的用户基础。我们很大一部分收入来自销售游戏中的虚拟物品和游戏时间、商品销售、音乐流媒体、广告服务和在线课程的学费。我们产生这些收入的能力受到我们用户基础的规模和他们的参与度的影响，例如，包括玩我们的游戏的时间和在游戏中购买虚拟物品的频率。我们能够继续扩大我们的用户基础和参与度是由各种因素推动的，包括我们提供多样化、有吸引力和相关的内容和服务、提供差异化和卓越的用户体验、改善我们平台上的社区功能和提高我们的品牌声誉的能力。此外，我们的结果还受到用户购买的产品和服务组合的影响。例如，在网络游戏方面，我们的收入部分取决于在游戏中购买的虚拟物品的类型及其定价，以及玩我们自己开发的游戏、与第三方联合开发的游戏或授权游戏的玩家的比例。

我们有能力继续开发专有技术并有意义地应用它们

我们已经展示了开发专有技术和应用技术来增强我们的产品和服务以及改善我们的用户体验的能力，这是我们的关键竞争优势，也是影响我们的运营和财务业绩的关键因素。我们已经成功开发了行业领先的专有游戏、大数据和其他技术，并将这些技术整合到我们的产品和服务中，我们将继续投入大量资金开发和升级我们的技术，专注于优化我们的产品和服务，提供卓越和差异化的用户体验。

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我们能够有效地管理所有业务部门的成本和支出

我们有效控制所有业务部门的成本和开支的能力影响着我们的运营结果。我们产生了收入分成成本，包括与第三方平台提供商、游戏开发商和与手机游戏相关的其他第三方、与有道服务相关的课程讲师、与云音乐服务相关的音乐唱片公司和其他版权与内容合作伙伴以及与我们其他创新业务相关的其他费用，随着我们在各个业务部门不断扩大业务规模，这些费用的绝对值可能会增加。随着我们继续扩展我们的产品和服务以满足不断变化的用户需求，我们还可能产生更高的内容成本。我们有能力继续管理和控制我们的收入成本，包括收入分享成本和内容成本，同时保持我们产品和服务的高质量和吸引力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

随着我们开发更多的产品并改进我们的内容提供和技术，以向我们的用户提供高质量的服务和价值，我们已经产生了大量的研发费用。我们坚信，研发必须以商业可行性和适用性原则为指导，我们计划继续进行以目的为导向的技术投资。由于我们强大的品牌声誉，我们还能够将销售和营销费用占我们净收入的比例保持在相对较低的水平。我们能否经济高效地销售和营销我们的产品和服务，取决于我们是否有能力继续利用我们现有的品牌价值，增长我们的用户基础并将其货币化，以及提高我们的销售和营销效率。

我们进行成功的战略投资和收购的能力

我们已经并打算进行战略投资和收购。我们的投资和收购战略专注于加强我们的内容开发和研发能力，在我们的业务中创造战略协同效应，并提高我们的整体价值。我们的战略投资和收购可能会影响我们未来的财务业绩，包括我们的利润率和净收入。此外，我们的一些收购和投资可能不会成功。我们过去曾记录权益法投资对象的净投资亏损和与某些股权投资相关的减值准备，未来可能会产生投资净亏损或减值准备。

业务成果的主要组成部分

收入

下表载列我们于所示期间按分部划分的收益。