美国存托凭证

证据

美国存托股

代表着

普通股

的

CNFINANCE 控股有限公司

（根据开曼群岛 法律注册成立）

摩根大通银行，N.A.， 一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为下述存托机构（”存托人”）， 特此证明 ______是_____股美国存托股份（“ADS”）的注册所有者（“持有人”）， （受第 (13) 段的约束影响存放证券的变化)) 代表二十 (20) 股普通股（包括 第 (1) 段所述的股份接收权（ADS的发行）、根据开曼群岛法律组建的公司CNFinance Holdings Limited（“公司”）的 “股份”，以及存托人不时持有的与存款协议有关或代替存放股份的任何 其他证券、现金或财产（“存款 证券”）， ，根据2018年11月6日（不时修订），公司、存托机构和不时发行的美国存托凭证（“ADR”）的所有持有人之间的 “存款协议”）， 谁通过接受 ADR 成为该协议的当事方。存款协议和本 ADR（包括本协议背面的 条款）应受纽约州内部法律管辖和解释，但不赋予 适用其法律冲突原则的效力。此处使用且未在此定义的所有大写术语均应 具有存款协议中赋予此类术语的含义。

(1) 发行 ADS。

(a) 发行。此 ADR 是根据存款协议发行的 ADR 之一。在遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在存放以下股票； 以托管人满意的形式存入股份； 或 (ii) 从公司或任何登记处、过户代理人、清算代理人或其他记录股份 所有权或交易的实体那里获得股份的权利，才能在过户办公室（定义见下文）发行存托凭证。

(b) 存款人的陈述和 保证。每个根据存款协议存入股份的人均声明并保证：(i) 此类股份 及其证书均由该类 人正式授权、有效发行和未兑现、已全额支付、不可评估且合法获得，(ii) 与此类股票有关的所有优先权和可比权利（如果有）均已有效放弃或行使， (iii) 进行此类存款的人是授权这样做，(iv) 提交存款的股票是免费的，不包含 任何留置权、抵押权、担保权益、费用、抵押贷款或不利索赔，以及 (iv) 此类股票 (A) 不是 1933 年《证券法》第 144 条中定义的 “限制性 证券”（“限制性证券”），除非 在存款时不适用规则144第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，且此类股票可以自由转让 ，也可以自由发行和出售美国或 (B) 已根据1933年《证券法》 注册。如果存入股票的人是公司的 “关联公司”（如规则144所定义）， 该人还声明并保证，在出售美国存托凭证时，允许股票 自由出售（以ADS的形式）的第144条所有规定都将得到充分遵守，因此，所有与此类股票发行的美国存托凭证 } 不会出售其中的限制性证券。此类陈述和担保在 股票的存入和提取、与之相关的ADS的发行和取消以及此类ADS的转让后继续有效。为了便于遵守美国证券法、 规则和法规的要求，存托机构可以拒绝接受 公司认定的任何股票进行此类存款。

(2) 提取 存款证券。在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制） 和 (5) (持有人的税款、关税和其他费用的责任 ），在交出（a）以存托人 满意的形式在过户办公室交出经认证的替代性纠纷解决办法，或（b）直接注册替代性纠纷解决办法的适当指示和文件后，其持有人有权在本ADR所证明的ADS所代表的 时间向存托证券托管人办公室交付，或在非物质化程度上从存托证券托管人办公室交付。应持有人的要求、风险和费用，存托人可以在持有人可能要求的其他地点交付 此类存托证券。尽管存款 协议或本ADR有任何其他规定，只能出于1933年《证券法》F-6表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中规定的理由，限制存款证券的提取。

(3) ADR 的转账、拆分和 组合。存托机构或其代理人将在指定的过户办公室（“过户办公室”）保存 (a) 一份登记册（“ADR 登记册”），用于 ADR 的登记、转让、合并和拆分，如果是直接注册 ADR，则应包括直接注册系统，该系统将在所有合理的时间开放 供持有人和公司查阅为了公司的业务利益 或与存款协议和 (b) 便利有关的事项与持有人进行沟通的目的ADR 的交付和收据。ADR 注册一词包括 直接注册系统。本替代性争议解决办法（以及由此证明的美国存托凭证所代表的存托证券）的所有权，如果经过适当的 背书（对于经认证的存托凭证）或在向存托人交付适当的转让票据后，可通过交割转让 ，其效力与纽约州法律规定的可转让票据具有同等效力；前提是 无论有任何相反的通知，无论出于何种目的，均可将在 ADR 登记册 上注册此 ADR 的人视为本备忘录的绝对所有者而且，根据存款协议，存托人和公司都不会对任何ADR持有人承担任何义务或承担任何 责任，除非该持有人是ADR的持有人。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，该替代性争议解决办法可在替代性争议解决登记册上转让，也可以拆分成其他ADR或与其他ADR合并为一个替代性争议解决办法，以证明 持有人或正式授权的律师在 向经适当认可的转让办公室交出本替代性纠纷解决办法（如果是经过认证的ADR）后交出该替代性纠纷解决办法的总数表格）或在向保管人 交付适当的转让票据并按适用法律的要求盖上正式盖章时；前提是保管人 可以在ADR登记册认为权宜之计时，随时或不时关闭ADR登记册，如果是ADR登记册的发行账簿部分，则在公司仅为使公司能够遵守适用法律而提出合理要求时；前提是 此外，存托人不承担任何责任，在这种情况下，公司应给予赔偿。应持有人的要求， 为了用直接注册 ADR 取代经认证的 ADR，反之亦然，对于所请求的任何授权数量的 ADS，存托人应视情况执行和交付 一份经过认证的 ADR 或直接注册 ADR，证明的 总数与经认证的 ADR 或直接注册 ADR 所证明的 ADS 总数相同可以替代。

(4) 在发行、登记、转让登记、拆分或 组合、交付与之相关的任何分配之前，或根据第 (2) 款最后一句的规定对注册、转让等的某些 限制 (提取 存入的证券)、提取任何存托证券，就本 段第 (4) 款第 (b) (ii) 款而言，公司、存托机构或托管人可能不时要求：(a) 为此付款 (i) 任何股票转让 或其他税收或其他政府费用，(ii) 任何有效的股票转让或注册费 股份转让登记或任何适用登记册上的其他存入证券，以及 (iii) 第 (7) 段规定的任何适用费用 (存托人的费用) 本 ADR；(b) 出示令其满意的证据，证明 (i) 任何签署人的身份 和任何签名的真实性，以及 (ii) 其他信息，包括但不限于有关公民身份、居住、 外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权或权益、遵守适用法律、法规、存款证券或管理存款条款的信息协议和本 ADR（视其认为必要或适当而定）；以及 (c) 遵守诸如保存人可以根据存款协议设立。

ADR 的发行、 接受股份存款、登记、转让、拆分或合并存托凭证，或 受第 (2) 款最后一句的约束 (提取存入的证券），通常或在特定情况下，当ADR登记册或任何存托证券登记册关闭，或存托机构认为采取任何此类行动 是可取时，可以暂停提取存托证券。

(5) 持有人的税款、关税和其他费用的责任 。如果托管人或存托人应就本替代性争议解决办法支付任何税款或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息） ，则由此证明的美国国税总局（SAT）发布的 号通告或任何其他通告所欠的任何中国企业所得税，包括但不限于中国国家税务总局（SAT）发布的 国税发2009年第82号通告或任何其他通告所欠的任何中国企业所得税、已发布和不时修订的法令、命令或 裁决适用，或否则，此类税款或其他政府费用应由本协议持有人向存托人支付，持有或曾经持有ADR后，持有人及其所有先前持有人应共同或单独同意 对每位存托人及其代理人进行赔偿、辩护和使其免受损害。保存人可拒绝进行任何 登记、转让登记、分拆或合并，或根据第 (2) 款最后一句的规定而拒绝生效 (提取 存入的证券），在支付此类存款之前，任何提取此类存款证券。存托机构还可以从 中扣除任何与存托证券有关的分配，也可以通过公开或私下出售方式为本持有人的账户 出售此类存托证券的任何部分或全部（在尝试在出售之前以合理方式通知持有人之后）， 可以将此类扣除额或任何此类出售的收益用于支付此类税款或其他政府费用，持有人剩余 应对任何缺陷负责，并应减少特此证明的 ADS 数量，以反映任何此类销售额股票。在 向持有人进行任何分配时，公司将向相应的政府机构或机构汇出公司要求预扣和应向相应的政府机构或机构支付的所有款项（如果有）；存托人和托管人将向相应的 政府机构或机构汇出存托人 或机构要求预扣和欠该授权或机构的所有款项（如果有）保管人。如果存托机构确定存放 证券的现金（包括股份或权利）以外的任何财产的分配均需缴纳存托人或托管人有义务预扣的任何税款，则存托人可以通过公开 或私下出售的方式，以存托人认为缴纳此类税款所必需和切实可行的金额和方式处置此类财产的全部或 部分，以及在扣除 税款后，将任何此类出售的净收益或任何此类财产的余额分配给持有人有权这样做。ADR 或其权益的每位持有人同意向存托机构、公司、 托管人及其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构因税收退款、降低源头预扣率或其他税收优惠而提出的税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害已获得哪些债务将在任何ADS的转让或交出 或存款协议终止后继续有效。

(6) 披露 的利益。如果任何存托证券的规定或管理任何存托证券的条款可能要求披露或限制存托证券、其他股份和其他证券的受益权或其他所有权或权益，并可能规定封锁 转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有此类 披露要求和所有权限制，并遵守公司在这方面的任何合理指示。公司 保留指示持有人交付ADS以取消和提取存放证券的权利，以允许 公司作为股票持有人直接与存放证券的持有人进行交易，并且持有人同意遵守此类指示。存托人 同意与公司合作，努力向持有人通报公司行使本款规定的权利的情况， ，并就公司对任何持有人实施此类要求的方式或方式与 进行磋商，并向其提供合理的协助，但前提是 为避免疑问，公司应就上述事项向保管人提供赔偿。

(7) 保管人的费用 。

(a) 保存人的权利。 存托人可向 (i) 发行美国存托凭证的每个人收取费用和收款，包括但不限于针对股票存款的发行 、股份分配、权利和其他分配（此类术语的定义见第 (10) 款 (存放证券的分配)、根据公司 宣布的股票分红或股票分割发行，或根据合并、证券交易或任何其他影响美国存托证券或 存托证券的交易或事件发行，以及 (ii) 每个交出美国存款凭证以提取存托证券或其存款凭证因任何其他原因被取消 或减少的每人，每100份美国存托凭证（或其一部分）5.00美元发放、交付、减免、取消或交还 （视情况而定）。存托人可以在存款之前（通过公开或私下销售）出售与股份 分配、权利和其他分配相关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 保管人的额外费用 。以下额外费用应由持有人、存入或提取股票的任何一方 或交出存托凭证和/或发行美国存托凭证的任何一方产生以下额外费用（包括但不限于根据公司宣布的股票分红 或股票拆分或证券交易所根据第 (10) 款就存托证券或存托证券的分配 ADS 的分配存放证券的分配)，以适用者为准：(i) 根据存款协议进行的任何现金分配，每份ADS收取0.05美元或更低的费用 ；(ii) 根据本协议第 (10) 段分销或出售证券的费用，该费用等于执行和交付上述 ADS 的费用， 本应因存款而收取此类证券（就本第 (7) 款而言，将所有此类证券 视为股票），但哪些证券或出售这些证券的净现金收益取而代之的是，由存托机构 分配给有权获得该权限的持有人，(iii) 每个日历年度（或其中的一部分）的总费用为每份ADS0.05美元，用于存管机构在每个日历年内提供的服务 （该费用可在每个日历年定期收取，并应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期起向持有人进行评估，并应支付 br} 由存托人自行决定，向此类持有人开具账单或从一笔或多笔现金中扣除此类费用股息或其他 现金分配），以及 (iv) 偿还存托机构和/或 其任何代理人产生的费用、收费和开支（包括但不限于托管人和代表持有人为遵守 外汇管制法规或任何与外国投资有关的法律或法规而产生的费用）的费用，与 股票或其他存托证券的服务相关的费用、收费和开支，证券的出售（包括但不限于存放证券）、交付 存托证券或其他与存托人或其托管人遵守适用法律、规则 或法规（这些费用和收费应在 存托机构设定的记录日期或日期按比例对持有人进行评估，由存托人自行决定向此类持有人开具账单或从 一项或多笔现金分红或其他现金中扣除此类费用来支付分布）。

(c) 公司的义务。公司将根据公司与存托机构之间不时达成的协议支付存托机构和任何托管机构（托管人除外） 的所有其他费用和开支，但以下情况除外：(i) 股票转让或其他税款和其他 政府费用（由存入股份的持有人或个人支付）；(ii) SWIFT、有线电视、电报和传真传输费用 以及产生的交付费用应存款人或交付股票、存托凭证或存放证券（ 应由此类人员支付）的持有人要求或持有人）；（iii）在任何适用的登记册上注册或转让与存放证券相关的存放证券 的转账或注册费（由存款 股票的人或提取存款证券的持有人支付；截至存款协议签订之日股票没有此类费用）； 和（iv）摩根大通将外币兑换成美元有关北卡罗来纳州大通银行（“摩根大通”） 应从此类外币中扣除费用，其和/或其代理人（可以是部门、 分支机构或附属机构）为此类转换而指定的费用和其他费用。摩根大通和/或其代理人可以充当此类外币兑换 的委托人。根据公司与存托人之间的协议，此类费用可以随时不时地进行更改。 欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。

(d) 存托人 收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。对于任何保管人， 在该存管人辞职或免职后，该权利应延伸至此类辞职或免职 生效之前产生的费用、收费和开支。

(e) 由保存人偿还。存托人预计，根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与 建立和维护替代性纠纷解决计划相关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司提供与 ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分存托费。

(8) 可用的 信息。存款协议、存托证券的规定或管理存款证券的条款以及公司的任何书面通信， 均由托管人或其被提名人作为存托证券持有人接收，并向存托证券的持有人公开，可供存托人和托管人办公室以及转账 办公室查阅，这些通信，位于美国证券交易委员会（“委员会”）的网站上），或根据保存人的请求 （可能是由保存人酌情拒绝）。在公司提供此类 通信（或其英文译本或摘要）的副本后，保管人将向持有人分发该类 通信。公司受1934年《证券交易法》的 定期报告要求的约束，因此向委员会提交了某些报告。这类 报告和其他信息可以通过委员会的EDGAR系统进行检查和复制，也可以在委员会截至本文发布之日维护的位于华盛顿特区东北F街100号20549的公共参考设施 进行检查和复制。

(9) 执行。 除非由保管人通过受托人正式授权的 官员的手工或传真签名签署，否则本替代性争议解决办法对于任何目的均无效。

注明日期：

保管人的 办公室位于纽约州纽约市麦迪逊大道383号11楼10179号。

(10) 存款证券的分配 。在遵守第 (4) () 款的前提下注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人的税款、关税和其他费用的责任 ），在切实可行的范围内，存托机构将在存托人为此设定的记录日期，在ADR登记册上显示的该持有人的地址向每位有资格 的持有人进行分配，其比例与由该持有人ADR证明的ADS代表 的存托证券（托管人收到以下存托证券分配）数量成比例：

(a) 现金。在平均或其他可行基础上，通过现金分红或其他现金分配，或出售本款第 (10) 款授权的任何其他 分配或部分分配的净收益（“现金”）而向存托人提供的任何 美元， 前提是 (i) 对预扣税款进行适当调整，(ii) 此类分配不允许或不切实际持有人，以及 (iii) 在 (1) 通过出售将 任何外币兑换成美元时扣除存托人和/或其代理人的费用和开支或者以保管人可能确定的其他方式，只要其确定 可以在合理的基础上进行此类兑换，(2) 通过 向美国转移外币或美元，但须视其认为可以在合理的基础上进行此类转让而定，(3) 获得 进行此类兑换或转让所需的任何政府机构的任何批准或许可，可以以合理的成本 在合理的时间内获得，以及 (4) 通过以下方式进行任何销售以任何商业上合理的方式进行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 额外的 存托凭证 存托存托凭证（“股份分配”）的全部存托存托凭证（“股份分配”）的股息或免费分配（“股份分配”）而向存托人提供的全部存托存托凭证（“股份分配”），以及（ii）从 获得的股份销售净收益中获得的美元，如果为此发行额外的ADR ，这些股票将产生部分存托凭证，因为就现金而言。

(c) 权利。(i) 认股权证 或其他由存托人酌情处理的票据，表示有权通过存托证券分配（“权利”）向存托人认购 额外股份或任何性质的权利（“权利”）获得额外存托凭证， ， ，前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存托人可以合法地 分发相同的证据（公司没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有的范围内因此，提供 此类证据和出售权利是切实可行的，存托人从出售权利 的净收益中可获得的任何美元，就像现金一样，或 (iii) 在公司没有提供此类证据的情况下，由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因，这种销售实际上不可能完成（而且 br} 任何权利都可能失效）。

(d) 其他发行版。 (i) 以存托人可能认为公平和切实可行的任何方式，通过对存托证券进行除现金、股份 分配和权利以外的任何分配（“其他分配”）而获得的证券或财产， 或 (ii) 在存托人认为分配此类证券或财产不公平和不切实际的情况下，存托人可用的任何美元 美元其他分派销售的净收益，如现金一样。存托人保留使用摩根大通银行北美分行、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私人 证券出售的权利。此类部门、分支机构和/或附属机构可能会向存托机构收取与此类销售相关的费用， 费用被视为上文和/或第 (7) 款规定的存托机构的费用 (存托人的费用）。任何可用的美元 美元将通过在美国银行开具的全额美元和美分的支票进行分配。小数美分将 扣留而不承担任何责任，并由存托人按照其当时的做法进行处理。所有证券的购买和销售 将由存托机构根据其当时的政策进行处理，这些政策目前载于 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托 收据出售和购买证券” 部分，其所在地和内容应由存托机构全权负责。

(11) 记录 日期。如果可行，存管机构可在与公司协商后，确定一个记录日期（在可行范围内， 应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），以确定谁应负责支付存管机构评估的ADR管理费用、本协议第 (7) 段规定的任何费用以及决定费用在有权获得 存款证券或与 存款证券相关的任何分配的持有人中，行使任何表决权、接收任何通知或就其他 事项采取行动的指示，只有此类持有人才有权或负有这样的义务。

(12) 存款证券的投票 。

(a) 任何会议 或招标的通知。在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知 或征求股份或其他存托证券持有人的同意或代理人的通知后，存托机构应尽快根据上文第 (11) 款确定ADS记录 日期 前提是如果存托人及时收到 公司的书面请求，并在该投票或会议日期前至少 30 天收到 的书面请求，则存托人应自费 向ADS权益的持有人和受益所有人分发一份通知（“投票通知”），说明 (i) 与此类投票和会议有关的最终 信息以及每位持有人提供的任何招标材料在不违反开曼群岛法律任何适用规定的前提下， 存托机构设定的记录日期将有权指示保管人为对由该持有人的存托凭证所代表的存托证券行使 的投票权（如果有）以及 (iii) 根据下一段发出或视为发出此类指示的方式，包括指示 向公司指定的人员提供全权委托书。无法保证ADS权益 的持有人和受益所有人，尤其是ADS权益的任何持有人或受益所有人都会在充足的 时间内收到上述通知，以使该持有人或ADS权益受益所有人及时向存托人退还任何投票指令。

(b) 存款 证券的投票.

(c) 分发材料的替代方法 。 尽管存款协议或任何 ADR 中包含任何内容，但存托机构可以在任何法律或法规或美国存托证券交易所上市的证券交易所要求未禁止的 范围内向持有人分发向存管机构提供的与任何会议或征求其同意或代理人有关的材料，以代替分发 向存托机构提供的与存款 证券持有人会议或征求其同意或代理人有关的材料附带或以其他方式向持有人公布有关如何检索 此类材料或接收此类材料的说明应要求提供此类材料（即，引用包含检索材料的网站或 索取材料副本的联系人）。强烈鼓励持有人尽快转交投票指示。 直到负责代理和投票的替代性争议解决办法部门收到 此类指令，才会被视为已收到，尽管在此之前，作为存托人的北美摩根大通银行 可能已经收到此类指示。

(d) 投票方式。公司告知 存托人，根据开曼群岛法律和公司章程备忘录和章程， 均在存款协议签订之日生效，除非 要求进行投票（在宣布举手结果之前或之时或撤回任何其他民意调查要求时），否则公司任何股东大会的投票均以举手方式进行。 如果根据组织备忘录和条款 以举手方式对任何决议或事项进行表决，则存托人将避免进行表决，存管人从持有人那里收到的投票指示也将失效。 无论美国存托证券持有人是否提出要求，存管机构都不会要求进行民意调查，也不会参与要求进行民意调查。

(13) 影响存款证券的变更 。

(a) 在不违反第 (4) 段的前提下 (注册、转让等的某些限制) 和 (5) (持有人对税款、关税和其他费用的责任)， 存托人可自行决定，并应在公司的合理要求下，在存托机构为此设定的记录日期，修改本替代性存托凭证，或分发额外或经修订的 ADR（包括或不要求使用本ADR进行交换）或现金、证券或财产，以反映存托证券票面价值的任何变化、拆分、合并、取消或其他重新归类， 任何股票分配或其他未分配给持有人或存托人可用的任何现金、证券或财产的分配 来自（特此授权存托人向任何人交出任何存托证券）的存放证券， 无论此类存托证券是否因法律、规则、法规或其他规定而交出或以其他方式取消， 均可通过公开或私下销售出售收到的任何与）任何资本重组、重组、合并、 清算、破产、全部或几乎所有资产的出售该公司的。

(b) 在存托机构 未如此修改本ADR或向持有人进行分配以反映上述任何内容或其净收益的情况下，无论来自上述任何内容的现金、 证券或财产均应构成存托证券，本ADR证明的每份ADS应 自动代表其在当时组成的存托证券中的按比例权益。

(c) 在 发生任何影响存托证券的上述变更后，公司应立即以书面形式将此类情况通知存托机构 ，并在收到公司的此类通知后尽快指示存托机构根据本协议的规定向持有人发出通知，费用由公司承担 。收到此类指示后，保存人应在合理可行的情况下尽快根据其条款通知 持有人。

(14) 免除责任。 如果美国、开曼 群岛、香港、中华人民共和国或任何其他国家或司法管辖区或任何政府或监管机构的任何现行或未来的法律、规则、法规、法令、命令或法令，则存托人、公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和关联公司均应： (a) 不承担任何责任 (i) authority 或任何证券交易所、市场或自动报价系统、任何存托证券的规定或管辖、任何现有 或未来公司章程的条款、任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、 停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的 控制范围内的情形均应防止或拖延或导致其中任何人因存款协议或本协议的任何行为 受到任何民事或刑事处罚替代性争议解决的规定应由其制定或执行（包括但不限于根据本协议第 (12) 段 进行投票)，或 (ii) 由于行使或未能行使存款协议 或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于未能确定任何分配或行动可能是合法或合理可行的）； (b) 不承担任何责任，除非在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行本 ADR 和存款协议 中明确规定的义务；(c) 就保管人及其代理人而言，没有义务出庭 出庭、起诉或辩护就任何存托证券、美国存托证券或本替代性争议解决办法提起诉讼、诉讼或其他程序；(d) 在 中，公司及其代理人没有义务出庭、起诉或辩护任何与任何存托证券、ADS或本ADR有关的诉讼、诉讼或其他程序 ，该公司认为这些诉讼可能涉及其费用或责任，除非赔偿 令其满意所有费用（包括律师费用和支出）和责任应根据需要经常支付； 或 (e) 不承担任何责任其依据任何法律顾问、任何会计师、 任何出示股票存款的人、任何持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取行动或不作为 和/或就存托人而言，则为公司的建议。对于未能执行 对任何存托证券进行投票的指示、任何此类投票的方式，包括但不限于 受托人根据本协议第 (12) 款授予全权委托人的任何投票，或任何此类投票的 效力，存托机构及其代理人概不负责。存管机构对任何证券存管机构、 清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。对于非摩根大通银行北美分行或附属机构的任何托管人的破产或由此产生的破产 ，存管机构概不负责，也不承担任何责任。存托管理机构对与任何证券出售相关的价格、出售时间或任何延迟行动或不作为 不承担任何责任，也不应对任何错误负责或当事方延迟行动、不作为、违约或疏忽，因此 保留与任何此类出售或提议的出售有关的销售。尽管存款协议 （包括存托凭证）中有任何相反的规定，但根据本款第 (14) 款倒数第二句的规定，存托人不对托管人的任何作为或不作为承担任何与托管人的任何作为或不作为有关的或由此产生的责任，除非 托管人 (i) 在托管人中犯下欺诈或故意不当行为向保管人提供保管服务或 (ii) 在向保管人提供保管服务时未采取合理的谨慎措施根据托管人所在司法管辖区的现行标准 确定的保管机构。保管人、其代理人和公司可以依赖任何书面通知、请求、指示、指示或文件，并在行事 时受到保护，他们认为这些书面通知、请求、指示、指示或文件是真实的，并应受到保护。存托机构没有义务将美利坚合众国、开曼群岛、香港、中华人民共和国或任何其他国家或司法管辖区、 或任何政府或监管机构或任何证券交易所的法律、规章或法规的要求或其中的任何变更 告知任何美国存托凭证或存托凭证的持有人或受益所有人或任何其他国家或司法管辖区的任何 市场或自动报价系统。存托机构及其代理人在善意行事时，不对任何未执行任何对任何存款 证券进行投票的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分配所需的任何批准或许可，存托人可以依赖公司或其法律顾问的指示 。 存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及存托凭证。尽管 存款协议或 ADR 中有任何相反的规定，但在任何合法 机构要求或要求的范围内，包括但不限于存款协议、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或其他与此相关的信息，存托机构及其代理人可以全面回应存款协议、任何持有人、任何 ADR 或 ADR 或与之相关的任何及所有 要求或以其名义维护的信息请求法律、规则、规章、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。 对于ADS或ADR的任何持有人或受益所有人或任何其他 权益持有人未能根据针对该持有人 或受益所有人或其他持有人应缴的所得税义务缴纳的非美国税收获得抵免权益的情况， 任何存托人、托管人或公司均不承担任何责任。对于ADS或ADR的持有人和受益所有人或其他权益持有人因其对ADS或ADR的所有权 而可能产生的任何税收后果，存托人和公司不承担任何责任 。对于公司或代表公司向其提交的任何信息的内容 ，存托机构不承担任何责任，不承担任何责任，不对任何翻译的不准确性，与收购存托证券权益相关的任何投资风险 ，存托证券的有效性或价值，任何第三方的信誉 ，允许条款中任何权利失效而承担任何责任存款协议，或公司未发出任何通知 或通知的及时性。无论是与 保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人撤职或辞职后产生的任何事项有关的，保存人对继任保存人的任何作为或不作为承担责任。 公司已同意在某些情况下对存托人及其代理人进行赔偿，存托人同意在某些情况下赔偿 公司。无论个人或实体产生的任何形式，无论是否可预见 ，无论诉讼类型如何，存托机构及其任何代理人均不对ADS或ADR的持有人或受益所有人 或权益持有人承担任何间接、特殊、惩罚性或间接损失，或与之相关的任何费用 或律师费用可以向其提出这样的索赔.本协议的任何条款均未规定1933年《证券法》下的免责声明。

(15) 辞职 并免去保管人；托管人的职务。

(a) 辞职。 存托人可以通过向公司发出书面通知来辞去存托人职务，这种辞职将在继任存托人被任命并接受存款协议中规定的该任命后生效。

(b) 移除。公司可随时通过不少于60天的书面撤职通知撤离 存托人，在 (i) 向保管人交付通知后的第60天以及 (ii) 任命继任保管人 并接受存款协议中规定的此类任命后， 生效。

(c) 保管人。 托管人可以指定替代或额外的托管人，“托管人” 一词是指每个托管人或 所有托管人，视情况而定。

(16) 修正案。 以第 (2) 段最后一句为准 (提取存入的证券），ADR和存款协议可由公司和存托机构修改 ，前提是任何征收或增加任何费用或收费（不包括 股票转让或其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、有线电视、电传或传真 成本、交付成本或其他此类费用）或以其他方式损害持有人任何实质性现有权利的修正案均应变为 应在向持有人发出此类修订通知30天后生效。在存款协议的任何修正案 如此生效时，每位ADR的持有人都应被视为通过继续持有该ADR的同意和同意该修正案 ，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守 适用法律的强制性规定，否则任何修正均不得损害任何ADR 的持有人交出此类替代性争议解决办法并获得由此代表的存放证券的权利。(i) 在 中合理必要（经公司和存托机构同意）的任何修正案或补充，以便（a）根据1933年《证券法》在F-6表格上注册美国存托凭证或（b）美国存托凭证或股票只能以电子账面记账形式进行交易，而且（ii）在这两种情况下均不征收或增加持有人承担的任何费用或收费，应被视为不损害持有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府机构 或监管机构通过新的法律、规章或法规，要求修订或补充存款协议或 替代性纠纷解决办法的形式以确保其得到遵守，则公司和存托机构可以随时根据此类变更后的法律、规章或条例修改或补充存款协议和ADR 。在这类 情况下，对存款协议的此类修正或补充可能会在向持有人发出此类修订或补充通知之前生效，也可能在合规要求的任何其他时间 内生效。对存款协议或美国存款授权形式的任何修订的通知无需详细描述由此生效的 具体修正案，未在任何此类通知中描述具体修正案都不会使该通知 无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都确定了持有人检索或接收 此类修正案文本的方式（即从委员会检索后）、存托人或公司的网站或 （应存托人的要求）。

(17) 终止。 存托人可以并且应根据公司的书面指示，在该通知中确定的终止日期前至少30天向持有人邮寄终止存款协议和本替代性纠纷解决办法；但是，如果 存托人 (i) 根据本协议辞去存托人职务，则存托人不得向持有人提供此类终止的通知 ，除非继任保管机构在辞职之日起60天内不得根据本协议开展业务，或者 (ii) 已被撤销为 根据本协议，除非继任保管人 不得根据本协议在60日开展业务，否则保管人不得向持有人提供此类终止的通知^第四在公司首次向保管人提供移除通知的第二天。 尽管此处有任何相反的规定，存托人可以在不通知公司的情况下终止存款协议，但是 在以下情况下须提前 30 天通知持有人：(i) 如果公司 破产或破产，(ii) 如果公司的股票被除名，(iii) 如果公司执行（或将 生效）全部或实质性的赎回所有存款证券，或相当于 全部或基本上全部存款价值回报的现金或股票分配证券，或（iv）发生合并、合并、出售资产或 其他交易，从而交付证券或其他财产以换取或代替存放证券。

在如此确定的终止日期 之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再符合直接注册系统的资格，应被视为在ADR登记册上发行的 ADR；(b) 存托机构应尽合理努力确保ADS不再符合DTC资格 ，这样 DTC 及其任何被提名人此后都不会成为持有人。当ADS不再符合DTC资格和/或 DTC或其任何被提名人均不是持有人时，存托机构应（a）指示其托管人向公司交付所有存款证券 以及提及ADR登记册上列出的名称的一般股权，以及（b）向公司提供ADR登记册的副本（副本可以通过电子邮件发送）或以存款协议通知条款允许的任何方式）。 收到此类存托证券和ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人签发一份股票证书 ，代表以该持有人名义反映在ADR登记册上的ADS所代表的股份，并将此类股票证书 交付给持有人，地址为ADR登记册上规定的地址。在向托管人提供此类指示并向公司交付 ADR登记册的副本后，存托机构及其代理人将不再根据存款协议采取进一步行动，本ADR和 将不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。在公司收到ADR登记册 和存款证券的副本后，公司将免除存款协议下的所有义务，但（i）向有权分配 股份的持有人以及（ii）履行对存托机构及其代理人的义务除外。

(18) 预约。在接受根据存款协议条款和条件发行的 的任何美国存款证或存托凭证（或其中的任何权益）后，无论出于何种目的，每个 持有人以及持有ADR权益的每位所有者和个人均应被视为（a）成为存款协议和适用的ADR条款的当事方并受其约束，以及（b）指定存托人为其代理人事实上，拥有 全权委托、代表其行事以及采取存款协议和适用的 ADR (s) 中规定的任何和所有行动，以采纳任何以及为遵守适用法律和采取保管人全权酌情采取可能认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的替代性争议解决办法的目的所必需的所有程序，采取 此类行动是决定其必要性和适当性的决定性因素。

(19) 豁免。 存款协议的每个当事方（为避免疑问，包括ADS或ADR的每位持有人和受益所有人和/或持有人 权益的持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因股票直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团 进行审判的任何权利 br} 或其他存放证券、ADS 或 ADR、存款协议或此处或其中所考虑的任何交易，或违规行为 本协议或其它（无论是基于合同、侵权行为、普通法还是任何其他理论）。

(20) Jurisdiction. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of interests in ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving Holders or owners of interests in ADSs brought by the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, may be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the non-exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of interests in ADSs each also irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary brought by Holders or owners of interests in ADSs, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York. Notwithstanding the above or anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons owning or holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement, the ADSs or the ADRs or the transactions contemplated thereby or hereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, suit, action, controversy, claim or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement: provided however, notwithstanding the Depositary’s written notice under this (ii), to the extent there are specific federal securities law violation aspects to any claims against the Company and/or the Depositary brought by any Holder, the federal securities law violation aspects of such claims brought by a Holder against the Company and/or the Depositary may, at the option of such Holder, remain in state or federal court in New York, New York and all other aspects, claims, Disputes, legal suits, actions and/or proceedings brought by such Holder against the Company and/or the Depositary, including those brought along with, or in addition to, federal securities law violation claims, would be referred to arbitration in accordance herewith. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English, in each case as provided in the Deposit Agreement.

A-19