美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-K

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委员会档案编号：1-14130

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MSC 工业直销有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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(516) 812-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

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根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的x没有o

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o没有x

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的x没有o

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的x 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。x

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有x

截至2022年2月25日，注册人的非关联公司持有的A类普通股的总市值约为美元3,576,295,429.

截至2022年10月3日， 47,219,586A类普通股的股份和 8,654,010注册人的B类普通股已流通。

以引用方式纳入的文档

MSC 工业直销有限公司

10-K 表年度报告

截至2022年9月3日的财政年度

目录

i

部分 I.

关于前进的警示说明-看着 声明

本10-K表年度报告（本 “报告”）包含远期报告-查看1995年《私人证券诉讼改革法》所指的陈述。包含此类前瞻性陈述的讨论可以在本报告第一部分的第1项和第二部分的第7项中找到，也可以在本报告中找到。“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“思考”、“期望”、“估计”、“计划”、“打算” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性-外观陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预期、预测或其他描述的陈述，涉及战略、计划或意图讨论的陈述，关于管理层对未来事件或市场前景的假设、预测或预测的陈述，以及除当前或历史事实陈述之外的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则我们明确表示没有义务公开披露对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映向美国证券交易委员会（“SEC”）提交本报告后发生的事件或情况。这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括但不限于本报告第一部分第1A项和第二部分第7项中讨论的风险和不确定性。此外，新的风险可能会不时出现，管理层无法预测此类风险或评估此类风险对我们业务或财务业绩的影响。因此，未来的业绩可能与历史业绩或这些前瞻性陈述所讨论或暗示的业绩存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性，读者不应过分依赖这些前瞻性-外观陈述。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们经营所在市场的总体经济状况；

改变客户和产品组合；

商品和能源价格的波动，长期的低、高和快速通货膨胀的影响，以及利率波动；

竞争，包括竞争对手采用激进的定价策略和销售方法；

行业整合和工业分销部门的其他变化；

我们从投资和战略计划中实现预期收益的能力，包括我们从现货采购供应商向客户的关键任务合作伙伴过渡；

我们有能力通过重组活动和结构成本降低实现预期的成本节约和收益；

COVID-19 疫情对我们的销售、运营和供应链的潜在影响；

留住关键人员;

我们客户的信用风险，包括 COVID-19 疫情导致的信用风险变化, 更高的通货膨胀率和利率的波动;

客户取消或重新安排订单的风险；

难以调整客户对我们产品的需求，例如个人防护设备或 “PPE” 产品，这可能导致无法销售从制造商处订购的多余产品，导致库存减记，或者反过来可能导致此类产品的库存短缺；

运输中心、航运港口、我们的总部或我们的客户履行中心停工、劳动力短缺或其他业务中断（包括极端天气条件造成的业务中断）；

中断或破坏我们的信息技术系统，或违反数据隐私法的行为；

留住合格的销售和客户服务人员以及金属加工专家；

关键供应商或承包商损失或关键品牌或供应链中断的风险，包括进口限制造成的风险 或全球地缘政治状况;

政府贸易或制裁政策的变化，包括重大进口限制或关税或暂停对某些国家或地区的经济活动的影响；

与开设或扩建我们的客户配送中心相关的风险；

我们估算在自保计划下产生的医疗索赔费用的能力;

由于我们的业务性质而产生的诉讼风险；

与收购业务整合或其他战略交易相关的风险；

对未偿借款的财务限制；

我们维持信贷额度的能力 或者以我们认为有吸引力的条件进行额外借款;

利率的不确定性是由于 伦敦银行间同业拆借利率 （“伦敦银行同业拆借利率”）改革；

未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规，包括 政府为应对 COVID-19 疫情采取的行动以及适用于我们业务的其他法律;

政府或监管程序或未来诉讼的结果；

我们收购产生的商誉和无形资产可能会受到损害；

由于我们无法控制的因素，我们的普通股价格可能会波动；以及

我们的主要股东对我们行使的重大控制权，这可能导致我们采取或未能采取其他股东不愿采取的行动。

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第 1 项。B业务。

普通的

MSC Industrial Direct Co., Inc.（及其全资子公司和持有控股财务权益的实体，即 “MSC”、“MSC Industrial”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是北美领先的金属加工和维护、维修和运营（“MRO”）产品和服务的分销商。 80多年来，我们一直推动工业产品分销创新，帮助制造业客户解决金属加工、MRO和运营方面的挑战。通过我们的技术金属加工专业知识和库存 管理以及其他供应链解决方案，我们由大约 7,000 名员工组成的团队有助于保持客户的制造业务正常运行，并提高他们的效率、生产力和盈利能力。

我们为美国、加拿大、墨西哥和英国的广泛客户提供服务，从 从个人机械车间到财富1000强制造公司再到政府机构，例如美国总务管理局和美国国防部。我们运营着一个由六个客户履行中心、10 个区域库存中心和 38 个仓库（36 个在北美，两个在欧洲）组成的复杂网络。在这些仓库中，由于2022财年的收购，有13个是MSC的新仓库。我们的客户履行中心位于美国宾夕法尼亚州哈里斯堡、乔治亚州亚特兰大、印第安纳州埃尔克哈特、内华达州里诺、俄亥俄州哥伦布和伊利诺伊州汉诺威公园或附近。

我们提供 大约 210 万 活跃， 可销售 库存单位 （“SKU”）通过我们的产品目录；我们的手册；我们的 电子商务渠道，包括我们的网站， mscdirect.com（“MSC 网站”）；我们的库存管理解决方案；以及我们的客户服务中心、客户履行中心、区域库存中心和仓库。我们出售的许多产品都存放在库存中，因此这些库存产品的订单将在收到订单当天处理和配送。对于在美国东部时间晚上 8 点之前下达的符合条件的订单，我们在全国范围内提供次日送达服务（不包括 C 类（“消耗品”）类商品）。我们的客户可以选择多种便捷的下单方式：MSC 网站、电子采购平台、客户服务中心或直接与我们的电话销售人员和外部销售人员沟通。

我们相信，我们推动客户成功的增值解决方案将使 MSC 与以交易为中心的传统分销商区分开来。当客户与我们合作满足其金属加工和MRO产品需求时，我们会努力为他们省钱。我们专注于与客户建立牢固的合作伙伴关系，以帮助他们提高生产力和增长。我们通过以下几种方式来做到这一点：

我们经验丰富的团队包括客户服务代表、金属加工专家、 安全专家、流体连接器专家、库存管理专家、厂内和技术支持团队以及经验丰富的销售人员致力于通过降低运营成本来推动客户取得成功；

我们强大的系统和交易数据使我们能够为客户提供见解，帮助他们降低供应链和运营成本；

我们庞大的产品库存使客户能够与更少的供应商打交道，简化他们的采购工作并降低他们的管理成本；

我们的及时发货使我们的客户能够减少库存投资和保管成本；

我们的采购流程将多次购买合并为一个订单，为一段时间内的多次购买提供一张发票，并直接发货给一个或多个设施的特定部门和人员。这降低了我们客户的管理成本；

我们广泛的电子商务功能提供复杂的搜索和交易功能、访问实时库存、特定客户定价、工作流程管理工具、自定义报告和其他功能。我们还可以直接与许多购买门户网站对接；

我们的 “Better MRO” 数字平台为我们的客户提供知识和见解，为他们的员工和业务运营提供帮助；

我们与主要供应商合作伙伴及其研发团队的合作为工厂车间带来价值和生产力；

我们的库存管理解决方案使我们的客户能够减少库存，同时仍然可以显著限制库存关键物品缺货的情况；

我们的专有软件解决方案，名为 Ap Op^®（应用优化），使我们的金属加工专家能够记录客户在一系列应用中节省的生产力，包括磨削、铣削、车削、螺纹加工、锯切、孔加工、金属加工液和其他制造工艺改进；以及

我们的专属服务，MSC MillMax^®，专注于通过将铣削优化过程缩短到一小部分时间来最大限度地提高铣削生产率和降低成本。MSC MillMax^® 帮助客户提高材料去除率、缩短循环时间、改善表面光洁度并延长刀具寿命，从而提高生产率、质量和节省成本。

行业概述

MSC 在一个庞大而分散的行业中运营。全国、地区和地方分销商、零售店、小型分销商、在线分销商、直邮供应商、大型仓库商店和制造商自己的销售队伍都为MRO客户提供服务。

MSC 是金属加工产品的领先分销商，在行业中脱颖而出。我们继续扩大技术支持并加强供应商关系，尤其是在我们的金属加工产品方面。我们的员工分享他们在金属加工和 MRO 产品方面的深厚专业知识和知识，以帮助我们的客户实现他们的目标。

几乎所有工业和服务企业都对MRO供应有持续的需求。除最大的工业厂房外，这些企业通常没有资源来有效管理和监控其MRO库存。他们花了不必要的钱来购买和追踪供应，这为 MSC 提供了充当一站式 MRO 产品供应商的机会。即使是较大的设施也经常将其供应品存储在多个地点，因此它们经常携带过多的库存和重复的采购订单。在许多组织中，多人通常通过昂贵的一次性购买少量购买相同的物品，这导致了更高的采购成本和管理人员为跟踪供应而付出的努力。

由于资本可用性有限，电子商务能力和运营杠杆有限，小型工业分销商面临着越来越大的压力，需要整合和/或削减服务和产品线以保持竞争力。他们的挑战代表了 MSC 的机会。我们提高了客户的采购效率并降低了成本，因为我们的产品使我们的客户能够整合供应商、采购订单和发票，减少库存跟踪、库存决策、采购和缺货情况。此外，通过供应商管理库存（“VMI”）、客户管理库存（“CMI”）和自动售货解决方案，我们使客户能够使用复杂的库存管理解决方案。

商业战略

MSC 的业务战略的基础是通过降低客户购买、使用和维护金属加工和 MRO 用品的总成本，帮助他们提高生产力和利润。利用我们在金属加工产品方面的专业知识、知识和经验将继续是我们业务和增长战略的关键原则。我们以客户为中心的文化和高度接触的参与模式为我们的客户创造了价值，并建立了深厚的客户关系。我们的战略包括以下关键要素：

技术专长和支持。我们通过现场销售专家和集中技术团队代表提供技术支持和一对一服务。我们拥有一支由 120 多名金属加工专家组成的专业团队，他们与客户合作以改善他们的制造流程和效率，还有一支技术支持团队，通过电话和电子邮件为我们的销售团队和客户提供帮助。这些金属加工专家面向客户，与我们的客户并肩工作。我们使用我们的 App Op^® 专有软件用于捕获应用程序数据并为我们的客户提供有据可查的成本节约。 我们的专属服务，MSC MillMax^®，专注于通过将铣削优化过程缩短到一小部分时间来最大限度地提高铣削生产率和降低成本。我们的客户认识到了能够提供技术支持以改善其运营和生产力的分销商的价值。

库存管理解决方案。 我们的方法从全面的客户评估开始。我们的专家助理开发和推荐可为客户提供卓越价值的解决方案。根据客户的规模和需求，我们会定制选项以解决复杂性和流程，以及特定的产品、技术问题和成本目标。这些选项包括电子采购、CMI、VMI、自动售货机、工具床控制或厂内解决方案。我们世界一流的采购、物流和业务系统提供可预测、可靠和可扩展的服务。

产品种类繁多。客户想要全方位的产品选择，尽管他们希望减少与之合作的供应商数量。我们提供 “更好更好” 的替代品，包括一系列品牌名称、MSC 独家品牌和通用 MRO 产品。MSC 广泛的产品选择使客户能够在每次购买时选择正确的价格和质量组合，以满足他们的需求。

当日发货和次日送达。我们保证核心金属加工和 MRO 产品的当日发货，使客户能够减少供应库存。我们约有 99% 的时间为有库存的产品提供当日发货保证。对于在美国东部时间晚上 8 点之前下达的符合条件的订单，我们在全国范围内提供次日送达服务（不包括消费品类商品）。我们知道我们的客户非常重视这项服务，与不提供次日送达的地区相比，MSC 的销售额要高得多。

卓越的客户服务。我们对客户服务的承诺始于我们的许多同事，他们分享了他们在金属加工和维修产品方面的深厚专业知识和知识，以帮助我们的客户取得更大的成功。我们投资于复杂的信息系统，并提供广泛的培训，使我们的员工能够更好地为客户提供支持。使用我们专有的客户支持软件，我们的客户服务代表可以：实时告知客户产品的可用性；推荐替代产品；验证信用信息；接收特殊、定制或制造商直接订单；交叉-使用先前输入的客户产品代码检查库存商品；安排或提供技术援助。我们提供：定制账单；客户储蓄报告；电子数据交换订购；电子商务功能；批量折扣；以及客户要求的特种商品库存。

对技术创新的承诺。我们采用技术创新来支持我们的发展，改善客户服务并降低运营成本。这些创新使我们的购买行为更加有效，改善了我们的自动库存补货并简化了订单配送。MSC 的专有软件可帮助我们的客户和销售代表实时确定产品的可用性，并评估替代产品和价格。MSC 网站包含具有电子订购功能的可搜索在线目录。MSC 网站还提供一系列服务、工作流程管理工具和相关信息。通过使用先进的系统和机器人平台，我们的仓库实现了自动化，这使我们能够快速处理次日交货的订单，效率更高。

我们还不断升级我们的分销方法和系统，提供全面的电子订购功能，以支持客户的采购订单处理。我们将继续投资我们的VMI、CMI和自动售货解决方案，以简化客户补货并削减客户库存。我们的自动售货解决方案包括不同种类的机器，例如储物柜或旋转木马，它们可以独立使用，也可以与其他机器组合使用。MSC 自动售货机使用网络或基于 Web 的软件使客户能够获得库存可见性、节省时间并提高盈利能力。

数字技术和 MSC 网站。 MSC 网站提供个性化的实时库存可用性、在线账单支付、交货跟踪状态和其他增强功能，包括工作流程管理工具。用户友好的搜索引擎允许客户按关键字、零件描述、竞争零件编号、供应商编号或品牌查找 SKU。MSC 网站是我们降低客户交易成本和交付时间战略的关键组成部分。

有竞争力的定价。 客户越来越多地评估他们的总采购成本，其中我们的工业用品是其中的重要组成部分。因此，我们在战略上调整客户定价以保持竞争力，同时捕捉我们综合服务的价值。

增长战略

我们的增长战略包括多项举措，以获得市场份额并完成 MSC 从现货采购供应商向客户关键任务合作伙伴的重新定位。这些举措包括以下内容：

扩大和增强我们的金属加工能力，以积极渗透重型和轻型制造业的客户。MSC 是北美领先的金属加工产品分销商。我们继续扩大技术支持并加强供应商关系。我们将继续开发以MSC独家品牌销售的高性能金属加工产品，为我们的客户提供高价值的产品替代方案。 我们的金属加工领域专家和集中技术支持团队成员在加工、编程、管理和工程方面拥有不同的背景。他们帮助我们的客户从我们深厚的供应商基础和独家品牌中为工作选择合适的工具。

扩大公共部门和国民账户计划 顾客.我们的政府计划侧重于成为行业领导者和主要公共部门终端客户值得信赖的顾问。尽管 MSC 为商业部门提供金属加工和 MRO 用品已有 80 多年，但我们认识到向公共部门多元化发展的重要性。在过去的几年中，MSC投资了我们的政府计划，并扩展到与联邦、州和地方机构签订的几份大型合同。在2022财年，MSC获得并成功执行了一份为期五年的合同，为美国大陆、夏威夷和日本的美国海军陆战队基地提供服务。我们看到了公共部门进一步增长的机会。

我们通常在企业范围内为大型客户提供定制的国民账户计划。这些国民账户客户重视我们以电子方式支持其采购需求以降低交易成本的能力。我们专职的全国客户经理和运营专家提供供应链解决方案，通过提高客户的MRO采购可见性和改善管理，降低其采购和所有权的总成本。我们通过向这些客户提供企业和站点层面的详细报告来证明这些节约。

扩大直销队伍的规模并提高其生产力。我们投入了资源，让我们的销售代表有更多时间与客户在一起，并在MRO采购过程中提供更多的支持。截至2022年9月3日，我们的现场销售和服务助理员工人数为2536人。我们认为，我们的销售队伍投资在公司收入表现的整体成功中发挥了关键作用。我们的销售队伍专注于更复杂和更高接触度的职位，通过帮助客户实现更高的增长、盈利能力和生产力水平，为他们创造价值。

增加现有客户的销售额并吸引具有各种价值的新客户-添加了程序。我们的价值-新增程序包括业务需求分析、库存管理解决方案和工作流程管理工具。我们的客户特别看重我们的工业自动售货解决方案，该解决方案可以容纳从精密切削刀具到维修（MRO）用品等一系列产品。我们正在增加对自动售货机、VMI 和不断增长的厂内解决方案计划的投资。

增加产品线和生产性SKU的数量。我们通过电子商务渠道提供约210万个活跃、可销售的SKU，包括MSC网站、库存管理解决方案、产品目录、手册和客户服务中心。出售的大多数产品是第三方制造的产品；但是，以MSC自有品牌销售的SKU约占净销售额的14％。我们正在增加产品的广度和深度，削减非增值的SKU。在 2022 财年，我们在活跃、可销售 SKU 数量中增加了大约 190,000 个 SKU（扣除 SKU）。我们还在我们的消费品类别销售渠道中利用 MSC 产品组合的深度和广度。我们计划在2023财年继续增加SKU。

改善我们的营销计划。MSC已经建立了一个庞大的买家数据库，我们通过人工和人工智能来利用该数据库，将我们的营销定位到最佳前景。我们通过使用数字和传统营销策略来补充销售队伍的努力。我们的特定行业专业知识使我们能够将业务重点放在最有前途的增长领域。

增强电子商务能力。MSC 网站是一个专有的、企业对企业的横向市场，服务于金属加工和 MRO 市场。MSC 网站允许客户在不牺牲定制服务的情况下享受额外的便利。MSC 网站是我们降低客户交易成本和内部申购时间战略的关键组成部分。MSC 继续评估 MSC 网站并征求客户反馈，不断进行改进，以确保它仍然是我们市场上首屈一指的网站。 ​MSC 网站提供订单批准（工作流程）和采购订单控制等高级功能，我们的客户可以与这些功能进行互动，从而获得商业价值，而不仅仅是下订单。许多大型客户账户使用销售一套电子商务产品的电子采购解决方案提供商与 MSC 进行业务交易。我们与其中许多提供商有联系，并将继续评估和扩展我们的电子采购能力。

改善我们卓越的客户服务。 根据客户调查，MSC 一直获得最高四分位数的客户满意度评级。通过努力预测客户的需求，我们努力超越客户的期望。这种对客户需求的关注使我们能够实现我们在市场上脱颖而出的目标。我们使用客户评论卡、调查和其他客户宣传工具，利用他们的反馈来改善整体客户体验。

有选择地进行战略收购和投资。MSC 是高度分散的工业分销市场的领导者，拥有大量的有机增长和收购性增长机会。我们有选择地进行战略收购，以加深我们的金属加工专业知识，将我们的能力扩展到战略邻近地区，例如原始设备制造商（“OEM”）紧固件，并扩大我们在北美的市场。我们还力求对企业和其他企业进行有针对性的投资，我们认为这些企业为我们的业务提供了增长和改善运营绩效的机会。

2022年6月，公司收购了总部位于威斯康星州梅诺莫尼福尔斯的金属加工工具和用品分销商恩格曼-泰勒公司（“Engman-Taylor”）的某些资产并承担了某些负债。作为一家MSC公司，Engman-Taylor将继续以其目前的名称进入市场。

2022年8月，公司收购了总部位于纽约霍尔茨维尔的OEM紧固件和组件分销商Tower Fasteners, LLC（“Tower Fasteners”）100％的已发行股权。此次收购是通过公司的子公司All Integrated Solutions, Inc.（“AIS”）进行的，补充并扩大了公司在OEM紧固件市场的影响力。 Tower Fasteners将继续以其目前的名称作为MSC公司进入市场。

知识产权

我们使用各种商标和服务标志开展业务。我们通过维持在美国、加拿大和其他地方的注册来保护这些商标。我们还申请和获得专利，并使用与客户、员工、顾问和其他人签订的保密协议和其他协议，以保护我们的专有信息。尽管我们认为我们的业务在很大程度上不依赖于我们的任何知识产权，但我们认为我们的知识产权对我们的业务具有价值。

产品和供应商服务

我们广泛的 MRO 产品包括切削工具、测量仪器、刀具组件、金属加工产品、紧固件、扁钢、原材料、磨料、机械手动和电动工具、安全和清洁用品、管道用品、材料处理产品、动力传动部件和电气用品。我们庞大且不断增长的SKU使我们成为客户越来越有价值的合作伙伴，因为他们希望削减供应商基础。我们的产品种类来自多个供应商和 MSC 独家品牌、价格和质量水平，使我们的客户能够在几乎所有购买中从 “好到最好” 的选项中进行选择。我们广泛的供应商网络使我们能够为客户获得技术应用、安全、培训认证和许多其他增值服务。我们通过提供名牌、独家品牌和仿制产品、深度核心产品线和有竞争力的价格，在竞争对手中脱颖而出。

我们几乎所有产品都直接从3,000多家供应商处购买。在2022财年、2021年或2020财年，没有任何一家供应商占我们总采购量的5％以上。

客户履行中心和分销网络

我们将继续投资于提高我们的分销效率和能力。当我们的客户在线或通过电话订购库存产品时，我们大约有99％的时间会在下单当天发货。我们通过六个客户配送中心、10 个区域库存中心和 38 个仓库来做到这一点。一些专业或定制商品以及超大订单直接从制造商处发货。我们通过计算机管理我们的主要客户配送中心-基于SKU的跟踪系统和射频设备，可定位特定的库存物品，从而提高选择过程的效率。 我们的 仓库主要来自我们收购的子公司， 由于2022财年的收购，MSC新增了13个。与我们的客户配送中心类似，这些仓库主要处理库存的库存和配送。但是，在某些情况下，这些地点还作为附属总部运营，为销售人员提供办公空间。

销售和营销

我们为各个机械车间、财富1000强公司、政府机构和各种规模的制造商提供服务。通过我们最近的一些收购，例如AIS和塔式紧固件，我们增加了在紧固件和消耗品产品类别中的影响力，并显著增加了我们在VMI领域的影响力。VMI 不仅涉及我们的员工销售维护消耗品，还涉及为客户管理适当的库存水平、履行补货订单、存放库存以及保持清洁、有序的库存区域。

MSC 的公共部门客户包括联邦机构、州政府和医疗保健提供商。联邦政府的客户包括美国海军陆战队、美国海岸警卫队、美国邮政总局、美国总务管理局、美国国防部、美国能源部、大型和小型军事基地、退伍军人事务医院和惩教设施。我们有个别的州和地方合同，并已与多家州合作社授予合作伙伴关系。

我们的国民账户计划包括《财富》1000强公司、大型私人控股公司以及主要在北美开展业务的国际公司。我们已经确定了数百个额外的国民账户潜在客户，并为我们的销售团队提供了工具，以确保我们瞄准最适合MSC模式的潜在客户。

我们实施了高级分析，显著提高了旨在吸引新客户并增加与现有客户的业务份额的营销投资的回报率。我们的大部分工作都集中在搜索引擎营销、电子邮件营销和在线广告上，以应对客户购买行为的变化，我们有选择地使用主目录和直邮。我们使用自己的超过四百万联系人的数据库以及外部信息，以锁定最有可能购买的买家。

我们的销售代表都是训练有素、经验丰富的人员，他们与客户建立关系，协助客户降低成本，提供和协调技术支持，与供应商协调特殊订单和发货，并更新我们信息系统数据库中的客户账户资料。我们的营销方法以我们的销售代表为中心，以我们的综合数据库为资源，有效响应客户需求的能力。当客户向 MSC 拨打电话时， 另一端的销售代表可以立即访问该客户的公司和具体的买家资料，其中包括账单和采购跟踪记录以及工厂和行业信息。同时，销售代表可以查看我们携带的每个 SKU 的库存水平。

我们的客户服务中心的员工接受了为期七周的强化培训课程，随后是定期的培训研讨会和研讨会。我们会定期监控和评估我们的销售人员，并由我们的内部专家和产品供应商为我们的销售人员提供技术培训。我们设有一个单独的技术支持小组，专门回答客户的询问，协助我们的客户提供产品操作信息，并为制造问题找到最有效的解决方案。

虚拟客户服务中心

作为我们在2021财年实施的增强型客户支持模式的一部分，我们从分支机构网络过渡到虚拟客户服务中心。我们的虚拟客户服务中心继续在获取新账户和渗透现有账户方面发挥着不可或缺的作用。

数字和传统营销

我们展示产品和解决方案的主要方法是MSC网站和我们的数字营销计划，其中包括搜索引擎营销、电子邮件营销、社交媒体和在线广告等策略。这些计划符合客户不断变化的购买行为，旨在最大限度地提高营销效率和营销支出回报率。虽然数字化是我们的主要营销手段，但我们会酌情利用主目录、专业和促销目录以及小册子。我们使用专业和促销出版物来锁定特定领域的客户，例如金属制造、设施管理以及安全和清洁。以我们的最佳潜在客户为目标的专业和促销目录提供了更有针对性的产品选择。

客户服务

我们的目标之一是尽可能方便和轻松地购买我们的产品。客户大约提交他们62％的订单是通过我们的技术平台（MSC网站、自动售货机和电子采购）以数字方式订购的。其余订单主要通过电话、电子邮件和传真下达。高效处理订单是我们业务的关键方面。订单输入和配送发生在我们的主要客户服务中心，主要位于我们的客户配送中心。客户服务电话代表将非数字订单输入计算机化订单处理系统。如果出现本地或区域情况，我们的通信系统会将客户交流重新路由到其他地点。当订单进入系统时，将进行信用检查；如果信用额度获得批准，则订单通常会传输到离客户最近的客户履行中心。发货后立即为客户开具商品、运输和处理发票。

信息系统

MSC 的信息系统是推动增长和向客户提供全部价值主张不可或缺的一部分。在当今的数字世界中，我们的系统允许我们的客户以他们想要的方式通过多种渠道安全地与我们开展业务。此外，我们的系统可实现数据可见性，从而更快地做出决策，从而提高运营效率并支持全球灵活的远程员工。

我们的电子商务环境目前正在升级和增强，重点是提供卓越的在线客户体验。我们计划通过利用最先进的云技术、开发行业领先的搜索引擎、部署综合数字营销平台以及进一步丰富我们的产品数据来实现这一目标。

为了应对劳动力市场的变化，我们还希望加快客户履行中心的自动化。在2019财年，我们推出了获得专利的机器人装箱解决方案，预计在2023财年，我们将在多个客户发货中心部署先进的机器人拣选技术。

我们的大多数信息系统都通过安全的广域网实时运行，允许每个客户履行中心和虚拟客户服务中心共享信息，监控销售活动、信用审批、库存水平、库存平衡、供应商退货、订单履行和其他关键绩效指标的每日进度。我们维护着一个复杂的购买和库存管理系统，该系统监控我们的所有SKU，并根据专有预测模型自动从供应商那里购买库存进行补货。我们还与供应商维持电子数据交换（“EDI”）和XML采购计划，以提高订单下达效率，缩短订单周期处理时间并提高订单准确性。

作为我们致力于创造激发客户潜力的服务的一部分，我们开发和维护了一套专有的 VMI 数字解决方案。这些 VMI 数字化解决方案使我们的客户能够专注于他们的核心业务，而 MSC 则管理他们的库存订购、配送和补货。我们的各种 VMI 数字解决方案均可定制，以满足简单和复杂的客户需求。我们的扫描解决方案将扫描仪累积的订单直接集成到我们的销售订单输入系统和 MSC 网站中。我们的 CMI 使客户能够通过直接向 MSC 网站提交订单来简单有效地补充库存。制造工厂的客户使用我们的定制自动售货解决方案，通过优化库存和降低模具和劳动力成本，帮助他们实现供应链和车间优化。我们所有的数字解决方案都直接用作电子门户客户的前端订购系统。这些解决方案利用了建立在电子商务以及无线和基于云计算的最新创新基础上的先进技术。

我们的核心业务系统在高度分布的计算环境中运行，并利用来自关键合作伙伴的世界一流的软件和硬件平台。我们使用灾难恢复技术和程序，这些技术和程序与企业信息技术（“IT”）的最佳实践一致。随着我们的许多员工从2020财年开始转向远程工作模式，我们部署了安全的家庭计算资产并实施了协作软件，以支持团队互联，并为大型虚拟聚会提供可扩展的视频会议。

我们认为，我们当前的系统和实施定期更新的做法足以支持我们当前的需求。在接下来的几年中，我们还将升级和迁移我们的许多系统，以利用云计算平台提供的灵活性和控制力，同时缩小我们的本地数据中心占地面积。最近的云迁移包括商业的现成企业系统以及我们的电子商务基础架构。

我们的销售代表配备了专有的移动技术，使他们能够进入MSC的供应链直接来自客户的制造工厂，并确保关键库存始终在现场且可用。此外，我们正在增强我们的客户网站和门户网站，以反映这种新的移动现实，其速度与客户对移动技术的采用保持一致。

我们的客户服务中心由最先进的电话、案例管理和劳动力优化平台提供支持。平台中的功能创建了一个配备高级应用程序的无缝环境，可帮助我们的员工优化客户体验。该架构已经建立了一个动态基础架构，该基础架构在运营和未来能力方面均可扩展。无论选择哪种联系方式，我们都会继续实施旨在增强客户体验的参与度和个性化体验的附加功能。

竞争

MRO供应行业是一个庞大的、分散的行业，竞争非常激烈。我们面临着来自传统分销渠道的竞争，例如零售店、小型经销商、利用直销队伍的区域和全国分销商、MRO用品制造商、大型仓库商店和大型直邮分销商。我们还面临着在线分销领域的激烈竞争，该领域与价格透明度竞争，既包括传统的分销商，也包括非传统的基于网络的电子商务竞争对手。此外，MRO供应行业的新进入者可能会加剧竞争。我们认为，在未来几年中，MRO供应的销售将变得更加集中，这可能会使MRO供应分销更具竞争力。我们的一些竞争对手通过提供更多种类的产品、更多的财务资源、额外的服务或这些因素的组合来挑战我们。在工业产品市场中，客户的购买决策主要基于以下一个或多个标准：价格、产品选择、产品可用性、技术支持关系、服务水平和便利性。我们认为，我们在所有这些标准上都能有效地竞争。近年来，我们的行业出现了整合。随着更大的规模经济的实现，我们的行业走向整合的趋势可能会使该行业变得更具竞争力

竞争对手，或者作为具有新低成本商业模式的竞争对手，能够以较低的价格和产品毛利进行经营。

季节性

在任何给定时间内，我们都可能受到工业客户工厂停产的影响，尤其是在夏季（我们的第四财季），以及圣诞节和新年假期的冬季（我们的第二财季）。此外，我们可能会受到与天气相关的干扰的影响。

遵守健康与安全和环境法律法规

我们的业务受与某些材料、物质和废物的排放、处理、储存、处置、调查和补救有关的各种联邦、州、地方和非美国健康与安全和环境法律法规的约束和影响。我们不断评估我们的合规状况和环境问题管理，以确保我们的运营符合所有适用的环境法律法规。

与环境合规和场地管理相关的运营和维护成本是我们运营中正常和经常性的一部分。对于目前可能悬而未决的所有其他事项，管理层认为，根据我们对相关事实和情况的分析，遵守适用的环境法律法规不太可能对我们的资本支出、收益或竞争地位产生重大不利影响。

人力资本资源

截至 2022 年 9 月 3 日，我们雇用了 6,994世界各地的员工，其中约有6,765名是全职员工，229名是兼职员工。工会不代表任何员工。我们大约 90% 的员工驻扎在美国。MSC 没有经历过任何重大停工，并认为员工关系良好。

我们的目标是吸引、培养和留住一支才华横溢的员工团队，其灵感来自于我们激发利益相关者潜力的更大目标。我们认为，在 MSC 的职业生涯包括：

目的 — MSC 有助于推动工业经济，推动利益相关者的成功，并为客户的增长做出贡献.

人与尊重 — MSC 关心人。我们努力提供一个积极的工作环境，有你喜欢的人和你可以尊重的领导者。

健康与福祉 — MSC 为我们的员工及其家人提供了许多可用的选择，让他们保持健康并规划未来。

奖励和表彰 — 感谢我们的员工的贡献，并有机会从财务和本质上分享 MSC 的成功。

成长 — 学习、冒险和发展职业的机会。

在 MSC，我们将员工队伍称为 “员工” 团队，而不是员工，因为我们相信我们的成功与员工息息相关。我们彼此依赖，对 MSC 的专心致志，就像 MSC 对每位员工的奉献一样。这是我们对员工期望的关键部分，也是我们文化的独特组成部分。

健康与安全

MSC 的安全愿景是建立一种文化，在这种文化中，安全是组织各级的重中之重，每个员工都有权利和责任不断努力防止受伤，为每个人营造安全的环境。我们的领导团队参与度很高d 通过我们的安全领导体系，确定整个网络中的事故趋势，并与我们的安全专业人员合作，有效减少涉及我们员工的事故，并使 MSC 成为最安全的工作场所之一。

在2021日历年度，根据每100名员工（或每20万工时）的事故数量，公司的职业安全与健康管理局（“OSHA”）的总可记录事故率为1.09，公司的职业安全与健康管理局损失工时事故率为0.62。该公司的发生率远低于北美行业分类系统的总可记录事故率和损失工时事故率，分别为2.20和0.90。2020日历年，我们的俄亥俄州哥伦布市客户运营中心完成并重新认证了ISO 45001标准，这进一步验证了我们的安全领导力体系的成功。未来几年，我们将加大努力，争取在整个供应链网络中获得ISO 45001认证。

多元化、公平和包容性

MSC 致力于促进相互尊重、多元化的工作场所、建设性的协作、创新的创造力和真正的领导力。我们相信，我们的多元化员工队伍提供的丰富经验、创造力和视角将使我们的文化和业务受益匪浅。员工的差异——个人特征、工作风格、信念和背景——使我们变得强大，使我们有能力更好地为客户服务.由于我们致力于营造机会均等的环境，因此我们与多个帮助我们开展招聘工作的外联组织合作，例如：雇用我们的英雄、少数族裔拥有的组织、女性拥有的组织、地方和州劳动力服务以及职业康复中心。此外，MSC在2022财年推出了三个新的业务资源小组，即包容圈——骄傲圈、残疾人圈和HOLA（西班牙裔领导力与进步组织）——这是对先前在2021财年推出的WIN（女性包容网络）、退伍军人和BIG（黑人包容团体）的补充。包容圈的成员总数已增加到800多名员工，每个包容圈都由MSC领导团队的一名成员赞助。

人才招聘与发展

MSC 专注于为员工成长、发展和培训教育创造机会，提供贯穿员工职业生涯的全面人才计划。MSC认为，其未来的成功在很大程度上取决于公司持续吸引、留住和激励员工的能力。作为其在这些领域的努力的一部分，公司提供有竞争力的薪酬和福利，以满足团队成员的多样化需求，支持他们的健康和福祉、财务未来和工作与生活的平衡。员工可以获得健康计划资源、疾病管理、戒烟、父母支持、压力管理和减肥计划。此外，MSC还向其员工提供退休储蓄、带薪假期和休假、教育援助和收入保障福利以及各种其他计划。

MSC 还通过 MSC University 提供各种学习和发展机会，通过各种课程支持学员的职业发展和成功，包括虚拟教室和网络研讨会、教师指导课程、非正式工作组、电子学习、书籍和文章等。这些机会可以推动改进，促进职业发展，提供指导和指导机会，并增强沟通技巧。完成的平均培训时长为 2022财年，MSC的员工同比增长了10％以上，达到每人17小时以上。 此外，理学硕士的学费补助计划涵盖教育费用，并为符合条件的员工提供经济援助，帮助他们在工作期间获得研究生或本科学位。

可用信息

该公司的互联网地址是 www.msdirect.com。我们在我们网站上的投资者关系页面上或通过我们的投资者关系页面免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告和表8-K的当前报告，以及在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供本材料后，在合理可行的情况下尽快对这些报告进行修改。我们还根据美国证券交易委员会的要求和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，在网站上提供董事会委员会的章程、道德守则、商业行为准则和公司治理准则。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。

第 1A 项。风险因素。

除了本报告中的其他信息外，在评估时还应考虑以下因素 公司及其业务。我们未来的经营业绩取决于许多因素，并受到各种风险和不确定性的影响。可能导致我们的经营业绩与预期业绩不同或可能对我们的经营业绩和盈利能力产生负面影响的已知重大风险和不确定性如下：

与我们的业务相关的风险

我们的业务在很大程度上取决于客户的运营水平和影响他们的经济因素, 包括总体经济状况.

我们销售的产品和服务的许多主要市场都受到周期性波动的影响，这会影响对客户生产的商品和材料的需求。因此，对我们产品和服务的需求已经并将继续受到影响客户产品需求和生产的大多数相同经济因素的影响。

当当前或潜在客户由于需求减少或信贷条件紧缩而降低生产水平时，例如经济低迷时期发生的情况，他们对我们产品和服务的需求就会减少。与客户的销售价格和销售条款面临压力，这可能会对盈利能力和客户关系的持久性产生不利影响。信贷损失也有所增加。动荡的经济和信贷状况也使分销商以及客户和供应商更难预测和规划未来的业务活动，并可能使他们无法像原本那样频繁地或按原来的数量订购我们的产品。由于任何经济衰退或增长率放缓，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，宏观经济条件可能会影响金融和资本市场的正常运作、外币汇率、大宗商品和能源价格、劳动力和供应成本以及利率。这些因素中的任何或全部都可能影响我们、我们的客户及其对我们产品的需求，而所有这些因素都可能因 COVID-19 感染率的上升或由于 COVID-19 感染人数增加而实施的任何政府限制措施而加剧。

此外，由于我们工业客户群的各个领域都面临日益激烈的外国竞争，实际上将业务输给了外国竞争对手，或者为了减少开支而将业务转移到海外，我们在增长和维持市场份额和增长前景方面可能面临越来越大的困难。

我们的结果 的过去，运营受到 COVID-19 疫情的不利影响，将来可能会受到不利影响。

COVID-19 疫情导致了一段时期 自成立以来出现了巨大的波动、不确定性和经济混乱。过去，COVID-19 疫情对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况产生了影响，疫情的未来影响和后果将取决于许多不确定且无法预测的不断变化的因素，包括但不限于：疫情的范围、持续时间和严重程度，包括可能性 更远的COVID-19 的激增或变种；政府、企业和个人为应对而采取的行动；对我们的客户和客户对我们服务和产品需求的影响；对供应商的影响和全球供应链的中断，尤其是货运和劳动力供应方面的中断；我们销售和提供服务和产品的能力中断；我们的任何员工（包括客户履行中心的员工）生病导致我们的运营中断；宏观经济环境，包括高通胀时期；我们的客户支付我们的服务和产品的能力；以及我们、我们的供应商和客户设施的任何关闭。这些因素中的任何一个都可能放大此处描述的其他风险和不确定性，并可能对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况产生重大不利影响。COVID-19 疫情的未来影响可能难以预测，对我们的影响可能与我们以前所经历的不同。

我们的客户和产品组合的变化，或我们销售的商品成本的不利变化，可能会导致我们的毛利率波动或下降。

我们的客户组合和产品组合不时发生变化。我们的客户组合的变化源于地域扩张、当前地理市场内的每日销售活动以及针对新客户的定向销售活动。我们产品组合的变化源于对现有客户的营销活动、现有和潜在客户向我们传达的需求以及业务收购。随着我们的国民账户和政府客户计划销售额的增长，我们将面临维持毛利率的持续压力，因为这些客户由于向我们购买的商品数量增加而获得更低的价格。此外，我们对自动售货计划和其他电子商务平台的持续扩张给我们的毛利率带来了压力。我们还可能受到供应商和独立货运承运人的提价影响，我们可能无法将其转嫁给客户，尤其是在高通货膨胀时期。

大宗商品、能源和劳动力价格的波动可能会对营业利润率产生不利影响。

在大宗商品、能源和劳动力价格上涨时期，我们可能会受到供应商和独立货运公司的提价影响 我们可能无法传递给我们的客户。供应商产品（钢、钨等）中使用的原材料成本以及能源和劳动力成本可能会增加，这可能会导致供应商的生产成本增加。我们独立货运公司的燃料成本一直波动不定。我们的供应商和独立货运承运人通常希望通过提价将增加的成本转嫁给我们。当我们被迫接受这些提价时，我们可能无法将其转嫁给客户，从而导致利润率降低。

除了增加 商品， 能源和劳动力价格，这些成本的下降，尤其是严重的降低，也可能对我们产生不利影响，造成销售价格的通货紧缩，这可能导致我们的毛利率下降，或者对某些行业的客户产生负面影响，这可能导致我们对这些客户的销售下降。

通货膨胀会影响我们采购产品的成本以及随着时间的推移提高向客户销售价格的能力。长期 期低通胀或通货紧缩可能会对我们提高向客户销售价格的能力产生不利影响。高通胀或快速通货膨胀时期，例如美国最近经历的历史最高通货膨胀水平，也可能导致我们的供应商和独立货运承运人收取的价格迅速或不可预测地上涨。我们可能无法将因通货膨胀而增加的成本全部或同步转嫁给客户，这可能会导致利润率下降或我们与客户的关系发生变化。

我们在竞争激烈的行业中运营，该行业正在发展和整合，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

MRO供应行业尽管处于整合状态，但仍然是一个庞大而分散的行业，竞争激烈。我们面临着来自传统分销渠道的竞争，例如零售店、小型经销商、利用直销队伍的区域和全国分销商、MRO用品制造商、大型仓库商店和大型直邮 分销商。我们认为，在未来几年中，MRO供应的销售将变得更加集中，这可能会使MRO供应分销更具竞争力。我们的一些竞争对手通过提供更多种类的产品、更多的财务资源、额外的服务或这些因素的组合来挑战我们。此外，我们还面临着主要在我们行业之外运营的公司进入我们的市场的风险。

我们的行业正在加速发展。如果我们没有足够的敏捷性和灵活性来有效应对行业变革步伐的加快，那么我们的战略可能会面临风险，导致市场份额的流失。 我们还面临着与价格透明度竞争的在线分销领域的激烈竞争。来自在线零售商（尤其是那些能够提供各种产品和快速交付的主要互联网提供商）的竞争加剧，以及竞争对手采用激进的定价策略或销售方法，可能会导致我们失去市场份额或降低价格，从而对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

传统的MRO供应商正试图通过内部扩张、收购或与其他工业供应商的合并，或两者的结合来巩固市场。这种整合使供应商能够提高效率并将固定成本分散到更多的销售中，并从规模经济中获得其他好处。随着竞争对手实现更大的规模经济，或者具有新的低成本商业模式的竞争对手能够以更低的价格和产品毛利进行运营，我们的行业走向整合的趋势可能会导致该行业变得更具竞争力。这些趋势可能会对我们的销售、利润率和盈利能力产生不利影响。

为了提高运营效率、控制成本和提高盈利能力，我们在2022财年承担了约1,580万美元的重组和其他成本，主要包括 与公司运营优化相关的咨询相关成本、相关遣散费和离职费用，以及 股权奖励加速成本。 无法保证这些行动会实现其预期的利益。

作为美国政府承包商，我们受某些法律和法规的约束，这些法律和法规可能会增加我们的经商成本，并使我们受到某些合规要求和潜在责任的约束。

作为美国政府的供应商，我们必须遵守与美国政府合同的订立、管理和履行相关的某些法律和法规，包括《贸易协议法》、《购买美国商品法》和《联邦收购条例》。这些法律法规影响我们与政府做生意的方式 顾客在某些情况下，还会增加我们的业务合规和其他成本。我们不时接受与遵守这些法律和法规有关的政府或监管机构的调查或审计。违反这些特定法律法规以及其他法律法规的行为可能会导致处以罚款和罚款或终止我们的美国政府合同，并可能损害我们的声誉并导致我们的业务遭受损失。

我们的业务面临客户的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们定期对客户的财务状况进行信用评估，通常不需要抵押品。我们根据多种因素评估应收账款的可收性，包括过去与客户的交易历史及其对应收账款的可收性 信用，我们还为我们认为无法收回的账户提供储备金。客户的经济或财务状况的严重恶化，包括通货膨胀率上升和利率波动、COVID-19 感染激增、地缘政治事件或宏观经济事件，可能会对我们的应收账款产生不利影响，包括更长的付款周期、更高的收款成本和违约。

未能准确预测客户需求可能会导致库存过剩或库存短缺，这可能导致营业利润率下降，现金流减少并损害我们的业务。

为了满足对我们产品的预期需求，我们可能会在包括付款条件在内的典型计划之外向制造商购买产品，并在客户订单之前购买产品，我们将这些产品作为库存存货并转售给客户。我们面临的风险是，我们可能无法销售从订购的多余产品，例如个人防护装备产品 制造商。由于难以调整此类产品的需求、对有限数量的SKU的需求集中、产品采购困难（包括影响我们和供应商的供应链中断）或需求的快速变化可能导致库存减值或减记，库存水平超过客户需求，以折扣价出售多余库存可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。相反，如果我们低估了客户对我们产品的需求，或者如果我们的制造商未能提供我们需要的产品，包括供应链中断影响我们和我们的供应商，我们可能会出现库存短缺。库存短缺可能会延迟向客户发货，并对客户关系产生负面影响。

取消或重新安排订单的风险可能会导致我们的经营业绩波动。

订单的取消或重新安排可能会导致我们的经营业绩波动。尽管我们努力维持与客户的关系，但由于我们的业务波动，订单可能被取消或重新安排的风险持续存在 顾客的业务需求或采购预算，包括国家和地方政府预算的变化。此外，尽管我们的客户群多种多样，从个体机械车间到财富1000强公司和大型政府机构，但大客户取消或重新安排大宗订单仍可能不时对我们的经营业绩产生重大不利影响。

运输中心、航运港口、我们的总部或客户履行中心停工、劳动力短缺或其他中断，包括因极端天气条件和为应对 COVID-19 疫情而造成的停工、劳动力短缺或其他中断，可能会对我们获取库存和向客户交货的能力产生不利影响。

我们能够为核心金属加工和维修（MRO）产品提供当日发货和次日送达服务，这是我们整体业务战略不可或缺的组成部分。由于第三方停工、劳动力短缺或恶劣天气条件导致的运输中心或航运港口（包括全球和国内地点）中断，既影响了我们维持核心产品库存的能力，也影响了我们按时向客户交付产品的能力 及时的基础，这反过来可能会对我们的客户关系和经营业绩产生不利影响。此外，包括冬季风暴在内的恶劣天气条件可能会对受灾特别严重的地区对我们产品的需求产生不利影响，并影响我们的销售和/或我们交付产品的能力。此外，为应对 COVID-19 而进一步或新实施的就地避难令、社交距离令、隔离、口岸关闭、加强边境管制或封锁，以及其他旅行限制或政府行动，可能会影响我们维持核心产品库存和按时向客户交付产品的能力 及时的基础，这反过来可能会对我们的客户关系和经营业绩产生不利影响。

我们的业务取决于我们吸引、培训和留住合格的销售和客户服务人员以及金属加工专家的能力.

我们的业务取决于我们吸引、培训和留住合格的销售和客户服务人员以及金属加工专家的能力。我们的员工熟悉我们销售的产品及其应用，以及能够为客户提供技术支持的员工，尤其是金属加工专家，使我们受益匪浅。具备填补这些职位所需才干和人数的合格人员可能难以雇用和留住足够数量的合格人才。此外，全球和国内经济的不确定性以及对此类合格人才的竞争加剧可能会对雇用和留住此类合格人员产生不利影响。如果我们无法雇用和留住能够提供高水平客户服务和技术支持的员工，我们的运营能力和提供差异化服务的能力可能会受到不利影响。

关键供应商或承包商或关键品牌的流失或供应链中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们认为，我们提供知名品牌产品和价格具有竞争力的独家品牌产品的能力是吸引和留住客户的重要因素。我们提供各种产品和服务的能力取决于从我们的主要供应商和承包商那里获得充足的产品供应和服务。关键供应商或承包商以具有竞争力的价格提供的产品或服务的损失或大幅减少，或关键品牌的流失，可能会导致我们的收入和盈利能力下降。此外，由于运输中断和劳资纠纷或短缺，供应链中断可能会继续出现。我们的供应链

已经并将继续受到 COVID-19 疫情的影响，特别是在货运和劳动力可用性方面，并可能受到我们无法控制的其他因素的影响，包括宏观经济事件、贸易限制、政治危机、其他突发公共卫生事件或自然或环境事件。我们的供应链中断可能导致收入和盈利能力下降。

供应链中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于我们无法控制的事件导致我们的供应链中断，包括自然和人为灾害、地震、风暴、飓风、洪水、火灾、干旱、龙卷风和其他极端天气、广泛的传染病或病毒，例如COVID-19， 地缘政治事件，例如在美国或我们开展业务的国家发生的战争、经济制裁、内乱、骚乱或恐怖袭击，我们的主要供应商所在地或我们销售产品的运输或分销途径，运输中断，劳工行动，原材料短缺，制造能力或满足需求的利用率不足，政府和中央银行采取行动影响国际货物流动，以及实施其他贸易限制、禁令或制裁增加国内和国际贸易和运输的成本可能会限制我们获得客户所需产品或满足交付预期的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。例如，COVID-19 疫情的爆发和政府为应对而采取的行动打乱了我们的运营以及为向客户交付提供便利的供应商、客户和公司的运营，并将来可能会受到干扰。任何此类中断或其他灾难性事件都可能导致我们的分销渠道和网络受到限制或无法运营，对我们及时向客户获取或交付产品的能力产生不利影响，限制我们满足客户需求的能力，导致销售损失、成本增加、罚款增加、订单取消或合同终止，或对我们的客户关系产生不利影响。我们使用当日发货和次日送达来配送客户订单的能力是我们客户所依赖的业务战略的重要组成部分，任何此类中断都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

贸易政策或贸易关系的变化可能会使从海外采购产品变得更加困难和/或更昂贵，并对我们的销售市场产生负面影响。

贸易政策或贸易关系的变化，包括对某些国家或地区的经济活动施加重大限制、配额、关税、关税或暂停执行，无论是因为修订或取消现有贸易协定，征收新的或修改后的贸易关税，还是其他政府命令或制裁，都可能对我们的业务产生不利影响。 这些变化以及贸易政策或贸易关系的其他变化可能会对我们获得足够产品为客户服务的能力产生不利影响，和/或导致产品成本增加，我们可能无法将其转嫁给客户，从而导致利润率降低。此外，这些变化可能会对我们的国外销售产生不利影响。

开设或扩建我们的客户配送中心会使我们面临延误的风险，并可能影响我们的经营业绩。

将来，作为我们长期战略规划的一部分，我们可能会开设新的客户配送中心，以提高我们的效率、地域分布和市场渗透率。此外，我们打算一如既往地对某些现有客户配送中心进行资本改善和运营改进。搬迁或开设客户配送中心并进行此类改善需要大量资本投资，包括实际支出 财产建设和开设新的客户配送中心需要大量的库存投资。此外，开设新的客户履行中心或扩建现有客户履行中心将对每个新客户运营中心开始运营或此类扩建完成之前和之后一段时间内的运营费用占销售额、库存周转率和投资回报率的百分比产生不利影响。

我们根据历史索赔经验和精算估算建立与保险相关的医疗储备金，这可能会导致将来根据发生的实际索赔进行调整。

根据我们的医疗保险计划，我们保留了很大一部分风险。在2021财年，我们开始为与员工健康需求相关的费用进行自保，但受止损保险的限制。我们的自保应计额 是根据历史索赔经验和对已发生但尚未报告的索赔的估计和其他相关索赔在精算基础上确定 因素。尽管我们认为我们的估算过程设计良好，但每个估算过程本质上都受到限制。索赔频率、规模或数量的波动使索赔的最终成本难以预测，并可能导致将来对报告的经营业绩进行调整，根据此类调整的规模，这可能会严重影响我们报告的业绩或对报告结果的可靠性产生负面影响。

我们的总部或客户配送中心的运营中断可能会对我们的业务产生不利影响.

我们的业务依赖于维持我们在同地办公的总部和客户配送中心的运营。由于停电、电信中断、网络攻击、恐怖袭击、地震、风暴、飓风、洪水、火灾、干旱、龙卷风和其他极端天气、疫情或其他中断而导致的长时间严重中断可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

因我们的收购而记录的商誉和其他无限期无形资产可能会受到减值.

截至2022年9月3日，我们的商誉和其他无限期无形资产的总额为7.229亿美元。如果我们没有产生足够的现金流来收回任何商誉投资和其他无限期无形资产的净额，则该投资可能被视为减值并可能被注销。由于我们可能完成的未来收购，我们预计将进一步记录商誉和其他无限期无形资产。此类资产的未来摊销或商誉或其他无限期无形资产的减值（如果有）将对我们在任何给定时期的经营业绩产生不利影响。 如果我们业务的财务业绩大幅下降，我们可能会在损益表中为商誉和其他无限期无形资产的减值产生重大的非现金费用。

气候变化以及社会和政府对气候变化的应对措施可能会对我们的业务和绩效产生不利影响，包括间接地影响我们的客户。

对气候变化的长期影响的担忧已经并将继续导致世界各地的政府努力减轻这些影响。由于担心气候变化的影响、政府法规和公众的看法，消费者和企业也可能自行改变行为。我们和我们的客户将需要对新法律做出回应， 法规以及因对气候变化的担忧而产生的消费者和商业偏好.对我们的客户的影响可能会因他们的特定属性而异，包括对碳密集型活动的依赖或在碳密集型活动中的作用。对我们的影响之一可能是对我们的产品和服务的需求下降，尤其是在某些领域。我们努力将这些风险考虑在内，包括增加与气候友好型公司的业务，可能无法有效保护我们免受新法律法规或消费者或商业行为变化的负面影响。

此外，气候变化可能会给我们的运营带来额外的物理风险，并导致异常或极端天气状况的发生频率增加，这可能会扰乱我们的供应链，或损害或干扰我们或客户或供应商的运营。

我们的主要股东对我们行使重大控制权。

我们有两类普通股。我们的A类普通股每股有一票，我们的B类普通股每股有10张选票。截至2022年10月3日，我们董事会的非执行主席、他的妹妹、他们的某些家庭成员，包括我们的总裁兼首席执行官以及相关信托共同拥有我们B类普通股的100％已发行股份和大约3.5％的A类普通股已发行股份，这使他们控制了我们A类普通股和B类普通股合并投票权的约65.9％。因此，这些股东将能够选举公司的所有董事并决定任何事项的结果 已提交任何拟议的合并、合并或出售我们全部或基本上全部资产的合并、合并或出售以及其他公司交易，均须经公司股东投票批准，包括对我们的公司注册证书和第二经修订和重述的章程的修订。由于这种集中控制可能会阻止其他人发起任何可能对股东有利的潜在合并、收购或其他控制权变更交易，因此我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

与我们的债务有关的风险

我们的信贷额度和优先票据的条款对我们施加了运营和财务限制，这可能会限制我们应对不断变化的商业和经济状况的能力。

我们目前有信贷额度和未偿还的优先票据。有关这些设施和优先票据的描述，请参阅合并财务报表附注中的附注9 “债务”。我们在信贷额度和优先票据下受各种运营和财务契约的约束，这些契约限制了我们承担额外债务、进行特定类型的投资、承担某些类型的留置权、进行基本的公司变革、与关联公司进行交易或出售大量资产的能力。任何不遵守这些契约的行为

可能构成信贷额度和优先票据下的违规行为，这可能导致任何未偿债务的全部或大部分加速偿还，循环信贷承诺终止。 此外，随着利率的上升，除了我们现有的信贷额度外，筹集额外资本的替代方案可能更少，或者此类替代方案可能更昂贵。

我们无法维持承诺和未承诺的信贷额度可能会对我们的流动性和业务产生重大不利影响。

我们管理业务和执行业务战略的能力在一定程度上取决于融资的持续可用性。就承诺的贷款而言，贷款人可能会拒绝续订或延长信贷额度，或者他们可能要求对未来的贷款进行更严格的条款和条件，我们可能认为这些条款和条件不可接受。对于未承诺的贷款，贷款人可能会停止提供贷款或要求偿还未偿贷款，这可能会过度限制我们成功开展业务的能力，并对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

伦敦银行同业拆借利率未来的不确定性可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的某些信贷额度下的借款目前使用伦敦银行同业拆借利率 作为确定适用利率的基准。伦敦银行同业拆借利率是近期监管指导和改革提案的主题，这可能会导致伦敦银行同业拆借利率完全停止使用或表现与过去有所不同。监管机构和行业团体已经推荐了某些参考利率的替代方案，例如担保隔夜融资利率（“SOFR”）。我们已经通过了信贷额度的修正案，规定向SOFR过渡为适用的基准利率。SOFR是一种相对较新的参考利率，历史有限，其未来表现可能难以预测，并可能导致我们的浮动性增加或浮动利率负债成本的增加，超过使用伦敦银行同业拆借利率的水平。这些事态发展的后果是 尊重伦敦银行同业拆借利率和SOFR的收益无法完全预测，但可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩造成负面影响。

一般风险因素

我们的IT系统的中断或违反，或违反数据隐私法的行为，可能会对我们产生不利影响。

我们相信 我们的IT系统是我们业务和增长战略不可分割的一部分。 特别是，COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例，包括要求许多办公室员工在家办公。因此，我们越来越依赖我们的IT系统来运营我们的业务，而我们有效管理业务的能力取决于我们的IT系统的安全性、可靠性和充足性。我们还依靠我们的IT系统来帮助处理订单、管理库存和应收账款收款、管理财务报告、高效、及时地购买、销售和运送产品、保持具有成本效益的运营、运营我们的网站以及帮助为客户提供优质的服务。我们的 IT 系统可能容易受到我们无法控制或预期的情况造成的损坏或中断，例如灾难性事件、停电、自然灾害、计算机系统或网络故障、计算机病毒以及物理或电子入侵。此外，我们的IT系统可能容易受到网络攻击，包括使用恶意代码、蠕虫、网络钓鱼、间谍软件、拒绝服务攻击和勒索软件，所有这些攻击都在迅速发展并变得越来越复杂。尽管我们努力确保 IT 系统的完整性，但随着网络攻击的不断演变，越来越难以发现和成功防御，一项或多次网络攻击可能会使我们为预测、检测、避免或缓解这些威胁而采取的措施失败。这些网络攻击以及对客户信息的任何未经授权的访问或披露都可能泄露和泄露敏感信息，损害我们的声誉。网络攻击还可能导致我们采取重大补救措施 成本，包括可能的政府罚款，会干扰我们的运营，转移管理层的注意力和关键的IT资源。

任何重大的网络攻击或我们的IT系统无法按预期运行，都可能干扰我们的业务和运营，导致交易错误、数据丢失、处理效率低下、停机、诉讼、政府调查或罚款、巨额补救成本（包括被盗资产或信息的潜在责任以及修复系统损坏的费用）， 销售和客户损失，以及我们的声誉受损。此外，我们的IT系统的变更可能会干扰我们的业务运营。这些后果中的任何一项或多项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的供应商和客户还依靠IT系统来运营各自的业务。如果他们中的任何人遭受网络攻击或其他网络事件，这可能会对他们的运营产生不利影响，这反过来又可能对我们的运营产生影响或不利影响。

监管机构越来越关注公司如何收集、处理、使用、存储、共享和传输个人数据。新的隐私安全法律法规，包括英国《2018年数据保护法》（DPA），

2018年5月生效的《2016年欧盟通用数据保护条例》（GDPR）， 《加州消费者》 保护2020 年 1 月 1 日生效的法案和其他类似的州隐私法，构成了越来越复杂的合规挑战，这可能会增加合规成本，任何不遵守数据隐私法律法规的行为都可能导致重罚。

我们的成功取决于某些关键管理人员。

我们的成功在很大程度上取决于某些关键高级管理层的努力和能力。其中一项或多项服务的损失或中断 钥匙人员可能会对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。我们不为任何执行官保留任何关键人物保险单。

由于我们的业务性质，我们面临诉讼风险，这可能会对我们的业务产生重大不利影响.

我们不时参与因商业交易或业务运营而产生的诉讼或其他法律诉讼。例如，由于我们业务的性质，这些诉讼可能与产品责任索赔、商业纠纷或雇佣事务有关。此外，我们可能面临其他事项的索赔，例如因我们作为政府承包商的身份而产生的索赔、知识产权问题或公司法或证券法问题。诉讼或其他法律诉讼的辩护和最终结果可能会导致更高的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会在收购和其他战略交易中遇到困难，这可能会损害我们的业务。

我们已经完成了几项收购，我们预计将继续进行收购和其他战略交易，例如合资企业，我们认为这将扩大或补充我们在新市场或现有市场的业务，或者进一步提高我们能够为现有或未来潜在客户提供的价值和产品。

收购和其他战略交易带来了许多风险和挑战，可能会损害我们的业务，包括：

将管理层的注意力从我们业务的正常运营上转移开；

被收购公司的关键员工和客户的潜在损失；

难以管理和整合地理分散地点的业务；

被收购公司的内部控制可能存在缺陷；

我们的支出和营运资金要求增加，这降低了我们的投资资本回报率；

缺乏在被收购公司的地域市场或行业领域运营的经验；以及

被收购公司的意外负债风险。

为了整合收购的企业，我们必须实施我们的管理信息系统、操作系统和内部控制，吸收和管理收购业务的人员。地理距离可能会使这种整合的困难进一步复杂化。收购企业的整合可能不成功，并可能导致我们业务的其他部分中断。

我们受环境、健康和安全法律法规的约束。

我们受联邦、州、地方、外国和省级环境、健康和安全法律法规的约束。对于不遵守适用的环境、健康和安全要求以及未能获得或不遵守所需许可证的条款和条件，可能会处以罚款和处罚。我们未能遵守适用的环境、健康和安全要求可能会导致罚款、处罚、执法行动、第三方的财产损失和人身伤害索赔、清理财产或支付清理费用的要求，或需要采取纠正措施的监管或司法命令，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响ns。此外，此类行为可能会对我们在受影响的地理市场乃至更广泛的领域的声誉产生负面影响。

社会和环境责任的政策和规定可能难以遵守，并可能给我们带来成本。

我们的行业越来越关注企业的社会和环境责任。越来越多的客户已经或可能采用包括供应商应遵守的社会和环境责任条款的采购政策，或者他们可能寻求将此类条款纳入其采购条款和条件。这种企业社会和环境责任的影响力正在扩展到其他

利益相关者，例如投资者、供应商、员工和社区。目前，我们自愿遵守各种可持续发展计划和组织制定的可持续发展标准。这些社会和环境责任的做法 策略，条款和举措可能会发生变化，可能不可预测，而且我们可能难以遵守且代价高昂。此外，我们未能采取行动或以其他方式遵守客户的政策可能会对我们的客户关系或声誉产生负面影响，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的普通股价格可能会波动。

我们认为诸如我们的经营业绩或竞争对手经营业绩的波动、客户经营的市场领域，尤其是耐用品和非耐用品制造业的经济状况变化等因素 工业，占我们收入的很大一部分，总体市场状况的变化，包括通货膨胀、利率上升、COVID-19 感染激增和地缘政治事件的变化，可能导致我们的A类普通股的市场价格大幅波动。

第 1B 项。未解决工作人员的评论。

没有。

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第 2 项。P属性。

我们有 客户配送中心 在以下位置或附近：

我们拥有 38 个仓库，其中 36 个位于北美，两个位于欧洲。该数量包括以前被称为分支机构或客户发货中心的地点。在这些地点中，由于2022财年的收购，有13个是MSC的新办公地点。我们的仓库面积从大约 1,000 到 110,000 平方英尺不等。我们还拥有 10 个区域库存中心，全部位于美国，面积从大约 7,000 到 22,000 平方英尺不等。这些仓库和区域库存中心大多是租赁的。这些租约将在不同的期限到期，最长的租约将延长至2031财年。在2022财年，租赁仓库、区域库存中心和客户配送中心的年度租赁付款总额约为960万美元。

在 2021 财年期间，该公司宣布计划将其长岛客户服务中心（“CSC”）迁至纽约梅尔维尔的一个较小的设施。 与该公告相关的是，我们签署了一份为期10年的租约，将在纽约梅尔维尔的一栋办公楼中占用约26,000平方英尺的面积，该租约于2021年9月开始。 该公司随后签订了出售长岛CSC的买卖协议，该协议于2022财年第四季度关闭。

第 3 项。合法的 诉讼。

有关法律诉讼的信息，请参阅合并财务报表附注附注15 “承付款和意外开支” 中 “法律诉讼” 标题下的讨论。

第 4 项。我的安全ETY 披露。

不适用。

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部分 II。

第 5 项。市场 用于注册人的普通股、相关股东事务和发行人购买股权证券。

MSC 的 A 级 常见股票在纽约证券交易所上市，股票代码为 “MSM”。MSC的B类普通股不在任何公开市场上交易。

2003 年，我们董事会制定了定期向股东支付季度现金分红的政策。公司支付的总金额 每年的定期现金分红 $3.002022财年的每股收益。公司支付的年度现金分红总额为 $6.502021 财年的每股收益，由 a 每股3.50美元的特别现金分红 季度定期现金分红总额为每股3.00美元。 公司预计，尽管未来股息的支付由公司董事会自行决定，并将取决于公司的收益、资本要求、财务状况和其他因素，但其支付普通股季度现金分红的做法将继续下去.

2022年10月11日，公司董事会宣布每股0.79美元的季度现金股息，将于2022年11月29日支付给2022年11月15日营业结束时的登记股东。根据截至2022年10月3日的已发行股票数量，分红将产生约4,410万美元的派息。

截至2022年10月3日，MSC的A类普通股的登记持有者人数约为532人。截至2022年10月3日，MSC的B类普通股的登记持有人人数为19人。

购买股票证券

下表集 第四在截至2022年9月3日的季度中，公司回购了在纽约证券交易所上市的A类普通股的已发行股份：

________________________

⁽¹⁾在截至2022年9月3日的季度中，公司预扣了3,748股A类普通股，作为支付我们的员工与股票薪酬计划相关的预扣税款的付款，并包含在购买的股票总数中。

⁽²⁾活动以交易日期为基础进行报告。

⁽³⁾2021 年 6 月 29 日，公司董事会终止了在 1999 财年制定的 MSC 股票回购计划，并批准了一项新的股票回购计划（“股票回购计划”），以购买公司 A 类普通股的最多 5,000,000 股。股票回购计划没有到期日。截至2022年9月3日，根据股票回购计划可能回购的公司A类普通股的最大数量为4,700,000股。

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性能图

以下股价表现图表和所附信息不被视为 “征集材料” 或 “提交” 给美国证券交易委员会，也不得以引用方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为《交易法》）提交的任何文件中，也不得受交易法第18条的约束，无论其中的任何一般措辞如何任何此类文件。

这个 以下该图将投资我们的A类普通股的累计总回报与标普中型股400指数和道琼斯美国工业供应商指数的累计总投资回报率进行了比较。

该图假设以2017年9月2日我们在纽约证券交易所的A类普通股和每个指数的收盘价投资了100美元，并假设在适用的财政年度内支付的所有此类证券的股息都进行了再投资。指数以月底为基础计算。本表中的比较基于历史数据，无意预测或表明我们的A类普通股未来可能的表现。

累计股东总回报率

从 2017 年 9 月 2 日到 2022 年 9 月 3 日期间

第 6 项。 [保留的].

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第 7 项。管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩。

概述

MSC 是北美领先的分销商 的 范围广泛的 金属加工和 MRO 产品与服务。 我们 帮助我们的客户提高生产力、盈利能力和 凭借约210万种产品、库存管理和其他供应链解决方案，以及与各行各业客户合作的80多年积累的深厚专业知识，实现增长。我们将继续实施我们的战略，以获得市场份额，吸引新客户，增加对现有客户的销售并实现客户群的多元化。



我们由大约 7,000 名员工组成的经验丰富的团队 与我们的客户合作，帮助他们的业务取得成果，从保持当今的运营高效运行到不断重新思考、重组和优化，以提高明天的生产力。我们提供 大约 通过我们的产品目录、我们的手册、电子商务渠道（包括 MSC 网站）、我们的库存管理解决方案，提供 210 万个活跃、可销售的 SKU； 还有我们的 客户服务中心、客户履行中心、区域库存中心和仓库。我们从以下方面为客户提供服务 六 客户配送中心, 10 个区域库存中心 和 38 仓库。很多 我们的产品有库存，这些库存产品的订单通常在收到订单的当天发货。

我们的业务模式侧重于降低总体采购成本和准时交付，以满足客户的需求。我们专注于为客户提供库存、流程和采购解决方案，以降低 MRO 供应链成本并提高工厂生产率。我们将寻求通过节省成本的策略和提高现有基础设施的杠杆作用，继续降低整个业务的成本，并继续通过CMI、VMI和自动售货计划等技术为客户提供额外的采购成本节约解决方案。我们的 现场销售 截至2022年9月3日，服务助理员工人数为2536人，而2021年8月28日为2398人，2020年8月29日为2,263人。

下图显示了我们从2021财年到2022财年的净销售额的两年比较：

⁽¹⁾定价和其他包括客户和产品组合的变化、折扣和其他项目。

⁽²⁾2022财年包括53％^第三方报告期内的一周，包括53年期间收购的净销售额^第三方周。

亮点

2022财年的亮点包括以下内容：

我们的运营现金为2.462亿美元，而2021财年为2.245亿美元。

我们回购并立即退回了2,210万美元的MSC的A类普通股，而2021财年为6,750万美元。

我们支付了1.674亿美元的定期现金分红，而2021财年的现金分红为3.627亿美元，其中包括特别和定期现金分红，分别为1.954亿美元和1.673亿美元。

2022年6月，我们收购了英格曼-泰勒，总对价为2480万美元。

2022年7月，我们的长岛CSC的出售结束，销售收益为1,010万美元。

2022年8月，我们收购了Tower Fasteners，总对价为3,390万美元，其中包括约100万美元的收盘后营运资金调整，尚待最终确定。

我们的重组和其他成本为1,580万美元，而2021财年为3,140万美元。重组和其他成本主要包括与公司运营优化相关的咨询相关成本、关联遣散费和离职费用以及股权奖励加速成本。上一财年还包括经营租赁资产减值费用，扣除与结算租赁负债相关的收益，以及由于我们的销售人员调整和客户支持模式的增强而导致的内部重组相关的其他退出相关成本。

最近的事态发展

关键任务进展情况

正如先前披露的那样，我们启动了一个全公司范围的项目，我们称之为 “关键任务”，以加快2023财年之前的市场份额获取并提高盈利能力。在实现增长的关键任务举措中，我们开始并预计将继续投资我们市场领先的金属加工业务，包括增加我们的金属加工专家团队，向客户提供增值服务，扩大我们的自动售货、VMI和厂内解决方案计划，建立我们的销售队伍，实现客户和终端市场的多元化。我们还专注于通过实施各种定价策略和关键的结构性成本降低来提高盈利能力，以提高投资资本回报率。我们预计，成本削减将包括销售和服务、供应链以及一般和管理费用领域的节省，并包括优化我们的配送中心网络和房地产占地面积、重新谈判供应商合同以及重新设计我们的人才招聘和留用方法的举措。

长岛 CSC 的搬迁和出售

2020年12月，我们宣布计划将我们的长岛CSC迁至一个较小的设施。与该公告相关的是，我们签署了一份为期10年的租约，将在纽约梅尔维尔的一栋办公楼中占用约26,000平方英尺的面积，该租约于2021年9月开始。为了推进这些计划，我们签订了购买和销售协议出售我们的长岛 CSC。 该交易在2022财年第四季度完成。

COVID-19 和其他经济趋势的影响

近年来，COVID-19 疫情影响了公司的运营；但是，随着疫情早些时候实施的大多数限制措施已经取消，我们传统制造终端市场的需求已经恢复。在解除疫情限制和随之而来的经济复苏的同时，美国经历了并将继续经历某些产品和服务的供应中断以及劳动力供应的中断。这些中断导致了高度通货膨胀的环境，影响了价格，有时还影响了公司运营所需的某些产品和服务的可用性，包括燃料、劳动力和公司销售的某些产品或此类产品的投入。此类中断已经影响并可能在未来继续影响公司的业务、财务状况和经营业绩。这些中断还影响了我们的客户及其开展业务或购买我们的产品和服务的能力。

由于近期的高通货膨胀、运费、劳动力和燃料成本增加以及供应链中断，公司已实施价格实现策略，以应对公司面临的成本增加。此外，鉴于供应中断以及发货时间增加或不确定，公司正在维持较高的采购水平，以确保足够的库存供应来满足客户需求。COVID-19 疫情的程度和

不断变化的宏观经济环境将继续影响公司的业务，财务状况和经营业绩非常不确定。

收购英格曼-泰勒和塔式紧固件

2022年6月，公司收购了总部位于威斯康星州梅诺莫尼福尔斯的金属加工工具和用品分销商Engman-Taylor的某些资产并承担了某些负债，总对价为2480万美元。作为一家MSC公司，Engman-Taylor将继续以其目前的名称进入市场。

2022年8月，公司收购了总部位于纽约霍尔茨维尔的OEM紧固件和组件分销商Tower Fasteners的100％已发行股权，总对价为3,390万美元，其中包括约100万美元的收盘后营运资金调整，尚待最终确定。此次收购是通过公司的子公司AIS进行的，补充并扩大了公司在OEM紧固件市场的影响力。Tower Fasteners将继续以其目前的名称作为MSC公司进入市场。

我们的战略

我们的主要目标是增加销售额，同时为我们的客户提供高度技术和高接触度的解决方案，以解决他们在工厂车间面临的最复杂的挑战。我们的战略是完成从现货采购供应商到客户关键任务合作伙伴的过渡。我们将有选择地进行战略收购，以扩大或补充我们在新市场和现有市场的业务，或进一步提高我们提供的价值和产品。

商业环境

我们在评估业务活动水平时使用各种指数，包括金属加工业务指数（“MBI”）和工业生产（“IP”）指数。2022财年第四季度，我们约70％的收入来自制造业的销售。通过统计分析，我们发现客户活动的趋势与MBI和知识产权指数的变化相关。MBI是根据对美国金属加工行业的月度调查得出的信心指数，重点是耐用品制造业。对于 MBI，低于 50.0 的值通常表示收缩，高于 50.0 的值通常表示扩张。知识产权指数衡量工业生产的短期变化。知识产权指数逐月增长表明制造业、采矿业和公用事业行业的增长。2022财年第四季度、第四季度和财年平均值的MBI和知识产权指数如下：

在2022财年，MBI平均水平超过50.0，这表明该期间制造业有所增长，尽管最近几个月有所下降。同期知识产权指数平均为103.0，较2021年修订后的平均水平98.6有所改善。 这些指数最近的走势主要是由与逐步解除政府对经济活动施加的限制以及 COVID-19 疫情减缓相关的经济状况的复苏所支撑。参见”COVID-19 和其他经济趋势的影响” 以上。从2021日历年下半年开始，一直持续到2022日历年，美国经历了供应链中断和严重的通货膨胀，其中包括劳动力、运费、燃料和公司销售的产品价格上涨。该公司已实施价格实现策略，以应对公司面临的成本增加。我们将继续监测当前的经济状况对客户和市场的影响，并评估可能影响我们业务和运营的风险和机会。

运营结果

截至2022年9月3日的财政年度与截至2021年8月28日的财政年度对比

下表汇总了公司在所述期间的经营业绩，包括美元（千美元）和占净销售额的百分比：

净销售额

净销售额比上一财年增长了13.8％，达到4.487亿美元。4.487亿美元的净销售额增长包括约1.793亿美元的销售额增长，其中约1.594亿美元来自价格改善，包括客户和产品组合的变化、折扣和其他项目，约7,760万美元的销售额可归因于2022财年延长一周，以及近期收购产生的约3540万美元的净销售额，部分被约300万美元的不利外汇影响所抵消。 Of 截至2022年9月3日的财年净销售额增长了4.487亿美元，国民账户客户销售额增长了约2.181亿美元，核心和其他客户的销售额增长了约2.078亿美元，最近收购的销售额约为3540万美元，但部分被我们的政府客户销售额减少约1,260万美元所抵消。

除其他外，下表显示了 与上一财年同期相比，按公司总数和客户类型划分的2022年年平均每日销售额（“ADS”）：

我们相信，我们能够通过各种电子门户网站和直接通过MSC网站与客户进行业务交易，这使我们比小型供应商具有竞争优势。通过我们的电子商务平台进行的销售，包括通过EDI系统、VMI系统、基于XML订购的系统、自动售货机、托管系统和其他电子门户的销售，占2022财年合并净销售额的61.7％，而2021财年占合并净销售额的60.0％。这些占合并净销售额的百分比不包括我们最近收购的电子商务销售额。

毛利

2022财年的毛利率为42.2％，而2021财年的毛利率为41.1％。 毛利率的增长是 这这是提高价格变现率和销售价格与销售成本之间的正差异的结果。此外，截至2021年8月28日的财年业绩包括上一年与PPE相关的库存减记3,010万美元，这使某些PPE相关库存的账面价值降至其预计的净可变现价值。截至2022年9月3日的财政年度没有发生此类库存减记。

运营费用

2022财年的运营支出增长了9.0％，达到11亿美元，而2021财年的运营支出为9.945亿美元。 运营费用占2022财年净销售额的29.4％，而2021财年的这一比例为30.7％。营业额的增加 开支主要归因于与薪资和工资相关的成本以及与销售量增加相关的运费的增加。

与2022财年工资和工资相关的成本约占总运营支出的57.5％，而2021财年的这一比例约为56.9％. 2022财年，工资和工资相关成本，包括工资、激励性薪酬、销售佣金和附带福利成本，增加了5,760万美元。与上一财年相比，工资和工资相关成本的所有这些组成部分都有所增加。

2022财年的运费支出为1.555亿美元，而2021财年的运费为1.337亿美元。这种增长的主要驱动力 是由于商品成本上涨导致的销量增加和与燃料相关的费用增加。

财年的差旅和娱乐支出为730万美元 年 2022年，相比之下，财年为360万美元 年 2021。这一增长是由于公司放宽了 COVID-19 疫情导致的旅行限制。

减值损失，净额

2020年9月，该公司预付了约2670万美元购买丁腈手套来自亚洲的制造商，在获得这种个人防护装备方面遇到了严重的延误。公司评估了这些资产的可能收回性，因此在2021财年第一季度记录了2670万美元的减值费用，以反映公司最终不会获得该PPE或收回相关的预付款意思。在2021财年，公司与一家供应商签订了法律和解协议，因此收到了与该预付款相关的2,080万美元亏损追偿，这导致2021财年的净减值费用为590万澳元。该公司继续通过其法律途径追回剩余损失。 W在2021财年，我们还承担了与此事相关的160万美元法律费用，这些费用已包含在运营费用中。

重组和其他成本

在2022财年，我们承担了约1,580万美元的重组和其他与公司运营优化相关的成本。这些费用主要是 包括与优化公司运营相关的咨询相关费用、相关遣散费和离职费用，以及 股权奖励加速成本。上一财年还包括经营租赁资产减值费用（扣除与结算租赁负债相关的收益以及其他退出）相关的由于我们的销售人员调整和客户支持模式的增强，与我们的内部重组相关的成本。 有关更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注13 “重组和其他成本”。

出售财产的收益

在2021财年，公司签订了购买和销售协议，出售其位于纽约梅尔维尔的17万平方英尺的长岛CSC。在2022财年第四季度，公司出售了该建筑物，销售价格为2550万美元，在结算了某些交易成本和费用后，出售房产的收益为1,010万美元，这些成本和费用包含在 截至2022年9月3日的财政年度的合并收益表。

运营收入

2022财年的运营收入增长了55.3％，达到4.687亿美元，而2021财年为3.018亿美元。这一增长主要归因于销售额和毛利率的增加，以及上年度减值损失、毛利率范围内PPE相关库存减记以及重组中的经营租赁资产减值费用和其他成本的影响，这些费用在2022财年没有再次发生。

所得税准备金

我们2022财年的有效税率为24.5％，而2021财年的有效税率为24.4％。见附注7，“收入 税收” 在合并财务报表附注中了解更多信息。

净收入

这个 因素上文讨论了与上一财年相比，这影响了2022财年的净收入。

流动性和资本资源

截至2022年9月3日，我们有4,350万美元的现金及现金等价物，几乎全部来自知名金融机构。 从历史上看，我们的主要融资需求是为我们的营运资金需求提供资金

这是我们的销售增长以及收购、新产品、新设施、设施扩建、自动售货解决方案投资、技术投资和生产力投资的成本所必需的。 运营产生的现金，加上我们的信贷额度下的借款和私募票据的净收益，已用于为这些需求提供资金，不时回购公司的A类普通股，并向股东支付股息。

截至 2022年9月3日，截至2021年8月28日，未偿借款总额，即我们的信贷额度和票据以及所有融资租赁和融资安排下的到期金额，为7.946亿美元，扣除未摊销的债务发行成本为140万美元，而扣除未摊销债务发行成本后的借款总额为7.86亿美元。 这一增长是由我们的承诺信贷额度下的净借款增加所推动的。有关这些余额的更多信息，请参阅合并财务报表附注中的附注9 “债务”。

我们认为，根据我们目前的业务计划，我们现有的现金、财务资源和运营现金流将足以为必要的资本支出提供资金， 至少未来12个月的运营现金需求。我们将继续根据未来的发展，特别是与未来变化有关的发展来评估我们的财务状况 宏观经济状况，包括外币汇率、商品和能源价格、劳动力和供应成本、通货膨胀和利率的变化，并在必要时采取适当的行动。

下表汇总了有关公司在所述期间的现金流的信息：