由 EQT 公司提交

（委员会文件编号 001-3551）

根据下述第 425 条

1933 年的《证券法》

并被视为根据第 14a-12 条已提交

1934 年的《证券交易法》

标的公司：Equitrans Midstream Corp.

（委员会文件编号 001-38629）

2024年4月24日，殷拓公司（“殷拓公司” 或 “母公司”）举办了2024年第一季度财报电话会议。以下是该财报电话会议记录的部分摘录，这些记录与殷拓提议收购Equitrans Midstream Corporation（“Equitrans” 或 “公司”）（“交易”）有关：

殷拓公司总裁、首席执行官兼董事托比·赖斯：

谢谢，Cam，大家早上好。上个月，我们宣布我们同意收购Equitrans Midstream，该交易将把殷拓转变为美国第一家垂直整合的大型天然气企业。正如我们在上个月的电话会议中所描述的那样，这笔交易使殷拓跌至北美天然气成本曲线的绝对低端，在大宗商品周期的低阶段提供了自由现金流的耐久性，同时通过缓解防御性套期保值需求来解锁无与伦比的价格上行空间，从而为投资者提供同行领先的经风险调整后的天然天然气价格敞口。预计这种组合将使我们的长期自由现金流盈亏平衡价格达到每百万英热单位约2美元，比同行平均水平低0.75美元，比海恩斯维尔的边际供应成本低1.50美元。

殷拓与普通和边际天然生产商之间的这种差距是一种可持续的优势，这种优势在任何大宗商品企业中都很少见，它确保了殷拓最有能力通过周期为股东创造价值，而其他生产商则被迫要么以类似的方式用钻头追逐大宗商品价格，追逐导致历史产业、价值毁灭的价格，或者防御性地对冲大量产量，从而限制了能够在上升周期中捕获价值。

除了材料成本结构优势外，殷拓和Equitrans的合并还将创建一个值得关注的综合解决方案，这将有助于支持和推动与美国东南和中大西洋地区蓬勃发展的数据中心和人工智能繁荣相关的不断增长的需求。

我们的基本案例观点表明，到2030年，数据中心的激增，以及电动汽车等其他电力密集型市场的增长，将推动天然气的需求每天增加100亿立方英尺。尽管有一个合理的上行理由，可能使这个数字达到每天180亿立方英尺。

这意味着发电板块的增长超过了液化天然气出口，这是本十年天然气市场的看涨需求催化剂，而这个结构性基本负荷需求增长故事就在我们资产基础的门口。我们的MVP日产能为12亿立方英尺，加上我们去年宣布的与投资级公用事业的长期公司销售安排，这意味着殷拓的低排放天然气将成为在美国东南部进行的数据中心扩建的关键推动者，并将使我们有大量机会获得Transco Zones 4和5的优质价格点。

由于液化天然气设施汇聚了Transco向南输送天然气以及东南部的电力需求增长，我们预计本十年晚些时候，该地区将变得比墨西哥湾沿岸更令人向往。因此，我们打算通过进一步压缩来扩大MVP，将每天的容量从20亿立方英尺提高到25亿立方英尺，这将为我们的下游公用事业客户提供更多价格合理、可靠和清洁的阿巴拉契亚天然气。

[…]

这笔交易凸显了我们没有浪费时间，立即启动我们在Equitrans公告中制定的去杠杆化计划，并在此过程中创造了额外的股东价值。

出售这些非运营上游资产的剩余60％权益，以及选择将Equitrans的受监管或非核心中游资产货币化，这使我们对自己实现债务偿还目标的能力充满信心，随着我们在这一方面取得更多进展，我们期待着更新市场。

[…]

我们宣布收购 Equitrans 是千载难逢的机会可以纵向整合世界上质量最高的天然气资源基地之一，创建一站式提供天然气，以满足我们资产基础门口不断增长的数据中心和发电需求。

[…]

殷拓公司首席财务官杰里米·诺普：

[…]

我们打算将剩余的现金余额以及Equinor协议的5亿美元现金收益用于债务减免，这将使我们能够在实现我们在Equitrans公告中设定的去杠杆化目标方面取得迅速而重大的进展。

[…]

在完成对Equitrans的收购并实现我们的债务目标后，我们预计将防御性计划套期保值限制在给定年份产量的20％以下。

展望未来，我们2美元的Henry Hub自由现金流盈亏平衡价格提供了结构性对冲，因为对Equitrans的收购剥夺了我们业务的运营杠杆作用，限制了我们对财务对冲的需求。这种独特的动态为殷拓的投资者提供了差异化的天然气价格上行扭矩，同时提供了同行领先的下行保护。

在本周Equitrans向FERC申请服务之后，我们还发布了6月份的MVP初创公司和最新的展望。这是一个有意义的里程碑，因为在役MVP是完成Equitrans收购的先决条件的合同条件，最终将使殷拓能够向东南地区的消费者提供急需的天然气，以满足不断增长的电力需求，取代煤炭并提高电网的可靠性。

正如托比所提到的，在完成对Equitrans的收购后，我们打算将MVP从每天20亿立方英尺扩大到每天25亿立方英尺，以满足东南地区预期的额外需求增长。此次扩建将通过对现有管道施加压缩而不是铺设新钢来实现，因此的执行和监管风险状况较低，回报率高，估计建成倍数仅为息税折旧摊销前利润的四到五倍。

关于投资者演示文稿的幻灯片7，我们提供了更详细的细节，说明Equitrans交易预计将如何影响殷拓的预计成本结构。尽管我们仍在研究财务报表中究竟如何核算交易的一些细微差别，但投资者应该为思考交易的形式影响提供一个很好的框架。

总而言之，我们预计该交易将推动每立方英尺约0.50美元的预期成本结构改善。基础协同效应相当于每Mcfe约0.12美元，上行的协同效应可进一步改善0.08美元。因此，随着时间的推移，Equitrans协议给殷拓带来的成本结构收益总额可能约为每Mcfe0.70美元。这是一个巨大的影响。

这种成本结构改善带来的优势在我们的投资者表单的幻灯片10中显而易见，我们在该幻灯片中显示了预计的殷拓和天然气同行 2025年至2029年的累计自由现金流，天然气价格从每百万英热单位2.75美元到5美元不等。殷拓预计的自由现金流耐久性处于同行领先地位，天然气价格为275美元，因为我们预计累计自由现金流约为80亿美元，而大多数同行在此价格下，我们的自由现金流为负数。

同时，自由现金流和上行价格环境，预计累计自由现金流产生了惊人的260亿美元。重要的是，大多数同行的上行空间实际上将比此处显示的要小得多，因为他们可能会以防御和编程方式对冲大宗商品价格的大部分上行空间，以保护高运营杠杆率带来的下行风险。这凸显了在财务对冲需求有限的情况下，收购Equitrans如何提高自由现金流的耐久性并缩短周期，同时解锁了在高价环境中捕捉不对称上行空间的能力。

最后，我想分享我们在宣布收购后与殷拓和Equitrans股东举行的100多次会议中的一些观察结果。尽管在过去几年中，我们的股东基础已经获得了很高的评级，但Equitrans的交易进一步加速了这一趋势，因为将大型综合公司的特征与天然气优越的长期需求状况相结合所具有的优势非常好地引起了共鸣。令我们感到鼓舞的是，一些世界上最大、最有思想的长期基金经理几乎一致支持这笔交易，其中包括Equitrans的股东，他们对拥有新殷拓的大量股份表示兴奋。

我们认为，长期以来结构性看涨天然气的投资者将越来越多地垂涎我们易于拥有的商业模式，我们期待在未来动荡的世界中向股东展示这种差异化的价值主张。

[…]

摩根大通证券公司分析师阿伦·贾亚拉姆：

是啊。早上好。先生们，很显然，我想听听你们对数据中心需求的看法。你在套牌中强调了你如何认为这会为在Transco 4区和5区南线上出售的天然气创造一种极好的机会。我想知道你能否就阿巴拉契亚盆地随着时间的推移可能出现的不同向我们提供总体看法，并特别强调你在这两个区域的杠杆作用。

杰里米·诺普：

是的，阿伦。所以，你看，我首先要回顾一下我们在去年第三季度即第四季度宣布的那些实物天然气销售协议。如果你看一下结构方式，我们会将其分成这些市场。因此，它们是分批出售的，从M2加1.15美元到Henry Hub加0.50美元不等，对吧？

因此，我们向你们提供了混合定价，以了解这会如何影响公司。但是对我们来说，这在某种程度上使我们进入了公用事业公司看到的大量需求和真正即将到来的不利因素。实际上，支付的溢价是为了锁定供应的可靠性。

因此，我认为这很好地代表了市场的时间走势。而且，如果你想想在所有物体实现电气化、现在在其中增加数据中心和之间发生了什么，想一想 Transco 管道在全国范围内供应缺口，你会看到液化天然气设施将天然气输送到该管道向南，从而在东南市场造成更大的赤字。

因此，我们认为，随着时间的推移，该市场确实会成为该国最昂贵的市场，因为液化天然气将从天然气中抽走，还有我们正在谈论的所有其他因素导致的赤字加剧，无论是煤炭的退休，还是数据中心的增长。

因此，我认为这就是为什么公用事业公司愿意像封锁可靠的天然气供应一样付出代价。这就是我们对扩大 MVP 和增加额外容量感到如此兴奋的原因，因为我们认为 —— 我的意思是，两个团队都在该市场创造了巨大的需求同步，但实际上正是这两个大需求主题的汇合才能推动市场走向现状。这就是为什么我们对MVP以及我们的资产与该市场相邻的地方感到如此兴奋的原因。

[…]

雅各布·罗伯茨，都铎、皮克林、霍尔特公司，分析师：

我认为我们的工作将帮助我们在过去十年中就东南和中大西洋需求增长的前景与你达成共识。

只是想听听你对除了 MVP 和扩展版之外还有可能发送更多汽油的看法？也许与此有关，我们应该如何看待 MVP 加班时第三方的交易量？

杰里米·诺普：

是啊。因此，我认为MVP的独特之处在于它是一个 ——它是殷拓今天拥有产能的管道。而且我们是该管道上唯一的生产商托运人。因此，没有其他实际上的生产商可以通过MVP进入该市场。

另外40％由另一端的公用事业公司持有。而且所以我认为我们在这个意义上处于非常独特的地位。此次扩张将是FERC开放季的一部分。那么，在监管的程序下，谁最终获得了这种容量？

但是，无论哪种方式，我们都认为这无疑是我们有能力从中受益的。我的意思是扩张可以创造价值，通过向终端市场供应新天然气，公用事业可以增加价值。我的意思是我们都是一致的，希望实现这一目标。

即使我们不是剥夺产能的人，也没有在那次拍卖中获胜，但我认为我们可以从另一种方式中受益，即阿巴拉契亚的生产商集体可以向管道另一端的公用事业公司出售更多天然气。因此，无论你怎么看，我认为，对殷拓来说都是一笔巨大的净收益。

[…]

斯蒂芬斯公司分析师迈克尔·夏拉：

然后只想跟进 MVP。您谈到了您在美国东南部看到的需求增长以及扩建管道的计划，因此，在较低成本结构中，要特别关注整合的上游中游模式。在资产剥离计划以及裁员该管道中部分权益的可能性中，你是如何看待这个问题的？保持那里的控制权重要吗？或者你可以卖掉你在那里的所有权益？我猜，你到底是怎么想结婚的 [ph]那两件事。

杰里米·诺普：

是的。因此，首先我们有大量的可选性。如果你想一想 —— 我的意思是，你看，我想如果你首先回到非盈利资产销售方面，我们对Equinor的所作所为设定的11亿美元价值水平，如果你把这个数字加起来，那就意味着整个一揽子计划约为25亿美元，对吧？因此，如果剩下的部分是现金出售，那么你最终会从那边流入20亿至25亿美元的现金，对吧？可以说，这已经是我们在一两个月前宣布Equitrans 交易时谈到的35亿美元资产出售目标的三分之二了。因此，如果我们不愿意，我们就不必真正剥离Equitrans方面的大量或许多资产。

再说一遍，它为我们提供了很多选择余地。因此，如果你想一想在市场上达成的其他一些交易，比如最近在监管领域，TC Energy与GIP做了一笔非常有趣的交易。这是一项针对资产的交易，质量不如MVP那么高，大约是息税折旧摊销前利润的11倍。Black Rock最近与波特兰天然气公司达成协议也约为息税折旧摊销前利润的11倍。再说一遍，质量资产不如MVP。

而且，当你仅考虑Equitrans中受监管的总资产时，它被称为70亿美元的价值。我们可以出售其中的一部分，我们可以出售少数股权，保持控制权，维持运营权——有很多不同的结构方法。这是我们现在正在努力的问题。但我认为，我们对完成既能保持短期和长期可选性的事情，又能确保我们以非常有效的方式快速缩减资产负债表的信心水平非常非常高。

[…]

杰里米·诺普：

是的。如果你退一步，想想时间表，评级机构已经指导我们走向了收盘后的12个月到18个月。我们认为收盘可能是第四季度的活动。因此，我们认为就像我们需要在2025年底之前完成去杠杆化计划一样，对吧？我认为我们大多数人预计2025年的天然气市场将比今天强劲得多。因此，由于我们采取了机会主义的方法，我们现在势头良好。能在短期内以极具吸引力的价值把事情做好，我感觉非常很好。但是，如果我们 —— 如果发生了什么事，然后我们决定，嘿，让我们再耐心一点，等六个月，等九个月，这样做可以确保我们实现价值最大化。

[…]

Toby Z. Rice：

但是对于数据中心，我们的看法实际上是如何更直接地接触不断增长的需求。因此，我们对公司的定位非常有利，能够确保我们可以差异化地利用这一新机会。诸如与 MVP 合作之类的东西很棒，这表明他们愿意成为先行者，参与大型变革性天然气供应协议，为客户提供可靠的清洁能源。我们正在这个方面接听电话。因此，我们正在采取更具针对性的方法，利用我们的运营和商业足迹来抓住摆在我们面前的这些机会。

[…]

富国银行分析师罗杰·雷德：

是的。谢谢。早上好。只想跟进。是否有任何与收购ETRN相关的监管障碍的最新消息？

Toby Z. Rice：

是的。作为课程的一部分，我们撤回并重新提交了联邦贸易委员会以及持续和操作程序。因此，我们继续与联邦贸易委员会合作，并在此过程中提供最新信息。有机会与联邦贸易委员会讨论这笔交易如何使美国天然气冠军殷拓成为成本更低的能源供应商，提供更可靠的能源，并帮助客户获得更清洁的能源，这让我们感到非常鼓舞。因此，我们可以和联邦贸易委员会谈论很多好事，我们对这个过程感到兴奋。

[…]

杰里米·诺普：

当我们回过头来回顾过去的五年时，我认为其中一件事对我们来说非常了不起，即使是2020年的赢家也是大型综合公司，对吧？他们并没有真正为COVID付出那么大的努力，因为他们拥有高质量、低成本的业务。2022年，当你对石油和天然气进行意外定价时，赢家再次融入是因为他们没有套期保值，对吧？这就是为什么股价创下历史新高，大量现金的原因。

我们在2022年损失了更多的套期保值，比我们刚刚为Equitrans支付的市值高出近60亿美元，所以就像透视一下这个问题一样，想想在一个我们预计波动性更大、看起来越来越频繁的世界中，你再次经历那种周期？

如果这样的交易使我们处于我们可以效仿那些大公司在这段时间内实际取得的成功，那么这样做可以解锁大量的股东价值。这是一件很难建模的事情，对吧？但实际上，当你将心理学和风险管理叠加起来以防范运营杠杆时，结果就是这样。对吧？

因此，我们就是这样定位自己的。我们认为这样的事件还会再次发生，无论是来自液化天然气还是其他事物。价格将非常低。相反，今年年的情况恰恰相反，需求突然间被拉动，利用率已满，你可以很快耗尽美国的存储空间。而且的制作需要一点时间才能做出回应，对吧？因此，我们希望处于最有能力抵御下行趋势并抓住上行空间的位置。从长远来看，这种价值将以非常不同的方式复合。

[…]

Toby Z. Rice：

然后就第三方机会集合而言，是的，我们将其视为降低成本结构的一种方式。听着，我们正在卷起袖子了解那里的机会组合是什么样子，就像我们加入殷拓时所做的那样，我们想充分发挥殷拓资产的潜力。在将同样的剧本应用于ETRN资产的心态上。而我们可以充分发挥这些资产潜力的方法之一是提高这些中游资产的利用率。

我们可以做到这一点的方法之一是利用自己的交易量，但也有机会——我们有机会利用第三方交易量来提高利用率。所以这就是我们正在规划的内容。负责管理这些资产的殷拓领导层在最大限度地提高管道系统的利用率方面有着良好的记录。提醒一下，在赖斯能源公司每天的总产量为20亿立方英尺，我们的中游团队每天的收入将近 30亿立方英尺。因此，这是DNA的一部分，它符合我们降低成本结构的核心战略。

[…]

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关于前瞻性陈述的警告陈述

本通信包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述” 。前瞻性陈述可以用 “预期”、 “相信”、“原因”、“继续”、“可能”、“依赖”、“发展”、 “估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“指导”、“拥有”、 “影响”、“实施”、“增加”、“打算”、“领先”、“维持” 等词语来识别 “可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“可能”、“预测”、 “减少”、“保留”、“结果”、“计划”、“寻找”、“应该”、“将”、 “将” 和其他类似的词语或表达。没有这样的词语或表达并不一定意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述不是历史事实陈述，反映了母公司和公司当前对未来事件的看法。这些前瞻性陈述包括但不限于有关母公司与公司之间拟议的交易、拟议交易的预期完成及其时间以及合并后的公司及其运营、战略和计划、整合、债务水平和杠杆比率、资本支出、现金流及其预期用途、协同效应、机会和预期的未来业绩、预期收益增长和自由现金的陈述流量和预期分红。不应将针对拟议交易调整的信息视为对未来业绩的预测。尽管母公司认为母公司的前瞻性陈述是合理的，但有关未来业绩的陈述并不能保证未来的表现，并且受许多难以预测的假设、不确定性和风险的影响。实际结果和结果可能与本通信中包含的此类前瞻性陈述中陈述或暗示的结果存在重大差异。

由于多种因素，实际结果和业绩可能与本通讯前瞻性陈述中包含的存在重大差异，包括但不限于：可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；母公司股东可能不批准发行与拟议交易相关的母公司普通股；公司不得采用合并协议；风险是母公司或公司可能无法获得拟议交易所需的政府和监管部门的批准，或者所需的政府和监管部门批准可能会推迟合并或导致施加可能导致双方放弃合并的条件；双方可能无法及时或根本无法满足拟议交易的条件的风险；与管理层从正在进行的交易中断时间相关的风险因拟议交易而导致的业务运营；任何风险与拟议交易有关的公告可能会对母公司普通股或公司普通股的市场价格产生不利影响；拟议交易产生的任何意外成本或支出的风险；与拟议交易有关的任何诉讼风险；拟议交易及其公告可能对母公司和公司留住和雇用关键人员的能力产生不利影响的风险，对的能力产生不利影响母公司或公司为吸引第三方客户和维护他们与衍生品和合资交易对手的关系以及母公司和公司的总体经营业绩和业务；成功整合母公司和公司的业务时可能出现问题的风险，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；合并后的公司可能无法实现拟议交易的协同效应或其他预期收益，或者可能需要比预期更长的时间实现这些协同效应或好处，以及可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异的其他重要因素；原油和天然气大宗商品价格的波动；公司建造、完工和投入使用的山谷管道项目的能力；未来的监管或立法行动对母公司和公司或其运营行业的影响，包括对石油和天然天然气开发活动实施新限制的风险；合并后业务的信用评级可能存在的风险与母公司和公司的预期不同；管理层执行计划以实现其目标以及母公司和公司业务固有的其他风险的能力；流行病和流行病等公共卫生危机以及任何相关的政府政策和行动；战争、事故、政治事件、内乱、恶劣天气可能导致母公司或公司的运营中断网络威胁、恐怖行为或其他超出母公司或公司控制范围的自然或人为原因；合并后的公司识别和减轻全球能源行业运营中固有的风险和危害的能力；以及母公司和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后关于10-Q表的季度报告和表8-K的当前报告中详述的其他因素。所有这些因素都难以预测，并且超出了母公司和公司的控制范围。母公司或公司目前不知道、母公司或公司目前认为不重要或可能适用于任何公司的其他风险或不确定性也可能导致实际结果和业绩与本通报前瞻性陈述中包含的存在重大差异。除非适用法律要求，否则母公司和公司没有义务公开更正或更新本通信、其他文件或各自网站上的前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或其他内容。所有此类声明均受本警告声明的明确限制。提醒读者不要过分依赖这些仅代表截至本文发布之日的前瞻性陈述。

投资者和股东的重要信息；其他信息及在何处查找

关于母公司与公司之间的拟议交易，母公司打算在 S-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明（“注册声明”），其中包括母公司和公司的联合委托声明，也将构成母公司的招股说明书（“联合代理声明/招股说明书”）。母公司和公司还打算向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代母公司或公司可能向美国证券交易委员会提交的联合委托书/招股说明书或注册声明或任何其他文件。在做出任何投票决定之前，投资者务必仔细阅读注册声明、联合委托书/招股说明书以及向美国证券交易委员会提交或可能提交的与拟议交易有关的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关母公司、公司、拟议的交易及其风险的重要信息相关事项。注册声明宣布生效后，将向母公司股东和公司股东邮寄一份最终的联合委托书/招股说明书。投资者将能够免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书以及母公司或公司通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov向美国证券交易委员会提交的提交的注册声明和联合委托书/招股说明书以及其他相关文件的副本。家长公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可以在家长的网站上免费获得，网址为www.ir.eqt.com/investor-relations。公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本可在公司网站www.ir.equitransmidstream.com上免费获得。

招标参与者

母公司和公司及其各自的董事、执行官以及其他管理层成员和员工可能被视为参与与联合委托书/招股说明书所设想的拟议的交易相关的代理人招标。母公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出了有关母公司董事和执行官及其对母公司证券所有权的信息，包括母公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告及其于2024年3月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。如果自提交此类委托书以来，该人对母公司证券的所有权发生了变化，则此类变更已经或将反映在向 SEC 提交的表格 4 的受益所有权变更声明中。有关公司董事和执行官及其对公司证券所有权的信息载于公司向美国证券交易委员会提交的文件中，包括公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告及其于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。如果自提交此类委托书以来，该人对公司证券的所有权发生了变化，则此类变更已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4中的受益所有权变更声明中。有关这些个人和其他可能被视为拟议交易参与者的个人利益的更多信息，可以通过阅读联合委托书/招股说明书和其他相关材料获得此类文件可用后将就拟议交易向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料来获得。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

不得提出要约或邀请

本通信涉及母公司与公司之间的拟议交易。本通信仅供参考，不应构成在任何司法管辖区根据拟议的交易或其他方式出售或交换任何证券的要约或征求任何投票或批准，也不得在任何司法管辖区进行任何违反适用法律的出售、发行、交换或转让本文件中提及的证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条的要求的招股说明书，否则不得进行任何证券要约。