附录 10.2
2024年4月17日
回复: | 2023 年 5 月证券购买协议和 期票修正案 |
亲爱的先生:
提及 (i) 特拉华州的一家公司 Digital Health Acquisition Corp.(“公司”)(“公司”)与 之间签订的 证券购买协议(“购买协议”),日期为 2023 年 5 月 5 日,该协议经进一步修订、取代、替换或以其他方式修改 [纸币夹](以这种身份,“你” 或”[纸币夹]”)以及(ii)公司于2023年5月5日发行的本金等于30万美元的期票 ,由特拉华州 公司vSee Lab, Inc.(“vSee”)和德克萨斯州的一家公司iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.(“iDoc”) (“票据”)提供担保。此处使用但未定义的大写术语应具有购买 协议中赋予它们的含义,或者如果其中未定义,则此类大写术语应指附注中 规定的任何定义中包含的任何项目,每种情况下均为截至本协议发布之日,
这份书面协议(此 “信函协议”)确认了我们最近关于购买协议和 附注的某些修改的讨论。
考虑到上述 叙述和此处规定的契约和协议,以及其他良好和有价值的对价,特此确认的 的收据和充足性,公司和 [纸币夹]特此协议如下1:
1. | 本书面协议应被视为 包含在 “交易文件” 的定义中,因为该术语由购买协议 定义。 |
2. | 特此修订并重述购买协议 的第一段叙述如下: |
鉴于 DHAC、vSee 和 iDoc 需要 营运资金,并且正在根据该协议中规定的条款和条件寻求过渡性融资,以完成拟议的业务合并 第三经修订和重述的商业合并协议的日期 2023 年 11 月 21 日, (并会不时进一步修订),该公司旗下包括DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、 vSee Lab, Inc. 和 iDoc Virtual Telehealth Solutions, Inc.
3. | 特此对购买协议和本附注中 “业务合并” 的定义进行修订和重述如下: |
“业务组合” 是指根据该协议中规定的条款和条件完成拟议的业务合并 第三 经修订和重述的商业合并协议的日期 2023 年 11 月 21 日(并会不时进一步修订), 由 DHAC、DHAC Merger Sub I, Inc.、DHAC Merger Sub II, Inc.、vSee Lab, Inc. 和 iDoc Virtual Telehealth Soulutions, Inc. (“业务合并协议”)组成,DHAC 的 8-Ks 最新报告对此进行了进一步描述 是 于 2023 年 11 月 22 日、2024 年 2 月 13 日和 2024 年 4 月 17 日向委员会提交(定义见下文)。
4. | 特此删除 《购买协议》和《附注》中 “PIPE” 的定义及其所有参考文献在 中全部删除。 |
1 粗体和斜体文本仅供参考,以表示正在修改的案文。
5. | 特此对购买协议 第 5.1 节进行修订和重述如下: |
5.1 终止 和生存。本协议可通过以下方式终止 [纸币夹],至于 [纸币夹]仅在本协议项下的义务, 对公司与其他买方之间的义务不产生任何影响,如果交易当天或之前未成交,则通过书面通知公司和其他 买方 2024年6月30日。本协议的终止不会影响 任何一方在终止之前就任何其他方(或多方)的任何违约行为提起诉讼的权利。陈述和保证、 契约和其他条款应在证券收盘和交付后继续有效。不管 任何交易文件、报销和赔偿是否终止 [纸币夹]根据任何交易的规定,双方都有权 文件应继续完全有效,并应保护 [纸币夹]各方反对此类终止 之后及之前发生的事件。
6. | 经此修订和截至本文发布之日,公司可发行的票据应于 2024 年 6 月 30 日到期并到期。特此将票据的标题 修改为 “2024年6月30日到期的本票”。特此对本说明的 叙述进行修订和重述如下: |
本期票是特拉华州一家公司 Digital Health Acquisition Corp.(及其继任者和允许的 受让人,即 “公司”)经正式授权且有效发行的期票,被指定为到期本票 6 月 30 日,2024 年(本 “注释” )由公司发行和出售,由 vSee Lab, Inc.(“vSee”)和 iDoc 虚拟远程医疗解决方案公司 (“iDoc”)担保给 [纸币夹](连同其继承人和注册受让人,”[纸币夹]” 或 “持有人” 或 “买方”)。
对于收到的货款,公司承诺 向持有人的订单支付三十万美元(合30万美元)的本金 6 月 30 日,2024年(“到期日”)按此处规定的全额现金偿还,或者要求或允许按下文规定在本票据的较早日期偿还 ,每种情况下,还要偿还所有应计但未付的利息(包括截至该日该本金剩余的最低利息 金额),以及根据本票据条款 的规定在本票据下所欠的任何其他款项。已偿还的金额不得再借用。
7. | 特此对注释 第 2 (b) (i) 节进行修订和重述如下: |
(i)
根据企业合并协议关闭业务合并后 以及与之连接的管道是否关闭,
公司应以立即可用的美元向持有人全额偿还票据(包括全额支付的款项和本协议下应付的任何其他款项)
,金额等于强制性预付款金额。如果本票据未按照前一句或其他规定以其他方式全额还清
,只要在任何后续发行之日(定义见下文),本票据原始总额
的大部分仍未偿还,则在
完成任何股本的任何公开或私募发行或任何股本或任何其他
证券或任何
证券的任何其他发行其他融资,包括任何债务融资或筹资交易(均为 “后续发行”)
在公司收到或有权获得的到期日以外的任何日期(公司指示
将此类收益支付给其他人除外),公司应在遵守本协议规定的持有人转换权的前提下,以即时可用的美元向持有人支付
,金额等于强制性预付款金额。公司应不迟于此类后续发行完成之日前
的第 10 天向
持有人通知此类后续发行的结束,包括预期的总收益,该通知不可撤销,并构成在该后续发行完成之日支付强制性
预付款的协议。本第 2 (b) 节仅是兑换
本票据的要求,而不是完成任何后续发行的授权。
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8. | 特此对注释 第 4 (a) (iii) 节进行修订和重述如下: |
iii. 公司随时取消或以其他方式终止业务合并协议或未能在 或之前完成业务合并 2024年6月30日.
9. | 特此修订并重述本说明的第 5 (b) 节,内容如下: |
b) 从属关系。这张 票据从属于日期为2022年10月5日的某些期票的受付权, 2023 年 11 月 21 日和 2024 年 1 月 25 日,均经修订(如果适用),由公司、vSee 和 iDoc 各公司以及彼此之间, 如适用, 一方面,以及 [投资者],另一方面 根据截至 2023 年 5 月 5 日 的某些从属协议 [投资者]、持有人、公司、vSee 和 iDoc.
10. | 在 公司执行和交付后,以及 [纸币夹]. 在本信函协议中,本信函协议自 2024 年 4 月 17 日起生效 。 |
11. | 购买 协议和本附注的所有其他条款均不受本协议条款的影响。 |
12. | 本信函协议可以在 任意数量的对应方中签署,每份对应协议均为原件,所有 应被视为同一份文书,其效力与其 及本协议的签名在同一份文书上的签名具有同等效力。就本信函协议而言,传真签名或电子签名 应被视为原始签名。 |
13. | 本信函协议受 管辖,并根据特拉华州法律进行解释和执行, 不影响可能导致适用其他司法管辖区 实体法的法律冲突原则。 |
[签名页面如下]
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请在以下空白处签名,确认您与上述协议 ,然后通过电子邮件将本信函的部分执行的 PDF 副本退还给下列签署人,该副本可以在相同的对应方中签署,每份副本应被视为原件,但全部构成 一份相同的协议。
真的是你的, | |||
数字健康收购公司 | |||
来自: | /s斯科特·沃尔夫 | ||
姓名: | 斯科特·沃尔夫 | ||
标题: | 首席执行官 |
同意并接受:
[纸币夹]
来自: | ||
姓名: | ||
标题: |
[信函协议的签名页]
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