附件4.22

某些已确定的信息已被排除在此展示之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。省略的信息已在本文档中用标记“[***]”.

信贷协议

日期：2023年12月27日

其中

CALLIDITAS THERAPEUTICS AB，

作为借款人，

借款人的某些子公司，

作为担保人，

Athyriium OPPORTITIES IV共同投资1 LP，

作为管理代理

和

出借人不时与本合同签约。

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目录

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三、

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四.

附表

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展品

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信贷协议

本信贷协议于2023年12月27日在瑞典注册编号为556659-9766的瑞典公共有限责任公司CALLIDITAS Treateutics AB、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)以及作为行政代理的Atherrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP之间签订。

借款人已请求贷款人向借款人提供定期贷款便利，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条

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定义和会计术语

1.01定义的术语。

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

[***].

[***].

“账户控制协议”是指贷款方、在美国开立存款账户的适用托管银行或证券中介机构(视具体情况而定)和行政代理之间签订的任何账户控制协议，在每种情况下，协议的形式和实质均应令行政代理合理满意。

“收购”就任何人而言，指该人在单一交易或一系列相关交易中收购(A)另一人的资产，而该资产构成该人或该人的任何部门、业务或其他业务单位的全部或实质所有资产，(B)另一人的至少多数有表决权股票，不论是否涉及与该另一人的合并或合并，亦不论是为现金、财产、服务、承担债务、证券或其他，或(C)一项或多项收购产品或个人或部门，持有收购产品的另一人的业务范围或其他业务单位(S)。

“收购产品”指借款人或其任何子公司以外的人开发、制造、营销、提供销售、推广、销售、测试、使用或以其他方式分销的任何产品或服务；但为免生疑问，“收购产品”不应包括Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利。

“行政代理人”是指Ahyrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP，一家特拉华州的有限合伙企业，以任何贷款文件规定的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址以及附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

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“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“协议”指本信用证协议。

“协议货币”的含义见第11.20节。

“ANDA”是指根据FDCA第505(J)条向FDA提交的简明新药申请，以及其所有补充和修正案，以及美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局要求的通常称为“仿制药”产品的任何类似上市授权申请。

“适用退场费百分比”是指[***]百分比([***]%)；但根据第2.03节、第2.05节、第9.02节或其他规定，就贷款本金的全部或任何部分进行的任何预付款或偿还(或对贷款本金的全部或任何部分的预付或偿还的任何要求)，如截至该预付款或偿还之日(或该预付款或还款被要求支付之日)为止，在贷款各方根据第7.01(A)或(B)条被要求提交财务报表的日期之前最近结束的四个会计季度内，Nefecon净产品和特许权使用费的合并收入大于[***]，与该等预付或偿还(或视乎情况而定，要求预付或偿还)有关的“适用退场费百分比”应为[***]百分比([***]%).

“适用的对外借款方文件”具有第6.28节规定的含义。

“适用百分比”是指在任何时间，对于任何贷款人，对于任何贷款人，定期贷款的百分比(执行到小数点后第九位)表示为：(A)在截止日期或之前，该贷款人在该时间的承诺，以及(B)该贷款人在该时间的未偿还本金金额。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或转让和假设或其他协议中与该贷款人的名称相对列出，根据该转让和假设或其他协议，该贷款人成为本协议的一方，视情况而定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受。

“Atherrium”是指Atherrium Capital Management，LP及其继承人和受让人。

“可归属负债”是指，在任何日期，(A)就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人截至该日按照国际财务报告准则编制的资产负债表上；(B)就任何人的任何合成租赁而言，将出现在该人的资产负债表上的有关租约下剩余租赁付款的资本化金额

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2

(C)根据国际财务报告准则(IFRS)，在该租赁作为资本租赁入账的情况下，[***](D)就任何出售和回租交易而言，指承租人在租赁期内支付租金义务的现值(根据国际财务报告准则按适用租约所隐含的负债率贴现)。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量(包括附注)，经公认的国家声誉独立会计师审计，并按照国际财务报告准则编制。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“董事会”是指(A)就公司而言，是指获正式授权代表董事会行事的公司董事会或其任何委员会；(B)就合伙而言，是指合伙企业的普通合伙人的董事会；(C)就有限责任公司而言，是指其管理成员或由管理成员组成的任何控制委员会；及(D)就任何其他人士而言，指履行类似职能的上述人士的董事会或委员会。

“借款人”的含义与本合同导言部分所述含义相同。

“借款”是指由每个贷款人根据第2.01节同时发放的定期贷款。

“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何一天。

“企业”是指借款人及其子公司在任何时候经营的企业的统称。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据“国际财务报告准则”，该租赁须在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“现金等价物”是指，在任何日期，(A)由美国或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的、到期日不超过12个月的证券(前提是，美国的全部信用和信用为其担保)；(B)以美元计价的定期存款和存款证；(I)

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3

资本及盈余超过$500,000,000的认可商业银行或(Ii)S或穆迪给予的短期商业票据评级至少为A-1或同等评级或穆迪评级至少为P-1或同等评级的银行(任何该等银行为“认可银行”)，每种情况下的到期日均不超过自收购之日起270天；(C)由任何核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由其发行或担保的任何浮动利率或固定利率票据，(D)任何人与银行或信托公司(包括任何贷款人)或获认可证券交易商订立回购协议，而该等回购协议的资本及盈余超过$500,000,000的直接债务由美国发行或由美国全额担保，而该人须拥有完善的第一优先担保权益(不受其他留置权规限)，并在购买该等债券当日，至少100%的回购义务金额的公平市场价值；(E)根据国际财务报告准则归类为流动资产的投资；(E)根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中的投资，该计划由资本至少为500,000,000美元的信誉良好的金融机构管理，其投资组合仅限于前述(A)至(D)和(F)条所述性质的投资，仅就任何外国子公司而言，具有与前述(A)至(E)项所述投资类似的期限和信用质量，这些投资通常在该外国子公司经营的国家使用。

“CGCP”是指当时的良好临床实践，它为设计、进行、记录和报告由FDA(包括通过ICH E6和21 CFR Parts 50、54、56和312)为美国和美国境外由可比政府当局颁布或认可的临床试验建立了国际伦理和科学质量标准。

“cGMP”指当时由FDA(包括通过21 CFR第210和211部分)为美国颁布或认可的药品或生物制品(及其组件)制造规范的现行良好制造规范和法规要求，以及由可比政府当局在美国境外发布或认可的规范要求。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期为何。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(a)任何“个人”或“集团”(在1934年证券交易法第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)，是或成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，但任何个人或集团应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间过去后才可行使(这种权利，“选择权”)，直接或间接地，占50%(50%)或更多的股权

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4

在完全摊薄的基础上，借款人的已发行和未偿还的股权所代表的借款人董事会选举中的普通总投票权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；

(b)借款人应停止拥有和控制任何国内子公司100%(100%)的股权，并予以登记和实益控制；或

(c)任何“根本变化”(或任何可比术语)或“控制权变化”(或任何可比术语)在任何证明允许的可转换债券债务的文件或协议下发生。

“截止日期”是指本合同的日期。

“截止日期许可协议”是指(A)借款人与Stada Arzneimittel AG于2021年7月21日签订的、借款人与Stada Arzneimittel AG之间于2021年7月21日签订的某些商业化协议(“Stada许可协议”)，该协议在截止日期生效，并可能以对行政代理或任何贷款人没有实质性不利的方式进行修订或修改；(B)借款人于2019年6月10日与Everest Medicines II Limited签订并经该补充协议和2022年3月7日许可协议第一修正案修订的特定商业化协议。(C)借款人与Viatris PharmPharmticals Japan Inc.于2022年12月12日签订的某些商业化协议(与成交日生效，且可能以对行政代理或任何贷款人没有重大不利的方式进行修订或其他修改)，以及(C)借款人与Viatris PharmPharmticals Japan Inc.于2022年12月12日签署的某些商业化协议(“Viatris许可协议”)。

“CMS”指美国医疗保险和医疗补助服务中心。

“抵押品”是指所有不动产和非土地财产的总称，对于这些财产，为担保当事人的利益，行政代理享有留置权；但为免生疑问，“抵押品”不应包括任何被排除在外的财产。

“抵押品使用权协议”是指在形式和实质上令行政代理人合理满意的协议，根据该协议：(A)在美国的不动产出租人，其抵押品的总公平市场价值超过#美元。[***]或(B)美国任何贷款方拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托保管人，其上的抵押品的总公平市场价值超过$[***]在第(A)款和第(B)款的情况下，承认行政代理人的留置权，并放弃(或，如果行政代理人批准，放弃从属于)该人对此类财产的任何留置权，并允许行政代理人合理访问存储在或以其他方式位于该财产上的任何抵押品。

“抵押品文件”是指对在截止日期后获得或形成的任何外国贷款方的担保协议、质押协议、瑞典抵押品文件、法国证券账户质押协议、抵押(如果有)、账户控制协议、抵押品问卷、抵押品访问协议(如果有)、不动产担保文件(如果有)的统称(理解是，任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，但仍被视为子公司)，或任何贷款方获得的任何财产(除外财产除外)。

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5

在截止日期之后，行政代理应根据第7.14节要求的其他担保文件，以及贷款方根据第7.14节或第7.21节的条款可能签署和交付的其他担保文件。

“担保品调查表”是指某些担保品调查表，其形式和内容令行政代理人合理满意，并注明截止日期。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其根据第2.01节向借款人提供定期贷款的义务，本金金额在附表2.01中与贷款人名称相对之处。截至截止日期，所有贷款人有效的承诺本金总额为9200万欧元(9200万欧元)。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件有关的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“竞争者”指，在任何确定日期，(A)在该确定日期从事与借款人及其子公司的产品竞争的产品开发、制造或商业化业务的任何人，以及(B)作为上文(A)款所述任何竞争者的关联者的任何人，仅凭该关联者的名称即可明确识别为该竞争者的关联者；但如(X)该人是银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具，而该银行、金融机构、真正的债务基金或投资工具在正常业务过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷延伸，且上文第(A)款所述的任何人没有为该人作出投资决定，以及由上文第(A)款所述的人管理或建议的任何投资工具不主要从事商业贷款的作出、购买、持有或以其他方式投资，则该人不构成竞争对手。债券及类似信贷延伸在正常过程中为该人士作出投资决定，及(Y)该人士不会与上文第(A)款所述任何人士或上文第(A)款所述人士管理或建议的任何投资工具分享任何受第(11.07)节规限的资料，而该投资工具并非主要从事在正常过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似信贷延伸，而在本条第(Y)款所述的每种情况下，该人士均为联营公司。

“符合证书”是指实质上以附件E的形式提供的证书。

“综合Nefecon净产品和特许权使用费收入”是指在任何时期内，贷款当事人按照国际财务报告准则确定和报告的综合基础上的收入。[***]。尽管有上述规定，但双方理解并同意，截至2023年9月30日的财政季度的“综合Nefecon净产品和特许权使用费收入”应被视为[***].

“综合收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上按照国际财务报告准则确定和报告的期间的收入；但“综合收入”应不包括任何子公司产生的收入，前提是该子公司申报或支付股息或类似分配所产生的收入时，其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施不允许这种收入。

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“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。*在不限制上述一般性的原则下，任何人如直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券百分之十(10%)或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

《受控物质法》系指美国《受控物质法》(或其任何继承者)以及根据其发布或颁布的规则、法规、指南、指导文件和合规政策指南。

“可转换债券负债”是指其持有人有权将全部或部分此类债务转换或交换为借款人的合格股本(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)的债务，借款人可通过支付现金或支付现金和基于该等合格股本(或其他证券或财产)的市场价格交付现金和交付的任何组合的方式进行转换或交换。

“版权”是指所有版权，无论是成文法还是普通法，以及任何和所有(A)申请注册、续订、修订、延期、恢复、恢复、衍生作品、增强、修改、更新和新版本，(B)现在和今后到期和/或应支付的收入、版税、损害、索赔和付款，包括但不限于过去、现在或将来的侵权行为的损害赔偿和付款，(C)就过去、现在和未来的侵权行为提起诉讼的权利，以及(D)外国版权和世界各地与之相对应的任何其他权利。

“DEA”系指美国缉毒局及其任何后续管理机构。

“债务发行”是指任何借款方或任何子公司发行第8.03节允许的债务以外的任何债务。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“视为交付”具有第7.02节中规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”的含义见第2.06(B)节。

除第2.12(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(由行政代理决定)：(A)未能在本协议要求其提供资金的日期起三(3)个工作日内履行本协议规定的任何资金义务，(B)已通知借款人或

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行政代理人不打算履行其在本协议项下的资金义务，或(C)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益受让人，(Iii)采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或(Iv)成为自救行动的标的；但贷款人不得纯粹因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为失责贷款人。

“存款账户”是指“存款账户”(定义见《统一商法典》第9条)、投资账户(包括任何证券账户)或其他账户，在该账户中，资金被持有或投资于任何贷款方，或用于贷方的贷方或账户。

“指定司法管辖区”是指任何国家或地区，只要该国家或地区是任何制裁的对象。

“处置”或“处置”是指任何贷款方或任何附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易或任何子公司对其股权的任何发行)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，但不包括下列(统称“允许转让”)：(A)在正常业务过程中出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置库存；(B)销售、租赁、许可、许可、在正常业务过程中转让或以其他方式处置不再用于任何贷款方或任何附属公司业务的剩余、陈旧或破旧的财产；(C)向任何贷款方或任何附属公司(不包括)出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置财产[***])；但如果该财产的转让方是贷款方，(I)其受让方必须是贷款方，或(Ii)在此类交易构成投资的情况下，根据第8.02节允许进行此类交易，(D)放弃或以其他方式处置在借款人及其子公司的业务中不再重要或不再在任何实质性方面有用的知识产权，(E)在正常业务过程中授予第三方且不干扰借款人及其子公司的业务的许可证、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关的除外)，(F)任何非自愿处置；。(G)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；。(H)出售、转让、转让或以其他方式处置未付和逾期的应收账款，这些未付和逾期的应收账款与在正常业务过程中收集、妥协或结算有关，而不是作为融资交易的一部分；。(I)出售、转让、发行或以其他方式处置外国子公司的股权，以便在适用法律要求下使该子公司的管理机构的成员符合资格；。(J)构成出售、转让、许可、租赁或其他处置，根据第8.01节(但不包括第8.05节或本定义(或其中任何一项的任何子款)允许的留置权的授予、存在或创建(但不包括受此类留置权约束的财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置)，(K)第8.02节允许的投资、第8.04节允许的基本改变和第8.06节允许的限制性付款(在每种情况下，除参照第8.05节或本定义(或其中任何一项的任何子款)外)，(L)在正常业务过程中不受本协议禁止的互换合同的结算、解除或其他终止；(M)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益(税后确定)用于类似重置财产的购买价格；(N)借款人发行合格股本；(O)[***]，(P)任何产品特许经营权的任何出售、转让、租赁、许可许可或其他处置(包括但不限于任何管道指示或任何其他收购产品)，在每种情况下，在本协议不禁止的一项或一系列交易中在截止日期后产生或获得的任何销售、转让、租赁或其他处置；(Q)任何资产(包括股权)的任何出售、转让、许可、租赁或其他处置

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8

权益)在以下范围内：(I)在截止日期后在允许收购或本协议不禁止的其他投资中收购的资产，只要这些资产不用于借款人及其子公司的核心或主要业务，以及(Ii)进行此类出售、转让、许可、租赁或其他处置是为了获得与允许收购相关的任何适用反垄断机构的批准，(R)根据第8.06节的条款对允许股权衍生工具进行结算、解除或以其他方式终止，(S)销售、转让、许可在任何财政年度内完成的租赁和其他处置，导致借款人及其子公司的所有此类交易的总收益低于[***]在该财政年度，(T)[***]和(U)许可许可证；此外，(X)上述(A)至(U)款中的任何排除项均不得允许任何Nefecon许可证(任何允许的Nefecon许可证除外)或任何Nefecon的任何销售、转让、许可、租赁或其他处置(在正常业务过程中出售、转让或以其他方式处置Nefecon的库存除外)或与Nefecon有关的任何知识产权或其他权利；及(Y)上述(A)至(U)项中的任何排除项(除(T)款以外)均不允许将资产或其他财产出售、转让、许可、租赁或其他处置[***].

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权，或在第181(181)条(181)之前，根据持有人的选择可全部或部分赎回的任何股权^ST)到期日之后一天，(B)要求在第181(181)号之前的任何时间支付任何现金股利^ST)到期日后一天，(C)载有可能在全额偿付所有债务之前生效的任何回购义务，或(D)可转换为或可交换(除非发行人自行选择)以上(A)、(B)或(C)款所指的任何股权，在每种情况下，均在第181(181)号之前的任何时间^ST)到期日后一天；条件是，如果不是因为其中的规定，任何不会构成丧失资格的股本的股权有权要求其发行人在第181(181)号之前发生控制权变更或资产出售时赎回或回购这些股权^ST)不应构成不合格股本，前提是该股权的发行人在融资终止日之前不会根据该等规定赎回或购回该股权。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以欧元表示的，则相当于通过使用适用的彭博消息来源(或用于显示汇率的其他公开来源)在紧接确定日期前两(2)个工作日(或如果该服务不再可用或不再提供该汇率)的日期以欧元购买美元而确定的该美元金额的等值；(C)如该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为适当的任何合理厘定方法厘定的美元等值金额。行政代理根据上述(B)和(C)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

“国内子公司”是指根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

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“赚取债务”是指，就一项收购而言，借款人或任何子公司根据与该收购有关的文件支付赚取或其他或有付款(包括收购价格调整、竞业禁止和咨询协议或其他赔偿义务)的所有义务。*为厘定收购时为一项收购支付的总代价，任何赚取债务的金额应被视为与该收购有关的文件所规定的有关该收购的赚取付款的最高金额。为了确定将列入出资债务定义的任何赚取债务的数额，赚取债务的数额应被视为按照《国际财务报告准则》确定的与此有关的总负债。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子副本”具有第11.16节中规定的含义。

“电子记录”和“电子签名”分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时加以修改。

“合资格资产”，就任何处置而言，是指在结算日借款人及其附属公司所从事的同一或合理相关或互补的业务范围内使用或有用的任何非自愿处置或任何非常收据、固定资产或资本资产，以及其任何合理延伸或扩展或附带的活动。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续实体。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他适用的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或与污染和保护环境或向环境中释放任何材料有关的政府限制，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自子公司因下列直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中；或(E)任何合同、协议或其他

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双方同意的安排，根据该安排，对上述任何一项承担或施加责任。

“股权”指就任何人而言，该人的所有股本股份(或该人的其他拥有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该等认股权证的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以从该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员、成员或信托权益)，不论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否仍未结清；但“股权”不应包括准许的可转换债券债务，除非及直至该等债务被转换或交换。

“雇员退休收入保障法”指可能不时修订的1974年“雇员退休收入保障法”，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人在《国内收入法》第414(B)或(C)节(以及《国税法》第414(M)和(O)条中与《国税法》第412条有关的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件，(B)借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划；(D)提交终止意向通知，养恤金计划修正案根据《退休保障条例》第4041或4041a条被视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的诉讼程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险中的计划或《国际退休制度法》第430、431和432条或《国际退休制度法》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“欧元等值”是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理通过参考彭博社(或其他公开提供的显示汇率的服务)确定的欧元等值金额，是在上午11：00左右用美元购买欧元的汇率。在进行外汇计算之日的前两(2)个工作日；但如果没有该汇率，则“欧元等值”应由行政代理使用其认为适当的任何合理的确定方法自行决定(该确定应是决定性的，无明显错误)。

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“违约事件”的含义见第9.01节。

“除外账户”是指(A)完全作为工资、代管、信托、雇员福利和其他零余额账户设立的存款账户，(B)构成第8.03(I)节允许的债务的现金抵押品的存款账户，以及(C)其他存款账户，只要所有此类账户的总余额在任何时候都不超过500,000美元。

对于任何贷款方，包括在第7.12节规定的截止日期后成为贷款方的任何人，(A)借款方在不动产上的任何租赁权益，(B)仅就任何美国贷款方而言，任何位于美国境内的个人财产(包括但不限于机动车)，其留置权的完善既不(X)受《统一商法典》的管辖，也不(Y)通过留置权的适当证据在美国版权局备案，美国专利商标局或同等的外国机构，除非行政代理或所需贷款人提出要求，(C)受第8.09节条款约束的、受第8.01节所述类型留置权约束的任何财产；(I)根据禁止借款方授予此类财产任何其他留置权的文件；(D)任何许可证、租赁、许可证、合同或其他协议，如果按照抵押品文件所设想的方式、根据其条款或根据适用法律授予此类许可证、租赁、许可证、合同或其他协议的担保权益，是被禁止的，并将导致该借款方的终止或给予该借款方其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方在该借款方项下的权利、所有权和权益的权利(包括在发出通知或逾期或两者兼而有之的情况下)；但(I)上述(D)款所述对根据抵押品文件授予的担保权益的任何限制，仅在以下情况下适用：(I)根据《统一商法典》或任何其他适用法律，任何此类禁止不会失效，且在每种情况下，其效果是允许担保权益的授予，并防止由于此类担保权益的授予而终止、加速或改变借款方在担保权益下的权利、所有权和权益；以及(Ii)在终止或取消任何此类禁止或任何适用法律、许可证、租约、许可、合同或其他协议，或在给予任何此类同意，或放弃或终止对此类同意的任何要求时，此类许可、租赁、许可、合同或其他协议的担保权益应根据抵押品文件自动同时授予，且此类许可、租赁、许可、合同或其他协议应作为抵押品包括在内；(E)仅在授予此类担保权益会损害此类意图使用商标申请根据适用的联邦法律的有效性或可执行性的期间内的任何美国意图使用商标申请；但是，在根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交并被美国专利商标局提交并接受使用声明或声称使用的修正案后，此类意图使用商标申请不再构成“排除财产”，应被视为抵押品，(F)排除帐户和(G)行政代理和借款人书面同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果过高的任何不动产或个人财产。

“被排除的子公司”是指(A)任何外国子公司，授予或完善对该外国子公司资产的担保权益，以支持或担保在该外国子公司的成立或注册管辖范围内的义务，适用法律将禁止该外国子公司的成立或成立(由借款人在行政代理人的同意下合理确定，该同意不得被不合理地附加条件、延迟或拒绝)；(B)行政代理人和借款人书面同意的任何外国子公司，其费用或其他后果(包括，为免生疑问，(C)任何非实质性的外国子公司，以及(D)任何同时满足以下两个条件的子公司：(I)该子公司并不拥有、许可或以其他方式控制Nefecon或任何知识产权或其他

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与Nefecon相关的权利和(Ii)该子公司不进行与Nefecon有关的任何产品开发和商业化活动；但前提是，(X)为免生疑问，任何“被排除的子公司”不得(A)拥有、许可或以其他方式控制Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利，或(B)进行与Nefecon有关的任何产品开发和商业化活动，以及(Y)尽管前述规定或本协议中规定的任何相反规定，截至本协议期限内的任何时间，美国贷款方不得构成“被排除的子公司”；此外，根据本定义的条款和规定本应被归类为“被排除的子公司”的任何子公司，不得因其受雇于该被排除的子公司或与其签订咨询协议的人员代表一个或多个贷款方从事与Nefecon有关的产品开发和商业化活动而不被归类为“被排除的子公司”。

“现有信贷协议”指由Kreos Capital VI(UK)Limited及Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited(各自作为贷款人、借款人及担保人)于2021年7月15日订立的若干提供贷款安排的协议(经修订)。

“非常收据”是指任何人在非正常业务过程中收到或支付给该人或为其账户支付的任何现金，包括但不限于退税、退休金计划返还、保险收益(业务中断保险收益除外，但此类收益构成对收入损失的补偿)、谴责赔偿金和类似付款、赔款、任何购买价格调整以及因任何诉讼、仲裁或其他争议的和解或其他解决(包括通过判决)而收到的任何现金；但在任何情况下，“非常收据”均不得包括(A)该人的任何发行、准许转让或处置合资格股本的收益，(B)该人就针对该人的任何实际或潜在的第三方索偿而收取的任何保险、谴责赔偿或类似付款或弥偿付款的收益，并用于支付(或补偿该人先前支付的)该索赔及/或相关的费用及开支，或(C)准许转让的收益(包括但不限于费用、里程碑、预付款项，特许权使用费和从许可许可证收到的任何其他付款)。

“非常收据(Nefecon)”指任何人就Nefecon或与之相关的任何知识产权或其他权利而非在正常业务过程中收到或支付给或为其账户支付的任何现金，包括但不限于退税、保险和类似付款、赔偿付款、任何购买价格调整以及与任何诉讼、仲裁或其他争议的和解或其他解决(包括通过判决)有关的任何现金；但在任何情况下，“非常收据(Nefecon)”均不得包括(A)任何保险、没收补偿或类似付款或弥偿付款的收益，但以该人就针对该人的任何实际或潜在的第三方索赔而收取的收益为限，并用于支付(或补偿该人先前支付的)该索赔和/或相关的费用和开支，或(B)允许转让的收益(包括但不限于费用、里程碑、预付款项、版税和从许可许可证收到的任何其他付款)。

“设施”是指任何贷款方或任何子公司在任何时候拥有、租赁或经营的设施和不动产。

“融资终止日期”是指下列所有情况发生的日期：(A)所有承付款均已终止，(B)所有债务均已全额现金清偿(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)。

“FATCA”系指截至截止日期的《国内税法》第1471至1474条(或实质上可与下列各项相比较但并未实质上更加繁重的任何修订或后续版本

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遵守)、现行或未来的任何条例、对这些条例的正式解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条达成的任何协定、根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行《国税法》的这些章节。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何继任实体。

“美国食品、药物和化妆品法”指美国食品、药物和化妆品法(或其任何后继法案)以及根据该法案发布或颁布的规则、条例、指南、指导文件和合规政策指南。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在该日之前的下一个营业日公布的该等交易的利率。

“费用函”是指一方面借款人与贷款人和/或他们各自的一个或多个关联公司之间截至成交日期的某些函件协议。

“洪水灾害财产”是指在联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区进行抵押的任何不动产。

“外国贷款方”指任何非美国贷款方的贷款方。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“法国抵押品”是指受法国法律管辖的抵押品。

“法国证券账户质押协议”是指在符合第7.21节条款的前提下，借款人和行政代理之间就Calliditas Treateutics France SAS的金融证券账户所作的质押所适用的法国法律。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“有资金的负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债：

(a)借款的所有债务，无论是流动的还是长期的(包括债务)，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有债务；

(b)所有购货款负债累累；

(c)有条件出售或其他所有权保留协议下与该人或其任何附属公司购买的财产有关的所有义务的主要部分(但不包括

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习惯保留或根据在正常业务过程中与供应商订立的协议保留所有权)；

(d)信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有债务；

(e)(1)与财产或服务的递延购买价格有关的所有债务(以下情况除外)：(X)向该人及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员提供的普通课程奖励或递延补偿，或(Y)在正常业务过程中应付但在到期后90天以上仍未支付的贸易账款(除非这些债务是通过努力进行的适当程序真诚地提出异议的)；及(Ii)任何赚取的债务，仅限于必须在按照国际财务报告准则编制的资产负债表上作为负债反映的任何债务；

(f)资本租赁的应占负债，[***]和合成租赁；

(g)该人就该人或任何其他人的任何丧失资格的股本购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；

(h)以该人所拥有或取得的财产的留置权或从该财产的生产收益中支付的现有权利担保的(或该等出资债务的持有人有现有权利，不论或有其他权利)所担保的其他人的所有出资债务，不论是否已承担由此担保的债务；

(i)对另一人的上述(A)至(H)款所述类型的出资债务的所有担保；以及

(j)任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(I)款所述类型的出资债务，除非该人是普通合伙人或合营企业的普通合伙人或合营企业者，但如该合伙企业或合营企业的出资债务明确地对该人无追索权，则不在此限。

为此目的，在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的任何直接债务的金额应为可在其项下提取的最高金额。

“政府当局”是指任何国家、超国家、联邦、州、县、省、地方、市政或其他政府或其政治分支机构(包括任何国内或国外的监管机构)，以及任何机构、机构、委员会、部委、机构、监管机构、法院、仲裁庭、仲裁员、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的人(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保”对任何人而言，指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以便就该等债务或债务向债权人作出保证。

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(3)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，或维持主要债务人的收入或现金流量水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)以任何其他方式就该等债务或其他债务向债权人作出保证，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产作出任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务，不论该债项或其他义务是否由该人承担(或该债项持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)。*任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。“保证”这个词作为动词有相应的含义。

“担保人”是指(A)在本合同签字页上被确定为“担保人”的每个子公司，以及(B)根据第7.12节作为担保人加入的每个其他人，以及它们的继承人和允许的受让人；条件是，任何被排除在外的子公司都不应成为贷款文件中的“担保人”。

“担保”是指担保人依照第四条的规定向被担保当事人提供的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“HIPAA”系指在美国以外的任何司法管辖区内不时修订的1996年《健康保险可转移性和责任法案》、根据该法案不时颁布的规则和条例以及任何同等法律。

“国际财务报告准则”系指国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则，适用于根据贷款文件交付或在贷款文件中提及的相关财务报表，并一致适用，并受第1.03(A)节的约束。

“非实质性外国子公司”是指在任何时候：(A)借款人根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天，其资产(连同其子公司)没有超过(I)[***]百分比([***]%)借款人及其附属公司在该会计季度末的合并总资产[***]百分比([***]借款人及其子公司在本会计季度末的合并总资产总额中，借款人及其子公司的资产总额；及(B)在借款人根据第7.01(A)或(B)节被要求提交财务报表的最近四个会计季度期间，(连同其子公司)该外国子公司在该期间的应占综合收入超过(I)[***]百分比([***]该非实质境外子公司(及其子公司)当期综合收入的百分比)和(Ii)[***]百分比([***]所有非实质性外国子公司(及其各自子公司)合计在此期间的综合收入的%)；前提是，任何“非实质性外国子公司”不得(X)拥有、许可或以其他方式控制Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利，或(Y)开展与Nefecon有关的任何产品开发和商业化活动；此外，任何将

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此外，根据本定义的条款和条款被归类为“非实质性外国子公司”的人员不得因其受雇于该非实质性外国子公司或与该非实质性外国子公司签订咨询协议而不被归类为“非实质性外国子公司”，这些人员代表一个或多个贷款方从事与Nefecon有关的产品开发和商业化活动。

“IND”是指（a）（i）研究性新药申请（如FDCA中的定义）在开始对人类受试者进行临床测试之前需要向FDA提交的文件，或任何后续申请或程序;和（ii）与适用于任何国家或其要求的任何研究新药申请相关的任何类似申请或功能等效，美国以外的司法管辖区或政府当局以及（b）可能就上述内容提交的所有补充和修订。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据“国际财务报告准则”列为负债或负债：

(a)所有有资金的债务；

(b)任何掉期合同的掉期终止价值；

(c)对任何其他人的上述(A)和(B)款所述类型的未偿债务的所有担保；以及

(d)上述人士或其附属公司为普通合伙人或联营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为公司或有限责任公司的合营企业除外)的所有上文(A)至(C)项所述类型的债务，除非该等债务已明文规定对该人士或该附属公司无追索权。

为免生疑问，“负债”不应包括任何准许权益衍生工具项下的债务或负债。

“赔偿税”具有第3.01（a）条所述的含义。

“受偿方”具有第11.04（b）条中规定的含义。

“间接贷款人”是指任何非美国个人，并且(A)直接持有贷款人的股权，而该贷款人在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略的实体，或(B)直接持有美国个人的股权，该美国个人在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略的实体，该实体直接或间接地通过每个实体持有贷款人的股权，其中每个实体在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽略的实体。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“侵权”和“侵权”是指对任何专利、版权、商标、专有技术、商业秘密、机密信息和/或其他知识产权的侵权、挪用或其他侵犯。

“知识产权”是指所有(A)专利；(B)商标及其所有申请、注册和续展；(C)版权和其他原创作品(注册或未注册)及其所有申请、注册和续展；(D)管理授权；(E)[保留区]; (f)

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专有计算机软件、专有数据库、领域注册、临床前和临床前数据和文件；(G)商业秘密和机密信息，无论是否可申请专利，无论是否简化为实践、专有技术、发明、制造工艺和技术以及研究和开发信息；(H)[保留区]；(I)其他知识产权或类似的专有权利；(J)相关人士保管或控制的前述任何内容(以任何形式或媒介)的副本和有形化身；(K)对前述任何内容的任何及所有改进；及(L)第三方提供的使用任何前述知识产权或使用该等第三方拥有或许可的任何知识产权的权利的所有排他性和非排他性许可。

“付息日期”指(A)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(B)到期日。

“利率”是指年利率等于9%(9.00%)的利率。

中期财务报表是指借款人及其子公司截至2023年9月30日的财政季度的未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和经营报表、股东权益和现金流量。

“国税法”是指1986年的美国国税法。

“国税局”是指美国国税局。

对任何人来说，“投资”是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排或(C)收购。-为遵守《公约》的目的，任何投资额应为实际投资额，不对此类投资额随后的增减进行调整。

“非自愿处分”系指任何贷款方或其任何子公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的财产。

“加盟协议”是指子公司根据第7.12节的规定，以附件C的形式签署和交付的加盟协议。

“判定货币”的含义如第11.20节所述。

“关键许可”是指(A)FDA或EMA为Nefecon颁发的所有营销授权，以及(B)与Nefecon有关的所有其他许可，包括所有适用的监管授权，这些许可的丧失可以合理地预期，无论是个别的还是总体的，都会对Nefecon在美国的商业化产生重大不利影响。

“知识”指对任何贷款方或任何附属公司而言，该贷款方或该附属公司(视属何情况而定)的任何负责人的知识。

“法律”统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令。

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任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，无论是否具有法律效力。

“法律保留”是指：

(a)法院可以酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他类似法律有关的法律对强制执行的限制；

(b)请求权的时效限制和抵销、反请求权的抗辩；

(c)任何相关管辖区法律规定的类似原则、权利和抗辩；

(d)因公共秩序而限制外国法律的承认和适用；

(e)作出或取得瑞典抵押品文件和/或根据其授予留置权的抵押品的适当登记、备案、背书、公证、盖章和/或通知；以及

(f)在法律意见中被列为对普遍适用法律事项的限制或保留的任何其他事项。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“出借处”对任何出借人来说，是指该出借人的办公地址和附表11.02所列的该出借人的账户，或该出借人可能不时通知借款人和行政代理的其他地址或账户。

“留置权”系指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、或优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“所有法律意见”具有第5.01(B)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、费用函、每张票据、每份合并协议、每份抵押品文件以及其条款指定为“贷款文件”的任何其他协议、文书或文件。

“借款通知”是指根据第2.02(A)节借款的通知，其实质上应采用附件A的形式。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

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“全额”指在任何厘定日期，就任何已偿还或须偿还的贷款而言，(A)[***]超过(B)[***].

“重大不利影响”系指(A)借款人及其子公司(作为整体)的业务、资产、财产、负债(实际的或有的)或财务状况的重大不利变化或重大不利影响，(B)行政代理人和贷款人在贷款文件下的整体权利和补救措施的重大损害，或行政代理人对抵押品的担保权益(作为整体)的完善或优先权方面的重大损害(仅由于任何出售的结果除外)。许可或本协议明确允许的其他处置)或(C)贷款方(作为一个整体)履行其所属贷款文件项下各自重大义务的能力的重大损害。

“实质性合同”是指[***]借款人或任何附属公司为当事一方的所有其他合同或协议，其违约、不履行或取消，或未能续签可能个别或整体产生重大不利影响的合理预期。

“重大债务”的含义见第9.01(E)节。

“重大知识产权”是指任何贷款方拥有或许可的、对Nefecon商业化具有重大意义的所有单独或整体知识产权。

“材料监管授权”是指任何监管授权，如果在任何一种情况下，未能拥有或维持此类监管授权或对其施加的任何限制，都可以合理地预期会导致(A)对Nefecon的商业化产生重大不利影响或(B)造成重大不利影响。

“实质性子公司”是指非实质性外国子公司的任何子公司。

“到期日”是指2027年12月31日；但如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接该日期之前的第一个营业日。

“最高费率”的含义见第11.09节。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”或“抵押”是指根据上下文的需要，个别或集体地指借款方为担保当事人的利益而将任何贷款方在不动产(除外财产除外)的手续费权益中的担保权益授予管理代理人所签债务的抵押、信托契约或契据。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五个计划年度内，已作出或有义务作出供款的，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款的任何雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“NDA”是指根据美国食品药品监督管理局第505(B)条向FDA提交的新药申请，以及所有补充剂和修正案，以及任何类似的上市申请。

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除美国以外的任何国家/地区、司法管辖区或政府当局(包括任何其他相关司法管辖区内相当于FDA的授权)所需的授权。

“Nefecon”指借款人以“Nefecon®”的名称开发或为借款人开发的布地奈德制剂，用于治疗原发性免疫球蛋白A肾病患者，以及[***]。为免生疑问，“奈菲康”包括布地奈德的配方，用于治疗在美国以“TARPEYO®”商标和其他品牌名称或商标在美国和其他地区销售的原发性免疫球蛋白A肾病患者。

“Nefecon许可证”指借款人或任何子公司为产品开发和商业化活动而签订的与Nefecon有关的知识产权的任何当前或未来的出境许可证或其他权利授予，包括但不限于与Nefecon有关的任何联合促销、联合营销或类似安排的任何协议。

“现金收益净额”是指任何贷款方或任何子公司就任何产权处置(为免生疑问，不包括与任何允许的转让有关的任何收益)、债务发行、非自愿处置或非常收款而收到的现金或现金等价物收益总额，扣除(A)与此相关的合理直接成本(包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金)，(B)借款人因此而支付或合理确定应支付的税款，以及(C)在任何产权处置或非自愿产权处置的情况下，抵销由许可留置权(优先于行政代理人的任何留置权)担保的相关财产上的任何债务所需的金额；不言而喻，“现金收益净额”应包括但不限于任何贷款方或任何子公司出售或以其他方式处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物(为免生疑问，不包括与允许的转让有关的任何收益)、债务发行、非自愿处置或非常收据。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“未以其他方式使用”指的是，任何交易或事件的任何收益拟用于特定用途或交易，该金额(A)不需要根据第2.03节预付贷款，以及(B)以前未(且未同时)用于该特定用途或交易以外的任何用途或交易。

“注”的含义如第2.09节所述。

“债务”系指(A)根据任何贷款文件或与任何贷款有关的其他方式产生的对任何贷款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述各项有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何借款方或其任何关联方根据任何债务人救济法提起或针对任何贷款方或其关联方启动的任何法律程序启动后应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该法律程序中索赔。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

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“组织文件”是指：(A)就任何公司、公司注册证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；以及(C)关于任何合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书。就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“其他行政诉讼”是指与涉及专利局或其他有关知识产权登记处的纠纷有关的任何行政诉讼，涉及有关知识产权的有效性、异议、撤销、所有权或可执行性。

“其他税”的含义如第3.01(A)节所述。

“未清偿金额”是指就任何日期的任何贷款而言，在对该日期发生的任何借款和与该等贷款有关的预付款或偿还生效后的未清偿本金总额。

“第四款认证”具有第6.17(C)(Iii)节规定的含义。

“参与者”具有第11.06(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(E)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“专利”是指任何类型的任何专利权，包括任何和所有：专利（无论是否注册）、专利申请或发明披露，以及所有分部、延续、部分延续、临时申请、继续起诉申请、替代、重新颁发、重新审查、当事人之间审查、续订、延期、调整、免除、补充保护证书和与此相关的其他附加内容，无论是在美国或任何外国或其他司法管辖区内或与美国或任何外国或其他司法管辖区有关，以及要求优先权的权利和就过去侵犯上述任何内容提起诉讼的权利。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金筹资规则”系指《国税法》和《国际养恤金办法》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规定，并载于《国税法》第412、430、431、432和436条以及《国际养恤金办法》第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属公司维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《国税法》第412条规定的最低供资标准或任何瑞典固定收益养老金计划或类似安排的约束

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在退休或终止雇佣的情况下，在确定的福利基础上提供福利，否则这些福利不是通过保险全额提供资金的。

“许可证”指由任何政府当局或任何其他人颁发或从其获得的所有监管授权、许可证、许可证、注册、证书、认证、命令、批准、授权、同意、豁免、特许、变更和类似权利，包括但不限于与环境法有关的权利。

“许可收购”是指由贷款方的收购构成的投资；但条件是，(A)在该项收购中取得的财产(或被收购人的财产)在借款人及其附属公司(或其任何合理的延伸或扩展)所从事的相同或合理相关或互补的业务线中使用或有用，(B)不会发生违约事件，且该违约事件不会继续或将因该项收购而产生，(C)行政代理应已收到根据第7.12节和/或第7.14节的条款要求交付的与在该项收购中取得的股权或财产有关的所有项目，(D)这种收购不应是“敌意”收购，并且应已得到适用贷款方的董事会和/或股东(或同等股东)的批准，(E)在行政代理提出书面请求后，借款人应已交付给行政代理形式上借款人及其子公司在实施收购后截至最近一个财政季度结束的12个月期间的财务报表，其形式应合理地令行政代理满意，以及(F)贷款各方在每份贷款文件中所作的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(如果任何该等陈述或担保已因重要性或对重大不利影响的引用而受到限制)，除非该等陈述和担保明确涉及较早的日期，否则在该收购之日(生效后)，借款人及其子公司的财务报表应真实和正确。在这种情况下，截至该较早日期，该陈述或担保在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)。

允许可转换债券债务，是指借款人发行的本金总额不超过的可转换债券债务[***]在任何一段时间内未清偿；但条件是：(A)该等可转换债券债务应为无担保债务，(B)任何附属公司不得担保该等可转换债券债务，(C)该等可转换债券债务不得到期，且在到期日后181天或之前的任何时间，均无须就该等可转换债券债务按计划或强制性支付本金、预付款、现金结算、回购、赎回或偿债基金或类似款项，但(X)根据持有人的选择，将其转换为合格股本加现金(如有)，以代替任何零碎股份，(Y)授予发行人赎回可转换债券的权利(但不包括赎回义务)的任何习惯条款(应理解为，任何此类赎回权利的行使将受第8.11节的约束)，以及(Z)授予可转换债券债务持有人在发生这种情况时要求回购此类可转换债券债务的任何习惯条款，而这种情况也会构成本协议下的控制权变更；(D)此类可转换债券债务应(I)不包括作为一个整体的契诺和条款，对借款人及其子公司的限制比本协议的规定(由借款人善意确定)和(Ii)[***]，(E)这种可转换债券债务应包括借款人真诚确定的公开发行的可转换票据或“规则144A”发行的可转换债券的惯例的转换、赎回和基本变化条款；。(F)在发生该等可转换债券债务时或由此可能导致的违约事件不会发生和持续；。(G)该等可转换债券债务应包括与债务有关的次要条款，其条款和条件应合理地令行政代理满意；及。(H)借款人应

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向行政代理交付借款人的负责财务官员的证书，证明前述(A)至(F)条款。

“准许股权衍生工具”系指(A)借款人根据该协议或安排取得债券对冲、认购期权、有上限认购期权、远期、加速股份回购或任何类似衍生安排，要求其交易对手向借款人交付借款人的合格股本；(B)与第(A)款所述交易同时订立的任何协议或安排，借款人根据该等协议或安排，除其他事项外，向其交易对手发行认股权证，以取得借款人的合格股本、代替交付该等合格股本或相当于该期权终止价值的现金，或于结算时将两者结合。(C)就与发行可转换债券债务有关的任何此类协议而言，(C)就借款人的合格股本按惯例条款订立的任何股份借贷协议或股票借款人融资，借款人的合格股本数额不超过相关的许可可转换债券债务可转换为的合格股本数量；但在所有情况下，根据(A)、(B)或(C)、(X)项，该等交易是借款人就任何许可可转换债券债务(包括但不限于行使任何超额配售或初始购买者(或初始购买者)或承销商(或承销商)购买额外证券的选择权)的发行或许可再融资而订立的；及(Y)为购买任何许可股票衍生工具而支付的现金代价总额(扣除已收取的任何现金代价)不得超过相关许可可转换债券债务的现金收益。

“许可许可证”指(A)允许的Nefecon许可证，(B)允许的Setanaxib许可证，(C)[***].

“允许留置权”是指任何贷款方或其任何子公司在任何时候根据第8.01节的条款允许存在的财产的留置权。

“允许的Nefecon许可证”是指(A)截止日期许可证协议和(B)在正常业务过程中签订的任何其他非Nefecon许可证；前提是，[***].

“准许再融资”是指就任何债务进行的任何再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(1)在此种再融资、再融资、续期或延期发生时，此种债务的数额并未增加，但增加的数额不等于与此种再融资有关的合理溢价或其他合理数额，以及与此种再融资有关的合理发生的费用和开支，以及与根据此种再融资而未动用的任何现有承付款相等于的数额；(2)与此种再融资、再融资、续期或延期有关的直接债务人或任何或有债务人不因此而发生变化；(Iii)此种再融资、再融资、续期或延期债务的最终到期日晚于或等于被再融资、退款、续期或延期债务的加权平均寿命；。(Iv)如被再融资、退款、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，则该等再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于按整体条款对贷款人有利的债务(如适用的话，包括抵押品)，一如管理该债务再融资、退款、续期或延期的文件所载的条款所载者；。(V)如被再融资、退款、续期或延期的债务是有担保的，则该等再融资、再融资、续期或展期在所有实质方面(包括适用的抵押品)，在所有实质方面均与管理该债务再融资、退款、续期或展期的文件所载的一样，对贷款人是有利的；及(Vii)在任何情况下，该等再融资、再融资、续期或展期债务的适用利率不得超过当时适用的市场利率；及(Vii)该等再融资、再融资、续期或展期债务在任何情况下均不得有担保人、债务人或抵押品。

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比适用于正在进行再融资、退款、续期或延期的债务的范围更广。

“允许的Setanaxib许可证”指任何Setanaxib许可证，包括在正常业务过程中授予供应商和分包商的许可证；前提是，就每个此类Setanaxib许可证而言，[***].

“允许的转让”具有“处分”的定义中所规定的含义。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、非法人组织、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或任何其他法律实体，无论是以个人、受托机构或其他身份行事。

“个人信息”是指(A)可能揭示任何自然人身份的所有信息，以及(B)收集、使用或披露受适用隐私法约束的自然人的所有其他信息，包括但不限于有关患者护理或患者护理费用的信息。

“公共卫生服务法”是指《公共卫生服务法》(或其任何继承者)和适用于卫生服务的各项瑞典法律和条例(在每种情况下均经不时修订)，以及据此发布或颁布的规则、条例、指导方针、指导文件和合规政策指南。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的任何ERISA第3(3)条所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)或任何瑞典员工福利计划，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“质押协议”是指某些美国质押协议，其日期为截止日期，由每一贷款方为了担保当事人的利益而以行政代理为受益人签署，并根据本协议条款不时修改或修改。

“隐私法”指适用于任何患者或个人的个人身份信息的隐私或安全的所有法律，包括但不限于HIPAA、欧盟一般数据保护条例(EU)2016/679(GDPR)和其他司法管辖区的同等法律。

“产品”是指Nefecon(包括Nefecon附表1.01所列的产品(根据本协议的条款不时补充))；但如果贷款方未能履行本协议项下的义务，在任何新Nefecon产品首次商业投放之前通知管理代理并更新时间表1.01，则任何该等不当未披露的产品应被视为包括在本定义中。

“产品协议”系指一方或多方授予或接受与其中规定的一个或多个产品的任何产品开发和商业化活动有关的任何权利、所有权或权益，或排除第三方参与或以其他方式限制与之有关的任何产品开发和商业化活动的任何权利、所有权或利益的每项协议、许可、文件、文书、权益(股权或其他)等，包括与供应商、制造商、制药公司、分销商、临床研究组织、医院、团购组织、批发商、药房或与任何此类实体有关的任何其他人的每一份合同或协议。仅在该产品协议的交易对手与贷款方或子公司有直接关系的范围内。

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“产品授权”是指任何政府机构对产品在任何国家或司法管辖区的测试、制造、开发、分销、使用、储存、进口、出口、运输、促销、营销、销售或商业化的任何和所有批准、许可、通知、注册或授权，包括但不限于注册和上市、IND、NDA、ANDA和类似应用。

就任何产品而言，“产品开发和商业化活动”是指研究、开发、制造、进口、使用、销售、许可、进口、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动的任何组合，就上述任何一项收取款项，或以开发或商业利用该产品为目的的类似活动。

“产品分销商”是指根据产品协议从事与产品有关的任何商业化活动的任何人。

“公共借款人资料”的含义如第7.02节所述。

任何人的“合格股本”是指该人的任何股权(为免生疑问，任何可转换债券债务除外)，但不属于不合格股本。

“合格股权发行”是指借款人的合格股本在截止日期之后、不超过适用的限制性付款前三(3)个月根据第8.06(E)条进行的任何发行。

“合格股票发行收益”是指借款人从任何合格股票发行中收到的现金收益净额，只要该现金收益净额没有以其他方式使用。

[***].

[***].

[***].

“不动产担保文件”是指任何贷款方对任何不动产的费用利息：

(a)一份完全签立并经公证的抵押，包括贷款方在该不动产上的手续费利息；

(b)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，须向行政代理人及发出本定义第(C)款所述保单的业权保险公司以令行政代理人及业权保险公司各自满意的方式证明该等不动产的竣工勘测地图或平面图，并注明行政代理人及业权保险公司各自满意的日期，由独立的持牌土地测量师负责。该等地图或地块及其所基于的测量，须足以删除适用业权政策内所载的任何标准印刷测量例外情况，并须按照美国土地业权协会及全国专业测量师协会于2016年共同订立及通过的《土地业权测量最低标准细节规定》(已填写A表第2、3、4、6(B)、7(A)、7(B)(1)、7(C)、8、9、10、11、13、14、16、17、18及19项)作出；

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(c)由行政代理人可接受的所有权保险公司就该不动产出具的所有权保险单，向行政代理人保证，承保该不动产的抵押权在该不动产上产生有效且可强制执行的优先抵押留置权，除准予留置权外，不存在任何缺陷和产权负担，该所有权保险单的形式和实质应令行政代理人满意，并应包括行政代理人要求的背书；

(d)(I)关于该不动产的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书(连同每一贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)和(Ii)如果该不动产是洪水灾害财产，(A)以这种形式向贷款方发出关于存在特殊洪水危险的通知(并确认其收到)，以及(B)在每种情况下以这种形式提供适用的洪水保险的证据：按照1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额或行政代理另有要求的条款和金额；

(e)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，则应向行政代理人提交一份关于该不动产的环境评估报告，报告的形式和实质以及由行政代理人可接受的专业公司提供；

(f)如行政代理人以其全权酌情决定权提出要求，须提交令行政代理人合理信纳的证据，证明该等不动产及该等不动产的用途在各重要方面均符合所有适用的分区法(所提交的证据应包括为该不动产所作的分区指定、该分区指定下该不动产的准许用途，以及(如有)有关停车、地段大小、出入口及建筑物倒退等分区规定)；及

(g)如果行政代理人自行决定是否提出要求，则应向行政代理人和每一贷款人提交授予该不动产抵押的贷款方的法律顾问的意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人和任何其他因任何贷款方在任何贷款文件项下的义务而支付款项的其他收款人。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“监管机构”指与任何产品的使用、控制、安全、功效、可靠性、制造、营销、分销、销售或与任何产品有关的其他产品开发和商业化活动有关的任何政府机构，包括CMS、FDA、DEA、EMA和其他司法管辖区的所有类似机构，包括标准机构。

“监管授权”指由任何监管机构授予、提交或向其提交的所有批准、许可、通知、授权、订单、豁免、注册、认证、许可证和许可，包括所有产品授权。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、副顾问和代表。

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“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“要求贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%(50%)以上的贷款机构。*在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责任的财务官”是指借款人的首席执行官、总裁或首席财务官或任何类似的高级管理人员，或者借款人以外的任何贷款方的首席执行官或总裁。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责财务人员签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责财务人员应被最终推定为代表该贷款方行事。

“责任人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席医疗官、首席科学官或总法律顾问，或借款人以外的任何借款方的首席执行官或总裁，以及仅为了按照第5.01或7.12(B)节的规定交付证书的借款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限”指的是，当提及贷款方的现金或现金等价物时，此类现金或现金等价物(A)在借款人及其子公司的综合资产负债表上显示(或将被要求显示)为“受限”(根据国际财务报告准则确定的借款人及其子公司的资产负债表上的“受限”)(行政代理人为担保当事人的利益而设定的留置权除外)，或(B)为担保当事人的利益而对行政代理人以外的任何人(银行家的留置权和抵销权除外)进行任何留置权。

“限制性付款”指(A)任何借款方或任何附属公司的任何股份(或同等股份)的任何股息或其他分派，直接或间接，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、购买或其他有价值的其他收购，直接或间接获得任何贷款方或任何附属公司的任何股份(或同等股份)，现在或以后尚未偿还的认股权证；(C)为退出或退还任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项；购入任何贷款方或任何附属公司任何类别股权股份的购股权或其他权利，现时或以后仍未偿还，及(D)以现金向可转换债券持有人支付超过其原始本金(或名义上)金额的任何款项、利息及根据该等债务应付的任何费用。

“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，标准普尔全球公司的子公司，及其任何继承人。

“安全通知”是指任何产品召回、现场通知、安全警告、更正、撤回、警告、“亲爱的医生”函、调查员通知、“严重不良事件”报告、临床搁置、市场暂停、从市场上下架、材料标签更改请求或类似可合理预期导致(A)Nefecon商业化的重大不利影响或(B)重大不利影响的任何情况。

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“出售和回租交易”是指，就任何贷款方或任何附属公司而言，直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该附属公司将出售或转让在其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产。

“制裁(S)”系指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”统称为行政代理人、贷款人、受偿人以及行政代理人根据第10.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人。

“证券法”是指1933年的证券法。

[***].

[***].

[***].

“担保协议”是指根据本合同条款不时修改或修改的担保协议，其日期为截止日期，以行政代理为受益人，由贷款各方为担保当事人的利益而签订。

“setanaxib”是指目前正在研究的具有国际非专利名称“setanaxib”的化合物，除其他外，用于治疗原发性胆管炎和头颈部鳞状细胞癌，[***]；但为免生疑问，“Setanaxib”一词不应包括Nefecon或与Nefecon有关的任何知识产权或其他权利。

[***].

“Setanaxib许可证”是指借款人或其子公司对与Setanaxib有关的知识产权授予的任何现有或将来的出境许可证或其他权利授予。[***]；但“Setanaxib许可证”不得包括Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利。

“偿付能力”或“偿付能力”指在某一日期就任何人而言，在该日期(A)该人有能力在其正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和其他承诺，(B)该人不打算、也不相信会在该等债务和负债在其正常过程中到期时产生超出其偿付能力的债务或债务，(C)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，(D)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括但不限于或有负债的总额；及(E)该人的资产现时的公允可出售价值不少于支付可能

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当债务变为绝对债务和到期债务时，该人对其债务的责任。在任何时候计算或有负债的数额时，其目的是根据当时存在的所有事实和情况，按照可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额来计算这种负债。

“索尔特“指在强制执行以挪用方式发生的任何相关法国抵押品方面(包括依据集体慰问团如果根据《法国证券账户质押协定》的强制执行或司法止赎，因强制执行有关法国抵押品而被分派或丧失抵押品赎回权的质押资产的价值超过《法国证券账户质押协定》所担保的债务的数额，而该债务是由于执行有关的法国抵押品而解除的，则根据《法国证券账户质押协定》或司法止赎，质押资产的价值超过根据《法国证券账户质押协定》担保的债务。

[***].

“特定违约事件”是指第9.01(A)节、第9.01(F)节或第9.01(G)节规定的任何违约事件。

“标准机构”是指创建、赞助或维护安全、质量或其他标准的任何组织，包括ISO、ANSI、CEN和SCC等。

[***].

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一家或多家子公司。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及。(B)任何种类的交易及有关的确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何有关的附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或所管限；。但“互换合同”不得包括任何允许的股权衍生品。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

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“瑞典抵押品文件”是指(A)借款人和行政代理人之间关于Nefecon AB(reg.关于借款人或任何瑞典担保人，(C)关于借款人或任何瑞典担保人根据第7.14节所要求的额外担保文件，以及根据第7.14节或第7.21节的条款可能由借款人或任何瑞典担保人签立和交付的其他担保文件。

“瑞典担保人”的含义见第1.06(E)节。

“瑞典收件人”的含义见第1.06(B)节。

“合成租赁”是指任何合成租赁、税收保留经营租赁、资产负债表外贷款或类似的资产负债表外融资安排，其中该安排被视为税务目的的借款债务，但被归类为经营租赁或不以其他方式出现在国际财务报告准则下的资产负债表上。

“系统”指包含数据和个人信息的任何设备或其组合，包括任何物理和电子数据信息存储服务和系统，尤其是使用、访问、存储或披露个人信息的服务和系统。

“Targit许可”是指借款人与Kyowa麒麟服务有限公司之间于2011年6月28日签订的某些许可和转让协议，该协议可不时修订或以不对行政代理或任何贷款人有实质性不利的方式进行修改。

“定期贷款”是指，在任何时候，(A)在截止日期当日或之前，在该时间的承诺总额，以及(B)在此之后，所有贷款人在该时间未偿还的定期贷款的本金总额。

“定期贷款”的含义见第2.01节。

“测试日期”是指每个历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“第三方”指借款人或其任何子公司或关联公司以外的任何人。

“起征额”是指[***].

对于任何贷款人来说，“总信用风险”是指该贷款人在任何时候未使用的承诺以及该贷款人当时所有贷款的未偿还金额。

“商标”系指任何法定或习惯法的商标、服务标记、商号、徽标、符号、商业外观、域名、公司名称或其他来源或来源的指示物，或标识一个提供商从另一个提供商那里获得的商品和服务，以及对其的所有申请和注册，以及与之相关的所有商誉。

“财政部条例”是指美国财政部根据《国税法》颁布的法规，包括临时法规，因为此类法规可能会不时修改(包括未来任何法规的相应规定)。

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“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完美性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“统一商法典”指为本条例的规定或与该等完美性、完美性或不完备性或优先权有关的其他贷款单据的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”是指贷款方在任何时候不受限制的现金和现金等价物(无重复)。

“美国贷款方”是指作为国内子公司的每一位担保人。

“美国人”指美国国税法第7701(A)(30)节所界定的任何“美国人”。

对于任何人来说，“有表决权股票”是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因发生这种或有事件而暂停。

“全资子公司”指当时其股权100%由借款人直接或间接通过其他人直接或间接拥有的任何人，其股权当时由借款人直接或间接拥有。除非另有说明，否则凡提及“全资附属公司”或“全资附属公司”，均指借款人的一间或多间全资附属公司。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人和适用法律要求从任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的款项中扣留或扣除款项的任何其他人。

“作品”系指根据美国法典第17条受保护的任何作品或题材。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将全部或部分债务转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务

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32

规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力暂停履行任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。-只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件和任何组织文件)的任何定义或提及应解释为指不时修订、修改、扩展、重述的协议、文书或其他文件，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下的”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定，(Iv)在任何贷款文件中对条款、章节、初步陈述、展品和附表应解释为指贷款文件的条款和章节，以及出现这些提法的初步陈述、展品和附表，(V)任何法律的任何提法应包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法和规章，除非另有规定，否则应指经不时修订、修改、延伸、重述、替换或补充的该法律或条例，和(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有不动产和非土地财产以及有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词是指“自”和“包括”；“到”和“到”是指“到但不包括”；而“通过”一词是指“到并包括”。

(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(d)本协议或任何其他贷款文件中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款的任何提及，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的条款(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应构成一个单独的个人(任何有限责任公司的每个部门，如为子公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该个人或实体)。

1.03会计术语。

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(a)一般说来。*本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，且所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议所规定的、以与编制经审计财务报表时所使用的一致的方式一致的国际财务报告准则(IFRS)相一致地编制，除非本协议另有明确规定。尽管如上所述，为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，(I)借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%(100%)结转，而国际财务报告准则对金融负债的相反影响应不予理会；及(Ii)本文中使用的所有会计或金融性质的术语应被解释，并应对本文所指的金额和比率进行所有计算，而不影响根据国际财务报告准则对借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。

(b)《国际财务报告准则》的变化。借款人应提供《国际财务报告准则》中重大变化的书面摘要，以及与第7.01节要求交付的年度和季度财务报表相关的每份合规证书的一致应用。如果《国际财务报告准则》的任何变化在任何时候都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据国际财务报告准则的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经借款人和所需贷款人的批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据《国际财务报告准则》在作出该等改变前计算，及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供财务报表及行政代理或所需贷款人合理要求的其他文件，列明该比率或要求在实施该等改变之前及之后所作的计算之间的对账。

(c)计算。-就以下所有计算而言，可转换债券债务的本金金额应为按面值计算的未偿还本金(或名义金额)。

(d)合并可变利率实体。在本报告中，凡提及借款人及其子公司的合并财务报表，或在合并基础上确定借款人及其子公司的任何金额，或任何类似的提及，均应视为包括借款人根据《国际财务报告准则》必须合并的每个可变利息实体，如同该可变利息实体是本文所界定的子公司一样。

1.04《时代周刊》。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

1.05货币等价物。

在本协议中，凡与借款、还款或预付款有关的金额，如所要求的最低或倍数，均以美元表示，但此类借款或贷款以欧元计价，则该金额应为该等金额的相关欧元等值

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34

美元金额(四舍五入到最接近的欧元单位，单位的0.5向上舍入)，由管理代理确定。

1.06瑞典语术语

(a)在不损害本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议中，如果涉及在瑞典成立或注册的人或受瑞典法律管辖或上下文要求的人，则提及：

(i)a与任何债权人的“和解”、“转让”或类似安排包括 företagsrekonstruktion，kkkursförfarande，或Ackordsuppgörelse根据瑞典破产法（konkurslagen（1987：672））或《瑞典重组法》（滞后于företagsrekonstruktion（2022：964））（视情况而定），以及破产中债务的任何减记（阿克科德和孔库尔斯）根据瑞典破产法（孔库尔斯拉格（1987：672）);

(ii)a“接收者”或“管理员”包括 förvalð，företagsrekonstruktör，lividator或神人根据瑞典法律；

（iii）“保证”包括任何“加伦蒂”根据瑞典法律，它独立于与之相关的债务和任何博尔根根据瑞典法律，该债务从属于或依赖于与之相关的债务；

(4)“合并”包括根据“瑞典公司法”第23章实施的任何合并；

(V)“清盘”、“遗产管理”或“解散”包括弗里维利格喜欢，或新闻根据瑞典公司法第25章。

(b)如果本协议要求在瑞典注册的任何一方以信托形式为另一方(“瑞典收款人”)持有一笔款项，则该要求将被解释为该人作为瑞典收款人的代理人并在单独的账户上持有该金额并迅速向瑞典收款人支付或转移该金额的义务。

(c)为免生疑问，根据本协议进行的任何更新对于受瑞典法律管辖的任何担保，应作为此类担保权益的转让、承担和转让而生效。每项转让和转让应包括根据瑞典法律管辖的抵押品文件设定的担保的比例部分。

(d)尽管贷款文件有任何其他规定，根据瑞典抵押品文件设立的任何资产的任何完美抵押品的解除或处置(包括但不限于任何债务的转换、抵销或免除)、支付或通过合并受瑞典抵押品文件下的完美抵押品约束的股份或资产或转让受该等完美抵押品约束的任何资产、财产和/或权益，在每种情况下，只要此类抵押品受瑞典法律管辖，应事先获得行政代理的书面同意。每一担保当事人均不可撤销地授权行政代理解除受瑞典法律管辖的此类担保，而无需通知或进一步提及担保当事人。

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(e)尽管贷款文件有任何其他规定，根据瑞典法律注册成立的任何担保人(“瑞典担保人”)在下列情况下的义务和责任应受到限制：(且仅当)在下列情况下(且仅当)：(I)适用瑞典公司法第17章(或不时的同等条款)的规定(Aktiebolagslagen(2005：551))管理资产的分配(包括利润和股息以及任何其他形式的价值转移)(VärdeöVerföring(Ii)瑞典公司法第21章第1至3节所禁止的贷款、抵押和担保，或(Iii)瑞典公司法第21章第5节(或其不时的等价物)所指的财政援助，且双方同意，每名瑞典担保人在其为当事一方的任何贷款文件下的义务和责任，应仅在瑞典公司法前述条款允许的最大范围内适用，且每名瑞典担保人的义务和责任应据此受到限制。

1.07报告义务。

尽管本协议或任何其他贷款文件(包括第七条规定的任何报告义务)有任何相反的规定，但就其在本协议和其他贷款文件下的承诺而言，借款人只需提供文件、详细信息或信息，只要借款人提供这些文件、细节或信息不会违反任何适用的强制性法律或法规，或对借款人股票或其他证券上市交易所所作的任何承诺；前提是借款人已采取合理步骤以克服任何此类违反行为(例如，通过签订保密协议或内幕名单)。

第二条

承诺

2.01承诺。在符合本协议规定的条款和条件并依赖于本协议规定的贷款方的陈述和担保的情况下，每一贷款人各自而非共同同意在结算日以欧元向借款人提供一笔贷款(每笔贷款为“定期贷款”)，贷款总额不得超过贷款人的承诺。*截止日期的借款应包括贷款人按照各自承诺同时发放的定期贷款。已偿还或预付的借款不得转借。

2.02借款。

(a)截止日期的借款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知(以书面贷款通知的形式，并由借款人的负责财务官适当填写和签署)后进行，该通知必须不迟于上午9：00发出。在截止日期前三(3)个工作日。*借款通知应载明(一)借款请求日期(应为营业日)和(二)借款本金金额。

(b)在收到贷款通知后，行政代理应立即通知各贷款人其在适用贷款中的适用百分比。每一贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在贷款通知中指定的营业日。-在满足第5.02节和第5.01节规定的适用条件后，行政代理应将如此收到的所有资金提供给

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借款人根据借款人向行政代理提供(并接受)的指示，通过电汇收到的资金与行政代理收到的资金相同。

2.03提前还款。

(a)自愿提前还款。-在支付了第2.03(D)节规定的任何还款溢价、第2.07(B)节规定的退场费以及本协议规定的任何其他费用或金额后，借款人可在借款人向管理代理发出书面通知后，自愿以欧元全部或部分预付贷款；但条件是：(I)该通知必须不迟于上午11：00收到。预付款日期前三(3)个工作日，以及(2)任何此类预付款应为本金欧元[***]或者是欧元的一整倍[***]超过(或，如少于，则为当时未偿还的全部本金)。每一份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但如果该通知明确规定其以其他信贷安排的有效性或指定交易的完成为条件，则借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前向行政代理发出书面通知)。根据第2.03(A)节规定的任何预付款应附有：(X)预付贷款本金的所有应计利息；(Y)第2.03(D)节规定的还款溢价和第2.07(B)和(Z)节规定的退出费用；以及(Z)预付款时本合同项下到期应付的所有费用、成本、开支、赔偿和其他金额。每笔贷款预付款的主要部分应由借款人书面选择(或，如果不是按到期日的直接顺序选择)，用于第2.05节下的本金偿还分期付款。每笔预付款应根据贷款人各自在定期贷款中适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(b)强制提前还款。

(一)处分和非自愿处分。*借款人应迅速(无论如何，在五(5)个工作日内)以欧元预付贷款，总金额相当于[***]任何贷款方或任何子公司收到的所有处置和非自愿处置的现金收益净额的百分比，前提是(X)此类现金收益净额未投资于或以其他方式用于购买符合条件的资产[***]该等产权处置或非自愿产权处置的日期；及。(Y)在扣除上述期间就合资格资产作出的所有该等投资及申请后[***]当期内，贷款方及其子公司在本会计年度收到的所有处置和非自愿处置的现金净收益合计超过[***]总体而言。*根据第(I)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(Ii)非常收入。

(A)借款人应在任何贷款方或任何附属公司收到任何特别收据(任何非常收据(Nefecon)除外)后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)以欧元预付贷款，总金额相当于[***]现金收益净额的百分比：(X)该现金收益净额未被投资或以其他方式用于购买符合条件的资产[***]的

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特别收款日期及(Y)在扣除上述期间有关合资格资产的所有该等投资及申请后[***]期间，贷款方及其子公司在本会计年度收到的所有非常收入的现金净收益合计超过[***]总体而言。

(B)借款人应在任何贷款方或任何子公司收到任何特别收据(Nefecon)的现金净收益后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)以欧元预付贷款，总金额相当于[***]现金收益净额的%。

根据第(Ii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(三)发债。*借款人应在任何贷款方或任何子公司收到任何债务发行的现金净收益后，立即(无论如何，在三(3)个工作日内)以欧元预付贷款，总金额相当于[***]现金收益净额的%。*根据第(Iii)款支付的任何预付款应按下文第(Iv)款的规定使用。

(4)强制提前还款的申请。？第2.03(B)条规定的所有付款应首先适用于所有费用(为免生疑问，第2.07(B)条规定的退出费除外)、费用、费用、赔偿和本条款规定应支付和应支付的其他金额，然后按比例(根据该等金额与第2.03(B)条规定的相关付款总额的关系)支付或预付下列债务金额：第2.03(D)条规定的违约利息(如有)、偿还保险费和第2.07(B)条要求的退场费。应计利息和本金。每笔贷款预付款的主要部分应由借款人书面选择(或，如果不是按到期日的直接顺序选择)，用于第2.05节下的本金偿还分期付款。每笔预付款应根据贷款人各自在定期贷款中适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(c)控制权的变更。一旦发生控制权变更，借款人应在所需贷款人的指示下，并可在借款人向行政代理发出书面通知前五(5)个工作日选择预付贷款的未偿还金额，连同贷款的所有应计和未付利息、第2.03(D)节(如果适用)要求的偿还溢价和第2.07(B)节要求的退出费，以及所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，在每种情况下均以欧元预付。每项此类指示或通知均应具体说明预付款的日期和金额。如果发出该指示或通知，借款人应提前还款，该指示或通知中规定的付款金额应在该指示或通知中指定的日期到期并支付。*第2.03(C)节规定的每笔预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(d)还款保费。即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果任何贷款的本金的全部或任何部分在本协议或任何其他贷款文件的日期或之前的任何时间被偿还或预付，或被要求偿还或预付。[***]根据第2.03条、第九条或其他规定，在截止日期的周年日，借款人在所有此类情况下，应在支付或预付或要求偿还的日期向行政代理支付贷款人各自的应课差饷租值账户

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已支付或预付的，除已偿还或需要偿还或预付的其他债务外，相当于该等偿还或预付的全部金额的还款溢价。

2.04终止承诺。*根据第2.01节的规定，在结算日借款时，承付款将自动和永久地减少为零。

2.05偿还贷款。借款人应在下列日期以欧元分期偿还贷款的未偿还本金，在每种情况下，应按下表中所列的相应金额偿还(根据第2.03(A)节和第2.03(B)(Iv)节规定的优先顺序，应减少这些金额)，除非按照第9.02节的规定提早偿还：

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然而，(X)尽管本协议有任何相反规定，贷款的最终本金偿还分期付款应在到期日偿还，在任何情况下，还本分期付款的金额应等于该日所有未偿还贷款的本金总额，连同所有应计和未付利息以及所有其他未偿债务，以及(Y)如果借款人应偿还的本金分期付款在营业日以外的某一天到期，则该本金偿还分期付款应在紧接该日之前的第一个营业日到期。

2.06利息。

(a)预违约率。*除以下(B)及(C)项条文另有规定外，每笔贷款自其适用的借款日期起，须就其未偿还本金金额(为免生疑问，以所述本金金额计算，而不减去该金额减去任何适用的原始发行折扣)计息，年利率与利率相等。

(b)默认率。*(I)在任何违约事件发生时和存在期间，所有未偿债务此后应始终按等于利率加的年利率计息[***]年利率(“违约率”)应在适用法律允许的最大范围内支付，以及(Ii)逾期应计和未付利息(包括逾期利息)应为到期，并应在要求时以现金支付。

(c)一般的利息。每笔贷款的利息应在每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。*所有利息均应到期并以现金支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的。

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2.07收费。

(a)收费信。借款人应按费用函中规定的金额和时间向行政代理、贷款人及其各自的关联公司支付各自账户的费用和原始发行折扣。*此类费用和原始发行折扣应在支付时全额赚取，并不得以任何理由退还。

(b)退场费。在预付或偿还贷款本金的全部或任何部分(或在要求支付任何此类预付款或偿还之日)时，无论是根据第2.03节、第2.05节、第9.02节或其他规定，借款人应在支付或要求支付此类预付款或还款的日期(视属何情况而定)向贷款人支付各自的应课差饷账户，除如此预付、偿还或要求预付或偿还的其他债务外，还应支付相当于预付贷款本金的适用退出费用百分比的退出费。在该日期偿还或规定预付或偿还(视属何情况而定)。

2.08利息的计算。

所有利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日应计，而不应就该贷款或其任何部分在支付该贷款或该部分贷款之日应计利息。

2.09债务的证据。

每家贷款人在正常业务过程中发放的贷款，应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录作为证明。各贷款人所保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的贷款金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的错误不应限制或以其他方式影响借款人根据本合同支付与债务有关的任何欠款的义务。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署一份本票，并将其交付给该贷款人，该本票除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每一张此类本票应采用附件B(“本票”)的形式。*每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款和付款的日期、金额和到期日。

2.10一般的付款方式。

(a)将军。借款人支付的所有款项应是免费和明确的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除第9.03节另有规定外，任何贷款方根据贷款文件应支付的本金、利息、还款溢价和费用以及所有其他债务应在贷款人各自的贷款办事处直接支付给贷款人，而无需出示任何单据；但如果在任何此类付款时贷款人是违约贷款人，则该违约贷款人的按比例这部分款项应直接支付给行政代理。*贷款当事人将在不迟于下午2点以欧元立即可用的资金支付此类款项。在注明的到期日期，或以贷款人不时以书面指示的其他方式或任何其他美国银行的其他帐户。在不限制前述一般性的情况下，贷款人可以要求在本协议项下到期的任何付款在美国进行。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以欧元支付本协议项下的任何所需款项，则借款人应以等同于欧元支付金额的美元支付。*公司收到的所有付款

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40

下午2：00之后的出借人应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，这种时间的延长应反映在计算利息中。

(b)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)条，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。*任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)款发放贷款或支付款项负责。

(c)资金来源。本条例任何条文均不得视为规定任何贷款人有义务以任何特定地点或方式取得贷款所需的资金，或构成任何贷款人已取得或将会取得任何特定地点或方式的贷款所需资金的陈述。

2.11贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或其他方式，就其贷款的任何本金或利息或与此相关的还款溢价或退出费获得付款，导致该贷款人收到贷款总额的一部分付款及其应计利息，以及与此相关的还款溢价或退出费按比例如按本协议规定，贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，并(B)根据行政代理满意的文件以面值现金购买其他贷款人的贷款参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人应根据各自贷款的本金、应计利息和偿还溢价或退出费的总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益；条件：

(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息；和

(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人为将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款，但转让给借款人或任何附属公司的转让除外(适用于第2.11节的规定)。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

2.12违约的贷款人。

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41

(a)调整。尽管本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第11.01节所述的限制。

(2)付款的重新分配。-行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第IX条或其他规定，包括违约贷款人根据第11.08条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而应向贷款人支付的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，由于借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决而向借款人支付的任何款项；以及第六，由于该违约贷款人违反本协议项下的义务而向该违约贷款人支付的任何款项；但如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，并且(Y)该等贷款是在第5.02节规定的条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.12(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人和行政代理单独酌情以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，受通知中规定的任何条件的限制，该贷款人将不再是违约贷款人；前提是，在借款人作为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何索赔。

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第三条

税收、成本增加和产量保护

3.01税金。

(a)除适用法律另有规定外，贷款本金和利息的所有支付以及本协议项下应支付的所有其他金额均应免税且不扣除任何税务机关现在或将来征收的任何收入、消费税、印花税、单据、财产税或特许权税以及其他任何性质的税、费、税、征、评税、扣缴或其他费用(包括利息和罚款)。如果根据任何适用法律，要求任何税务机关从任何贷款方根据本合同支付的款项中扣缴或扣除任何现在或未来的收入、消费税、印花税、单据、财产税或专营税以及其他任何性质的税、费、税、征税、评税、预扣或其他费用(包括利息和罚款)，则(I)适用的扣缴义务人有权进行此类扣缴或扣除，并应直接向有关政府当局支付所需扣缴或扣除的全部金额，(2)适用的扣缴义务人应迅速向行政代理人提交一份令行政代理人满意的正式收据或其他文件，证明向该政府当局支付了这笔款项；及(3)适用的借款方应支付的款项应增加必要的一笔或多笔额外款项，以确保适用的收款人实际收到的净额将等于该收款人在没有扣缴或扣除当前或未来的所得税、消费税、印花税、单据、财产税或特许权税以及其他税、费、税、征款、评税的情况下应收到的全部款项，任何税务机关征收的预扣或其他任何性质的费用(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外款项的预扣或扣除)，不包括(W)因收款人未能遵守第3.01(C)或(D)节的规定而征收的税款，(X)对净收入(无论面值如何)征收或以其衡量的税款、特许经营税和分行利得税，在每种情况下，(I)由收款人组织所在的司法管辖区征收，其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，是否有其适用的放贷办事处，或有任何现在或以前的联系(但不包括因该收款人已签立、交付、成为其一方、履行其在任何贷款文件下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)，(Y)就贷款人而言，美国联邦预扣税，适用于(I)贷款人取得贷款或承诺款的权益(借款人根据第11.13款提出转让请求除外)之日，或(Ii)贷款人变更其贷款办公室的情况下，根据有效法律对贷款或承诺款中的适用权益征收的应付金额或为贷款人账户征收的预扣税。有关该等税项的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其借贷办事处及(Z)根据FATCA征收的预扣税项(所有非排除项目均称为“保障税项”)之前支付予该贷款人。尽管前一句中有任何相反的规定，但补偿税应包括外国贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件向任何收款人支付款项时在任何时间征收的任何预扣税。此外，贷款当事人同意支付因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而进行的任何付款、因任何贷款文件项下的担保权益的接收或完善或其他方面而产生的任何和所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税款，但因现在或以前的联系而征收的税款除外。

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43

收款方及征收该等税项的司法管辖区(以下称为“其他税项”)(以下简称“其他税项”)，收款方已签立、交付、成为该等收款方、履行其在抵押权益项下的义务、根据任何贷款文件收取款项、收取或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益而产生的联系除外。

(b)如果在个人成为本协议项下的间接贷款人之日后，由于《国税法》第871(H)或881(C)条(或任何后续条款)的变更，贷款人或其任何关联公司需要向该间接贷款人支付可归因于任何贷款方在本协议项下的付款而扣留的任何款项，该贷款方应向该贷款人支付必要的额外款项，以确保任何间接贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要该等扣留或扣除的情况下应收到的全部金额；但对于间接贷款人，如果在该间接贷款人将贷款人的直接或间接权益转让给受让人之前，由于任何贷款方在本合同项下的付款，贷款人或任何关联公司需要扣留该受让人的间接贷款人的额外款项，则借款人应根据本第3.01节的规定支付不超过转让人间接贷款人转让前应支付的额外金额的额外金额；此外，只要任何间接贷款人和该间接贷款人与向贷款人之间的所有权链中的贷款人提供W-9、W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E或W-8IMY(视适用情况而定)或其任何后续表格的贷款人或该间接贷款人与贷款人之间的所有权链中的其他实体本可以避免扣留，则贷款方不应支付此类额外款项。

(c)贷款方应在提出书面要求后十(10)天内，全额赔偿收款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款和其他税款(包括根据第3.01节规定征收或可归因于该款项的赔付税款和其他税款)，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，无论此类赔付税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人(将副本交给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(d)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否遵守备用扣缴或信息报告要求，包括FATCA。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。仅此一项

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就本条款(D)而言，FATCA应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正。

(e)每一贷款人同意，如果其先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速通知行政代理和借款人它无法这样做。

(f)如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第3.01条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求退还上述政府当局的款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条(F)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使第(F)款有任何相反规定，在任何情况下，根据第(F)款的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。-本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或与其税收有关的任何其他其认为机密的信息)。

(g)各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于贷款方尚未就该等补偿税或其他税项向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.06(E)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)被排除在属于该贷款人的补偿税的定义之外的任何税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或由行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(G)应支付给行政代理的任何金额。

3.02增加了成本。

(a)总体上增加了成本。*如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定，施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款，或针对任何贷款人所提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

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(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(第3.01(A)节所涵盖的补偿税及其他税项除外)；或

(3)对任何贷款人或适用的银行间市场施加影响本协定的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何贷款的义务)的成本，则在该贷款人提出书面要求后，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的扣减。

(b)资本要求。*如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人的资本或该贷款人控股公司的资本的回报率，如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如果没有这样的法律改变(考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(c)报销证明。贷款人出具的、列明本第3.02条(A)或(B)款所规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.02节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，前提是，借款人不应被要求根据第3.02节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期前九(9)个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人就此要求赔偿的意向(除此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期限应延长，以包括其追溯效力期限)。

3.03缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。*如果任何贷款人根据第3.02条要求赔偿，或根据第3.01条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应根据情况合理地努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断该指定或

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转让(I)将在未来取消或减少根据第3.01或3.02节(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.04条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在每种情况下，不会使该贷款人(视情况而定)承担任何未偿还的成本或支出，否则将不会对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.02节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.03(A)节指定不同的贷款办公室，则借款人可根据第11.13节更换该贷款人。

3.04是违法的。

如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务或就任何贷款提供、维持、资助或收取利息是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场上购买或出售美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人有任何义务发出、作出、维持、维持、应暂停为任何此类贷款提供资金或收取利息，或提供任何此类贷款，直至贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。借款人在收到该通知后，应应该贷款人的要求(复印件送交行政代理)立即预付该贷款人的贷款。

3.05生存。

借款人在本条款第三款下的所有义务应在承诺和贷款文件终止、所有债务偿还和行政代理辞职后继续存在。

第四条

担保

4.01保证金。

作为主债务人而非担保人，每一担保人特此共同和个别地向每一担保方和行政代理保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日、作为强制性预付款、通过加速或其他方式)，严格按照其条款进行。担保人在此进一步同意，如果任何债务在到期时没有全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)，担保人将共同和个别迅速支付该债务，而不需要任何要求或通知，如果任何债务的付款时间延长或续期，将根据该延期或续期的条款，在到期时立即全额偿付(无论是在延长到期日，作为强制性预付款，通过加速或其他方式)。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的义务应

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47

不得超过根据债务人救济法或任何适用的州法律的任何类似规定不会使这类债务无效的最大数额。

4.02无条件的义务。

第4.01节规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何法律或法规或任何其他可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况，本第4.02节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。*各担保人同意，该担保人无权就根据本条第四条支付的款项向借款人或任何其他担保人要求代位、赔偿、补偿或分担，直至债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)已全额清偿且承诺期满或终止为止。“在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何担保人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

(a)在不通知任何保证人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；

(b)任何贷款文件的任何规定或贷款文件中提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，均应予以实施或不实施；

(c)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修正任何债务，或放弃任何贷款文件下的任何权利，或放弃贷款文件中提及的任何其他协议或票据，或解除、减值或全部或部分交换任何债务或其任何担保，或以其他方式处理；

(d)授予任何有担保的一方作为任何债务的担保的任何留置权，不得附加或完善；或

(e)任何债务应被确定为无效或可撤销(包括但不限于为了任何担保人的任何债权人的利益)或应从属于任何人(包括但不限于任何担保人的任何债权人)的债权。

就其在本协议项下的义务而言，各担保人特此明确放弃尽职调查、出示、付款要求、抗议和所有通知，以及担保方用尽任何权利、权力或补救措施或针对任何人的任何要求，或针对任何其他人在任何贷款文件或贷款文件中提及的任何其他协议或文书下，或针对任何其他人的任何其他担保，或任何义务的担保。

4.03复职。

保证人根据本条第四条承担的义务，如因任何原因由任何人或其代表就该义务支付的款项符合下列条件，则应自动恢复该义务

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被撤销或必须由任何有担保当事人以其他方式恢复的，不论是由于破产或重组程序或其他原因，且每一担保人都同意，它将应要求赔偿有担保当事人因这种撤销或恢复而产生的所有合理费用和开支(包括但不限于律师的费用、收费和支出)，包括为对抗任何声称这种付款构成任何破产法、破产法、破产法或类似法律下的优先付款、欺诈性转移或类似付款而产生的任何此类费用和开支。

4.04某些额外的豁免。

各担保人同意，担保人无权就债务向担保人追索担保，除非根据第4.02节行使代位权和根据第4.06节行使出资权。

4.05补救措施。

担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与担保当事人之间，另一方面，根据第4.01节的规定，可以宣布债务立即到期和支付(在上述第9.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止此类声明(或阻止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第4.01节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。担保人承认并同意，其在本协议项下的义务是按照抵押品文件的条款进行担保的，担保当事人可以按照其条款行使其在本协议项下的救济。

4.06出资权。

担保人之间约定，就本合同项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并受其付款权利的约束，在所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)全部付清并终止承诺之前，任何担保人不得行使这种出资权。

4.07付款保证；持续保证。

第四条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，在发生时应适用于所有义务。

第五条

借款的先决条件

5.01初始借款的条件。

本协议将于下列先决条件得到满足后生效，且各贷款人在截止日期提前发放贷款的义务：

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(a)贷款文件。行政代理收到本协议的签约副本和其他贷款文件(在适用范围内)，每份文件均由签署贷款一方的一名负责人和此类贷款文件的另一方妥善签署，每一种情况下的形式和实质都令行政代理满意。

(b)大律师的意见。行政代理收到Cooley LLP作为贷款各方的美国法律顾问的法律意见，以及行政代理的瑞典律师年利达律师的法律意见(“LL法律意见”)，寄给行政代理和每个贷款人，日期为截止日期，其形式和实质令行政代理满意。

(c)财务报表；尽职调查。*行政代理人应已收到经审计的财务报表、中期财务报表以及行政代理人或任何贷款人要求的其他报告、报表和尽职调查项目；但条件是，经审计的财务报表和中期财务报表已在截止日期前交付给行政代理人。

(d)没有实质性的不利变化。自2022年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期产生实质性不利影响的事件或状况。

(e)打官司。*不得有任何诉讼、诉讼、调查或程序悬而未决，或据任何贷款方所知，在任何法院或仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些行为、诉讼、调查或程序可以合理地单独或总体地预期会产生实质性的不利影响。

(f)组织文件、决议等行政代理收到下列文件，每份应为原件或传真件(随后立即附上原件)，其形式和实质应令行政代理满意：

(I)每个借款方的组织文件的副本，经其成立或组织所在的州或其他司法管辖区的适当政府当局(如适用)在最近日期核证为真实和完整，并经该借款方的秘书、助理秘书或其他负责官员核证在截止日期为真实和正确；

(Ii)行政代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明其每一负责人员和每一负责财务人员的身份、权限和能力，这些主管人员和每一名负责财务人员被授权担任与本协议有关的负责人员或负责财务人员，以及该贷款方作为一方的其他贷款文件；和

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的，并且在其组织或组成状态下(在适用法律相关的范围内)有效存在、信誉良好并有资格从事业务。

(g)留置权的完善与优先。行政代理收到以下材料：

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(I)在每一贷款方组成的管辖区或需要提出备案以完善行政代理人对抵押品的担保权益、在此类管辖区备案的融资声明副本以及除允许留置权以外不存在其他留置权的证据(或与本协议拟进行的交易相关的留置权将于截止日终止的留置权)内，搜索《统一商法典》备案文件或同等的外国备案文件；

(2)在行政代理人的合理裁量权范围内，为完善行政代理人在抵押品上的担保权益而必要时，为每个适当管辖区编制《统一商法典融资说明书》；

(Iii)在第7.21节的规限下，证明根据质押协议质押给行政代理的任何经证明的股权的所有证书，连同附带的空白和未注明日期的正式签立的股权；

(4)搜查每一借款方在适当政府机关的知识产权的所有权和留置权；以及

(V)为完善行政代理人在贷款方知识产权上的担保权益，行政代理人可全权酌情决定是否有必要正式签署担保权益授予通知书。

(h)不动产抵押品。行政代理收到关于任何贷款方在附表6.20(A)中确定的每一不动产(除外财产除外)(如果有)的费用利息的不动产担保文件。

(i)保险证据。行政代理收到证明符合贷款文件中规定的责任和意外保险要求的贷款方的保险证书，包括但不限于，在第7.21节的约束下，指定行政代理为代表担保方的附加被保险人(在责任保险的情况下)或贷款人的损失收款人(在意外伤害和财产保险的情况下)。

(j)结案证书。行政代理收到借款人的负责财务官签署的证书，证明(I)第5.01(D)、(E)和(L)节以及第5.02(A)和(B)节规定的条件已得到满足，(Ii)借款人及其附属公司(在实施本协议拟进行的交易和产生相关债务后)在综合基础上具有偿付能力，及(Iii)截至成交日期，借款人或任何附属公司均无未偿还任何不合格股本。

(k)现有信贷协议。*现有信贷协议下的所有债务应得到全额偿还，与之相关的所有担保权益应在截止日期与贷款资金基本上同时终止。

(l)政府和第三方批准。在每种情况下，借款人及其子公司应已获得所有必需的政府、股东和第三方的同意和批准，在达成本协议和其他贷款文件及本协议预期的其他交易所必需或必需的范围内，所有适用的等待期应已到期，任何人都不会采取任何合理预期的行动来限制、防止或强加任何实质性不利条件给借款人或其任何子公司或此类其他交易，或可能寻求威胁任何

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任何法律或法规均不得适用于可合理预期具有上述效力的任何法律或法规。

(m)指导书。行政代理收到一份令人满意的指示函，其中载有关于将在结算日发放的贷款收益的资金流动信息。

(n)手续费。Atherrium、行政代理和贷款人收到根据本协议和/或费用函(可从成交日借款中扣除)在成交日或之前支付的任何费用或原始发行折扣。

(o)律师费；尽职调查费用。借款人应已向行政代理支付所有合理和有文件记录的律师费用、收费和支出，以及在成交日期之前或在成交日期之前或在成交日期发生的Atherrium和贷款人的所有尽职调查费用。

(p)其他的。行政代理和贷款人在截止日期前收到行政代理或任何贷款人合理要求的其他文件、文书、协议和信息，包括但不限于关于诉讼、税务、会计、劳工、保险、养老金负债(实际或有)、房地产租赁、材料合同、许可协议、债务协议、财产所有权、环境事项、或有负债、商业趋势、管道迹象和相关临床数据、竞争格局、监管排他性、重大知识产权和借款人及其子公司的管理的信息。

在不限制第10.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第5.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理应在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的书面通知。

5.02所有借款的条件。

每一贷款人履行任何贷款通知的义务须受下列先决条件的约束：

(a)第VI条或任何其他贷款文件中所载借款人和每一其他借款方的陈述和担保，在借款之日和截至借款之日，应在各重要方面(如任何该等陈述或担保已因重要性或提及重大不利影响而有所保留)均属真实和正确，但如该等陈述或保证明确提及较早日期，则该等陈述或保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确(如任何该等陈述或保证已因重要性或提及重大不利影响而受到限制)，则在所有方面均属真实和正确，除为本第5.02节的目的，第6.05节的(A)和(B)款中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第7.01节的(A)和(B)款提供的最新声明。

(b)任何违约或违约事件不应存在，也不会因这种拟议借款或其收益的运用而导致。

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(c)行政代理机构应已收到符合本协议要求的贷款通知。

借款人提交的每份贷款通知应被视为在适用借款之日并截至该日已满足第5.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第六条

申述及保证

贷款当事人向行政代理和贷款人声明并保证：

6.01存在、资格和权力。

每一贷款方及其子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和授权，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可和良好的地位，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

6.02授权；没有违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行该人所属的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B)与该人所属的任何合同义务相冲突或导致违反或产生任何留置权，或要求根据(I)该人作为一方的任何合同义务或影响该人或其任何子公司的任何合同义务，或(Ii)任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令，或此人或其财产须受其管辖的任何仲裁裁决，或(C)在任何实质性方面违反任何法律(包括但不限于条例U或条例X)，除非涉及(B)(I)款所述的任何冲突、违反或违反或付款(但不设定留置权)，条件是不能合理地预期此类冲突、违反、违反或付款会产生实质性的不利影响。

6.03政府授权；其他异议。

对于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件的强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)已经获得且完全有效的贷款文件，以及(B)为完善抵押品文件设立的留置权而提交的文件。

6.04约束效应。

每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署和交付。每一份贷款文件构成每一方借款人的法律、有效和具有约束力的义务

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依照适用的债务人救济法或其他一般影响债权人权利的法律，并在遵守衡平法一般原则的前提下，可根据其条款对每一此类借款方强制执行。

6.05财务报表；没有实质性的不利影响。

(a)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的国际财务报告准则编制的，除非其中另有明确注明，(Ii)借款人及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均按照在所述期间内一贯适用的IFRS予以公平列报，除其中另有明文规定外，及(Iii)显示借款人及其附属公司截至所述期间的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、承诺及债务方面的重大负债。

(b)中期财务报表(I)乃根据国际财务报告准则于所述期间内一贯应用编制，除其中另有明文规定外，(Ii)借款人及其附属公司于有关期间的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，但须受第(I)及(Ii)条的规限，且须符合第(I)及(Ii)条的规定及正常的年终审核调整，及(Iii)列明借款人及其附属公司截至有关日期的所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税款、重大承担及负债的重大负债。

(c)自经审核财务报表日期起至结算日(包括结算日)，并无任何贷款方或任何附属公司的业务或财产的任何重大部分被处置或任何非自愿处置，且彼等并无购买对任何贷款方或任何附属公司(整体而言)有重大意义的任何业务或财产(包括任何其他人士的任何股权)，而上述财务报表或其附注并未反映于上述财务报表或其附注中，亦未于结算日或之前以书面向贷款人披露。

(d)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况，不论个别或整体，已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

6.06打官司。

没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议悬而未决，据贷款各方所知，在经过适当和勤勉的调查后，在法律上、衡平法上、仲裁中或在任何政府当局面前，任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入受到或针对其任何财产或收入构成的威胁或预期，(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关，或本协议拟进行的任何交易，或(B)个别或总体可合理地预期会产生重大不利影响。

6.07没有默认设置。

(a)任何贷款方或任何附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面都不会违约，而这些义务可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(b)没有违约发生，而且还在继续。

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6.08财产所有权；留置权

每一贷款方及其附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵(个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响)除外。*除允许留置权外，每个借款方及其子公司的财产均不受留置权的约束。

6.09环境合规性。

除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响：

(a)设施的每个设施和设施内的所有运营均符合所有适用的环境法，设施或企业没有违反任何环境法，也没有任何与设施或企业有关的条件可能导致根据任何适用的环境法承担责任。

(b)任何设施都不包含或以前在设施上、设施上或设施下包含任何危险物质，其数量或浓度构成或构成违反环境法，或可能导致环境法规定的责任。

(c)任何贷款方或任何附属公司均未收到任何政府当局的书面或口头通知或询问，涉及任何设施或企业的任何违反、涉嫌违规、不遵守、与环境事项有关的责任或潜在责任或遵守环境法，任何贷款方的任何负责人也不知道或有理由相信任何此类通知将被收到或受到威胁。

(d)在每种情况下，任何借款方或任何子公司或其代表未违反任何适用的环境法，或以合理可能引起任何适用环境法下的责任的方式，从设施运输或处置危险材料，或在设施或任何其他地点或其下产生、处理、储存或处置危险材料。

(e)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，据贷款方所知，根据任何贷款方或任何附属公司是或将被指定为一方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下关于任何贷款方、任何附属公司、设施或企业的任何未完成的行政或司法要求。

(f)任何贷款方或任何子公司在设施上或从设施中释放或威胁释放危险材料，或因任何贷款方或任何子公司与设施有关的操作(包括但不限于处置)或与业务有关的其他方面，违反环境法或以可能导致环境法规定的责任的方式释放或威胁释放危险材料。

6.10保险。

(a)贷款方及其子公司的财产由财务状况良好且信誉良好的保险公司承保，保险金额与公司通常承担的免赔额和承保风险相同

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在适用贷款方或适用子公司经营的地方从事类似业务并拥有类似物业。*承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表6.10中概述了贷款方及其子公司在截止日期生效的保险范围。

(b)每个贷款方及其各自的子公司在可用情况下，对位于特殊洪灾地区的构成抵押品的所有不动产按1994年《国家洪水保险改革法案》要求的条款和金额或行政代理合理要求的其他方式，维持全额支付洪水风险保险。

6.11税金。

贷款方及其各自的子公司已经提交了要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，但如果不这样做，可能不会单独或总体上导致重大不利影响，则不在此限。*贷款方及其各自子公司已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州及其他重大税项、评估、费用和其他政府费用，但(X)正在通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据IFRS或(Y)为其拨备充足准备金的情况除外，条件是不能合理地预期未能这样做会导致重大不利影响。*没有针对任何贷款方或任何子公司的拟议纳税评估，如果进行了评估，将会产生实质性的不利影响。

6.12ERISA合规性。

(a)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律以及所有适用的瑞典养老金和社会保障法律的适用条款。-根据《国税法》第401(A)节拟成为合格计划的每个养老金计划都收到了国税局的有利决定函，其大意是该计划的形式符合《国税法》第401(A)节的规定，并且与此相关的信托已被国税局确定为根据《国税法》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致丧失这种纳税资格。

(b)对于任何可能产生实质性不利影响的计划，没有悬而未决的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局采取的行动，据贷款方所知，也没有受到威胁。*对于任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(c)(I)未发生任何ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况，(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足养老金筹资规则下的所有适用要求，且尚未申请或获得任何养老金筹资规则下的最低筹资标准豁免，(Iii)截至任何养老金计划的最新估值日期，达到筹资目标的百分比(如《国税法》第430(D)(2)节所定义)为60%(60%)或更高，借款人或任何ERISA附属机构

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(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受第4069条或ERISA第4212(C)条约束的交易，(V)借款人或任何ERISA关联公司均未对PBGC产生除支付保费外的任何债务，且没有未支付的保费支付，(V)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易，以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划并且没有发生或存在可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养恤金计划的事件或情况。

6.13子公司和资本化。

(a)附表6.13(A)载列于每间附属公司截止日期的完整及准确清单，连同(I)组织的司法管辖权、(Ii)每类已发行股权的股份数目、(Iii)任何贷款方或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数目及百分比、(Iv)所有尚未行使的认股权证、认股权证、转换或购买权及与此有关的所有其他类似权利的数目及效力，及(V)识别每一间被排除在外的附属公司及/或非重大外国附属公司。*每家附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足及不可评税。

(b)于截止日期，除附表6.13(B)所述外，借款人或任何附属公司并无尚未履行的承诺或其他责任，亦无任何人士有权收购借款人或其任何附属公司的任何股权股份。*借款人及其每家附属公司的所有已发行及未偿还股权均获正式授权及有效发行、已缴足及不可评税，而该等股权是根据所有适用法律发行的。

6.14保证金法规；投资公司法。

(a)借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。*根据第8.01节或第8.05节的规定，或在借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间与债务有关的任何协议或文书中所载的任何限制下，在第9.01(E)节的范围内，在每次借款的收益运用后，不超过资产价值的25%(仅为借款人或借款人及其附属公司的资产)将为保证金股票。

(b)根据1940年的《投资公司法》，任何贷款方或任何子公司都不是也不需要注册为“投资公司”。

6.15披露。

每一贷款方已向行政代理和贷款人披露其或其任何附属公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会导致重大的不利影响。*任何贷款方或其代表未就本协议拟进行的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据本协议交付的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息向行政代理或任何贷款人提供任何报告、财务报表、证书或其他书面信息

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任何其他贷款文件(在每一种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充，并在作为整体时)载有任何对事实的重大失实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何事实，而该等事实并无误导性；但条件是，对于财务预测、估计、预算或其他前瞻性信息，贷款方仅表示此类信息是基于适用贷款方在编制此类信息时认为合理的假设善意编制的(应理解，此类信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制，不能保证将实现任何特定的预测、估计或预测，也不能保证任何此类预测、估计或预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果。预算或预测可能与预测结果有很大差异，这种差异可能是实质性的)。

6.16遵纪守法。

每一贷款方及每一附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、强制令或法令的该等要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能遵守该等法律或命令、令状、强制令或法令的规定不能合理地预期会产生重大不利影响。

6.17知识产权；许可证等

(a)附表6.17(A)列出了所有(I)专利(包括任何专利申请和字母专利)、(Ii)注册商标(包括域名)和任何未决的商标注册、(Iii)任何其他注册知识产权(包括任何版权注册或注册申请)，以及(Iv)任何其他重大知识产权的完整和准确的清单，在上述第(I)至(Iv)条的每种情况下，即(A)由任何贷款方拥有或(B)由非贷款方的任何子公司拥有，并且涵盖或与Nefecon的商业化有关。对于附表6.17(A)所列的每一项知识产权，在相关情况下，贷款当事人应在该附表上注明记录的所有人、申请和/或登记的管辖权、申请号、注册号或专利号或专利申请号，以及申请和/或登记的日期。附表6.17(A)还列出了截至上述任何知识产权项目的所有许可协议(入站或出站)截止日期的完整和准确的清单。

(b)[已保留].

(c)关于附表6.17(A)所列或要求所列的所有重大知识产权，除非合理地预计不会单独或合计对奈菲康的商业化产生重大不利影响：

(I)每一借款方及其各自的子公司(视情况而定)拥有或拥有此类重大知识产权的有效许可，且除允许留置权外，没有任何和所有留置权；

(2)每一贷款方已酌情采取商业上合理的行动来维护和保护此类重大知识产权；

(Iii)除政府主管当局在通常检控专利或商标申请的过程中发出的拒绝外，。(A)没有法律程序。

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对任何此类重大知识产权的有效性或可执行性提出质疑，(B)贷款方或其各自的任何子公司均未涉及与任何人的任何此类诉讼，(C)任何重大知识产权均不是任何其他行政诉讼的标的，(D)没有人根据修订后的1984年《药品价格竞争和专利期恢复法》(公法98-417)作出任何证明，包括但不限于根据《美国法典》第21篇第355(B)(2)(A)(Iv)或第21篇《美国法典》第355(J)(2)(A)(Vii)(IV)条作出的任何此类证明，或在美国或任何其他司法管辖区或任何相关诉讼中的任何合理类似或同等的证明或通知(a《第四款证明》)，声称任何构成重大知识产权的专利不受侵犯、无效或不可强制执行；

(4)(A)此类重大知识产权是有效、可强制执行和存续的，(B)没有发生会影响此类重大知识产权的有效性或可执行性的事件，也没有任何作为或遗漏，所有此类知识产权都是完全有效的，没有失效，也没有被没收、取消或放弃(与专利诉讼有关的例行放弃除外)，且借款方或附属公司没有拖欠任何此类重大知识产权的未付维护、续期或其他费用或欠款；

(V)每一借款方及其子公司(视情况而定)是其所拥有的所有此类重大知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一和独家所有人；

(Vi)任何人为或代表任何借款方或任何附属公司创作、开发、构思或创造任何该等知识产权，则该借款方或附属公司已与该人订立书面协议，而该人已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予该借款方或附属公司；及

(Vii)此类重大知识产权不受任何贷款方或子公司的任何许可授予、不起诉的约定或类似安排的约束，但(X)贷款方之间的许可授予和(Y)在附表6.17(C)中披露的许可授予除外。

(d)据贷款方所知，没有第三方实施任何侵犯附表6.17(A)所列或必须列明的知识产权的行为。

(e)关于附表6.17(A)中列出或要求列出的每项许可协议，除非合理地预期不会单独或合计对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则此类许可协议(I)是完全有效的，对借款方的每一方(或每一贷款方的相应子公司，视情况适用)以及据借款人所知的所有其他方，根据其条款，(Ii)没有以对行政代理或任何贷款人有重大不利的方式进行修改或以其他方式修改，及(Iii)据借款人所知，借款人并无根据该条例遭受重大失责或违约。除非无法合理预期个别或整体对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则据借款人所知，贷款方或其任何附属公司均未采取或不采取任何行动，以允许任何此等许可协议的任何其他当事人及

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在知道贷款当事人的情况下，该人在其他方面没有任何抗辩、反请求或在此项下的抵销权。*除借款人共同拥有的专利外，借款人及其子公司未使用根据Targit许可协议授权给借款人或其任何子公司的任何知识产权。

(f)(I)任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据借款人所知，任何贷款方或任何附属公司所拥有的任何知识产权的任何被许可人，均未收到任何第三方的书面通知，声称其业务的开展(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、购买或其他商业化活动，就上述任何活动收取款项，或旨在开发或商业利用任何产品的类似活动)侵犯了该第三方的任何知识产权，(Ii)据借款人所知，借款方及其任何子公司以及任何贷款方或任何子公司拥有的任何知识产权(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、储存、贴标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、就上述任何活动收取款项，或旨在开发或商业利用任何产品的类似活动)的业务行为并未侵犯任何第三方的知识产权。

(g)任何贷款方或任何子公司均未根据抵押品文件作出与任何贷款方对任何重大知识产权的担保权益相冲突的任何转让或协议，也未就任何此类重大知识产权的许可协议与根据抵押品文件的条款授予行政代理的担保权益相冲突。行政代理或担保当事人行使贷款文件中规定的任何权利或保护，不构成违反或违反、或以其他方式影响与任何借款方或任何子公司拥有或许可的任何重大知识产权相关的任何许可的可执行性或批准性；前提是，在每一种情况下，只要在每个适用司法管辖区的类似许可协议的行业惯例中存在任何适用的冲突或违规行为，则不会就截止日期许可协议作出任何陈述或担保。

6.18偿付能力。

借款人及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

6.19抵押物担保物权的完善。

抵押品文件(就瑞典抵押品文件而言，须受法律保留的约束)在声称所涵盖的抵押品上设定有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将在抵押品文件或本协议中设想的及时和适当的提交、交付、批注和其他行动或本协议完善的担保权益和留置权(只要此类担保权益和留置权可以通过此类备案、交付、批注和其他行动完善)先于所有其他留置权(允许留置权以外的所有其他留置权)。

6.20营业地点。

附表6.20(A)列出的是截至截止日期贷款方拥有或租赁的所有不动产的清单(其中(X)描述属于例外财产的每一不动产，以及(Y)指明该不动产是拥有还是租赁的)。附表6.20(B)所列的是纳税人

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截止截止日期各借款方的识别号和组织识别号。借款人的确切法定名称和组织状态如下：(A)借款人的法定名称和组织状态如本合同签字页所述，(B)每名担保人均(I)如本合同签字页所述，(Ii)如担保人成为本合同一方所依据的合并协议签字页所述，或(Iii)贷款各方根据第8.12(C)节可能以其他方式向行政代理披露的。除附表6.20(C)所述外，贷款方在截止日期前五年内未(I)更改其法定名称、(Ii)更改其组织状态或(Iii)参与合并、合并或其他结构变更。

6.21制裁关切；反腐败法；爱国者法案。

(a)制裁方面的担忧。*任何贷款方、任何子公司、据贷款方及其子公司所知，或据贷款方及其子公司所知，其任何董事、高管、雇员、代理人、关联公司或代表，都不是属于以下一个或多个个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(I)目前是任何制裁的对象或目标；(Ii)列入外国资产管制处特别指定国民名单或英国税务总局金融制裁目标综合名单；或(Iii)由任何其他相关制裁当局执行的任何类似名单；或(Iii)位于、组织或居住在指定司法管辖区。借款人及其子公司在开展业务时遵守了所有适用的制裁措施，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些制裁措施的政策和程序。

(b)反腐败法。*贷款方及其子公司在开展业务时遵守了1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(c)爱国者法案。*在适用范围内，各贷款方及各附属公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)及与此有关的任何其他授权法例或行政命令，以及(Ii)《爱国者法案》。

6.22材料合同。

附表6.22列出了截至截止日期借款人及其子公司的所有重要合同，以及截至截止日期的所有修改和修改的完整、准确的清单。每份重要合同(A)完全有效，对借款人及其附属公司、借款人所知的借款人及其附属公司、借款人所知的所有其他当事人均具有约束力并可强制执行，且(B)借款人或其任何附属公司、或据借款人所知的借款人任何其他一方在每种情况下均不会违约或违约，只要该违约或违约可(个别或整体)合理地预期会导致重大不利影响。借款人及其任何附属公司均未采取或未能采取任何行动，以允许任何实质性合同的任何其他当事人具有任何抗辩、反索赔或抵销权，且据借款人所知，在每一种情况下，该等行动或不采取此类行动可能(个别地或总体地)导致重大不利影响的情况下，该等人均不具有任何抗辩、反索赔或抵销权。*根据其条款(附表6.22中单独注明为不可转让的某些协议除外)或法律问题，没有任何重大合同是不可转让的，也不妨碍授予其中的担保权益。

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6.23产品的合规性。

(a)除非未能做到这一点不能合理地预期在(X)对奈非康商业化产生重大不利影响或(Y)产生重大不利影响时，单独或合计：

(I)借款人及其子公司直接或通过其产品分销商获得了遵守所有法律所需的所有监管授权，并且所有此类监管授权均完全有效；

(Ii)贷款方及其各自的附属公司和产品分销商持有的所有监管授权(A)由贷款方之一或其各自的子公司或产品分销商合法和实益地独家拥有，不存在除允许留置权以外的所有留置权，以及(B)由适用的监管机构有效授予和/或登记并在适用的监管机构备案，符合其所有备案和维护要求(包括任何费用要求)，并且具有良好的信誉、有效性和可向适用的监管机构执行；和

(Iii)与产品有关的所有必需的通知、注册和清单、补充申请或通知、报告(包括不良经历报告)和其他必需的备案文件均已提交给FDA、DEA、EMA和所有其他适用的监管机构。

(b)除非不能合理地预期不这样做会导致材料监管授权的终止或实质性限制，否则所有由此衍生的申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及其他数据和结论，作为FDA、EMA或其他监管机构提出的与借款人或任何子公司或其各自业务和产品有关的任何和所有监管授权请求的基础或提交，在提交FDA、EMA或其他监管机构时，在所有实质性方面均真实、完整和正确(包括任何必要或必需的更新、更改、对已提交给FDA、EMA或其他监管机构的此类申请、提交、信息和数据的更正或修改)。*FDA、EMA和其他监管机构对Nefecon发布的监管授权是有效的，并得到适当研究、设计、测试、分析和披露的支持，除非未能合理预期不会单独或总体导致(X)对Nefecon商业化的重大不利影响或(Y)重大不利影响。*贷款方或其各自子公司，或据贷款方所知，产品分销商(与产品有关)或其各自向FDA、DEA、EMA或任何其他监管机构的任何代理或代表没有作出重大不真实的事实陈述和/或欺诈性陈述，也没有未向FDA、DEA、EMA或任何其他监管机构披露任何要求披露的重大事实、从事某项行为、作出陈述或未能向FDA、DEA、EMA、或任何其他监管机构，可以合理地预期为FDA提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策。46191条(1991年9月10日)

(c)但不能合理地预计会对奈菲康的商业化产生个别或总体的重大不利影响的除外：

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(I)Nefecon以及贷款方及其各自子公司的业务，据借款人所知，产品分销商(与产品有关)实质上遵守(A)FDA、DEA、EMA和任何其他适用监管机构的所有适用法律、规则、法规、命令、禁令和法令，包括但不限于FDCA、PHSA、受控物质法、类似的州法律和除美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局的类似法律，以及(B)所有适用的产品授权、监管授权和所有其他许可；

(Ii)贷款方、其各自的子公司或其各自的产品分销商或供应商均未从任何监管机构收到任何声称未遵守任何适用法律、规则、法规、命令、禁令或法令的检查报告、警告信、无标题信函或类似文件，涉及Nefecon或其制造、加工、包装、分销或持有，以及贷款方及其各自子公司或相关产品分销商的业务，且对此均不知情；

(Iii)任何贷款方、其各自的附属公司，或据借款人所知，其各自的产品分销商或供应商均未收到任何关于Nefecon的针对贷款方、其各自的子公司或其各自的产品分销商或供应商的任何未决的监管执法行动、调查或查询(非实质性例行或定期检查或审查除外)的任何书面通知，且在其他方面也不知情，且据借款人所知，没有针对贷款方或其各自的子公司或据借款人所知的任何不利监管行动的依据。与产品有关的各自的产品分销商或供应商；和

(4)在不限制前述规定的情况下，(A)据借款人所知，任何贷款方或任何附属公司的产品分销商或供应商在[***]在截止日期之前，FDA的任何FDA 483表格声称没有遵守Nefecon或其产品开发和商业化活动，(B)据借款人所知，(1)无论是否应任何监管机构的请求、要求或命令或以其他方式，任何人都没有就Nefecon进行、承担或发布任何安全通知，(2)任何监管机构没有要求、要求或命令任何安全通知，并且据借款人所知，任何人发布关于Nefecon的任何安全通知没有任何依据，和(C)贷款当事人没有收到任何书面通知，也不知道任何监管机构在任何时间就Nefecon或与Nefecon有关的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事处罚行动，或与Nefecon有关的任何同意法令(包括认罪协议)，且据借款人所知，任何监管机构启动与Nefecon有关或发布任何同意法令的任何刑事禁令、扣押、拘留或民事处罚行动没有任何依据。任何贷款方或其各自的子公司，或据借款人所知，其各自的任何产品分销商或供应商均未雇用或使用与Nefecon商业化有关的任何个人的服务，且根据任何适用的法律、规则或法规，该个人被判有任何罪行或从事任何行为，因此应被禁止或暂时中止其资格。

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(d)除非无法合理预期个别或整体对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则任何贷款方或其各自的子公司，或据借款人所知，任何产品分销商(与产品有关)均未收到任何监管机构的任何通知，且没有任何事实或情况可能导致：(I)任何适用的监管授权发生任何重大不利变化，或未能实质遵守任何法律或任何适用的监管授权的任何条款或要求，或(Ii)任何撤销、撤回、暂停、取消、重大限制、任何适用的监管授权的终止或重大修改。

(e)除非个别或整体无法合理预期会对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则任何贷款方或其任何附属公司就任何产品进行的所有研究、测试、临床前试验和临床试验均严格遵守适用法律(包括CGCP)，或以借款方或其任何附属公司的名义进行。任何贷款方或其各自子公司均未收到FDA、EMA或任何其他监管机构的任何通知，这些通知指控任何重大违反适用法律的行为，包括CCP或以其他方式终止或暂停由该借款方或子公司或代表该借款方或子公司就任何产品进行的任何临床试验。*此类研究、测试和试验的所有结果以及与此类研究、测试和试验有关的所有其他材料信息均已提供给行政代理。向管理代理提供的上述任何内容的摘要和描述都是准确的，不存在重大遗漏。任何贷款方、其各自的子公司，或据借款人所知，其各自的任何产品分销商、被许可人、许可人或第三方服务提供商或顾问均未从FDA、EMA或其他适用的监管机构收到要求终止、暂停、材料修改或临床搁置与产品有关或与产品相关的任何实质性方面的任何研究、测试或临床试验的任何通知或信件。

(f)除非不能合理地预计，无论是单独的还是总体的，都会对Nefecon的商业化产生重大不利影响：

(I)(A)贷款方、其各自的子公司及其各自的产品分销商和供应商与产品有关的所有设计、制造、储存、分销、包装、贴标签、销售、记录保存和其他活动已经并正在按照适用的法律和所有适用的监管机构的要求进行，包括但不限于cGMP、不良事件报告要求以及与处理受控物质有关的州和联邦要求；以及(B)贷款方或其各自的子公司，或据借款人所知，其各自的任何产品分销商和供应商已收到书面通知，或知道任何政府当局将对借款人或任何子公司采取任何行动的威胁，或采取任何行动，禁止借款人或其任何子公司、其高级管理人员、董事、雇员、股东或其代理人和附属公司在其拥有或使用的任何设施开展业务，或采取任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事行动；

(2)贷款方或其各自子公司，或据借款人所知，任何产品分销商的库存中没有任何产品掺假或贴错品牌；

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(Iii)所有标签和标签(包括包装插页)和产品信息在实质上符合适用的FDA、EMA和其他监管机构的要求，并且产品在本质上符合FDA、DEA、EMA和任何其他监管机构的所有分类、注册、上市、标记、跟踪、报告、记录保存和审计要求；

(4)没有任何产品是根据FDCA第404、505或512条的规定禁止进入州际商业的物品。

(g)除非无法合理预期，无论是个别或整体而言，这对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则借款方及其各自子公司以及据借款人所知，任何产品分销商(与产品有关)所拥有或经营的任何产品所使用的所有制造设施：(X)目前和过去一直严格遵守cGMP和所有其他适用法律；以及(Y)所有该等设施的运作实质上符合《受控物质法》、适用的DEA法规以及其他适用的联邦和州法律。*没有发出表格483、警告信或无题信函，也没有就任何此类设施提出任何实质性违反cGMP的指控。

(h)贷款各方已向行政代理提供所有与FDA、EMA和其他相关监管机构往来的重大不良事件报告和材料通信，包括材料检查报告、警告信、无标题信函和材料报告、研究和其他通信，但律师的意见除外，涉及与贷款各方及其各自子公司、其业务开展、贷款各方及其各自子公司拥有或运营的任何制造设施以及产品有关的监管事项，在每种情况下，此种报告或函件所依据的事件或情况具有重大不利影响或可合理预期产生重大不利影响。

(i)除非个别或整体无法合理预期会对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则并无任何产品的制造出现重大故障，以致借款人或任何附属公司或其代表根据借款人或任何附属公司的所有规格成功制造的该等产品的数量，以及任何月份与该等产品相关的监管授权，均不足以履行与该产品相关的所有与产品开发及商业化活动有关的责任。

(j)除非不能合理地预计，无论是单独的还是总体的，都不会对Nefecon的商业化产生实质性的不利影响，没有一种产品目前是，过去也没有[***]一直是任何正式或非正式索赔或指控的对象，即任何产品或其使用存在缺陷，或已导致或几乎对任何人或财产造成任何伤害。

(k)任何贷款方或其各自的任何子公司，或据借款人所知，从事产品开发和商业化活动的任何相关产品分销商均未收到来自美国司法部、任何美国司法部长、任何州总检察长或其他类似联邦、州或外国政府机构的任何重大通知，指控其违反了联邦反回扣法规、联邦虚假索赔法、反海外腐败法、任何联邦法律、州或外国法律。任何贷款方或其各自子公司均不知道任何可合理解释为实质性违反任何此类法律的行为。

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65

(l)贷款文件预期的交易不会(I)构成违反或违反，或以其他方式对与Nefecon有关的任何材料监管授权的可执行性或批准产生重大影响，或(Ii)以任何重大方式损害贷款方对与Nefecon有关的任何材料监管授权的所有权或权利(或许可证或其他使用权，视情况而定)。

(m)行政代理或担保当事人行使贷款文件中规定的任何权利或保护，不会(I)构成违反或违反，或以其他方式对与Nefecon有关的任何材料监管授权的可执行性或批准产生重大影响，或(Ii)以任何重大方式损害贷款方对与Nefecon有关的任何材料监管授权的所有权或权利(或许可证或其他使用权，视情况而定)，假设行政代理或担保当事人在行使此类权利时(X)执行所有必需的行为，或(Y)没有导致贷款方及其子公司停止履行所有必需的行为，在每一种情况下，都要与所有适用的政府当局保持所有必需的批准、授权、许可证、许可等。

(n)除非无法合理预期个别或整体对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则贷款方及其各自子公司或代表任何贷款方或子公司的任何产品分销商从未被终止任何联邦或州政府或私人医疗保健报销计划，或因任何政府当局或其他第三方的任何不当行为或执法行动而受到不利影响的任何政府或私人医疗报销计划的付款。

(o)除非无法合理地单独或总体预期对Nefecon的商业化产生重大不利影响，否则贷款方及其各自的子公司，据借款人所知，所有相关产品分销商均遵守《平价医疗法案》6002节以及关于报告向医生和医院支付某些款项的类似州法律。

(p)(I)贷款方及其各自的子公司在所有重要方面均符合HIPAA或美国以外任何国家、司法管辖区或政府当局的类似法律的隐私和安全要求，(Ii)任何贷款方或其子公司均未收到任何政府当局的任何书面通信，声称未遵守美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局的HIPAA或类似法律，以及(Iii)据借款人所知，没有发生任何违约或违规行为，对于借款方或其任何子公司维护或为其维护的、受45 C.F.R§164.406或164.408(B)、类似的州法律或美国以外的任何国家、司法管辖区或政府当局的类似法律约束的任何无担保受保护的健康信息，且未发生任何需要根据任何适用法律进行通知的信息安全或隐私泄露事件。

(q)任何贷款方或其各自的子公司，据借款人所知，任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人或管理代理人，均未因任何联邦或州医疗保健计划相关罪行或与医疗保健有关的任何其他罪行而被定罪、被指控或据借款人所知，因与医疗保健有关的任何其他罪行而被定罪、被指控或被调查，或据借款人所知，被定罪、被指控或因违反与欺诈、盗窃、挪用公款、违规有关的法律而被定罪、被指控或被调查

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因受托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质，或因欺诈、盗窃、挪用公款、违反受托责任、财务不当行为、妨碍调查或受控物质而受到任何监管机构的任何判决、规定、命令或法令，或刑事或民事罚款或处罚。任何贷款方或其各自的子公司，或据借款人所知，任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员、董事员工、股东、代理人或管理代理人或管理代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何行为，而该犯罪或行为已导致或将合理地预期会导致(I)根据《美国法典》第335A条或(Ii)任何类似的适用法律被取消资格或排除在外。目前并无任何与任何贷款方或其各自附属公司的业务有关的取消资格程序或调查待决，或据借款人所知，任何贷款方或其各自的子公司或任何身为任何贷款方或其各自子公司的高级管理人员、经理、员工、股东、代理人或管理代理人的个人可能受到威胁。

(r)截至截止日期，所有产品均列于附表1.01。

6.24劳工很重要。

不存在涉及借款人或任何子公司的现有或威胁的罢工、停工或其他劳资纠纷，这些纠纷无论是个别地还是总体上都有理由预计会产生实质性的不利影响。*除非无法个别或合计合理地预期会产生重大不利影响，否则借款人及其附属公司的工作时数及向其支付的款项并不违反公平劳工标准法或任何其他处理该等事宜的适用法律、规则或法规。

6.25受影响的金融机构。

任何贷款方或子公司都不是受影响的金融机构。

6.26第H条。

受抵押的所有不动产都不是洪水灾害财产，除非行政代理人已收到以下内容：(A)适用贷款方收到行政代理人书面通知的书面确认(I)该抵押财产是洪水灾害财产的事实，以及(Ii)每个此类洪水灾害财产所在的社区是否正在参加国家洪水保险计划，(B)适用贷款方的保险单或保险证书的副本，证明行政代理人对洪水保险合理满意，并代表贷款人指定行政代理人为损失收款人；及(C)行政代理人要求的其他洪水危险确定表格、通知和确认书。-已取得本条例所要求的所有洪灾保险单，并保持十足效力，其保险费已全额支付。

6.27遵守隐私法。

在任何贷款方或任何子公司可以访问任何个人的任何个人身份信息的范围内，贷款方及其各自的子公司实质上遵守所有适用的隐私法，并维护信息安全程序，其中(A)包括对交易和由贷款方及其各自子公司使用、披露或访问的机密或专有数据或个人可识别的健康信息的安全性、隐私、保密性和完整性的保障，以及(B)旨在防止未经授权访问系统和数据

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贷款方及其子公司的数据或系统，以及可访问贷款方及其子公司的数据或系统的任何第三方服务提供商的系统，均应遵守适用的隐私法，并且(C)在所有重要方面均遵守所有适用的隐私法。任何贷款方或子公司均未收到书面通知，且在借款人不知情的情况下，也未收到任何关于该贷款方或子公司或其各自的任何承包商或员工违反适用法律定义的个人信息或违反与收集、使用或披露个人信息有关的适用法律的索赔的口头通知，除非发生任何此类违反或不遵守的情况：(I)没有也不可能要求该借款方或该子公司根据适用法律向受影响的客户、患者或其他受影响的个人或任何政府当局提供通知，(Ii)个人或整体不可能产生重大不利影响，以及(Iii)没有或不可能导致任何政府当局提出任何索赔或通知，指控违反个人信息或不遵守法律，或涉及对任何此类违反个人信息或不遵守法律行为的调查。

6.28有关外国贷款方的陈述。

关于每一外国贷款方，即：

(a)该外借方在履行本协议项下的义务及其所属的其他贷款文件(对该外贷方统称为“适用的外债方文件”)的义务方面受民商法的约束，并且该外债方签署、交付和履行适用的外债方文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外借方及其任何财产均不享有任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)，根据该外债方组织和存在的管辖区的法律，其根据适用的外债方文件所承担的义务。

(b)适用的外借方文件根据该外借方组织和存在的司法管辖区的法律以适当的法律形式存在，以根据该司法管辖区的法律对该外借方执行，并确保适用的外借方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性作为证据。为确保适用的外借方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采性作为证据，无需将适用的外借方文件存档、登记或记录，或在该外国借款方组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他机关面前执行或公证，或在适用的外借方文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用、印章或类似的税款，但以下情况除外：在寻求执行适用的外借方文件或任何其他文件之前，已经或不需要进行的执行或公证，以及(Ii)及时支付的任何费用或税款。

(c)在该外国借款方所在的管辖区内或该管辖区的任何政府当局不征收任何税、评估或其他政府收费或任何扣除或扣缴，且存在于(I)签署或交付适用的外国贷款方文件之时，或(Ii)向

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68

除非已向行政代理披露，否则应由该外借方根据适用的外借方文件作出。

(d)由该外借方签署的适用的外借方文件的签署、交付和履行，根据该外借方组织和存在的司法管辖区适用的外汇管理规定，不受任何通知或授权的约束，但以下情况除外：(I)已经作出或获得的通知或授权，或(Ii)直到较晚日期才能作出或获得的通知或授权(但第(Ii)款所述的任何通知或授权应在合理可行的情况下尽快作出或获得)。

(e)选择纽约州的法律作为某些贷款文件的管辖法律将在该外国贷款方的公司管辖范围内得到承认和执行，在纽约获得的关于贷款文件的任何判决将在该外国贷款方的公司管辖范围内得到承认和执行。

(f)根据外国贷款方注册所在司法管辖区的法律，贷款文件不需要在该司法管辖区的任何法院或其他机构存档、记录或登记，也不需要为贷款文件或贷款文件预期的交易支付任何印花税、登记税或类似的税款。

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第七条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他债务应仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，贷款各方应并应促使各子公司：

7.01财务报表。

提交给行政代理，以便以行政代理合理满意的形式进一步分发给每个贷款人(前提是符合国际财务报告准则和对借款人具有约束力的任何必要的美国证券交易委员会或其他类似报告规则的财务报表应被视为令人满意)：

(a)在[***]借款人的每个财政年度结束后数日，借款人及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合经营报表、股东权益变动及现金流量，以比较形式列述上一财政年度的数字，所有资料均按IFRS编制，经审计并附有安永会计师事务所(或安永瑞典会计师事务所)或行政代理人合理接受的另一独立注册会计师的报告及意见，该报告和意见应根据《国际财务报告准则》编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外(仅因本协议项下债务即将到期而产生的持续经营的限制)或关于此类审计范围的任何限制或例外；和

(b)在[***]借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后数天，借款人及其附属公司的综合资产负债表

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69

该等财务季末及相关的综合经营报表、该财务季度及借款人当时结束的财政年度的股东权益及现金流量的变动，分别以比较形式列载上一财政年度的相应财政季度及上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字均经借款人负责的财务主任核证，并根据国际财务报告准则在所有重大方面公平地列示借款人及其附属公司的财务状况、经营业绩、股东权益及现金流量，惟须受正常的年终审计调整及无脚注规限。

7.02证书；其他信息。

交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(a)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人(在每种情况下，借款人的负责财务官)签署的正式填写的合规证书，其中应包括(除贷款文件要求的其他事项外)：(1)关于遵守第8.16节和第8.17节所列契约的证明；(2)关于此类财务报表所涉期间发生的所有处置、非自愿处置、债务发行和非常收据的金额的信息；在每一种情况下，仅在此类处置、非自愿处置、债务发行和非常收入的净现金收益超过[***]就个别而言，(Iii)有关该合规证书所涵盖报告期内借款人或任何附属公司在会计政策或财务报告常规方面的任何重大变动的资料，(Iv)(A)借款人或任何附属公司于该合规证书所涵盖的报告期内所订立的任何新的重要合约清单，及(B)该合规证书所涵盖的报告期内在任何重大方面经修订或终止的任何重大合同清单，及(V)报告期间受该合规证书涵盖的按揭规限而成为或已成为洪水危险财产的任何费用拥有的不动产清单。

(b)在[***]借款人每个财政年度开始后数天，借款人及其子公司当时本财政年度的年度业务计划和预算，其中载有该财政年度每个季度的预测，其形式和实质应令行政代理机构合理满意；

(c)每份发送给任何借款方股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款方根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表的副本；

(d)不超过[***]批准后的工作日，借款人董事会每次会议记录的副本;前提是，双方理解并同意，借款人可以编辑或扣留该等材料中包含的任何信息，如果（i）该等信息可能（借款人根据律师的建议合理确定），（A）受律师委托人或类似特权的约束或（B）构成律师工作成果，（ii）借款人的该董事会或任何执行官员认为（善意确定）此类信息构成商业秘密或专有信息，或（iii）任何适用法律禁止披露此类信息;

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(e)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，根据适用的契约、贷款或信贷或类似管理协议的条款，在此期间向允许可转换债券债务持有人提供的任何重大报表或重大报告的副本，本协议规定无需提供给行政代理，但为免生疑问，不包括任何必要的定期报告或合规证书；

(f)迅速，而且无论如何都要在[***]任何贷款方或任何子公司收到借款方或任何子公司后的工作日，(I)从美国证券交易委员会(或任何适用于美国以外司法管辖区的类似国家机构)收到的关于该机构对任何贷款方或任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他询问的每一份通知或其他函件的副本，以及(Ii)美国食品和药物管理局或任何其他监管机构的任何重要书面通信或任何其他重要书面通信的副本；

(g)行政代理或任何贷款人可能不时要求的关于任何贷款方或任何子公司的业务、财务或公司事务的补充信息，或关于贷款文件条款遵守情况的补充信息；

(h)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，借款人的负责人员的证书(I)列出(A)任何贷款方自先前证书的日期(或对于第一份此类证书，则为截止日期)以来提出的所有版权、专利或商标申请，(B)任何贷款方自先前证书的日期(或对于第一份此类证书，则为截止日期)以来收到的关于版权、专利和商标的现有申请的所有注册或信函，(C)任何贷款方自上一张证书的日期(或如属第一张该等证书，则为截止日期)起订立的任何Nefecon牌照，及。(D)对附表6.17(A)作出必要的补充，以使该附表在该证书的日期为真实和完整；。(Ii)附上保险活页夹或其他保险证据，以承保任何贷款方或任何获续期的附属公司的任何保险范围，在该财务报表所涵盖的期间内在任何重大方面被替换或修改(但仅就保单期限或其续期或其保费所作的更改不应被视为实质性的)和(Iii)更新后的附表1.01(自该证书上列出当时由任何贷款方制造、销售、开发、测试或营销的产品之日起)(该产品应包括对该产品的简要描述，以及与该新产品和/或借款人或该子公司的制造、销售、开发、开发和销售有关的所有监管授权的副本，测试或销售截至通知日期已发行或未完成的产品)；

(i)在借款人或任何子公司或产品分销商(与产品有关)从FDA(或平行的州或地方当局)或FDA的外国同行(或平行的州或地方当局)获得任何新的或额外的监管授权材料后五(5)个工作日内，对于先前已向行政代理披露的任何产品，贷款各方应立即向行政代理发出关于该新的或额外的监管授权的书面通知及其副本；

(j)在任何贷款方或任何子公司收到后五(5)个工作日内，迅速提交关于任何政府当局对任何贷款方或任何子公司或产品分销商进行的任何积极或潜在的调查、索赔或诉讼的所有传票、信息请求和其他通知的副本，以及

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任何政府当局对任何贷款方、任何附属公司、任何第三方供应商或任何贷款方或任何附属公司的产品分销商的任何制造设施的检查(包括任何表格483和警告信)；以及

(k)在交付第7.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，在适用期间内收到的关于任何重大合同或其履行情况的每一份重要报告或通知的副本，包括与计算任何重大合同项下或与任何重大合同有关的欠借款人或任何子公司的任何金额的任何此类报告或通知的副本(在每种情况下，均须遵守此类重大合同规定的保密义务)。

根据第7.01(A)或(B)节或第7.02节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付(任何此类电子交付，“视为交付”)：(I)借款人张贴此类文件，或在互联网上借款人的网站上提供指向附表11.02所列网站地址的链接，或(Ii)代表借款人在互联网或内联网网站(包括EDGAR)上张贴此类文件的日期(如有)，借款人和行政代理人有权访问的任何文件(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的)(双方理解并同意，借款人在本协议期限内首次根据第(Ii)款将任何此类文件张贴到任何网站(EDGAR除外)之前，借款人应以书面形式向行政代理人指明该网站，并附上一份声明，表明打算使用该网站进行本协议项下的视为交付)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此承认，某些贷款人可能有人员不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等人员证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，如果行政代理提出要求，它将：(X)本着善意，确定借款人根据本协议提供的、或将由借款人或其代表提供的、不构成关于借款人或其附属公司或其各自证券的重大非公开信息的部分材料和/或信息(“公共借款人材料”)，(Y)清楚而明显地将所有公共借款人材料标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置(不言而喻，通过将公共借款人材料标记为“公共”，“就美国联邦和州证券法而言，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司和贷款人将此类公共借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就此类公共借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)。

7.03通知。借款人的任何负责人在获悉下列任何事项后(但无论如何应在该负责人获知后五(5)个工作日内)立即通知行政代理(以便进一步分发给各贷款人)：

(a)任何违约的发生。

(b)任何已经造成或可以合理地预期会造成重大不利影响的事项。

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72

(c)任何ERISA事件的发生。

(d)任何诉讼、仲裁或政府调查或程序以前未在任何公开文件中披露或贷款各方以前未披露的，已经提起(或在每个情况下，与此相关的任何实质性发展)，或据借款人所知，就任何产品或针对任何贷款方或任何子公司或其任何财产受到书面威胁，在每种情况下，均可合理地预期会导致重大不利影响。

每份根据第7.03(A)至(D)节发出的通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明适用的贷款方已就此采取或拟采取的行动。-根据第7.03(A)节发出的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

7.04清偿债务。

(A)在附加处罚之日之前，对其或其财产或资产的所有税收责任、评估和政府收费或征费，除非借款方或该附属公司正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，并且正在按照国际财务报告准则维持充足的准备金；(B)所有合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(准许留置权除外)；以及(C)到期和应支付的所有债务，但须受任何证明该等债项的文书或协议所载的居次次序条文所规限，但在每一情况下，如不遵守该等条文，不能合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，则属例外。

7.05保留存在等

(a)根据其组织所在司法管辖区的法律保留、续订和维持其合法存在，并使其合法存在，除非在第8.04节或第8.05节允许的交易中，除非(对借款人或任何美国贷款方除外)不能单独或总体地合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(b)根据其组织管辖范围的法律，全面维护、更新和维持其良好地位，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性不利影响。

(c)采取一切商业上合理的行动，以维护其正常经营业务所必需或适宜的所有权利、特权、许可证、许可证和特许经营权，但不能合理地预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

7.06物业的保养。

(a)维护、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的工作状态及状况，但正常损耗除外，除非未能做到这一点，无论是个别或整体而言，都不能合理地预期会产生重大不利影响。

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73

(b)对其进行一切必要的修理，并对其进行更新和更换，但如不这样做，不能合理地预期其个别或整体产生重大不利影响，则不在此限。

(c)在其设施的操作和维护中使用行业中典型的护理标准。

7.07保险的维持。

(a)向并非借款人的关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同。

(b)在不限制前述规定的情况下，(I)按照1994年《国家洪水保险改革法》所要求的条款和金额或行政代理人以其他合理方式要求的条款和金额，对位于特殊洪水危险区域并构成抵押品的所有费用拥有的不动产维持全额支付的洪水灾害保险；(Ii)应书面请求，在保单到期或失效前向行政代理人提供所有此类保单续签(并支付续期保费)的证据；以及(Iii)应书面请求，及时向行政代理提交书面通知，说明任何此类改建房地产进入或离开特殊洪灾危险区域的情况。

(c)使行政代理人及其继承人和/或受让人被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人(因为其利益可能存在)，和/或就提供任何抵押品责任保险或担保的任何此类保险(不包括任何商业运营保险单、董事和高级职员保险单以及网络安全风险保险单)而被指定为贷款人的损失收款人或抵押权人，并使用商业上合理的努力，通过背书其出具的一份或多份保险单或通过向行政代理人提供的独立文书，促使任何此类保险的每个提供者同意：在不利更改或取消任何此类保单之前，它将提前三十(30)天(或行政代理可能同意的较小金额)提前书面通知。

7.08遵纪守法。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

7.09书籍和唱片。

(a)保存适当的记录和账簿，其中应按照国际财务报告准则一贯适用的完整、真实和正确的分录，对涉及贷款方或子公司(视情况而定)的资产和业务的所有金融交易和事项进行记录。

(b)根据对借款方或附属公司具有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求，保存此类记录和帐簿。

7.10检验权。

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74

允许行政代理、安赛瑞安和每个贷款人的代表访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要，并在有充分理由的情况下与其高级人员、独立公共会计师和董事讨论其事务、财务和账目，所有费用由借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的提前通知借款人的情况下随时进行；然而，只要不存在违约事件，行政代理和每个贷款人(统称)在每个财政年度可以进行不超过一次的访问和检查(不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查)；然而，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，费用由借款人承担，无需事先通知。尽管本第7.10节有任何相反规定，借款人或任何附属公司均不会被要求披露或允许检查或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成商业秘密或专有信息的任何文件、信息或其他事项；(Ii)(X)法律或(Y)受托责任或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其代表或承包商)披露的；(Iii)受律师委托人或类似特权的限制或构成律师工作产品，或(Iv)借款人或任何附属公司对任何第三方负有保密义务(前提是此类保密义务不是在考虑到本节7.10的要求的情况下订立的)；但是，在与第(Ii)(Y)或(Iv)款有关的具有约束力的协议的情况下，借款人或适用的子公司应尽商业上合理的努力获得豁免，并且在第(Ii)(Y)、(Iii)和(Iv)款的情况下，应将适用例外项下未提供的信息的范围通知行政代理。

7.11收益的使用。

将贷款所得用于(A)为借款人及其子公司在现有信贷协议下的所有债务(包括相关费用和开支)提供再融资，(B)支持Nefecon的商业化，(C)为研发活动和业务发展活动提供资金，(D)支付与本协议和其他贷款文件有关的费用和开支，以及(E)用于其他一般企业目的；但在任何情况下，贷款所得资金不得用于违反任何法律或任何贷款文件的情况。

7.12其他子公司。

在收购或组建任何子公司后的三十(30)天内(或借款人与管理代理协商后善意判断为不违反任何适用的财务援助规则(对于在瑞典注册的任何子公司应为九十(90)天))(或管理代理合理接受的较后日期)(应理解为任何被排除的子公司不再是被排除的子公司但仍是子公司的理解，就本节而言，应被视为收购子公司)：

(a)书面通知行政代理，连同(I)组织的管辖权，(Ii)每类未偿还股权的股份数量，(Iii)借款人或任何附属公司(直接或间接)拥有的每类已发行股份的数量和百分比，以及(Iv)所有未偿还期权、认股权证、转换或购买权以及与此相关的所有其他类似权利的数量和效力；和

(b)促使该附属公司(任何被排除的附属公司除外)(I)通过签署联合协议或行政代理为此目的合理地要求的其他文件而成为担保人，以及(Ii)向行政代理交付第5.01(F)和(G)节所指类型的文件

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75

以及该人的律师的有利意见(除其他事项外，应包括第(I)款所述文件的合法性、有效性、约束力和可执行性)，所有这些意见的形式和实质都合理地令行政代理满意。

7.13ERISA合规性。

(A)在所有实质性方面遵守ERISA、《国税法》和其他联邦或州法律的适用规定；(B)使符合《国税法》第401(A)节规定资格的每个计划保持这种资格；以及(C)向符合《国税法》第412节、第430节或第431节规定的任何计划提供所有必要的缴费。

7.14质押资产。

(a)股权。根据抵押品文件的条款和条件，为了担保当事人的利益，贷款方直接拥有的每个子公司的100%(100%)已发行和未偿还的股权始终处于优先地位，以行政代理为受益人的完善的留置权，连同律师的意见和与此相关的任何必要文件和交付，以完善其中的担保权益，所有形式和实质都令行政代理满意。

(b)其他财产。使每一贷款方的所有财产(除外财产除外)在任何时候都受到第一优先权(受允许留置权的约束)、完善，在费用简单的不动产所有权的情况下，以行政代理人为受益人的所有权担保留置权，以根据抵押品文件担保义务，或对于在截止日期之后获得的任何此类财产，行政代理人应要求的其他担保文件，以及行政代理人可能要求的其他文件，包括完善该等留置权、组织文件、决议、不动产担保文件所需的备案和交付，以及对该人的律师的有利意见，其形式和实质均合理地令行政代理人满意；但即使本协议另有相反规定，应理解并同意，就抵押品获取协议而言，贷款各方只需作出商业上合理的努力即可获得此类抵押品获取协议，或以其他方式与适用的第三方订立此类抵押品获取协议。

7.15遵守材料合同。

在所有方面遵守该人的每一份重要合同，但不能单独或总体上合理地预期不会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响或(B)产生重大不利影响的情况除外。

7.16存款账户。

(a)在任何贷款方收购或设立任何存款账户(排除账户除外)后三十(30)天内，向行政代理提供有关的书面通知。

(b)根据第7.21节的规定，使贷款方的所有存款账户(排除的账户除外)始终受账户控制协议的约束，在每种情况下，协议的形式和实质均应令行政代理满意(应理解为，贷款方应有六十(60)天的时间来遵守本条款第7.16(B)条)

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76

仅限于在截止日期(该期间从收购或设立之日起计算)之后收购或设立的任何存款账户(除外账户除外)。

7.17产品和许可证。

直接或通过其产品经销商(视情况而定)直接或通过其产品经销商获得、维护和保存，在所有实质性方面遵守，并采取一切必要行动，及时更新与任何产品相关的任何产品开发和商业化活动或与借款人及其子公司的业务行为相关的所有必要或重要的许可和认证，并迅速向行政代理提供证据。

7.18许可人的同意。

在截止日期后签订任何实质合同或受任何实质合同约束后立即：（a）向行政代理提供有关该重大合同重大条款的书面通知，并描述其对借款人及其子公司的业务和财务状况的预期和预计影响，以及（b）善意地采取行政代理可能要求的商业上合理的行动，以获得以下人员的同意或豁免任何需要其同意或放弃的人才能授予和完善该重大合同中的有效担保权益，并充分行使其在任何贷款文件下的权利，该人就该重大合同，包括处置或清算此类重大合同主题的权利、资产或财产。

7.19反腐败法。

根据1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

7.20维护监管授权、合同、知识产权等。

(a)对于产品，(I)直接或通过其产品分销商(视情况而定)完全有效地维持借款人及其子公司及其相关产品分销商的业务运营所需的所有监管授权、合同权利、授权或其他必要或重要的权利，并遵守适用于上述规定的条款和条件，但不包括维持根据贷款方的商业合理商业判断对借款人及其子公司的业务的开展不必要或不重要的监管授权；(Ii)迅速通知行政代理，该借款方、其各自的子公司或其各自的产品分销商或供应商就任何贷款方或其各自的子公司或任何产品分销商(与产品有关)拥有或经营的任何产品或制造设施发出、将承担或发出的任何安全通知，不论是否应任何政府当局的要求、要求或命令或其他方式发出，或作出或发出任何可合理预期对任何产品开发和商业化活动产生实质性影响的任何此类行动或项目的任何依据；(Iii)设计、制造、储存、运输、标签、销售、营销和分销符合适用法律，包括但不限于cGMP、FDCA、PHSA、受控物质法，除非不能合理地预期不这样做会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响；(Iv)根据所有cGCP和其他适用法律进行与产品有关的所有研究、测试以及临床前和临床试验，但不能合理预期不这样做的情况除外

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77

(V)经营产品开发和商业化活动符合适用法律(包括但不限于cGMP、受控物质法)的所有制造设施，除非无法合理预期不会对任何产品开发和商业化活动产生重大不利影响。

(b)(I)维持该借款方或其各自子公司拥有或控制的所有重大知识产权以及所有重大合同的全部费用和开支，但在有关贷款方的商业合理的商业判断中，该重大知识产权的维持对于任何贷款方或任何子公司的业务或任何产品的产品开发和商业化活动来说不是必要或重要的，并支付与该借款方或其各自子公司拥有或控制的所有重大知识产权和所有重大合同有关的全部费用和开支。(Ii)及时将任何人对借款方或其各自子公司拥有或控制的重大知识产权的任何侵权或其他侵犯行为通知行政代理；(Iii)采取商业上合理的努力，对借款方或其各自子公司开发或控制的所有实质性知识产权，包括专利，采取、执行和维持全面有效的法律保护；以及(Iv)立即通知行政代理任何人的任何索赔，即任何贷款方或该附属公司的业务(包括任何研究、开发、制造、进口、使用、销售、储存、标签、营销、促销、供应、分销、测试、包装、采购或其他商业化活动、与上述任何活动有关的收款，或旨在开发或商业开发任何产品的类似活动)或任何产品分销商进行的任何产品开发或商业化活动侵犯了该人的任何知识产权，并在行政代理的要求下，使用商业上合理的努力来解决此类索赔。

(c)向管理代理及时提供以下书面通知：

(I)FDA或任何其他政府当局正在限制、暂停或撤销适用于任何产品的任何监管授权、改变任何产品的市场分类或标签或以其他方式实质性限制任何产品的任何通知，或考虑上述任何事项；

(Ii)任何贷款方或子公司受到任何行政或监管行动、FDA或EMA检查或任何其他人的非常规检查、收到检查意见(如FDA表格483)、警告信或违规通知函，或任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或被暂停生产，或在美国或任何其他司法管辖区启动任何要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼程序正在等待或威胁针对任何贷款方或任何子公司或任何相关产品分销商；

(Iii)任何政府当局的书面建议(连同其副本)，即任何借款方或任何附属公司，或任何贷款方或任何附属公司向其提供产品或服务的任何债务人，或任何产品分销商，应以任何方式暂停、撤销或限制其许可证、供应商或供应商编号或认可，或施加任何惩罚或制裁；或

(Iv)与关于任何产品的第四段认证有关的任何通知，并声称任何贷款方或任何附属公司或任何相关诉讼拥有或许可的任何专利没有侵权、无效或不可强制执行。

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78

7.21交易结束后的债务。

在附表7.21规定的期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，向行政代理交付附表7.21规定的文件、文书、证书或协议，在每种情况下，这些文件、文书、证书或协议的形式和实质均应令行政代理合理满意。

第八条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，任何贷款或本合同项下的其他债务应仍未偿还或未履行(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，任何贷款方不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

8.01留置权。

对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(a)根据任何贷款文件进行留置权；

(b)在截止日期存在并列于附表8.01及其任何续期或延期的留置权；但条件是：(I)该留置权所涵盖的财产不变(其收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖的财产的后置财产除外)，(Ii)由此担保或受益的金额不增加，(Iii)与此相关的直接或任何或有债务人不变，以及(Iv)第8.03(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或延期；

(c)对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或征费的留置权(根据《国际财务报告准则》施加的留置权除外)，如果根据《国际财务报告准则》在适用人的账簿上保持了与之有关的充足准备金，则这些税款、评估或政府收费或征款正在真诚地通过勤奋进行的适当程序提出异议；

(d)房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工和供应商的留置权以及法律规定的或根据习惯法规定的保留或保留在正常业务过程中产生的所有权的其他留置权；但此类留置权只保证下列金额：(1)尚未到期和应付，或(2)如果到期和应付，未采取任何其他行动，或未采取其他行动强制执行，或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，而按照国际财务报告准则确定的适当准备金已经为其设定了充足的准备金，或者(3)不付款不能对其个别或总体产生重大不利影响；

(e)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，但ERISA规定的任何留置权除外；

(f)保证履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、赔偿和履约保证金以及在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；

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79

(g)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担和所有权缺陷，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；

(h)根据第9.01(H)节，对不构成违约事件的款项(或与此类判决有关的上诉或其他担保保证金)的支付保证判决的留置权；

(i)第8.03(E)节允许的保证债务的留置权；但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，(2)由此担保的债务不超过在获得财产之日正在获得的财产的成本(按公平原则协商)，以及(3)这种留置权在获得财产的同时或在获得财产后180天内附加；

(j)(I)在正常业务过程中授予他人的许可、再许可、租赁或再租赁(与知识产权有关者除外)，不得在任何实质性方面干扰任何贷款方或任何子公司的业务；及(Ii)许可许可；

(k)出租人在与本协议允许的租赁有关的统一商业法典融资声明(或在外国司法管辖区的同等备案、登记或协议)项下的任何所有权权益和留置权；

(l)在正常业务过程中，由于任何关于银行留置权、抵销权或类似权利的合同法、成文法或普通法规定而产生的留置权，包括存款或证券账户(包括存入其中的基金或其他资产)或存托机构或证券中介机构维持的其他资金，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的；

(m)《统一商法典》第4-210条规定的托收银行对托收过程中的物品的留置权；

(n)在正常业务过程中，根据《统一商法典》第二条或适用法律的类似规定对借款人及其任何子公司的货物卖方的留置权，仅涵盖已售出的货物，并仅保证此类货物的未付购买价格和相关费用；

(o)根据法律规定，海关和税务机关在正常业务过程中享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(p)关于借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的经营租赁的预防性《统一商法典》融资声明或根据适用法律提交的类似文件所产生的留置权；以及

(q)保证债务或其他债务不超过的其他留置权[***]在任何一次未偿还的总额中；

但根据本条款第8.01(A)-(Q)条允许的任何留置权(允许的Nefecon许可证除外)不得适用于Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利。

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80

8.02投资。

进行任何投资，但以下情况除外：

(a)借款人或任何子公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(b)(一)截至结算日存在的、列于附表8.02的投资；(二)借款人及其子公司的投资，包括在结算日尚未结清的子公司中的股权所有权；

(c)(I)对作为贷款方的任何人的投资；。(Ii)任何被排除的附属公司对任何其他被排除的附属公司的投资(除[***])、(3)贷款方对被排除子公司的投资(除[***])；但条件是，[***]、(Iv)[***]和(V)贷款方对被排除的子公司的投资(除[***])在借款人善意判断必要的范围内，以补救、纠正或以其他方式防止在该被排除的子公司的组织或形成的管辖范围内根据适用法律承担的任何“资本稀缺”或类似义务；

(d)允许的收购；

(e)在正常业务过程中给予贸易信贷而产生的属于应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的应收账款债务人处获得的清偿或部分清偿投资;

(f)投资包括(I)差旅垫款和员工搬迁贷款以及在正常业务过程中的其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据借款人董事会批准的员工股票购买计划向员工、高级管理人员或董事提供的与购买借款人的合格股本有关的贷款，所有此类投资的总金额不得超过本条(F)的规定[***]任何未清偿的时间；但条件是，如果任何违约事件已经发生，并且正在继续或将导致违约，则不得进行本条第(F)款所允许的任何投资；

(g)(I)由第8.03(D)节允许的互换合同下的任何贷款方或任何附属公司的义务组成的、在正常业务过程中发生的非投机目的的投资，以及(Ii)在构成投资的范围内，许可股权衍生品；

(h)因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(i)其他投资不超过[***]在任何一次未偿还的总金额；但如果任何违约事件已经发生并且正在继续或将导致违约，则不允许进行本条第(I)款所允许的任何投资；以及

(j)在构成投资的范围内，第8.04节允许的基本改变(引用本第8.02节(或其任何子款)除外)。

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81

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)在任何情况下，贷款方不得(A)将(I)任何实质性知识产权处置给非贷款方的任何子公司，或(Ii)将Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利处置给任何非贷款方的子公司，或(B)出资或以其他方式投资(I)非贷款方的任何子公司的任何实质性知识产权或(Ii)Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利[***].

8.03负债累累。

产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)贷款文件项下的债务；

(b)借款人及其附属公司在截止日期存在并在附表8.03中说明的债务(及其允许的再融资)；

(c)第8.02节允许的公司间债务(但参照第8.03节(或其任何子款)除外)；

(d)借款人或任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)根据任何掉期合同而存在或产生的义务(或有或其他)，但条件是：(I)该等义务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值的变化，而不是为了投机或采取“市场观点”的目的；“及(Ii)该互换合约并无载有任何明文规定，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务；

(e)借款人或任何附属公司此后为购买固定资产融资而产生的购买货币债务(包括与资本租赁或合成租赁有关的债务)，以及允许对其进行再融资；但条件是：(1)所有这些人的所有此类债务加在一起，在任何未偿还的时间不得超过本金总额[***](2)发生债务时，债务不得超过(S)融资资产的购买价格；(3)不得对债务进行再融资、续期或展期，本金不得超过再融资、续期或展期时未偿还的本金余额；

(f)允许的可转换债券负债；

(g)在正常业务过程中因信用卡、信贷处理服务、借记卡、储值卡和购物卡(包括所谓的采购卡或P卡)而产生的债务总额不得超过[***]在任何一段时间内未清偿；

(h)借款人或任何附属公司就(I)保证保证金、履约保证金、投标保证金、保函保证金、完工保证金及类似义务而欠下的债务；但所有此等人士因依赖本条(H)(I)而产生的债务总额不得超过[***]在任何时间未清偿的和(Ii)与下列允许的处置有关的对购买者的习惯赔偿义务

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82

第8.05节或第8.02节允许的投资，但参照第8.03节(或其任何子款)除外；

(i)信用证、银行承兑汇票或类似票据，在每一种情况下，借款人或任何附属公司的本金总额不超过所有这些人的本金总额[***]在任何一段时间内未清偿；

(j)第8.02节允许的担保(参照本第8.03节(或其任何子款)除外)；

(k)在每种情况下，借款人或任何子公司的债务构成了与营运资金调整有关的债务或债务，该协议用于完成第8.02节所允许的允许收购或其他投资(本第8.03节(或其任何子款除外))；

(l)在许可收购中在截止日期后收购的子公司的负债(或借款人或任何子公司因(X)第8.04节允许的合并或合并(参照本第8.02节(或本款任何子款除外))或(Y)收购担保此类债务的资产而与许可收购相关的债务；但条件是：(I)上述债务(A)并非与该项准许收购有关或预期或预期发生的，(B)在紧接该项准许收购之前已存在；(Ii)就受该项债务影响的资产的收购而言，任何留置权在任何时间均不会对该项准许收购前的抵押财产以外的任何财产构成任何负担；及(Iii)所有该等债务的总额不得超过[***]在任何一段时间内未清偿；

(m)的可归属负债[***]及

(n)借款人或本第8.03节前述条款不允许的任何附属公司(任何被排除的附属公司除外)的无担保债务，所有这些人加在一起不得超过[***]在任何时候都是杰出的。

8.04根本性的变化。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或实质上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人；但尽管有第8.04节的前述规定，但在符合第7.12节和第7.14节的条款的情况下，(A)借款人可以与其任何子公司合并或合并，但借款人必须是继续或尚存的公司；(B)任何贷款方(借款人除外)可以与任何其他借款方(借款人除外)合并或合并；(C)任何不是借款方的子公司可以与任何贷款方合并或合并为任何贷款方，但该借款方必须是继续或尚存的公司，(D)任何并非贷款方的附属公司可与任何非贷款方的其他附属公司合并或合并为其他任何非贷款方的附属公司；。(E)任何非贷款方的附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，但条件是该等解散、清盘或清盘不能合理地预期会产生重大的不利影响，而其所有资产及业务须转移至贷款方，或仅就并非贷款方的附属公司而言，则在上述解散、清盘或清盘之前或同时，转移至另一间非贷款方的附属公司。(F)非贷款方的任何子公司可以将其任何子公司处置给借款方或非贷款方的另一家子公司，(G)贷款方可以在允许的收购中与任何其他人合并或合并；

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83

(H)借款人及其子公司可在本协议允许的范围内完成允许的转让，而无需参考本第8.04节(或本条款的任何子条款)。尽管有前述规定，或本协议中规定的任何相反规定，任何贷款方或任何子公司在任何情况下都不得与或[***].

8.05性情。

作出任何处置(为免生疑问，允许转让除外)，除非(A)与此有关而支付的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其金额不得低于被处置财产的公平市值，(B)在紧接该处置生效之前和之后，均不会发生违约事件，且该违约事件仍将持续，(C)该交易不涉及出售或以其他方式处置任何子公司的少数股权，(D)该交易不涉及Nefecon许可或出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置Nefecon或与Nefecon有关的任何知识产权或其他权利，(E)此类交易不涉及出售或以其他方式处置资产，[***]和(F)在本协议期限内发生的所有此类交易中，借款人及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额，连同借款人及其子公司出售或以其他方式处置的所有资产的公允市值总额，不超过[***].

8.06限制支付。

直接或间接宣布或作出任何限制性付款，或为此承担任何义务（或有或其他），但下列情况除外：

(a)(I)每家子公司可以向任何贷款方支付限制性付款；和(Ii)每一家非贷款方的子公司可以向非贷款方的其他子公司进行限制性付款；

(b)借款人可以(I)根据管辖许可可转换债券债务的任何契约(或同等协议)的条款，支付代替零碎股份的任何现金，以及(Ii)在任何适用于该等契约(或同等协议)的条款的规限下，定期支付利息(包括任何额外和/或特别利息)和正常课程费，并在按照管辖准许可转换债券债务的任何契约(或同等协议)的条款到期时支付正常课程费用；

(c)借款人可以宣布和支付股息或其他仅以其合格股本支付的分配；

(d)(I)借款人可同时或以其他方式购买与发行许可可转换债券债务有关的任何许可股权衍生工具；及。(Ii)在到期或任何转换、赎回或回购或许可可转换债券债务方面，借款人可结算、终止或解除任何相关的许可股权衍生工具；。

(e)借款人可以通过基本同时发行其合格股本所获得的合格股权发行收益购买、赎回或以其他方式获得其合格股本；

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84

(f)借款人及其任何附属公司可(I)回购或赎回其与行使股票期权或限制性股票奖励有关的股权(X)，条件是该等股权相当于其行使价格的全部或部分，或(Y)根据任何股票期权计划或其他福利计划或协议向借款人或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员发放的部分此类股权被视为因扣留而发生，以支付借款人及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员就此类发行所预扣的税款，以及(Ii)支付其他不超过的限制性付款[***]根据和按照借款人及其子公司的董事、高级管理人员和雇员的股票期权计划或其他福利计划或协议，在任何财政年度的总额；以及

(g)借款人可根据适用股票期权计划、雇佣协议、回购协议或其他条款从前雇员、董事或顾问手中回购其股票，总金额不得超过 [***]在任何财政年度。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，（x）为免生疑问，在任何情况下，任何贷款方均不得支付全部或部分构成或由以下内容组成的任何限制付款：（A）任何重大知识产权或（B）Nefecon或与Nefecon相关的任何知识产权或其他权利和（y）在任何情况下，任何贷款方或任何子公司均不得向以下人员支付任何限制性付款 [***].

8.07商业性质的变化。

从事与借款人及其附属公司于结算日经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何合理相关或附带的业务，或其合理延伸或扩展的业务。

8.08与附属公司和内部人士的交易。

与该人的任何高级职员、董事或关联公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但以下交易除外：(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)向任何借款方转移现金和资产，(C)第8.02节、第8.03节、第8.04节、第8.05节或第8.06节明确允许的公司间交易(在每种情况下，除参照本第8.08节(或本款任何子款)外)，(D)习惯或合理补偿，赔偿及补偿高级职员及董事在正常业务过程中的开支；及(E)除本协议另有明确限制外，在该人士的正常业务过程中按实质上对该人士有利的条款及条件进行的其他交易，该等交易实质上与高级职员、董事或联属公司以外的人士在可比的公平交易中可获得的交易相同。

8.09繁重的协议。

订立或允许存在下列任何合同义务：(A)妨碍或限制任何此等人士(I)向任何贷款方作出有限制的付款，(Ii)向任何贷款方支付任何债务或其他义务，(Iii)向任何贷款方提供贷款或垫款，(Iv)将其任何财产转让给任何借款方，(V)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期质押其财产，或(Vi)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期作为贷款方，除非(就上文第(I)至(V)款所述的任何事项而言)(1)本协议和其他贷款文件，(2)第8.03(E)节允许的任何管理债务的文件或票据，但其中所载的任何此类限制仅涉及所构造的资产或

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85

与此相关而获得的；(3)合资协议中关于第8.02节允许的合资企业的、仅适用于在正常业务过程中订立的合资企业的习惯条款；(4)关于在完成出售之前出售根据第8.05节允许的任何财产的任何协议中包含的习惯限制和条件；(5)关于保密或限制借款人或任何子公司在正常业务过程中订立的任何协议的习惯条款；(6)任何允许的留置权或任何管辖任何允许留置权的文件或文书；(7)任何许可许可中的任何习惯限制，只要该许可以其他方式构成许可许可，或(B)要求为任何义务授予任何担保(如果该财产是作为该义务的担保)。

8.10收益的使用。

使用任何贷款所得款项，不论直接或间接，以及即时、附带或最终，购买或持有保证金股票（定义见联邦储备委员会第U条规例），或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还原先为此目的而产生的债务。

8.11提前偿还其他债务。

对任何借款方或任何附属公司的债务作出(或发出任何通知)(A)任何自愿或可选择的付款、预付、赎回或收购(包括但不限于，在到期前向受托人存放有关款项或证券，以便在到期时付款)、退款、再融资或交换任何债务，或(B)支付或交付现金，以履行可转换债券债务项下的任何转换义务，但(I)在贷款文件下产生的债务除外，(Ii)第8.03(E)节允许的债务(仅限于第8.03(E)节允许的额外发行债务的收益)，(Iii)第8.03(E)节允许的任何允许的债务再融资，及(Iv)将允许的可转换债券债务转换或交换为借款人的合格股本(以及以现金代替零碎股份)。

8.12组织文件；会计年度；法定名称、成立国家和实体形式；某些修改。

(a)以对行政代理或任何贷款人有实质性不利的方式修改、修改或更改其组织文件。

(b)改变其财政年度。

(c)在未提前十(10)天书面通知管理代理的情况下，更改其名称、组织状态或组织形式。

(d)修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、更改、补充、放弃或修改)，或对与允许的可转换债券债务相关的任何文件或协议的任何条款或条款(包括但不限于任何此类修改、修改或更改，如果其效果将增加任何担保人或其任何担保)，在每种情况下，以对行政代理或任何贷款人具有实质性不利的方式，对其行使任何权利。

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(e)修改、更改、补充、放弃或以其他方式修改(或允许修改、更改、补充、放弃或修改)，或对证明负债超过门槛的任何重要合同或任何文件或其他协议采取任何克制措施，在每种情况下，以任何方式对行政代理或任何贷款人造成重大不利。

8.13子公司的所有权。

尽管本协议有任何其他相反规定，（a）允许任何人（任何贷款方或任何全资子公司除外）拥有任何子公司的任何股权，但适用法律要求的董事资格或满足适用法律有关外国子公司股权所有权的其他要求除外，（b）允许任何贷款方或任何子公司发行或发行任何不合格股本股份，或（c）对任何子公司的任何股权创建、产生、假设或遭受存在任何优先权，但允许的优先权除外。

8.14出售回租。

进行任何售后回租交易。

8.15制裁；反腐败法。

(a)直接或间接使用任何贷款的收益，或将任何贷款的收益借出、贡献或以其他方式提供给任何人，以资助任何人的任何活动或与任何人的业务，而在这种融资时，该活动或与任何人的业务是制裁的对象(并将导致违反制裁)，或以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为出借人、行政代理人或其他身份)违反制裁。

(b)直接或间接地将任何贷款的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区其他反腐败立法的任何目的。

8.16流动性。

随时允许贷款人的无限制现金额度低于[***].

8.17最低合并Nefecon净产品和版税收入。

允许综合Nefecon净产品和特许权使用费收入低于[***].

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。

下列任何一项均构成违约事件：

(a)不付款。如果借款人或任何其他贷款方未能(I)在贷款到期后的一(1)个工作日内支付任何贷款的本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或任何偿还

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87

本协议项下到期的保险费或费用，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(b)具体的圣约。任何借款方未能履行或遵守第7.01条、第7.03(A)条、第7.05(A)条(仅针对任何贷款方)、第7.11条、第7.16条或第7.21条或第VIII条中的任何条款、约定或协议；或

(c)其他默认设置。-任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)款中指定)，并且在(I)任何贷款方的负责人知道该不履行和(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出书面通知的日期(以较早的日期为准)后三十(30)天内仍未履行或遵守该承诺或协议；或

(d)陈述和保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与此相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，应属重大不正确或具重大误导性；或

(e)交叉默认。*(I)任何贷款方或任何附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定预付款、加速付款、要求付款或其他方式)就任何债务(为免生疑问，包括任何准许的可转换债券债务)或担保(本协议项下的债务及掉期合约下的债务除外)的未偿还本金总额(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过门槛(“重大债务”)，而在适用的任何宽限期届满后才支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何重大债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何其他协议或条件，而该等协议或条件是关于任何重大债项或担保的，或载于任何证明、保证或与该等重大债项有关的文书或协议内的，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是导致该等债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在有需要时发出通知而安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、失败或赎回该等重大债项，或在该等重大债务的指定到期日之前作出回购、预付、作废或赎回的要约，或要求就该等债务作出应付保证或现金抵押品；但本条(E)(I)不适用于(X)因自愿出售或转让担保该等重大债务的财产或资产而到期应付的任何有担保重大债务，但如根据本条文及根据就该等重大债务作出规定的文件而准许出售或转让该等重大债务，而该等重大债务在根据就该等债务作出规定的文件规定时获得偿还，或(Y)(A)发生或存在任何事件或情况，而该等事件或条件容许准许可转债的持有人将该等准许可转债债务转换，及(B)准许可转债的任何转换；但上述第(A)款或第(B)款中的任何一项，该等事件或条件不构成任何贷款方或其下任何附属公司的任何违约或违约事件，亦非由该等违约或违约事件所导致，“控制权变更”或“根本变更”或(Ii)在任何掉期合同下发生提前终止日期(在该掉期合同中定义)，原因是(A)借款人或任何附属公司在该掉期合同下违约的任何事件(在该掉期合同中定义的)或(B)借款人或任何附属公司在该掉期合同下的任何终止事件(在该定义中)，以及在这两种情况下，

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88

借款人或该附属公司因此而欠下的掉期终止价值大于门槛金额；或

(f)无力偿债程序等任何贷款方或任何重大附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复原人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，且任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(g)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)针对任何此等人士的全部或任何重要财产发出或征收任何扣押令或执行令或类似程序，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(h)判断力。*对任何贷款方或任何子公司作出一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(在独立第三方保险不涵盖的范围内，保险人已收到订单通知，且未拒绝承保)，或任何一项或多项非货币最终判决具有或将合理地预期具有个别或总体重大不利影响，在任何一种情况下，(I)任何债权人根据该判决或命令展开执行程序，或。(Ii)在连续三十(30)天的期间内，因待决的上诉或其他原因，暂停执行该判决的决定不再有效；。或

(i)埃里萨。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可以合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担的总金额超过阈值，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(j)贷款文件的失效。·任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或

(k)造成实质性的不利影响。发生可合理预期个别或整体产生重大不利影响的任何情况或情况；或

(l)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

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89

(m)居次次序规定的无效。任何管理债务的文件或文书中的任何附属条款，如看来是从属于有关债务的义务，或任何附属协议中有关任何债务从属于该等债务的任何附属条款，或任何贷款方担保任何此类债务的附属规定，均不再具有十足效力及作用；或

(n)禁制令。任何法院命令禁止、限制或阻止任何贷款方进行其业务的任何实质性部分；或

(o)产品。(I)FDA或EMA应撤销、撤回、暂停三十(30)天以上，取消、终止或对与任何产品有关的任何已批准的关键许可证进行实质性不利修改；或(Ii)在FDA、EMA或任何其他政府当局批准后，发布或启动与任何产品相关的任何安全通知，综合收入应减少[***]或

(p)退市。借款人的普通股(或代表普通股的美国存托股份)不再在美国、瑞典、瑞士或英国的国际公认证券交易所上市；或

(q)监管方面的问题。·如果发生以下任何情况：(I)FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局发出信函或其他通讯，声称任何产品缺乏所需的监管授权或不符合适用法律；(Ii)发生任何非自愿或自愿召回Nefecon；或(Iii)任何贷款方或任何子公司或任何产品分销商(与产品有关)与FDA、CMS、EMA、DEA或任何其他政府当局签订和解协议；在第(I)至(Iii)款中的每一种情况下，均可合理预期对Nefecon的商业化产生重大不利影响；或

(r)TARGIT执照。在下列情况下，Targit许可被终止、撤销、暂停或失效：(X)TARPEYO没有(I)在美国受到授予借款方的监管排他性保护，或(Ii)受附表6.17(A)所列并由任何贷款方独家拥有的已发布美国专利的有效索赔所涵盖，或(Y)Targit许可协议的终止、撤销、暂停或无效可能合理地预期Targit许可协议的终止、撤销、暂停或无效将对Nefecon的商业化产生重大不利影响。

9.02违约情况下的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意(不包括(就法国法律而言))举止得体或任何其他司法或司法外步骤)，采取下列任何或所有行动：

(a)在向借款人发出书面通知后(但任何不发出该通知的行为不得限制或以其他方式禁止行政代理采取或将采取的任何此类行动)，宣布各贷款人承诺终止贷款，该承诺和义务即告终止；

(b)在向借款人发出书面通知后(但没有发出通知，不得限制或以其他方式禁止行政代理采取或将采取的任何此类行动)，宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他金额(包括任何还款保费和退场费)立即到期，

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90

在没有提示、要求、拒付或其他任何形式的通知的情况下付款，借款人在此明确放弃所有这些通知；以及

(c)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件可获得的一切权利和补救办法；

但在根据美国《破产法》向借款人发出实际的或被视为已登记的济助令时，每一贷款人发放贷款的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未偿还本金以及上述所有利息和其他金额(包括任何还款溢价和退出费)将自动到期并支付，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

如果债务因任何原因加速，第2.03(D)节要求的偿还保费和第2.07(B)节要求的退出费也将到期并支付，就像此类债务是自愿预付的一样，贷款的任何折扣应被视为全额赚取，在任何情况下，鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并通过双方就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致，在每种情况下，都应构成债务的一部分。-第2.03(D)节规定的任何还款溢价和第2.07(B)节规定的根据前一句应支付的退出费应推定为各贷款人因提前终止而遭受的违约金，且借款人同意在当前存在的情况下是合理的。-第2.03(D)节所要求的还款保费和第2.07(B)节所要求的退出费也应支付，并且在每一种情况下，在止赎(和/或本协议)、代替止赎的契据或以任何其他方式履行或解除债务(和/或本协议)的情况下，还应支付第2.03(D)节所要求的还款保费和第2.07(B)节所要求的退出费，并且贷款的任何折扣应被视为已全额赚取。在适用法律允许的范围内，借款人和其他贷款方明确放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述还款保费、退场费和贷款折扣的规定。借款人和其他贷款方明确同意：(I)第2.03(D)节要求的还款溢价、第2.07(B)节要求的退场费和贷款文件中规定的任何折扣是合理的，是精明的商人之间在有律师代表的情况下进行公平交易的产物；(Ii)第2.03(D)节要求的还款溢价、第2.07(B)节要求的退场费和贷款的任何折扣应支付，尽管付款时当时的市场汇率是有效的。(Iii)贷款人和借款人以及在本交易中给予具体考虑的其他贷款方之间有一段行为过程，以达成协议，支付第2.03(D)节所要求的还款溢价、第2.07(B)节所要求的退出费和贷款的任何折扣，(Iv)此后借款人和其他贷款方不得以不同于本款约定的方式索赔，以及(V)第2.03(D)节所要求的还款溢价、第2.07(B)节所要求的退出费和贷款的任何折扣代表善意，委员会认为，对贷款人损失的利润或损害进行合理的估计和计算是不切实际的，而且很难确定贷款人因提前终止合同而蒙受的实际损害金额或利润损失。借款人和其他贷款方明确承认，他们同意支付第2.03(D)节所要求的还款溢价、第2.07(B)节所要求的退场费以及本文所述对贷款人的贷款的任何折扣，是对贷款人发放贷款和建立本协议项下承诺的实质性诱因。

9.03资金的运用。

在行使第9.02节规定的补救措施后(或在贷款自动立即到期并按照第9.02节的但书规定支付之后)，

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91

任何贷款人或行政代理应按下列顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成贷款文件项下向贷款人支付的费用、赔偿金和其他数额(本金、利息、还款溢价和退场费除外)的债务部分(包括向各贷款人支付律师的费用、收费和支付费用)和根据第三条规定应支付的数额，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的数额；

第三，支付构成贷款的应计利息和未付利息的债务部分，以及与贷款有关的还款溢价和退出费，按贷款人按比例按比例支付其持有的本条款第三款所述的相应金额；

第四，偿付构成贷款应计本金和未付本金的债务部分，按比例在担保各方之间按比例支付其持有的本条款第四款所述的相应数额；以及

最后，在向借款人或法律另有要求的情况下向借款人全额偿付所有债务后，如有余额。

第十条

行政代理

10.01委任及监督。

(a)每一贷款人在此不可撤销地指定特拉华州有限合伙企业Atherrium Opportunities IV Co-Invest 1 LP代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和权力，以及附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，借款人和任何其他贷款方都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。*双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(b)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理，以获取、持有和执行任何贷款方为保证任何义务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及附带的权力和自由裁量权。在这方面，行政代理人作为“抵押品代理人”，以及行政代理人根据第10.05节为持有或执行任何留置权的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人

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92

根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救措施的抵押品，应有权享有本条第X条和xi条款的所有规定(包括第11.04(C)条，如同该等共同代理人、分代理人和事实上的代理人是贷款文件中的“抵押品代理人”一样)，如同在此就其作出的全部规定一样。

(c)关于《法国证券账户质押协定》：

(I)每一有担保的对方当事人：

(A)委任行政代理人担任保安代理人(经纪人S和S)根据第2488-6条ET SEQ序列。法国人的法典民法关于《法国证券账户质押协定》；以及

(B)不可撤销地授权担任保安代理的行政代理(经纪人S和S)在法国第2488-6条的含义内《民事法典》在不受限制的情况下，尽管本协议赋予行政代理任何其他权利：

(I)谈判、接受和签立《法国证券账户质押协议》(以及与此相关的任何附属文件)，并以其名义并为每一有担保一方的利益签立该协议；

(Ii)取得、登记、管理和执行根据《法国证券账户质押协议》设定或明示将设定的任何留置权；

(Iii)履行根据《法国证券账户质押协议》或与《法国证券账户质押协议》相关而明确授予其的职责及行使该等权利、权力及酌情决定权，以及更广泛地根据本协议或根据《法国证券账户质押协议》或与《法国证券账户质押协议》相关的条款及条件采取任何行动及行使任何权利、权力、特权及酌情决定权，并保护担保各方根据根据该协议设立的任何抵押品或与根据该协议设立的任何抵押品有关的权利，在每种情况下连同附带的任何其他权利、权力、特权及酌情决定权；

(4)根据下文第10.09(A)条解除根据《法国证券账户质押协定》授予的抵押品；以及

(V)根据贷款文件采取任何行动及行使任何权利、权力、权力及酌情决定权。

(Ii)行政代理人接受其委任为“经纪人S和S“只要本协议有效或存在《法国证券账户质押协议》或与此相关的债权，并声明它以自己的名义持有根据《法国证券账户质押协议》创建或明示将以证券代理人的身份创建的抵押品(经纪人S和S)根据第2488-6条及其后。根据本协定所载条款，为担保当事人的利益执行《法国民法》，并据此采取的任何行动

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93

行政代理根据本协议和法国证券账户质押协议，就受法国法律和《法国证券账户质押协议》管辖的抵押品或为该抵押品的目的，应被视为由作为证券代理人的行政代理(经纪人S和S)以其自己的名义，并为担保当事人的利益。

(3)每一对方担保当事人承认行政代理(作为担保代理(经纪人S和S))对自己的财产不承担责任(爱国者自豪感)支付任何索尔特由于强制执行了根据《法国证券账户质押协定》设定的抵押品，这笔款项将根据《法国证券账户质押协定》付给质押人。

(Iv)每一有担保的另一方同意，在法律允许的最大范围内，行政代理(作为安全代理(经纪人S和S)应有权行使本协议和任何其他贷款文件赋予行政代理的所有保护的所有权利和利益。

(V)每一有担保的一方同意担任安全代理的行政代理的任何变更(经纪人S和S) (重新安置公约委员会或重新安置司法机构)应根据《法国民法》第10.06条和第2488-11条作出。

(Vi)每一有担保的一方同意，尽管本协议有任何其他相反的规定，但本第10.01(C)节与《法国证券账户质押协议》和作为担保机构的行政代理的作用(经纪人S和S)应受法国法律管辖。

(Vii)支付索尔特:

(A)如在强制执行有关的法国抵押品后，索尔特有担保的一方欠任何贷款方的债务，该贷款方同意索尔特有关担保当事人应于下列日期中较早的日期到期并支付：

(I)有关法国抵押品的强制执行日期后12个月的日期；及

(Ii)下文第10.09(A)(I)节所指的日期；及

(B)为免生疑问，每一有担保当事人支付其按比例分摊的任何索尔特有几个(连体与非连体).

10.02作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括担任本协议项下的行政代理的人。

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它的个人能力。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

10.03免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理：

(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但特此明确规定或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能影响违约贷款人违反任何债务救济法没收、修改或终止财产的任何行动；以及

(c)除本合同及其他贷款文件中明确规定外，对于任何借款方或其任何关联公司以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的任何信息，本公司均无责任披露，且不承担任何责任。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01节和第9.02节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第五条或本合同其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

10.04管理代理的依赖。

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行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。*行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。*行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款当事人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

10.05委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。*行政代理和任何此类分代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。*本条的免责条款应适用于任何该等分代理、行政代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。*行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

10.06行政代理的辞职。

行政代理人可随时以下列方式辞去行政代理人的职务[***]提前几天通知贷款人和借款人，此后，退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务。*在任何此类辞职后，所需贷款人应有权指定继任行政代理人，但须经借款人批准(只要没有违约事件发生并仍在继续；此类批准不得无理拒绝)。*如果没有继任行政代理由所需的贷款人如此指定，或经借款人批准(只要没有发生违约事件且仍在继续)，或已在[***]在行政代理人发出辞职通知后的几天内，行政代理人可代表贷款人指定借款人合理接受的继任行政代理人(只要没有违约或违约事件发生且仍在继续)。*在继任行政代理人接受本条例项下的任何委任后，该继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权及责任。*在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞去行政代理人职务后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第10.06节的规定应继续有效。*如果在以下日期之前没有继任者接受任命为行政代理[***]在退休行政代理人的辞职通知发出后的几天内，退休的行政代理人的辞职仍应立即生效，所需贷款人应履行本合同项下行政代理人的所有职责，直至所需贷款人按上述规定指定继任代理人为止。

10.07不依赖于管理代理和其他贷款人。

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每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定是否根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08行政代理人可提交申索证明。

在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序，并有权获得授权：

(a)就贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他债务提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及贷款人和行政代理人根据第11.04条应支付的所有其他金额)在该司法程序中得到允许；以及

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获每一贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及根据第11.04条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

10.09抵押品和担保很重要。

贷款人根据其选择和酌情决定，不可撤销地授权管理代理，

(a)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何抵押品的任何留置权：(I)终止所有未使用的承诺并全额支付贷款文件下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(Ii)作为本协议允许的任何出售或其他处置或任何非自愿处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的抵押品；或(Iii)根据第11.01节批准的；

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(b)在第8.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权的持有人；以及

(c)如果担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则解除担保人的担保义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或免除任何担保人根据本条款第10.09条规定的担保义务。

行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第十一条

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其他

11.01修订等

除非所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的修改或放弃，以及对借款人或任何其他贷款方的任何背离的同意，均不生效。每一此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给予的特定目的；此外，只要：

(a)任何此类修订、弃权或同意不得：

(I)在未经正在延长或增加承诺的贷款人书面同意的情况下，延长或增加贷款人的承诺(或恢复根据第9.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第5.02节规定的任何条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(Ii)推迟本协定或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金(不包括强制性预付款)、利息、还款保费、费用或其他金额的日期，或推迟对本协议或任何其他贷款文件项下承诺的任何预定或强制减少，而未经有权收到此类付款或其承诺将被减少的每一贷款人的书面同意；

(Iii)在未经每名有权收取本金、利息、费用或其他款额的贷款人书面同意的情况下，调低任何贷款的本金、本条例指明的利率或本条例指明的任何贷款的还款溢价，或降低根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额；

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98

然而，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(4)未经直接受影响的每个贷款人的书面同意，更改第11.01(A)节的任何规定或“所需贷款人”的定义；

(V)除非与第8.05节允许的处置有关，否则在没有直接受影响的每个贷款人的书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品；

(Vi)免除借款人的责任，或免除所有或基本上所有担保人的责任，除非是与第8.04节允许的合并或合并或根据第8.05条允许的处置有关，而无需得到直接受其影响的每个贷款人的书面同意，但依照第10.09节允许免除任何担保人的范围除外(在这种情况下，可由单独行事的行政代理作出免除)；以及

(b)除非行政代理人也签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；

然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行)，但(X)任何违约贷款人未经该贷款人同意，不得增加或延长其承诺，以及(Y)任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则需要该违约贷款人的同意，(Ii)每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划投票，并且每个贷款人承认，美国破产法第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意条款，(Iii)要求贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定对所有贷款人具有约束力。

11.02通知和其他通信；传真件。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除以下(B)款规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号信或传真的方式递送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送至适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方或行政代理人，则寄往附表11.02上为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

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99

(Ii)如发给任何其他贷款人，则寄往其借出办事处的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(不论是附表11.02所指明的或分别向借款人及政务代理人指明的)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按该(B)款规定有效。

(b)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前提是，如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(例如通过要求的“回执”，如有的话，回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为在预期接收者收到时被视为收到，如上文第(I)条所述，通知可获得该通知或通信并标明其网站地址；但就第(I)款和第(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)更改地址等借款人、贷款人和行政代理均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知及其他通讯的有效地址、联络姓名、电话号码、传真号码及电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(d)行政代理和贷款人的依赖。行政代理和贷款人有权依赖或执行据称由任何借款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。*贷款当事人应赔偿行政代理人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。*向行政部门发出的所有电话通知和与行政部门的其他电话通信

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100

代理人可由行政代理人进行录音，本合同双方均同意进行录音。

11.03不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人或行政代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议中规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第10.01条为所有担保当事人的利益而提起和维持；但前述规定不得禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和救济，(B)任何贷款人根据第11.08节(受第2.11节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第10.01条赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)和(C)所述事项外，并在符合第2.11条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

11.04费用；赔偿；以及损害豁免。

(a)成本和开支。*贷款当事人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但就法律顾问而言，限于行政代理的一名首席律师、行政代理及其附属公司在每个相关司法管辖区的一名当地律师，以及在行政代理的善意判断所要求的范围内，在每个相关司法管辖区的每个相关专业的一名行政代理及其附属公司的专业律师)与(A)准备、谈判、本协议和其他贷款文件的签署和交付，以及(B)对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论本协议和其他贷款文件是否应完成)或本协议和其他贷款文件的管理，以及(Ii)行政代理或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用(但在法律顾问的情况下，限于一名首席律师为行政代理和贷款人支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，在每个相关实质性司法管辖区的行政代理和贷款人(作为整体)的一名当地律师，并在行政代理的善意判决所要求的范围内，为行政代理和每个相关司法管辖区的每个相关专业的贷款人(作为一个整体)配备一名专业律师(在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的一方告知借款人

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101

在每个相关的实质性司法管辖区内，行政代理或任何贷方的雇员应支付与执行或保护其权利有关的所有合理且有文件记录的所有费用和时间费用，(A)与执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括本第11.04条规定的权利，或(B)与本协议项下的贷款有关的所有合理且有文件记录的费用和时间费用)。包括在与该等贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有该等自付费用。

(b)贷款当事人的赔偿责任。-贷款各方应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)及其每一贷款人和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿还者”)，并使每一受偿还者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有据可查的费用(包括任何受偿者的律师合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害，并应从可能是任何受偿者雇员的律师的所有费用和时间费用和支出中对每一受偿者进行赔偿并使其无害。任何受赔方或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签署或交付有关而招致的或针对任何受赔方提出的主张：(I)双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议项下的交易，或仅在行政代理(及其任何分代理)及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件；(Ii)任何贷款或其收益的使用或拟议用途，(Iii)借款方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)在所有情况下，与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，也不论任何被赔偿人是否为其一方，不论是否全部或部分由受偿方的比较、分担或单独的疏忽所造成或引起；但在下列情况下，上述赔偿不得对任何受偿方提供：(I)由具有司法管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于(A)借款人或借款方已获得经有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终且不可上诉的判决，或(B)任何贷款方就实质性违反受偿方在本合同或任何其他贷款文件下的义务而对受偿方提出的索赔，或(Ii)完全由受赔方之间的纠纷引起(除非争议的受赔方一方是以其身份行事或履行其行政代理人的角色，或本协议或任何其他贷款文件下的任何类似角色)，而该纠纷并不涉及借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为。

(c)由贷款人偿还。如果贷款方因任何原因未能按照本第11.04条第(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理)或其任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)或该关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未付款项(包括任何该等未付款项)中的比例份额(根据当时每名贷款人在信贷风险总额中的份额，在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时予以确定)

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102

对于该贷款人声称的索赔)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)在他们之间分别支付；此外，条件是未报销费用或经赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或其代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方在与该身份有关的情况下发生或提出的。贷款人在本条款(C)项下的义务受第2.10(B)节的规定约束。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的任何赔偿受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。

(e)付款。-根据本第11.04条规定应支付的所有款项应在提出要求后十(10)个工作日内支付。

(f)生存。本节中的协议和第11.02(D)节的赔偿条款在行政代理人辞职、任何贷款人被替换、承诺终止、贷款文件终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05预留款项。

如任何贷款方或其代表向行政代理人或贷款人作出任何付款，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或部分债务应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从提出要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率为止的利息。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议及其他贷款文件终止后继续有效。

11.06继任者和受让人。

(a)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但借款人不得

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103

未经行政代理和各贷款人事先书面同意，转让或以其他方式转让其在本合同项下或其项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，除非(I)根据本条款第11.06条第(B)款的规定向受让人转让，(Ii)按照第11.06款(E)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.06款(F)款的限制(且本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的各自继承人和受让人、在本第11.06条(E)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议和其他贷款文件下的全部或部分权利和义务(包括其在定期贷款项下的全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应符合下列条件：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节第11.06节(B)(I)(B)款规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本第11.06节第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，适用的承诺额(为此目的包括未偿还的贷款)的总额，或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理之日，或如果转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期，不得少于1,000,000美元，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；

(Iii)所需的同意。*除第11.06节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；

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104

借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理表示反对；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)：(I)如转让给并非贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金的人，则为任何无资金来源的承担，或(Ii)向并非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的人提供任何贷款；

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设。如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理交付行政代理合理要求的信息，包括通知信息。

(V)不向某些人分配任务。不得转让(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时构成上述任何人的任何人，(C)只要没有发生并持续发生特定违约事件，任何竞争对手或(D)自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但未由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用的受让人和受让人同意的每一项)后，向行政代理人支付足够的额外款项。(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，并(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情提供资金)其在所有贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第11.06节第(C)款规定的行政代理接受和记录的条件下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的当事一方)，但应继续有权就发生的事实和情况享有第3.01、3.02和11.04节的利益

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105

在该转让生效日期之前。应要求，借款人(自费)应签署并向受让人贷款人交付一份票据。

(c)创新。贷款人根据第11.06款将贷款文件项下的权利和义务转让给受让人的，应构成第1329条所指的更新等后本协议各方同意，在根据第11.06节完成转让后，根据《法国证券账户质押协议》设立的抵押品应根据第1334条为担保当事人的利益而保存和维持等后《法国民法典》。

(d)登记。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人(该机构仅为税务目的)应在行政代理人办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。*登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。*登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和在合理的事先通知后不时查阅。

(e)参与度。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(除自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司以外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但是，(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。*为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第11.01(A)条(I)至(Vi)款中描述的影响参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享有第3.01节(受其中的要求和限制的约束)和第3.02节的利益(应理解为第3.01(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)和第3.02节的利益，如同其是贷款人并已根据本节(B)段通过转让获得其权益一样；但该参与者(A)同意遵守第3.03和第11.13节的规定，如同它是第11.06和(B)节第(B)款下的受让人一样，则该参与者无权根据第3.01或3.02节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因法律发生变化而有权获得更多付款的情况除外

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106

在参与者获得适用的参与之后。每个出售参与权的贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第3.03节关于任何参与方的规定。在法律允许的最大范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的好处，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.11节的约束。-出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。*参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。*为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不应负责维护参与者登记册。

(f)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括其票据项下的权利，如果有)，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

11.07对某些信息的处理；保密。

(a)某些信息的处理。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司、其审计师及其关联方(有一项谅解，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或在执行本协议或其下的任何其他贷款文件或强制执行本协议或其项下的权利的过程中可能合理必要的，(F)在协议的条款与本第11.07节的规定大体相同的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(Ii)任何互换、衍生产品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，在该交易下，将参照借款方及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或将根据本协议提供的贷款相关的评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就与本协议项下提供的信贷安排相关的CUSIP编号或其他市场识别符的申请、发布、发布和监测，(H)在借款人同意下，(I)向其

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107

或(J)在此类信息(X)因违反第11.07条以外的其他原因而变得公开的情况下，(Y)行政代理、任何贷款人或其各自的任何附属公司以非保密的方式从借款人以外的来源获得，或(Z)由本协议一方独立发现或开发，而不使用从贷款方收到的任何信息或违反第11.07条的条款。

就本第11.07节而言，“信息”是指从借款方或任何子公司收到的与贷款方或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在该借款方或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理或任何贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向行政代理或该贷款人提供的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息。

每一贷款人和行政代理都承认，部分或全部信息是或可能是价格敏感信息，这些信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每一贷款人和行政代理承诺不将任何信息用于任何非法目的。

(b)新闻发布。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会使用行政代理或任何贷款人或其关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或该关联公司这样做，并且在任何情况下，贷款当事人或该关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

11.08引爆

如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每个贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下现在或以后存在的借款人或该借款方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币计)，无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或关联公司不同于持有该存款的分支机构或关联公司，或对该债务负有债务；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.12节的规定进一步申请，并且在支付之前，应

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108

(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人及其各自关联公司在第11.08条下的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。-如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则多付的利息应用于贷款本金，如果超过该未付本金，则退还给借款人。*在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。

11.10对口；整合；有效性。

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。在本协议中，其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应具有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

11.11陈述和保证的存续。

所有根据本协议作出的陈述和担保，以及在依据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和担保，在本协议及其相关文件签立和交付后仍然有效，并且只要本协议项下的任何贷款或其他债务(尚未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，则应继续完全有效。行政代理和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何借款时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本合同项下的任何其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，该等陈述和担保应继续完全有效。

11.12可分性。

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109

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。*某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第11.12条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。

如果借款人有权根据第3.03节的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，则借款人在向该贷款人和行政代理发出书面通知后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，本协议和相关贷款文件规定的受让人的权利(根据第3.01和3.02节获得付款的现有权利除外)和义务，受让人应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)，条件是：

(a)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Y)第2.03(D)节要求的还款溢价和第2.07(B)节要求的退出费，从受让人(在未偿还本金和应计利息的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到相当于(X)其贷款的未偿还本金、应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额的100%(100%)的付款，犹如该项转让是在该项转让生效之日预付该转让人贷款未偿还本金的百分之百(100%)；

(b)这种转让不与适用法律相冲突；

(c)在根据第3.02条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及

(d)如因未经同意的贷款人未能同意就任何贷款文件提出的更改、豁免、解除或终止而导致任何该等转让，则适用的替代银行、金融机构或基金同意建议的更改、放弃、解除或终止；但该未经同意的贷款人未能签立及交付转让及承担，并不影响解除该未经同意的贷款人的效力，而根据第11.13节强制转让该未经同意的贷款人的未偿还贷款，即使该未经同意的贷款人未签立转让及假设，仍属有效。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

11.14适用法律；司法管辖权等。

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110

(a)管理法律。本协议和其他贷款文件(除本协议明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(b)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约州法院和纽约州任何美国地区法院以外的任何其他法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人或前述任何相关方提起任何类型或类型的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何贷款人在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

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111

11.15放弃由陪审团审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，以及(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，其中包括本节中的相互放弃和证明。

11.16电子执行；电子记录；对应物。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。-每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应具有与手动原始签名相同的效力和对该人的约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。*为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描为.pdf格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人和每一贷款人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为是在该人的正常业务过程中创建的，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由任何借款方和/或任何贷款人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名应立即由该人工执行的对应人员执行。

行政代理不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名)的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或责任。*行政代理应有权依赖于任何通信(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他)，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任

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112

分发或使用电子签名)或任何口头或通过电话向其作出并被其认为是真实的且经签署、发送或以其他方式认证的任何声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明制造者的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)就本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺少本协议的纸质原件的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及(Ii)就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

11.17美国爱国者法案。

受该法约束的每个贷款人(如下所述)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《美国爱国者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据该法案识别每一贷款方的其他信息。借款人和贷款方同意，应行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括该法)下的持续义务。

11.18没有咨询或受托关系。

关于本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)由管理代理、Ahyrium和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其关联方与管理代理、Ahyrium和贷款人之间的独立商业交易；(Ii)借款人已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)借款人有能力评估、理解和接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理、Atherrium和每个贷款人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、现在不是、将来也不会作为借款人或任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；(Ii)行政代理或任何贷款人都没有就本协议所述交易对借款人或其任何关联公司承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理、Ahyrium和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、Ahyrium或任何贷款人都没有义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能针对管理代理、Atherrium或任何贷款人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

11.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

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113

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，均可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意并承认并同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务的任何减记和转换权力的适用，任何受影响的金融机构的贷款人可能向其支付的任何此类债务；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

11.20判断货币。

如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方根据本合同或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的义务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于以协议货币计算的任何贷款方最初欠行政代理或任何贷款人的金额，则该贷款方同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给贷款方(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

11.21抵押品和担保释放。

应借款人的要求，行政代理同意根据贷款文件的条款和第11.21节的规定，迅速签署借款人合理要求的文件，并将其交付给适用的借款人：

(a)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止所有未使用的承诺并全额支付贷款文件下的所有义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(Ii)作为根据本协议允许的或任何其他贷款文件或任何非自愿处置的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置的财产；或(Iii)根据第11.01节批准的；

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114

(b)根据第8.01(I)节允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，解除对行政代理授予或持有的任何财产的任何留置权或将其置于次要地位；

(c)免除任何担保人在担保下的义务（i）如果该人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，或（ii）终止所有未使用的承诺并全额支付贷款文件下的所有义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。

根据本协议条款，行政代理人将立即就上述事项向适用的贷款方交付行政代理人持有的任何抵押品，费用由借款人承担，贷方特此授权行政代理人在此向适用的贷款方交付该抵押品。

[签名页面如下]

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115

特此为证, 双方已促使本协议于文首所述日期正式签署。

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