目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明 |
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告 |
截至本财年的
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
在从日本到日本的过渡期内,从美国到日本的过渡时期,美国和日本之间的过渡期。
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告 |
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名及注册人姓名的英文译本)
(管辖权
公司或组织)
Se-
(主要执行办公室地址)
Calliditas Therapeutics AB
Se-
电话:
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券:
每节课的题目: |
| 商品代号: |
| 在其注册的每个交易所的名称: |
*
T用于交易,但仅限于与美国存托股份的登记有关的情况。根据该法第12(G)款登记或将登记的证券:无。
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券:无。
目录表
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2023年12月31日,
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b 2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ |
|
| 非加速文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司☐ | |
新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ |
|
| 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则第12b2条所界定)。是
目录表
目录
页面 | ||
引言 | 1 | |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 2 | |
与我们的业务相关的风险摘要 | 4 | |
第一部分 | 6 | |
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 6 |
第三项。 | 关键信息 | 6 |
A. | [已保留] | 6 |
B. | 资本化和负债化 | 6 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 6 |
D. | 风险因素 | 6 |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 75 |
A. | 公司的历史与发展 | 75 |
B. | 业务概述 | 77 |
C. | 组织结构 | 113 |
D. | 财产、厂房和设备 | 113 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 113 |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 113 |
A. | 经营业绩 | 113 |
B. | 流动资金和资本资源 | 123 |
C. | 研发、专利和许可证 | 128 |
D. | 趋势信息 | 129 |
E. | 关键会计估计 | 129 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 129 |
A. | 董事和高级管理人员 | 129 |
B. | 补偿 | 134 |
C. | 董事会惯例 | 138 |
D. | 员工 | 142 |
E. | 股份所有权 | 142 |
F. | 披露登记人追讨错误判给的补偿的行动 | 142 |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 142 |
A. | 大股东 | 142 |
B. | 关联方交易 | 144 |
C. | 专家和律师的利益 | 144 |
第八项。 | 财务信息 | 145 |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 145 |
B. | 重大变化 | 145 |
i
目录表
目录
(续)
页面
第九项。 | 报价和挂牌 | 145 |
A. | 要约及上市规则 | 145 |
B. | 配送计划 | 145 |
C. | 市场 | 145 |
D. | 出售股东 | 145 |
E. | 稀释 | 145 |
F. | 问题的开支 | 146 |
第10项。 | 附加信息 | 146 |
A. | 股本 | 146 |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 146 |
C. | 材料合同 | 151 |
D. | 外汇管制 | 151 |
E. | 课税 | 152 |
F. | 股息和支付代理人 | 158 |
G. | 专家发言 | 158 |
H. | 展出的文件 | 158 |
I. | 附属信息 | 159 |
J. | 给证券持有人的年度报告 | 159 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 159 |
C. | 过渡期 | 159 |
D. | 安全港 | 161 |
E. | 规模较小的报告公司 | 161 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 161 |
A. | 债务证券 | 161 |
B. | 认股权证及权利 | 161 |
C. | 其他证券 | 161 |
D. | 美国存托股份 | 161 |
第II部 | 163 | |
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 163 |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 163 |
第15项。 | 控制和程序 | 163 |
A. | 披露控制和程序 | 163 |
B. | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告 | 163 |
C. | 注册会计师事务所的鉴证报告 | 165 |
D. | 财务报告内部控制的变化 | 165 |
第16项。 | [已保留] | 165 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 165 |
项目16B。 | 道德准则 | 165 |
II
目录表
目录
(续)
页面
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 166 |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 167 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 167 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 167 |
项目16G。 | 公司治理 | 167 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 168 |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 168 |
项目16J | 内幕交易政策 | 168 |
项目16K | 网络安全 | 168 |
第三部分 | 170 | |
第17项。 | 财务报表 | 168 |
第18项。 | 财务报表 | 170 |
项目19. | 展品 | 170 |
签名 | 173 | |
合并财务报表索引 | F-1 |
三、
目录表
引言
除另有说明或上下文另有规定外,本年度报告中提及的术语“Calliditas Treateutics AB”、“Calliditas Treateutics”、“Calliditas”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Calliditas Treeutics AB及其全资子公司。
我们拥有各种商标注册和申请,以及未注册的商标,包括,截至2024年3月31日,CALLIDITAS(在欧盟或欧盟注册,在美国和其他国家/地区注册),CALLIDITAS Treateutics(在美国注册),TARPEYO®(在欧盟、美国注册,并在其他国家注册或等待注册)和Nefecon(在欧盟、美国和其他国家注册)。Kinpeygo的商标注册®之前由我们拥有的,被转移到我们的合作伙伴Stada Arzneimittel AG,或STADA。本年度报告中出现的其他公司的所有其他商标、商标和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标和商号可能不带®和™符号,但此类提及不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指标。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志,以暗示我们与任何其他公司有关系,或由任何其他公司背书或赞助。
TARPEYO是我们以Nefecon名称开发的产品在美国使用的品牌名称,Kinpeygo是在英国或英国和欧盟使用的品牌名称。一般而言,在本年度报告中,我们使用“Tarpeyo”描述在美国商业化的产品,“Kinpeygo”描述在英国和欧盟商业化的产品,“NEFEGAN”描述将在新加坡商业化的产品,“Nefecon”用于所有其他目的,包括用于中国有条件批准的产品和全球Nefecon产品特许经营权。批准的产品包括在中国和相关地区有条件批准的TARPEYO、KINPEYGO和Nefecon。
1
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告包含符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》(或《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。在某些情况下,您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“旨在”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”等词语来识别前瞻性陈述。“”这些和类似表达的持续或否定识别前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告日期我们管理层可获得的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
● | 关于全球Nefecon特许经营权以及我们当前和未来的候选产品(包括setanaxib)的监管备案和批准的时间、范围或可能性; |
● | 我们的TARPEYO销售和商业化努力及其结果; |
● | 我们的商业化合作伙伴Kinpeygo和Nefecon的销售和商业化努力及其结果; |
● | 全球Nefecon特许经营权的开发计划的时间、进度和结果,以及我们当前和未来的候选产品; |
● | 我们有能力以可接受的条件为其患者群体确保TARPEYO的付款人批准; |
● | 我们的商业化合作伙伴能够以可接受的条件为其患者群体确保Kinpeygo和Nefecon的付款方批准; |
● | 我们批准的产品和我们的其他候选产品的潜在属性和好处,以及它们在替代治疗方面的竞争地位; |
● | 欧盟委员会有条件批准和混合营销授权申请途径的潜在好处,我们的产品和候选产品的孤儿药物状态或指定和相关的市场排他性,以及同等的外国条款; |
● | 我们在Transform研究中中期读出setanaxib的时间和结果,这是一项2b期临床试验,以及哪些剂量的setanaxib可用于潜在的3期研究; |
● | 我们有能力成功识别和开发我们当前和未来的候选产品,并建立我们的产品线,包括战略收购; |
● | 宏观经济环境、政治和地缘政治紧张局势以及其他世界事件对我们的业务和临床试验的影响,包括对Nefecon以及我们当前和未来的候选产品所需的API或其他相关成分的供应的影响; |
● | 我们对全球Nefecon特许经营权以及我们当前和未来候选产品(如果获得批准)的潜在市场规模和增长的预期; |
● | 我们的制造、商业化和营销能力和战略; |
2
目录表
● | 我们批准的产品以及我们现在或未来的候选产品的市场接受率和程度以及临床实用性; |
● | 我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务,并发现、聘用和留住更多合格的专业人员,包括销售和营销人员; |
● | 我们的知识产权地位,包括我们能够为知识产权建立和维护的保护范围,第三方持有的知识产权的有效性,以及我们不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的能力; |
● | 我们的竞争地位,以及与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测; |
● | 我们计划就我们的产品、候选产品或任何未来的候选产品进行商业化合作; |
● | 本期和未来是否被归类为被动型外商投资公司; |
● | 我们对费用、收入、资本要求和额外融资需求的估计;以及 |
● | 法律法规的影响。 |
有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论,请参阅本年度报告中题为“第3.D.项-风险因素”的章节。由于这些因素,我们不能向您保证本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外,如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的,这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性,您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非法律要求。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本年度报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息是基于我们认为准确的现有信息而包含的。从这一现有信息中获得的预测和其他前瞻性信息受到相同的限制,以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受程度的任何估计所伴随的额外不确定性。
3
目录表
与我们的业务相关的风险摘要
我们的业务受到许多重大和其他风险和不确定因素的影响,包括本年报“第3.D.项--风险因素”中所述的风险和不确定因素。影响我们业务的主要风险和不确定因素包括:
● | 我们在很大程度上依赖于全球Nefecon特许经营权的商业成功。如果我们不能成功地将Nefecon商业化,或者在商业化过程中遇到重大延误,我们的业务将受到实质性的损害。 |
● | 如果我们无法成功完成Nefecon全球特许经营权和我们当前或未来的候选产品的临床开发、获得监管机构批准并成功商业化,或者在这样做过程中遇到重大延误,我们的业务将受到重大损害。 |
● | FDA、EC和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法接受我们的任何产品或当前或未来的候选产品的备案和监管批准,我们的业务将受到严重损害。 |
● | 使用蛋白尿作为替代终点来支持Nefecon的初步批准是肾病学的一种新方法。 |
● | 我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性,这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。 |
● | 我们候选产品的早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后或后期试验所取得的结果。 |
● | 我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着获得更多患者数据而受到影响,并受到审计和验证程序的影响,这些程序可能会导致基于完整数据集的最终分析得出的结论发生重大变化。 |
● | Nefecon治疗IgAN的目标患者人数很少,尚未确定,如果Nefecon或我们目前或未来的候选产品的可治疗患者数量低于预期,我们潜在的产品销售收入和实现盈利的能力将受到影响。 |
● | 我们没有参与setanaxib的早期开发;因此,我们依赖于正确进行setanaxib临床前研究、生产控制和临床开发的第三方。 |
● | 我们的药物发现、开发和商业化努力面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们的商业机会将减少或消失。 |
● | 如果我们不能开发和商业化Nefecon以外的其他候选产品,如setanaxib,我们可能无法发展我们的业务,我们实现战略目标的能力将受到损害。 |
● | 我们最近才开始全球Nefecon特许经营权的商业化,我们以前从未将任何产品商业化。我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源,无法单独或与合适的合作伙伴一起成功地将Nefecon或任何其他经批准的产品商业化。 |
● | 自我们成立以来,我们已经发生了重大亏损,并预计在不久的将来我们将继续遭受运营亏损。 |
● | 我们可能需要大量的额外资金来为我们的行动提供资金。如果不能以可接受的条件和在需要的时候获得必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些或全部业务和对我们增长战略的追求。 |
4
目录表
● | 作为一家商业公司,我们的经营历史有限,这可能使您很难评估我们业务迄今的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。 |
● | 我们已经与第三方达成协议,在美国以外的司法管辖区开发Nefecon并将其商业化,如果这些司法管辖区获得批准,我们计划在未来就我们目前或未来获得批准的任何候选产品签订更多协议。如果我们不能建立和维持这样的合作,我们的商业化努力可能就不会成功。如果我们的商业化合作伙伴不履行他们的义务或不成功,我们可能会受到不利影响。 |
● | 我们预计将继续扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力,因此,我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。 |
● | 我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。 |
● | 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果,或者如果我们经历了更多的重大弱点,或者我们未来未能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果。 |
● | 我们依赖第三方来制造和分销我们的产品。 |
● | 医疗改革举措、不利的定价法规以及第三方支付者或患者获得保险覆盖范围的报销做法的变化可能会影响我们产品的定价和需求。 |
● | 我们可能无法成功整合我们可能收购的新产品或业务。 |
● | 我们可能卷入诉讼事务,这可能会导致巨额成本,转移管理层的注意力,并以其他方式对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 |
● | 我们可能没有足够的保险来支付我们在当前或未来任何诉讼索赔中的责任,无论是由于承保范围的限制,还是由于保险公司试图拒绝承保此类索赔。 |
5
目录表
第I部分
第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:提供统计数据和预期时间表
不适用。
第三项:提供关键信息。
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
我们的业务面临重大风险。您应该仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息,包括我们面临的和我们的行业面临的以下风险因素。如果发生上述任何风险,我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素,包括本年度报告和美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同。见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。
与我们候选产品的开发和商业化相关的风险
我们在很大程度上依赖于全球Nefecon特许经营权的商业成功。如果我们不能成功地将Nefecon商业化,或者在商业化过程中遇到重大延误,我们的业务将受到实质性的损害。
我们自2022年1月才在美国销售Nefecon(以TARPEYO品牌销售),我们在欧洲的商业合作伙伴Stada于2022年10月在德国推出Kinpeygo,并于2023年6月在希腊根据特别进口许可证推出Kinpeygo。截至2023年12月31日,我们的净销售额为12.069亿瑞典克朗,其中TARPEYO的净销售额达到10.758亿瑞典克朗。我们不知道这样的收入水平在未来是否会增加或保持。除了Nefecon已于2023年10月在美国获得全面批准,在欧盟和英国获得有条件营销授权,并于2023年10月在澳门获得有条件批准销售,中国于2023年11月和新加坡于2024年3月获得批准销售外,我们目前还没有产品获准用于商业销售。作为一家公司,我们的成功在很大程度上取决于我们从全球Nefecon特许经营权的销售中获得收入的能力,这将取决于许多因素,包括但不限于,我们的能力:
● | 保持TARPEYO在美国的完全批准; |
● | 执行我们对TARPEYO的销售和营销策略; |
● | 维护和管理TARPEYO在美国继续成功商业化所需的必要的销售、营销和其他能力和基础设施; |
6
目录表
● | 实现、维持和提高市场对全球Nefecon特许经营权和对TARPEYO的需求; |
● | 在医学界建立或证明奈非康与目前正在临床开发的上市产品和候选产品相比的安全性和有效性; |
● | 在可接受的条件下确保患者群体获得TARPEYO的付款人批准; |
● | 向TARPEYO提供与其他选择相比具有竞争力的价格,以及我们在销售TARPEYO时实现适当利润率的能力; |
● | 适应美国对TARPEYO标签的额外更改,这些更改可能会对我们如何营销和销售它施加限制,包括由于在NefIgArd或其他研究中观察到的不良事件; |
● | 获取并及时提供充足且及时的Nefecon供应,未来可能会受到与流行病、地缘政治紧张局势、全球供应链中断和其他世界事件相关的因素的不利影响; |
● | 遵守适用的法律和法规要求; |
● | 及时向我们的合作伙伴交付Nefecon; |
● | 保持销售TARPEYO所需的必要的国家药品分销许可证和许可证,以及符合适用法律和法规要求的药物警戒系统; |
● | 维持我们与第三方物流提供商和专业药店的安排,向客户分销TARPEYO,并提供相关的患者和行政支持服务; |
● | 在TARPEYO和全球Nefecon特许经营权中和向TARPEYO和全球Nefecon特许经营权行使知识产权;以及 |
● | 避免第三方专利干涉或知识产权侵权索赔。 |
如果我们不及时或根本不实现或维持这些因素中的一个或多个,其中许多因素是我们无法控制的,我们可能无法从Nefecon的销售中产生实质性和持续的收入,这可能会对我们的业务成功产生实质性影响。
如果我们无法成功完成Nefecon全球特许经营权及其当前或未来候选产品的临床开发、获得监管机构批准并成功商业化,或者在这样做过程中遇到重大延误,我们的业务将受到重大损害。
除了TARPEYO和Kinpeygo之外,我们尚未完成任何候选产品的临床开发,并且我们无法保证任何当前或未来的候选产品将成为可上市的药品。我们还必须成功完成Nefecon的临床开发,以便在欧盟和英国获得全面上市批准。
7
目录表
到目前为止,我们主要将我们的努力和财政资源投入到全球Nefecon特许经营的研究和开发上,并在美国建立营销、销售、市场准入和医疗事务职能。Nefecon于2021年12月获得FDA的加速批准,并于2023年12月获得全面批准。2022年7月,Nefecon获得了欧盟委员会的有条件营销授权。2023年2月,英国药品和保健品监管局(MHRA)也批准了Nefecon的有条件营销授权。我们的合作伙伴Stada已于2023年9月向EMA提交了欧盟请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区的当前有条件营销授权转换为全面营销授权。我们在2023年8月报告了NefIgArd第三阶段临床试验的完整数据。该试验达到了其主要终点,奈非康显示出与安慰剂相比具有高度统计学意义和临床相关性的益处(p值
我们还在开发setanaxib,用于治疗原发性胆管炎(PBC),一种纤维性孤儿疾病,用于治疗头颈部鳞状细胞癌(SCCHN),以及治疗Alport综合征。Setanaxib在PBC的第二阶段临床试验中显示出临床相关的抗纤维化活性,尽管没有达到其主要终点。我们目前正在评估Transform研究中的setanaxib,这是一项2b期临床试验,在该试验中,我们于2022年2月随机选择了第一名患者。Setanaxib将用于大约70-80名PBC和肝脏僵硬程度升高以及对熊去氧胆酸不耐受或反应不足的患者。熊去氧胆酸是一种仿制药,也被称为熊去氧胆酸或UDCA,在北美、欧盟、以色列、澳大利亚和新西兰的80-130个研究中心进行的全球试验中进行。主要终点是碱性磷酸酶(ALP)的降低,关键的次要终点包括肝脏僵硬的变化以及对疲劳和瘙痒(瘙痒)的影响。根据第一阶段研究的有利安全性数据,这项试验将评估两种剂量方案:每天1200毫克和每天1600毫克。我们预计在2024年第三季度读出数据,这项分析将决定未来潜在的3期研究将使用何种剂量的setanaxib。Setanaxib于2021年8月被FDA授予快车道称号,我们目前还在SCCHN患者中进行setanaxib的第二阶段概念验证试验,该试验正在评估setanaxib与针对癌症相关成纤维细胞的免疫治疗的联合使用。在这项试验中,第一名患者在2022年第二季度被随机分组,我们在2023年7月报告了中期数据。该分析反映了令人鼓舞的早期临床无进展生存(PFS)结果,并支持setanaxib假定的抗纤维化作用模式。我们预计将在2024年第二季度报告这项试验的完整数据读数。我们目前还在进行setanaxib治疗Alport综合征的第二阶段临床试验,该试验于2023年11月启动。最后,setanaxib正在接受由研究人员领导的特发性肺纤维化2期研究的评估,TOPLINE数据预计将于2024年第四季度读出。
我们的近期前景,包括我们为业务融资和创收的能力,将在很大程度上取决于全球Nefecon特许经营权的成功开发和商业化,在较小程度上,还有setanaxib。Nefecon、setanaxib和目前或未来的任何其他候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素,包括:
● | 及时完成我们计划的和正在进行的临床试验; |
● | 我们有能力根据我们在计划中和正在进行的临床试验中评估的终点,证明Nefecon和我们目前或未来的候选产品的安全性和有效性,使FDA、EC或类似的外国监管机构满意; |
● | 我们有能力遵守FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构施加的任何要求,以进行与批准上市Nefecon或我们的候选产品相关的额外临床试验,包括该等监管机构加速批准或有条件授权后的任何额外测试; |
● | 我们有能力在美国、欧盟、英国或其他司法管辖区获得并保持营销许可; |
● | 我们有能力根据NefIgArd试验的数据获得监管部门的批准,在我们评估setanaxib在PBC中的2b期转换试验中证明安全性和有效性,并在我们的setanaxib在SCCHN和Alport综合征中的第二阶段试验中建立概念验证; |
8
目录表
● | 奈非康和我们目前或未来的候选产品的不良副作用的流行率和严重程度; |
● | 我们有能力成功地将TARPEYO和我们目前或未来的候选产品商业化,无论是单独还是与其他机构合作,只要FDA、欧盟或类似的外国监管机构批准上市和销售; |
● | 我们开发、验证和维护商业上可行的、符合当前良好制造实践或cGMP并被监管机构接受的制造和测试流程和程序的能力; |
● | 我们的第三方制造商使用符合适用法规要求和做法的商业上足够的工艺,以足以满足预期需求的规模生产大量Nefecon和我们目前或未来的候选产品的能力; |
● | 我们成功地教育医生和患者有关奈非康的益处、风险、管理和使用以及我们目前或未来的候选产品; |
● | 达到并保持遵守适用于Nefecon和我们目前或未来的候选产品的所有法规要求; |
● | Nefecon特许经营权和我们目前或未来的候选产品被患者和医学界接受为安全有效; |
● | 替代疗法和竞争性疗法的可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性; |
● | 我们有能力获得并维持对Nefecon和我们目前或未来的候选产品的适当水平的保险和补偿,这是由第三方付款人和患者愿意在没有这种保险和足够的补偿的情况下自付的; |
● | 我们自己或任何未来战略合作伙伴的营销、销售和分销战略和运营的有效性; |
● | 我们在Nefecon和我们现在或未来的候选产品中获得、维护、保护和执行我们的知识产权的能力; |
● | 我们有能力避免和防御第三方专利干扰或专利侵权索赔或其他与知识产权相关的索赔; |
● | Nefecon和我们目前或未来的候选产品在获得批准后的持续可接受的安全状况;以及 |
● | 我们有能力筹集足够的资本资源,为我们批准的产品的商业化提供资金。 |
9
目录表
其中许多因素都不是我们所能控制的。如果我们在这些因素中的一个或多个方面不能及时或完全成功,我们可能会遇到重大延误或无法成功地将Nefecon或我们目前或未来的候选产品商业化,这将对我们的业务造成实质性损害。此外,即使我们获得批准,监管机构也可能批准我们的候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限,可能不批准我们打算为我们的产品收取的价格,可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现而批准,可能批准候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明。第三方付款人或保险公司也可能对我们产品的报销施加条件或限制。上述任何一种情况都可能对Nefecon、setanaxib和我们开发的任何其他候选产品的商业前景造成实质性损害。如果我们没有成功地将Nefecon或我们现在或未来的候选产品商业化,或者在这样做的过程中被严重拖延,我们的业务将受到实质性的损害。
FDA、EC和类似的外国监管机构的监管审批过程漫长、耗时,而且本质上是不可预测的,如果我们最终无法接受我们的任何产品或当前或未来的候选产品的备案和监管批准,我们的业务将受到严重损害。
获得FDA、EC和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后多年,并取决于许多因素,包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外,在候选产品的临床开发过程中,批准政策、法律或法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化,并可能因司法管辖区而异。到目前为止,Nefecon已经获得了FDA的全面批准(品牌名称为TARPEYO),并在欧盟和英国获得了有条件的营销授权(品牌名称为Kinpeygo)。尽管我们的合作伙伴Stada已于2023年9月向EMA提交了欧盟请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区的当前有条件营销授权转换为全面营销授权,但我们和我们的许可证持有人可能无法在这些司法管辖区获得完整的营销批准。我们的合作伙伴珠峰医药二期有限公司已于2023年10月在澳门、新加坡(以NEFEGAN品牌)和中国分别于2023年10月、2024年3月和2023年11月获得有条件的Nefecon批准,我们是营销授权持有人。我们和我们的被许可人可能无法在其他司法管辖区获得对Nefecon的批准,或无法获得对setanaxib或我们未来可能寻求开发的其他候选产品的批准。
我们的任何候选产品,包括setanaxib和Nefecon,都可能因为许多原因而无法获得监管部门的批准,包括以下原因:
● | 如果我们根据对替代标记物的评估来寻求对任何其他候选产品的批准,包括我们对Nefecon所做的那样,如果适当的监管机构不接受建议的替代标记物作为加速/有条件批准的基础,我们可能无法利用FDA新药申请H分部、或NDA法规和在欧盟或其他地方颁布的类似法规下的加速审批途径; |
● | 从候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以支持向FDA提交NDA或其他提交,或在美国、欧盟或其他地方获得监管批准; |
● | FDA、EMA或适用的类似外国监管机构在药物开发阶段提供的科学建议和监管反馈不具有法律约束力,FDA、EMA在评估未来上市授权申请时可基于正当理由偏离此类建议和反馈; |
● | 我们可能无法向FDA、EMA和EC或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的适应症是安全或有效的; |
● | 临床试验结果可能没有FDA、EMA、EC或类似的外国监管机构要求批准的足够的统计意义或临床意义; |
● | 我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险; |
10
目录表
● | FDA、EMA、EC或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床试验数据的解释; |
● | FDA、EMA、EC或类似的外国监管机构可能发现与我们签订临床和商业供应合同的第三方制造商的制造工艺、质量控制程序或设施存在缺陷或无法批准;以及 |
● | FDA、EC或类似的外国监管机构的批准政策或法规或他们执行的法律可能会发生重大变化,导致我们的临床数据不足以获得批准。 |
这一漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准,无法将我们的任何候选产品推向市场,这将严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。FDA、EMA、EC和其他类似的外国监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权,并决定何时或是否获得我们任何候选产品的监管批准。即使我们相信从我们候选产品的临床试验中收集的数据是有希望的,这些数据可能也不足以支持FDA、欧盟或其他类似的外国监管机构的批准。
此外,FDA和其他类似的外国监管机构和机构的中断也可能延长新药由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间,这可能会对我们的业务产生不利影响。例如,在2018年和2019年,美国政府多次关门,美国食品和药物管理局和美国证券交易委员会等某些监管机构不得不让关键员工休假,停止关键活动。如果未来发生长期的政府停摆,我们从FDA和类似的外国监管机构获得产品候选批准的能力可能会受到不利影响。
FDA的加速批准和欧盟委员会的有条件批准,即使是对任何未来的候选产品寻求批准,也可能不会导致更快的开发过程或监管审查,也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。如果我们在这一过程中不能成功,这些候选产品的开发或商业化可能会被推迟、放弃或变得更加昂贵。
在某些情况下,FDA有选择地允许使用替代端点,以允许更快的开发和更快的审批路径。
作为批准的条件,监管机构可能会施加特定的义务,包括要求进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须以尽职调查的方式完成。通过其他上市后临床试验产生的额外数据可能不能证实未来候选产品的效益-风险平衡是积极的,或者进一步完成批准后义务的负担可能变得太高。
在欧盟和英国,有条件营销授权的有效期为一年,必须每年续签一次,直到所有特定义务都已履行。一旦提供了所有悬而未决的研究结果,有条件的营销授权可以转换为传统的营销授权。然而,如果这些义务没有在欧共体设定的时间范围内履行,营销授权将停止续期。遵守营销授权的条件可能需要财力和时间。我们的商业化合作伙伴Stada可能无法遵守所有要求的条件,可能需要撤回营销授权。尽管我们的合作伙伴Stada已于2023年9月向EMA提交了欧盟请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区的当前有条件营销授权转换为完整的营销授权,但EC或MHRA可能决定不批准这一请求。对欧盟个别成员国主管当局对欧盟有条件授权药品的补偿决定的分析表明,在达成积极的保健技术建议的时间表方面存在一些延误。如果Kinpeygo或任何其他目前或未来的候选产品发生这种情况,可能会推迟此类产品商业化的时机和成功。
11
目录表
使用蛋白尿作为替代终点来支持Nefecon的初步批准是肾病学的一种新方法。
不能保证我们寻求Nefecon监管批准的国家的监管当局最终会接受NefIgArd关于蛋白尿和EGFR的试验结果,以获得Nefecon的批准。监管机构可能要求我们提供更多数据来支持我们的监管申请,这可能会增加Nefecon监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。如果B部分,即NefIgArd试验的批准后确认阶段,没有被认为已经确认了Nefecon在批准的适应症中的积极临床益处-风险平衡,欧盟的EC和英国的MHRA可能会拒绝将这些地区的当前有条件营销授权转换为全面营销授权的请求,欧盟和类似的外国监管机构也可以撤回对Nefecon的任何有条件批准。
临床试验很难设计和实施,而且涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定。我们可能会在完成当前和未来候选产品的开发和商业化方面遇到延迟,或者最终无法完成。
为了获得将目前或未来的候选产品商业化所需的监管批准,我们必须通过广泛的临床试验证明我们的候选产品对人体是安全和有效的。验证性临床试验需要在美国保持加速批准,或在欧盟和英国保持有条件的授权。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。成功完成临床试验是向FDA提交NDA、向EMA提交营销授权申请或MAA以及向类似的外国监管机构提交每个候选产品的类似营销申请,从而最终批准任何候选产品并进行商业营销的先决条件。在临床试验过程中随时可能发生失败,我们未来的临床试验结果可能不会成功。
早期临床试验和后期临床试验在试验设计上的差异使得很难将早期临床试验的结果外推到后期临床试验。此外,临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的上市批准。如果一项随机、安慰剂对照的临床试验被设计为允许登记的受试者从安慰剂队列交叉到治疗队列,则可能存在在交叉之前受试者无意中失明的风险,这可能限制这些数据的临床意义,并可能需要进行额外的临床试验。
此外,我们可能会在启动或完成临床试验方面遇到延误。我们还可能在临床试验期间遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们开发的候选产品商业化的能力,包括:
● | 延迟或未能获得机构审查委员会或IRB或国家主管部门的批准,包括每个地点的正面道德委员会意见; |
● | 延迟或未能招募足够数量的合适患者参加试验; |
● | 未能让患者完成试验或返回进行治疗后随访; |
● | 临床站点偏离试验方案或退出试验的; |
● | 未能及时生产足够数量的临床试验候选产品或发货延误或中断; |
● | 如果我们或我们的合作者发现参与者面临不可接受的健康风险,可能会导致我们或我们的合作者(视情况而定)暂停或终止试验的安全或耐受性问题; |
● | 监管要求、政策和指导方针的变化; |
12
目录表
● | 我们的第三方研究承包商未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或根本不遵守; |
● | 我们以前依赖的第三方提供的数据后来证明与传达的数据不同,导致化合物重新定位,需要进行额外的试验和分析; |
● | 延迟确定临床试验的适当剂量水平;以及 |
● | 候选产品的质量或稳定性低于可接受标准。 |
如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRBs或伦理委员会、FDA或其他类似的外国监管机构暂停或终止,或由数据审查委员会(DRC)或数据安全监测委员会(DMB)建议暂停或终止,我们可能会遇到延迟。此类主管部门可能会因多种原因而暂停或终止临床试验,这些因素包括未能按照监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他类似外国监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良反应(包括与我们的候选产品所属类别相关的问题)、未能证明使用候选产品的益处、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。
如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验,我们候选产品的商业前景将受到损害,我们从这些候选产品中获得产品收入的能力将被推迟。此外,完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本,减缓我们的候选产品开发和审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。我们可能会不时与监管机构互动,以促进我们的候选产品的开发,实现有效的试验设计、适中的入选患者数量或相对有利的时间表。然而,不能保证将会达成这种一致,即使实现了,我们也不能保证我们将从这些互动中实现预期的好处。
此外,如果我们对我们的候选产品进行更改,我们可能需要进行额外的研究,以将修改后的候选产品与更早的版本连接起来,这可能会推迟我们的临床开发计划或对我们候选产品的营销批准。重大的临床试验延迟也可能使我们的竞争对手先于我们将产品推向市场,或者缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的时间,并削弱我们将候选产品商业化的能力。
任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准,或导致我们候选产品的开发停止。
此外,FDA、欧盟成员国的主管当局、欧洲药品管理局、欧盟委员会和其他类似的监管机构在临床试验方面的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规。例如,欧盟与临床试验相关的监管格局最近发生了变化。欧盟临床试验条例,或称CTR,于2014年4月通过,废除了欧盟临床试验指令,于2022年1月31日生效。CTR允许赞助商向每个欧盟成员国的主管当局和道德委员会提交一份意见书,导致每个欧盟成员国做出一项决定。临床试验授权的评估程序也得到了统一,包括由所有相关欧盟成员国进行联合评估,以及由每个欧盟成员国针对与其领土有关的具体要求进行单独评估,包括道德规则。每个欧盟成员国的决定通过欧盟中央门户网站传达给主办方。一旦临床试验获得批准,临床研究开发就可以继续进行。CTR预计将有三年的过渡期。正在进行的临床试验和新的临床试验将在多大程度上受到CTR的控制,这一点各不相同。对于在2022年1月31日之前根据《临床试验指令》申请批准的临床试验,《临床试验指令》将在过渡期的基础上继续适用三年,直至2025年1月31日。到那时,所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。我们和我们的第三方服务提供商(如CRO)遵守CTR要求可能会影响我们的开发计划。
13
目录表
目前尚不清楚英国未来将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。
2022年1月17日,MHRA就重新制定英国临床试验立法启动了为期8周的咨询。咨询于2022年3月14日结束,旨在简化临床试验审批,促进创新,提高临床试验透明度,提高风险比例,并促进患者和公众参与临床试验。英国决定不将其法规与欧盟将采用的新方法紧密结合,可能会影响在英国进行临床试验的成本,和/或使我们的候选产品更难根据在英国进行的临床试验在欧盟寻求营销授权。
如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。
我们的临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性,这将阻止或推迟监管部门的批准和商业化。
在我们的产品或现在或将来的候选产品的商业销售获得监管部门的批准之前,我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床试验来证明我们的产品或候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的。临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。在临床试验过程中随时可能发生失败,失败的风险很高,我们可能永远不会成功开发出适销对路的产品。
我们进行的临床试验可能无法证明获得监管部门批准将我们的产品或候选产品推向市场所需的有效性和安全性。在某些情况下,由于许多因素,同一产品或候选产品的不同临床试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异,包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和对临床试验方案的遵守以及临床试验参与者的退学率。如果当前或未来的临床试验结果对我们的产品或候选产品的有效性没有定论,如果我们没有达到具有统计意义和临床意义的临床终点,或者如果我们的候选产品存在安全问题,我们可能会推迟获得或无法获得上市批准。
即使试验成功完成,临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,我们不能保证FDA、EC、EMA或其他类似的外国监管机构会像我们一样解释结果,在我们成功提交我们的候选产品供批准之前,可能需要进行更多试验。我们不能保证,即使在临床试验中观察到阳性结果,FDA、EC、EMA或其他类似的外国监管机构也会认为我们的候选产品具有疗效。如果试验结果不能满足FDA、EMA、EC或其他类似的外国监管机构对营销申请的支持,我们候选产品的批准可能会大大推迟,或者我们可能需要花费大量额外资源来进行额外的试验,以支持我们候选产品的潜在批准。
14
目录表
我们的一些候选产品的临床试验是在美国境外进行的,我们未来可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行临床试验,FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会接受此类试验的数据。
我们为我们的候选产品进行的一些临床试验已经进行,我们未来可能会选择在美国以外的地区进行一项或多项临床试验,包括在欧洲。FDA、EMA、EC或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制,也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践;以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行,并符合良好临床实践或GCP法规。此外,必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外,此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA、EMA、EC或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA、EMA、欧盟委员会或任何类似的外国监管机构不接受此类数据,将导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并拖延我们的业务计划的各个方面,这可能导致我们可能开发的候选产品在适用司法管辖区无法获得商业化批准。
我们候选产品的早期临床试验结果可能不能预测后期临床试验的结果。临床试验的初步成功可能并不代表这些试验完成后或后期试验所取得的结果。
临床试验后期阶段的候选产品,包括那些登记的患者数量较多的产品,可能无法显示出预期的安全性和有效性特征,尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。我们不能保证我们的任何临床试验最终会成功,也不能保证我们的任何候选产品的进一步临床开发。通过临床试验的药物有很高的失败率。尽管在早期的临床前研究和临床试验中取得了可喜的结果,但制药行业的许多公司在临床开发方面仍遭遇了重大挫折,而我们临床开发中的任何此类挫折都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的中期、主要和初步数据可能会随着获得更多患者数据而受到影响,并受到审计和验证程序的影响,这些程序可能会导致基于完整数据集的最终分析得出的结论发生重大变化。
有时,我们可能会公布临床试验的中期、背线或初步数据。例如,在2023年7月,我们宣布了我们在SCCHN进行的setanaxib第二阶段临床试验的中期数据,我们预计将在2024年第二季度报告完整的数据读数。根据我们临床试验的初步和中期数据得出的结论或假设可能会随着更多患者数据的获得和进一步分析的进行而改变。我们临床试验的初步或中期数据不一定能预测最终结果。初步和中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续、更多患者数据的获得以及我们发布最终临床试验报告,所报告的一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期、底线和初步数据仍需接受审计和核查程序,这些程序可能导致最终结果或结论与我们之前公布的初步数据大相径庭。因此,在完整数据集的最终分析可用之前,应谨慎地查看初步数据、背线数据和中期数据。与中期数据相比,最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。
15
目录表
我们的候选产品,包括Nefecon,可能会有严重的不良、不良或不可接受的副作用,可能会推迟或阻止上市批准。如果在我们目前或未来的候选产品的开发过程中发现此类副作用,或在获得批准后,我们可能需要放弃开发该候选产品,任何已批准的标签的商业形象可能会受到限制,或者我们可能会在上市批准后受到其他重大负面后果的影响。
我们的候选产品(包括Nefecon)可能导致的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA、EC或其他类似外国监管机构的监管批准。布地奈德是Nefecon的有效成分,是一种皮质类固醇,是一类与高血压、体重增加、糖尿病、严重感染和骨质疏松症有关的药物。虽然布地奈德的全身利用度有限,因为首次通过代谢较高,而Nefecon的设计目的是利用这一固有特性产生局部效应,而不是全身效应,但不能保证我们将避免皮质类固醇治疗可能产生的任何或所有副作用,无论是局部还是全身。
尽管Nefecon在以前的临床试验中总体耐受性良好,但我们正在进行的或未来的试验结果可能不会重复这些观察结果。在我们的Nefecon 2b期临床试验中,有两个与药物相关的严重不良事件,第一个是16毫克治疗队列中的一个患者出现深静脉血栓形成,研究人员将其归类为可能与治疗有关,第二个是在8毫克治疗队列中的一个患者出现肾脏状况恶化,研究人员将其归类为可能与治疗相关。在安慰剂队列中,3名患者报告了4起严重不良事件(2起蛋白尿、坐骨神经痛和病情加重)。其中有两个(蛋白尿和病情加重)在安全结果失明时被调查者归类为可能与治疗有关。我们还观察到与已知的与布地奈德等全身皮质类固醇相关的不良事件基本一致,以及一些患者因轻度至中度不良事件而停用,最常见的是粉刺和其他短暂的美容副作用。在完整的NefIgArd试验中,我们观察到与A部分大致一致的不良反应;与安慰剂相比,观察到的最常见的TEAEs频率更高的是周围水肿、高血压、肌肉痉挛和痤疮。大多数TEAES是轻度或中度的,导致不到10%的接受Nefecon治疗的患者停止使用Nefecon。
在已完成的setanaxib研究(在健康志愿者或患者中进行)中,setanaxib治疗组和安慰剂治疗组之间TEAEs的发生率很低,而且相似。最常见的TEAE是头痛、上呼吸道感染和常见的季节性病毒感染。在所有剂量组中接受setanaxib治疗的受试者和接受安慰剂治疗的受试者中,这些TEAE的发生率相似。在接受setanaxib治疗的受试者中观察到的大多数TEAE的严重程度为轻度或中度,且是一过性的。在实验室数值、心电图评估或生命体征中没有观察到与治疗相关的变化。目前还没有过敏或过敏反应的病例。
到目前为止,在setanaxib临床开发计划中还没有致命或危及生命的疑似意外严重不良反应(SUSAR)。最常见的治疗相关严重不良事件(SAE)是潜在的药物性肝损伤(DILI)和甲状腺功能减退。值得注意的是,这些事件是从正在进行的盲法研究中报告的,因此治疗归因尚不清楚。甲状腺功能减退症只在正在进行的头颈癌研究中被报道,所有五种甲状腺功能减退症事件都被认为与使用pembrolizumab有关(研究中的所有患者都接受了这种治疗)。PBC正在进行的研究中报告了所有四种潜在的DILI事件,其中存在潜在的潜在疾病混杂因素,这可能导致肝酶的波动。
我们未来进行的任何临床试验的结果都可能表明,我们的候选产品会导致不良或不可接受的副作用。在这种情况下,我们的试验可能被暂停、更改或终止,FDA、欧盟个别成员国的主管当局或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的候选产品,或要求对任何或所有目标适应症进行上市后标签更改。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
此外,如果Nefecon、setanaxib或我们目前或未来的任何候选产品获得上市批准,而我们或其他人后来发现此类产品造成的不良或不可接受的副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:
16
目录表
● | 监管机构可暂停、更改或撤回对此类产品的批准,并要求我们将经批准的产品退出市场; |
● | 监管当局可能要求向医生和药房添加标签声明、具体警告、禁忌症或现场警报; |
● | 监管机构可能需要一份药物指南,概述此类副作用的风险,以便分发给患者,或者我们实施风险评估和缓解战略计划,以确保产品的好处大于其风险; |
● | 我们可能会被要求改变产品的给药方式,进行额外的临床试验或改变产品的标签; |
● | 我们可能会在如何推广产品方面受到限制; |
● | 该产品的销量可能大幅下降; |
● | 我们可能受到诉讼或产品责任索赔的影响;以及 |
● | 我们的声誉可能会受损。 |
这些事件中的任何一项都可能阻止我们、我们的合作者或我们潜在的未来合作伙伴实现或保持市场对受影响产品的接受程度,或者可能大幅增加商业化成本和费用,这反过来可能会推迟或阻止我们从产品销售中获得大量收入。
考虑到患有我们正在开发的候选产品的疾病的患者人数相对较少,我们在临床试验中招募患者方面已经并可能在未来面临挑战。如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难,我们收到必要的上市批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法找到并招募足够数量的合格患者参加FDA、欧盟成员国主管部门或类似的外国监管机构要求的这些试验,我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素。不能保证我们在未来的试验中不会遇到登记挑战,特别是那些患者人数相对较少的适应症。此外,由于我们最初专注于开发用于孤儿适应症的候选产品,如果我们未来开始针对更多候选产品的临床计划,我们可能会在患者登记方面遇到类似的挑战。
如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症正在开发的候选产品进行临床试验,而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而注册我们竞争对手的候选产品的临床试验,则患者登记可能会受到影响。患者登记还可能受到其他因素的影响,包括:
● | 患者群体的规模和性质; |
● | 正在调查的疾病的严重程度; |
● | 被调查疾病的批准药物的可获得性和疗效; |
● | 有关试验的患者资格和排除标准; |
● | 患者和临床医生对正在研究的候选产品的感知风险和收益; |
● | 相互竞争的临床试验; |
17
目录表
● | 努力促进及时登记参加临床试验; |
● | 医生的病人转介做法; |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力; |
● | 为潜在患者提供临床试验场地的距离和可用性;以及 |
● | 按临床试验地点继续招募潜在患者。 |
我们无法招募足够数量的患者参加我们的临床试验,可能会导致重大延误,或者可能需要我们完全放弃此类试验。尽管我们能够招募计划数量的患者参加NefIgArd临床试验,但不能保证我们将成功招募必要数量的患者参加Transform临床试验或我们可能进行的任何其他临床试验。参加Transform临床试验的速度比最初预期的要慢得多,这可能是因为要求患者在基线评估时同时具有较高的肝脏硬度和较高的肝酶。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加,这将导致我们公司的价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。
更改候选产品的配方、制造或测试方法可能会导致额外的成本或延迟。
随着候选产品通过临床前研究到后期临床试验,以获得潜在的批准和商业化,开发计划的各个方面,如配方、制造和测试方法,在此过程中经常会发生变化,以努力优化过程和结果,并符合法规要求或实践。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一项都可能导致我们的候选产品表现不同,并影响计划中的临床试验或使用使用改变工艺制造的材料进行的其他未来临床试验的结果。此类变化还可能需要额外的测试或通知FDA、欧盟个别成员国的主管当局或类似的监管机构,或得到其批准。这可能会推迟临床试验的完成,需要进行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床试验成本,推迟对我们候选产品的批准,并危及我们开始销售和创造收入的能力。产品变更也可能影响其知识产权保护的范围。
Nefecon和setanaxib已在多个适应症中获得孤儿药物称号,我们可能会为未来开发的候选产品寻求其他适应症中的孤儿药物称号。我们可能不成功,或者可能无法维持与孤儿药物指定相关的好处,包括潜在的市场排他性。
Nefecon已被FDA、EC和MHRA批准为治疗IgAN的孤儿药物,setanaxib已被FDA和EC批准为治疗PBC、特发性肺纤维化和Alport综合征的孤儿药物。我们可能会为其他适应症和未来的候选产品寻求孤儿药物名称。不能保证我们将能够获得这样的称号。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》,如果一种药物是用于治疗罕见疾病或疾病的药物,FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国,罕见疾病或疾病通常被定义为每年患者人数不到20万人,或者在美国,患者人数超过20万人,而在美国,没有合理的预期可以通过在美国的销售收回开发药物的成本。在美国,指定孤儿药物使一方有权获得财政激励,如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。
18
目录表
同样,在欧盟,欧盟委员会在收到EMA孤儿药物产品委员会对孤儿指定申请的意见后,会批准孤儿指定。根据(EC)第847/2000号条例实施的条例(EC)第141/2000号规定,在以下情况下,欧共体可将某一医药产品指定为孤儿医药产品:(1)该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或使人长期衰弱的疾病;(2)在提出申请时,此类疾病在欧盟影响不超过10,000人中的5人,或(B)该产品没有孤儿身份带来的好处,将不会在欧盟产生足够的回报,不足以证明开发该医药产品的必要投资是合理的;以及(3)没有欧盟授权的令人满意的授权方法来诊断、预防或治疗这种疾病,或者即使有这种方法,产品也将对受该疾病影响的人有重大好处。孤儿药品指定使申请者有权获得诸如费用减免、方案援助和进入集中营销授权程序等激励措施。
一般来说,在美国和欧盟,如果一种被指定为孤儿药物的药物随后获得了其具有这种指定的适应症的第一次上市批准,该药物有权在一段时间内获得上市排他期,这使得FDA或欧共体(视情况而定)不能在这段时间内批准同一药物物质和适应症在美国或在欧盟针对相同适应症的类似药物的另一次上市申请,但在有限的情况下除外。适用期限在美国为七年,在欧盟为十年。对于销售许可持有人已遵守相关商定的儿科调查计划的医药产品,这一十年期限可延长两年。任何补充保护证书不得根据有关孤儿症状的儿科研究予以延期。
然而,在欧盟,如果在第五年结束时确定该产品不再符合其获得孤儿医药产品目的地所依据的标准,包括能够根据现有证据证明原始孤儿医药产品是足够有利可图的而不足以证明维持市场排他性是合理的,或者疾病的流行率已超过门槛,则市场排他性期限可缩短至六年。此外,在以下情况下,在10年内,可向具有相同孤儿适应症的类似医药产品授予销售授权:(I)如果申请人同意第二次最初的孤儿医药产品申请,(Ii)如果最初的孤儿医药产品的制造商无法供应足够的数量;或(Iii)如果第二申请人能够证明其产品虽然相似,但比最初的孤儿医药产品更安全、更有效或在临床上更好。
孤立药物的排他性可能无法有效地保护候选产品免受竞争,因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病,而相同的疗法可以被批准用于不同的疾病,但在标签外使用。即使在一种孤儿药物获得批准后,如果FDA或类似的外国监管机构得出结论认为,后一种药物在临床上更优越,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA或类似的外国监管机构随后可以批准另一种药物治疗相同的疾病。此外,指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛的用途,则不得获得孤儿药物排他性。此外,如果FDA或类似的外国监管机构后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。在欧盟,如果在第五年结束时确定产品不再符合其获得孤儿医药产品目的地所依据的标准,包括能够根据现有证据证明原始孤儿医药产品是足够有利可图的而不足以证明维持市场排他性是合理的,或者如果疾病的流行率已超过门槛,则市场排他性期限可缩短至六年。此外,在以下情况下,在10年内,可向具有相同孤儿适应症的类似医药产品授予销售授权:(I)如果申请人同意第二次最初的孤儿医药产品申请;(Ii)如果最初的孤儿医药产品的制造商无法供应足够的数量;或(Iii)如果第二申请人能够证明其产品虽然相似,但比最初的孤儿医药产品更安全、更有效或在临床上更好。公司可以自愿将一种产品从孤儿产品登记册中删除。
指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们目前和未来的候选产品可能会为其他适应症寻求孤儿药物称号,但我们可能永远不会收到这样的称号。此外,即使对于我们已获得孤儿指定的适应症,由于与开发药品相关的不确定性,我们也可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症的上市批准的公司,因此,例如,如果另一家公司之前获得了相同药物和相同疾病的批准和孤儿药物在美国的独家经营权,我们候选产品的批准可能会被阻止七年。
19
目录表
Nefecon治疗IgAN的目标患者人数很少,尚未确定,如果Nefecon或我们目前或未来的候选产品的可治疗患者数量低于预期,我们潜在的产品销售收入和实现盈利的能力将受到影响。
我们对患有IgAN的患者数量以及能够接受Nefecon治疗的这种疾病患者亚群的估计都是基于我们的信念和估计,这些估计可能被证明是不正确的。这些估计来自各种来源,包括科学文献、治疗我们目标疾病患者的医生的意见、患者基金会和二级市场研究数据库。例如,我们对某些地区IgAN患病率的估计部分是基于公布的不同种族的美国患者群体中IgAN的流行率,部分是基于我们自己对欧洲流行率的分析,以及某些地区公布的疾病发病率和对这些地区人口的估计。此外,新的研究可能会改变估计的IgAN发病率或患病率,我们可能获得的任何Nefecon的监管批准可能包括限制使用或禁忌症,从而减少可寻址的患者人数。因此,我们的目标患者人数可能会低于预期,在这种情况下,Nefecon的潜在销售收入将低于预期。
我们没有参与setanaxib的早期开发;因此,我们依赖于正确进行setanaxib临床前研究、生产控制和临床开发的第三方。
我们在完成对Genkyotex S.A.的收购后,并未参与或控制setanaxib的临床前和临床开发或制造。我们依赖于根据法律、法规和科学标准及适用协议进行setanaxib研究和开发的第三方;准确报告所有setanaxib临床前研究和临床试验的作用模式和结果;以及正确收集和解释这些研究和试验的数据。如果这些活动不符合、不准确或不正确,如果追求setanaxib产品的临床开发、监管批准或商业化,可能会受到不利影响。
我们的药物发现、开发和商业化努力面临着激烈的竞争,如果我们不能有效竞争,我们的商业机会将减少或消失。
生物制药产品市场竞争激烈。我们的竞争对手包括许多老牌制药公司、生物技术公司、大学和其他研究或商业机构,其中许多机构的财务、研究和开发资源比我们多得多。尤其是大型制药公司,在临床测试、获得监管批准、招募患者和制造药品方面拥有丰富的经验。规模较小的初创公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册以及获取与我们的候选产品开发互补或必要的技术方面与我们展开竞争。我们经营的领域以快速的技术变革和创新为特征。见“项目4.B.-业务概述--竞争”。
我们预计,随着新的治疗方法进入市场和先进技术的出现,我们将继续面临激烈和日益激烈的竞争。我们不能保证我们的竞争对手目前或未来不会开发与我们当前或未来的任何候选产品同等或更有效或更具经济吸引力的产品。竞争产品可能比我们的产品获得更快或更大的市场接受度,而竞争对手的医疗进步或快速技术发展可能会导致我们的候选产品在我们能够收回开发和商业化费用之前变得不具竞争力或过时。如果我们,我们的候选产品不能有效地竞争,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
20
目录表
相关的监管排他性可能不会被授予,或者如果被授予,可能会受到限制。
美国、欧盟和英国提供了与营销授权相关的数据和市场排他性机会。在欧盟和英国,在获得营销授权后,创新医药产品通常有权获得8年的数据独占权和10年的市场独占权。如果授予数据排他性,欧盟和英国的监管机构在自创新产品授权之日起八年内不得参考创新者的数据来评估仿制药申请或生物相似申请,之后可以提交仿制药或生物相似营销授权申请,并可参考创新者的数据。市场排他期禁止成功的仿制药或生物相似申请者在欧盟或英国将其产品商业化,直至参考产品在欧盟或英国的初始营销授权起计10年。如果在这十年的头八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权,在授权之前的科学评估期间,认为这些适应症与现有疗法相比能够带来显著的临床益处,则整个十年的期限偶尔可以再延长一年,最长可达11年。然而,不能保证产品会被欧盟或英国监管机构视为新的化学/生物实体,产品可能没有资格获得数据排他性。
在美国,市场排他性可能会推迟某些营销申请的提交或批准。联邦食品、药物和化妆品法案,或FDCA,为第一个获得批准新化学实体的NDA的申请者提供了五年的非专利营销排他期。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不会批准或接受另一家公司基于相同活性部分为另一种药物提交的简化新药申请或ANDA或第505(B)(2)条NDA,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于其他适应症。然而,如果申请包含创新者NDA持有者向FDA列出的专利之一的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。FDCA还为NDA提供三年的市场排他性,或现有NDA的补充,如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究)对批准申请是必不可少的。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的使用条件,并不禁止FDA接受ANDA或涉及批准的审查申请的药物的第505(B)(2)条NDA。
如果我们不能开发和商业化Nefecon以外的其他候选产品,如setanaxib,我们可能无法发展我们的业务,我们实现战略目标的能力将受到损害。
尽管治疗IgAN的Nefecon的开发和商业化是我们的主要关注点,但我们目前正在评估setanaxib用于治疗PBC、Alport综合征、SCCHN以及通过一项研究人员领导的研究治疗特发性肺纤维化。我们还打算评估setanaxib的其他潜在适应症,我们可能会选择授权或收购其他候选产品以及商业产品,以治疗患有其他疾病的患者,这些疾病具有重大的医疗需求和有限的治疗选择,特别是孤儿肾脏和肝脏疾病。
在商业销售之前,开发这些其他候选产品将需要额外的、耗时的开发工作,包括临床试验和FDA、欧盟委员会和/或类似的外国监管机构的批准。所有目前或未来的候选产品都容易面临药品开发固有的失败风险,包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效,无法获得监管机构的批准。此外,我们不能保证获得批准的任何此类产品将以经济的方式制造或生产,成功商业化或在市场上被广泛接受,或者比其他商业上可用的替代品更有效。我们目前的战略是授权或以其他方式获得用于临床开发的候选产品,而不是自己发现这些候选产品,因此我们的增长目标取决于我们达成授权内安排或收购的能力。对于我们不打算进行临床前或早期临床研究的任何此类候选人,我们也可能依赖第三方的研究努力。如果我们不能成功地发现和开发更多的候选产品,我们的增长潜力和实现我们的战略目标可能会受到损害。
21
目录表
我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。
由于我们的财务和管理资源有限,我们专注于我们确定的特定适应症的开发计划和候选产品。因此,我们目前主要专注于完成Nefecon的开发和继续商业化,并开发setanaxib,我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品的机会,或寻找Nefecon或我们的候选产品的其他适应症,这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来开发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。
我们可能无法成功整合我们可能收购的新产品或业务。
我们未来可能会通过收购新的开发计划、技术或候选产品来扩大我们的产品线。如果收购完成,将被收购的业务、产品或其他资产整合到我们公司中也可能是复杂和耗时的,如果该等业务、产品和资产没有成功整合,我们可能无法实现预期的收益、成本节约或增长机会。在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
● | 整合人员、运营和系统,同时继续专注于开发和商业化我们现有的产品和候选产品; |
● | 协调地理上分散的组织; |
● | 分散员工对运营的注意力;以及 |
● | 管理与将被收购公司或产品的运营整合到我们自己的运营中相关的低效。 |
此外,这些收购和其他安排即使成功整合,也可能无法如预期那样推进我们的业务战略,使我们面临与我们的产品或地理市场相关的日益激烈的竞争或挑战,并使我们面临与收购的业务、产品、技术或其他资产或安排相关的额外负债。这些挑战或风险中的任何一个都可能损害我们在花费资源后从我们的收购或安排中实现任何好处的能力。
22
目录表
即使我们批准的产品或我们未来的任何候选产品获得监管部门的批准,也可能无法达到商业成功所需的医生、患者、第三方付款人和医疗界所需的市场接受度。
Nefecon已在美国获得完全批准(品牌名称为TARPEYO),并已在欧盟和英国获得有条件的营销授权(品牌名称为Kinpeygo),是我们迄今为止唯一获得批准的产品,但我们和我们的商业化合作伙伴未来可能会有其他获得批准的产品。这些产品和候选产品如果获得批准,可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界对商业成功的足够程度的接受。尽管我们已经对IGAN商业市场机会和我们开展的其他商业前活动进行了研究,但不能保证我们或我们的商业化合作伙伴将在美国、欧盟或英国成功营销TARPEYO,或者如果获得批准,将在其他司法管辖区成功营销。此外,教育医疗界和第三方付款人了解Nefecon或其他经批准的产品的益处可能需要大量资源,可能不会成功或不够成功,无法产生可观的收入或实现盈利。虽然我们相信,一支由大约70名现场代表组成的专业销售队伍可以充分覆盖美国的IGAN市场,但我们可能低估了我们实际需要的现场代表的数量。虽然我们相信,与全新的化学物质相比,如果获得批准,医生、患者和医学界的其他成员可能更容易接受和使用Nefecon和我们的候选产品,但Nefecon和我们的候选产品可能无法获得医生、患者、其他保健提供者和第三方付款人的足够市场接受度。医生、患者和第三方付款人对我们未来产品的市场接受度将取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,包括但不限于:
● | 我们现有的或未来的候选产品获得批准的临床适应症; |
● | 医生、医院、治疗中心和患者认为我们现有或未来的候选产品是安全有效的治疗方法; |
● | 我们的候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势; |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; |
● | FDA、欧共体或类似的外国监管机构的产品标签或产品插入要求; |
● | FDA、欧盟或类似的外国监管机构批准的标签中包含的限制或警告; |
● | 相对于其他潜在竞争产品,我们的候选产品进入市场的时机; |
● | 我们的候选产品与替代疗法相关的成本; |
● | 医生管理我们的候选产品所需的前期成本或培训金额; |
● | 第三方付款人和政府提供的保险和适当的补偿;当局; |
● | 在第三方付款人和政府当局没有全面覆盖和补偿的情况下,患者愿意自付费用; |
● | 相对方便和容易给药,包括与替代疗法和竞争性疗法相比; |
● | 我们的销售和营销努力以及分销支持的有效性;以及 |
● | 潜在产品责任索赔的存在或意识到的风险。 |
我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们产品的好处和风险的努力,如果获得批准,可能需要大量资源,而且可能永远不会成功。
23
目录表
如果我们的产品不能被市场接受,这将对我们创造收入以提供令人满意的投资回报的能力产生实质性的不利影响。即使一些产品获得了市场认可,市场可能也不够大,不足以让我们产生可观的收入。
我们产品的成功商业化以及目前和未来的候选产品将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立保险范围和足够的补偿水平的程度,以及定价政策。如果我们的候选产品未能获得或保持足够的保险和报销,如果获得批准,可能会限制我们营销这些产品的能力,并降低我们创造收入的能力。
美国的联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、可比的外国计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销范围的可用性和充分性,对于大多数患者来说至关重要,才能负担得起Nefecon或我们未来的任何候选产品(如果获得批准)。政府当局、私人健康保险公司和其他组织为我们的其他产品实现可接受的承保和报销水平的能力,如果获得批准,将影响我们成功将其商业化并吸引更多合作伙伴投资于我们候选产品的开发。假设我们通过第三方付款人为特定产品提供保险,由此产生的报销付款率可能不够高,或者可能需要患者自付费用,患者认为这一费用高得令人无法接受。我们不能确保我们可能开发的任何产品都可以在美国、欧盟或其他地方获得保险和报销,未来可能会减少或取消任何可能获得的报销。
第三方付款人越来越多地对药品和服务的收费提出挑战,许多第三方付款人可能会在有同等的仿制药或更便宜的治疗方法时拒绝为特定药物提供保险和报销,或者对报销施加条件或限制,从而限制可以获得药物的患者群体。第三方付款人可能会认为我们的产品和其他疗法是可替代的,并只提出向患者报销较便宜的产品。即使我们对我们的产品表现出更好的疗效或更好的给药便利性,现有药物的定价可能会限制我们对产品的收费。这些付款人可能会拒绝或撤销特定药品的报销状态,或者将新产品或现有上市产品的价格设定在太低的水平,使我们无法从产品开发投资中实现适当的回报。如果无法获得报销或仅在有限的水平上获得报销,我们可能无法成功地将我们的产品商业化,也可能无法从我们可能开发的产品中获得满意的财务回报。
政府当局和其他第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将覆盖哪些药物和治疗以及报销金额。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品使用情况的确定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
24
目录表
与新批准的产品的保险覆盖和报销有关的不确定性很大。在美国,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如联邦医疗保险和医疗补助计划,在决定新药覆盖范围方面发挥着重要作用。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定他们的药品保险和报销政策的模式。一些第三方付款人可能需要预先批准或各种预先授权步骤来承保新的或创新的药物疗法,然后他们才会向使用此类疗法的医疗保健提供者报销。越来越多地,向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人正在寻求更大的预付折扣、额外回扣和其他优惠,以降低治疗费用。如果考虑到我们的开发和其他成本,我们能够为我们开发的任何疗法收取的价格、我们能够成功满足的患者群体或为此类疗法提供的报销不充分,我们的投资回报可能会受到不利影响。目前很难预测第三方付款人将就我们的候选产品的承保范围和报销做出什么决定。
获得和维护报销状态既耗时又昂贵。在美国,第三方付款人对药品的保险和报销没有统一的政策。因此,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此,即使获得了有利的覆盖和报销状态,未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。此外,关于报销的规则和条例经常变化,在某些情况下是在短时间内通知的,我们认为这些规则和条例可能会改变。
在美国以外,国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管,我们相信,欧洲和其他司法管辖区对成本控制举措的日益重视,已经并将继续对我们候选产品的定价和使用造成压力。在许多国家,作为国家卫生系统的一部分,医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品,但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够向我们的候选产品收取的费用。因此,在美国以外的市场,与美国相比,我们产品的报销可能会减少,可能不足以产生商业上合理的收入和利润。
在欧盟提供医疗服务,包括建立和运营医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是国家法律和政策的问题,而不是欧盟的法律和政策。在这方面,各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。然而,总的来说,大多数欧盟成员国的医疗保健预算紧张,导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。各国政府可支持小规模药房将专利药物混合(由合格的药剂师在药房为个别患者配制药物),作为昂贵创新药物的替代品(对人口较少的孤儿药物构成特殊风险),并可越来越多地考虑强制专利药物许可,以提供替代选择和控制药品价格。再加上希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担,这可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批,限制或监管审批后的活动,并影响我们将任何获得上市审批的产品商业化的能力。
此外,美国、欧盟和其他司法管辖区的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本,可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平,因此,它们可能无法为我们的候选产品覆盖或提供足够的付款。我们可能会遇到与销售Nefecon或我们的任何候选产品获得批准有关的定价压力,这是由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织越来越大的影响力以及额外的法律变化。总体上,医疗成本的下行压力变得非常大,特别是处方药、外科手术和其他治疗。因此,对新产品的进入设置了越来越高的壁垒,政府控制成本的政策和努力可能会降低我们获得批准的产品的价格。
25
目录表
此外,患者获得雇主赞助的保险覆盖范围可能会受到导致失业率上升的经济因素的负面影响。如果服用我们当前或未来批准的产品的患者失业,并经历保险覆盖范围的减少或相关成本的增加,对我们产品的需求可能会下降,这可能会对我们的销售和盈利产生实质性的不利影响,这可能是由于我们产品的销售额下降和/或我们增加了向未参保或商业保险患者提供免费产品的结果。这种对我们业务的潜在影响的程度和持续时间目前尚不清楚。
最近的联邦立法和联邦、州和地方政府采取的行动可能会允许将药品从外国重新进口到美国,包括那些药品售价低于美国的外国国家,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能会在美国面临竞争,争夺我们的产品和目前或未来的候选产品,如果获得批准,来自外国的疗法已经对药品实施了价格管制。
在美国,《联邦医疗保险现代化法案》(Medicare Modinization Act,简称MMA)包含的条款呼吁颁布法规,扩大药剂师和批发商从加拿大进口经批准药物和竞争产品的廉价版本的能力,因为加拿大有政府的价格管制。此外,MMA规定,美国进口法的这些变化将不会生效,除非HHS部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险,并将导致消费者的产品成本显著降低。2020年9月23日,美国卫生与公众服务部部长向国会做出了这样的认证,2020年10月1日,FDA发布了一项最终规则,允许从加拿大进口某些处方药。FDA还发布了额外的指导意见,为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了途径。根据最终规则,各州和印第安人部落,以及在未来某些情况下,药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案,供其审查和授权。2020年9月25日,CMS声明,各州根据这一规则进口的药物将没有资格根据社会保障法第1927条获得联邦退税,制造商不会出于“最佳价格”或平均制造商价格的目的报告这些药物。由于这些药物不被认为是覆盖的门诊药物,CMS进一步表示,它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。另外,FDA还发布了一份最终指导文件,概述了制造商为FDA批准的药物获得额外的国家药品代码的途径,该药物最初打算在外国销售,并已授权在该外国销售。2024年1月5日,FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案,从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施,包括将选择哪些药物,以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施,可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。
毒品再进口的支持者可能会试图通过立法,在某些情况下直接允许再次进口,但如果通过了允许再次进口药品的立法或法规,可能会降低我们产品的价格,并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。
我们最近才开始全球Nefecon特许经营权的商业化,我们以前从未将任何产品商业化。我们可能缺乏必要的专业知识、人员和资源,无法单独或与合适的合作伙伴一起成功地将Nefecon或任何其他经批准的产品商业化。
为了使任何经批准的产品获得商业成功,我们必须成功地开发或收购一个销售和营销组织,将这些职能外包给第三方或建立合作伙伴关系。虽然我们已经建立了销售和营销基础设施来将TARPEYO商业化,但我们以前没有销售和营销基础设施,也没有销售或营销生物制药产品的经验。我们已经开始在美国独立地将TARPEYO商业化,并于2022年1月首次报道了TARPEYO的商业可用性。
建立我们自己的销售和营销能力存在风险。我们可能无法继续有效地推出或营销我们的产品,包括在Nefecon获得批准的新司法管辖区推出,因为我们在生物制药产品的销售和营销方面的经验有限。此外,招聘和培训销售人员既昂贵又耗时。可能阻碍我们自行将产品商业化的因素包括:
● | 我们无法招聘、培训和留住足够数量的有效销售和营销人员; |
26
目录表
● | 销售人员无法接触到或有效地培训足够数量的医生开出我们的产品; |
● | 缺乏销售人员提供的互补产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势; |
● | 依赖第三方服务提供商为我们的外地市场准入和报销人员提供服务,并编制用于销售和市场准入的材料; |
● | 与招聘、培训和保留销售和营销组织相关的不可预见的成本和支出;以及 |
● | 营销和促销的成本超出了我们的预期。 |
如果我们不能成功地保持销售和营销能力,我们可能无法成功地将Nefecon和任何其他获得批准的产品商业化,这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
在美国和一些外国司法管辖区,有关医疗保健系统的立法和法规改革和拟议的改革已经并将继续进行,这些改革可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,限制或监管审批后活动,并影响我们有利可图地销售Nefecon和我们获得上市审批的任何候选产品的能力。法规、法规或现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)改变我们的制造安排,(Ii)增加或修改产品标签,(Iii)召回或停产我们的产品,或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在美国和其他地方的政策制定者中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。2010年3月,《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过,该法案经2010年《医疗保健和教育协调法案》(Health Care and Education Conciliation Act,简称ACA)修订,极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式,并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外,ACA解决了一种新的方法,即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣,增加根据Medicaid药品回扣计划的制造商所欠的最低Medicaid回扣,并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中登记的个人,对某些品牌处方药的制造商建立年费和税收,并创建新的Medicare Part D覆盖缺口折扣计划,其中制造商现在必须同意在保险间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药物谈判价格的70%的销售点折扣。作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分的条件。
自颁布以来,对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体违宪,因为国会废除了“个人授权”。2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案,将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续,结果不可预测和不确定。
27
目录表
此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011年预算控制法,将向提供者支付的医疗保险支付总额减少2%,除非国会采取额外行动,否则由于随后对该法规的立法修订,这些变化将一直有效到2032年。此外,总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》,从2024年1月1日起,取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限,目前该上限为药品平均制造商价格的100%。2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了向包括医院和癌症治疗中心在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险费用,并将政府向医疗服务提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。这些新的法律法规可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。
在美国,关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为“促进美国经济中的竞争”,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,HHS发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以推进这些原则。此外,爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外,(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判,并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格,对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税,(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效,尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。作为对拜登政府2022年10月行政命令的回应,2023年2月14日,HHS发布了一份报告,概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、创新中心进行测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。此外,国会表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制和营销成本披露以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家批量采购和进口,包括佛罗里达州的第804条进口计划(“SIP”)提案,该提案从加拿大进口某些药品,用于特定的州医疗保健计划。
我们预计,这些措施以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准药物的价格产生额外的下行压力,这可能会对我们候选产品的客户产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。
28
目录表
2023年4月26日,欧共体通过了一项提案,提出了一项新的指令和法规,以修订现有的药品立法。如果以提议的形式通过,修订现行欧盟药品授权法律的提议可能会导致我们产品在欧盟的数据和市场排他性机会减少,并使它们比目前更早地接受仿制药或生物相似的竞争,同时相关的报销地位也会降低。此外,许多欧盟成员国定期审查其医药产品的报销程序,这可能会对报销状况产生不利影响。我们预计,欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施,例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围,以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品,和/或通过平行进口获得的品牌产品,以降低医疗成本。此外,为了在一些欧洲国家(包括一些欧盟成员国)获得我们产品的报销,我们可能需要汇编额外的数据,将我们产品的成本效益与其他现有疗法进行比较。在一些欧盟成员国,包括代表较大市场的国家,医疗产品的卫生技术评估或HTA正在成为定价和报销程序中越来越常见的部分。HTA程序目前由每个欧盟成员国的国家法律管辖,是评估特定医疗产品在个别国家的国家医疗保健系统中的治疗、经济和社会影响的程序。HTA的结果往往会影响欧盟个别成员国主管当局给予这些医药产品的定价和补偿地位。目前,欧盟成员国之间的定价和补偿决定受到特定医药产品的HTA影响的程度各不相同。
2021年12月15日,《卫生技术条例》或《HTA条例》获得通过。HTA条例旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作,并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟层面的合作提供基础。当它在2025年开始应用时,HTA条例将旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位,那么这些产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
欧盟的立法者、政策制定者和医疗保险基金可能会继续提出和实施成本控制措施,以压低医疗成本。这些措施可能包括对我们可能成功开发的候选产品收取的价格限制,以及我们可能获得监管部门批准的候选产品的价格,或者政府当局或第三方付款人为这些产品提供的报销水平。此外,越来越多的欧盟和其他外国国家使用在其他国家制定的医药产品价格作为“参考价格”,以帮助确定本国境内的产品价格。因此,一些国家医药产品价格的下降趋势可能会导致其他国家出现类似的下降趋势。
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。外国、联邦和州各级已经并可能继续提出立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,控制或降低医疗保健成本。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。这些改革可能会对我们可能成功开发并获得监管批准的Nefecon和其他候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。
对我们产品和当前或未来候选产品的批准条款以及对我们产品的持续监管可能会限制我们生产和营销产品的方式,这可能会削弱我们创造收入的能力。
一旦获得监管批准,获得批准的产品及其制造商和营销商将受到持续的审查和广泛的监管。
我们和任何未来的合作伙伴必须遵守有关Nefecon或我们现在或未来的任何候选产品的广告和促销要求(如果获得批准)。与处方药有关的促销信息受到各种法律和法规的限制,必须与产品经批准的标签中的信息一致。因此,我们和任何未来的合作伙伴将不能推广Nefecon或我们开发的任何其他产品,用于未经批准的适应症或用途。
29
目录表
此外,经批准产品的制造商及其工厂必须遵守FDA或类似的外国监管机构的广泛要求,包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范或cGMP,其中包括与质量控制和质量保证相关的要求,以及相应的记录和文件维护和报告要求。我们、我们的合同制造商、任何未来的合作者及其合同制造商可能会受到FDA或其他监管机构的定期突击检查,以监督和确保遵守cGMP。尽管我们努力审核和验证监管合规性,但FDA或其他类似的外国监管机构在监管检查中可能会发现我们的一个或多个第三方生产供应商不符合cGMP规定,这可能导致第三方供应商关闭或药品批次或工艺无效。在某些情况下,可能需要或要求召回产品,这将对我们供应和营销我们的药品的能力产生重大影响。
上市授权持有者在其上市产品的安全监测方面受到广泛的监管,包括良好警戒做法或GVP,并将受到FDA、EMA、欧盟个别成员国的主管当局以及其他类似的外国监管机构的监测,包括对药物警戒系统的检查。不遵守GVP可能会导致检查后续行动,对营销授权采取行动(如暂停或限制),以及行政处罚和民事或刑事责任。
不遵守美国、欧盟和其他适用于进行临床试验、生产批准、医药产品的上市授权和此类产品的营销的法律,无论是在授予营销授权之前和之后,或遵守其他适用的法规要求,可能导致行政、民事或刑事处罚。这些处罚可能包括延迟或拒绝授权进行临床试验,或授予营销授权、产品撤回和召回、产品扣押、暂停、撤回或更改营销授权、完全或部分暂停生产、分销、制造或临床试验、经营限制、禁令、暂停执照、罚款和刑事处罚。
我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
因此,假设我们或任何未来的合作者获得监管机构对我们的一个或多个候选产品的批准,我们和任何未来的合作者以及我们和他们的合同制造商将继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力,包括制造、生产、产品监控和质量控制。
如果我们和任何未来的合作者不能遵守审批后的监管要求,我们和任何未来的合作者可能会被监管机构更改、暂停或撤回对我们产品的监管批准,而我们或任何未来的合作者营销任何未来产品的能力可能会受到限制,这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。不遵守任何相关义务也可能导致民事和/或刑事处罚。此外,遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
在一个司法管辖区获得和保持我们当前和未来候选产品的营销批准,并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得我们当前和未来候选产品的营销批准。
在一个司法管辖区获得和维持我们当前和未来候选产品的上市审批并不保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持上市审批,而在一个司法管辖区未能或延迟获得上市审批可能会对其他司法管辖区的营销审批流程产生负面影响。例如,我们已经在美国获得了对TARPEYO的完全批准,但这并不能保证我们或我们的商业化合作伙伴将在其他司法管辖区获得完全批准,例如在欧盟和英国。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同或超过美国的要求和行政覆核期,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床研究可能不会被其他司法管辖区的监管当局接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得报销批准,然后才能在该司法管辖区获准销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。
30
目录表
我们可能面临昂贵和破坏性的责任索赔,无论是在诊所测试我们的候选产品时,还是在商业阶段;我们的产品责任保险可能不涵盖此类索赔的所有损害。
我们面临潜在的产品责任和专业赔偿风险,这些风险是医药产品的研究、开发、制造、营销和使用所固有的。我们和我们的合作者在临床试验中当前和未来使用我们的产品或候选产品,以及未来任何经批准的产品的销售,都可能使我们面临责任索赔。这些索赔可能是由使用该产品的患者、医疗保健提供者、我们的合作者或其他销售此类产品的人提出的。任何针对我们的索赔,无论其是非曲直,都可能难以辩护,成本高昂,并可能对我们的候选产品的市场或我们候选产品的任何商业化前景产生实质性的不利影响。尽管临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用,但即使在监管部门批准之后,产品也总是有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的任何产品或候选产品在临床试验期间或在候选产品获得批准后导致不良反应,我们可能会承担重大责任。医生和患者可能不遵守任何警告,以确定已知的潜在不良反应和患者谁不应该使用我们的产品候选。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 由于公众的负面看法,对我们产品的需求减少; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 临床试验参与者退出或难以招募新的试验参与者; |
● | 由监管机构发起调查; |
● | 为相关诉讼辩护或和解的费用; |
● | 转移管理层的时间和资源; |
● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 产品销售收入损失;以及 |
● | 如果获得批准,我们的任何候选产品都无法商业化。 |
尽管我们相信我们为我们的候选产品提供了足够的产品责任保险,但我们的责任可能会超出我们的保险范围。我们已经扩大了保险范围,将我们批准的产品的销售也包括在内。然而,我们可能无法以合理的成本维持保险范围,并且我们可能无法获得涵盖我们的商业合作伙伴活动引起的索赔或足以支付可能产生的任何责任的保险范围。如果一项成功的产品责任索赔或一系列索赔因未投保的负债或超过投保的负债而向我们提出,我们的资产可能不足以支付此类索赔,我们的业务运营可能会受到损害。
如果发生上述任何事件,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
31
目录表
在标签外使用或误用我们的产品可能会损害我们在市场上的声誉或导致伤害,从而导致代价高昂的产品责任诉讼。
我们可能只针对特定批准的适应症推广或营销我们批准的产品。TARPEYO获得了FDA的全面批准,用于减少患有原发IgAN的成年人的肾功能损失。Kinpeygo目前仅获得欧盟委员会和MHRA的有条件批准,仅用于治疗UPCR1.5g/g的有快速疾病进展风险的成人的原发病(≥)。在中国、澳门和新加坡,奈非康(新加坡的名称为NEFEGAN)有条件地批准用于治疗有快速疾病进展风险的成年人的原发性IgAN,一般UPCR1.5g/g。我们已经并将继续培训我们的营销和销售人员,防止宣传TARPEYO或任何未来被批准用于批准的用途以外的候选产品,即所谓的“标签外用途”。然而,我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品,如果医生认为他或她独立的专业医学判断是合适的。此外,将我们的产品用于FDA、欧盟或类似的外国监管机构批准的适应症以外的其他适应症可能无法有效治疗此类情况,并且与使用其批准的适应症相比,可能会增加不良事件。任何这样的标签外使用都可能损害我们在医生和患者中的市场声誉。如果医生试图将我们的产品用于这些未经批准的用途,也可能会增加患者受伤的风险,这可能会导致产品责任诉讼,这可能需要大量的财务和管理资源,并可能损害我们的声誉。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
自我们成立以来,我们已经发生了重大亏损,并预计在不久的将来我们将继续遭受运营亏损。
我们是一家商业阶段的制药公司,运营历史有限,最近只批准了一种产品。自成立以来,我们遭受了重大的运营亏损。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我们的综合亏损总额分别为4.838亿瑞典克朗和3.732亿瑞典克朗。截至2023年12月31日,我们累计亏损23.056亿瑞典克朗。我们的亏损主要来自Nefecon和setanaxib的临床开发成本、在美国的销售和营销活动成本以及与我们业务相关的行政成本。我们发生的任何经营亏损,都将导致我们的营运资金和股东权益减少。我们预计,如果以下情况发生,我们的费用将增加:
● | 继续开发和推进奈非康、赛那昔布和任何其他候选产品; |
● | 启动并继续Nefecon和setanaxib治疗PBC、头颈癌、Alport综合征和其他潜在适应症的临床开发; |
● | 支持我们的合作伙伴在不同司法管辖区寻求对Nefecon的监管批准; |
● | 寻求监管部门批准setanaxib和任何其他目前和未来成功完成临床试验的候选产品; |
● | 继续建立销售、营销和分销基础设施,扩大外部制造规模,使Nefecon和任何其他获得批准的现有或未来候选产品商业化; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合,包括与针对所谓的专利侵权或无效索赔进行辩护以及针对第三方实施专利相关的诉讼费用; |
● | 继续增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的产品开发和商业化努力的人员; |
● | 寻求扩大发展渠道,包括通过潜在的许可内机会和战略收购; |
● | 扩大我们在美国和欧洲的业务;以及 |
32
目录表
● | 我们可能会遇到与上述任何试验相关的任何延误或遇到任何问题,包括但不限于研究失败、试验结果不明确、安全问题或其他监管挑战,包括由于卫生流行病、地缘政治紧张局势或其他世界事件导致的临床试验或供应链延迟或其他业务中断所导致的任何不可预见的成本。 |
到目前为止,我们通过公开和非公开配售股票证券、信贷融资收益、预付款和里程碑付款以及我们现金和金融资产投资的利息收入为我们的业务提供资金。我们还开始用在美国销售TARPEYO的收入以及我们在欧盟和中国的商业化合作伙伴销售的特许权使用费为我们的运营提供资金。
为了实现并保持盈利,我们必须成功地开发和商业化能够产生可观收入的产品和候选产品。这将要求我们和我们的商业化合作伙伴在一系列具有挑战性的活动中取得成功,包括许可内和开发其他候选产品,成功完成临床试验的任何候选产品获得监管部门的批准,包括在欧盟和英国对Kinpeygo以及在不同司法管辖区的Nefecon获得全面监管批准,建立营销能力,并最终销售任何获得批准的产品。我们只是处于许多此类活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功,即使我们成功了,也可能永远不会产生足以实现或保持盈利的收入。我们预计与我们批准的产品商业化相关的成本会很高。如果FDA、EMA或类似的外国监管机构要求我们在我们目前预期的基础上进行临床试验或研究,包括由于任何批准后承诺或试验要求,我们的费用可能会增加到超出我们目前的预期。即使我们已经开始从销售批准的产品中获得收入,我们也可能无法盈利,可能需要获得额外的资金才能继续运营。
即使我们实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。我们未能实现盈利并保持盈利将压低我们的普通股和美国存托股票(“ADS”)的价值,并可能削弱我们筹集资本、扩大业务、维持研发努力或继续运营的能力。我们普通股或美国存托凭证价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
我们可能需要大量的额外资金来为我们的行动提供资金。如果不能以可接受的条件和在需要的时候获得必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些或全部业务和对我们增长战略的追求。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。除非我们能够成功地将Nefecon商业化并从销售中获得可观的收入,否则我们未来将需要大量的额外资金,以充分资助我们的运营和推进临床开发,寻求监管部门对我们批准的产品或候选产品的批准,并可能将其商业化,或者可能收购或许可更多的候选产品。
截至2023年12月31日,我们拥有9.737亿瑞典克朗的现金。根据我们目前的运营计划,我们预计,在Nefecon特许经营权收入持续增长的情况下,我们现有的现金将足以为我们计划的运营和资本支出需求提供资金,直到我们实现盈利。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比目前预期的更早使用我们的资本资源,我们可能无法在我们预期的或永远不会的时间表上实现盈利。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | Nefecon、setanaxib和未来候选产品的临床试验的启动、进展、时间、成本和结果; |
● | 我们确定并决定开发的潜在新产品候选和适应症的数量(如果有); |
● | 为成功完成临床开发的Nefecon和我们的任何候选产品获得监管批准所涉及的时间和成本,以及我们可能因任何候选产品的不断变化的监管要求或不利的临床试验结果而遇到的任何延误; |
● | 我们开发、许可或获取其他候选产品和技术的程度; |
● | 将我们的组织发展到允许Nefecon和任何未来批准的产品的开发和商业化所需的规模所涉及的成本; |
33
目录表
● | 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及针对第三方提出的任何无效或侵权索赔进行辩护的成本和时间; |
● | 与我们在现有合作和许可协议下的义务以及签订新的合作和许可协议有关的费用; |
● | 未来商业化前活动的成本和时间,对于获得监管批准的任何产品,商业化后活动,以及维持并在必要时扩大有效的销售和营销组织所涉及的成本; |
● | 我们直接从商业销售中获得的收入,或者以特许权使用费、预付款或未来销售Nefecon或未来候选产品(如果获得批准)的里程碑付款的形式获得的收入; |
● | 完成商业规模制造活动的成本和时间; |
● | 竞争的技术和市场发展的影响;以及 |
● | 在美国和瑞典作为一家上市公司的运营成本。 |
在我们能够产生足够的产品收入来满足我们的现金需求之前,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为未来的现金需求提供资金。
我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和市场状况以及其他因素,我们可能无法或有限地控制这些因素。流行病、全球武装冲突、金融市场混乱或其他因素造成的市场波动也可能对我们在必要时获得资本的能力产生不利影响。如果在需要时不能以商业上可接受的条款获得足够的资金,我们可能会被迫推迟、减少或终止我们所有或部分候选产品或研究计划的开发或商业化,或者我们可能无法利用未来的商业机会。
筹集额外资本可能会对我们普通股或美国存托凭证的持有者造成稀释,限制我们的运营,或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
除了我们与Atherrium Capital Management,LP(“Atherrium”)的定期贷款安排(“信贷协议”)外,我们没有任何承诺的外部资金来源或其他支持我们的发展努力,我们不能确定是否会以可接受的条款获得额外的外部资金,或根本不能。在我们能够从销售Nefecon或其他经批准的产品(如果有的话)中获得可观的产品收入之前,我们预计将主要通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为我们的业务提供资金。
34
目录表
根据信贷协议,Atherrium向我们提供了9200万欧元,我们全额动用了这笔资金。吾等将信贷协议所得款项的一部分用于偿还与Kreos Capital VI(UK)Limited及Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited的贷款协议项下的未偿还债务。信贷协议包含维持最低限度无限制现金(包括现金等价物)和实现与Nefecon有关的最低净收入目标的财务契约。《信贷协定》载有优先担保贷款惯用的肯定和否定契约。信贷协议项下之负向契诺限制吾等及吾等附属公司处置资产、进行若干合并、收购及类似交易、产生额外债务、授出留置权、作出投资、派发股息或作出分派或有关股权之若干其他限制性付款、预付其他债务、订立限制性协议、进行重大变更或修订若干重大合约之能力,但每种情况均受若干例外情况规限。信贷协议亦载有某些惯常的违约事件,包括但不限于未能遵守信贷协议内的契诺。如果违约事件已经发生并持续超过任何适用的补救期限,行政代理或所需贷款人可以加快履行信贷协议下的所有未偿债务和/或行使贷款文件规定的任何其他补救措施。关于信贷协议的更多细节,见项目5.b,流动资金和资本资源。
如果我们在未来进行额外的融资安排,任何此类融资的条款可能会对我们普通股或美国存托凭证持有人的持有量或权利产生不利影响,我们发行额外证券(无论是股权或债务),或发行此类证券的可能性,可能会导致我们普通股或美国存托凭证的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有现有股东的权益,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加,我们可能需要同意某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金,而不是在其他情况下是可取的,并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对其日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化Nefecon和我们的候选产品的能力产生不利影响。
如果我们不能及时获得资金,我们可能被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个开发计划或Nefecon或我们的任何候选产品的商业化,或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
作为一家商业公司,我们的经营历史有限,这可能使您很难评估我们业务迄今的成功程度,也很难评估我们未来的生存能力。
我们于2004年开始运营。在我们的TARPEYO商业化(自2022年1月开始商业化)之前,我们尚未获得任何候选产品的营销批准、商业规模的制造产品、或安排第三方代表我们这样做,或进行成功商业化所需的销售和营销活动。因此,如果我们有更长的成功开发和商业化产品的历史,对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性,因为它需要大量的前期资本支出,并存在重大风险,即任何潜在的候选产品将无法证明足够的活动或可接受的安全状况,无法获得监管批准,无法确保市场准入和报销,并无法在商业上可行。
鉴于我们作为一家商业公司的经营历史有限,我们在实现业务目标的过程中可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的因素。由于各种因素,我们的财务状况和经营业绩可能会继续在每个季度和每年大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的。我们已经从一家只专注于研发的公司转变为一家也有能力从事商业活动的公司。我们可能会遇到意想不到的费用、困难、复杂和拖延,这样的过渡可能不会成功。
35
目录表
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们依赖,并预计将继续依赖第三方,包括独立的临床研究人员和合同研究组织,或CRO,来进行我们的临床试验。如果这些第三方不能成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化,我们的业务可能会受到严重损害。
我们一直依赖并计划继续依赖第三方,包括独立的临床研究人员和第三方CRO,来进行我们的临床试验,并为我们的临床计划监测和管理数据。我们依赖这些方来执行我们的临床试验,并且只控制他们活动的某些方面。然而,我们有责任确保我们的每一项试验都是根据适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的,我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守GCP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有产品执行的法规和指导方针。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们、我们的研究人员或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA、EC、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用根据cGMP法规生产的产品进行。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。
此外,这些研究人员和CRO不是我们的员工,除了合同外,我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量,包括时间。如果独立研究人员或CRO未能投入足够的资源来开发我们的候选产品,或者他们的表现不合格或不符合我们的临床试验方案或GCP规定,可能会推迟或损害我们开发的任何候选产品的批准和商业化前景。此外,使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息,这可能会增加这些信息被挪用的风险。
如果发生未治愈的重大违约,我们的CRO有权终止与我们的协议。此外,如果我们能够合理地证明参与我们临床试验的受试者的安全需要终止协议,如果我们为了债权人的利益进行一般转让,或者如果我们被清算,我们的一些CRO有能力终止与我们的协议。
尽管我们目前没有在乌克兰进行任何临床试验,但俄罗斯和乌克兰的军事冲突可能会在该地区造成混乱,这可能会影响我们CRO的运营,进而可能影响我们自己的临床试验。
专门从事或拥有实现我们业务目标所需专业知识的第三方服务提供商数量有限。如果我们与这些第三方CRO或临床研究人员的任何关系终止,我们可能无法与其他CRO或研究人员达成安排,或以商业合理的条款这样做。如果CRO或临床研究人员未能成功履行其合同职责或义务或在预期的截止日期前完成,如果他们由于地缘政治紧张局势对其运营或所监管地点的影响而无法履行其合同职责或义务,如果他们需要更换他们,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程、监管要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法为我们的候选产品获得监管部门的批准或成功将其商业化。因此,我们的运营结果和我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会被推迟。
更换或增加额外的CRO或调查人员涉及额外成本,并需要管理时间和重点。此外,当新的CRO开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地处理与CRO的关系,但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误,也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
36
目录表
此外,临床研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问,并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关赔偿导致感知的或实际的利益冲突,或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了试验的解释,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致FDA或类似的外国监管机构的延迟或拒绝。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将临床阶段的候选产品或任何未来的候选产品商业化。
我们依赖第三方来制造和分销我们的产品。
我们没有制造能力,依赖第三方制造商,他们是Nefecon制造的唯一来源供应商。如果我们的第三方制造商无法满足我们的需求,我们的产品商业化能力将受到不利影响,并可能影响我们获得市场认可的能力,并对我们的收入产生负面影响。我们对第三方生产产品的依赖可能会损害我们销售Nefecon的利润率,以及我们及时和具有竞争力地交付Nefecon的能力。由于我们最终负责确保向市场供应Nefecon,因此我们对第三方制造商保持有效的管理实践和监督至关重要,包括供应链管理。
我们目前没有Nefecon的内部分销渠道,我们依赖第三方分销商来分销此类产品。我们的分销职能外包是复杂的,我们可能会遇到困难,可能会减少、推迟或停止此类产品的发货。如果我们遇到这样的分销问题,并且我们无法迅速与另一家分销商以基本相似的条款达成类似的协议,Nefecon的分销可能会中断,导致收入损失、供应商不满和/或患者不满。
使用第三方来生产我们的产品和候选产品可能会增加我们无法以可接受的成本获得足够数量的产品和候选产品或此类数量的风险,并且我们的产品和候选产品的临床开发和商业化可能会被推迟、阻止或损害。
我们不拥有或运营用于临床或商业生产我们的产品或候选产品的制造设施。我们在药物制造方面的经验有限,我们缺乏资源和能力来生产我们的任何候选产品,无论是临床规模还是商业规模。我们将非临床、临床和商业产品的所有制造和包装外包给第三方。制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和工艺控制。药品制造商在生产过程中经常遇到困难,特别是在扩大初期生产和维持所需的质量控制方面。这些问题包括生产成本和产量以及质量控制方面的困难,包括候选产品的稳定性。
我们打算依赖第三方制造商提供Nefecon的长期商业供应和我们开发阶段的候选产品。我们为Nefecon和setanaxib各有一个CMO。我们面临依赖单一CMO的固有风险,因为任何中断,如火灾、自然灾害、大流行、流行病或CMO的传染病或破坏行为的爆发,都可能严重干扰我们的制造能力。我们目前没有替代生产计划,也没有可用的灾难恢复设施。在中断的情况下,我们将不得不建立替代的制造来源。这将需要我们方面的大量资金,而我们可能无法以商业上可接受的条件或根本无法获得这些资金。此外,我们可能会经历数月的制造延误,因为我们正在建造或选址替换设施,并寻求并获得必要的监管批准。如果发生这种情况,我们将无法及时满足制造需求,如果有的话。此外,运营任何新的设施可能比运营我们现有的设施更昂贵。此外,业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的任何损失,我们将不得不承担任何中断的额外成本。出于这些原因,制造设施发生重大颠覆性事件可能会产生严重后果,包括危及我们的金融稳定。
依赖第三方制造商会带来风险,如果我们自己制造我们的候选产品或产品,我们可能不会受到这些风险的影响,包括:
● | 依赖第三方进行监管合规和质量保证; |
37
目录表
● | 第三方的能力和进度限制对供应供应的限制; |
● | 对影响原材料和其他供应链组件的通货膨胀压力造成的成本增加控制较少; |
● | 如果我们的产品制造商不能满足客户的需求,我们在市场上的声誉将受到影响; |
● | 第三方可能因我们无法控制的因素而违反制造协议;以及 |
● | 第三方根据其自身的业务优先顺序,在对我们来说代价高昂或不方便的情况下终止或不续订协议的可能性。 |
如果我们的任何合同制造商未能保持较高的制造标准,可能会导致使用我们产品的临床试验参与者或患者受伤或死亡。此类故障还可能导致产品责任索赔、产品召回、产品扣押或撤回、测试或交付延迟或失败、成本超支或其他可能严重损害我们的业务或盈利能力的问题。
我们的合同制造商必须遵守FDA规定的cGMP和类似的外国监管机构的要求。这些规定涵盖与我们的候选产品和我们可能商业化的任何产品有关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面。我们的制造商可能无法遵守美国以外的cGMP法规或类似的法规要求。我们的制造商受到FDA、州监管机构和美国以外类似监管机构的突击检查,以监督和确保cGMP的合规性。我们最终负责确保我们的原料药和成品按照cGMP法规和美国以外的类似法规要求生产,因此,我们对第三方制造商保持有效的管理实践和监督至关重要,包括例行审计。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规,可能会导致对我们实施制裁,包括关闭第三方供应商或使药品批次或流程失效、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的候选产品上市、延迟、暂停、更改或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回候选产品或产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们候选产品的监管批准和供应产生重大不利影响。
我们的产品和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选产品和产品竞争生产设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限,它们都有能力为我们制造产品,并愿意这样做。卫生流行病或大流行以及相关的疫苗或治疗开发和制造工作可能会增加对许多第三方制造商提供的服务的需求,包括我们用于我们的产品和候选产品的一些制造商提供的服务,这可能会导致许多此类设施的制造机位减少。如果我们为我们的开发或商业产品制造产品的第三方因任何原因而停止或停止生产,我们可能会在寻找和鉴定替代供应商的同时,遇到现金流中断和/或临床试验推进方面的延迟,并且我们可能无法以对我们有利的条款获得替代供应。稍后搬迁到另一家制造商还需要FDA和其他监管机构的通知、审查和其他监管批准,并将使我们的生产面临进一步的成本和我们候选产品供应的不稳定。此外,如果我们无法获得足够的产品和候选产品供应,或用于制造它们的药物物质,我们将更难销售我们的产品和开发我们的候选产品。这可能会极大地降低我们的竞争力,并对我们的运营结果产生负面影响。
我们目前和预期未来依赖他人制造我们的产品和候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们开发候选产品和将我们的营销产品以及任何其他可能在及时和具有竞争力的基础上获得监管批准的产品进行商业化的能力产生不利影响。
38
目录表
制造我们的产品和候选产品所需的材料可能无法以商业合理的条款获得,或者根本无法获得,这可能会推迟我们的产品和候选产品的开发和商业化。
我们依靠我们的产品和候选产品的制造商从第三方供应商那里购买为我们的非临床和临床研究生产化合物所需的材料,如果我们的任何候选产品获得营销批准,则依赖这些其他制造商进行商业分销。供应商可能不会在我们需要的时候或以商业上合理的条款将这些材料出售给我们的制造商,所有此类价格都会因运输成本、政府法规、价格控制以及经济气候或其他可预见情况的变化而受到价格和可用性波动的影响。我们对制造商购买这些材料的过程或时间没有任何控制权。此外,通货膨胀和全球供应链中断,以及过去与新冠肺炎有关的中断,以及与未来卫生流行病或大流行有关的未来潜在中断、战争、武装冲突和全球地缘政治紧张局势,包括美国和中国之间的紧张局势,已经并可能继续对我们的制造商获取业务所需材料的能力产生负面影响。此外,我们目前还没有任何关于这些材料的商业生产的协议。如果我们的制造商无法为我们的非临床和临床研究获得这些材料,我们候选产品的产品测试和潜在的监管批准将被推迟,严重影响我们开发候选产品的能力。如果我们的制造商或我们在我们的候选产品获得监管批准后无法购买这些材料,我们候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺,这将严重影响我们从销售我们的候选产品中获得收入的能力。
我们已经与第三方达成协议,在美国以外的司法管辖区开发Nefecon并将其商业化,如果这些司法管辖区获得批准,我们计划在未来就我们目前或未来获得批准的任何候选产品签订更多协议。如果我们不能建立和维持这样的合作,我们的商业化努力可能就不会成功。如果我们的商业化合作伙伴不履行他们的义务或不成功,我们可能会受到不利影响。
我们已与第三方达成协议,将我们的产品在美国以外的地区商业化,并可能在未来签订更多协议。因此,我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的产品的情况。这样的合作安排可能会导致我们的产品商业化不受我们的控制,并使我们面临许多风险,包括我们可能无法控制商业化合作伙伴为我们的产品投入的资源的数量或时间,以及我们的合作伙伴将我们的产品以最佳方式商业化的意愿或能力可能会受到业务组合或协作者业务战略重大变化的不利影响。此外,我们可能无法成功地与其他第三方达成销售和营销我们产品的安排,或者可能无法以对我们有利的条款这样做。可接受的第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。
在美国以外,我们打算通过地区性伙伴关系或逐个国家的基础上将Nefecon商业化。在欧洲,我们已经与Stada签订了一项商业化协议,将Nefecon(以Kinpeygo的名义批准)在欧盟和英国商业化。如果在瑞士获得批准,Stada还将在瑞士将Nefecon商业化。我们已经将从欧盟委员会和MHRA收到的有条件营销授权移交给STADA。STADA已经向EMA和MHRA提交了请求,要求将这些地区目前的有条件营销授权转换为全面的营销授权。2019年,我们向珠峰授予许可证,在大中华区中国和新加坡开发和商业化治疗IgAN和其他潜在适应症的奈非康。2022年3月,我们扩大了协议覆盖的地区,将韩国包括在内。我们还与Viatris Inc.或Viatris的子公司Viatris PharmPharmticals Japan Inc.签订了一项商业化协议,将Nefecon用于治疗IgAN的药物在日本商业化。
我们现有的合作以及我们进入的任何未来的合作都可能不会成功。我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险,例如,协作者可能无法:充分履行协作协议规定的义务;为协作投入足够的资源以确保成功;或就协作的战略或战术方面与我们达成一致。
39
目录表
就我们在销售和营销活动中依赖合作伙伴的程度而言,我们获得的任何收入都将取决于这些合作伙伴销售和营销团队的成功,以及合作伙伴对我们的产品的优先顺序和对适用法规要求的遵守,并且不能保证合作伙伴的努力会成功,或者他们的合规系统将会有效。如果任何现有或未来的合作未能成功开发候选产品并将其商业化,或者如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议,我们可能不会收到合作下的任何未来里程碑或版税付款。如果我们没有收到我们根据这些协议预期的资金,我们候选产品的开发可能会被推迟,我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。此外,如果我们的一个合作者终止了与我们的协议,我们可能会发现更难吸引新的合作者,我们在商业和金融界的形象可能会受到不利影响。所有与我们的产品开发、监管活动和商业化相关的风险都适用于我们现有和未来合作伙伴的活动。
如果我们无法就我们开发的候选产品进行商业化合作,如果获得批准,我们可能会被迫推迟我们候选产品的商业化,或者缩小我们在这些司法管辖区的销售或营销活动的范围,这将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。
在国外,药品的定价通常受到政府控制和其他市场监管,这可能会对我们的产品和当前或未来候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家,在获得候选产品的市场批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,市场对我们的产品和候选产品的接受和销售将在很大程度上取决于我们的候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。我们将依赖商业化合作伙伴的能力和努力,为我们的产品和候选产品获得最佳定价和报销状态,如果我们的商业化合作伙伴未能做到这一点,商业化合作伙伴支付给我们的金额和我们产品的价值可能会受到不利影响。
美国以外的司法管辖区通常也有法律、法规或行业或专业行为守则,涉及向医疗保健提供者提供利益或优势,以防止诱使或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品,反贿赂法律,要求披露提供给医疗保健专业人员、医疗保健组织或患者组织的利益的法律,或要求事先通知和获得医疗保健提供者雇主、其主管专业组织和/或监管机构批准的法律。如果我们的商业化合作伙伴未能遵守这些要求,他们可能面临声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁,我们的商业化合作伙伴支付给我们的金额和产品价值可能会受到不利影响。
如果我们的第三方供应商,包括我们的CMO和CRO,未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或产生可能损害我们业务的成本。
我们的第三方制造商受到众多环境、健康和安全法律和法规的约束,包括有关处理、使用、储存、处理和处置危险材料和废物的法律和法规。虽然我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准,但我们不能保证情况确实如此,也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下,我们可能要对由此产生的任何损害承担责任,并且这种责任可能超出我们的资源范围,州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。
此外,环境法律法规复杂,变化频繁,并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响,也无法确定我们未来的合规情况。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
40
目录表
虽然我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而可能产生的费用和支出,但该保险可能不足以应对潜在的责任。我们不承保特定的生物废物或危险废物保险、工人补偿或财产和伤亡及一般责任保险,包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。
有关知识产权的风险
我们依靠专利和其他知识产权来保护Nefecon、setanaxib和我们的其他候选产品,这些产品的执行、辩护和维护可能具有挑战性和成本。如果不能充分执行或保护这些权利,可能会损害我们的竞争能力,损害我们的业务。
我们的商业成功在一定程度上取决于获得和维护Nefecon、setanaxib和我们现在和未来的其他候选产品的专利和其他形式的知识产权、用于制造这些产品的方法以及使用这些产品的患者的治疗方法,或者依赖于此类权利的许可。与我们经营领域的权利要求范围相关的专利法是复杂和不确定的,我们不能保证我们将能够获得或保持专利或其他知识产权,或者我们可能获得的专利和其他知识产权将是有价值的,为竞争对手提供有效的壁垒,或以其他方式提供竞争优势。例如,尽管我们共同拥有与Nefecon配方有关的单一专利系列,该系列将于2029年到期,但此类权利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。2024年1月,美国专利商标局(USPTO)向我们颁发了一项新的专利,涉及治疗IgA肾病的方法,该专利将于2043年到期;此类权利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。如果不能保护或获得、维护或延长足够的专利和其他知识产权,可能会对我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力造成重大不利影响。专利申请不能针对实践这种申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非和直到专利从这种申请中颁发,而且只有在所发布的权利要求涵盖所涉技术的范围内。我们不能确定将针对未来的专利申请颁发或授予专利,或已颁发或授予的专利不会在以后被发现无效或不可执行,也不能确定它们将为我们的产品提供有效的商业保护。制药公司的专利地位通常是不确定的,因为它涉及复杂的法律和事实考虑。
美国专利商标局、欧洲专利局或欧洲专利局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如,关于生物制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围,没有全球统一的政策。因此,专利可能不会从未来的专利申请中颁发,所实现的权利要求范围可能会因地区而异。
专利诉讼过程既昂贵又耗时,我们和我们未来的许可人、被许可人或合作伙伴可能无法以合理的成本或及时地准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们未来的许可人、被许可人或合作伙伴也有可能在获得专利保护之前,无法确定在开发和商业化活动过程中作出的发明的可申请专利的方面。此外,我们和我们当前或未来的许可人、被许可人或合作伙伴的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都非常不确定。我们未来的专利申请可能不会导致颁发专利,保护我们的技术或产品的全部或部分,或有效地阻止其他人将竞争对手的技术和产品商业化。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或维护专利,包括我们向第三方授权或授权给第三方并依赖于我们的许可人、被许可人或合作伙伴的技术。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。如果我们当前或未来的许可方、被许可方或合作伙伴未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权,则此类权利可能会减少或取消。如果我们的许可人、被许可人或合作伙伴在起诉、维护或执行任何专利权方面不完全合作或不同意我们的意见,则此类专利权可能会受到损害。专利审查过程可能要求我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴缩小我们或我们的许可人、被许可人或合作伙伴未来专利申请的权利要求范围,这可能会限制可能获得的专利保护范围。我们不能向您保证与我们的专利和专利申请相关的所有可能相关的现有技术都已找到。如果存在这样的现有技术,它可以使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。
41
目录表
即使专利确实成功颁发,第三方也可以在法院或专利局提起异议、干扰、复审、授权后复审、当事各方复审、废止或派生诉讼,或类似的程序,质疑这类专利的有效性、可执行性或范围,这可能导致专利权利要求缩小或无效。例如,欧洲专利局的反对诉讼程序越来越常见,辩护既昂贵又耗时。此外,我们可能需要保护欧洲专利局以外的其他专利不受其他人的挑战。我们的一项或多项美国专利可能会受到提出授权后审查或双方之间审查或单方面复审请求的各方的挑战。
我们的专利权可能不足以为我们提供产品或候选产品的专有地位或竞争优势。我们已经、而且未来可能会卷入美国的拨款后诉讼,这些诉讼越来越常见,辩护或起诉的成本也越来越高。我们可能寻求通过重新发布程序修改或补充相关专利主张,例如提交在起诉美国专利期间未提交的先前技术参考,或者在最初发布的权利要求的范围内追求更适合我们的产品或候选产品的额外权利要求,在此过程中,将重新评估它们的专利性,我们专利保护的法律范围可能会受到限制,或者我们重新发布的专利申请可能被拒绝。不能保证任何或所有最初发出的索赔将重新发出,也不能保证可能包括在请愿书中的任何或所有额外索赔将在任何此类诉讼中获得批准。此外,我们将无法强制执行任何这样的美国专利,除非重新发布。不能保证任何这样的重新颁发的美国专利不会受到挑战、无效或规避。此外,即使任何再发行程序的结果对我们有利,执行我们的知识产权可能会非常昂贵和耗时。
由于专利申请在申请后的一段时间内是保密的,有些在发布之前仍是保密的,因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品相关的专利申请的公司。此外,如果第三方在2013年3月15日或之前提交了此类专利申请,则此类第三方可以启动干扰程序,以确定谁最先发明了我们申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。如果第三方在2013年3月15日之后提交了此类申请,则此类第三方可以启动派生程序,以确定我们的发明是否源自他们的发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下,如果其他方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业,或者另一方受益于强制许可,我们也不能排除其他人实践我们的发明。
如果在法庭上受到质疑,涵盖Nefecon、setanaxib或我们现在或未来的候选产品的已颁发专利可能被认定为无效或不可执行。
为了保护我们的竞争地位,我们可能需要不时诉诸诉讼,以强制执行或捍卫我们拥有或授权给我们的任何专利或其他知识产权,或确定或质疑第三方专利或其他知识产权的范围或有效性。知识产权的执行是困难、不可预测和昂贵的,我们或我们的许可人或合作伙伴的许多对手在这些诉讼中可能有能力投入比我们或我们的许可人或合作伙伴更多的资源来起诉这些法律行动。因此,尽管我们或我们的许可人或合作伙伴做出了努力,我们或我们的许可人或合作伙伴可能没有足够的资源或能力来防止第三方侵犯或挪用我们拥有或控制的知识产权,特别是在法律可能没有像美国和欧洲那样充分保护这些权利的国家。我们可能无法执行我们的权利,在这种情况下,我们的竞争对手可能被允许使用我们的技术,而不需要向我们支付任何许可费。此外,涉及我们专利的诉讼还存在这样的风险,即我们的一项或多项专利将被认定为无效(在逐一索赔的基础上,全部或部分无效)或无法强制执行。这种不利的法院裁决可能允许第三方将我们的候选产品商业化,然后直接与我们竞争,而不向我们付款。
42
目录表
如果我们对我们认为侵犯了我们产品专利的第三方提起法律诉讼,被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国或欧洲的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。对有效性质疑的索赔可能是基于未能满足几个法定要求中的任何一个,例如,缺乏新颖性、明显或不可使用性。不可执行性主张的索赔可以是与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局或欧洲专利局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。在专利诉讼期间,法律断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将失去对我们一个或多个候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,无论结果如何,诉讼都可能导致巨额成本和管理资源的转移,这可能会损害我们的业务和财务业绩。如果竞争对手在不侵犯我们的专利或其他知识产权的情况下围绕我们受保护的技术进行设计,专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。
如果我们被起诉侵犯第三方的知识产权,这类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或商业化。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售Nefecon、setanaxib以及我们现在或未来的候选产品的能力,而不会因侵犯第三方的知识产权和其他专有权利而被起诉。然而,我们的开发和商业化活动可能会受到侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的索赔。第三方可能拥有美国和非美国颁发的专利,以及与化合物、化合物制造方法和/或用于治疗我们正在开发的候选产品的疾病适应症的方法相关的未决专利申请。如果发现任何第三方专利或专利申请涵盖我们的候选产品或它们的使用或制造方法,我们可能无法在没有获得许可的情况下按计划自由制造或销售我们的候选产品,而许可可能无法按商业合理的条款提供,或者根本无法获得。
在生物技术和制药行业有大量的知识产权诉讼,我们可能会成为与我们的产品和候选产品有关的知识产权诉讼或其他对抗程序的一方或受到威胁,包括在欧洲、美国或国外的专利侵权诉讼,以及干扰、派生、各方之间的审查和授权后向USPTO提起的诉讼,以及欧洲专利局和其他外国专利局的反对或其他诉讼。可能存在与我们的产品和候选产品的组成、使用或制造有关的材料、配方、制造方法或处理方法的第三方专利或专利申请。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的失效,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别了美国、欧洲和其他司法管辖区内与我们的产品和候选产品商业化相关或必要的每一项专利和待定申请。由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的产品和候选产品被指控侵权。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。因此,第三方可能会根据现在存在的或未来出现的知识产权向我们提出侵权索赔。知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化。制药和生物技术行业产生了大量专利,包括我们在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用或制造方法。专利提供的保护范围取决于法院的解释,解释并不总是一致的。如果我们因专利侵权而被起诉,我们需要证明我们的候选产品、产品或方法没有侵犯相关专利的专利主张,或者专利主张无效或不可执行,而我们可能无法做到这一点。证明无效性是困难的。例如,在美国,证明无效性需要出示明确和令人信服的证据,以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉,我们也可能会招致巨额成本,我们的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移到这些诉讼中,这可能会严重损害我们的业务和经营业绩。此外,对我们提出索赔的当事人可能比我们更有效地维持复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源,而我们可能没有足够的资源来使这些诉讼成功结束。
43
目录表
如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权,我们可能会被迫停止开发、制造或商业化侵权的候选产品或产品,包括法院命令。或者,我们可能需要从该第三方获得许可,才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品或产品。如果我们被要求获得许可才能继续制造或销售受影响的产品,我们可能需要支付巨额版税或授予我们的专利交叉许可。然而,我们不能确定任何这样的许可证是否会以可接受的条款提供,如果有的话。最终,我们可能会因为专利侵权或侵犯其他知识产权的指控而被阻止将产品商业化,或者被迫停止某些方面的商业运营。此外,知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响,这些不确定因素事先无法充分量化,包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此,这些案件可能取决于专家就专家可能合理地不同意的技术事实所作的证词。此外,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术;或者,或者另外,它可能包括阻碍或摧毁我们在商业市场上成功竞争的能力的条款。此外,如果我们被发现故意侵犯专利,我们可能被判承担金钱损害赔偿责任,包括三倍损害赔偿和律师费。侵权的发现可能会阻止我们将候选产品商业化,或者迫使我们停止一些业务运营,这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外,由于与知识产权诉讼或行政诉讼有关的大量披露要求,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响,或对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔,声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权,或要求我们认为是我们自己的知识产权的所有权。
我们以前、现在和将来的员工可能曾在大学或其他生物技术或制药公司工作过。其中一些雇员可能签署了与以前的工作有关的所有权、保密、竞业禁止或其他类似协议。尽管我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们或这些员工可能会受到指控,称我们或这些员工使用或披露了第三方知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来对此类索赔进行辩护。如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损失外,我们还可能遭受损害或失去关键人员、宝贵的知识产权或人员的工作产品,这可能会阻碍或阻止我们的技术商业化,这可能会对我们的商业开发努力产生重大影响。这样的知识产权可以授予第三方,我们可能需要从第三方获得许可才能将我们的技术或产品商业化。这样的许可可能不会以商业上合理的条款或根本不存在。即使我们成功地对这类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议,这可能会导致我们就此类知识产权的所有权向我们提出索赔或对我们提出索赔。如果我们不能起诉或为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔,诉讼也可能导致巨额费用,并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。
44
目录表
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的,并分散了我们的管理人员和科学人员的时间和注意力。我们对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反索赔,声称我们侵犯了他们的专利,此外还声称我们的专利无效或不可强制执行,或两者兼而有之。在任何专利侵权诉讼中,法院都有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行,而我们无权阻止另一方使用有争议的发明。还有一种风险是,即使这些专利的有效性得到支持,法院也会狭隘地解释该专利的权利要求,或者以我们的专利权利要求不包括该发明为理由,裁定我们无权阻止另一方使用有争议的发明。涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力,并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能会被迫停止使用此类商标。
即使我们认定侵权行为成立,法院也可能决定不对进一步的侵权活动授予禁制令,而只判给金钱赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外,不能保证我们将有足够的财政或其他资源来提起和追查这类侵权索赔,这些索赔通常会持续数年才能结案。即使我们最终胜诉,这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。
此外,对于我们现有和未来许可内的某些专利权,我们可能没有权利就侵权提起诉讼,可能不得不依赖第三方为我们强制执行这些权利。如果我们不能或选择不对我们认为侵犯我们知识产权的人采取行动,我们可能难以在这些潜在侵权者开展业务的某些市场上竞争,我们的商业化努力可能会因此受到影响。
如果我们不能成功地对抗竞争对手或其他人声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的竞争能力可能会受到不利影响。
我们计划在其中运营的各个市场都面临着频繁和广泛的专利和其他知识产权诉讼。此外,生物制药公司还利用知识产权诉讼作为一种手段,以获得相对于竞争对手的优势。因此,我们可能需要就竞争对手对我们提出的侵犯知识产权的指控进行辩护,如果任何此类诉讼的结果对我们不利,可能会影响我们的有效竞争能力。
我们参与诉讼以及美国或欧洲内外的任何干预、派生、复审、各方间审查反对意见或授权后诉讼或其他知识产权诉讼,可能会分散管理人员专注于业务运营的时间,可能会导致我们花费大量资金,而且可能无法保证成功。任何当前和潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项行动:
● | 停止在美国、欧洲或其他使用知识产权的司法管辖区销售、合并、制造或使用我们的产品; |
● | 从主张其知识产权的第三方处获得销售或使用相关技术的许可,该许可可能没有合理的条款,或根本没有,或者可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够获得与我们相同的许可技术; |
45
目录表
● | 重新设计那些使用任何涉嫌侵权或盗用技术的产品或工艺,这可能会导致我们的重大成本或延迟,或者重新设计在技术上可能是不可行的;或 |
● | 支付损害赔偿金,包括如果法院发现我们故意侵犯某些知识产权,可能会在专利案件中获得三倍的损害赔偿金。 |
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,并分散我们的人员对正常职责的注意力。
即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,我们可能会对我们的股价产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失,并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
我们从第三方获得Nefecon的知识产权许可,并可能对我们当前或未来的某些候选产品这样做,终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失,这将严重损害我们的业务。
我们拥有Nefecon配方专利的许可内权利,我们可能会许可我们目前或未来的候选产品的额外知识产权。任何此类许可证的终止都可能导致重大权利的丧失,并将对我们开发和商业化受此类许可证约束的任何产品或候选产品的能力造成重大不利损害。
根据许可协议,我们与许可人之间可能还会发生知识产权纠纷,包括:
● | 根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题; |
● | 我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 我们在合作开发关系下将专利和其他权利再许可给第三方的权利; |
● | 与我们的候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务;以及 |
● | 由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。 |
如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。
我们通常还面临与保护我们拥有的知识产权相同的所有风险,就像我们为我们许可的知识产权所面临的风险一样,如下所述。如果我们或我们的许可方不能充分保护这一知识产权,我们将产品商业化的能力可能会受到严重影响。
46
目录表
我们可能无法通过收购和许可获得或维护对我们的产品或当前或未来候选产品的必要权利。
由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的专有权,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或许可此类专有权的能力。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的候选产品来说是必要的任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权,或无法对其进行许可。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域,一些更成熟的公司可能会采取我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得开发候选产品或计划所需的第三方知识产权许可,我们可能不得不放弃该产品或候选产品或计划的开发,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
如果我们的商标和各种品牌元素没有得到充分的保护,那么我们的业务可能会在我们感兴趣的市场受到不利影响。
我们的注册和未注册商标、商业外观、装扮和商号(统称为品牌元素)可能会受到质疑、侵犯、宣布无效、宣布通用或被确定为侵犯了其他注册或未注册商标,除非采取足够的步骤在使用前清除它们、注册它们并执行它们。至关重要的是,我们能够在这些品牌元素中建立品牌认知度,最大限度地为我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户带来价值。从长远来看,如果我们不能根据我们的各种品牌元素建立品牌认知度,那么我们可能无法有效竞争,甚至根本不能竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
如果其他实体在不同的司法管辖区使用与我们的商标相似或相同的商标,或者对我们的商标拥有优先权利,我们可能会被阻止在某些司法管辖区使用我们的品牌元素,这当然可能会干扰我们在世界各地使用我们目前的商标。
我们对某些专利仅享有有限的地理保护,并且在某些司法管辖区可能面临困难,这可能会降低这些司法管辖区知识产权的价值。
我们经常向美国专利商标局、欧洲专利局或更典型的欧洲国家办事处(例如英国或瑞典)提交第一份专利申请(即优先申请)。根据专利合作条约(PCT)提出的国际申请在优先权申请后12个月内提交,如果任何此类领土具有足够的商业利益,则在不受PCT约束的地区同时提交同等申请。根据PCT的申请,我们可以选择在PCT缔约方的155个司法管辖区中的任何一个提交国家和地区专利申请,在这些司法管辖区,我们认为保护我们的候选产品可能具有商业价值。我们已经在目前对我们有商业利益的地区申请了专利保护,并至少在其中一些地区获得了授权。然而,我们的商业利益可能会延伸到这些地区以外,这意味着我们未来可能会进入我们没有专利保护或未决专利申请的市场。此外,我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。最后,每项国家/地区专利的授予程序是一个独立的程序,这可能导致在某些法域中,申请可能被相关专利局拒绝,而由其他法域批准的情况。同样常见的情况是,根据国家的不同,同一产品或候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。
竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们许可方或合作伙伴的技术来开发他们自己的产品,此外,可能会将其他侵权产品出口到我们和我们的许可方或合作伙伴拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国和欧洲。这些产品可能与我们的产品或候选产品竞争,而我们和我们的许可方或合作伙伴的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
47
目录表
一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国和欧洲的法律,公司在这些司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了很大的困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难,或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权,这些权利的价值可能会降低,我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。
一些国家有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能是有限的,这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们的竞争地位可能会受到损害,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
在外国司法管辖区强制执行我们和我们的许可人或合作伙伴的专利权的程序可能会导致巨额成本,并转移我们和我们的许可人或合作伙伴的努力和注意力,使我们和我们的许可人或合作伙伴的专利面临被无效或狭义解释的风险,我们和我们的许可人或合作伙伴的专利申请面临无法发放的风险,并可能引发第三方对我们或我们的许可人或合作伙伴提出索赔。我们或我们的许可人或协作合作伙伴可能不会在我们或我们的许可人或协作合作伙伴发起的任何诉讼中胜诉,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。
知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。
我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的,因为知识产权具有局限性,可能无法充分保护我们的业务,或使我们能够保持竞争优势。以下示例是说明性的:
● | 其他人可能能够制造与我们的产品相似但不完全相同的产品或产品候选产品的变通办法,使产品不包括在我们拥有或许可的专利权利要求范围内; |
● | 我们专利的权利要求可能不足以涵盖我们的产品,这意味着其他人可能能够制造相同的产品,而不会侵犯我们拥有或许可的专利的权利要求; |
● | 第三方的专利可能会对我们的业务产生不利影响; |
● | 我们或我们的许可人或任何当前或未来的战略合作伙伴可能不是第一个构思或减少实践我们拥有或已独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司; |
● | 我们或我们的许可方或任何未来的战略合作伙伴可能不是第一个提交涉及我们发明的某些方面的专利申请的公司; |
● | 其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权; |
● | 我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利; |
● | 我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会因为竞争对手的法律挑战而被认定为无效或不可执行; |
● | 我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的国家开展开发活动,然后利用从这些活动中学到的信息来开发有竞争力的产品,在我们的主要商业市场销售; |
● | 使用我们的产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权;以及 |
● | 我们可能不会开发其他可申请专利的技术。 |
48
目录表
专利法或专利法的改变可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
与其他制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权,特别是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术复杂性,也涉及法律复杂性。因此,获得和实施药品专利既昂贵又耗时,而且具有内在的不确定性。此外,美国颁布了《美国发明法》,或称AIA,这导致了美国专利制度的重大变化。
AIA带来的一项重要变化是,自2013年3月16日起,美国转变为在要求同一发明的不同当事人提交两项或更多专利申请时,决定哪一方应被授予专利的“先到案”制度。因此,在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。这将要求我们了解从发明到提交专利申请的时间,但情况可能会阻止我们迅速提交关于我们的发明的专利申请。
AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人可以提起专利侵权诉讼的范围,以及为第三方提供在USPTO挑战任何已发布专利的机会。这适用于我们所有的美国专利,甚至是那些在2013年3月16日之前发布的专利。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利主张无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。AIA及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。
此外,美国最高法院和联邦巡回上诉法院近年来对专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,可能会削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。
与员工和其他人签订的保密协议可能不足以防止商业秘密的泄露,也不能保护其他专有信息。
我们认为专有的商业秘密、保密的专有技术和非专利的专有技术对我们的业务非常重要。我们可能会依靠商业秘密或机密技术来保护我们的技术,特别是在专利保护被认为价值有限的情况下。然而,商业秘密和机密技术很难作为机密来维护。
为了保护这类信息不被竞争对手披露或窃取,我们的政策是要求我们的员工、顾问、承包商和顾问与我们签订保密协议。然而,现任或前任员工、顾问、承包商和顾问可能无意或故意向竞争对手披露我们的机密信息,保密协议可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供足够的补救措施。强制要求第三方非法获得并使用商业秘密或机密技术是昂贵、耗时和不可预测的。保密协议的可执行性因管辖区不同而不同。此外,如果竞争对手合法获取或独立开发我们的任何商业秘密,我们将无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争,这可能会损害我们的竞争地位。此外,如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的,我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。
未能获取或维护商业秘密或保密的专有技术贸易保护可能会对我们的竞争地位产生不利影响。此外,我们的竞争对手可以独立开发实质上同等的专有信息,甚至可以就这些信息申请专利保护。如果成功获得这种专利保护,我们的竞争对手可能会限制我们使用我们的商业秘密或机密技术。
49
目录表
在某些情况下,我们还可能决定发布一些专有技术,试图阻止其他人获得包含这些专有技术的专利权。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已颁发专利的定期维护和年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局、欧洲专利局和国家专利局。美国专利商标局、欧洲专利局和各种外国政府专利局要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下,可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效,但在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方或协作合作伙伴未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请,我们的竞争对手可能会进入市场,这将对我们的业务产生不利影响。
与我们的员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的运营相关的其他风险
我们的业务和运营可能会受到经济低迷、通胀、利率上升、自然灾害、公共卫生危机、政治危机、地缘政治事件或其他宏观经济状况的不利影响,这可能会对我们的业务和财务表现产生负面影响。
包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏,除其他外,包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、供应链短缺、通货膨胀率上升、利率上升和经济稳定的不确定性。美联储(Federal Reserve)最近多次加息,以回应人们对通胀的担忧,并可能再次加息。利率上升,再加上政府支出减少和金融市场波动,可能会增加经济不确定性,影响消费者支出。任何此类波动和中断都可能对我们的业务或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果股市和信贷市场恶化,包括政治动荡或战争的结果,可能会使任何必要的债务或股权融资成本更高、稀释程度更高,或者更难及时或以有利的条件获得。通货膨胀率的上升可能会增加我们的成本,包括劳动力和员工福利成本,从而对我们产生不利影响。
我们的可用现金和现金等价物由美国和欧洲的第三方金融机构管理的账户中持有,并由我们运营账户中的现金组成。在任何时候,我们在美国金融机构的运营账户中的资金都可能超过联邦存款保险公司的保险限额。虽然我们监控运营账户中的现金余额并适当调整现金余额,但如果基础金融机构倒闭,这些现金余额可能会受到影响。我们不能保证获得我们的运营现金或投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件的影响。
任何地区的恐怖袭击、国际敌对行动和不稳定都可能对我们的业务产生不利影响。
恐怖袭击、战争爆发或国际敌对行动的存在可能损害世界经济,对全球供应链造成不利影响,并对我们向某些地区销售产品或从这些地区购买物资的能力造成不利影响。特别是,乌克兰的战争和政治动荡可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。2022年2月,俄罗斯军队入侵乌克兰。尽管正在进行的军事行动的严重性和持续时间非常不可预测,但俄罗斯和乌克兰的军事冲突可能会实质性地扰乱我们在欧洲的行动,和/或增加他们的成本。此外,俄罗斯之前吞并了克里米亚,最近承认了乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国,随后又对乌克兰进行了军事干预,导致美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯以及顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国实施了制裁,并威胁和/或提议了更多潜在的制裁。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能对全球经济和金融市场产生不利影响,从而可能影响我们的业务、运营、经营业绩和财务状况,并可能影响我们普通股和美国存托凭证的价格。
50
目录表
我们还与由合作者、供应商、CRO和商业合作伙伴组成的全球网络合作,其中任何一个都可能受到乌克兰战争和该地区动荡的直接或间接负面影响。这些负面影响可能会间接影响我们自己的业务和运营。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或随之而来的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。
我们的业务有赖于留住我们的关键人员并招聘更多的合格人员。
我们的成功有赖于我们的关键管理层、科学和技术人员的持续贡献,他们为我们发挥了重要作用,并在Nefecon和我们的其他候选产品方面拥有丰富的经验。关键管理人员和高级科学家的流失可能会推迟我们的开发活动,而且我们不投保关键人员保险。此外,我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。与我们竞争合格人才的许多其他生物技术、制药公司和学术机构比我们拥有更多的财政和其他资源,不同的风险状况,以及更长的行业历史。因此,我们可能无法以经济上可以接受的条件吸引新的合格人员或留住我们的关键人员。此外,如果我们扩展到需要更多技能的领域,我们将需要招聘新的经理和合格的科学人员来发展我们的业务。我们无法吸引合格的人员并留住我们的关键人员,这可能会阻碍我们实现目标和实施我们的业务战略,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。考虑到我们计划的阶段性和扩大业务的计划,我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励整个组织的高技能初级、中级和高级人员。
我们预计将继续扩大我们的开发、监管以及销售和营销能力,因此,我们在管理我们的增长方面可能会遇到困难,这可能会扰乱我们的运营。
我们预计,我们的员工数量和业务范围将大幅增长,特别是在药品开发、制造、监管事务以及销售和营销领域。为了管理我们预期的未来增长,我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统,扩大我们的设施,并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们的财务资源有限,以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限,我们可能无法有效地管理我们业务的扩张,或招聘和培训更多合格的人员。我们业务的扩张可能会导致巨大的成本,并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能推迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。
我们的业务受到与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
作为一家在瑞典注册成立并总部位于瑞典的公司,我们的业务受到在瑞典、美国和国际上开展业务的相关风险的影响。因此,我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响,包括:
● | 经济疲软,包括通货膨胀,或政治不稳定,特别是非美国经济体和市场; |
● | 当前俄罗斯-乌克兰军事冲突的事态发展; |
● | 对产品候选审批的不同监管要求; |
● | 不同的法域在保障、维持或获得在这些法域运作的自由方面可能会带来不同的问题; |
● | 可能减少对知识产权的保护; |
● | 难以遵守多个法域的不同、复杂和不断变化的法律、条例和法院系统,以及难以遵守各种外国法律、条约和条例; |
● | 美国以外的法规和海关、关税和贸易壁垒的变化; |
51
目录表
● | 瑞典克朗、美元、瑞士法郎和欧元等非美国货币汇率变化以及货币管制; |
● | 特定国家或者地区政治、经济环境的变化; |
● | 贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动; |
● | 在某些国际市场实行不同的补偿制度和价格管制; |
● | 税法变更带来的负面后果; |
● | 为居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法,例如,包括根据我们的员工股票计划或股权激励计划授予的股票期权在不同司法管辖区的可变税收待遇; |
● | 在劳工骚乱比美国更普遍的国家,劳动力的不确定性; |
● | 与人员配置和管理国际业务有关的困难,包括不同的劳资关系; |
● | 爆发传染性疾病,如冠状病毒,可能导致我们或我们的分销商、第三方供应商、制造商和/或客户暂停我们或他们各自在受影响城市或国家/地区的业务; |
● | 因任何影响国外原材料供应或制造能力的事件而造成的生产短缺;以及 |
● | 因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)造成的业务中断。 |
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响,这可能会降低我们普通股的价格。
英国或英国于2020年1月31日退出欧盟(通常称为英国脱欧)改变了英国与欧盟之间的监管关系。药品和医疗保健产品监管局(MHRA)现在是英国药品和医疗器械的独立监管机构。英国(英格兰、苏格兰和威尔士)现在是欧盟的第三国。在欧盟法规方面,北爱尔兰目前将继续遵循欧盟监管规则。
英国的上市许可受人用药品法规(SI 2012/1916)(修订版)的管辖。自2021年1月1日起,欧盟集中程序上市许可的申请人不能再在英国成立。因此,自该日期起,在英国成立的公司不能使用欧盟集中程序,而是必须遵循英国国家授权程序之一或英国脱欧后剩余的国际合作程序之一,以获得在英国销售产品的营销授权。所有现有的集中授权产品的欧盟上市许可将自动转换或祖父级转换为英国上市许可,仅在英国有效,自2021年1月1日起免费,除非上市许可持有人选择退出这种可能性。北爱尔兰目前仍在欧盟关于集中授权药品的授权范围内。因此,在温莎框架于2025年1月1日在北爱尔兰实施之前,属于欧盟集中程序范围内的产品只能通过英国国家授权程序在英国获得授权。
MHRA还对国家营销授权程序进行了修改。这包括引入优先获得将使患者受益的新药的程序,包括150天评估路线、滚动审查程序和2024年1月1日开始应用的国际认可程序。自2024年1月1日起,MHRA在审查某些类型的营销授权申请时也可能依赖国际认可程序(IRP)。本程序适用于已经从参考监管机构获得相同产品授权的营销授权申请者。这些机构包括FDA、EMA和个别欧洲经济区国家的国家主管部门。EMA和CHMP的肯定意见,或相互承认或分散程序的积极结束程序结果,被认为是IRP目的的授权。
52
目录表
在英国,药品没有上市前授权孤儿药认定。相反,MHRA审查孤儿药认定申请与相应的上市许可申请平行。这些标准基本上与欧盟的标准相同,但针对市场进行了调整。这包括英国而不是欧盟的患病率不得超过万分之五的标准。在获得孤儿药状态的上市许可后,该药品将从获批孤儿药适应症的类似产品中获得长达10年的市场独占权。该市场独占期的开始时间将从该产品在英国首次获得批准之日起确定。
由于英国适用于我们的业务和我们的候选产品的监管框架的很大一部分来自欧盟指令和法规,英国退欧可能会对英国或欧盟关于我们候选产品的开发、制造、进口、批准和商业化的监管制度产生实质性影响,因为英国立法有可能与欧盟立法背道而驰。目前尚不清楚英国未来将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或管理临床试验的政策,我们的发展计划可能会受到影响。
所有这些变化都可能增加我们的成本,否则会对我们的业务产生不利影响。由于英国脱欧或其他原因,我们的候选产品在获得任何营销批准方面的任何延误或无法获得,都将阻止我们将我们的候选产品在英国或欧盟商业化,并限制我们创造收入、实现和维持盈利的能力。此外,我们可能被要求缴纳税款或关税,或在将我们的候选产品进口到欧盟时受到其他障碍。如果出现上述任何结果,我们可能会被迫限制或推迟在英国或欧盟为我们的候选产品寻求监管批准的努力,或者产生运营我们业务的大量额外费用,这可能会显著和实质性地损害或推迟我们创造收入或实现业务盈利的能力。由于英国脱欧或其他原因,国际贸易、关税和进出口法规的任何进一步变化可能会给我们带来意想不到的关税成本或其他非关税壁垒。这些事态发展,或者认为其中任何一种都可能发生的看法,可能会显著减少全球贸易,尤其是受影响国家与英国之间的贸易。
汇率波动可能会对我们的经营结果和财务状况产生重大影响。
由于我们的业务范围是国际化的,我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率波动的影响,特别是瑞典克朗、美元、瑞士法郎和欧元。Calliditas Treateutics AB和我们的合并子公司的功能货币是瑞典克朗,我们很大一部分运营费用是以美元、瑞典克朗和瑞士法郎支付的。我们法国和瑞士子公司的运营货币分别是欧元和瑞士法郎。
此外,尽管我们的总部主要设在瑞典,但我们可能会收到业务伙伴以美元和欧元支付的款项,我们还会定期以美元和欧元购买服务、消耗品和材料。此外,未来的潜在收入可能来自美国、欧元区内的国家和世界各地的其他国家。这些未来的收入也可能受到汇率波动的影响,而汇率波动又可能对我们的经营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。因此,只要我们继续在全球范围内扩张,我们预计收入、收入成本、资产和负债中越来越多的部分将受到货币估值波动的影响。因此,我们可能会因为汇率波动而遭受经济损失,并对收益或净资产产生负面影响。
如果我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方的信息技术系统或我们的数据受到或被破坏,我们可能会经历这种损害所产生的不利后果,包括但不限于监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失,以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中,我们和我们所依赖的第三方可能收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、可访问、保护、保护、处置、传输和共享(统称为处理)专有、机密和敏感数据,包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。
53
目录表
网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及我们所依赖的第三方系统的机密性、完整性和可用性。这类威胁很普遍,而且还在继续上升,越来越难以检测到,而且来自各种来源,包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。
一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击,包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间,我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户可能容易受到这些攻击的高风险,包括报复性网络攻击,这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。例如,我们有业务和第三方,我们依赖它们来支持我们位于不稳定地区和正在经历(或预计将经历)地缘政治或其他冲突的地区的业务。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁,包括但不限于社会工程攻击(包括通过深度伪装,这可能越来越难以识别为假冒)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续威胁入侵的结果)、拒绝服务攻击、凭据填充攻击、凭据获取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件和电信故障。人工智能增强或协助的攻击,以及其他类似威胁。
特别是,包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者在内的严重勒索软件攻击正变得越来越普遍,可能导致我们的运营严重中断、提供产品或服务的能力、敏感数据和收入的损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响,但我们可能不愿意或无法支付此类付款,例如,由于适用的法律或法规禁止此类付款。我们部分远程的员工对我们的信息技术系统和数据构成了更大的风险,因为我们有更多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备,包括在家中、在途中和在公共场所工作。未来或过去的业务交易(如收购或整合)可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞,因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外,我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题,并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方服务提供商和技术来运行关键业务系统,以在各种环境中处理敏感信息,包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、质量保证、医疗事务和药品推广合规工具以及其他功能。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限,这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断,我们可能会遇到不良后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务,我们可能有权获得损害赔偿,但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害,或者我们可能无法追回此类赔偿。此外,供应链攻击的频率和严重性都有所增加,我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。同样,供应链攻击的频率和严重性也在增加,我们不能保证我们供应链或我们第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施没有受到损害。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断,从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。如果我们的业务中断,可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性的干扰。例如,已完成或未来的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的市场审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样,我们依赖第三方生产我们的候选产品并进行临床试验,与他们的信息技术系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何安全事件或中断导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们未来候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
54
目录表
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动),以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施,以保护我们的信息技术系统和敏感信息。虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施,但不能保证这些措施将是有效的。我们将来可能无法发现我们的信息技术系统中的漏洞,因为这些威胁和技术经常变化,性质往往很复杂,可能要在安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和解决我们的信息技术系统中的脆弱性,但我们的努力可能不会成功。此外,我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者,包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂,披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件,我们可能会遇到不良后果,例如政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计和检查);额外的报告要求和/或监督;对处理敏感信息(包括个人数据)的限制;诉讼(包括类别索赔);赔偿义务;负面宣传;声誉损害;货币资金转移;转移管理注意力;我们业务中断(包括数据可用性);财务损失;以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制,即使有,也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任,我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在,或者此类保险将支付未来的索赔。
我们受到严格和不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、行业标准和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼(包括集体索赔)和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失以及其他不利的业务后果。
在我们的正常业务过程中,我们处理个人数据和其他敏感信息,我们的数据处理活动使我们和任何潜在的合作者承担了许多数据隐私和安全义务,例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国,联邦、州和地方政府已经颁布了许多数据隐私和安全法律法规,包括健康信息隐私法、数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法,其中包括联邦贸易委员会法第5条,这些法律和法规可能适用于我们的业务或我们的合作者的业务。例如,经《经济和临床健康信息技术法》(HITECH)修订的1996年联邦《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。我们可能从第三方获取健康信息,包括我们从其获得临床试验数据的研究机构,这些机构受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。就我们作为从事电子交易的医疗保健提供者的商业伙伴的行为而言,我们也可能受到HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全条款的约束,该条款限制受保护的健康信息的使用和披露,强制采用与受保护的健康信息的隐私和安全相关的标准,并要求就此类信息向医疗保健提供者客户报告某些安全漏洞。此外,许多州也颁布了类似的法律,可能会对我们这样的实体施加更严格的要求。根据事实和情况,如果我们违反HIPAA,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
55
目录表
在过去的几年里,美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法,对覆盖的企业施加了某些义务,包括在隐私通知中提供具体的披露,并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用,此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利,以及选择退出某些数据处理活动的权利,例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据,包括敏感信息,提出了更严格的要求,例如进行数据隐私影响评估。这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如,经2020年加州隐私权法案或CPRA修订的2018年加州消费者隐私法(CCPA)适用于属于加州居民的消费者、商业代表和员工的个人数据,并要求企业在隐私通知中提供具体披露,并尊重此类个人行使某些隐私权的请求。CCPA规定,每一次故意违规最高可处以7500美元的罚款,并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。尽管CCPA豁免了一些在临床试验中处理的数据,但CCPA增加了合规成本,并增加了我们维护的有关加州居民的其他个人数据的潜在责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律,我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。虽然像CCPA一样,这些州也豁免了一些在临床试验背景下处理的数据,但这些事态发展进一步使合规工作复杂化,并增加了我们、我们所依赖的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。
在美国以外,管理数据隐私和安全的法律、法规和行业标准越来越多。例如,欧盟的一般数据保护条例和英国的一般数据保护条例,巴西的一般数据保护法(第13,709/2018号法律),以及中国的个人信息保护法,对处理个人数据提出了严格的要求。例如,根据GDPR,公司可能面临临时或最终的数据处理和其他纠正行动禁令,根据欧盟GDPR,公司可能面临最高2000万欧元的罚款,根据英国GDPR,公司可能面临最高1750万英镑的罚款,或者在每种情况下,公司可能面临与处理由各类数据主体或法律授权代表其利益的消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼,或面临公司全球年收入的4%的罚款。到目前为止,GDPR的执行情况有限,特别是在药物开发方面,因此我们面临着对我们试验的新要求的确切解释的不确定性,我们可能无法成功实施数据保护当局或法院在解释新法律时所要求的所有措施。英国和欧盟在数据保护法某些方面的关系仍不清楚,也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展,以及进出英国的数据传输将如何长期受到监管。这些变化可能会导致额外的成本,并增加我们的总体风险敞口。
此外,由于数据本地化要求或跨境数据流动的限制,我们可能无法将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律,要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是,欧洲经济区(European Economic Area)或欧洲经济区(EEA)和英国对向美国和其他它普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据做出了重大限制。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织),但这些机制受到法律挑战,不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国,例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证合规并参与该框架的相关美国组织),但这些机制受到法律挑战,不能保证我们可以满足或依赖这些措施合法地向美国转移个人数据。
56
目录表
如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国,或者如果合法转移的要求过于繁琐,我们可能会面临严重的不利后果,包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力,限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力,我们的业务中断或降级,需要以巨额费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲),增加监管行动的风险,大幅处罚和罚款,无法传输数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作,以及禁止处理或传输运营我们业务所需的个人数据。此外,将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区或其他司法管辖区的公司,特别是转移到美国的公司,将受到监管机构、个人诉讼当事人和活动团体的更严格审查。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲,理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。
遵守美国和国际数据隐私和安全义务可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。此外,我们或我们的潜在合作者获取个人数据的临床试验对象、员工和其他个人,以及与我们共享此数据的提供商,可能会限制我们收集、使用和披露数据的能力。声称我们侵犯了个人隐私权,未能遵守数据隐私和安全法律,或违反了我们的合同义务,即使我们不承担责任,辩护也可能代价高昂且耗时,并可能导致负面宣传,可能损害我们的业务。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束,我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如,某些隐私法,如GDPR和CCPA,要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明,例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实,我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化,变得越来越严格,并带来不确定性。此外,这些义务可能会受到不同的适用和解释,这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要大量资源,可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。我们有时可能会在遵守我们的数据隐私和安全义务的努力中失败(或被认为失败)。此外,尽管我们做出了努力,但我们所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务,这可能会对我们的业务运营产生负面影响。
如果我们或我们所依赖的第三方处理器出现故障,或被认为出现了故障。为了应对或遵守适用的数据隐私和安全义务,我们可能面临重大后果,包括但不限于,政府执法行动(例如,调查、罚款、处罚、审计、检查等);诉讼(包括集体诉讼索赔)和大规模仲裁要求;额外的报告要求和/或监督;禁止处理个人数据;以及命令销毁或不使用个人数据。特别是,原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔,包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿,如果可行,还可能带来巨大的法定损害赔偿,具体取决于数据量和违规数量。任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响,包括但不限于:客户流失;我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿;无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营;开发我们的产品或将其商业化的能力有限;花费时间和资源为任何索赔或调查辩护;负面宣传;或我们的商业模式或运营的重大变化。
57
目录表
作为一家在瑞典设有注册办事处的欧洲上市公司,我们可能会遵守欧盟企业可持续发展报告指令中规定的可持续发展信息披露要求。
越来越多的投资者、监管机构、自律组织和其他利益相关者表达了对环境、社会和公司治理(ESG)事项的兴趣,并要求更有力地披露ESG。欧盟的相关立法格局也在相应地演变。例如,欧盟关于企业可持续发展报告(CSRD)的第2464/2022号指令于2023年1月5日通过并生效,修订了现行的欧盟会计指令第2013/34号。CSRD引入了新的强制性报告义务,要求公布经审计的可持续性信息。欧盟授权的第2023/2772号条例补充了CSRD,该条例建立了第一套适用于范围内欧盟实体的欧洲可持续发展报告标准(ESRS)。更多的报告标准将在2026年6月之前通过,包括范围内的非欧盟实体。
CSRD和ESRS要求进行某些强制披露,以及公司自身运营、子公司运营及其价值链运营中的某些“重大”可持续发展事项的披露。确定重大可持续发展事项需要进行“双重重要性”评估。这意味着范围内实体必须评估财务重要性(即可持续发展事项产生影响或合理预计会影响公司财务状况、财务业绩、现金流、短期、中期或长期融资机会或资本成本的风险或机会)和影响重要性(即,公司在短期、中期和长期内对人类或环境产生的实际或潜在、积极或消极影响。)。如果可持续发展问题满足其中一项或两项重要性测试,那么它们就是重要的。
CSRD适用于拥有获准在欧盟监管市场交易的证券的实体,以及大型欧盟公司、"大型集团"的欧盟母公司,以及上市的欧盟中小企业等。它还将适用于具有一定门槛的欧盟产生营业额的非欧盟公司,以及符合营业额门槛的欧盟子公司或欧盟分支机构。受《企业发展战略》约束的公司必须根据公司类别的交错时间轴履行其报告义务。第一份报告预计将于2025年发布,主要针对获准在欧盟监管市场交易的证券的实体,2026年发布2025财政年度的第一份报告,涵盖未在欧盟监管市场上市但符合相关规模阈值的许多其他欧盟公司(包括非欧盟母公司的欧盟子公司)。
为回应新的ESG倡议及规例,我们可能自愿选择或被要求采纳与ESG事宜相关的策略、政策或程序,并就此作出报告。报告ESG目标及目标可能导致我们花费大量资金及人力资源,并可能分散管理层对中央营运事项的注意力。报告还可能导致信息披露,这可能对我们的运营和声誉产生负面影响,从而可能导致额外的风险敞口。未能准确遵守任何环境、社会及管治报告责任可能导致执法行动、制裁、声誉损害或私人诉讼。
58
目录表
社交媒体平台的使用越来越多,带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病,我们打算在适用法律允许的范围内,在我们的候选产品获得批准后,利用适当的社交媒体来实现我们的商业化努力(如果有的话)。生物技术和制药业的社交媒体实践在继续发展,有关这类使用的条例和管理指南也在发展,但并不总是明确的。这一演变带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险,导致可能对我们采取监管行动,以及可能发生与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼,并受到FDA、美国证券交易委员会和其他监管机构(包括同等的外国监管机构)的更严格审查。例如,患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历,或者报告所谓的不良事件。如果发生此类披露,可能会对试用登记产生不利影响,我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务,或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益,这是因为我们对我们的候选产品的言论受到限制。在任何社交网站上,也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外,我们可能会在社交媒体上遇到关于我们的公司、管理层、候选产品或产品的攻击。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规,我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系可能直接或间接受到美国联邦和州、欧盟或外国司法管辖区的医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律,我们可能会面临巨额处罚。
我们目前和未来的业务可能直接或间接地通过我们与调查人员、医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的关系进行,受各种美国联邦和州医疗保健法律法规的约束,包括但不限于美国联邦反回扣法规。医疗保健提供者,包括医生和其他人,在推荐和处方我们获得市场批准的任何产品方面发挥着主要作用。这些法律影响我们的销售、营销和教育计划,并约束我们的业务和财务安排以及与推荐、购买或提供我们批准的产品的第三方付款人、医疗保健专业人员和其他人以及我们通过其研究、营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的其他方的关系。此外,我们可能受到美国联邦政府和我们开展业务所在州的患者数据隐私和安全法规的约束。最后,在我们开展业务的司法管辖区,我们目前和未来的业务都受到与医疗保健相关的额外法律和监管要求以及外国监管机构的强制执行。可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 美国联邦反回扣法规,其中禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物直接或间接地索要、提供、收受或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),以诱使或奖励个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。此外,根据《虚假索赔法》(FCA),包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。联邦反回扣法规对“报酬”的定义被解释为包括任何有价值的东西。此外,法院还发现,如果薪酬的“一个目的”是诱导转介,则违反了联邦“反回扣法规”。反回扣法规被解释为适用于一方面是药品制造商,另一方面是处方者、购买者和处方经理之间的安排。有一些法定例外和监管避风港保护一些常见活动不受起诉;但例外和避风港的范围很窄,需要严格遵守才能提供保护。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求,并不意味着根据联邦反回扣法规,这种行为本身是非法的。取而代之的是,将根据对其所有事实和情况的累积审查,逐案评估该安排的合法性; |
59
目录表
● | 联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚款法,包括FCA,其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性索赔,以向Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划付款或批准,故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或报表,对虚假或欺诈性索赔或向联邦政府支付或转移资金的义务具有重要意义,或故意隐瞒或故意不正当地避免或减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。根据FCA,即使制造商没有直接向政府付款人提交索赔,如果他们被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,他们也可能被追究责任。例如,制造商被起诉是因为标签外的促销活动据称隐瞒了提交给政府用于政府价格报告目的的定价信息中的价格优惠,并据称向客户免费提供产品,期望客户为该产品向联邦医疗保健计划开具账单。FCA还允许充当“告密者”的私人代表联邦政府提起诉讼,指控违反FCA并参与任何金钱追回; |
● | HIPAA制定了新的联邦刑法,禁止明知而故意执行或试图执行骗取任何医疗福利计划的计划,或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺,获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产,而无论付款人(例如,公共或私人),并明知而故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计或手段,或作出任何与医疗保健相关的医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的重大虚假陈述。与联邦《反回扣法令》类似,一个人或实体在没有实际了解该法令或没有违反该法令的具体意图的情况下,可被判违反《HIPAA》; |
● | HIPAA经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》及其实施条例修订,并经2013年1月发布的最终HIPAA综合规则再次修订,该规则规定了某些义务,包括强制性合同条款,规定在未经受规则约束的承保实体(如健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者)以及执行涉及使用或披露个人可识别健康信息的某些服务的商业伙伴及其承保分包商适当授权的情况下,保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。HITECH还创建了新的民事罚款等级,修改了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行联邦HIPAA法律,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用; |
● | FDCA,除其他事项外,禁止在药品中掺假或贴上错误的品牌; |
● | 美国联邦立法通常被称为医生支付阳光法案及其实施条例,要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)、以及由医生(如该法律定义)及其直系亲属持有的某些付款和其他价值转移有关的信息; |
60
目录表
● | 类似的州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项,州法律和法规要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告,这要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬和价值项目,州和地方法律要求药品销售代表注册,以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州法律,其中许多法律在重大方面相互不同,而且HIPAA往往不会先发制人。从而使遵约工作复杂化;和 |
● | 欧盟个别成员国的国家法律和其他与每项法律等同的外国法律,包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。在美国以外,制药公司和医疗保健专业人员之间的互动也受到严格法律的约束,例如欧洲国家的国家反贿赂法律、国家阳光规则、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。 |
医药产品的分销须遵守额外的规定和条例,包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求,以防止未经授权销售医药产品。
这些法律的范围和执行都是不确定的,并受到当前医疗改革环境的快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动进行审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。
政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大制裁,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid或类似的外国医疗保健计划)之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束),以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害以及我们业务的削减或重组。禁止或限制销售或撤回销售的产品可能会以不利的方式对业务产生重大影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,该个人或实体可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
为确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规,将涉及大量成本。任何针对我们违反这些法律的行动,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,并转移管理层对业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规或报告要求的多个司法管辖区的需求增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。
61
目录表
我们的员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能会从事不当行为或其他不正当活动,包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。
我们面临员工、独立承包商、供应商、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA、欧盟和类似外国监管机构规定的未经授权的活动,包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律;美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规;或要求准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,或在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据,这可能会导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的行为准则,但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为,我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外,我们还面临这样的风险,即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为,即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务产生重大影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、额外的报告要求和监督(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务削减),任何这些都可能对我们的业务运营能力、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们必须遵守英国《2010年反贿赂法》、美国1977年《反海外腐败法》和其他反腐败法,以及出口管制法、进口法和海关法、贸易和经济制裁法以及其他管理我们业务的法律。
我们的业务必须遵守反腐败法,包括英国《2010年反贿赂法》或修订后的《反海外腐败法》、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、瑞典《刑法》以及其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他法律一般禁止我们、我们的员工和中介机构直接或间接地向政府官员或其他人士授权、承诺、提供或提供财务或其他利益或任何有价值的东西,以诱使他们不当履行相关职能或活动(或因此类行为奖励他们)或出于任何其他不正当目的。
根据《反贿赂法》,我们还可能因未能阻止与我们有关联的人犯下贿赂罪行而承担责任。我们与代表我们行事的人和我们的商业合作伙伴一起,在许多可能违反《反贿赂法》或《反海外腐败法》的司法管辖区开展业务,我们参与与第三方的合作和关系,这些第三方的腐败或非法活动可能使我们根据《反贿赂法》、《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任,即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。此外,我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响,我们的国际业务可能受到这些要求的约束,也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。
遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,反腐败法给制药业带来了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为政府官员。
62
目录表
我们还须遵守管理我们国际业务的其他法律和法规,包括由英国、瑞典、挪威和美国政府以及欧盟当局管理的法规,包括适用的出口管制法规、对某些国家和人员的经济制裁和禁运、反洗钱法律、进口和海关要求以及货币兑换法规,统称为贸易管制法律。我们产品的出口和进口都必须遵守这些法律法规。贸易控制法还可能完全限制或禁止向某些政府、个人、实体、国家和地区提供或供应我们的某些产品,包括那些受到全面制裁的政府、个人、实体、国家和地区,除非有适用的许可证例外或获得特定许可证。此外,由于俄乌军事冲突,美国、欧盟、英国等司法管辖区对俄罗斯、白俄罗斯以及某些俄罗斯和白俄罗斯公民和实体采取了一系列金融和贸易制裁措施。随着俄罗斯和乌克兰的军事冲突继续,英国、美国和其他司法管辖区可能会对俄罗斯和白俄罗斯实施进一步制裁。贸易控制法的任何变化,现有贸易控制法的执行或范围的变化,或此类法律和法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化,都可能导致我们产品在国际上出口的能力下降。
不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律,包括《反贿赂法》、《反海外腐败法》或其他法律要求,包括贸易控制法。如果我们不遵守《反贿赂法》、《反海外腐败法》和其他反腐败法或贸易控制法,我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施,以及法律费用。此类负债可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性产生不利影响。同样,对任何可能违反《反贿赂法》、《反海外腐败法》、其他反腐败法或贸易控制法的调查也可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外,不遵守管理国际商业惯例的法律可能会导致重大的民事和刑事处罚以及暂停或取消政府合同。
我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响,我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。
任何计划外事件,如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件,导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施,可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响,特别是在日常生活中,并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用全部或很大一部分总部或我们的开发业务,损坏关键基础设施,如我们第三方合同制造商的制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。在发生严重灾难或类似事件时,灾难恢复和业务连续性计划可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质,我们可能会产生大量费用,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理方法的一部分,我们将保险覆盖范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而,如果这些设施发生事故或事件,我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造工厂因事故或事件或任何其他原因而无法运行,即使是很短的时间,我们的任何或所有开发计划都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我国证券所有权相关的风险
我们股权证券的价格可能会波动,可能会因我们无法控制的因素而波动。
美国存托凭证和我们普通股的市场价格已出现大幅波动,并且可能因多种因素而继续大幅波动,包括:
● | 我们计划和未来的临床试验的开始、登记或结果; |
● | 我们、战略合作伙伴或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果或延迟; |
63
目录表
● | TARPEYO在美国的销售收入、Kinpeygo在欧洲经济区和英国的销售以及Nefecon在其他司法管辖区的销售收入(如果获得批准); |
● | 延迟达成与我们候选产品的开发或商业化有关的战略关系,或以不被认为对我们有利的条款进入战略关系; |
● | 我们或竞争对手的技术创新或商业产品引进; |
● | 适用于我们的候选产品的法律或法规的变化或发展; |
● | 有关所有权的发展,包括专利和诉讼事项; |
● | 公众对我们任何候选产品的商业价值或安全的担忧; |
● | 失去我们的任何关键科学或管理人员; |
● | 关于我们的竞争对手或整个生物制药行业的公告; |
● | 经营业绩的实际或预期波动; |
● | 融资或其他公司交易; |
● | 证券或行业分析师发表研究报告或评论; |
● | 生物制药行业或整个经济的一般市场状况,包括流行病、银行倒闭、全球武装冲突和相关的全球经济不确定性; |
● | 我们在纳斯达克全球精选市场的交易量或我们的美国存托凭证或我们在纳斯达克斯德哥尔摩的普通股; |
● | 我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证或普通股,或预期未来可能发生此类出售; |
● | 美国或瑞典的总体经济、政治和市场状况以及金融市场的总体波动; |
● | 可比公司,特别是在制药行业经营的公司的股票市场价格和成交量波动; |
● | 投资者对我们和我们的业务的普遍看法;以及 |
● | 其他事件和因素,其中许多是我们无法控制的。 |
整个股市,尤其是纳斯达克全球精选市场,以及像我们这样的制药公司,都经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去,随着一家公司证券市场价格的波动,该公司经常会被提起证券集体诉讼。由于我们股价的潜在波动性,我们可能会成为未来证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本,并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
64
目录表
上述及其他市场和行业因素可能导致市场价格及对我们证券的需求大幅波动,不论我们的实际经营表现如何,这可能会限制或阻止投资者以或高于美国存托凭证的价格出售其美国存托凭证,并可能在其他方面对美国存托凭证的流动资金造成负面影响。此外,股票市场,特别是生物制药公司,经历了极端的价格和成交量波动,这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
作为一家在美国上市的上市公司,我们的运营成本将继续增加,我们的董事会将被要求投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家在美国上市的上市公司,我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为在纳斯达克斯德哥尔摩上市的上市公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,或萨班斯-奥克斯利法案,多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法,纳斯达克股票市场的上市要求,或纳斯达克,以及其他适用的证券规则和法规对非美国报告的上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的董事会和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
然而,这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节,我们必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外,我们还需要包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制的认证报告。为了在规定的时间内达到第404条的规定,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,可能聘请外部顾问,并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404节的要求。
我们目前无意在可预见的将来为我们的普通股支付股息,因此,您在此期间实现投资回报的唯一机会是如果美国存托凭证或普通股的价格(视情况而定)升值。
我们目前无意在可预见的未来派发红利。我们董事会的任何派息建议都将取决于许多因素,包括我们的财务状况(包括结转亏损)、经营业绩、法律要求和其他因素。此外,根据瑞典法律,可用于分配给股东的金额的计算,无论是股息还是其他形式,都必须根据我们按照瑞典会计规则编制的非综合法定账户来确定。如果美国存托凭证或普通股的价格在我们支付股息之前下跌,您的投资将遭受损失,而这种损失不会被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。
65
目录表
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果,或者如果我们经历了更多的重大弱点,或者我们未来未能保持有效的内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务状况或运营结果。
在编制和审计截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务报表时,我们发现了交易所法案和美国上市公司会计监督委员会在财务报告内部控制方面的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此公司财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。所有这些重大缺陷都在项目15.B“管理层财务报告内部控制年度报告”中有详细描述。
我们最初在编制和审计截至2022年12月31日及截至本年度的财务报表时发现了其中一些重大弱点,并启动了补救计划,如项目15.B中进一步描述的那样,以补救重大弱点并加强我们的整体控制环境。在2023财年,我们能够完成对之前与实体级控制环境、IT流程和工资单相关的重大弱点的补救,并继续采取行动补救剩余的重大弱点,包括采取措施增加专用资源、改进报告流程和增强相关支持技术。我们将继续加强对风险相关控制和相关断言的记录,以便于跟踪和分析内部控制缺陷趋势,以支持及时补救。我们将继续利用外包团队对我们的内部控制进行全年的独立测试。我们致力于加强和进一步改善我们的内部控制环境,并实施旨在帮助确保导致重大弱点的控制缺陷尽快得到补救的措施,如下所述。
尽管我们打算尽快完成补救过程,但目前我们无法估计需要多长时间来补救这些重大弱点,我们的补救计划可能不会被证明是成功的。此外,我们可能会发现更多的实质性弱点,需要额外的时间和资源来补救。我们未能纠正这些重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们的美国存托凭证的交易价格和上市可能会受到重大不利影响。我们不能向您保证,我们现有的所有重大弱点都已确定,或我们不会在未来确定其他重大弱点。
根据美国证券法和《萨班斯-奥克斯利法案》,我们有报告义务。萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们在本年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。由于上面指出的重大弱点,我们的管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制没有生效。这一结论可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响,因为投资者对我们报告过程的可靠性失去了信心。
66
目录表
如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和美国存托凭证的交易价格。
对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条进行的任何测试,或我们的独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷,这些缺陷被认为是重大弱点,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。例如,我们发现了与财务报表结算过程相关的财务报告内部控制中的重大弱点。例如,我们没有充分设计或执行针对财务报表结算和报告流程的相关财务报表断言的控制措施。具体地说,我们没有对管理审查程序的某些方面、日记帐分录审批和处理的某些方面、总分类帐主数据维护、基于股份的支付和所得税进行充分的内部控制。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试,以使我们的管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性,自本年度报告起,我们还必须让我们的独立注册会计师事务所每年就我们的财务报告内部控制的有效性发布意见。根据我们的评估,截至2023年12月31日,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,根据交易法规则13a-15(E),由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如本报告第15项所述,披露控制和程序无效。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序系统中的更多弱点,这可能会导致我们的财务报表出现重大错报。此外,我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。此外,我们意识到作为特定角色的远程工作安排可能带来新的风险领域,我们正在仔细监测对我们的内部控制和程序的任何影响。
如果我们继续无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们的财务报表的可靠性失去信心,我们的普通股市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克全球市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东手中,可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2024年2月29日,我们的高管、董事、超过5%的股东及其关联公司实益拥有我们约28.4%的已发行普通股(包括以美国存托凭证形式的普通股)。视出席本公司股东大会的人数而定,该等股东不论是单独或集体投票,均可决定或显著影响任何该等股东大会所作决定的结果。任何控制超过50%股本的股东或股东团体出席并在我们的股东大会上投票,都可以控制任何需要简单多数通过的股东决议,包括任命董事会成员、与我们的资本结构有关的某些决定,以及批准某些重大的公司交易。除其他后果外,这种所有权集中可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的主动收购提议。这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如,如果某些股东以低于其他股东购买其股票或美国存托凭证的价格购买他们的股票或美国存托凭证,并且持有普通股的时间更长,他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者,或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。
67
目录表
目前,我们不知道我们的任何现有股东已经或将就行使他们的投票权达成股东协议。然而,视出席本公司股东大会或股东大会的人数而定,该等重要股东可单独或共同决定任何该等股东大会所作决定的结果。这些股东的任何此类投票可能不符合我们或我们股东的利益。除其他后果外,这种所有权集中可能具有推迟或阻止控制权变更的效果,因此可能对美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
汇率波动可能会增加持有美国存托凭证和普通股的风险。
由于我们业务的国际化范围,我们的资产、收益和现金流受到几种货币汇率变动的影响,特别是瑞典克朗、美元、瑞士法郎和欧元。我们的功能货币是瑞典克朗,我们的一些运营费用是用瑞典克朗支付的,但我们也会收到美元和欧元的付款和支付费用。我们法国和瑞士子公司的运营货币是瑞士法郎。此外,未来的潜在收入可能来自国外,特别是来自美国。因此,我们的业务以及分别在纳斯达克全球精选市场和纳斯达克斯德哥尔摩市场的美国存托凭证和普通股的价格可能会受到这些货币之间汇率波动的影响,这也可能对我们报告的经营业绩和现金流产生重大影响。
此外,由于我们的普通股目前在纳斯达克斯德哥尔摩以瑞典克朗交易,而美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场以美元交易,美元和瑞典克朗之间的汇率波动可能会导致美国存托凭证的价值与我们普通股的价值之间存在暂时性差异,这可能会导致寻求利用这些差异的投资者进行大量交易。
美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人。
美国存托凭证持有人不会被视为我们普通股的持有人,除非他们根据存款协议和适用的法律法规提取其美国存托凭证相关的普通股。托管银行是美国存托凭证相关普通股的持有者。因此,除了根据存款协议所享有的权利外,美国存托凭证持有人并不拥有作为我们普通股持有人的任何权利。见“第12.D.项--美国存托股份”。
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管银行的账簿关闭时,托管银行一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在我们或托管银行认为出于法律、政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或出于任何其他原因而适宜这样做的任何时间,在美国存托股份持有人有权注销其美国存托凭证并撤回相关普通股的情况下,托管银行可以拒绝交付、转让或登记转让美国存托凭证。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟,因为托管机构已经关闭了转让账簿,或者我们已经关闭了转让账簿,普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票,或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外,美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项,以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而需要禁止提款时,可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。见“第12.D.项--美国存托股份”。
68
目录表
美国存托凭证持有人将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权,并且可能无法及时收到投票材料来行使您的投票权。
除本年报及作为本公司首次公开发售美国存托凭证注册说明书证物的存款协议所述外,美国存托凭证持有人将不能行使与美国存托凭证所代表普通股相关的投票权。根据存款协议的条款,美国存托凭证的持有者可以指示存托机构对其美国存托凭证的普通股进行投票。否则,美国存托凭证持有人将无法行使他们的投票权,除非他们根据适用的法律法规和我们的公司章程,亲自或委托代表撤回其美国存托凭证相关的普通股进行投票。即便如此,美国存托股份的持有者可能也不会提前很久就知道会召开一次会议,因此不会撤走这些普通股。如果我们征求美国存托凭证持有人的指示,托管银行将在收到我们的及时通知后,通知美国存托股份持有人即将进行的投票,并安排将我们的投票材料递送给他们。应我们的要求,托管人将向持有人邮寄一份股东大会通知,其中包括一份关于投票指示方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。股东仅有权参与股东大会并在股东大会上投票,前提是该股东在该会议的记录日期持有我们的普通股,并在其他方面符合我们的公司章程。此外,托管机构对美国存托股份持有人未执行表决指令或执行表决指令的方式的责任受存管协议的限制。因此,美国存托凭证持有人可能无法行使其作出投票指示或亲自或委托代表投票的权利,并且如果他们的普通股没有按他们的要求投票,或如果他们的股票不能投票,他们可能没有任何针对托管人或我们的追索权。
美国民事责任的索赔可能不会对我们强制执行。
我们是根据瑞典法律注册成立的。我们董事会的某些成员和高级管理人员是非美国居民,我们的全部或很大一部分资产以及这些人的资产都位于美国以外。因此,根据美国证券法的民事责任条款,可能无法在美国向此等人士或我们送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决。因此,投资者可能无法在美国境内向此等人士送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的对他们或我们不利的判决,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。
美国和瑞典目前没有一项条约规定承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,都不会自动在瑞典得到承认或强制执行。此外,瑞典的法院是否会受理根据美国或美国任何州的证券法在瑞典对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼,也存在不确定性。在美国法院获得的任何针对我们的最终和决定性的金钱判决将不会自动得到承认。相反,需要在瑞典主管法院启动新的诉讼程序。然而,在美国获得的判决在瑞典的诉讼程序中可能仍然具有很强的证据影响力,这取决于情况和法院的评估。如果瑞典法院就根据美国判决应支付的金额作出判决,瑞典的判决将可通过通常可用于此目的的方法来执行。因此,美国投资者可能无法针对我们或我们的某些董事执行在美国法院获得的任何民商事判决,包括根据美国联邦证券法做出的判决。
69
目录表
我们有资格作为外国私人发行人,因此,我们不受美国委托书规则的约束,并受修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)规定的报告义务的约束,在某种程度上,该法案允许的报告细节和频率低于美国国内上市公司。
根据修订后的1934年证券交易法或交易法,我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司提交报告。由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款,(Ii)《交易法》中要求内部人士就其股权和交易活动提交公开报告的条款,以及(Iii)《交易法》下要求向美国证券交易委员会(SEC,即美国证券交易委员会)备案的规则,在发生特定重大事件时,应提交载有未经审计的财务和其他具体信息的10-Q表季度报告或8-K表的当前报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人则被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受《公平披露条例》的约束,该条例旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因,你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
作为一家外国私人发行人,并在纳斯达克上市要求允许的情况下,我们依赖某些母国治理做法,而不是纳斯达克的公司治理要求。
我们有权也确实依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款,该条款允许我们在公司治理的某些方面遵守瑞典法律。这使我们能够遵循某些公司治理做法,这些做法在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求。例如,我们不受纳斯达克法规的约束,这些法规要求美国上市公司在以下方面遵循本国的做法:(I)股东大会的最低法定人数要求,(Ii)非管理董事必须在管理层没有出席的情况下定期开会的要求,以及(Iii)提名和公司治理委员会的组成。
根据我们的纳斯达克上市,我们的审计委员会必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第301节和交易所法案规则10A-3的规定。然而,由于我们是外国私人发行人,我们的审计委员会不受适用于美国上市公司的额外纳斯达克要求的约束,包括肯定地认定审计委员会所有成员都是“独立的”,使用的标准比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格。此外,纳斯达克的公司治理规则要求美国上市公司实施某些股权薪酬计划和发行普通股必须征得股东批准,作为外国私人发行人,我们没有也不打算遵循这些规则。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东获得的保护可能会较少。
70
目录表
我们可能在未来失去外国私人发行人的身份,这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度,并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。
我们是一家外国私人发行人,因此我们不需要遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位,(A)我们的大部分普通股必须由非美国居民直接或间接拥有,或(B)(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民,(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国,(Iii)我们的业务必须主要在美国以外的地区管理。我们被要求评估我们的外国私人发行人地位,截至每年6月30日。如果我们失去外国私人发行人的地位,我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求,这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求,我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此,我们预计,失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计,如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规章制度,将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生大幅提高的承保成本。这些规章制度也可能使我们更难吸引和留住我们管理团队的合格成员。
如果证券或行业分析师停止对我们的报道,或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格和我们的交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。证券或行业分析师可能会选择不提供我们的美国存托凭证的研究覆盖范围,这种研究覆盖范围的缺乏可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,美国存托凭证的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,对美国存托凭证的需求可能会下降,这可能会导致美国存托凭证的价格和交易量下降。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。放弃对存款协议进行陪审团审判的权利,并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有者或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。对于根据联邦证券法提出的索赔,合同纠纷前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为,合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的,包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时,法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
71
目录表
然而,如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免,则可以根据陪审团审判的保证金协议条款提起诉讼。存款协议或吾等美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人或吾等或受托保管人放弃遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的任何规定。
如果我们被归类为“被动型外国投资公司”或PFIC,可能会给某些美国持有者带来不利的美国税收后果。
基于我们对截至2023年12月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析,我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。由于我们的PFIC地位是一个具体的事实,一般在相关纳税年度结束前无法作出决定,我们非现金资产价值的计算可能部分基于我们的普通股或美国存托凭证的价值,其价值可能会有很大波动,我们持有大量现金和现金等价物,我们的PFIC地位可能每年都会改变,很难预测我们是否会在本纳税年度或任何未来年度成为PFIC,并且不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来年度成为PFIC。因此,我们还没有就本年度我们预期的PFIC地位做出任何决定。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC,也不能保证美国国税局(IRS)会同意我们的结论。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类,或我们对有形和无形资产的估值,每一项都可能导致我们被视为PFIC。我们的美国法律顾问对我们之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
根据经修订的1986年国内收入法典,在下列任何应课税年度,我们将成为私人资产管制委员会:(1)75%或以上的总收入为被动收入,或(2)总资产的50%或以上的平均百分比(根据适用的财政部法规确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成。如果我们是任何课税年度的美国股东(定义见下文“第10.E项-税务-某些美国联邦所得税后果”)持有我们的普通股或ADS,则无论我们是否继续符合PFIC的资格,美国持有人都可能受到不利的税务后果的影响,包括不符合资本利得或实际或被视为股息的任何优先税率、某些被视为递延的税项的利息费用以及额外的报告要求。强烈敦促每个美国持有者就这些问题咨询其税务顾问。如需进一步讨论在我们被归类为PFIC的情况下美国联邦所得税的不利后果,请参阅“项目10.E-税收--某些美国联邦所得税后果”。
如果一名美国人被视为至少拥有我们普通股或美国存托凭证的10%,该持有者可能会受到美国联邦所得税的不利影响。
如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股或美国存托凭证至少10%的价值或投票权,则该美国持有者可被视为我们公司集团中每个“受控外国公司”的“美国股东”(如果有的话)。受控外国公司是指美国股东拥有(或被视为拥有)各类有表决权股票的总投票权或公司总价值的50%以上的任何外国公司。由于我们的企业集团目前包括一个或多个美国子公司,我们的非美国子公司将被视为受控外国公司,无论我们是否被视为受控外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应税收入中按比例分配的“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言,身为美国股东的个人一般不会获得某些减税或外国税收抵免,而美国公司的美国股东则可以获得某些减税或外国税务抵免。
不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证我们将帮助我们的投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或者该投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东。此外,我们不能保证我们将向任何美国股东提供遵守该风险因素中所述的报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。
72
目录表
未来税法的变化可能会对我们的公司产生实质性的不利影响,并减少我们股东的净回报。
我们的税务处理会受到税务法律、法规和条约的变化,或在每一种情况下的解释,正在考虑的税收政策举措和改革以及我们所在司法管辖区税务当局的做法,以及与经济合作与发展组织(OECD)、税基侵蚀和利润转移、项目(包括“BEPS 2.0”)、欧盟的国家援助调查和其他举措相关的税收政策举措和改革的影响。此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定的预扣税情况下)支付的股息征税。此外,2021年10月8日,经合组织宣布了普惠框架成员划定实施计划的协议,2021年12月20日,经合组织发布了15%的全球最低税率在国内实施的示范规则。我们无法预测未来可能提出或颁布什么税制改革,或这些变化将对我们的业务产生什么影响,但这些变化,如果它们被纳入税收立法、法规、政策或实践,可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的整体或有效税率,减少我们股东的税后回报,并增加税务合规的复杂性、负担和成本。
税务机关可能不同意我们对某些税收立场的立场和结论,从而导致意外的成本、税收或无法实现预期的利益。
税务机关可能不同意我们采取的税收立场,这可能会导致税收负担增加。例如,税务机关可以根据我们的公司间安排和转让定价政策,质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联公司之间支付的金额,包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样,税务当局可以断言,我们在一个我们认为没有建立应税联系的司法管辖区纳税,根据国际税务条约,这种联系通常被称为“常设机构”,如果成功,这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大所得税债务、利息和罚款,在这种情况下,我们预计我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗费很长时间和成本,如果我们对评估提出异议不成功,其影响可能会在适用的情况下提高我们预期的实际税率。
我们股东的权利可能不同于通常给予美国公司股东的权利。
根据瑞典公司法,除非在某些有限的情况下,我们的股东不得要求查阅我们的公司记录,而根据特拉华州公司法的规定,任何股东,不论其所持股份的大小,均可要求查阅我们的公司记录,但要求对账目进行特别覆核的建议或对要求覆核的股东所界定的特定项目/议题的覆核,必须获得至少10%的投票及出席股东大会的股东支持。瑞典有限公司的股东也不能发起派生诉讼,这是美国公司股东通常可以获得的补救措施,以便在我们自己未能强制执行我们公司的权利的情况下执行此类权利,但在有限情况下董事会成员/管理层责任的某些情况下除外。此外,我们的大多数股东可以免除我们的董事会成员或执行管理层的任何责任,包括如果该董事会成员或经理的行为不诚实或违反了他或她的忠诚义务。然而,股东可代表本公司向本公司董事会成员或执行管理层等人士提起衍生诉讼,但条件是股东在作出该等股东决议案时并不知悉导致提出责任要求的作为或不作为的情况,或在有关股东大会上代表至少占股本10%的股东反对该等股东决议案。相比之下,大多数美国联邦和州法律禁止公司或其股东完全免除董事会成员的责任,如果该董事会成员的行为不诚实或违反了该董事会成员对我们公司的忠诚义务。此外,从瑞典公司向外国公司和个人分配股息可征收不可退还的预扣税,并不是所有接收国都允许扣除。关于预扣税的更详细说明,见“第10.E.项--征税--瑞典税务事项”。此外,根据瑞典破产法,债权人的权利可能没有美国法律或其他破产法下的债权人那么强大,因此,与包括美国债务人在内的类似案件相比,如果我们的公司处于破产状态,债权人获得的赔偿可能会更少。此外,使用由累计税收损失组成的税收资产要求我们能够产生正的应税收入,使用税收损失结转来抵消未来收入受到一定的限制,并可能受到瑞典税法未来修正案的进一步限制。最后,瑞典公司法可能不会在企业合并的情况下提供等同于根据适用的美国法律通常给予美国公司股东的评估权。一方面,由于瑞典公司法和我们的公司章程与美国联邦和州法律之间的这些差异,另一方面,在某些情况下,作为我们公司的股权持有人,您可能会得到比作为美国公司股东更少的保护。
73
目录表
美国存托凭证持有人将不能行使与其所代表股份相关的优先认购权,并可能在未来发行我们的股份时受到股权稀释的影响。
根据瑞典公司法,我们的股东仅因现金对价而获得优先认购权,而在以非现金出资或债务转换发行股票的情况下,不享有优先认购权。如以现金支付方式发行股份,股东的优先认购权可由股东在本公司股东大会上的决议取消,及/或可根据授予董事会的授权发行股份,据此董事会可取消股东的优先认购权。现有股权持有人没有优先购买权或放弃优先购买权,可能会导致该等持有人的股权被稀释。
此外,美国存托股份持有者将无权获得与他们所代表的股份相关的优先认购权,即使此类权利在任何特定情况下属于我们的股东。相反,托管银行被要求努力出售可能产生的美国存托凭证相关股票的任何此类认购权,并按比例将由此产生的净收益汇给美国存托股份持有人。此外,如果托管人无法出售权利,托管人将允许权利失效,在这种情况下,您将不会获得这些权利的价值。此外,如果我们向我们股票的持有人提供现金或股票股息的选项,根据存款协议,美国存托股份持有人将不被允许选择接受股票或现金股息,但将获得我们提供的任何选项,作为对未能做出此类选择的股东的默认选择。
我们是一家瑞典有限责任公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。
我们是一家瑞典有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在瑞典注册的公司的法律管辖。股东的权利和董事会成员的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时,瑞典法律要求我们的董事会考虑我们公司、其股东、其员工和其他利益相关者的利益,在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同,或者不同于我们股东的利益。
我们的公司章程指定美国的特定法院作为可能由我们的股东发起的某些美国诉讼的独家论坛,这可能会限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,并且不侵犯瑞典法院条款,并且不适用瑞典公司法(2005:551)第54章第7章,否则美国纽约南区地区法院应是解决在美国提出的任何根据证券法或联邦法院条款提出的诉因的唯一和独家论坛。
我们认识到,拟议的联邦论坛条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外诉讼费用,特别是如果股东不居住在纽约州或邻近纽约州的情况下。此外,拟议的联邦论坛条款可能会限制我们的股东在美国司法论坛提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。此外,虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定,根据特拉华州法律,旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的,但其他美国或瑞典法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行,我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。美国纽约南区地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果,包括考虑在美国提起诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院,此类判决可能或多或少对我们的股东有利。
74
目录表
本公司普通股及美国存托凭证的双重上市可能会对美国存托凭证的流动资金及价值造成不利影响。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,我们的普通股在纳斯达克斯德哥尔摩上市。美国存托凭证或普通股(视情况而定)将在这些市场以不同货币(纳斯达克上的美元和纳斯达克斯德哥尔摩上的瑞典克朗)以及不同的时间(由于美国和瑞典不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日)进行交易。由于这些和其他因素,我们普通股或美国存托凭证在这两个市场的交易价格可能会有所不同。我们在纳斯达克斯德哥尔摩的普通股价格的任何下降都可能导致纳斯达克上美国存托凭证的交易价格下降。投资者可以通过一种被称为套利的做法,寻求出售或购买我们的普通股或美国存托凭证,以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能导致一家交易所的交易价格以及另一家交易所可交易的普通股或美国存托股份出现意想不到的波动。此外,美国存托凭证持有人不能立即交出其美国存托凭证并提取相关普通股在另一市场进行交易,除非与托管银行进行必要的程序。这可能会导致美国存托凭证持有人的时间延误和额外费用。我们无法预测这一双重上市对我们普通股和美国存托凭证价值的影响。然而,我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会减少这些证券在一个或两个市场的流动性,并可能对美国存托凭证活跃交易市场的发展产生不利影响。
我们可能会受到证券集体诉讼或其他诉讼事项的影响。
我们可能会不时地卷入某些诉讼事宜。过去,证券集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们特别相关,因为制药公司近年来经历了显著的证券价格波动。如果我们面临这样的诉讼,可能会导致巨额成本,并转移管理层的注意力和资源,这可能会损害我们的业务。
虽然我们打算在任何诉讼事宜上极力维护我们的利益,但并不能保证我们一定会成功,我们可能需要支付损害赔偿金,或者可能就此类事件达成和解安排。
任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务做法产生不利影响。此外,在诉讼过程中,可能会有负面的公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,这可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。即使我们在每一件事情上成功地捍卫了我们的利益,与该等事件相关的诉讼也可能导致巨额成本和对我们声誉的重大不利影响,并分散管理层的注意力和资源,这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响
第四项。关于该公司的信息
A.公司的历史与发展
我们成立于2004年,旨在开发和商业化Nefecon,我们从Nefecon的发明者、瑞典乌普萨拉大学的Bengt Fellström教授和Roger Hällgren教授手中收购了Nefecon。我们由一支经验丰富且敬业的管理团队领导,在制药行业平均拥有超过15年的经验,包括葛兰素史克、诺和诺德、阿斯利康、辉瑞和UCB等领先制药公司。我们的董事会包括高素质的研究人员、制药行业高管和药物开发、企业发展和药品商业化领域的专家。我们得到了IgAN领域备受推崇的领先专家网络的支持,其中包括世界各地著名的IgAN专家,他们担任Nefecon临床试验的外部顾问和研究员。
该公司的法律和商业名称是Calliditas Treateutics AB。我们于2004年2月20日根据瑞典法律成立为上市有限公司,名称为Pharmarink AB,并于2004年4月15日在瑞典公司注册局注册。2017年9月19日,我们更名为Calliditas Treeutics AB。
2018年6月,我们在纳斯达克斯德哥尔摩完成了普通股的首次公开募股,据此我们筹集了7.387亿瑞典克朗的总收益。我们的普通股在纳斯达克斯德哥尔摩上市,代码是“CALTX”。
2019年7月,我们完成了普通股的私募,据此我们筹集了2.103亿瑞典克朗的总收益。
75
目录表
2020年6月,我们在美国纳斯达克全球精选市场完成了美国存托股份(ADS)的首次公开发行,在扣除发行成本、承销佣金和费用后,以同时私募的方式向合格投资者出售了924,000股欧洲和美国以外的普通股,总收益约为9,000万美元(约合8.28亿瑞典克朗)。2020年7月,承销商行使了一部分超额配售选择权,在扣除发行成本、承销佣金和费用之前,我们获得了大约690万美元(约6300万瑞典克朗)的额外毛收入。我们将这笔交易称为我们在美国的首次公开募股。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易,代码为“CALT”。
2021年8月,我们完成了普通股的私募,据此我们筹集了3.24亿瑞典克朗的总收益。
我们的注册办事处位于瑞典斯德哥尔摩,Se-111 22,D5,Kungsbron 1,我们的电话号码是+46(0)8 411 3005。我们的网站地址是www.calliditas.se。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
我们有五家全资子公司,如下所示:
公司 |
| 中国合并后的国家名称 |
Calliditas治疗美国公司。 |
| 美国 |
Calliditas NA企业公司。 |
| 美国 |
Nefecon AB |
| 瑞典 |
Calliditas治疗公司法国SAS |
| 法国 |
卡里迪塔斯治疗公司瑞士分公司。 |
| 瑞士 |
2020年11月,我们收购了Genkyotex S.A.或Genkyotex的控股权,Genkyotex是一家专门从事NOX疗法的生物制药公司,在法国和瑞士设有办事处。2021年3月,我们参与了Genkyotex的配股,并将我们的持股比例提高到Genkyotex股本的90.2%,2021年10月,我们完成了对Genkyotex剩余股本的购买,从而获得了我们目前股本的100%,并将Genkyotex的证券从泛欧交易所退市。2022年4月,Genkyotex S.A.更名为Calliditas Treateutics France SAS,Genkyotex Suisse S.A.更名为Calliditas Treateutics Suisse S.A.。
美国证券交易委员会拥有一个互联网网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。
76
目录表
B.业务概述
概述
我们是一家商业阶段的专业制药公司,拥有第一个在美国和欧盟获得批准的用于肾病免疫球蛋白A肾病患者的产品Nefecon,以及一系列创新的候选产品。
Nefecon是布地奈德的一种专利、新颖的口服延迟释放制剂,旨在专门针对假定的疾病来源,并提供一种潜在的疾病修饰疗法,用于治疗免疫球蛋白A肾病(IgAN),该疾病有很高的未得到满足的医疗需求。布地奈德是一种皮质类固醇,具有强大的糖皮质激素活性和弱的盐皮质激素活性,经历了大量的首过代谢,导致全身暴露有限。IGAN是一种进行性慢性疾病,随着时间的推移,患者的肾功能会恶化,其中许多人有发展为终末期肾脏疾病(ESRD)的风险,需要透析或肾移植。Nefecon旨在针对疾病的起源,推测位于回肠,即小肠的远端区域,那里有最密集的Peyer‘s斑块,负责产生致病性分泌性免疫球蛋白A,或IgA抗体。
2021年12月15日,美国食品和药物管理局(FDA)加速批准了Nefecon的品牌TARPEYO,我们报告了2022年1月在美国上市的情况。在加速批准下,TARPEYO(布地奈德)延迟释放胶囊(4毫克)的适应症是患有有快速疾病进展风险的原发性免疫球蛋白肾病的成年人蛋白尿的减少,通常是尿蛋白与肌酐的比率,或尿聚合酶链式反应,≥1.5克/克。2023年6月,我们向FDA提交了一份补充新药申请,即sNDA,寻求将TARPEYO的加速批准转换为完全批准。2023年12月20日,FDA完全批准TARPEYO作为一种新的适应症,用于减少有疾病进展风险的成人IgAN患者的肾功能损失。2022年7月15日,欧盟委员会(EC)以Kinpeygo(布地奈德)胶囊的名义授予Nefecon有条件的营销授权,用于治疗有快速疾病进展风险的成人原发性IgAN,UPCR1.5g/g,我们的许可证获得者Stada Arzneimittel AG,或STADA,宣布于2022年9月在德国上市,并于2023年6月在希腊根据特别进口许可证在希腊上市。2023年2月1日,英国药品和保健品监管局(MHRA)为Kinpeygo批准了与欧盟委员会相同的有条件营销授权。Stada于2023年9月向EMA提交了欧盟请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些领土目前的有条件营销授权转换为全面营销授权。预计EMA将在2024年上半年做出决定。Nefecon于2023年11月24日获得中国国家医疗产品管理局的有条件批准,用于降低有快速疾病进展风险的成人原发性IgAN的蛋白尿,一般为UPCR1.5克/克,并于2023年10月27日获得澳门特别行政区药品管理局的批准,用于相同的适应症。2024年3月19日,Nefecon获得新加坡健康科学机构的批准,用于减少有快速疾病进展风险的成人免疫球蛋白肾病患者的蛋白尿,通常是UPCR1.5g/g。
TARPEYO是美国市场批准的第一种治疗IgAN患者的药物。FDA根据我们关键的NefIgArd试验A部分显示的蛋白尿的减少和估计肾小球滤过率(EGFR)的支持性数据,根据加速批准途径批准了TARPEYO。我们报告了2023年3月NefIgArd全面临床试验的TOPLINE结果。该试验达到了其主要终点,Nefecon显示出比安慰剂有非常显著的统计学意义(p值
根据蛋白尿的初步适应症,Nefecon as TARPEYO在美国获得了七年的孤儿药物独家经营权,截止日期为2028年12月15日。在2023年12月全面批准后,该新适应症获得了为期7年的新孤儿药物专营期,将于2030年12月到期。Kinpeygo被欧盟授予了为期十年的孤儿市场独家经营权,将于2032年7月15日到期,并被MHRA授予,将于2033年2月1日到期。
77
目录表
我们保留Nefecon在全球范围内的权利,但不包括在我们已建立战略合作的地区。2019年,我们签订了一项协议,根据该协议,我们授予珠峰药物二期有限公司(即珠峰)独家许可,在中国大区和新加坡开发和商业化治疗IgAN的奈非康。2022年3月,我们扩大了协议覆盖的地区,将韩国包括在内。2021年7月,我们与Stada签订了一项许可协议,将Nefecon在欧洲经济区、英国以及瑞士(如果获得批准)用于治疗IgAN的药物商业化。2022年12月,我们与Viatris Inc.或Viatris的子公司Viatris PharmPharmticals Japan Inc.签订了一项独家许可协议,在日本注册治疗IgAN的Nefecon并将其商业化。
我们还在开发一种新的烟酰胺腺嘌呤二核苷酸磷酸,或NADPH,氧化酶,或NOX抑制剂,我们打算主要开发用于具有纤维化病理的孤儿疾病,主要关注肾脏和肝脏疾病。在这个平台上,我们正在开发一种氮氧化物抑制剂setanaxib,用于治疗原发性胆管炎(PBC)。我们目前正在评估Transform研究中的setanaxib,这是一项2b期临床试验,在该试验中,我们于2022年2月随机选择了第一名患者。Setanaxib将用于大约70-80名PBC和肝脏僵硬程度升高以及对熊去氧胆酸不耐受或反应不足的患者。熊去氧胆酸是一种仿制药,也被称为熊去氧胆酸或UDCA,在北美、欧洲、以色列、澳大利亚和新西兰的80-130个研究中心进行的全球试验中进行。主要终点是碱性磷酸酶(ALP)的降低,关键的次要终点包括肝脏僵硬的变化以及对疲劳和瘙痒(瘙痒)的影响。根据第一阶段研究的有利安全性数据,这项试验将评估两种剂量方案:每天1200毫克和每天1600毫克。我们预计数据将在2024年第三季度读出,这一分析将决定未来潜在的3期研究将使用何种剂量的setanaxib。Setanaxib于2021年8月被FDA授予快车道称号。我们还在进行一项概念验证,即2期临床试验,将setanaxib与检查点抑制剂pembrolizumab联合应用于头颈部鳞状细胞癌(SCCHN),以探索setanaxib作为治疗肿瘤相关成纤维细胞(CAF)水平高的癌症的方法。我们目前还在进行setanaxib治疗Alport综合征的第二阶段临床试验,该试验于2023年11月启动。
我们的管道
下表汇总了我们的主要候选产品组合的开发阶段和状态:
78
目录表
我们的战略
我们的目标是应用我们在药物产品开发方面的跨学科专业知识来识别、开发孤儿适应症的新疗法并将其商业化,最初的重点是具有重大未满足医疗需求的肾脏和肝脏疾病。为达致这个目标,我们打算采取以下策略:
● | 支持我们的合作伙伴争取TARPEYO和Kinpeygo的监管批准。2023年3月,我们报告了NefIgArd 3期临床试验的阳性结果。根据NefIGArd试验的TOPLINE结果,我们的合作伙伴Stada已于2023年9月向EMA提交了针对欧盟的请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区的当前有条件营销授权转换为全面营销授权。我们预计EMA将在2024年上半年做出决定。TARPEYO于2023年12月在美国获得全面批准。我们还支持我们的合作伙伴珠穆朗玛峰和维亚特里斯在亚洲多个司法管辖区寻求对Nefecon的监管批准。 |
● | 在获得批准的情况下,通过独立商业化和与第三方合作,最大限度地发挥Nefecon的潜力。自2021年12月TARPEYO在美国获批以来,我们一直通过有针对性的商业销售基础设施,在美国独立实现TARPEYO的商业化。我们于2022年1月在美国推出了TARPEYO。根据我们委托进行的评估美国肾病专科医生IGAN市场的第三方研究,我们相信,有针对性的专职营销和医疗销售专家可以服务于这一市场,有效地覆盖大约4-5,000名专注于我们在美国的目标患者群体的肾病专科医生。2019年,我们向珠穆朗玛峰授予许可证,允许其在大中华区中国和新加坡开发和商业化用于IgAN和其他潜在适应症的奈非康。2022年3月,我们扩大了协议涵盖的领土,将大韩民国包括在内。2021年7月,我们与Stada签订了一项许可协议,将Nefecon在欧洲经济区、英国和瑞士(如果获得批准)用于治疗IgAN的药物商业化。2022年12月,我们与Viatris签订了独家许可协议,在日本注册治疗IgAN的Nefecon并将其商业化。我们保留Nefecon在大中华区、新加坡、韩国、欧洲和日本以外的地区的权利,并已与TannerGAP,Inc.和Tanner Pharma UK Limited或Tanner签订了管理访问计划分销协议,根据该协议,Tanner同意充当Calliditas的独家分销商,以回应医生、医院、药店、经销商、卫生部或代表特定或指定患者的其他方的请求,当TARPEYO未获批准或未获许可在指定患者的祖国使用时,提供对TARPEYO的预先批准访问权限。 |
● | 通过临床试验高效推进我们一流的NOX平台候选药物setanaxib。我们相信,我们的主要候选产品setanaxib具有显著影响纤维化和炎症的潜力,因此在孤儿疾病(包括PBC)中提供显著的益处。Setanaxib是世界卫生组织指定的新创建的“-naxib”国际非专利名称STEM中的第一个临床候选产品。我们目前正在进行2/3期临床试验,对象是纤维扫描显示有更多晚期肝纤维化迹象的PBC患者。我们还在SCCHN进行一项概念验证,即与检查点抑制剂pembrolizumab联合使用setanaxib的第二阶段临床试验,以探索setanaxib在CAF水平高的癌症中的治疗方法。在临床前研究中,setanaxib已被证明可显著降低相关头颈癌小鼠模型中CAF的水平,与免疫治疗一起使用已导致肿瘤体积缩小和总体生存受益。基于2022年产生的支持性临床前数据,我们于2023年11月在大约20名Alport综合征患者中启动了一项使用setanaxib的2a期研究。 |
● | 通过有选择地收购或授权专注于肾病、肝脏或孤儿疾病的候选产品来补充我们现有的渠道。我们积极寻求补充我们现有的渠道,有选择地收购或授权更多具有很强战略和商业契合性的候选产品。我们相信,我们的团队处于有利地位,能够识别有吸引力的资产并加快其发展。特别是,我们寻求通过具有有吸引力的风险/回报配置文件的候选产品来扩大我们的渠道,例如那些已经在患者中证明了概念证明的产品,处于临床开发后期的产品,或者可以迅速进入市场批准的产品。我们目前专注于肾病、肝脏和孤儿疾病,我们预计将继续专注于这些疾病,以促进我们的业务发展。 |
我们的公司和管理团队
我们成立于2004年,从瑞典乌普萨拉大学的本特·费尔斯特伦教授和罗杰·海尔格伦教授那里获得了Nefecon。我们由经验丰富且敬业的管理团队领导,拥有丰富的制药行业经验,包括在葛兰素史克、诺和诺德、阿斯特拉-捷利康、辉瑞和联合银行等领先制药公司任职。我们的董事会成员包括高素质的研究人员、制药行业高管以及药物开发、企业发展和药品商业化领域的专家。我们得到了备受尊敬的领先肾脏和肝脏专家网络的支持,其中包括世界各地著名的IgAN专家,他们担任Nefecon临床试验的外部顾问和研究人员。
79
目录表
我们的商业产品:治疗IgAN的TARPEYO
概述
2020年11月,我们报告了我们的全球关键3期临床试验A部分的阳性背线数据,我们称之为NefIgArd。在这项对200名患者进行的试验中,Nefecon的治疗与尿蛋白或蛋白尿的统计显著和临床意义的减少以及肾功能的稳定有关。主要终点分析显示,与基线相比,治疗组的平均降幅为31%,而安慰剂组的平均降幅为5%,导致治疗组9个月的平均降幅比安慰剂组的27%(p=0.0005)。关键的次要终点,EGFR,在9个月时显示出与安慰剂相比7%的治疗收益,反映了治疗组的稳定和安慰剂组的EGFR下降了7%(p=0.0029)。这反映了4.04毫升/分钟/1.73米的绝对下降2安慰剂组超过9个月,而0.17毫升/分钟/1.73毫升2治疗臂下降。在数据截止时已满12个月的患者记录到,治疗组的蛋白尿比基线减少了52%,而安慰剂组的蛋白尿减少了7%。此外,试验表明奈非康总体耐受性良好。
我们于2023年3月报告了NefIgArd第三阶段临床试验的TOPLINE结果。该试验达到了其主要终点,Nefecon显示出比安慰剂有非常显著的统计学意义(p值
FDA已经批准了TARPEYO(以Nefecon的名义开发)在基于减少蛋白尿的加速批准途径下。TARPEYO是美国市场上第一个被批准用于治疗IgAN患者的药物。基于3期NefIgArd临床试验的TOPLINE结果,2023年6月,我们向FDA提交了一份sNDA,寻求将TARPEYO的加速批准转换为完全批准。2023年12月20日,FDA完全批准TARPEYO作为一种新的适应症,用于减少有疾病进展风险的成人IgAN患者的肾功能损失。
欧盟委员会已批准奈非康以Kinpeygo(布地奈德)胶囊的名义有条件地销售,用于治疗有迅速疾病进展风险的成年人,UPCR1.5g/克≥。2023年2月1日,MHRA批准了Kinpeygo的有条件营销授权,获得了与欧盟相同的适应症。我们的合作伙伴Stada已于2023年9月向EMA提交了针对欧盟的请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区的当前有条件营销授权转换为全面营销授权。
TARPEYO在美国获得了七年的孤儿药物加速批准适应症独家经营权,截止日期为2028年12月15日,最近还获得了到2030年12月20日之前完全批准适应症未被加速批准适应症覆盖的孤儿独家专利权。Kinpeygo被欧盟授予为期十年的孤儿市场独家经营权,将于2032年7月15日到期,MHRA将于2033年2月1日到期。自2021年12月TARPEYO在美国获批以来,我们一直通过有针对性的商业销售基础设施,在美国独立实现TARPEYO的商业化。我们于2022年1月在美国推出了TARPEYO。2019年,我们向珠穆朗玛峰授予许可证,允许其在大中华区中国和新加坡开发和商业化用于IgAN和其他潜在适应症的奈非康。2022年3月,我们扩大了协议涵盖的领土,将大韩民国包括在内。2021年7月,我们与Stada签订了一项许可协议,将Nefecon在欧洲经济区、英国和瑞士(如果获得批准)用于治疗IgAN的药物商业化。2022年12月,我们与Viatris签订了独家许可协议,在日本注册治疗IgAN的Nefecon并将其商业化。我们保留Nefecon在大中华区中国、新加坡、韩国、欧洲经济区、瑞士、英国和日本以外的地区的权利,并与Tanner签订了受管访问计划分销协议,根据该协议,Tanner同意担任Calliditas的独家分销商,以回应医生、医院、药店、经销商、卫生部或代表特定或指定患者的其他各方的请求,当TARPEYO未获批准或未获许可在指定患者的母国使用时,提供对TARPEYO的预先批准访问权限。
80
目录表
伊根病背景
IGAN,有时被称为Berger病,是一种严重的进行性肾脏疾病,其中高达50%的患者有在10到20年内发展为终末期肾病的风险。终末期肾病的护理标准是透析或肾移植,这意味着巨大的健康经济负担以及对患者生活质量的物质影响。IGAN是一种孤儿疾病,我们估计在美国大约有13万到15万人受到影响,在欧洲大约有20万人受到影响。在亚洲观察到的IgAN患病率显著更高,包括在历史上一直是终末期肾病主要病因的大中国地区。我们估计,在大中国地区,大约有500万人感染IgAN。
虽然IgAN表现在肾脏,但目前已达成共识,支持黏膜免疫系统在该病发病机制中的关键作用,并认为疾病的起源位于胃肠道的黏膜组织。肠道是人体免疫系统的最大组成部分,也是抗原和病原体持续暴露的场所。大量淋巴组织,称为佩尔氏斑,集中在回肠,在那里它们产生分泌性IgA抗体。免疫球蛋白抗体在免疫系统中发挥着关键作用,它可以保护身体免受外来物质的侵袭,如食物衍生因子、细菌和病毒。IgAN患者的肠道中产生的一种亚类别的IgA抗体水平升高,在其铰链区域缺乏半乳糖单位。铰链区是位于IgA抗体重链中央的一个柔性氨基酸伸展部分。在IgAN患者中,遗传易感性、环境、细菌或饮食因素的组合被认为会导致这些半乳糖缺乏的IgA抗体的产生增加,并可能与肠道通透性增加相结合,从而导致这些抗体出现在血液中。半乳糖缺乏的IgA抗体在循环中发现时具有免疫原性,它会触发自身抗体,即身体对自身组织成分的反应产生的抗体。这反过来会导致病原性免疫复合体或抗体簇的形成,这些抗体沉积在肾小球--肾脏的过滤装置中。这些被困住的免疫复合体引发炎症下跌,破坏肾小球,导致蛋白质和血液泄漏到尿液中。最终,肾小球被破坏,降低了肾脏从血液中清除废物的能力。随着疾病的发展,通常从血液中清除的废物会积累,导致潜在的危及生命的并发症,在许多患者中,这些并发症导致需要透析或肾移植。商业血液透析患者(在美国)平均每年145次,费用经常超过每年25万美元。一次肾移植的平均成本约为41.5万美元,在美国,每年的总成本估计为70亿美元。下图说明了IgAN的发病机制。
回肠Peyer氏斑中产生的IGA被认为是导致肾脏Ig AN的原因。
81
目录表
IgA肾病患者的治疗前景
在TARPEYO和Kinpeygo(以Nefecon的项目名称开发)获得批准之前,没有批准的IgAN治疗方案。医生们试图通过各种非标签治疗来控制疾病的进展。KDIGO(肾脏疾病改善全球预后)指南是用于预测肾脏疾病进展风险的标准临床评估分类系统,上一次更新是在TARPEYO加速批准之前的2020年。它建议使用抑制或阻断肾素-血管紧张素系统(RAS)的降压药,使用血管紧张素转换酶抑制剂或ACE抑制剂,或血管紧张素受体阻滞剂(ARB)。抑制RAS可降低肾小球内的压力,从而降低尿液渗漏和蛋白排泄。通过抑制RAS的治疗主要是有症状的,并不能解决IgAN的根本原因。随着时间的推移,相当一部分患者会经历肾功能的持续恶化。
对于病情恶化的IgAN患者,临床医生可能会使用全身免疫抑制药治疗,主要包括大剂量的全身皮质类固醇,如泼尼松、强的松龙和甲基强的松龙。虽然一些已发表的报告表明,这些药物可以减少蛋白尿,但全身皮质类固醇的使用也与一系列不良事件有关,包括高血压、体重增加、糖尿病、严重感染和骨质疏松。
在两个独立的临床试验中,这些不良事件在IgAN患者中的严重性已被记录在案,这些临床试验调查了全身皮质类固醇单一疗法以及与免疫抑制剂联合使用的安全性和有效性。在2012年开始的由澳大利亚悉尼的乔治全球健康研究所进行的全球类固醇治疗评估或测试临床试验中,262名尽管接受RAS阻滞剂治疗但仍患有进展性IgAN的患者被随机分为口服皮质类固醇甲基强的松龙或安慰剂。在接受口服甲基强的松龙的患者中,观察到严重感染率和两例与感染相关的死亡病例明显更高,导致2015年暂停试验,并在2017年再次重启较低剂量的甲基强的松龙。最近发表的结果表明,通过减少甲基强的松龙的剂量和预防性抗生素治疗,这种风险可能会得到一定程度的缓解。在亚琛大学的Rheinisch Westfälische Technische Hochschule在162名患者中进行的开放式支持疗法与免疫抑制疗法治疗进行性IgA肾病(或称STOP-IgAN)试验中,在接受免疫抑制疗法(全身皮质类固醇单一疗法或与环磷酰胺和硫唑嘌呤联合治疗)的82名患者中,严重感染的发生率也有所增加,包括一例感染相关死亡。在这项试验中,没有观察到免疫抑制剂对蛋白尿有持久的影响,在EGFR下降方面也没有显著差异。STOP-IGAN试验的结论是,在全面的支持性护理中增加免疫抑制治疗,包括全身皮质类固醇,对IgAN没有好处。我们预计KDIGO指南将在2024年更新,其中将包括TARPEYO。
我们的解决方案:Nefecon
Nefecon是布地奈德的专利、新颖的口服制剂,旨在将布地奈德输送到小肠的回肠,而回肠是Peyer‘s斑块的集中地。布地奈德是一种皮质类固醇,具有强大的糖皮质激素活性和弱的盐皮质激素活性,经历了大量的首过代谢,导致全身暴露有限。奈非康的设计是一种4毫克的延迟释放胶囊,带有肠道包衣,因此它在到达回肠之前保持完好。每个胶囊都含有涂有各种聚合物和布地奈德的珠子,旨在针对Peyer‘s贴片浓度最高的区域,目的是有改善疾病的效果。
82
目录表
Nefecon的设计目的是在回肠释放布地奈德,为Peyer‘s斑块中的免疫细胞提供最高药物浓度。
如下图所示,Nefecon有一层肠道涂层,可以将胶囊完整地输送到小肠的回肠,那里是Peyer‘s补片的集中地。该胶囊包含三层包衣珠子,有助于控制活性成分布地奈德的释放速度。Nefecon被认为可以减少循环中缺乏半乳糖的IgA水平,并随后减少与缺乏半乳糖的IgA结合形成免疫复合体的IgA或IgG抗体的产生,这些免疫复合体积累在肾脏中,导致肾脏损伤。
Nefecon有两种成分:一种是肠溶层,它将胶囊完整地输送到回肠;另一种是三层包衣珠,它控制活性成分的释放。
布地奈德是一种公认的皮质类固醇,与泼尼松等其他皮质类固醇相比,它的耐受性通常很好。这种活性成分之所以被选择,是因为它在肝脏中的首次通过代谢很高,全身吸收最少。口服的有效成分中只有一小部分进入体循环,因此减轻了严重副作用的风险,这些副作用通常与用于治疗IgAN的全身皮质类固醇有关。
83
目录表
与将布地奈德输送到肠道的其他市场产品相比,Nefecon在适应症、特性、概况和作用机制方面都有所不同,是唯一用于治疗IgAN的布地奈德制剂。Uceris是一种9毫克的缓释片,专门在结肠内给予布地奈德,用于治疗溃疡性结肠炎。Entocort是一种3毫克的延迟释放胶囊,最大剂量为9毫克,在整个大约8米的肠道内连续释放,用于治疗克罗恩病。与Nefecon不同,这两种制剂都不是为了将布地奈德剂量的布地奈德输送到回肠,在我们的临床试验中发现该剂量对治疗IgAN有效,这两种制剂的设计都不是为了能够将布地奈德的剂量输送到回肠。这两种药物都没有在IgAN患者的随机对照临床试验中进行测试。我们认为,任何使用这些药物来治疗IgAN的尝试要么无效,要么需要患者的剂量比批准的剂量高出几倍,对患者安全造成未知的后果。
我们将我们的专利配方技术与内部开发的专有技术相结合,创造了Nefecon。我们认为,这种专有配方将构成进入壁垒,竞争对手需要大量时间、重点和投资才能克服这一障碍。TARPEYO最初在美国获得了七年的孤儿药物独家经营权,该专利权将于2028年12月15日到期,最近基于获得TARPEYO的完全批准而延长至2030年12月。Kinpeygo被授予在欧盟和英国的孤儿药物市场独家经营权,这两个国家将分别在2032年7月15日和2033年2月1日之前提供营销独家经营权。
Nefecon 3期临床试验(NefIgArd试验)
我们在IgAN中完成了我们的全球关键3期临床试验,我们称之为NefIgArd。NefIgArd是一项双盲、安慰剂对照、分两部分的3期临床试验,比较了九个月来每天服用一次Nefecon 16毫克的IgA肾病患者与服用稳定的推荐或最大耐受量的RAS抑制剂以控制血压的IgA肾病患者的安慰剂。我们于2018年11月在NefIgArd随机选择了第一名患者,试验第一部分的结果于2022年10月发表在同行评议期刊上,完整研究的背线数据于2023年3月报告,试验的完整结果于2023年8月发表在同行评议期刊上。
试行设计
NefIgArd的第一部分,我们称为A部分,旨在评估替代指标蛋白尿的减少,通过尿蛋白与肌酐的比率衡量,或以UPCR为主要终点,这与我们之前完成的NEFIGAN临床试验中使用的终点相同。此外,A部分的一个关键次要终点是EGFR测量的治疗患者和安慰剂患者之间的肾功能差异。A部分的这个关键次要端点在九个月的时间内测量,提供了与B部分的主要端点相关的信息。
第二部分,我们称为B部分,是试验的批准后确认部分,旨在提供长期肾脏益处的证据。B部分所需的另外160名患者的登记工作于2021年1月完成。总共需要360名患者来充分支持这项试验,以评估接受Nefecon治疗的患者和服用安慰剂的患者之间的肾功能差异,这是从每个患者开始服药起的两年时间里用EGFR测量的。我们在2023年3月报告了B部分的阳性背线结果。在这项研究的两个部分中,NefIgArd在全球研究中总共招募了366名患者。
NeflgArd中期业绩
我们于2020年11月公布了中期背线业绩。NeflgArd的完整中期结果于2022年10月发表在同行评议期刊《肾脏国际》上。分析集包括199名确诊为IgAN的患者,他们接受了优化和稳定的肾素-血管紧张素系统或RAS抑制剂治疗。患者按1:1的比例随机分为两组-Nefecon 16 mg/天或安慰剂-并每天口服9个月。
● | UPCR(蛋白尿)数据:对主要UPCR终点的分析表明,经过9个月的治疗后,接受Nefecon治疗的患者UPCR值降低了31%,而服用安慰剂的患者UPCR值降低了5%(p=0.0001)。在应用ITT(意向治疗)方法时,接受Nefecon治疗的患者在9个月时的UPCR值比基线减少了34%,而安慰剂组患者的UPCR值为5%。UPCR终点在9个月时的治疗效果在关键亚组中是一致的,包括关键人口学特征(如年龄、性别、种族)和基线疾病(如基线蛋白尿)特征。基于截止数据时已满12个月的患者,蛋白尿较基线减少了52%,而安慰剂治疗的患者减少了7%。 |
84
目录表
● | EGFR数据:关键的次要终点,EGFR,在9个月时显示出与安慰剂相比平均治疗收益为7%,反映了治疗组的稳定和安慰剂组的EGFR下降了7%(p=0.0029)。这相当于安慰剂组在9个月内绝对下降了4.04毫升/分钟/1.73平方米,而治疗组下降了0.17毫升/分钟/1.73平方米。 |
● | 安全性特征:结果表明,Nefecon总体上耐受性良好,不良反应与2b期试验中观察到的相似,总体上与Nefecon的活性成分布地奈德的已知安全性相一致。大多数不良事件的严重程度为轻度或中度。这项试验的撤药率不到10%,因此明显低于2b期NEFIGAN试验。 |
NeflgArd完整结果
我们在2023年3月报告了完整研究的TOPLINE结果。这项分析包括364名确诊为原发性IgAN的患者,他们接受了优化和稳定的肾素-血管紧张素系统(RAS)抑制剂治疗。患者按1:1的比例随机分为两个治疗组之一-Nefecon 16 mg/天口服或安慰剂-每天治疗9个月,然后停药15个月。
● | EGFR数据:该试验达到了其主要终点,Nefecon显示出比安慰剂有非常显著的统计学意义(p值2与安慰剂相比,服用奈非康的患者更高(p2奈非康16毫克与-7.52毫升/分钟/1.73米2为了安慰剂。支持性的两年总斜率分析具有统计学意义和临床意义,反映了持续的治疗益处。EGFR的益处是在整个研究人群中观察到的,与UPCR基线无关。 |
● | UPCR(蛋白尿)数据:观察到的UPCR值下降是持久的,反映了在停药15个月的随访期内的长期治疗效果。 |
● | 安全配置文件:结果表明,奈非康总体上耐受性良好,安全性与试验A部分观察到的情况一致。 |
所有参加NefIgArd试验的患者都完成了9个月的治疗期和15个月的观察性随访。中国的最后一位患者于2023年6月完成了这项研究,因此研究得出了结论。
开放标签扩展试验
一项针对已完成NefIgArd A部分和B部分治疗的合格患者的开放标签延长试验或OLE试验正在进行中。OLE试验开始时,第一名患者完成了NefIgArd的A部分和B部分,这发生在2020年第四季度,我们报告了第一名患者在2021年2月的剂量。我们预计OLE试验将于2024年上半年完成。
监管审批和计划
FDA于2021年12月15日批准加速批准TARPEYO,我们于2022年1月报告了TARPEYO在美国的商业可用情况。FDA于2023年12月完全批准TARPEYO作为一种新的适应症,用于减少有疾病进展风险的成人IgAN患者的肾功能损失。
欧盟委员会于2022年7月15日批准了Kinpeygo的有条件营销授权,我们的许可证持有人Stada于2022年9月宣布在德国上市,并于2023年6月根据特别进口许可证在希腊上市。2023年2月1日,MHRA批准了Kinpeygo的有条件营销授权。我们的合作伙伴Stada已于2023年9月向EMA提交了针对欧盟的请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区的当前有条件营销授权转换为完整的营销授权。我们预计EMA将在2024年上半年做出决定。
TARPEYO最初在美国获得了七年的孤儿药物独家经营权,该专利权将于2028年12月15日到期,最近基于获得TARPEYO的完全批准而延长至2030年12月。Kinpeygo被欧盟授予了为期十年的孤儿市场独家经营权,将于2032年7月15日到期,并由MHRA授予,将于2033年2月1日到期。
85
目录表
商业化
我们估计美国的IgA肾病患病率在130,000到150,000之间,超过50%的患者有可能进展为终末期肾病。在Spherix Global Insights于2023年进行并发表的联合研究中,肾病学家预计66%的IgA肾病患者将发展为终末期肾病。
FDA批准后,我们开始在美国将TARPEYO商业化。我们的目标商业销售基础设施现在由大约70名经验丰富的罕见疾病客户经理组成,他们专注于大约4-5,000名肾病医生,我们相信他们治疗了美国绝大多数的IgAN患者。TARPEYO的销售始于2022年1月下旬,我们的美国组织仍然专注于疾病和产品教育,以便医生能够为TARPEYO确定合适的患者。此外,我们与倡导组织合作,并制定了一项全面的患者服务计划,以帮助获得TARPEYO。
2019年,我们向珠穆朗玛峰授予许可证,允许其在大中华区中国和新加坡开发和商业化用于IgAN和其他潜在适应症的奈非康。2022年3月,我们扩大了协议涵盖的领土,将大韩民国包括在内。2022年11月,我们宣布珠峰针对Nefecon的新药申请被中国国家医疗产品管理局受理审查。中国国家医疗产品管理局于2023年11月批准Nefecon用于降低有快速疾病进展风险的成人原发性IgA肾病患者的蛋白尿,一般为UPCR1.5克/克,并于2023年10月27日获得澳门特别行政区药品管理局的批准,用于相同的适应症。Nefecon于2023年12月在澳门推出。新加坡卫生科学局批准Nefecon(用于减少有疾病快速发展风险的成人IgAN患者的蛋白尿,一般为UPCR1.5g/g),2024年3月19日用于Nefecon。
2021年7月,我们与Stada签订了一项许可协议,将Nefecon在欧洲经济区、英国和瑞士(如果获得批准)用于治疗IgAN的药物商业化。Stada正在以Kinpeygo的品牌将该产品商业化。Stada宣布Kinpeygo于2022年9月在德国投入商业使用,并于2023年在其他某些欧盟国家上市,包括自2023年6月起根据特别进口许可证在希腊上市。
2022年12月,我们与Viatris签订了独家许可协议,在日本注册治疗IgAN的Nefecon并将其商业化。
我们保留Nefecon在大中华区、新加坡、韩国、欧洲和日本以外的地区的权利,并已与TANER签订了管理访问计划分销协议,根据该协议,TANER同意担任Calliditas的独家分销商,以回应医生、医院、药店、经销商、卫生部或代表特定或指定患者的其他方的请求,当TARPEYO未获批准或未获许可在指定患者的母国使用时,提供对TARPEYO的预先批准访问权限。
我们的产品线:一流的NOX抑制剂平台,领先的候选产品:setanaxib
氮氧化物抑制剂简介
烟酰胺腺嘌呤二核苷酸磷酸,或NADPH,氧化酶,也被称为NOX酶,是唯一已知的专门产生活性氧物种或ROS的酶。它们是跨膜酶,将NADPH中的电子通过细胞膜传递到细胞膜,从而导致ROS的形成。有七个NOX成员,每个成员的组成、激活方式和产生的ROS类型都不同。NOX1、NOX2、NOX3和NOX5将电子从NADPH转移到分子氧,产生超氧阴离子(O2−)。同时,NOX4、DUOX1和DUOX2主要产生过氧化氢(H2O2).
在适当的浓度下,ROS在细胞信号传递过程中具有重要的功能,有助于调节细胞的增殖、分化和迁移,以及调节先天免疫反应、炎症和纤维化。然而,氧化还原动态平衡的破坏与多种疾病途径有关。由过量的ROS引起的氧化应激可能是许多疾病的共同潜在机制,包括心血管疾病、神经退行性疾病和癌症疾病途径。我们认为我们的主要产品候选setanaxib影响炎症和纤维化途径,这也可以在与我们的SCCHN试验2期中期分析相关的转录分析中看到。
86
目录表
司他那昔布治疗慢性阻塞性肺疾病
Setanaxib在PBC的第二阶段临床试验中显示出临床相关的生化和抗纤维化活性,PBC是一种孤儿肝病,纤维化是潜在病理的重要部分,尽管没有达到其主要终点。Setanaxib是世界卫生组织指定的新创建的“-naxib”国际非专利名称STEM中的第一个临床候选产品。基于现有的2期临床数据和最新的1期数据,结合与FDA与setanaxib相关的互动,我们启动了这一适应症的2b期试验,第一名患者于2022年2月随机分组。我们认为setanaxib与PBC中其他已获批准的或晚期开发候选药物不同,因为它对纤维化、炎症和潜在的显著疲劳影响,如在第二阶段试验中所见。我们已获得FDA指定的治疗PBC的孤儿药物。在我们收购该产品之前,欧盟也授予了孤儿称号。
PBC疾病背景
PBC是一种进行性和慢性的肝脏自身免疫性疾病,会对胆管上皮细胞造成免疫损伤,导致胆汁淤积和纤维化。据信,自身免疫反应的起源是产生针对肝脏小胆管上皮细胞的细胞毒性T细胞和B细胞来源的自身抗体,导致炎症和对胆管细胞的破坏,最终摧毁胆管。这种破坏会导致胆汁酸在肝脏中积累,这种情况被称为胆汁淤积症,达到对肝细胞有毒的水平,导致肝细胞破坏和纤维化。PBC可最终导致肝功能衰竭,需要进行肝脏移植。PBC是一种孤儿疾病,根据其已知的患病率,我们估计美国约有140,000名患者。在美国,PBC的年发病率从0.3/10万到5.8/10万不等。
早期症状包括疲劳、皮肤发痒、眼睛干燥和口腔干燥。随着病情的发展,会出现右上腹部疼痛、肌肉骨骼疼痛、浮肿、黄疸、骨质疏松、胆固醇升高和甲状腺功能减退。如果不治疗,活跃的肝组织会被破坏,并被纤维组织取代,导致肝硬变肝功能衰竭,需要进行肝移植。与普通人群相比,PBC患者患上肝细胞癌的风险也更大。
PBC的当前治疗方法
熊去氧胆酸,一种仿制药,也被称为熊二醇,或UDCA,和乙酰胆酸,由Intercept PharmPharmticals销售,名称为Ocalva,是FDA批准的唯一治疗PBC的药物。这两种药物都是胆汁酸类似物,其作用机制旨在保护肝脏免受内源性胆汁酸造成的损害和胆汁酸合成的抑制。这些药物主要是抗胆汁淤积剂。这两种药物都没有专门针对被认为推动PBC的自身免疫反应或自身免疫反应的炎症后果。大约三分之一的PBC患者对UDCA没有足够的反应,并面临需要肝移植的风险。尽管血液中的肝酶有改善,但目前还没有临床信息表明接受OCALIVA治疗的患者是否活得更长,或者他们的症状是否有所改善。尽管全身皮质类固醇已被证明可以缓解PBC症状,但它们的不良事件谱限制了它们的治疗潜力。
Setanaxib临床研究进展
基于早期的2期数据和最近的阳性1期数据,我们在PBC启动了2b期试验。我们认为,setanaxib与PBC中其他已获批准或处于后期开发阶段的候选药物不同,这是因为它对纤维化、炎症和潜在的显著疲劳影响,如第二阶段试验所见。Setanaxib最初是由Genkyotex集团公司开发的,现在是我们的全资子公司。
在Genkyotex进行并于2019年结束的2期试验中,setanaxib没有达到其选定的GGT(伽马-谷氨酰转移酶)变化的主要终点;但它显示了对ALP(碱性磷酸酶)的次要终点的影响,以及通过各种生物标记物和Fibrocan测量的对纤维化的影响。它还对疲劳有统计上的显著影响,疲劳是PBC最常见的症状,据我们所知,它是迄今为止在这一患者群体中实现这一点的唯一候选药物。
87
目录表
2021年1月,Genkyotex报告了其1期临床试验的阳性数据,以评估setanaxib的安全性和药代动力学。第一阶段试验评估了46名健康成年男性和女性受试者口服选定剂量的setanaxib的安全性和药代动力学。这项试验包括单次递增剂量(SAD)和多次递增剂量(MAD),部分剂量高达1600毫克/天。试验表明,在测试的剂量下,setanaxib的耐受性通常很好,没有发现安全问题或剂量限制毒性。
2021年8月,我们获得了FDA在PBC中使用setanaxib的快速通道称号。基于setanaxib剂量不超过1600毫克/天的第1阶段试验的阳性数据,我们在PBC中启动了一项为期24周的随机、安慰剂对照、双盲2b阶段试验,纳入了比以前在第2阶段试验中使用的更高的剂量,并以碱性磷酸酶的变化作为主要终点。在这项试验中,第一名患者于2022年2月被随机分为两组。在北美、欧洲、以色列、澳大利亚和新西兰的80到130个研究中心进行的一项全球试验中,Setanaxib将用于大约70-80名PBC和肝脏僵硬程度升高以及对UDCA不耐受或反应不足的患者。主要终点是碱性磷酸酶的降低,关键的次要终点包括肝脏僵硬的变化以及对疲劳和瘙痒(瘙痒)的影响。这项试验将评估两种剂量方案,800 mg AM+400 mg PM,以及800 mg每天两次。
Setanaxib-SCCHN
我们还在评估setanaxib在头颈部癌症中的应用,这是在前景看好的基础上进行的体内临床前数据表明,setanaxib可以作为免疫肿瘤学治疗的辅助治疗。对免疫肿瘤治疗的反应会受到肿瘤微环境的影响,特别是肿瘤中肿瘤浸润性淋巴细胞(TIL)和肿瘤相关成纤维细胞(CAF)的数量。CAF与头颈部鳞状细胞癌(SCCHN)预后的关系已经确立。
NOX4在CAF中高度过度表达,并驱动肿瘤内的肌成纤维细胞激活,保护它们免受CD8+TIL的侵袭。靶向CAF的setanaxib可以改善患者对免疫治疗的反应,并作为一种辅助治疗。在复发或转移性SCCHN患者中,越来越多地使用培溴利珠单抗作为一线单一疗法,尽管应答率很低(ORR约.20%)。
使用富含CaF的小鼠肿瘤模型,给予setanaxib+pembrolizumab(与单独使用任何一种治疗方法相比),可提高TIL对肿瘤中心的穿透能力,减缓肿瘤生长并提高存活率。
88
目录表
我们正在对头颈癌患者进行一项第二阶段的概念验证研究,该研究将调查setanaxib与针对CAF的免疫治疗的联合应用。下图描述了试验设计。
这项研究将招募大约50名患者。第一名患者于2022年第二季度被随机分组,并于2023年第四季度完成登记。这项研究的最终分析预计将在2024年第二季度完成。2023年年中对生物标记物数据进行的中期评估(不接受正式统计分析)提供了证据,支持setanaxib可能调节与纤维化途径相关的基因表达,这些途径与肿瘤微环境具有潜在的相关性。
Setanaxib-其他适应症
Alport综合征是一种胶原遗传病,包括Col4A3、Col4A4和/或Col4A5突变。在美国,患病率约为每50,000名活产儿中就有1名,估计患病率为30-60,000人。据估计,在美国,儿童慢性肾脏疾病约占3%,成人终末期肾病约占0.2%。它是仅次于常染色体显性遗传性多囊肾病的第二大单基因慢性肾脏疾病。患者有肾脏疾病家族史、尿液异常(血尿、蛋白尿)、听力障碍(感音神经性听力损失)、视力障碍(晶状体和视网膜异常)。目前还没有批准的治疗方法,使用RAS抑制剂作为支持性护理。
基于2022年期间产生的支持性临床前数据,我们于2023年11月启动了一项使用setanaxib治疗Alport综合征患者的2a期研究;我们计划招募18名患者参加这项研究。这项研究的治疗周期为24周,主要目的是调查安全性和耐受性,次要终点与减少UPCR值有关。
Setanaxib还在两个由研究人员牵头的第二阶段试验中进行评估。一种是在1型糖尿病肾病(DKD)中进行的。此外,美国国立卫生研究院向阿拉巴马大学伯明翰分校提供了890万美元的赠款,用于资助一个多年研究项目,评估NOX酶在特发性肺纤维化(IPF)中的作用,IPF是一种慢性纤维化肺部疾病。该计划的核心部分是一项随机、安慰剂对照的第二阶段试验,在患有IPF的患者中使用setanaxib,预计2024年第四季度将读出TOPLINE数据。
我们相信,该平台在孤儿适应症中也有其他几个潜在的应用,重点是抗纤维化和抗炎应用。根据正在进行的试验的积极数据,我们还可以将setanaxib视为肿瘤学和NASH中更大适应症的重要潜在候选药物。Setanaxib是先导化合物,辅以一项专注于开发后续化合物的研究工作。
89
目录表
协作和许可协议
与珠穆朗玛峰签署许可协议
于2019年,吾等与珠穆朗玛峰订立许可协议,据此,吾等授予珠穆朗玛峰一项独家、有专利权使用费、不可转让(与控制权变更交易除外)的许可,以开发、制造及商业化用于IGAN的Nefecon,珠穆朗玛峰可行使选择权,在我们启动该等适应症的注册临床研究时,开发其他潜在适应症的Nefecon,我们统称为许可产品。珠峰许可证所涵盖的地区为大中国地区,包括内地中国、台湾、香港和澳门,以及我们统称为该等地区的新加坡。2022年3月,我们扩大了协议涵盖的领土,将大韩民国包括在内。
根据珠穆朗玛峰许可证的条款,珠穆朗玛峰必须使用商业上合理的努力来开发许可产品,并在领土上获得、支持和维持许可产品的批准。珠穆朗玛峰还有权在我们事先同意的情况下,将根据珠峰许可证授予的权利再许可给其关联公司和其他第三方。
作为许可证的初始对价,珠峰向我们支付了1500万美元的预付款,2022年3月,由于协议的扩展,珠峰向我们额外支付了300万美元的预付款。此外,截至2023年12月,珠穆朗玛峰已向我们支付了总计2100万美元的监管里程碑,并被要求在实现指定的监管和商业里程碑时向我们支付高达8500万美元的额外里程碑付款。珠穆朗玛峰还被要求支付按授权产品年净销售额的个位数到十几岁左右的高百分比的分级特许权使用费,这取决于惯例的减免。
除非提前终止,否则珠穆朗玛峰许可证将在许可产品在区域内的最后一个到期的特许权使用费期限届满时到期。许可使用费期限将以国家/地区为基础终止,以下列时间为准:(I)许可产品在该国家/地区首次商业销售后十二年内终止;(Ii)许可专利和涵盖该国家或地区许可知识产权的任何专利的最后一次有效主张到期之时;或(Iii)该许可产品在该国家或地区的所有监管排他性终止之时。珠穆朗玛峰许可证到期后,授予珠穆朗玛峰的许可证将被视为全额支付、永久和不可撤销。任何一方如发生重大违约行为,且未能在规定期限内纠正违约行为,均可终止珠峰许可证。在另一方破产、资不抵债、解散或清盘的情况下,珠峰许可证也可以终止。珠穆朗玛峰有权为方便起见,向我们提供12个月的书面通知,终止许可协议。如果珠峰、其关联公司或再被许可人直接对任何许可专利的可专利性、可执行性或有效性提出质疑,我们有权在向珠穆朗玛峰发出书面通知前30天全面终止许可协议。
与Stada签订的许可协议
2021年7月21日,我们与Stada签订了一项许可协议,在欧洲经济区、瑞士和英国为IgAN注册Nefecon并将其商业化。根据协议条款,Calliditas有权在签署后获得2000万欧元的初始预付款,并在未来与预先定义的监管和商业化里程碑相关的额外付款中获得至多7750万欧元,总价值9750万欧元,外加特许权使用费。其中,截至2023年12月31日,Stada已经支付了2000万欧元的初始预付款和总计1250万欧元的两个里程碑。Stada有义务为净销售额支付分级特许权使用费,以20%到30%之间的百分比表示。
与Viatris的许可协议
2022年12月,我们与Viatris签署了一项许可协议,根据协议,我们向Viatris授予了独家、有版税、不可转让的许可,允许其在日本开发、制造和商业化用于IgAN的Nefecon。根据协议条款,我们在签署协议时收到了2000万美元的首期付款,在满足特定开发和商业里程碑的情况下,我们有资格获得未来高达8000万美元的额外付款。截至2023年12月31日,我们已收到2000万美元的首期付款。Viatris还被要求按净销售额支付典型的十几岁左右的版税。
90
目录表
制造业
我们依赖第三方来生产Nefecon。我们与第三方供应商达成协议,为Nefecon生产药物物质和药物产品,以满足我们的商业需求和正在进行的和计划中的临床试验。
2020年12月,我们与赛默飞世尔的全资子公司Patheon PharmPharmtics Inc.(“Patheon”)就某些制造和质量控制服务签订了制造服务协议(“MSA”)。MSA管辖Patheon或其附属公司将不时为我们指定的产品提供非独家制造服务的一般条款。MSA下的每个项目都将由特定的项目协议管理。在MSA加入后,双方签订了一项项目协议,规定制造Nefecon,根据该协议,Patheon将使用我们提供的活性药物成分制造商业供应的Nefecon。MSA和Nefecon产品协议的初始期限都将于2026年12月31日到期,视适用的续订条款而定。MSA有惯常的终止和取消条款。
我们要求我们所有的合同制造组织或CMO按照当前良好的制造实践或cGMP要求进行制造活动。我们目前完全依赖这些CMO进行放大和工艺开发工作,并生产足够数量的商业产品和用于临床试验的候选产品。我们预计这些CMO将有能力支持临床供应和商业规模的生产。我们也可以选择与其他CMO签订协议,生产药品和成品药品。
竞争
制药行业的特点是技术进步迅速,竞争激烈。虽然我们相信我们的产品、候选产品、技术、知识、经验和科学资源为 我们提供了竞争优势,但我们面临着来自主要制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及公共和私人研究机构等的竞争。
较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手,特别是通过与大型老牌公司的合作安排。这些公司还可能在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地、招募患者参加临床试验以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。
竞争对手的产品获得FDA或其他外国监管机构批准的速度可能比我们获得候选产品批准的速度更快,这可能导致该竞争对手在我们能够将候选产品商业化之前建立强大的市场地位。此外,政府和私人付款人的报销也将对我们产品的定价和竞争力产生重大影响。
Nefecon与我们成功开发和商业化的任何其他候选产品一起,与其他批准的治疗方案竞争,包括标签外疗法和未来可能推出的新疗法。影响我们有效竞争其他疗法的能力的关键因素包括我们产品的有效性、安全性、给药方法、成本、促销活动水平、监管市场排他性和知识产权保护。许多我们可能竞争的公司在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面拥有比我们更多的财务资源和专业知识。
2023年12月20日,FDA批准了TARPEYO(布地奈德)延迟释放胶囊,以减少有疾病进展风险的成人IgAN患者的肾功能损失。TARPEYO于2021年12月首次获得批准,加速批准,基于蛋白尿的替代标记物。
91
目录表
2023年2月,美国食品和药物管理局有条件地批准了FILSPARI(司帕坦),这是一种口服小分子药物,用于减少有快速疾病进展风险的成人原发性IgA肾病患者的蛋白尿,通常为UPCR1.5克/克。FILSPARI由Travere Treateutics,Inc.(前身为Retrophin Inc.)开发并商业化。这一批准是基于3期试验的阳性蛋白尿结果,没有提出支持性的EGFR。由于肝脏损伤和出生缺陷的风险,FILSPARI获得批准时带有关于肝脏毒性和胚胎-胎儿毒性的盒式警告,并且只能通过名为FILSPARI风险评估和缓解策略(REMS)的限制性分发计划获得,该计划要求在治疗开始前、治疗第一年每月和治疗后每三个月进行肝酶测试,对于女性患者,在开始治疗之前和之后每月进行怀孕测试。在开始使用FILSPARI治疗之前,医生被建议停止使用肾素-血管紧张素-醛固酮系统(RAAS)抑制剂、内皮素受体拮抗剂(ERAS)或阿利吉伦。2023年9月,Travere Treeutics宣布FILSPARI的3期保护研究没有达到其主要EGFR总斜率终点与主动对照的预期。2024年3月,Travere Treeutics在美国提交了sNDA,寻求FILSPARI的全面批准。
在2023年第四季度,诺华公司宣布了他们对伊帕科潘(B因子补体抑制剂)和阿特拉森坦(内皮素受体拮抗剂)进行的IgAN研究的第三阶段数据,我们预计诺华公司将在2024年向FDA提交加速批准。此外,诺华公司还宣布开始使用Zigakibart(一种抗APRIL的单抗)进行3期IgAN研究。阿特拉森坦和齐加基巴特都是诺华公司在2023年通过收购奇努克治疗公司获得的。
据我们所知,美国和欧洲还有三个正在进行和/或正在注册的第三阶段IGAN项目。罗氏与(通过Ionis制药公司获得许可的)Ionis-FB-L启动了他们的3期研究RX,B因子补体抑制剂),维拉治疗公司加阿替西普(BAFF/APRIL抑制剂),大冢公司加西贝普利姆单抗(抗APRIL单抗)。
根据公开的消息来源,几家公司正在开发免疫球蛋白肾病的候选产品,包括阿尔卑斯免疫科学公司、BioCryst、箭头制药公司、武田公司、Alnylam制药公司、阿斯利康公司(及其子公司Alexion制药公司)、Diamedica Treeutics公司、MorPhoSys公司和Kira制药公司。
关于PBC,非专利药物UDCA和由Intercept PharmPharmticals,Inc.销售的Ocalva是FDA批准的唯一治疗PBC的药物。此外,我们知道,其他公司正在开发与setanaxib不同的药物来治疗这一适应症的候选产品,最先进的是由CymaBay治疗公司开发的过氧化物酶体增殖物激活受体或PPAR,以及Ipsen和Genfit SA,这两家公司都已在2023年第四季度向FDA提交了INDS,寻求批准用于PBC的治疗。Zydus制药(美国)公司也在2b/3期研究中探索一种PPAR激动剂。葛兰素史克正在进行利奈昔巴特的第三阶段开发,这是一种钠-胆汁酸共转运抑制剂,用于治疗PBC的瘙痒症状。其他化合物还处于开发的早期阶段。
此外,全身皮质类固醇,如泼尼松,已被证明可以缓解与PBC相关的症状,但与骨质疏松症的发生率增加有关。
目前在美国还没有被批准的治疗AIH的方法,也没有几个正在开发的候选产品用于这一适应症。我们知道诺华制药开发的一种可注射免疫抑制单抗正在进行2/3期临床开发,而科萨生命科学公司已经启动了一项关于zetomipzomib的2期研究。治疗AIH的标准护理包括免疫抑制的全身性皮质类固醇,通常是强的松,单独或与硫唑嘌呤联合使用。
知识产权
我们努力保护我们认为对我们的业务重要的专有技术,包括寻求和保持专利保护,以涵盖纳入我们的候选产品或用于生产我们的候选产品的技术,包括我们候选产品的组成及其使用方法,以及对我们的业务重要的其他发明。除了专利保护外,我们还依靠商业秘密来保护我们认为不适合专利保护的业务方面,包括我们技术和药品制造的某些方面。我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护与我们的业务相关的重要商业技术、发明和专有技术的专利和其他专有保护,捍卫和执行我们的知识产权,特别是我们的专利权,保护我们的商业秘密的机密性,并在不侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。
92
目录表
专利
像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的,可能涉及复杂的法律、科学和事实问题。此外,专利申请中要求的覆盖范围可以在专利发布前大幅缩小,其范围可以在专利发布后重新解释甚至挑战。因此,我们不能保证我们的任何技术和候选产品将受到保护或继续受到可强制执行的专利的保护。我们无法预测我们目前正在进行的发明和专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布,或者任何已发布专利的权利主张是否会提供足够的专利保护,使其免受竞争对手的攻击。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。
93
目录表
关于Nefecon,我们与Kyowa麒麟服务有限公司共同拥有一个专利系列,f/k/a Archimedes Development Ltd.,我们在任何使用领域拥有唯一和独家的全球许可,即使与另一个共同所有人有关。该专利家族保护用于口服布地奈德的制剂及其医药用途。如果在规定的期限内支付所有续期费,该专利系列中的专利将于2029年到期,我们打算这样做。该家族的专利包括一项美国专利,中国、香港和日本各一项专利,以及一项已在15个国家(奥地利、比利时、瑞士、德国、丹麦、西班牙、芬兰、法国、英国、意大利、荷兰、挪威、波兰、瑞典和土耳其)验证的欧洲专利。这一家族的专利没有资格在美国延期,因为活性成分被用于现有的批准药物。在欧洲,专利的延期不太可能受到欧盟最近的诉讼判决CJEU C-443/17的影响,该判决涉及到可能获得先前授权的活性成分的补充保护证书的程度。2024年1月,美国专利商标局向我们颁发了一项新的专利,涉及治疗IgA肾病的方法,该专利将于2043年到期。
关于氮氧化物产业,有四个专利家族,涵盖来自四个PCT申请的setanaxib资产的各个方面。其中两个专利家族涵盖了物质的组成和某些治疗方法。第三项涉及setanaxib在某些肿瘤学适应症中的使用,包括头颈癌。第四项涉及使用setanaxib预防和/或治疗与继发性原因引起的骨转换或骨吸收增加和/或骨质疏松相关的破骨细胞生成功能障碍。还有一个额外的专利系列涵盖了其他NOX抑制剂及其用途。由于我们的氮氧化物抑制剂专利和应用涵盖了新的化学实体,地域覆盖范围通常相当广,而且由于化合物尚未形成经批准的药物产品的一部分,因此在立法规定延长专利期的国家,专利寿命可能会延长。涵盖setanaxib物质组成的两个家族预计有效期为2028年和2029年,不包括潜在的延期。
商业秘密
除了专利,我们还依靠商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。例如,我们相信,通过我们广泛的产品开发工作,我们已经获得了与Nefecon的成分、制造工艺和药物释放性能相关的重要技术诀窍。我们通常依靠商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。我们通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和合作伙伴建立保密协议和发明转让协议来保护商业秘密和专有技术。这些协议一般规定,在个人或实体与我们的关系过程中开发或公布的所有机密信息,在关系期间和之后必须保密。这些协议还一般规定,为我们履行的工作或与我们的业务有关的所有发明,以及在受雇或转让期间构思或完成的所有发明,应为我们的专有财产。此外,我们还采取了其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止我们的专有信息被第三方盗用。
政府监管
我们的候选产品必须得到FDA通过NDA程序的批准,然后才能在美国合法上市,并在EMA通过集中程序范围内的药物的上市授权申请程序提供积极意见后,由欧盟委员会批准,或由国家主管部门通过其他营销授权申请程序(国家程序、互认或分散程序)批准,然后才能在欧盟合法上市。被指定为孤儿的药品属于集中程序的强制范围。我们的候选产品在其他国家/地区上市之前,将受到类似要求的约束。获得监管批准和遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。
94
目录表
美国政府监管
在美国,FDA根据FDCA及其实施条例对药品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准并遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在药物开发过程、批准过程或批准后的任何时间,如果申请人和/或赞助商未能遵守适用的美国要求,可能会受到各种行政或司法制裁,包括实施临床暂停、FDA拒绝批准申请、撤回批准、进口/出口延迟、发出警告信和其他类型的执行函、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还利润、或由FDA和司法部或其他政府实体提起的民事或刑事调查和处罚。
我们候选产品的临床测试、制造、标签、储存、分销、记录保存、广告、促销、进口、出口和营销等,都受到美国和其他国家政府当局的广泛监管。FDA在批准一种药物在美国上市之前所需的步骤通常包括:
● | 根据适用法规,包括FDA的良好实验室规范或GLP法规,完成广泛的临床前、实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND人体临床试验申请,该申请必须在人体临床试验开始前生效; |
● | 在启动每个临床试验之前,由代表每个临床地点的IRB批准; |
● | 根据适用的IND和GCP要求,进行充分和受控的人体临床试验,以确定药物对每个拟议适应症的安全性和有效性; |
● | 编制并向食品和药物管理局提交保密协议; |
● | FDA对NDA的接受、审查和批准,其中可能包括咨询委员会的审查; |
● | 令人满意地完成了FDA对制造药物或其成分的制造设施的检查,以评估对当前良好制造实践或cGMP的遵守情况;以及 |
● | 令人满意地完成FDA对临床试验地点的审计,以确保符合GCP和临床数据的完整性;并同意遵守任何批准后的要求,包括风险评估和缓解策略,或REMS,以及FDA要求的任何批准后研究。 |
测试和批准过程需要大量的时间、精力和财力,任何批准的接收和时间都不确定。FDA可以随时以各种理由暂停临床试验,包括发现受试者或患者暴露在不可接受的健康风险中。
支持NDA的临床前和人体临床试验
临床前研究包括对候选产品的实验室评估,以及评估候选产品潜在安全性和有效性的体外和动物研究。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束,包括GLP法规。临床前研究的结果,以及制造信息和分析数据等,作为IND的一部分提交给FDA,IND必须在人体临床试验开始之前生效。IND将在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在此之前对IND中概述的试验的进行提出担忧或问题,并对IND进行临床搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须解决任何悬而未决的问题,然后才能进行临床试验。然而,如果出现重大的公共卫生风险,FDA可能会在30天后启动临床暂缓。
95
目录表
临床试验涉及在符合GCP要求的合格研究人员的监督下向人类受试者服用候选产品,其中包括要求所有研究受试者以书面形式提供参与任何临床试验的知情同意。临床试验是在详细说明试验目标、受试者选择和排除标准、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准的方案下进行的。作为IND的一部分,必须向FDA提交每项临床试验的方案和任何后续的方案修正案。每项临床试验必须由IRB在进行试验的每个地点或为每个地点提供服务时进行审查和批准。资讯科技及广播局将会考虑多项因素,包括道德因素、人类受试者的安全,以及机构可能须负上的责任。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书,并必须监督临床试验直到完成。
临床试验通常在批准之前分三个连续阶段进行,但这些阶段可能会重叠或合并。这些阶段通常包括以下几个阶段:
阶段1。第一阶段临床试验代表着将一种候选产品初步引入人类受试者,通常是健康志愿者。在第一阶段,候选产品通常进行安全性测试,包括不良反应、剂量耐受性、吸收、分布、新陈代谢、排泄和药效学。
第二阶段。第二阶段临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究,以(1)评估候选产品对特定适应症的疗效,(2)确定剂量耐受性和最佳剂量,(3)确定可能的不良反应和安全风险。
第三阶段。如果一种候选产品在第二阶段临床试验中被发现具有潜在的有效性并具有可接受的安全性,临床试验计划将扩大到第三阶段临床试验,以在地理分散的临床试验地点扩大的患者群体中进一步证明临床疗效、最佳剂量和安全性。
在某些情况下,FDA可能会批准候选产品的保密协议,但要求赞助商进行额外的临床试验,以进一步评估批准后候选产品的安全性和有效性。批准后试验,有时被称为4期临床试验,可在批准后进行,以从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外经验,并在根据加速批准条例批准的药物的情况下,或当FDA以上市后要求或承诺的形式提出要求时,记录临床益处。如果不及时进行任何所需的4期临床试验,可能会导致强制执行行动或撤回批准。进行某些临床试验的公司还被要求在一定的时间范围内对它们进行注册,并将完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库上,比如美国的ClinicalTrials.gov。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
除其他信息外,详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA。在赞助商确定信息有资格报告后的15个日历内,必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告,以了解严重和意外的不良事件、其他研究或动物或体外试验的结果,这些结果表明暴露于药物中的人类存在重大风险,以及与方案或研究人员手册中列出的严重不良反应发生率相比,任何临床上重要的不良反应发生率增加。赞助商还必须在赞助商首次收到信息后7个历日内,将任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反应通知FDA。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物化学和物理特性的更多信息,并根据cGMP的要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次,并且除其他外,必须具有测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择适当的包装,并进行测试和稳定性研究,以证明候选药物在保质期内没有发生不可接受的变质。
96
目录表
提交和FDA对保密协议的审查
临床前研究和临床试验的结果,以及有关该药物的制造、成分、质量、控制和建议的标签等的详细信息,以保密协议的形式提交给FDA,请求批准该药物在一个或多个适应症上上市。申请必须伴随着一笔可观的使用费支付,这笔费用通常每年都会增加,尽管在有限的情况下可能会获得豁免。FDA在接受备案之前,在提交后的头60天内对所有NDA进行初步审查,以确定它们是否足够完整,可以进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息,而不是接受保密协议的申请。在这种情况下,申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA在批准过程中有很大的自由裁量权,可以拒绝提交或批准任何申请,或决定数据不足以批准,需要额外的临床前、临床或其他研究。
一旦NDA被接受提交,FDA就会设定一个用户费用目标日期,通知申请人FDA打算完成审查的具体日期。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策,FDA在收到非新分子实体的NDA后有10个月的时间完成对标准NDA的初步审查,并对申请人做出回应。FDA要求提供更多信息或澄清,可以延长审查过程。FDA审查非处方药,以确定所建议的药物对于其预期用途是否安全和有效,以及该药物是否按照cGMP生产,以确保和保持该药物的身份、强度、质量和纯度。在批准NDA之前,FDA通常会检查制造药物的设施,除非制造设施符合cGMP,否则不会批准该药物。此外,FDA通常会检查一个或多个临床试验地点是否符合GCP,以及支持安全性和有效性的数据的完整性。
在审批过程中,FDA还将确定是否需要REMS来确保药物的安全使用。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素,或ETASU。ETASU可以包括但不限于关于处方或配药的特殊培训或认证、仅在某些情况下的配药、特殊监测和专利登记处的使用。如果FDA认为需要REMS,申请的赞助商必须提交一份建议的REMS,如果需要,FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准该申请。REMS可能会大幅增加获得批准的成本。FDA还可以召集一个由外部专家组成的咨询委员会,就与临床试验数据的风险、益处和解释有关的某些审查问题提供意见。如果不符合适用的监管标准和/或FDA要求额外的测试或信息,FDA可以推迟批准NDA。
根据FDA对NDA的评估和附带信息,包括对制造设施和临床试验地点的检查结果,FDA将发布NDA的批准或完整的回复信,详细说明提交中的不足之处以及重新考虑申请所需的额外测试或信息。如果FDA确定有必要对申请人的制造设施进行批准前检查,并且由于新冠肺炎疫情而无法完成此类检查,FDA也可以发布完整的回复函或推迟对申请采取行动。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交保密协议,解决信中发现的所有不足之处,撤回申请或请求举行听证会。即使提交了这一补充信息,FDA也可能最终决定该申请不符合批准的监管标准。
如果FDA批准了一种新药,它可能会限制该药物的批准适应症。它还可能要求在药品标签中包括禁忌症、警告或预防措施,例如被称为盒装警告的特殊警告,以突出特定的安全风险。此外,FDA可能会要求进行批准后的研究,包括4期临床试验,以进一步评估该药物在批准后的安全性。该机构还可能要求测试和监督计划,以在药物商业化后对其进行监控,或施加其他条件,包括分销限制或其他风险管理机制,包括REMS,以帮助确保药物的好处大于潜在风险。FDA可以根据上市后研究或监测项目的结果,阻止或限制药物的进一步销售。批准后,批准药物的许多类型的变化,如增加新的适应症、制造变化和额外的标签声明,都要受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。
97
目录表
快速通道和突破性指定和优先级审查
FDA有权指定某些药物用于快速计划,包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查,如果它们证明有潜力解决未得到满足的医疗需求,并打算用于治疗严重或危及生命的疾病或状况。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新药。
如果一种药物单独或与一种或多种其他药物联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且该药物显示出解决此类疾病或状况的未得到满足的医疗需求的潜力,FDA可指定该药物为快速通道指定药物。FDA将确定,如果一种产品将提供一种不存在的疗法,或者提供一种基于疗效或安全因素的潜在优于现有疗法的疗法,该产品将满足未满足的医疗需求。对于快速通道指定药物,赞助商在临床前和临床开发期间可能与FDA有更多的互动。此外,FDA可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道指定药物的NDA部分,如果赞助商提供了提交NDA部分的时间表,FDA同意接受NDA的部分并确定该时间表是可接受的,并且赞助商在提交NDA的第一部分时支付任何所需的使用费。
如果一种产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著的安全性或有效性,则有资格接受优先审查。优先审查意味着FDA审查申请的目标是六个月,而不是目前PDUFA指南下的标准审查十个月。根据新的PDUFA协议,这六个月和十个月的审查期是从新分子实体的NDA的“提交”日期而不是收到日期开始计算的,这通常会增加大约两个月的时间线,以便从提交之日起进行审查和决定。大多数有资格获得快速通道指定的产品也可能被认为适合接受优先审查。
如果一种药物单独或与一种或多种其他药物联合使用,旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况,并且初步临床证据表明,该药物可能在临床显著终点(S)与现有治疗方法相比显示出实质性改善,FDA可以指定该药物为突破性指定药物。该计划的功能不仅具有快速通道指定的相同优势,而且还允许FDA密集指导以促进有效的开发和FDA的组织承诺。
加速审批途径
FDA可能会加速批准一种药物,用于治疗严重或危及生命的疾病,该药物为患者提供了比现有治疗更有意义的治疗优势,其基础是充分和受控的临床试验,证明该药物对合理地可能预测临床益处的替代终点具有效果。当药物对中间临床终点的影响可以早于对不可逆转的发病率或死亡率或IMM的影响,并且考虑到这种情况的严重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治疗的情况下,合理地可能预测对IMM或其他临床益处的影响时,FDA也可以批准加速批准这种情况。获得加速批准的药品必须符合与获得传统批准的药品相同的安全和有效性法定标准。
为了加速审批,替代终点是一个标记,例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标,但本身并不是临床效益的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量,被认为合理地可能预测一种药物的临床益处,例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限,但已表示,如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础,如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终临床益处,则此类终点通常可以支持加速审批。
98
目录表
加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中,即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。因此,加速批准已被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物,其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率,典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的试验来证明临床或生存益处。加速审批的好处在于,对于具有临床或生存终点的试验,可能会更快地获得基于替代终点的批准,而不是像优先审查那样,通过任何明确缩短FDA的审批时间表来获得批准。
加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行验证性研究,以验证和描述药物的临床益处。因此,在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求,包括完成4期或批准后临床试验,以确认对临床终点的影响。如果不进行所需的批准后研究,或在上市后研究期间确认临床益处,将允许FDA启动快速程序,撤回对该药物的批准。
所有根据加速法规批准的候选产品的促销材料都必须经过FDA的事先审查。
审批后要求
除了特定于加速审批途径的审批后要求外,无论注册途径如何,还有其他审批后要求。
根据FDA批准在美国生产或分销的经批准的药物须受到FDA普遍和持续的监管,其中包括与记录保存、定期报告、药物抽样和分销、广告和促销以及报告药物不良反应有关的要求。批准后,对批准的药物的大多数更改,如增加新的适应症或其他标签声明,以及一些制造和供应商的更改,都必须事先得到FDA的审查和批准。对于上市药物,还有持续的年度计划使用费要求,以及某些补充应用的新申请费。
FDA可能会施加一些批准后的要求,作为批准NDA的条件。例如,FDA可能要求上市后测试,包括第四阶段临床试验,以及监测计划,以进一步评估和监测药物在商业化后的安全性和有效性。FDA还可能要求REMS,其中可能包括对药物指南、对处方和配药员的特殊培训、患者登记以及确保安全使用的要素的要求。
此外,涉及经批准药品的生产和分销的实体必须向FDA和州机构登记其机构,并接受FDA和这些州机构的定期突击检查,以确保其遵守cGMP要求。FDA已经颁布了对药品cGMP的具体要求。对制造工艺的更改受到严格监管,通常需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP要求的任何偏差,并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。
一旦批准,如果没有保持对监管要求和标准的遵守,或者如果药物上市后出现问题,FDA可能会发出执行函或撤回批准。纠正行动可能会延误药品的分发,并需要大量的时间和财政支出。后来发现以前未知的药物问题,包括预料不到的严重或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
● | 限制药品的销售或制造、暂停批准、完全从市场上撤回或产品召回; |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停; |
99
目录表
● | FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准的申请进行补充,或暂停或撤销药品批准; |
● | 扣押、扣押毒品,或者拒绝允许进出口毒品的; |
● | 禁制令或施加民事或刑事处罚。 |
FDA严格监管上市药品的营销、标签、广告和促销活动。只能根据批准的适应症和根据批准的标签的规定推广药物。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规,被发现不当推广标签外用途的公司可能面临重大责任,包括联邦和州当局的调查。
孤儿药物的指定和排他性
根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物指定为孤儿,这种疾病或疾病通常在美国影响不到20万人,或者在美国影响超过20万人,而且没有合理的预期,在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交保密协议之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA公开披露治疗剂的仿制药身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物的指定不会在监管审查或批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的适应症的第一次批准,该产品有权获得孤儿产品排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请以相同的适应症销售同一药物,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势。孤立药物的排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同产品,或针对不同疾病或状况的相同产品。指定孤儿药物的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除申请使用者的费用。指定的孤儿药物如果被批准用于比其获得孤儿指定的适应症更广泛或不同的用途,则不得获得孤儿药物排他性。此外,如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足这种罕见疾病或疾病患者的需求,则可能会失去在美国的独家营销权。
FDA对药品的营销排他性规定
FDCA中的市场排他性条款可能会推迟某些营销申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA以前没有批准过任何其他含有相同活性部分的新药,药物是一种新的化学实体,活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不会批准或甚至接受另一家公司提交的基于相同活性部分的另一种药物的简化新药申请或ANDA或505(B)(2)NDA供审查,无论该药物是用于与原始创新药物相同的适应症还是用于另一种适应症,如果申请人不拥有或没有合法权利参考批准所需的所有数据。然而,如果申请包含创新者NDA持有人向FDA列出的其中一项专利的专利无效或未侵权证明,则可以在四年后提交申请。
如果申请人进行或赞助的新临床研究(生物利用度研究除外)被FDA认为对批准申请至关重要,例如现有药物的新适应症、剂量或强度,FDCA也可以为NDA提供三年的市场排他性,或现有NDA的补充。这一为期三年的排他性仅涵盖该药物在新的临床研究基础上获得批准的修改,并不禁止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,用于含有原适应症或使用条件的活性试剂的药物。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请人将被要求进行或获得参考所有必要的临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利,以证明安全和有效。
100
目录表
儿科研究和排他性
根据修订后的2003年《儿科研究平等法》,某些新药或其附录必须包含足够的数据,足以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持对药物安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商还必须在评估数据之前提交儿科研究计划。这些计划必须包含拟议的儿科研究或申请人计划进行的研究的大纲,包括研究目标和设计、任何推迟或豁免请求以及法规要求的其他信息。然后,申请人、FDA和FDA的内部审查委员会必须审查提交的信息,相互协商,并就最终计划达成一致。FDA或申请人可随时要求对计划进行修改。
FDA可以主动或应申请人的要求,批准推迟提交部分或全部儿科数据,直到批准该药物用于成人,或在满足某些标准的情况下,完全或部分免除儿科数据要求。
儿科排他性是美国另一种非专利营销排他性,如果获得批准,将规定在任何现有监管排他性的条款上附加额外六个月的营销保护,包括非专利营销和孤儿排他性。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求,则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该药物在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求,就会获得额外的保护。如果FDA要求的儿科研究报告在法定时限内提交给FDA并被FDA接受,则无论该药物的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。
欧盟药品开发和注册条例
临床前和临床发展
在欧盟,我们的候选产品也受到广泛的监管要求。与美国一样,医药产品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。
与美国类似,欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。在欧盟,临床试验受2022年1月31日生效的临床试验条例(EU)第536/2014号(CTR)管辖,该条例废除和取代了以前的临床试验指令2001/20(CTD),以及欧盟成员国的相关国家立法。CTR已完全适用于从2023年1月31日开始的所有临床试验。
CTR旨在协调和简化临床试验授权,简化不良事件报告程序,改善对临床试验的监督,并增加其透明度。具体地说,该条例直接适用于所有欧盟成员国,通过单一入口点、“欧盟门户网站”、临床试验信息系统或CTIS引入了简化的申请程序;为申请准备和提交的单一文件集;以及为临床试验赞助商简化的报告程序。已经采用了评估临床试验申请的统一程序,该程序分为两个部分。第一部分评估由试验赞助商选择的参考成员国的主管当局领导,涉及被认为在欧盟成员国之间科学协调的临床试验方面。然后,该评估报告将提交给所有有关成员国的主管当局,供其审查。第二部分由每个有关欧盟成员国的主管当局和道德委员会分别进行评估。个别欧盟成员国保留授权在其领土上进行临床试验的权力。
正在进行的临床试验将在多大程度上受到CTR的管理,这将取决于个别临床试验的持续时间。对于在2022年1月31日之前根据临床试验计划申请批准的临床试验,临床试验委员会将继续以过渡性的方式申请,为期三年。这些临床试验将由CTD管理,直到2025年1月31日。到那时,所有正在进行的审判都将受制于《禁止酷刑公约》的规定。如果临床试验已经过渡到CTR框架,则CTR将适用于较早日期的临床试验。
101
目录表
欧洲药品审查和审批
要在欧洲药品管理局(由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成)获得产品的营销授权或MA,申请人必须提交营销授权申请或MAA,由欧洲药品管理局或EMA管理的中央程序,或欧盟成员国主管当局管理的程序之一(分散程序、国家程序或互认程序)。MA只能授予在欧盟成立的申请者。
集中程序规定,欧共体只授予一项适用于所有欧盟成员国以及挪威、冰岛和列支敦士登的统一管理协议。根据(EC)第726/2004号条例,对于特定产品,包括(I)生物技术产品,(Ii)被指定为孤儿药物的产品,(Iii)高级治疗药物(ATMP),以及(Iv)含有用于治疗艾滋病毒/艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍以及病毒疾病的新活性物质的产品,必须实行集中管理程序。对于含有用于治疗其他疾病的新活性物质的产品,以及具有高度创新性或通过授权进行集中处理有利于患者利益的产品,在相关批准时,集中处理是可选的。
根据中央程序,EMA的人用药品委员会(CHMP)负责对产品进行初步评估。CHMP还负责几项授权后和维护活动,例如对现有MA的修改或扩展进行评估。
在欧盟的中央程序下,MAA评估的最长时限为210天,不包括申请人在回答CHMP问题时提供补充信息或书面或口头解释的时间停顿。在特殊情况下,如果从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度,预计一种针对未得到满足的医疗需求的医药产品具有重大利益,则CHMP可以批准加速评估。如果CHMP接受加速评估的请求,210天的时限将减少到150天(不包括时钟停顿)。然而,如果CHMP认为不再适合进行加速评估,它可以恢复到集中程序的标准时限。
与集中授权程序不同,分散的MA程序需要单独向产品销售所在的每个欧盟成员国的主管当局提出申请,并由其单独批准。这一申请程序与将通过中央程序提交给环境管理机构进行授权的申请相同。欧盟参考成员国在收到有效申请后120天内编写评估草案和相关材料草稿。由此产生的评估报告将提交给有关欧盟成员国,这些成员国必须在收到评估报告和相关材料后90天内决定是否批准该报告和相关材料。如果相关欧盟成员国出于对公共卫生潜在严重风险的担忧而不能批准评估报告和相关材料,争议内容可能会提交给药品机构负责人相互认可和分散程序协调小组(CMDH)进行审查。欧共体随后的相关决定对所有欧盟成员国都具有约束力。
互认程序允许已经在一个欧盟成员国拥有授权的医药产品的公司申请这一授权,以获得其他欧盟成员国的主管当局的承认。与权力下放程序一样,相互承认程序的基础是欧盟成员国的主管当局接受其他欧盟成员国的主管当局对医药产品的认可。国家MA的持有人可以向欧盟成员国的主管当局提出申请,要求该主管当局承认由另一个欧盟成员国的主管当局交付的MA。
102
目录表
MA的初始有效期原则上为5年。五年后,可根据欧洲金融管理局或原授予该协议的欧盟成员国的主管当局对风险-收益平衡的重新评估,续签该协议。为支持申请,MA持有人必须在MA失效前至少九个月,向EMA或主管当局提供ECTD(通用技术文件)的综合版本,提供有关产品质量、安全和功效的最新数据,包括自授予MA以来引入的所有变化。欧共体或欧盟成员国主管当局可基于与药物警戒有关的正当理由,决定对MA再延长一次五年的续展期。一经其后最终续期,金融管理专员的有效期为无限期。任何授权之后,如果没有在授权失效后三年内将医药产品实际投放到欧盟市场(进行集中的MA)或授权的欧盟成员国的市场上(所谓的日落条款)。
针对未得到满足的医疗需求并预计具有重大公共卫生利益的创新产品可能有资格获得一些快速开发和审查计划,例如优先药品计划或Prime计划,该计划提供类似于美国突破性疗法指定的激励措施。Prime是一项自愿计划,旨在加强EMA对针对未得到满足的医疗需求的医疗产品开发的支持。符合条件的产品必须针对存在未得到满足的医疗需求的情况(欧盟没有令人满意的诊断、预防或治疗方法,或者,如果有,新的医疗产品将带来重大的治疗优势),并且它们必须展示通过引入新的治疗方法或改进现有方法来满足未得到满足的医疗需求的潜力。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得好处,包括但不限于,及早与EMA进行积极主动的监管对话,频繁讨论临床试验设计和其他开发计划要素,以及在提交档案后可能加快MAA评估。
在这一框架内,制造商可根据指令2001/83/EC第10条第(3)款的规定,在混合应用途径下寻求批准医药产品。混合MAAS在一定程度上依赖于来自参考产品的信息和数据,以及来自适当的临床前试验和临床试验的新数据。根据第2001/83/EC号指令第10(3)条,在药品不属于仿制药产品定义的情况下,生物等效性无法通过生物利用度研究证明的情况下,或者在仿制药的治疗适应症、强度、药剂形式或给药途径与参比药品相比发生变化(S)的情况下,混合应用是相关的。在这种情况下,测试和试验的结果必须符合第2001/83/EC号指令附件所要求的数据含量标准。当参考产品通过该程序被授权销售时,混合MAA可以自动访问该集中程序。如果参考产品是通过国家、互认或分散程序授权的,如果申请人证明该医药产品是一项重大的治疗、科学或技术创新,或者批准该医药产品的集中授权符合欧盟一级患者的利益,则可接受混合申请,以供在集中程序下审议。
在欧盟,在尚未获得所有所需的安全性和有效性数据的情况下,可能会授予“有条件的”MA。如果证明符合以下所有标准,欧共体可以批准医药产品的有条件销售许可:(I)该医药产品的利益-风险平衡为正;(Ii)申请人很可能在授权后能够提供全面的数据;(Iii)该医药产品满足了未得到满足的医疗需求;以及(Iv)该医药产品立即可供患者使用的好处大于仍需要额外数据这一事实所固有的风险。有条件的MA必须满足生成丢失数据或确保增加安全措施的条件。它的有效期为一年,必须每年续签,直到所有相关条件都满足为止。一旦提供了任何悬而未决的研究,条件MA就可以转换为传统MA。不过,如该等条件未能在环境管理专员所订及经欧洲共同体批准的时限内完成,该管理协议将会停止续期。
在“特殊情况下”,如果申请人能够证明,即使在产品获得授权和实施特定程序后,它也无法提供有关正常使用条件下的疗效和安全性的全面数据,也可以授予MA。这些情况尤其可能发生在预期的适应症非常罕见,而且在当时的科学知识状况下,不可能提供全面的信息,或者当生成数据可能违反普遍接受的伦理原则时。与有条件的MA一样,在特殊情况下授予的MA是指拟被授权用于治疗罕见疾病或未得到满足的医疗需求的医药产品,而申请人并不持有授予标准MA所需的完整数据集。不过,与有条件收购不同的是,在特殊情况下申请认可的申请人其后无须提供遗失的数据。虽然“在特殊情况下”的MA是最终批准的,但医药产品的风险-收益平衡每年都会得到审查,如果风险-收益比不再有利,MA将被撤回。
103
目录表
除了MA之外,各种其他要求也适用于制造和投放到欧盟市场的医药产品。在欧盟制造医药产品需要制造授权,而向欧盟进口医药产品需要允许进口的制造授权。制造授权持有人必须遵守适用的欧盟和欧盟成员国法律、法规和指南中规定的各种要求。这些要求包括在制造医药产品和原料药时遵守欧盟GMP标准,包括在欧盟以外制造原料药以打算将原料药进口到欧盟。同样,医药产品在欧盟境内的分销必须遵守适用的欧盟和欧盟成员国国家法律、法规和准则,包括要求持有欧盟成员国主管当局授予的适当授权才能进行分销。如果MA持有者和/或制造和进口授权者,或MIA持有者和/或分销授权者,在不遵守欧盟或欧盟成员国适用于医药产品制造的要求的情况下,可能受到民事、刑事或行政制裁,包括暂停制造授权。
孤儿药物
在欧盟,经修订的(EC)第141/2000号条例规定,如果一种药物的赞助商能够证明:
● | 拟用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病,并且(I)在提出申请时,此类疾病在欧盟的影响不超过万分之五,或(Ii)在没有激励措施的情况下,该药物在欧盟的销售不太可能产生足够的回报,以证明其开发所需的投资是合理的;以及 |
● | 没有欧盟授权的令人满意的诊断、预防或治疗该疾病的方法,或者,如果存在这种方法,该药物将对受该疾病影响的人有重大益处。 |
(EC)第847/2000号条例对执行将一种药物指定为孤儿药物的标准作出了进一步规定。将一种药物指定为孤儿药物的申请必须在药物开发的任何阶段但在提交MA申请之前提交。孤儿药物的MA只能包括被指定为孤儿的适应症。对于使用相同活性药物成分治疗的非孤儿适应症,必须寻求单独的MA。
如果根据(EC)第726/2004号条例批准了针对一种孤儿药物的集中MA,监管当局通常在10年内不会就“类似的医药产品”接受关于同一治疗适应症的另一项MA申请,或批准MA或接受延长现有MA的申请。“类似医药产品”的定义是含有与批准的孤儿医药产品中所含的一种或多种类似活性物质的医药产品,其目的是用于相同的治疗适应症。但是,如果在第五年结束时确定有关药物不再符合指定孤儿药物的标准,换言之,根据现有证据证明该产品利润足够,不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一期限可缩短至六年。
如果MA申请包括商定的儿科调查计划的研究结果,专有期可能会增加到12年。尽管有上述规定,在下列情况下,对于相同的治疗适应症,可向类似的医药产品授予MA:
● | 原孤儿药物授权书持有人已对第二申请人表示同意; |
● | 原孤儿药物的MA持有人不能供应足够数量的该药物;或 |
● | 第二个申请人可以在申请中证明,第二种药物虽然类似于已获授权的孤儿药物,但更安全、更有效或在临床上更好。 |
欧盟委员会目前正在研究孤儿和儿科法规的经验,并可能会对现有的激励和奖励提出修改。欧盟委员会于2023年3月提交了提案。
104
目录表
(EC)第847/2000号条例规定了“类似药物”和“临床优势”等概念的定义。欧盟为孤儿药物提供的其他激励措施包括财政激励措施,如降低费用或免除费用以及方案援助。孤儿药物指定本身并不缩短监管审查和批准程序的时间,但如果从公共卫生的角度,特别是从治疗创新的角度来看,该医药产品具有重大利益,则可以批准申请人加速审查的请求。
数据和营销排他性
欧洲经济区还提供了市场排他性的机会。在获得欧洲药品管理局的营销授权后,创新医药产品通常会获得八年的数据独占权和两年的市场独占权。如果获得批准,数据排他性将阻止仿制药或生物相似申请者在自欧洲药品管理局首次授权参考产品之日起八年内申请仿制药或生物相似产品上市授权时,参考参考产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场排他期内,可以提交仿制药或生物相似产品的上市授权,并可以参考创新者的数据,但在市场排他期届满之前,任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在这十年的前八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权,而在授权前的科学评估期间,认为该适应症与现有疗法相比能带来显著的临床益处,则整个十年的期限将延长至最多十一年。
营销授权后的监管要求
在欧盟就医药产品授予MA时,MA的持有人必须遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列监管要求。
与美国类似,医药产品的持有者和制造商都受到欧洲药品管理局、欧盟委员会和/或个别欧盟成员国主管监管机构的全面监管。MA的持有人必须建立和维持药物警戒系统,并任命一名个人合格的药物警戒人员,负责监督该系统。主要义务包括加快报告疑似严重不良反应,并定期提交安全更新报告。
所有新的MAA必须包括风险管理计划或RMP,该计划描述了公司将实施的风险管理系统,并记录了防止或将与产品相关的风险降至最低的措施。监管当局也可将特定义务作为金融管理专员的一项条件加以规定。这种风险最小化措施或授权后义务可能包括额外的安全监测,更频繁地提交PSURs,或进行额外的临床试验或授权后的安全性研究。
广告监管
在欧盟,医药产品的广告和促销都受到欧盟和欧盟成员国关于医药产品促销、与医生和其他医疗保健专业人员的互动、误导性和比较性广告以及不公平商业做法的法律的约束。欧盟法律确立了医药产品广告和促销的一般要求,如处方药产品的直接面向消费者的广告。然而,细节受各个欧盟成员国的法规管辖,各国可能有所不同。例如,适用的法律要求与医药产品有关的促销材料和广告符合产品的产品特性摘要,或SmPC,这可能需要与MA相关的国家主管当局的批准。SmPC是向医生提供有关安全和有效使用产品的信息的文件。不符合SmPC的促销活动被认为是标签外的,在欧盟是被禁止的。
105
目录表
覆盖范围、定价和报销
对于我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态,美国存在重大不确定性。我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品一旦获得批准,将在多大程度上由第三方付款人承保和报销,如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。第三方付款人的充分承保和报销对新产品的接受度至关重要。在美国,关于新药报销的主要决定通常由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)做出,这是美国卫生与公众服务部(HHS)的一个机构。CMS决定我们的产品是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下得到覆盖和报销,而私人支付者往往在很大程度上遵循CMS。
我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于第三方付款人为这些产品和相关治疗提供的覆盖范围和足够的补偿。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用,并建立报销水平。这些第三方付款人正在越来越多地降低医疗产品和服务的报销水平。确定第三方付款人是否将为药品提供保险的过程通常与设定药品价格或确定一旦保险获得批准后付款人将为药品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将承保范围限制在批准清单上的特定药品产品,也称为处方清单,其中可能不包括特定适应症的所有批准药物。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对使用治疗性药物的决定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 既不是试验性的,也不是调查性的。 |
为了确保任何获准销售的候选产品的保险和报销,我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究,以证明候选产品的医疗必要性和成本效益,以及获得FDA或其他类似监管批准所需的成本。无论我们是否进行这样的研究,我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外,公司可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗计划提供折扣。此外,美国没有统一的承保和报销政策,不同支付者的承保和报销可能有很大差异。一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的补偿。此外,承保政策和第三方付款人报销率可能随时发生变化。因此,即使获得了有利的覆盖和报销状态,未来也可能实施不太有利的覆盖政策和报销费率。第三方报销可能不足以使我们实现产品开发投资的适当回报。
控制医疗成本已成为联邦、州和外国政府的优先事项,药品价格一直是这一努力的重点。美国联邦政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣,这些计划包括价格控制、对报销的限制、使用管理和仿制药替代要求。采取价格控制和成本控制措施,以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策,可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果Nefecon或我们的任何候选产品的第三方报销减少,或者第三方付款人决定不承保此类产品,可能会减少医生对产品的使用,并可能对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
106
目录表
此外,在一些外国国家,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如,在欧盟,成员国可以限制其国家健康保险制度提供报销的医疗产品的范围,并可以控制供人使用的医疗产品的价格。为了获得报销或定价批准,其中一些国家可能要求完成临床试验,将特定候选产品的成本效益与目前可用的疗法进行比较。成员国可以批准医药产品的具体价格,也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。成员国之间的做法存在分歧。例如,在法国,有效的市场准入将由与医院达成的协议支持,产品可能由社会保障基金报销。药品价格是与保健品经济委员会(CEPS)协商的。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看,在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构,通常价格往往会低得多。
如果第三方付款人未能提供保险和足够的补偿,我们获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外,对管理式医疗的重视、健康维护组织日益增长的影响力以及美国额外的立法变化已经增加了医疗定价的压力,我们预计这种压力将继续增加。医疗费用普遍上涨,特别是处方药、医疗器械和外科手术程序等治疗费用上涨的下行压力变得非常大。承保政策和第三方报销费率可能随时更改。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态,未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
2021年12月15日,《卫生技术条例》或《HTA条例》获得通过。HTA法规旨在促进欧盟成员国在评估包括新医药产品在内的卫生技术方面的合作,并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。当它在2025年开始应用时,HTA条例将旨在协调整个欧盟对HTA的临床效益评估。
医疗改革
在美国和一些外国司法管辖区,已经并将继续有关于医疗保健系统的几项立法和监管变化以及拟议的变化,这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批,限制或规范审批后的活动,并影响以盈利方式销售获得营销批准的候选产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量和/或扩大准入。在美国,制药业一直是这些努力的重点,并受到重大立法倡议的重大影响。
例如,美国2010年3月颁布的《患者保护和平价医疗法案》,经《医疗保健和教育和解法案》或统称《ACA》修订,已经对医疗行业产生了重大影响,预计将继续产生重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围,同时控制了总体医疗成本。在药品方面,除其他事项外,ACA:(I)对生产或进口某些品牌药品的实体制定了一项不可扣除的年度费用;(Ii)扩大和增加了Medicare计划覆盖的药品的行业回扣;以及(Iii)对Medicare Part D计划下的承保要求进行了修改,包括新的Medicare Part D承保缺口折扣计划,根据该计划,制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品协定价格的70%的销售点折扣,作为制造商的门诊药物受Medicare D部分承保的条件。
107
目录表
自颁布以来,对ACA的某些方面提出了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战,该挑战辩称,ACA整体上是违宪的,因为“个人授权”已被国会废除。2022年8月16日,总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案,将个人在ACA市场购买医疗保险的强化补贴延长至2025年。从2025年开始,爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划,消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。与ACA相关的诉讼和立法可能会继续,结果不可预测和不确定。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。例如,2011年8月2日,除其他外,2011年预算控制法案制定了国会削减开支的措施。具体地说,赤字削减联合特别委员会的成立是为了向国会建议削减开支的建议。赤字削减联合特别委员会没有实现2012年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标,从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这包括从2013年4月开始,每财年向提供者支付的联邦医疗保险总额削减高达2%,由于随后的立法修正案,除非国会采取额外行动,否则这一削减将持续到2032年。此外,总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》,从2024年1月1日起,取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限,目前该上限为药品平均制造商价格的100%。此外,2013年1月2日,前总裁·奥巴马签署了《2012年美国纳税人救济法》。ATRA除其他外,减少了向几个提供者支付的医疗保险,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。
最近,政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。这种审查导致了最近几次美国国会调查、总统行政命令以及拟议和颁布的联邦和州立法,这些立法旨在提高药品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,降低联邦医疗保险下药品的成本,并改革药品的政府计划报销方法。在联邦层面,2021年7月,拜登政府发布了一项行政命令,名为“促进美国经济中的竞争”,其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应,2021年9月9日,HHS发布了一份应对高药价的综合计划,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策,以推进这些原则。此外,爱尔兰共和军(IRA)除其他事项外,(I)指示HHS就联邦医疗保险(Medicare)覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格进行谈判,并通过提供不等于或低于法律规定的此类药物和生物制品谈判的“最高公平价格”的价格,对药品制造商处以民事罚款和潜在的消费税,(Ii)对联邦医疗保险B部分或D部分覆盖的某些药品和生物制品征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。这些规定从2023财年开始逐步生效,尽管它们可能会受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施,但可能会对制药业产生重大影响。作为对拜登政府2022年10月行政命令的回应,2023年2月14日,HHS发布了一份报告,概述了由医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、创新中心进行测试的三种新模型,这些模型将根据它们降低药品成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外,2023年12月7日,拜登政府宣布了一项倡议,通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日,美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案,征求意见,其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利,但在新的框架下,这种权利是否会继续下去还不确定。
在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。例如,2024年1月5日,FDA批准了佛罗里达州第804条进口计划(SIP)的提案,从加拿大进口某些药物用于特定的州医疗保健计划。目前尚不清楚该计划将如何实施,包括将选择哪些药物,以及该计划是否会在美国或加拿大受到法律挑战。其他州也提交了正在等待FDA审查的SIP提案。任何此类获得批准的进口计划一旦实施,可能会导致这些计划涵盖的产品的药品价格更低。
108
目录表
Brexit和英国的监管框架
英国或英国于2020年1月31日退出欧盟(通常称为英国脱欧)改变了英国与欧盟之间的监管关系。药品和医疗保健产品监管局(MHRA)现在是英国药品和医疗器械的独立监管机构。英国(英格兰、苏格兰和威尔士)现在是欧盟的第三国。在欧盟法规方面,北爱尔兰目前将继续遵循欧盟监管规则。
发生的变化包括,英国(英格兰、苏格兰和威尔士)现在被认为是“第三国”,这个国家不是欧盟成员国,其公民不享有欧盟自由流动的权利。北爱尔兰将继续遵守欧盟监管规则的许多方面,特别是与货物贸易有关的规则。
英国的上市授权现在受修订后的《人类药品条例》(SI 2012/1916)管辖。自2021年1月1日起,申请欧盟集中程序营销授权的申请人不能再在英国设立。因此,自即日起,在英国设立的公司不能使用欧盟集中程序,而必须遵循英国国家授权程序之一或英国退欧后剩余的国际合作程序之一,以获得在英国销售产品的营销授权。所有现有的欧盟中央授权产品的营销授权都自动转换或取消为英国营销授权,仅在英国有效,于2021年1月1日免费生效,除非营销授权持有人选择退出这一可能性。北爱尔兰目前仍在欧盟授权的范围内,涉及中央授权的医药产品。因此,在2025年1月1日温莎框架在北爱尔兰实施之前,属于欧盟集中程序范围的产品只能通过英国在英国的国家授权程序进行授权。
MHRA还对国家营销授权程序进行了修改。这包括引入优先获得将使患者受益的新药的程序,包括150天评估路线、滚动审查程序和2024年1月1日开始应用的国际认可程序。自2024年1月1日起,MHRA在审查某些类型的营销授权申请时也可能依赖国际认可程序(IRP)。本程序适用于已经从参考监管机构获得相同产品授权的营销授权申请者。这些机构包括FDA、EMA和个别欧洲经济区国家的国家主管部门。EMA和CHMP的肯定意见,或相互承认或分散程序的积极结束程序结果,被认为是IRP目的的授权。
在英国,药品没有上市前授权孤儿药认定。相反,MHRA审查孤儿药认定申请与相应的上市许可申请平行。这些标准基本上与欧盟的标准相同,但针对市场进行了调整。这包括英国而不是欧盟的患病率不得超过万分之五的标准。在获得孤儿药状态的上市许可后,该药品将从获批孤儿药适应症的类似产品中获得长达10年的市场独占权。该市场独占期的开始时间将从该产品在英国首次获得批准之日起确定。
英国关于临床试验的监管框架源自现有的欧盟立法(通过次级立法落实到英国法律中)。然而,目前尚不清楚,在2022年1月31日临床试验条例生效后,英国将在多大程度上寻求将其法规与欧盟接轨。
目前还不清楚英国未来的监管安排是什么。MHRA已采取措施与其他全球监管机构建立关系和伙伴关系,例如加入Access小组(加拿大、澳大利亚、瑞士和新加坡),并参与由FDA领导的项目Orbis。未来的监管体系和这些合作伙伴关系可能会为进入英国及其他地区的市场提供替代途径。
109
目录表
其他美国医疗法律和合规性要求
我们在美国的业务运营,以及我们与临床研究人员、医疗保健提供者、顾问、第三方付款人和患者的安排,使我们面临广泛适用的联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。这些法律可能会影响我们的研究、销售、营销和教育计划等。可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人和实体在知情和故意的情况下,以现金或实物形式,直接或间接地索要、收受、提供或支付报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣),以诱导或奖励个人,或作为回报,推荐个人购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)可报销的物品、货物、设施或服务。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。联邦反回扣法规被解释为适用于制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。违反联邦反回扣法规构成了联邦虚假索赔法案(FCA)的虚假或欺诈性索赔; |
● | 联邦民事和刑事虚假报销法,包括FCA,可由个人通过民事举报人或准诉讼强制执行,以及民事货币惩罚法,禁止个人和实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人的付款索赔,或对虚假索赔的付款作出虚假陈述或记录材料,或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务,例如,向客户提供不准确的账单或编码信息,或在标签外推广产品; |
● | 1996年的联邦健康保险携带和责任法案,或HIPAA,创建了额外的联邦刑法,禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划,明知和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知并自愿伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述、虚构或欺诈性陈述。个人或实体不必实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为; |
● | HIPAA,经《健康信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订,其中对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所提出了某些要求,称为覆盖实体,它们是代表涉及受保护健康信息的覆盖实体及其覆盖分包商履行与受保护健康信息的隐私、安全和传输有关的职能或活动的个人和实体;HITECH还创建了四个新的民事罚款等级,修改了HIPAA,使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行HIPAA,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用; |
● | 作为ACA的一部分颁布的联邦医生支付阳光法案,该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划可获得付款的适用药品制造商跟踪并每年向CMS跟踪并每年向CMS报告向医生(如此类法律定义的)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)和教学医院以及医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益进行的其他价值转移;以及 |
110
目录表
● | 上述联邦法律和条例的州和外国等价物,例如:州反回扣和虚假索赔法,可适用于包括商业保险公司在内的任何第三方付款人偿还的物品或服务;州和地方营销和/或透明度法,适用于范围可能比联邦要求更广泛的制造商;州法律,要求报告与药品定价有关的信息;州法律,要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南;州和地方法律,要求药品销售代表注册;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和/或外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生与HIPAA相同的效果,从而使合规工作复杂化。 |
ACA扩大了联邦欺诈和滥用法律的范围,其中包括修改美国联邦反回扣法规和某些联邦刑事医疗欺诈法规的意图要求。根据法定修正案,个人或实体不再需要实际了解这些法规或有违反这些法规的具体意图即可实施违规行为。此外,《反回扣法》规定,政府可以断言,就《反回扣法》或民事罚款法而言,包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
在正常的业务过程中,我们可能会处理个人或敏感数据。我们可能受到许多数据隐私和安全义务的约束,包括与数据隐私、安全和保护相关的联邦、州、地方和外国法律、法规、指导方针和行业标准。该等义务可包括但不限于经HITECH修订的HIPAA及其实施条例、2018年加州消费者隐私法(“CCPA”)、欧盟的一般数据保护条例2016/679(“EU GDPR”)、根据2018年“欧盟(退出)法案”(“UK GDPR”)第3节构成英国(“UK”)法律一部分的欧盟GDPR以及电子隐私指令。美国境内的几个州已经颁布或提议了数据隐私法。例如,弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法,科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法案。此外,我们正在或可能受到各种美国联邦和州消费者保护法的约束,这些法律要求我们发布声明,准确和公平地描述我们如何处理个人数据,以及个人可能对我们处理其个人数据的方式进行选择。CCPA和EU GDPR是与个人数据处理相关的日益严格和不断发展的监管框架的例子,这可能会增加我们的合规义务和任何不合规的风险敞口。
我们可能会开发一旦获得批准,就可以由医生管理的产品。根据当前适用的美国法律,某些非自行给药的产品(包括可注射药物)可能有资格通过联邦医疗保险B部分享受联邦医疗保险的保险。联邦医疗保险B部分是原始联邦医疗保险的一部分,为老年人和残疾人提供医疗福利,并涵盖治疗受益人健康状况所需的门诊服务和用品,包括某些医药产品。作为制造商合格药品获得联邦医疗保险B部分报销的条件之一,制造商必须参加其他政府医疗保健计划,包括医疗补助药品返点计划和340B药品定价计划。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议,作为各州获得联邦匹配资金的条件,用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。根据340B药品定价计划,制造商必须将折扣扩大到参与该计划的实体。
此外,许多制药商必须计算并向政府报告某些价格报告指标,如平均销售价格(ASP)和最佳价格。在某些情况下,当这些指标没有准确和及时地提交时,可能会适用处罚。此外,这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣来降低。
111
目录表
为了商业分销任何经批准的产品,我们必须遵守州法律,该法律要求一个州的药品和生物制品的制造商和批发商进行登记,包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商,即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商在分销链中建立产品的谱系,包括一些州要求制造商和其他州采用能够跟踪和追踪产品在分销链中流动的新技术。几个州已经颁布了立法,要求制药和生物技术公司建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动,和/或注册其销售代表,并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销,并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
为确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法,我们需要付出巨大的成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的行政、民事和/或刑事处罚,损害赔偿、罚款、交还、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少、监禁、被排除在政府资助的医疗计划之外,例如联邦医疗保险和医疗补助,如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以解决有关违反这些法律的指控,以及削减或重组我们的业务,我们可能会受到额外的报告要求和监督。如果我们预期与之开展业务的医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到行政、民事和/或刑事制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
员工与人力资本资源
截至2023年12月31日,我们有217名全职员工。我们认为我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括,如适用,识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。其他目标包括多样性和包容性、员工发展、培训和安全。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。
我们的人员都不在集体谈判协议的覆盖范围内。在瑞典法律中,集体谈判协议可以在国家、行业或公司层面上达成。这些CBA对雇主和雇员都具有约束力。我们在公司层面没有工会代表或CBA,但CBA可能会改变我们未来员工的雇佣条件,从而对我们的雇佣关系产生不利影响。
设施
我们的主要办事处位于Kungsbron 1,D5,SE-111 22 Stockholm,Sweden。根据一份租赁协议,我们在该地点租赁了约1,552平方米的办公空间,该地点的租约有效期至2026年12月31日。我们有权选择将租约再延长三年。我们相信,将根据需要提供合适的额外或替代空间,以适应我们未来业务的任何扩展。
112
目录表
C.组织结构
截至2023年12月31日,我们拥有五家子公司。下表列出了截至2023年12月31日我们各主要子公司、注册国家以及我们(直接或通过子公司间接)持有的所有权百分比和投票权:
| 国家/地区: |
| 所有权百分比: |
| ||
公司 | 成立为法团 | 并有投票权和利息 | 主要活动 | |||
Calliditas治疗美国公司。 | 美国 | 100 | % | 生物制药公司 | ||
Calliditas NA企业公司。 |
| 美国 |
| 100 | % | 生物制药公司 |
Nefecon AB |
| 瑞典 |
| 100 | % | 行政性公司 |
Calliditas治疗公司法国SAS |
| 法国 |
| 100 | % | 生物制药公司 |
卡里迪塔斯治疗公司瑞士分公司。 |
| 瑞士 |
| 100 | % | 生物制药公司 |
D.财产、厂房和设备
我们租赁了位于瑞典斯德哥尔摩的运营办公室,占地约1,552平方米。该设施的租约将于2026年12月到期。
截至2023年12月31日,我们在全球范围内总共拥有五个设施,如下表所示:
设施选址 |
| 使用 |
| 大约1个大小(米)2) |
| 租约到期 |
瑞典 |
| 主要办事处 |
| 1,552 |
| 2026年12月 |
法国 |
| 实验室 |
| 155 |
| 2029年7月 |
瑞士 |
| 办公室 |
| 526 |
| 2027年8月 |
我们 |
| 办公室 |
| 502 |
| 2026年10月 |
我们 |
| 办公室 |
| 169 |
| 2026年7月 |
(i) | 环境、健康和安全 |
我们的研发活动在我们位于瑞典斯德哥尔摩、瑞士日内瓦和法国阿尔尚的设施中进行。对于这些活动,我们已经从责任政府获得了必要的环境和生物危害许可证。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
第5项。经营和财务回顾与展望
以下“经营及财务回顾及展望”应与本年度报告其他部分所载财务报表及相关附注中的资料一并阅读。以下讨论基于我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息,该准则在重大方面可能与其他司法管辖区(包括美国公认会计原则)的公认会计原则不同。以下讨论包括涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,包括但不限于“风险因素”和本年度报告其他部分所描述的那些因素。另请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
A.经营业绩
概述
我们是一家商业阶段的制药公司,有史以来第一个在美国和欧盟获得批准的产品,用于成年肾病患者免疫球蛋白A肾病,或IgAN,Nefecon,以及一系列创新的候选产品组合。
113
目录表
Nefecon是布地奈德的一种专利、新颖的口服延迟释放制剂,旨在专门针对推测的疾病来源,并提供一种潜在的治疗IgAN的疾病修改方法,对这种疾病有很高的未得到满足的医疗需求。布地奈德是一种皮质类固醇,具有强大的糖皮质激素活性和弱的盐皮质激素活性,经历了大量的首过代谢,导致全身暴露有限。IGAN是一种进行性慢性疾病,随着时间的推移,患者的肾功能会恶化,其中许多人有发展为终末期肾病的风险,需要透析或肾移植。Nefecon旨在针对疾病的起源,推测位于回肠,即小肠的远端区域,那里有最密集的Peyer‘s斑块,负责产生致病性分泌性免疫球蛋白A,或IgA抗体。
2021年12月15日,美国食品和药物管理局(FDA)加速批准了Nefecon的品牌TARPEYO,我们报告了2022年1月在美国上市的情况。在加速批准下,TARPEYO(布地奈德)延迟释放胶囊(4毫克)的适应症是患有有快速疾病进展风险的原发性免疫球蛋白肾病的成年人蛋白尿的减少,通常是尿蛋白与肌酐的比率,或尿聚合酶链式反应,≥1.5克/克。2023年6月,我们向FDA提交了一份补充新药申请,即sNDA,寻求将TARPEYO的加速批准转换为完全批准。2023年12月20日,FDA完全批准TARPEYO作为一种新的适应症,用于减少有疾病进展风险的成人IgAN患者的肾功能损失。2022年7月15日,欧盟委员会(EC)以Kinpeygo(布地奈德)胶囊的名义授予Nefecon有条件的营销授权,用于治疗有快速疾病进展风险的成人原发性IgAN,UPCR1.5g/g,我们的许可证获得者Stada Arzneimittel AG,或STADA,宣布于2022年9月在德国上市,并于2023年6月在希腊根据特别进口许可证在希腊上市。2023年2月1日,英国药品和保健品监管局(MHRA)为Kinpeygo批准了与欧盟委员会相同的有条件营销授权。Stada已于2023年9月向EMA提交了欧盟请求,并于2023年10月向MHRA提交了请求,要求英国将这些地区目前的有条件营销授权转换为全面的营销授权。Nefecon于2023年11月24日获得中国国家医疗产品管理局的有条件批准,用于降低有快速疾病进展风险的成人原发性IgAN的蛋白尿,一般为UPCR1.5克/克,并于2023年10月27日获得澳门特别行政区药品管理局的批准,用于相同的适应症。Nefecon于2024年3月19日获得新加坡健康科学机构的有条件批准,用于减少有快速疾病进展风险的成人免疫球蛋白肾病患者的蛋白尿,一般为UPCR1.5g/g至≥。
TARPEYO是美国市场批准的第一种治疗IgAN患者的药物。FDA根据我们关键的NefIgArd试验A部分显示的蛋白尿的减少和估计肾小球滤过率(EGFR)的支持性数据,根据加速批准途径批准了TARPEYO。我们报告了2023年3月NefIgArd全面临床试验的TOPLINE结果。该试验达到了其主要终点,Nefecon显示出比安慰剂有非常显著的统计学意义(p值
Nefecon as TARPEYO最初在美国获得了七年的孤儿药物独家经营权,2028年12月15日到期,最近在获得完全批准的基础上延长到2030年12月。Kinpeygo被欧盟授予了为期十年的孤儿市场独家经营权,将于2032年7月15日到期,并被MHRA授予,将于2033年2月1日到期。
我们保留Nefecon在全球范围内的权利,但不包括在我们已建立战略合作的地区。2019年,我们签订了一项协议,根据该协议,我们向珠峰授予了在中国大区和新加坡开发和商业化治疗IgAN的奈非康的独家许可,并于2022年3月扩大了协议覆盖的地区,将韩国包括在内。2021年7月,我们与Stada签订了一项许可协议,将Nefecon用于在欧洲经济区(EEA)、英国和瑞士(如果获得批准)治疗IgAN的治疗商业化。2022年12月,我们与Viatris签订了独家许可协议,在日本注册治疗IgAN的Nefecon并将其商业化。
114
目录表
我们还在开发一种新的烟酰胺腺嘌呤二核苷酸磷酸,或NADPH,氧化酶,或NOX抑制剂,我们打算主要开发用于具有纤维化病理的孤儿疾病,主要关注肾脏和肝脏疾病。在这个平台上,我们正在开发一种氮氧化物抑制剂setanaxib,用于治疗原发性胆管炎(PBC)。我们目前正在评估Transform研究中的setanaxib,这是一项2b期临床试验,在该试验中,我们于2022年2月随机选择了第一名患者。Setanaxib将用于大约60-70名PBC和肝脏僵硬程度升高以及对熊去氧胆酸不耐受或反应不足的患者。熊去氧胆酸是一种仿制药,也被称为熊去氧胆酸或UDCA,在北美、欧洲、以色列、澳大利亚和新西兰的80-130个研究中心进行的全球试验中进行。主要终点是碱性磷酸酶(ALP)的降低,关键的次要终点包括肝脏僵硬的变化以及对疲劳和瘙痒(瘙痒)的影响。根据第一阶段研究的有利安全性数据,这项试验将评估两种剂量方案:每天1200毫克和每天1600毫克。我们预计在2024年第三季度读出数据,这项分析将决定未来潜在的3期研究将使用何种剂量的setanaxib。Setanaxib于2021年8月被FDA授予快车道称号。我们还在进行一项概念验证,即2期临床试验,将setanaxib与检查点抑制剂pembrolizumab联合应用于头颈部鳞状细胞癌(SCCHN),以探索setanaxib作为治疗肿瘤相关成纤维细胞(CAF)水平高的癌症的方法。我们目前还在进行setanaxib治疗Alport综合征的第二阶段临床试验,该试验于2023年11月启动。
自2004年成立以来,我们将几乎所有的资源都投入到对我们的候选产品进行研究和开发、对我们的候选产品进行授权和获取权利、业务规划、建立美国商业运营、在美国推出Nefecon、筹集资金以及为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售股权的收益,Nefecon向珠穆朗玛峰、Stada和Viatris的非授权预付款和里程碑付款,以及我们与Ahyrium的债务安排,我们完全动用并使用了信贷协议的部分收益,以偿还我们与Kreos的贷款协议下的全部未偿债务,最近还来自出售TARPEYO的收入。截至2023年12月31日,我们从发行股权证券中获得了25.238亿瑞典克朗的净收益。2021年8月,我们完成了240万股定向新股发行,从瑞典和国际机构投资者那里获得了3.24亿瑞典克朗的总收益。2020年6月和7月,我们完成了920万股新股的发行,这与我们在纳斯达克的首次公开募股(“美国首次公开募股”)和同时进行的私募有关,从美国和国际机构投资者那里获得了8.914亿瑞典克朗的总收益。2019年7月,我们完成了350万股定向新股发行,从瑞典和国际机构投资者那里获得了2.103亿瑞典克朗的总收益。我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金将足以满足我们计划的运营和资本支出需求,直到我们实现盈利。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。不能保证Nefecon会得到其他监管机构的批准,也不能保证我们会成功地将TARPEYO在美国、Kinpeygo在欧洲经济区和英国、Nefecon在中国和澳门、Nefecon在新加坡或Nefecon在其他司法管辖区成功商业化。见“项目3.D.--风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险--我们可能需要大量额外资金,以便为我们的业务提供资金。如果不能以可接受的条件和在需要的时候获得这笔必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些或全部业务和对我们增长战略的追求。
自2004年成立以来,我们发生了严重的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为4.662亿瑞典克朗和4.123亿瑞典克朗。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计亏损分别为23.056亿瑞典克朗和18.363亿瑞典克朗。这些亏损主要是由于与研究和开发活动以及与我们业务相关的行政和销售活动相关的成本造成的。在可预见的未来,我们预计将继续产生巨额费用,并可能继续产生运营亏损,我们预计与我们正在进行的开发活动以及与发展我们的商业化能力以支持销售、营销和分销活动的活动相关的费用将增加,无论是独立地还是与他人合作。
在我们能够从产品销售和特许权使用费以及我们的商业合作伙伴关系中获得更多收入以弥补成本之前,我们预计将通过股权发行、债务融资、合作或其他战略交易为我们的运营提供资金。
我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排,或者根本无法。如果我们不能在需要的时候筹集资金或达成这样的协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个发展项目的开发和商业化。
115
目录表
陈述的基础
与珠穆朗玛峰签署许可协议
2019年,我们与珠穆朗玛峰签订了一项许可协议,据此,我们授予珠穆朗玛峰一项独家、特许权使用费、不可转让的许可,用于开发、制造和商业化用于IgAN的Nefecon,根据珠穆朗玛峰的选择,如果我们启动该等适应症的注册临床试验,则该许可可扩展至其他潜在适应症,我们统称为许可产品。珠峰许可证所涵盖的地区为大中国,包括内地中国、台湾、香港和澳门、大韩民国和新加坡,我们统称为该等地区。2022年3月,我们宣布扩大领土,将大韩民国包括在内。
根据协议条款,我们在签署协议时收到了1,500万美元的初步预付款,2022年3月,由于协议的扩展,我们又收到了300万美元的额外预付款。此外,截至2023年12月,珠穆朗玛峰已向我们支付了总计2100万美元的监管里程碑,并有义务在实现特定的监管和商业里程碑时向我们支付高达8500万美元的额外里程碑付款。珠穆朗玛峰还被要求为特许产品的年度净销售额支付典型的分级特许权使用费,但须按惯例减少。见“项目4.B.-业务概述-与珠穆朗玛峰的许可协议”。
与Stada签订的许可协议
2021年,我们与Stada签署了一项许可协议,根据该协议,我们向Stada授予了独家、有特许权使用费、不可转让的许可,允许其在欧洲经济区、瑞士和英国为IgAN开发、制造和商业化使用Nefecon。
根据协议条款,我们在签署协议时收到了2000万欧元的初步预付款,两个里程碑总计1250万欧元,我们有资格在满足特定监管和商业里程碑后获得未来高达6500万欧元的额外付款,包括在其他潜在迹象中开发Nefecon的期权付款。Stada还被要求为净销售额支付典型的分级特许权使用费,以20%到30%之间的百分比表示。见“项目4.B.-业务概述-与STADA的许可协议”。
与Viatris的许可协议
2022年12月,我们与Viatris签署了一项许可协议,根据协议,我们向Viatris授予了独家、有版税、不可转让的许可,允许其在日本开发、制造和商业化用于IgAN的Nefecon。
根据协议条款,我们在签署协议时收到了2000万美元的首期付款,在满足特定开发和商业里程碑的情况下,我们有资格获得未来高达8000万美元的额外付款。Viatris还被要求按净销售额支付典型的十几岁左右的版税。请参阅“项目4.B.-业务概述-与Viatris的许可协议”。
收购Genkyotex S.A.的控股权。
2020年11月,我们收购了Genkyotex S.A.或Genkyotex的控股权,Genkyotex是一家专门从事NOX疗法的生物制药公司,在法国和瑞士设有办事处。Genkyotex的独特平台能够识别口服可用的小分子,这些小分子选择性地抑制特定的NOX酶,这些酶放大了多种疾病过程,如纤维化和炎症。收购Genkyotex为我们的孤儿疾病产品组合增加了炎症和纤维化方面的晚期孤儿管道资产和平台。2021年10月,我们以挤出要约的方式完成了对Genkyotex剩余股本的收购,从而获得了我们目前股本的100%所有权,并将Genkyotex的证券从泛欧交易所退市。
116
目录表
截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度,我们没有与Genkyotex相关的收购成本。在截至2021年12月31日的一年中,与Genkyotex相关的收购成本(不包括交易成本)为490万欧元。此外,在业务合并方面,我们承诺在获得有关setanaxib的未来监管批准或营销授权的情况下,支付与或有对价相关的未来可能的里程碑付款。该交易规定了以下或有对价:
● | 里程碑1:如果Genkyotex被FDA授予在美国进行商业生产、营销和销售setanaxib的权利,将获得3000万欧元。 |
● | 里程碑2:如果Genkyotex被欧盟授予在欧盟进行商业生产、营销和销售setanaxib的权利,将获得1500万欧元。 |
● | 里程碑3:如果Genkyotex被FDA或EC授予在美国或欧盟用于治疗IPF或1型糖尿病的商业制造、营销和销售的权利,将获得1000万欧元。 |
我们运营结果的组成部分
收入
2022年第一季度,我们在美国推出了我们的第一款商业产品TARPEYO,并开始从产品销售中产生收入。产品销售收入按销售商品的交易价格确认,不包括增值税、回扣和退货。在交付时,当货物的控制权移交给客户时,收入被全额确认,因为这代表了交易中的单一履约义务。顾客被定义为将商品分发给最终用户的专业药店。由于最终价格与支付给患者保险公司的回扣有关,因此在交付时不知道交易价格。这是根据考虑统计数据、实际发生的金额和/或历史趋势的计算模型计算的应计估计退税扣除额。预期退货和回扣的这些负债是基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计。此外,我们还估计了在账目中确认的过时药品预期退货的负债。
于2021年,我们确认了与执行与Stada的许可协议相关的收入,以及由于满足珠峰协议下的监管里程碑而触发向我们支付的额外收入。2022年,我们确认了与Viatris执行许可协议相关的收入,以及因满足珠穆朗玛峰和Stada协议下的监管里程碑而向我们支付的额外款项,我们有资格在满足特定临床、监管和商业里程碑以及这些协议的典型分级使用费后获得未来付款。2023年,我们确认了满足与珠峰许可协议下的监管里程碑所产生的收入,并确认了与Stada和珠穆朗玛峰许可协议的分级特许权使用费收入。许可协议的收入在某个时间点确认,该时间点发生在将无形资产的控制权转移给交易对手时,也就是与各方签署协议时。浮动薪酬(例如,可归因于未来的监管里程碑)在不再存在任何重大不确定性时予以确认。在产生里程碑或特许权使用费权利的销售之前,不确认可归因于基于销售的里程碑或特许权使用费的补偿。
我们在合并财务报表中将产品销售收入以及与Viatris、珠穆朗玛峰和Stada的许可协议收入称为“净销售额”。除了销售Nefecon外,如果我们针对Nefecon、setanaxib和未来候选产品的开发计划取得成功并产生批准和上市的产品,或者如果我们与第三方达成其他合作或许可协议,我们未来可能会从产品销售和合作或许可协议的组合中获得收入。
销售成本
销售成本包括销售库存成本、劳动力成本、制造间接费用和预期报废储备,以及运输和运费成本。销售成本还包括与许可内协议相关的版税成本。
117
目录表
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括我们的开发活动产生的成本,包括开发Nefecon、setanaxib和我们的其他候选产品,包括:
● | 根据与第三方的协议发生的费用,包括代表我们进行临床试验的合同研究组织或CRO,以及生产用于我们临床试验的药物产品的合同制造组织或CMO; |
● | 我们从事研究和开发职能的人员的工资、福利和其他相关费用; |
● | 与我们的研发职能直接相关的外部顾问的费用,包括他们的费用和相关的差旅费用;以及 |
● | 与遵守法规要求相关的成本。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们根据服务提供商向我们提供的信息对完成特定任务的进度进行评估,确认外部开发成本。这些活动的付款是基于个别协议的条款,这些条款可能与所发生的成本模式不同,并在我们的财务报表中作为预付费用或应计费用反映。瑞典关于社会保障费用的研究和开发税收抵免被记录为对研究和开发费用的抵消。有关详细信息,请参阅下面的“所得税”。
自成立至2020年10月,我们的研发费用主要用于开发用于治疗IgAN的Nefecon,从2020年10月至2023年12月31日,我们的研发费用主要用于开发用于治疗IgAN的Nefecon和setanaxib平台。因此,我们不会逐个产品地跟踪内部研发费用,也不会逐个指示地跟踪候选产品的内部研发费用。研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计我们的研发费用将继续增加,因为我们:
● | 继续开发和推进奈非康、setanaxib和任何其他候选产品; |
● | 启动和继续Nefecon和setanaxib治疗PBC、头颈癌和Alport综合征以及其他潜在适应症的临床开发; |
● | 寻求监管部门批准Nefecon、setanaxib和/或任何成功完成临床试验的候选产品; |
● | 继续建立销售、营销和分销基础设施,扩大外部制造规模,使Nefecon和任何其他获得批准的现有或未来候选产品商业化; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合,包括与针对所谓的专利侵权索赔进行辩护相关的诉讼费用; |
● | 继续增加临床和科学人员,包括支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力的人员; |
● | 寻求扩大我们的发展渠道,包括通过潜在的许可内机会和战略收购; |
● | 扩大我们在美国和欧洲的业务;以及 |
118
目录表
● | 我们可能会遇到与上述任何试验相关的任何延误或遇到任何问题,包括但不限于研究失败、试验结果不明确、安全问题或其他监管挑战,包括由于卫生流行病、地缘政治紧张局势或其他世界事件导致的临床试验或供应链延迟或其他业务中断所导致的任何不可预见的成本。 |
进行必要的临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时,我们候选产品的成功开发也非常不确定。因此,我们无法确定我们研发项目的持续时间和完成成本,也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。
我们还预计将向与我们签订许可协议的第三方支付与里程碑和特许权使用费相关的额外费用。见“项目5.b.--流动资金和资本资源--合同义务和承诺”。
市场推广及销售费用
营销和销售费用包括我们商业化职能部门人员的工资和其他相关成本,包括我们的现场销售人员、市场营销人员和其他商业支持人员。营销和销售费用还包括我们营销计划的专业费用和相关成本。
我们预计,随着我们增加员工并扩大我们的营销计划,以支持我们的Nefecon商业化和我们候选产品组合的潜在商业化,我们的营销和销售费用在未来将会增加。
行政费用
行政费用包括执行、财务、企业和业务发展以及行政职能人员的工资和其他相关成本。行政费用还包括法律、知识产权、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、公共实体上市成本相关的差旅费用以及与设施相关的费用,其中包括设施租金和维护费用以及其他运营成本。
我们预计,随着我们增加员工以支持Nefecon的持续开发和商业化,以及我们候选产品组合的潜在商业化,未来我们的管理费用将会增加。我们还预计,作为一家在美国和瑞典两地上市的上市公司,我们将继续产生更多相关费用,包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务的成本,董事和高管保险的成本,以及投资者和公关成本。
其他营业收入
其他营业收入主要包括营业应收账款和负债的已实现和未实现外币交易收益。
其他运营费用
其他营业费用主要包括营业应收账款和负债的已实现和未实现外币交易损失。
财政收入
财务收入主要包括现金账户产生的利息收入以及金融应收账款和负债的已实现和未实现外币交易收益。
财务费用
财务费用主要包括利率费用以及金融应收账款和负债的已实现和未实现外币交易损失。
119
目录表
所得税
我们的子公司在瑞典需缴纳公司税,在美国、法国和瑞士需纳税。由于我们的业务性质,我们从一开始就产生了亏损,因此到目前为止还没有缴纳瑞典公司税。瑞典和法国就研究和开发人员的社会保障费用提供的研究和开发税收抵免被记录为对研究和开发费用的抵免。瑞典和法国对研发人员社保费用的税收抵免可全额退还给我们,不依赖于当前或未来的应税收入。
截至2023年12月31日,我们结转了38.813亿瑞典克朗的税收损失,其中递延所得税资产尚未在财务状况表中确认,但此类税收损失可用于抵消暂时性差异的除外。在可能有应税利润可用于抵消亏损的情况下,将就未使用的税务亏损确认递延所得税资产。
经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年份比较
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023-2022年的变化 | |
| (单位:千瑞典克朗) | |||||
净销售额 |
| 1,206,888 | 802,879 |
| 404,009 | |
销售成本 | (60,463) | (15,201) | (45,262) | |||
毛利 | 1,146,425 | 787,678 | 358,747 | |||
运营费用 |
| (1,519,481) | (1,209,620) |
| (309,861) | |
研发费用 |
| (502,223) | (414,749) |
| (87,474) | |
营销和销售费用 | (727,740) | (515,190) | (212,550) | |||
行政费用 |
| (332,991) | (259,469) |
| (73,522) | |
其他营业收入 |
| 44,608 | 2,862 |
| 41,746 | |
其他运营费用 |
| (1,135) | (23,074) |
| 21,939 | |
营业亏损 |
| (373,056) | (421,942) |
| 48,886 | |
财政收入 |
| 30,387 | 50,195 |
| (19,808) | |
财务费用 |
| (114,349) | (37,669) |
| (76,680) | |
税前亏损 |
| (457,018) | (409,416) |
| (47,602) | |
所得税 |
| (9,168) | (2,851) |
| (6,317) | |
本年度股东应占净亏损 |
| (466,186) | (412,267) |
| (53,919) | |
非控制性权益 |
| — | — |
| — | |
稀释前后每股亏损,瑞典克朗 |
| (8.69) | (7.78) |
| (0.91) |
净销售额
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度净销售额增加了4.04亿瑞典克朗。这一增长主要是由于在截至2023年12月31日的一年中,TARPEYO在美国的净销售额为10.758亿瑞典克朗,以及我们在欧洲和中国的合作伙伴关系产生的里程碑和特许权使用费1.194亿瑞典克朗。
销售成本
在截至2023年12月31日的一年中,销售成本增加了4530万瑞典克朗,达到6050万瑞典克朗,而在截至2022年12月31日的一年中,销售成本为1520万瑞典克朗,这主要是由于TARPEYO公司销售额的增加。
毛利
在截至2023年12月31日的一年中,毛利润增加了3.587亿瑞典克朗,增至11.464亿瑞典克朗,而截至2022年12月31日的一年中,毛利润为7.877亿瑞典克朗。
120
目录表
研究和开发费用
在截至2023年12月31日的一年中,研究和开发支出比截至2022年12月31日的年度增加了8750万瑞典克朗。这一增长主要是由于setanaxib临床试验增加了5920万瑞典克朗。与Nefecon临床试验相关的成本减少了3260万瑞典克朗。在全年的增长中,确认了有关Budenofalk公司内部许可的3210万瑞典克朗减值的一次性影响。
市场推广及销售费用
在截至2023年12月31日的一年中,营销和销售费用比截至2022年12月31日的年度增加了2.125亿瑞典克朗。这一增长主要是由于TARPEYO的商业活动增加,与我们的销售活动相关的成本增加了8030万瑞典克朗,与我们的营销和市场准入活动相关的成本增加了8090万瑞典克朗。
行政费用
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的行政开支增加了7350万瑞典克朗。这一增长主要是由于5160万瑞典克朗的财务、信息技术、人际关系和法律职能的成本增加,这主要是由一个更大的组织和更多的监管要求推动的。
其他营业收入/支出
在截至2023年12月31日的一年中,其他营业收入比截至2022年12月31日的年度增加了4170万瑞典克朗,这主要是由于汇率对营业应收账款和债务的影响以及按公允价值计算的或有对价的变化。
与截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的其他营业费用增加了2190万瑞典克朗,这主要是由于汇率对营业应收账款和债务的影响。
财务收入/支出
与截至2022年12月31日的一年相比,截至2023年12月31日的一年的财务收入减少了1980万瑞典克朗,这主要是由于未实现货币收益的变化。
截至2023年12月31日止年度的财务费用与截至2022年12月31日止年度相比增加了7,670万瑞典克朗,主要是由于利率费用和借款费用增加以及汇率效应产生的货币影响。
121
目录表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2022 | 2021 |
| 2022-2021年变化 | ||
| (单位:千瑞典克朗) | |||||
净销售额 |
| 802,879 | 229,347 |
| 573,532 | |
销售成本 | (15,201) | — | (15,201) | |||
毛利 | 787,678 | 229,347 | 558,331 | |||
运营费用 |
| (1,209,620) | (753,803) |
| (455,817) | |
研发费用 |
| (414,749) | (357,485) |
| (57,264) | |
营销和销售费用 | (515,190) | (179,603) | (335,587) | |||
行政费用 |
| (259,469) | (210,630) |
| (48,839) | |
其他营业收入 |
| 2,862 | 259 |
| 2,603 | |
其他运营费用 |
| (23,074) | (6,344) |
| (16,730) | |
营业亏损 |
| (421,942) | (524,456) |
| 102,514 | |
财政收入 |
| 50,195 | 20,336 |
| 29,859 | |
财务费用 |
| (37,669) | (9,253) |
| (28,416) | |
税前亏损 |
| (409,416) | (513,373) |
| 103,957 | |
所得税 |
| (2,851) | 3,836 |
| (6,687) | |
本年度股东应占净亏损 |
| (412,267) | (500,293) |
| 88,026 | |
非控制性权益 |
| — | (9,244) |
| 9,244 | |
稀释前后每股亏损,瑞典克朗 |
| (7.78) | (9.84) |
| 2.06 |
净销售额
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度净销售额增加了5.735亿瑞典克朗。这一增长主要是由于在截至2022年12月31日的一年中,TARPEYO在美国的净销售额为3.722亿瑞典克朗,以及我们在欧洲、中国和日本的合作伙伴关系的里程碑和特许权使用费为4.274亿瑞典克朗。
销售成本
在截至2022年12月31日的一年中,销售成本为1520万瑞典克朗;在截至2021年12月31日的一年中没有销售成本。
毛利
截至2022年12月31日止年度的毛利润为7.877亿瑞典克朗,而截至2021年12月31日止年度的毛利润为2.293亿瑞典克朗。
研究和开发费用
在截至2022年12月31日的一年中,研究和开发支出比截至2021年12月31日的年度增加了5730万瑞典克朗。这一增长主要是因为与3790万瑞典克朗的setanaxib临床试验相关的成本增加,以及与2020万瑞典克朗的Nefecon试验相关的成本增加。
122
目录表
市场推广及销售费用
在截至2022年12月31日的一年中,营销和销售费用比截至2021年12月31日的一年增加了3.356亿瑞典克朗。这一增长主要是由于2022年TARPEYO开始商业化,与我们销售相关的成本增加了1.98亿瑞典克朗,与我们的营销和市场准入活动相关的成本增加了8250万瑞典克朗。
行政费用
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的行政费用增加了4880万瑞典克朗。这一增长主要是因为与财务职能有关的成本增加了1300万瑞典克朗,与信息技术职能有关的成本增加了1210万瑞典克朗。此外,与业务开发活动相关的成本增加了890万瑞典克朗。
其他运营费用
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的其他营业费用增加了1670万瑞典克朗,这主要是由于汇率对营业负债的不利影响。
财务收入/(费用)
截至2022年12月31日的一年的财务收入比截至2021年12月31日的一年增加了2990万瑞典克朗,这主要是由于与内部贷款有关的汇率影响。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的一年的财务支出增加了2840万瑞典克朗,这主要是由于与2021年相比,2022年贷款余额增加带来的利息支出增加。
B.流动资金和资本资源
资金来源
到目前为止,我们的运营资金主要来自出售我们的股权的收益、Nefecon向珠穆朗玛峰、Stada和Viatris的非授权许可产生的预付款和相关的里程碑付款,以及我们与Ahyrium的债务安排(如下所述),我们完全提取并使用了信贷协议的部分收益来偿还我们与Kreos的贷款协议下的全部未偿债务,最近还来自出售TARPEYO的收入。于2021年,我们确认了与执行与Stada的许可协议相关的收入,以及由于满足珠峰协议下的监管里程碑而触发向我们支付的额外收入。2022年,我们确认了与Viatris执行许可协议相关的收入,以及由于珠峰和Stada协议下的监管和临床里程碑的满足而触发向我们支付的款项,我们有资格在满足特定的临床、监管和商业里程碑以及这些协议的典型分级使用费后获得未来的付款。2023年,我们确认了满足与珠峰许可协议下的监管里程碑所产生的收入,并确认了与Stada和珠穆朗玛峰许可协议的分级特许权使用费收入。在我们的合并财务报表中,我们将从与珠峰、Stada和Viatris的许可协议中获得的收入称为“净销售额”。除了Nefecon的销售外,如果Nefecon、setanaxib和未来候选产品的开发计划成功并产生了批准和上市的产品,或者如果我们与第三方签订了额外的合作或许可协议,我们未来可能会从产品销售和合作或许可协议的组合中获得收入。
123
目录表
截至2023年12月31日,我们从发行股权证券中获得了25.238亿瑞典克朗的净收益。2021年8月,我们完成了240万股定向新股发行,从瑞典和国际机构投资者那里获得了3.24亿瑞典克朗的总收益。2020年6月和7月,我们完成了920万股新股的发行,与美国IPO和同时进行的私募有关,从美国和国际机构投资者那里获得了8.914亿瑞典克朗的总收益。2019年7月,我们完成了350万股定向新股发行,从瑞典和国际机构投资者那里获得了2.103亿瑞典克朗的总收益。我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金将足以满足我们计划的运营和资本支出需求,直到我们实现盈利。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。不能保证Nefecon会得到其他监管机构的批准,也不能保证我们和我们的商业化合作伙伴会在其获得批准的司法管辖区成功地将Nefecon商业化。见“项目3.D.--风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险--我们可能需要大量额外资金,以便为我们的业务提供资金。如果不能以可接受的条件和在需要的时候获得这笔必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些或全部业务和对我们增长战略的追求。
2023年12月,我们与Atherrium签订了一项信贷协议,根据该协议,Atherrium向我们提供了9200万欧元,我们全额动用了这笔资金。吾等将信贷协议所得款项的一部分用于偿还与Kreos Capital VI(UK)Limited及Kreos Capital 2020 Opportunity(UK)Limited的贷款协议项下的未偿还债务。贷款利率为年息9%,期限为2027年12月。信贷协议包含维持最低限度无限制现金(包括现金等价物)和实现与Nefecon有关的最低净收入目标的财务契约。《信贷协定》载有优先担保贷款惯用的肯定和否定契约。信贷协议项下之负向契诺限制吾等及吾等附属公司处置资产、从事合并、收购及类似交易、产生额外债务、授出留置权、作出投资、派发股息或作出分派或有关股权之若干其他限制性付款、预付其他债务、订立限制性协议、进行重大变更或修订若干重大合约之能力,但均受若干例外情况规限。信贷协议亦载有某些惯常的违约事件,包括但不限于未能遵守信贷协议内的契诺。如果违约事件已经发生并持续超过任何适用的补救期限,行政代理或所需贷款人可以加快履行信贷协议下的所有未偿债务和/或行使贷款文件规定的任何其他补救措施。除以下“第5.b项-流动资金和资本资源-合同义务和承诺”项下所述的Ahyrium信贷协议和我们的租赁义务外,我们没有持续的重大融资承诺,例如信贷额度或担保,预计会影响我们未来五年的流动资金。
2022年7月,我们签订了公开市场销售协议SM或与杰富瑞签订的销售协议,根据该协议,我们可以自行选择通过杰富瑞作为销售代理,不时提供和出售总发行价高达7,500万美元的ADS。截至本报告日期,我们尚未根据销售协议出售任何股份。该销售协议于2023年6月终止。在销售协议终止前,我们没有根据销售协议出售任何股份。
124
目录表
乌克兰
俄罗斯2022年2月入侵乌克兰,由此引发的军事冲突,以及美国、英国、欧盟和其他国际社会采取的报复措施,引发了全球安全担忧,包括地区或全球冲突扩大的可能性,这些冲突已经对乌克兰、欧洲和全球产生了短期和可能长期的不利影响。潜在的后果包括供应链中断,包括正在进行的和未来的临床试验的研究活动和并发症。无法预测这场武装冲突的更广泛或更长期的后果,其中可能包括进一步的制裁、禁运、区域不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济条件、安全条件、货币汇率和金融市场的不利影响。这种地缘政治的不稳定和不确定性可能会对我们的业务、我们普通股的价值以及我们在需要时筹集资金的能力产生重大影响。
现金流
截至2023年12月31日和2022年12月31日的比较
下表总结了截至2023年和2022年12月31日止年度的现金流。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 方差 | |
| (单位:千瑞典克朗) | |||||
期初的现金和现金等价物 |
| 1,249,094 |
| 955,507 |
| 293,587 |
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动 |
| (434,655) |
| (311,354) |
| (123,301) |
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
| (13,745) |
| (5,144) |
| (8,601) |
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动 |
| 199,650 |
| 575,990 |
| (376,340) |
现金净增(减) |
| (248,750) |
| 259,493 |
| (508,243) |
现金汇率差额 |
| (26,611) |
| 34,094 |
| (60,706) |
期末现金和现金等价物 |
| 973,733 |
| 1,249,094 |
| (275,361) |
经营活动
在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为4.347亿瑞典克朗,主要原因是我们的运营亏损3.731亿瑞典克朗,非现金项目正调整1.025亿瑞典克朗,支付利息9450万瑞典克朗。
在截至2022年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额为3.114亿瑞典克朗,主要原因是我们的运营亏损4.219亿瑞典克朗,非现金项目调整6130万瑞典克朗,以及我们的运营资产和负债的现金净变化为正8840万瑞典克朗
投资活动
在截至2023年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为1370万瑞典克朗,主要与固定资产投资有关。
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为510万瑞典克朗,主要用于固定资产投资和租金押金。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为1.997亿瑞典克朗,主要是由于偿还Kreos贷款和动用Ahyrium贷款的借款净增加所致。
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为5.76亿瑞典克朗,主要与Kreos贷款安排第2和第3批的提款4.917亿瑞典克朗和行使认股权证计划的9510万瑞典克朗有关。
125
目录表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的比较
下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度的现金流。
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 方差 | |
| (单位:万千瑞典克朗) | |||||
期初的现金和现金等价物 |
| 955,507 |
| 996,304 |
| (40,797) |
净现金流量(用于经营活动)/来自经营活动 |
| (311,354) |
| (461,588) |
| 150,234 |
净现金流量(用于投资活动)/来自投资活动 |
| (5,144) |
| (24,340) |
| 19,196 |
净现金流量(用于融资活动)/来自融资活动 |
| 575,990 |
| 435,162 |
| 140,828 |
现金净增(减) |
| 259,493 |
| (50,766) |
| 310,259 |
现金汇率差额 |
| 34,094 |
| 9,969 |
| 24,125 |
期末现金和现金等价物 |
| 1,249,094 |
| 955,507 |
| 293,587 |
经营活动
在截至2022年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为3.114亿瑞典克朗,主要原因是我们的运营亏损4.219亿瑞典克朗,非现金项目的调整为6130万瑞典克朗,我们的营业资产和负债的现金净变化为正8840万瑞典克朗。
在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为4.616亿瑞典克朗,主要原因是我们的营业亏损5.245亿瑞典克朗,非现金项目调整6670万瑞典克朗,以及我们的营业资产和负债的现金净变化为负的550万瑞典克朗。
投资活动
在截至2022年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为510万瑞典克朗,主要用于固定资产投资和租金押金。
在截至2021年12月31日的一年中,用于投资活动的现金净额为2430万瑞典克朗,主要用于支付150万欧元的Budenofalk许可证里程碑付款。
融资活动
在截至2022年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为5.76亿瑞典克朗,主要与Kreos贷款安排第2和第3批的提款4.917亿瑞典克朗和行使认股权证计划的9510万瑞典克朗有关。
在截至2021年12月31日的一年中,融资活动提供的现金净额为4.352亿瑞典克朗,这是由于新股发行净额3.04亿瑞典克朗,以及Kreos贷款安排第一批净额1.995亿瑞典克朗,减去Genkyotex SA简化公开强制性现金要约中使用的4930万瑞典克朗。
资金需求
我们预计,与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加。我们可能需要额外的资金来满足我们的商业化活动、临床试验、其他研发支出和业务发展活动的运营需求和资本要求。由于与药品开发和商业化相关的许多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额以及我们的产品销售,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售,我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或终止我们的运营。
126
目录表
我们相信,截至2023年12月31日,我们的现金将足以满足我们计划的运营和资本支出需求,直到我们实现盈利。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比预期更早耗尽可用的资本资源。如果Nefecon获得批准,不能保证Nefecon会得到其他监管机构的批准,或成功商业化。见“项目3.D.--风险因素--与我们的财务状况和额外资本需求有关的风险--我们可能需要大量额外资金,以便为我们的业务提供资金。如果不能以可接受的条件和在需要的时候获得这笔必要的资本,可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的某些或全部业务和对我们增长战略的追求。
由于与开发候选产品和计划相关的众多风险和不确定性,以及我们可能在多大程度上与第三方合作开发我们的候选产品,我们无法估计与完成候选产品的研究和开发相关的增加资本支出和运营费用的时间和金额。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 研究和开发我们的候选产品以及进行临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本; |
● | 对我们的候选产品进行监管审查的成本、时间和结果; |
● | 我们获得监管和营销批准的候选产品的推出和商业化的成本和时间,包括获得销售队伍、营销和分销基础设施,或者与商业化合作伙伴合作; |
● | TARPEYO在美国,Kinpeygo在欧洲经济区和英国,Nefecon在中国,澳门和新加坡等司法管辖区的销售收入金额,如获批准; |
● | 完成我们候选产品的开发以及获得许可或以其他方式获得新产品候选产品的成本和时间; |
● | 我们有能力获得并维持政府和付款人对我们获得营销批准的候选产品的适当覆盖和补偿; |
● | 建立和维护供应和制造流程以及与第三方的关系的成本,这些第三方能够在数量和质量上提供足够的产品和服务,以支持我们候选产品的临床开发和我们获得上市批准的候选产品的商业供应; |
● | 我们成功地使市场接受我们的候选产品,如果获得批准,作为具有可接受的安全性特征的可行治疗方案; |
● | 我们应对任何相互竞争的技术和市场发展的能力; |
● | 根据需要实施更多内部系统和基础设施的时间和费用,包括健全的质量系统和合规系统; |
● | 我们成功地在任何合作、许可或其他安排中谈判了有利条件,我们可能会在这些安排下加入并履行我们的义务; |
● | 我们当前或未来的产品和候选产品的销售时间、收入和金额,或与之相关的里程碑付款或专利使用费; |
● | 与维护、保护和扩大我们的知识产权组合相关的成本,包括专利、商业秘密和专有技术;以及 |
● | 吸引、聘用和留住合格人才的成本。 |
127
目录表
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、战略联盟、许可安排和其他营销或分销安排来为我们的运营提供资金。如果吾等未来作出融资安排,任何融资条款可能会对吾等普通股或美国存托凭证持有人的持股或权利造成不利影响,而吾等发行额外证券(不论是股权或债务)或发行该等证券的可能性,可能会导致美国存托凭证的市价下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有现有股东的权益,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。债务的产生可能会导致固定支付义务的增加,我们可能需要同意某些限制性公约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金,而不是在其他情况下是可取的,并且我们可能被要求放弃对我们的一些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,任何额外的筹款努力都可能转移我们的管理层对日常活动的注意力,这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。
合同义务和承诺
我们的租赁义务主要包括我们租赁的物业。截至2023年12月31日,0-5年的租赁债务总额为6500万瑞典克朗。租赁房地的租赁协议的期限从2024年到2027年,除非一方终止租赁协议,否则可以延期。
2021年7月,我们与Kreos Capital签署了一项高达7500万美元的欧元等值贷款协议。贷款安排分为三批,每批2500万美元。2021年9月提取了第一批2500万美元,2022年6月提取了第二批2500万美元,2022年12月提取了第三批也是最后一批。贷款的年利率为9%,期限至2025年12月。这笔贷款没有金融契约。2023年12月,这笔贷款得到全额偿还。
2023年12月,我们与Atherrium签订了一项信贷协议,根据该协议,Atherrium向我们提供了9200万欧元,我们全额提取了这笔资金。贷款利率为年息9%,期限为2027年12月。信贷协议包含维持最低限度无限制现金(包括现金等价物)和实现与Nefecon有关的最低净收入目标的财务契约。《信贷协定》载有优先担保贷款惯用的肯定和否定契约。
我们在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方签订临床试验和制造合同。不存在与取消条款、协议条款中不可取消的部分或最低取消费用相关的义务。
与阿基米德签订的许可协议
我们必须向Kyowa Kirin Services Ltd.、f/k/a Archimedes Development Ltd或Archimedes支付Nefecon净销售额的3%的固定特许权使用费,包括TARPEYO在美国和其他司法管辖区的销售(如果获得批准),根据我们与Archimedes的协议授予我们的许可,根据该协议,我们获得(I)与Archimedes共同开发的某些专利和联合知识产权的独家许可,以及(Ii)向Archimedes的某些专有技术授予开发和商业化Nefecon或其他候选产品所必需或有用的非独家许可。
由于根据这些协议需要支付各种款项的事件的实现和时间的不确定性,我们目前需要支付的金额不是固定的或可确定的,因此不包括在上表中。
C.研发、专利和许可证
关于我们的研究和开发活动的讨论,请参阅本年度报告中题为“项目4.B.-业务概述”和“项目5.A.-经营业绩”的章节。
128
目录表
D.趋势信息
除本年度报告的其他部分披露外,我们不知道2023年1月1日至2023年12月31日期间的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。关于趋势的讨论,请参阅本年度报告中题为“项目4.b.--业务概述”、“项目5.a--经营业绩”和“项目5.b--流动性和资本资源”的章节。
E.关键会计估计
我们截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。有关我们的重要会计判断和估计的说明,请参阅本年度报告末尾的综合财务报表附注1和2。
在编制合并财务报表时,我们需要作出判断、估计和假设,以影响财务状况表日期所报告的资产和负债以及或有资产和负债的价值,以及财政年度内产生的收入和费用。
该等估计及相关假设乃根据编制综合财务报表时可得的资料、过往经验及在当时情况下被认为合理的各种其他因素而作出,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。然而,现有情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现我们无法控制的情况而发生变化。因此,估计值可能与实际值不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
(Ii) | 最近采用的会计公告和尚未采用的会计公告 |
最近采用的会计声明和尚未采用的会计声明可能会对我们的财务状况和经营结果产生潜在影响,对这些会计声明的描述在本年度报告末尾的综合财务报表中披露。
第6项。董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
我们的董事会
我们的董事会目前由六名成员组成,我们将他们单独称为董事。我们董事会的董事中只有不到大多数是美国公民或居民。
下表列出了有关我们董事会现任成员的某些信息,包括截至2023年12月31日的年龄:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
埃尔马尔·施尼 | 64 | 董事会主席 | |||
伊丽莎白·比约克 | 62 | 董事 | |||
弗雷德·德里斯科尔 | 73 | 董事 | |||
希尔德·福尔伯格 | 65 | 董事 | |||
黛安·帕克斯 | 71 | 董事 | |||
亨里克·斯滕奎斯特 | 56 | 董事 |
129
目录表
我们董事的地址是我们的注册办事处,CARE of Calliditas Treeutics AB,Kygsbron 1,D5,SE-111 22,瑞典斯德哥尔摩。
根据纳斯达克的规则和条例,如果我们的董事会肯定地确定他或她与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),董事就有资格被称为“独立的”。我们的董事会已经确定,在我们的六名董事中,没有任何董事的关系会干扰独立判断的行使,以履行他或她作为董事的责任,并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”的。瑞典法典包括对董事的某些独立性要求,并要求大多数董事独立于公司,至少两名董事也独立于大股东。
以下是我们董事会成员的个人简历:
埃尔马尔·施尼自2019年5月以来一直担任我们的董事会主席。自2012年以来,施尼一直在咨询公司Caljem GmbH担任董事的董事总经理。2017年5月至2018年8月,施尼担任神经科技公司MindMaze SA的管理顾问,并于2016年6月至2017年4月担任该公司的首席运营官。2011年10月至2013年11月,施尼担任生物制药公司卡托伦蒂斯有限公司的董事长兼首席执行官。2003年1月至2011年6月,施尼先生在全球制药和化工集团默克KGaA担任多个高级管理职位。2005年11月至2006年6月,Schnee先生担任默克KGaA执行董事会副成员,负责全球制药业务。2006年7月至2011年6月,他担任默克KGaA执行董事会成员和普通合伙人,负责全球制药活动。在加入Merck KGaA之前,Schnee先生曾在UCB SA、Sanofi-SynthéLabo SA、Migliara/Kaplan Associates,Inc.和Fison PharmPharmticals PLC担任战略、业务开发和营销方面的高级职位。2014年8月至2021年7月,施尼曾担任Jazz PharmPharmticals plc的董事会成员;2012年5月至2014年4月,他曾在Gentium(现为Jazz PharmPharmticals plc的子公司)担任董事董事。2017年4月至2022年6月,施尼先生担任专业制药公司Santhera PharmPharmticals Holding AG的董事会主席。从2016年6月到2019年5月,他在Steller gene-Greer plc的董事会任职。2013年11月至2015年8月,施尼先生担任心脏有限公司董事会成员。2021年8月至2022年3月,施尼先生担任Clinigen plc董事会成员。自2021年8月以来,Schnee先生目前在六家非上市生命科学公司的董事会任职,他们是Damian Pharma AG、Noorik BiopPharmticals AG、MindMaze SA、Procom RX SA、Kuste SA和Moleac Pte Ltd。Schnee先生拥有苏黎世瑞士工商管理学院的市场营销学士学位和市场营销与综合管理硕士学位。
我们相信,施尼先生有资格在我们的董事会任职,因为他的经验、资质、属性和技能,包括他在其他生物技术和制药公司担任领导职务的丰富经验。
伊丽莎白·比约克,医学博士,博士.自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。比约克博士是阿斯利康心血管、肾脏和新陈代谢(CVRM)晚期开发的高级副总裁和全球主管,负责2012年至2023年期间阿斯利康心血管、肾脏和新陈代谢(CVRM)产品组合的开发战略和交付。在此之前,从2008年2月到2012年6月,Bjork博士在美国的阿斯利康担任全球产品副总裁总裁,领导SGLT2抑制剂的开发,以及其他关键的晚期心血管和胃肠项目。在此之前,比约克博士还担任过阿斯利康的临床研究内科医生、医学科学董事和CPT团队负责人。在职业生涯的早期,在接受内分泌学家培训后,比约克在临床实践和糖尿病研究方面工作了15年,并于2002年1月在乌普萨拉大学医院担任糖尿病和内分泌科主任。比约克博士在卡罗林斯卡研究所获得医学博士学位,在乌普萨拉大学获得内分泌学博士学位,她也是该大学的医学副教授。此外,比约克博士还是查尔默斯理工大学、火箭制药公司、Pharvaris NV公司和Vicore Pharma公司的董事会成员。
我们相信,比约克女士有资格在我们的董事会任职,因为她的经验、资历、特质和技能,包括她在生物技术和制药公司的丰富经验。
130
目录表
弗雷德·德里斯科尔自2023年以来一直担任我们的董事会成员。德里斯科尔在2022年10月至2023年5月期间担任Invivyd,Inc.的临时首席财务长。从2021年5月到2021年11月,Driscoll先生担任Flexion Treeutics的首席财务官,该公司被Pacira Biosciences收购,他曾在2013年至2017年担任该职位,并在2014年带头进行首次公开募股。在加入Flexion治疗公司之前,他在2009年至2013年期间担任上市生物制药公司Novavax,Inc.的首席财务官。2008年至2009年,Driscoll先生担任Genelabs Technologies,Inc.的首席执行官,这是一家上市的生物制药和诊断公司,后来被葛兰素史克收购。他曾在2007年至2008年担任Genelabs的首席财务官。2003年至2006年,Driscoll先生担任生物制药公司OxiGENE,Inc.的首席执行官,2000年至2003年担任首席财务官。Driscoll先生目前是Cellectar BioSciences、Cue BioPharma和Mei Pharma的董事会成员。德里斯科尔还曾担任OxiGENE的董事会主席和审计委员会主席,以及2016年被出售给Sunovion PharmPharmticals的Cynapsus的审计委员会成员。Driscoll先生拥有本特利大学会计学学士学位。
我们相信,Driscoll先生有资格在我们的董事会任职,因为他的经验、资历、特质和技能,包括他在其他生物技术和制药公司担任领导职务的丰富经验和董事会经验。
希尔德·福尔伯格自2014年9月以来一直担任我们的董事会成员,并于2015年12月至2016年12月担任我们的主席。Furberg女士自2018年12月以来一直担任独立顾问和专业董事会成员,包括自2018年12月以来担任Investinor的顾问。在此之前,Furberg女士在2010年11月至2018年11月期间担任赛诺菲Genzyme高级副总裁兼总经理/欧洲罕见疾病负责人。福尔伯格之前曾在Genzyme和Baxter等公司工作。Furberg女士目前在PCI Biotech Holding ASA、Bio-Me、Herantis Pharma、Sedana Medical和Pluvia Biotech的董事会任职。Furberg女士之前曾在Tappin AS、OncoZenger、Combigen、Blueprint Genetics、Probi、Pronova、Clavis、BerGenBio和Algeta的董事会任职。她在挪威奥斯陆大学获得化学理学硕士学位。
我们相信福尔伯格女士有资格在我们的董事会任职,因为她的经验、资历、属性和技能,包括她在生物技术和制药公司的丰富经验。
黛安·帕克斯自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员。帕克斯此前曾在2016年1月至2018年7月担任Kite Pharma,Inc.的美国商业高级副总裁。在此之前,她于2014年10月至2015年10月担任Pharmacclics公司总裁市场副总裁。她目前是Kura Oncology,Inc.,Celularity and Soligix,Inc.的董事会成员。Parks女士拥有堪萨斯州立大学的理学学士学位和佐治亚州立大学的MBA学位。
我们相信,帕克斯女士有资格在我们的董事会任职,因为她的经验、资历、特质和技能,包括在美国的广泛销售和营销经验。
亨里克·斯滕奎斯特自2022年5月以来一直担任我们的董事会成员。Stenqvist先生曾担任多个首席财务官职位,包括最近担任Swedish Orphan Biovitrum(SOBI)的首席财务官。在担任此职位之前,Stenqvist先生曾担任Recipharm的首席财务官。在职业生涯早期,Stenqvist先生曾担任Meda首席财务官、阿斯利康区域财务总监和Astra Exit & Trading财务总监。Stenqvist先生在林雪平大学获得工商管理和经济学硕士学位。Stenqvist先生此前曾担任MedCapAB的董事会成员,现任Midsona AB和Orion Corporation的董事会成员。
我们相信,Stenqvist先生有资格在我们的董事会任职,因为他的经验、资历、特质和技能,包括他在其他生物技术和制药公司担任领导职务的丰富经验。
131
目录表
董事会多元化矩阵(截至2023年12月31日)
主要执行机构所在国家/地区: | 瑞典 | |||
外国私人发行商: | 是 | |||
母国法律禁止披露: | 不是 | |||
董事总数: | 6 | |||
第一部分:性别认同 | ||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 | |
董事 | 3 | 3 | 0 | 0 |
第二部分:人口统计背景 | ||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 | |||
LGBTQ+ | 0 | |||
没有透露人口统计背景 | 0 |
截至2022年12月31日的董事会多元化矩阵可在我们于2023年4月26日向SEC提交的截至2022年12月31日的年度20-F表格年度报告中找到。
家庭关系
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
我们的行政官员
下表列出了有关我们现任高管成员的某些信息,包括截至2023年12月31日的年龄:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
|
勒内·阿吉亚尔-卢坎德 | 61 | 首席执行官 | |||
弗兰克·布林斯特拉普医学博士 | 64 | 总裁副监事长 | |||
布莱恩·戈尔曼 | 47 | 团体总法律顾问 | |||
弗雷德里克·约翰逊 | 46 | 首席财务官 | |||
理查德·菲利普森医学博士 | 59 | 首席医疗官 | |||
拉尔斯·斯塔伯鲁德 | 59 | 技术运营主管 | |||
玛丽亚·特伦斯 | 45 | 北美区总裁 |
我们高管的地址是我们的注册办事处,CARE of Calliditas Treeutics AB,KUNGSBRON 1,D5,SE-111 22,斯德哥尔摩,瑞典。
我们已经组建了一支由高管和其他关键经理组成的管理团队。以下是我们管理团队成员的个人简介:
勒内·阿吉亚尔-卢坎德自2017年5月以来一直担任我们的首席执行官。在加入我们之前,从2015年6月到2017年4月,阿吉亚尔-卢坎德女士担任过多个董事会的董事非执行董事。在此之前,2009年1月至2015年6月,阿吉亚尔-卢坎德女士担任欧米茄基金管理公司的合伙人,欧米茄基金管理公司是一家专注于生命科学领域投资的国际风险投资公司。Aguiar-Lucander女士在斯德哥尔摩经济学院获得金融学学士学位,并在欧洲工商管理学院获得MBA学位。
132
目录表
Frank Bringstrup,医学博士.自2019年2月起担任我司监管事务副总裁。在加入我们之前,从2001年10月至2019年1月,Bringstrup博士在诺和诺德A/S担任过各种职位,包括最近从2006年10月至2019年1月担任的高级全球监管主管。布林斯特鲁普博士在哥本哈根大学获得医学博士学位。他拥有哥本哈根商学院的医疗产品创新管理文凭,华威大学的工商管理文凭,以及丹麦卫生局的公共卫生专业研究生课程。
布莱恩·戈尔曼,J.D.,自2024年1月1日起担任集团总法律顾问。在加入我们之前,戈尔曼先生于2021年7月至2023年9月在奥品制药担任执行副总裁总裁企业发展和总法律顾问,并于2020年6月至2021年7月担任总法律顾问。2016年10月至2020年6月,任远藤国际副总裁兼助理总法律顾问。在远藤之前,戈尔曼先生在阿斯利康担任高级法律领导职务,在此之前,他曾在惠氏制药公司(现为辉瑞公司)工作。他的法律生涯始于国际律师事务所Cleary Gottlieb Steen&Hamilton。戈尔曼先生在维拉诺瓦大学法学院获得法学博士学位,在葛底斯堡学院获得学士学位。
弗雷德里克·约翰逊自2017年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,从2015年3月到2017年1月,他是在奥斯陆证券交易所上市的TechStep ASA(f/k/a BirdStep Technology)的首席财务官兼首席运营官,在那里,他负责Teki Solutions的收购和反向上市。在此之前,约翰逊先生于2012年12月至2015年3月期间担任Phone Family的首席财务官。在此之前,Johansson先生于2009年10月至2012年6月担任泰利根电信的首席财务官。他在Jönköping国际商学院学习商法,并在佐治亚州立大学、南卡罗来纳大学和隆德大学学习商业和美国法律、经济和金融。
理查德·菲利普森医学博士自2020年7月以来一直担任我们的首席医疗官。菲利普森博士是一名内科医生,在制药行业拥有28年的经验,曾在大型制药公司和规模较小的生物技术公司任职。在加入我们之前,Philipson博士于2016年7月至2020年7月在英国生物技术公司Trizell担任首席医疗官,领导了2019年9月提交给FDA的Adstiladrin非肌肉浸润性膀胱癌第三阶段临床计划和生物制品许可证申请。在加入Trizell之前,菲利普森博士于2014年6月至2016年7月在武田医疗担任董事高管。在武田之前,菲利普森博士在葛兰素史克工作了近16年,在那里他担任过许多高级职位,包括罕见病部门的疾病区负责人和代理首席医疗官。菲利普森博士在伦敦大学获得生物医学理学学士学位,并在米德尔塞克斯医院医学院获得硕士学位。他是皇家医师学院院士和药学医学院院士。
拉尔斯·斯塔伯鲁德自2023年3月以来一直担任我们的技术运营主管。他之前在2020年8月至2023年2月担任我们的药品开发和制造负责人。在加入Calliditas之前,Stubberud博士曾在Alexion制药公司担任高级董事主管,于2019年11月至2020年7月担任质量欧洲和学院园区分销主管,并于2017年5月至2019年10月担任区域质量保证部董事。在加入Alexion之前,Stubberud博士曾在Biogen、Cubist PharmPharmticals和阿斯利康担任CMC、监管事务和产品开发职位。Stubberud博士从挪威奥斯陆大学获得药学博士和药学硕士学位。
玛丽亚·特伦斯自2024年1月以来一直担任我们的总裁,北美。最近,Törnsén女士于2021年7月至2022年12月担任Passage Bio的首席商务官,在此之前,她于2021年2月至2021年7月担任Sarepta Treeutics美国高级副总裁总经理,并于2019年8月至2021年2月担任美国商业副总裁兼总经理。在加入Sarepta之前,她曾于2017年8月至2019年8月担任赛诺菲Genzyme全球治疗副总裁。她还在夏尔担任过几个高级商业职位,包括美国销售主管副总裁。玛丽亚目前是董事免疫治疗公司的董事会成员。Törnsén女士的职业生涯始于礼来公司的销售部门,她还曾在默克KGaA公司从事销售和营销工作。Törnsén女士在隆德大学获得工商管理和管理硕士学位和理学学士学位。
133
目录表
有关本公司董事及行政人员的一般资料
截至本年度报告日期,我们的董事会成员和高管均未与任何其他董事会成员或高管有亲属关系。
截至本年度报告日期,除下文所述外,至少在过去五年内,我们的董事会成员和高管中没有一人:
· | 被判犯有欺诈罪的; |
· | 在破产、接管或清盘时或之前是任何公司的高级经理或行政、管理或监督机构的成员; |
· | 已受到任何法定或监管当局(包括任何指定的专业团体)的任何正式公开入罪和/或制裁;或 |
· | 曾被法院取消担任任何公司的行政、管理或监督机构成员的资格,或担任任何公司的管理或处理事务的资格。 |
B.补偿
我们高管和董事的薪酬
在截至2023年12月31日的一年中,我们董事会成员和高管应计或支付的薪酬总额为5500万瑞典克朗。
在截至2023年12月31日的年度内,我们的高管拥有基于绩效的薪酬计划,并支付了提供养老金和医疗福利的金额。
采用退还款项政策
2023年12月,根据交易所法案颁布的第10D-1条规则和纳斯达克上市规则第5608条,我们通过了激励性薪酬补偿政策,现将其备案为附件97.1。
董事非执行董事薪酬
本公司非执行董事的酬金由提名委员会建议,并由股东周年大会根据(其中包括)对其他公司现行做法的检讨而厘定。
134
目录表
股权激励计划
2020年员工持股计划
2020年员工持股计划是一项计划,根据该计划,参与者将获得股票期权,以获得我们公司的普通股。截至2023年12月31日,购买总计1,364,730股普通股的期权已发行。2020年员工持股计划的合格参与者包括我们的高管、员工和顾问。ESOP 2020计划已关闭以供分配,不能根据此计划发布进一步的选项。
2020年员工持股计划下的期权是免费授予的,尽管受赠人必须支付此类期权的行使价才能获得其基础普通股。购股权一般将于三年内归属,其中20%于授出日期一周年当日归属,另外40%于授出日期后第二年归属,其余40%归属于授出日期后第三年归属。期权的行权价将定为纳斯达克斯德哥尔摩股票在每个授予日期前10个交易日普通股成交量加权平均价的115%。在归属期间结束后,期权可以在此后的一年期间内行使。这些期权不可转让,也不得质押。根据影响我们资本结构的公司事件,包括红利发行、合并、配股、股票拆分、反向股票拆分、股本减少或类似措施,可供选择的股票数量会受到惯例的调整。在公开收购要约、重大资产出售、清算、合并或类似交易的情况下,所有当时未归属的期权将在交易完成后全部归属。
我们的董事会负责根据股东批准的2020年员工持股计划的条款和指导方针,准备2020年员工持股计划的详细条款和条件。为此,我们的董事会应有权根据外国法规或市场条件进行调整,包括根据外国税收法规对我们有利的现金或其他和解方案。特别是,美国的人员可以参加由美国子计划修改的2020年员工持股计划。根据美国次级计划授予的期权将根据我们董事会在授予时确定的时间表授予。根据美国联邦税法,所有根据美国次级计划授予的期权都将被归类为“非合格股票期权”。根据美国次级计划授予的任何期权不得在授予该等期权之日起四年以上行使(以员工持股计划2020或期权持有人的授予协议所规定的较早到期为准)。只有在符合美国国税法第409a条的范围和方式下,才允许对期权数量和适用的行权价格进行任何调整。
2021年员工持股计划
2021年员工持股计划是一项计划,根据该计划,参与者将获得股票期权,以获得我们公司的普通股。截至2022年12月31日,购买总计1,434,500股普通股的期权已发行。2021年员工持股计划的合格参与者包括我们的高管、员工和顾问。员工持股2021计划已关闭以供分配,不能根据该计划发放进一步的期权。
2021年员工持股计划下的期权是免费授予的,尽管受赠人必须支付此类期权的行使价才能获得其基础普通股。期权一般将在三年内归属,其中20%在授予日一周年日归属,另外40%归属于授予日后第二年,其余40%归属于授予日后第三年。期权的行权价将定为纳斯达克斯德哥尔摩股票在每个授予日前10个交易日普通股成交量加权平均价的115%。在归属期间结束后,期权可以在此后的一年期间内行使。这些期权不可转让,也不得质押。根据影响我们资本结构的公司事件,包括红利发行、合并、配股、股份拆分、反向股份拆分、股本减少或类似措施,可供选择的股票数量会根据惯例进行调整。在公开收购要约、重大资产出售、清算、合并或类似交易的情况下,所有当时未归属的期权将在交易完成后全部归属。
135
目录表
我们的董事会负责根据股东批准的员工持股2021的条款和指导方针,制定员工持股2021年的详细条款和条件。为此,我们的董事会应有权根据外国法规或市场条件进行调整,包括根据外国税收法规对我们有利的现金或其他和解方案。特别是,美国的人员可以参加由美国子计划修改的2021年员工持股计划。根据美国次级计划授予的期权将根据我们董事会在授予时确定的时间表授予。根据美国联邦税法,所有根据美国次级计划授予的期权都将被归类为“非合格股票期权”。根据美国次级计划授予的任何期权在授予该等期权之日起四年以上不得行使(以2021年员工持股计划或期权接受者的授予协议所规定的较早到期为准)。只有在符合美国国税法第409a条的范围和方式下,才允许对期权数量和适用的行权价格进行任何调整。
2022年员工持股计划
2022年员工持股计划是一项计划,根据该计划,参与者将获得股票期权,以获得我们公司的普通股。截至2023年12月31日,购买总计1,884,500股普通股的期权已发行。2022年员工持股计划的合格参与者包括我们的高管、员工和顾问。员工持股2022计划已关闭以供分配,不能根据该计划发放进一步的期权。
根据ESOP 2022授予的期权是免费授予的,尽管受赠人必须支付此类期权的行使价才能获得其基础普通股。期权一般在三年内归属,其中20%在授予日一周年日归属,另外40%归属于授予日后第二年,其余40%归属于授予日后第三年。期权的行权价将定为纳斯达克斯德哥尔摩股票在每个授予日前10个交易日普通股成交量加权平均价的115%。在归属期间结束后,期权可以在此后的一年期间内行使。这些期权不可转让,也不得质押。根据影响我们资本结构的公司事件,包括红利发行、合并、配股、股票拆分、反向股票拆分、股本减少或类似措施,可供选择的股票数量会受到惯例的调整。在公开收购要约、重大资产出售、清算、合并或类似交易的情况下,所有当时未归属的期权将在交易完成后全部归属。
我们的董事会负责根据股东批准的2022年员工持股计划的条款和指导方针,准备2022年员工持股计划的详细条款和条件。为此,我们的董事会应有权根据外国法规或市场条件进行调整,包括根据外国税收法规对我们有利的现金或其他和解方案。特别是,美国的人员可以参加由美国子计划修改的2022年员工持股计划。根据美国次级计划授予的期权将根据我们董事会在授予时确定的时间表授予。根据美国联邦税法,所有根据美国次级计划授予的期权都将被归类为“非合格股票期权”。根据美国次级计划授予的任何期权在授予该等期权之日起四年以上不得行使(以2022年员工持股计划或期权接受者的授予协议所规定的较早到期为准)。只有在符合美国国税法第409a条的范围和方式下,才允许对期权数量和适用的行权价格进行任何调整。
2023年员工持股计划
2023年员工持股计划是一项计划,根据该计划,参与者将获得股票期权,以获得我们公司的普通股。截至2023年12月31日,购买总计1,415,000股普通股的期权已发行。2023年员工持股计划的合格参与者包括我们的高管、员工和顾问。我们最初保留了购买最多2,000,000股普通股的选择权,这些普通股可能会根据员工持股计划分配。我们的董事会可以在2023年年度股东大会日期和2024年年度股东大会日期之间的一次或多次情况下,向我们的200名员工或顾问授予期权。类别1(首席执行官)每人最多分配300,000份期权,类别2(管理人员)分配250,000份期权,类别3(其他关键人员和顾问)分配100,000份期权。
136
目录表
根据ESOP 2023授予的期权是免费授予的,尽管受赠人必须支付此类期权的行使价才能获得其基础普通股。期权一般在三年内归属,其中20%在授予日一周年日归属,另外40%归属于授予日后第二年,其余40%归属于授予日后第三年。期权的行权价将定为纳斯达克斯德哥尔摩股票在每个授予日前10个交易日普通股成交量加权平均价的115%。在归属期间结束后,期权可以在此后的一年期间内行使。这些期权不可转让,也不得质押。根据影响我们资本结构的公司事件,包括红利发行、合并、配股、股票拆分、反向股票拆分、股本减少或类似措施,可供选择的股票数量会受到惯例的调整。在公开收购要约、重大资产出售、清算、合并或类似交易的情况下,所有当时未归属的期权将在交易完成后全部归属。
我们的董事会负责根据股东批准的2023年员工持股计划的条款和指导方针,制定2023年员工持股计划的详细条款和条件。为此,我们的董事会应有权根据外国法规或市场条件进行调整,包括根据外国税收法规对我们有利的现金或其他和解方案。特别是,美国的人员可以参加由美国子计划修改的2023年员工持股计划。根据美国次级计划授予的期权将根据我们董事会在授予时确定的时间表授予。根据美国联邦税法,所有根据美国次级计划授予的期权都将被归类为“非合格股票期权”。根据美国次级计划授予的任何期权在授予该等期权之日起四年以上不得行使(以2023年员工持股计划或期权持有人的授予协议所规定的较早到期为准)。只有在符合美国国税法第409a条的范围和方式下,才允许对期权数量和适用的行权价格进行任何调整。
LTIP 2020
2020年6月25日,我们的股东批准了董事会长期激励计划2020,或LTIP 2020,允许向我们的董事会成员授予基于业绩的股票奖励或股票奖励。根据LTIP 2020的条款,最多可授予40,000股股票奖励。截至2022年12月31日,已授予29,928项股票奖励。于2023年6月业绩归属计量期结束时,归属准则未获满足,股份奖励失效。
LTIP 2021
2021年5月27日,我们的股东批准了董事会长期激励计划2021,或LTIP 2021,允许向我们的董事会成员授予基于业绩的股票奖励或股票奖励。根据LTIP 2021的条款,最多可授予32,000股股票奖励。截至2023年12月31日,已授予22,882项股票奖励。股份奖励须按业绩归属,并根据本公司于相关测算期内的股价表现(根据LTIP 2021的条款计算)分三次等额按年度分期付款,惟董事会成员须持续服务至适用归属日期。根据LTIP 2021授予的股票奖励不得转让。如LTIP 2021条款所界定的“接管”、“资产出售”或“合并”或其他类似交易,所有已发行股份奖励将于该等交易完成后全部归属,吾等将有权按公平市价回购所有该等股份奖励。
LTIP 2022
2022年5月19日,我们的股东批准了董事会长期激励计划2022,或LTIP 2022,允许向我们的董事会成员授予基于业绩的股票奖励或股票奖励。根据LTIP 2022的条款,最多可授予50,000股股票奖励。截至2023年12月31日,已授予37,136份股票奖励。股份奖励须按业绩归属,并根据本公司于相关计量期内的股价表现(根据LTIP 2022的条款计算)分成三个相等的年度分期付款,惟须视乎董事会成员持续服务至适用归属日期为止。根据LTIP 2022授予的股票奖励不得转让。如LTIP 2022条款所界定的“接管”、“资产出售”或“合并”或其他类似交易,所有已发行股份奖励将于该等交易完成后全部归属,吾等将有权按公平市价回购所有该等股份奖励。
137
目录表
LTIP 2023
2023年5月30日,我们的股东批准了董事会长期激励计划2023或LTIP 2023,允许向我们的董事会成员授予基于业绩的股票奖励或股票奖励。根据LTIP 2022的条款,最多可授予50,000股股票奖励。截至2023年12月31日,已授予40,957份股票奖励。股份奖励须按业绩归属,并根据本公司于相关计量期内的股价表现(根据LTIP 2023的条款计算)分成三个相等的年度分期付款,惟董事会成员须持续服务至适用归属日期。根据LTIP 2023授予的股票奖励不得转让。如发生“接管”、“资产出售”或“合并”或LTIP 2023条款所界定的其他类似交易,所有已发行股份奖励将于该等交易完成后全部归属,吾等将有权按公平市价回购所有该等股份奖励。
保险和赔偿
在瑞典公司法允许的范围内,我们有权赔偿我们的董事因担任董事职务而承担的任何责任。我们维持董事和高级管理人员的保险,为这些人提供某些责任保险。
就本公司董事会、行政人员或根据前述条款控制吾等之人士可根据证券法对所产生之责任作出弥偿时,美国证券交易委员会已获告知,该等弥偿行为违反证券法所表达之公共政策,因此不可强制执行。
C.董事会惯例
董事独立自主
作为一家外国私人发行人,根据纳斯达克的上市要求和规则,我们的董事会并不要求必须有独立董事,只是要求我们的审计委员会必须完全由独立董事组成,并遵循一定的分阶段时间表。然而,我们的董事会已经决定,根据纳斯达克目前的上市要求和规则,并考虑到任何适用的委员会独立性标准,我们的所有六名董事都是“独立董事”。在作出这样的决定时,我们的董事会考虑了每一位非执行董事与我们的关系以及我们董事会认为与确定董事独立性相关的所有其他事实和情况,包括董事及其关联实体(如果有)实益拥有的普通股数量。《瑞典公司治理守则》包括对董事的某些独立性要求,并要求大多数董事独立于公司及其管理层,至少两名独立于公司及其管理层的董事也独立于大股东。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理活动,并已委托审计委员会协助我们的董事会完成这项任务。虽然我们的董事会监督我们的风险管理,但我们的管理层负责日常的风险管理流程。我们的董事会期望我们的管理层在每一项业务决策中考虑风险和风险管理,主动制定和监督日常活动的风险管理战略和流程,并有效实施董事会通过的风险管理战略。我们认为,这种责任分工是应对我们面临的风险的最有效办法。
138
目录表
本公司董事会的组成
我们的董事会目前由六名成员组成。根据纳斯达克的规则和条例,如果我们的董事会肯定地确定他或她与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员),董事就有资格被称为“独立的”。我们的董事会已经确定,在我们的六名董事中,没有任何董事的关系会干扰独立判断的行使,以履行他或她作为董事的责任,并且这些董事中的每一位都是纳斯达克规则中定义的“独立”的。瑞典法典包括对董事的某些独立性要求,并要求大多数董事独立于公司及其管理层,至少两名独立于公司及其管理层的董事也独立于大股东。
我们的董事会按照董事会议事规则履行职责。《议事规则》每年由董事会审议通过。我们的董事会,包括董事长,由我们的股东在年度股东大会上选举产生,直到下一次年度股东大会结束,并有可能连任。此外,我们的员工可以根据有关员工在董事会中的代表的法定规则,选举员工代表进入董事会。目前,董事会没有员工代表。根据纳斯达克和纳斯达克斯德哥尔摩的公司治理标准,我们的大多数董事会成员被认为是独立的。
我们董事的会议出席率如下表所示:
名字 |
| 董事会会议 |
| 审计委员会会议 |
| 薪酬委员会会议 |
Elmar Schnee(主席) |
| 13/13 |
| — |
| 5/5 |
伊丽莎白·比约克 |
| 13/13 |
| — |
| 5/5 |
弗雷德·德里斯科尔(2023年5月起) | 8/8 | 5/5 | — | |||
希尔德·福尔伯格 |
| 13/13 |
| 11/11 |
| — |
莫莉·亨德森(至2023年5月) |
| 5/5 |
| 5/6 |
| — |
黛安·帕克斯 |
| 13/13 |
| — |
| 5/5 |
亨里克·斯滕奎斯特 |
| 13/13 |
| 11/11 |
| — |
我公司董事会各委员会
我们的董事会有两个常设委员会:审计委员会和薪酬委员会。
审计委员会
我们的审计委员会目前由Fred Driscoll、Hilde Furberg和Henrik Stenqvist组成,协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。Henrik Stenqvist担任审计委员会主席。
审计委员会仅由具有财务知识的董事会成员组成,Henrik Stenqvist和Fred Driscoll均被视为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”,并具有适用的纳斯达克规则和法规定义的必要财务复杂性。我们的董事会已确定审计委员会的所有成员均满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。
审计委员会受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。审计委员会的职责包括:
● | 监督我们的财务报告; |
● | 监督内部控制、内部审计和风险管理的效率; |
● | 随时了解年度报告和综合账目的审计情况;以及 |
● | 审查和监督我们审计师的公正性和独立性,并密切关注我们的审计师除了为我们提供审计服务外,是否还为我们提供其他服务。 |
139
目录表
我们的审计委员会定期向董事会报告其行使职能的情况。它向我们的董事会通报其认为需要采取行动或改进的所有领域,并就需要采取的必要步骤提出建议。审计审查和审查报告涵盖了我们和我们的子公司作为一个整体。审计委员会的成员有权从我们的董事会和员工那里获得履行其职能所需的所有信息。审计委员会的每一成员应在与审计委员会主席协商后行使这项权利。
审计委员会在2023年期间审议了11次。在这些会议上,讨论的重点是审查2022年财务报表、安永会计师事务所2022年审计报告、2023年审计费用提案、中期合并财务报表审查、安永会计师事务所中期财务报表报告、包括SOX补救在内的内部控制活动的最新情况、企业审计活动的最新情况和2024年预算审查。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由黛安·帕克斯、埃尔马尔·施尼和伊丽莎白·比约克组成。Elmar Schnee担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的职责包括:
● | 确定、审查和提出与高管薪酬和福利相关的政策; |
● | 根据这些政策审查和批准每位高管的薪酬,并向董事会报告;以及 |
● | 监督和管理我们不时实施的员工股票期权计划或股权激励计划。 |
薪酬委员会在2023年期间进行了五次审议。讨论的主要议题是管理层绩效考核、股权激励计划的分配,以及2023年的管理层目标和管理层薪酬建议。
提名委员会
我们遵循瑞典公司治理守则,因此需要有一个提名委员会,而不是我们董事会的常设委员会。根据瑞典法典,大会应任命提名委员会的成员或决定任命成员的程序。我们2023年的年度股东大会通过了这些程序。根据瑞典法典,提名委员会应至少由三名成员组成,其中多数成员应是独立于我们和我们的管理层的。此外,提名委员会中至少有一名成员应在投票权方面与最大股东或在我们管理层方面合作的股东群体保持独立。
在2024年年度股东大会之前,提名委员会由Patrick Sobocki(由Stiftelsen Industrifonden任命)、Spike Loy(由BVF任命)、Karl Tobieson(由Linc AB任命)和Elmar Schnee(我们的董事会主席)组成。卡尔·托拜森担任提名委员会主席。
提名委员会的职责包括:
● | 就董事会主席、董事会成员的选举、年度股东大会主席的选举、审计师的选举、董事会成员和审计师费用的确定以及与此有关的事项准备提案。 |
140
目录表
公司治理实践
我们是美国证券交易委员会所定义的“外国私人发行人”。因此,根据纳斯达克的上市要求,我们可能会依赖母国治理要求及其下的某些豁免,而不是遵守纳斯达克的公司治理标准。虽然我们可以选择自愿遵守一些纳斯达克的公司治理规则,但我们也可以选择利用以下有限的豁免:
● | 在发生指定的重大事件时,豁免提交载有未经审计的财务和其他指定信息的表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告; |
● | 豁免第16条规则,要求内幕人士就其证券所有权和交易活动提交公开报告,并规定内幕人士在短时间内从交易中获利的责任; |
● | 豁免纳斯达克要求披露董事和高管对《商业行为和道德守则》的任何豁免; |
● | 免除某些证券发行须获得股东批准的要求,包括股东批准股票期权计划和股票发行; |
● | 豁免我们的审计委员会对表格20-F第7.B项中所定义的所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求; |
● | 豁免我们的董事会有一个薪酬委员会的要求,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的目的和职责;以及 |
● | 免除董事对董事提名进行独立监督的要求。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)号规则规定,外国私人发行人可以依赖母国公司治理做法,以代替纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条规则中的某些规则。我们打算遵循瑞典的公司治理做法,以取代纳斯达克的公司治理要求,具体如下:
● | 我们不打算遵循纳斯达克关于适用于股东大会的法定人数要求的第5620(C)条。根据瑞典法律,这种法定人数要求并不是必需的。瑞典公司法(SFS 2005:551)和我们的公司章程于2022年5月19日由我们的股东批准,目前有效,提供了一般适用于股东大会的替代法定人数要求。 |
● | 我们不打算遵循纳斯达克规则5605(B)(2),该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们的独立董事可以自由选择在执行会议上开会。 |
● | 关于提名委员会的组成,我们不打算遵循纳斯达克规则5605(E)。 |
尽管我们可能依赖某些母国的公司治理实践,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(纳斯达克规则第5625条)和投票权要求(纳斯达克规则第5640条)。此外,我们必须有一个符合纳斯达克规则第5605(C)(3)条的审计委员会,该规则规定了审计委员会的职责和权力,并要求审计委员会由符合纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求的成员组成。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高管不受《交易法》第16节规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易法》第13节和相关《美国证券交易委员会》规则,他们将有义务报告证券所有权的变化。
我们打算采取一切必要行动,根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则所采纳的公司治理要求,保持我们作为外国私人发行人的合规性。
141
目录表
因此,我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
D.员工
有关我们员工的信息,请参阅“项目4.B.-业务概述-员工和人力资本披露”。
E.股份所有权
关于我们董事和执行委员会成员的股份所有权的信息,请参阅“第6.B.项--薪酬”和“第7.A.项--大股东”。
F.披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
不适用。
第7项。大股东及关联方交易
A.大股东
下表列出了截至2024年2月29日我们普通股的受益所有权信息:
● | 我们所知的每一位实益拥有我们全部已发行普通股的5%以上的人; |
● | 我们董事会的每一位成员和我们的执行官员; |
● | 作为一个整体,我们董事会的所有成员和我们的执行官员。 |
根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。这些规则通常将证券的实益所有权归于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人,并包括可以在2024年2月29日起60天内获得的普通股。表中显示的所有权百分比信息是基于截至2024年2月29日的59,580,087股已发行普通股。
除另有说明外,表中反映的所有股份均为普通股,且在适用的社区财产法的规限下,下列所有人士对其实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。
142
目录表
在计算某人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时,我们被视为已发行普通股,受该人持有的可立即行使或可在2024年2月29日起60天内行使的期权的限制。然而,为了计算任何其他人的所有权百分比,我们并未将这些股票视为已发行股票。下表所载资料乃基于吾等所知或吾等从股东提交的公开文件中所确定的资料。
股票价格上涨受益匪浅 |
| ||||
拥有 | |||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 数 |
| 百分比 |
|
5%或更大的股东: |
|
|
| ||
BVF Partners L.P.(1) |
| 6,260,311 |
| 10.5 | % |
LINC AB(2) |
| 5,962,312 |
| 10.0 | % |
斯蒂夫特森工业方登(3) |
| 3,145,440 |
| 5.3 | % |
行政人员和董事: |
|
| |||
勒内·阿吉亚尔-卢坎德(4) |
| 939,000 |
| 1.6 | % |
弗雷德里克·约翰逊(5) |
| 172,750 |
| * | |
理查德·菲利普森,医学博士 (6) |
| 125,000 |
| * | |
玛丽·托恩 |
| — |
| — | |
弗兰克·布林斯特拉普医学博士(7) |
| 53,500 |
| * | |
埃尔马尔·施尼(8) |
| 33,236 |
| * | |
希尔德·福尔伯格(9) |
| 53,199 |
| * | |
黛安·帕克斯(10) |
| 8,449 |
| * | |
弗雷德·德里斯科尔 |
| — |
| — | |
伊丽莎白·比约克 |
| — |
| — | |
亨里克·斯滕奎斯特(11) |
| 10,000 |
| * | |
布莱恩·戈尔曼 |
| — |
| — | |
拉尔斯·斯塔伯鲁德(12) |
| 30,000 |
| * | |
全体董事和执行干事(13人) |
| 1,425,134 |
| 2.3 | % |
* | 表示实益所有权不到已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 基于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的截至2022年12月31日的股东信息。BVF Inc.作为BVF Partners L.P.的普通合伙人,可能被视为实益拥有这些基金实益拥有的股份。马克·兰伯特作为董事的董事和BVF Inc.的高级管理人员,可能被视为实益拥有BVF Inc.实益拥有的股份。上述个人和实体的地址是44 Montgomery St.40th Floor,San Francisco,CA 94104。 |
(2) | 由Linc AB直接持有的5,962,312股普通股组成。Linc AB董事会拥有对股份的投票权和处置权。Bent Julander是Linc AB的大股东兼董事会主席。因此,根据修订后的1933年《证券法》第13(d)条,Bent Julander可被视为Linc AB受益拥有的发行人任何证券的受益所有人。Linc AB的地址是Birger Jarlsgatan 36,114 29 Stockholm,Sweden。 |
(3) | 由3,145,440股普通股组成,由Stiftelsen Industrifonden直接持有。Peter Wolpert是Stiftelsen Industrifonden的首席执行官,对上表中报告的股份拥有投票权和处置权。Stiftelsen Industrifonden的地址是Vasagatan 11,111 91 Stockholm,Sweden。 |
(4) | 由643,000股普通股和296,000份期权组成。 |
(5) | 由42,750股普通股和130,000份期权组成。 |
(6) | 由125,000个选项组成。 |
(7) | 由8,500股普通股和45,000份期权组成。 |
(8) | 由33,236股普通股组成。 |
143
目录表
(9) | 由53,199股普通股组成。 |
(10) | 由8,449股普通股组成。 |
(11) | 由10,000股普通股组成。 |
(12) | 由30,000个选项组成。 |
我们的每一位股东每普通股有一票投票权。我们股票的持有者没有不同于其他股票持有者的投票权。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
截至2024年2月29日,我们在美国有一个美国存托凭证持有人,即花旗银行美国存托凭证。截至2024年2月29日,该股东总共持有59,580,087股已发行普通股的5.3%。美国的记录持有人数量不代表受益持有人的数量,也不代表这些受益持有人居住在哪里,因为许多这些普通股是由经纪人或其他被提名者持有的。截至2023年12月31日,假设我们所有以美国存托凭证为代表的普通股由美国居民持有,我们估计约15.0%的已发行普通股由大约34个有记录的机构持有人在美国持有。
据我们所知,除因本公司于美国首次公开招股而发行的股份所导致的持股百分比有所改变外,上述主要股东所持有的持股百分比并无重大改变。
B.关联方交易
除本年报其他部分“管理层”所述的薪酬安排外,自2023年1月1日以来,吾等并无与吾等的行政人员、董事或持有超过5%股本的持有人(包括彼等的联营公司)进行任何交易,吾等将该等交易称为吾等的关联方。
(Iii) | 与我们的执行人员和董事达成的协议 |
我们已经与我们的某些执行官员签订了雇佣协议。这些协议载有惯例条款和陈述,包括执行干事和非执行董事作出的保密、竞业禁止、竞业禁止和发明转让承诺。竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
(Iv)关联方交易政策
我们采取了关联方交易政策,要求根据《交易法》要求外国私人发行人披露的所有关联方交易都必须得到审计委员会或我们董事会其他独立机构的批准。
C.专家和律师的利益
不适用。
144
目录表
第8项。财务信息
A.合并报表和其他财务信息
(v)合并财务报表
合并财务报表作为本年度报告的一部分,从第F-1页开始。
(Vi)法律程序
有时,我们可能会卷入法律、政府或仲裁程序,或在我们的正常业务过程中受到索赔。我们目前不是任何法律、政府或仲裁程序的一方。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。
(Vii)股利政策
我们目前无意在可预见的未来派发红利。我们董事会的任何派息建议都将取决于许多因素,包括我们的财务状况(包括结转亏损)、经营业绩、法律要求和其他因素。此外,根据瑞典法律,可用于分配给股东的金额的计算,无论是股息还是其他形式,都必须根据我们按照瑞典会计规则编制的非综合法定账户来确定。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。报价和挂牌
A.要约及上市规则
自2020年6月5日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球精选市场以CALT的代码进行交易。在此之前,我们的美国存托凭证没有公开交易市场。自2018年6月29日以来,我们的普通股已在纳斯达克斯德哥尔摩上市交易,交易代码为“CALTX”。在此之前,我们的美国存托凭证或普通股没有公开交易市场。
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2020年6月5日起,美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场挂牌交易,交易代码为“CALT”;自2018年6月29日起,我们的普通股在斯德哥尔摩纳斯达克挂牌交易,交易代码为“CALTX”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
145
目录表
F.问题的开支
不适用。
第10项。附加信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
我们是一家在瑞典公司注册局注册的瑞典公共有限公司(公司注册号556659-9766)。以下是我们公司章程的实质性规定和瑞典公司法的相关实质性规定的摘要。
《公司章程》
公司的宗旨
本公司的目标载于本公司章程第3节,并直接或透过附属公司进行研发及制造及销售药品及医疗器械,拥有及管理股份及其他证券及其他有形及无形财产,以及任何与此相关的其他业务。
董事的权力
我们的董事会将指导我们的政策,并监督我们首席执行官的表现和他或她的行动。我们的董事会可以行使瑞典公司法或我们的公司章程中没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。
董事人数
我们的公司章程规定,我们的董事会由三至十名成员组成。我们的董事会目前有六名成员,没有副成员。
附属于股份的权利
发行股票分为普通股和C股两类。所有普通股对我们的资产和收益拥有平等的权利,并有权在股东大会上投一票。C股持有者每股有十分之一的投票权。在股东大会上,每名股东均可投票至其所持或由代表持有的全部股份,但不受限制。每股股份使股东有权享有与发行股票、认股权证和可转换债券有关的相对于其拥有的股份数量的相同优先权利。普通股在清算时享有平等的分红和任何剩余资本的权利,而C股则不享有分红的权利。在清算时,C股对我们的资产拥有与其他股份相同的权利,但不超过股份的配额价值。股东权利只能按照《瑞典公司法》规定的程序进行变更。股份转让不受任何限制。对拥有证券的权利没有限制。
146
目录表
独家论坛
我们的组织章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,并且不侵犯瑞典法院的规定,并且不适用瑞典公司法第54章第7章,否则美国纽约南区地区法院应是解决在美国提出的任何根据证券法或联邦法院规定提出的诉因的唯一和独家法院。我们认识到,拟议的联邦论坛条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外诉讼费用,特别是如果股东不居住在纽约州或邻近纽约州的情况下。此外,拟议的联邦论坛条款可能会限制我们的股东在美国司法论坛提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼,即使诉讼如果成功,可能会使我们的股东受益。
优先购买权
根据瑞典公司法,任何类别股份的股东通常都拥有优先认购权,以按其持股比例认购任何类别发行的股份或认购权。股东将拥有按其拥有的股份数量比例认购新股的优先权利。如果发行未根据认购权被完全认购,则股份可能会分配给没有认购权的认购者。优先认购权不适用于以实物付款方式发行的股份,或根据公司先前发行的但股东没有优先认购权的可转换债券或认购证发行的股份。
认购新股的优先购买权可能会被搁置。偏离股东优先购买权的股票发行,可以由股东在股东大会上解决,或者在董事会决议之前经股东大会授权的,由董事会解决。发行偏离股东优先购买权的股票的决议和授权董事会这样做的决议,必须以三分之二或在某些情况下,在决定股票发行或董事会授权的股东大会上投票和所代表的股份的十分之九的票数通过。
在股东大会上投票
根据《瑞典公司法》,截至记录日期登记在股东名册上的股东有权在股东大会上投票(亲自或通过指定代理人)。根据我们的组织章程,股东必须在不迟于通知中指定的日期发出出席股东大会的意向通知。通过被指定人登记其股份并希望在股东大会上行使表决权的股东,必须在股东大会日期前四个工作日申请临时登记为股东,并登记在股东名册上。董事会有权在股东会前决定股东可以在股东会前行使邮寄表决权。本文所述权利不适用于美国存托凭证持有人。见“第12.D.项--美国存托股份”。
股东大会
股东大会是我们的最高决策机构,是我们的股东就我们的事务做出决定的机会。在大会召开前六个工作日在欧洲结算瑞典公司持有的股东名册上登记,并在下述通知中指定的日期之前通知我们的股东有权亲自或由代表参加我们的股东大会。所有股东在股东大会上享有同等的参与权和投票权。在年度股东大会上,除其他外,选举董事会成员,确定任命提名委员会的原则,并就每一名董事会成员和首席执行官是否将免除上一财年的任何潜在责任进行投票。审计师也是选举产生的。关于通过年度报告、收益分配、董事会和审计师的费用、高管薪酬指导方针、薪酬报告和其他需要会议决定的重要事项作出决定。大多数决定需要简单多数,但瑞典公司法在某些情况下规定了其他门槛。见“公司法中的差异-股东对某些交易的投票”。
147
目录表
股东有权在股东大会上向我们的董事会和经理提出与公司业务有关的问题,也有权在股东大会上提出问题。为了使我们能够将问题列入年度股东大会的通知中,我们通常必须在会议召开前七周收到讨论问题的请求。任何要求在年度股东大会上讨论问题的请求应向董事会提出,任何在提名委员会职权范围内的请求应向提名委员会提出。如果合计占公司全部股份至少10%的股东以书面形式要求讨论或解决特定问题,董事会应召开特别股东大会。
召开股东大会的安排在下文“-公司法差异-年度股东大会”和“-公司法差异-特别会议”中介绍。
通告
瑞典公司法对通知的要求在下面的“-公司法差异-通知”中进行了描述。
根据我们的公司章程和纳斯达克斯德哥尔摩的发行人规则手册,我们必须在我们的网站和瑞典官方公报上以新闻稿的形式发布股东大会的完整通知,还必须在瑞典日报Svenska Dagbladet上发布此类通知已经发布。年度股东大会的通知将在会议前六至四周公布。该通知必须包括一项议程,列出会议应表决的每个项目。任何特别股东大会的通知将在会议召开前六至三周公布。根据瑞典公司治理守则,该守则不具法律效力,但被认为是在受监管市场交易的瑞典公司的理想公司治理做法,我们将在年度股东大会的时间和地点确定后,不迟于第三季度报告的同时,在我们的网站上发布此类信息。
记录日期
根据瑞典公司法,股东要参加股东大会,必须在四个工作日内以自己的名义在股份登记簿上登记其股份。根据我们的公司章程第8条,股东必须在不迟于通知中指定的日期发出出席股东大会的通知。
《公司章程》修正案
根据瑞典公司法,修改我们的公司章程需要在股东大会上通过决议。一项有效的决议所需的票数取决于修正案的类型,但任何修正案必须在会议上以不少于三分之二的投票和代表票通过。未经股东同意,董事会不得对公司章程进行修改。
限制我公司控制权变更的规定
我们的公司章程和瑞典公司法都不包含对控制权变更的任何限制。
148
目录表
公司法中的差异
瑞典公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的瑞典公司法和特拉华州一般公司法中有关股东权利和保护的规定之间的某些差异的摘要。我们不受特拉华州法律的约束,但出于比较的目的提供此描述。本摘要并不是对各项权利的完整讨论,而是参照特拉华州法律和瑞典法律对其全部内容进行了限定。
董事人数 |
| |
瑞典。根据瑞典公司法,上市公司的董事会应由至少三名董事组成。超过一半的董事应居住在欧洲经济区内(除非瑞典公司注册局另有批准)。董事会的实际人数由股东大会在公司章程规定的限额内决定。根据瑞典公司治理守则,董事只能有一人同时担任相关公司或子公司的高管。《瑞典公司治理守则》包括对董事的某些独立性要求,并要求大多数董事独立于公司,至少两名董事也独立于大股东。 | 特拉华州。根据特拉华州公司法,一家公司必须至少有一家董事,董事人数应由章程或按章程规定的方式确定。特拉华州一般公司法并未涉及董事的独立性,尽管特拉华州法院已就确定独立性提供了一般性指导,包括确定必须是客观和主观的评估。 | |
董事的免职 | ||
瑞典。根据《瑞典公司法》,在股东大会上以简单多数票赞成通过的决议,可将在股东大会上任命的董事免职。 | 特拉华州。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,董事可由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人在有或无理由的情况下免职,但以下情况除外:(A)除非公司注册证书另有规定,否则,在董事会被归类的公司,股东只能在有理由的情况下罢免董事,或(B)在有累积投票权的公司,如果罢免的人数少于整个董事会,任何董事,如果所投的反对罢免的票数足以选举他当选,则不得无故罢免他,如果在整个董事会选举中累计投票,或者如果存在董事类别,则在他所属类别的董事选举中投票。 |
149
目录表
董事会的空缺 | ||
瑞典。根据瑞典公司法,如果董事的任期提前终止,选举新的董事可能会推迟到下一届年度股东大会时,前提是剩余的董事足够构成法定人数。 | 特拉华州。根据特拉华州一般公司法,公司董事会的空缺,包括因董事人数增加而造成的空缺,可由剩余董事的过半数填补,除非(A)公司的公司注册证书或公司章程另有规定,或(B)公司注册证书指示特定类别的股票将选举该董事,在此情况下,由该类别选举的其他大多数董事,或由该类别选举的唯一剩余的董事将填补该空缺。 | |
股东周年大会 | ||
瑞典。根据瑞典公司法,在每个财政年度结束后的六个月内,股东应召开年度股东大会,董事会应在会上提交年度报告和审计师报告,对于有义务为集团编制集团账目的母公司,还应提交集团账目和审计师报告。股东大会应当在公司章程规定的城市召开。股东大会纪要必须在不迟于会议结束后两周内在公司网站上公布。 | 特拉华州。根据特拉华州一般公司法,股东周年大会应于董事会不时指定的地点、日期及时间,或公司注册证书或章程所规定的地点、日期及时间举行。如公司没有举行周年大会或在指定举行周年大会的日期后30个月内,或如没有指定日期,在上次周年大会或最后一次以书面同意方式采取行动以选举董事代替周年大会后13个月内(两者以较迟的日期为准),特拉华州衡平法院可应任何股东或董事的申请,循简易程序命令举行会议。特拉华州一般公司法并不要求公开股东会议记录。 | |
特别会议 | ||
瑞典。根据瑞典公司法,如果占公司股份至少10%的少数股东或公司的审计师提出要求,董事会应召开特别股东大会,董事会可在其认为有理由在下一届年度股东大会之前召开特别股东大会。 | 特拉华州。根据特拉华州公司法,股东特别会议可由董事会召开,或由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。 | |
通告 | ||
瑞典。根据瑞典《公司法》,股东大会召开前必须事先发出通知。股东周年大会的通知必须不早于股东周年大会日期前六个星期至迟于股东周年大会日期前四周发出。一般情况下,其他特别股东大会的通知必须不早于会议召开前六周且不迟于会议召开前三周发出。公开上市公司必须始终通过在瑞典报纸《瑞典官方公报》、新闻稿和公司网站上刊登广告的方式通知股东大会。 | 特拉华州。根据特拉华州公司法,除非公司注册证书或章程另有规定,否则任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每名有权在会议上投票的股东发出,并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。 |
150
目录表
优先购买权 | ||
瑞典.根据瑞典公司法,任何类别股票的股东都拥有优先购买权(Sw. företrädesrätt),可以按照其持股比例认购任何类别发行的股份。优先认购权不适用于以现金以外的对价发行的股份,或根据公司之前发行的、没有股东优先认购权的可转换债券或认购证发行的股份。认购新股的优先认购权也可以通过三分之二或在某些情况下十分之九的票数以及出席解决该问题的股东大会的股份通过的决议而被取消。 | 特拉华州。根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书另有规定,否则根据法律的实施,股东不拥有优先认购公司股票增发的权利。 | |
股东对某些交易的投票 | ||
瑞典。凡与选举无关且不受《瑞典公司法》或《公司章程》管辖的事项,应在股东大会上以所投选票的简单多数通过决议。如票数相等,主席有权投决定票。对于与公司证券有关的事项,如新股发行,以及其他交易,如私募、合并和从上市公司改为私人公司(或从私人公司改为上市公司),公司章程只能规定高于瑞典公司法规定的门槛。 | 特拉华州。一般而言,根据特拉华州法律,除非公司注册证书规定有较大比例的股票有投票权,否则完成公司全部或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要:(1)董事会的批准;(2)有权就此事投票的公司已发行股票的多数持有人的投票批准,或(如公司注册证书规定每股有多于或少于一项投票权)已发行股票的多数投票权。 | |
除章程另有规定外,在选举中得票最多者视为当选。一般而言,涉及修改公司章程细则的决议案,只有在股东同时持有不少于三分之二的投票权及出席股东大会的代表股份的情况下,方为有效。瑞典公司法规定了许多适用更高门槛的例外情况,包括对股东某些权利的限制、对股东可在股东大会上投票的股份数量的限制、向董事、雇员和其他密切关联方发行股票,以及改变股票之间的法律关系。 |
C.材料合同
除在正常业务过程中以及除“第4项.公司信息”、“第7项.大股东和关联方交易-B.关联方交易”或本年度报告Form 20-F中其他部分所述外,我们没有签订任何实质性合同。
D.外汇管制
瑞典没有关于资本进出口或向我们证券的非居民持有者汇款股息、利息或其他付款的立法,只是根据任何税收条约的规定,股息须缴纳预扣税。
151
目录表
E.课税
一般信息
下文阐述的税务讨论并不是对与收购、拥有或处置我们的普通股或美国存托凭证有关的所有潜在税务影响的完整分析或列出。下文所述的美国和瑞典税法声明以截至本报告之日生效的法律为依据,美国或瑞典法律以及美国和瑞典之间在该日期之后发生的任何双重征税公约或条约如有任何更改,这些更改可能具有追溯力。
特定的税收规定可以适用于某些类别的纳税人。如果您是我们普通股或美国存托凭证的持有者,您的纳税待遇部分取决于您的特定情况。如果您是我们普通股或美国存托凭证的持有者,您应就持有我们普通股或美国存托凭证对您的特定情况产生的税务后果咨询税务顾问。
美国联邦所得税的某些后果
以下是美国持有者(定义见下文)在持有和处置我们的普通股或美国存托凭证方面的某些重大美国联邦所得税考虑事项的描述。它不是对可能与特定个人收购普通股或美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的而将我们的普通股或美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外,它没有描述根据美国持有者的特定情况可能相关的所有税收后果,包括州和地方税后果、遗产税后果、替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税的潜在应用,以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果,例如:
● | 银行、保险公司和某些其他金融机构; |
● | 美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民; |
● | 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易者; |
● | 根据《准则》第451(B)节的规定,美国联邦所得税人员必须将应计收入的时间与其财务报表相一致; |
● | 持有普通股或美国存托凭证的人,作为套期交易、“跨境”出售、转换交易或综合交易的一部分,或就普通股或美国存托凭证进行推定出售的人; |
● | 就美国联邦所得税而言,其“功能货币”不是美元的人; |
● | 证券、商品、货币的经纪人、交易者、交易者; |
● | 免税实体或政府组织; |
● | S公司、合伙企业或其他被归类为合伙企业的实体或安排,适用于美国联邦所得税; |
● | 受监管的投资公司或房地产投资信托基金; |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿获得我们的普通股或美国存托凭证的人; |
● | 持有我们的普通股或与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的美国存托凭证的人;以及 |
152
目录表
● | 拥有(直接、建设性或通过归属)我们已发行普通股或美国存托股份10%或以上(投票或价值)的人。 |
如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有普通股或美国存托凭证,则合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。鼓励持有普通股或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就持有和处置普通股或美国存托凭证的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
讨论的基础是修订后的《1986年国税法》或《国税法》、行政公告、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政条例,以及1994年9月1日签署的美国政府和瑞典政府关于避免对所得税双重征税和防止逃税的公约或美国-瑞典税收条约,所有这些变化都可能影响本文所述的税收后果--可能具有追溯力。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言,是普通股或美国存托凭证实益所有人的持有者:
(i) | 是美国公民或居民的个人; |
(Ii) | 在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体; |
(Iii) | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
(Iv) | 如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部法规,信托拥有被视为美国人的有效选择。 |
以下讨论假设存款协议所载的陈述属实,并假定存款协议及任何相关协议的义务将会按照其条款予以遵守。因此,就美国联邦所得税而言,美国存托股份的持有者应被视为持有美国存托股份所代表的普通股。
考虑投资普通股或美国存托凭证的人士应咨询其税务顾问,了解与收购、拥有和处置普通股或美国存托凭证有关的特殊税务后果,包括美国联邦、州和地方税法的适用性。
PFIC规则
非美国公司将在任何应纳税年度被归类为PFIC,在该年度内,在应用某些检查规则后,以下任一项将被列为PFIC:
● | 至少75%的总收入是被动收入(根据适用的财政部条例确定);或 |
● | 其平均总资产百分比(根据适用的财政部条例确定)中,至少有50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
如果一家非美国公司直接或间接拥有被视为公司或合伙企业的另一实体股票价值的至少25%(或在合伙企业的情况下,该非美国公司符合关于该合伙企业的有效合伙人测试),则就PFIC测试而言,该非美国公司被视为拥有该实体资产的比例份额,并被视为直接获得该另一实体收入的比例份额。
153
目录表
基于我们对截至2023年12月31日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的分析,我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税年度是PFIC。由于我们的PFIC地位是一个具体的事实,一般在相关纳税年度结束前无法作出决定,我们非现金资产价值的计算可能部分基于我们的普通股或美国存托凭证的价值,其价值可能会有很大波动,我们持有大量现金和现金等价物,我们的PFIC地位可能每年都会改变,很难预测我们是否会在本纳税年度或任何未来年度成为PFIC,并且不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来年度成为PFIC。因此,我们还没有就本年度我们预期的PFIC地位做出任何决定。即使我们在一个纳税年度结束后确定我们不是PFIC,也不能保证美国国税局会同意我们的结论。此外,由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的非被动分类,或我们对有形和无形资产的估值,每一项都可能导致我们被视为PFIC。我们的美国法律顾问对我们在之前、当前或未来任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。
如果我们在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证的任何年度被归类为PFIC,我们将在美国持有人拥有普通股或美国存托凭证之后的所有年度继续被视为PFIC,无论我们是否继续符合上述测试,除非我们不再是PFIC,且美国持有人已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果作出“视为出售”的选择,则美国持有人将被视为已按其公平市价出售其持有的普通股或美国存托凭证,而该等被视为出售的任何收益将受制于下述规则。在被视为出售选择后,只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC,美国持有人的普通股或美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份,美国持有人将不受下述规则的约束,这些规则涉及美国持有人从我们那里获得的任何“超额分派”或从普通股或美国存托凭证的实际出售或其他处置获得的任何收益。
在每个课税年度,对于美国持有人,我们被视为PFIC,美国持有人将就该美国持有人获得的任何“超额分配”以及该美国持有人从普通股或美国存托凭证的出售或其他处置(在某些情况下,包括质押)中确认的任何收益遵守特别税收规则,除非(I)该美国持有人就我们是PFIC的所有纳税年度进行“合格选举基金”选择或QEF选举,或(Ii)我们的普通股或美国存托凭证构成“可销售”证券。这样的美国持有者进行了如下讨论的按市值计价的选举。美国持有人在课税年度收到的分派,如超过美国持有人在之前三个课税年度或美国持有人持有普通股或美国存托凭证期间较短的年度平均分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证期间按比例分配; |
● | 分配给本应课税年度的款额,以及在我们成为PFIC的第一个应课税年度之前的任何应课税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 每年分配给对方的金额将适用该年度有效的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用将对每一年应归属的由此产生的税项征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的税项负债不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股或美国存托凭证所实现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使美国持有者持有普通股或美国存托凭证作为资本资产。此外,如果我们是PFIC,对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置,美国持有人通常将遵守类似的规则,就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。
如果美国持有人进行有效的优质教育基金选举,美国持有人将被要求在每年的总收入中计入资本利得,无论我们是否进行分配,作为资本利得,该美国持有人在我们净资本利得中的比例份额,以及作为普通收入,该美国持有人在我们超过净资本利得的收入中的比例份额。然而,美国持有人只有在该公司同意每年向该美国持有人提供某些税务信息的情况下,才能就该公司的普通股进行合格的选举基金选择。我们目前不打算向美国持有人提供进行优质教育基金选举所需的资料。因此,您应该假设您不会从我们那里收到此类信息,因此,如果我们成为或成为PFIC,您将无法就我们的任何普通股或美国存托凭证进行QEF选举。
154
目录表
美国持有者可以通过对普通股或美国存托凭证进行按市值计价的选择,避免对与普通股或美国存托凭证相关的超额分配或收益收取利息费用,前提是普通股或美国存托凭证是“可销售的”。如果普通股或美国存托凭证在某些美国证券交易所或在满足特定条件的外国证券交易所“定期交易”,它们将是可交易的。就此等目的而言,普通股或美国存托凭证(分别)将于任何日历年内被视为定期交易,但在每个日历季内至少有15天以最低数量进行交易。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。应该指出的是,只有美国存托凭证而不是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市。纳斯达克全球精选市场是一个有资格达到这一目的的交易所,因此,如果美国存托凭证定期交易,美国持有者应该可以进行按市值计价的选举。因此,如果纳斯达克斯德哥尔摩(我们的普通股目前在斯德哥尔摩上市)不符合适用的要求,我们的普通股可能无法交易。对于普通股或美国存托凭证,是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举,每个美国持有者都应咨询其税务顾问。
进行按市值计价选择的美国持有者必须在每一年度的普通收入中计入相当于在纳税年度结束时普通股或美国存托凭证的公平市值超过美国持有者普通股或美国存托凭证的调整税基的数额。在纳税年度结束时,如果美国持有者的普通股或美国存托凭证的调整基数超过普通股或美国存托凭证的公平市值,选举持有人也可以申请普通损失扣除,但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益。实际出售或以其他方式出售普通股或美国存托凭证的收益将被视为普通收入,而因出售或以其他方式处置普通股而产生的任何亏损将被视为普通亏损,范围为前几年按市值计价的净收益。一旦做出选择,未经美国国税局或美国国税局同意,不得撤销选择,除非普通股或美国存托凭证停止流通。
然而,通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举,除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此,即使美国持有人就我们的普通股或美国存托凭证作出按市值计价的选择,就其在我们的任何投资中的间接权益而言,该美国持有人仍可能继续受PFIC规则的约束(如上所述),而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问,以确定这些选举中是否会有任何一种,如果是的话,在他们的特定情况下,替代治疗的后果是什么。除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一位美国股东都必须提交一份包含美国财政部可能要求的信息的年度申报文件。美国持有者应就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询他们的税务顾问。
我们强烈敦促您咨询您的税务顾问,了解我们的PFIC身份对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响,以及对您在普通股或美国存托凭证的投资适用PFIC规则的问题。
155
目录表
分派的课税
根据上述《PFIC规则》的讨论,普通股或美国存托凭证支付的分配,普通股或美国存托凭证的某些按比例分配除外,一般将被视为从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的红利。由于我们可能不会根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润,我们预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。如果我们是一家“合格外国公司”并且符合某些其他要求(如下所述),非公司美国持有者有资格享受适用于长期资本利得(即出售所持资本资产超过一年的收益)的普通股股息或美国存托凭证的优惠税率。非美国公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被分类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换条款,或(B)就其支付的普通股或美国存托凭证的任何股息而言,该股息可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,这是美国一个成熟的证券市场,我们预计美国存托凭证将在纳斯达克全球精选市场上随时可供交易。然而,不能保证美国存托凭证将被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们是根据瑞典法律注册成立的,我们相信我们有资格成为瑞典居民,并有资格享受美国-瑞典税收条约的好处,尽管在这方面不能得到保证。此外,美国国税局已经确定,就有保留的股息规则而言,美国-瑞典税收条约是令人满意的,并且它包括一个信息交换计划。因此,根据关于PFIC规则的讨论,这种股息一般将是美国个人持有人手中的“合格股息收入”,前提是满足持有期要求(在除息日期前60天开始的121天期间,所有权超过60天,不受损失风险的保护)和某些其他要求。然而,如果我们被视为与美国持有者相关的PFIC,则合格股息收入待遇将不适用。建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解根据其特定情况是否可以获得降低的股息税率。
任何股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入,并且没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息一般在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。这种收益或损失通常会被视为来自美国的普通收入或损失。
根据适用的限制(其中一些限制可能会因您的情况而异),按不超过《美国-瑞典税收条约》规定的适用税率从股票股息支付中预扣的瑞典所得税可抵免您的美国联邦所得税义务。根据美国-瑞典税收条约扣缴的瑞典所得税超过适用税率,将没有资格从您的美国联邦所得税义务中获得抵免。管理外国税收抵免的规则很复杂,因此,美国持有者应咨询他们的税务顾问,以了解为限制外国税收抵免而收取股息的影响。
普通股和美国存托凭证的出售或其他应税处置
根据“美国上市公司规则”的上述讨论,出售普通股或美国存托凭证或美国存托凭证的其他应税处置所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损,如果美国持有者持有普通股或美国存托凭证超过一年,则为长期资本收益或亏损。收益或亏损的金额将等于美国持有者出售的普通股或美国存托凭证的税基与出售的变现金额之间的差额,每种情况下都以美元确定。对于外国税收抵免而言,这种收益或损失通常是来自美国的收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。
156
目录表
如果美国持有者收到的对价不是以美元支付的,变现的金额将是根据出售或其他处置日期的即期汇率确定的收到付款的美元价值。然而,如果普通股或美国存托凭证被视为在“既定证券市场”交易,并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人,并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用,未经美国国税局同意不得更改),您将通过换算销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人,没有资格或不选择在结算日使用即期汇率来确定变现金额,则您将在出售或处置日变现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须进行信息报告,并可能受到备用扣缴的约束,除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人,或(Ii)在备用扣缴的情况下,美国持有人提供正确的纳税人识别号码,并证明其不受正式签署的美国国税局W-9表格的备用扣缴的约束,或以其他方式确定豁免。
备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何向美国持有者支付的备用预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税责任中的抵免,并可能使美国持有者有权获得退款。美国持有者应就备用预扣税和信息报告规则咨询他们自己的税务顾问。
关于外国金融资产的信息
某些作为个人(以及根据法规,某些实体)的美国持有者可能被要求报告与普通股或美国存托凭证相关的信息,但某些例外情况除外(包括某些美国金融机构持有的普通股或美国存托凭证的例外),方法是将美国国税表8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外,如果美国持有者没有提交所需的信息,与该信息相关的美国持有者的纳税申报单的诉讼时效可能要到该信息提交后三年才会结束。美国持有者应就其普通股或美国存托凭证的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。
瑞典税务方面的实质性考虑
以下是针对非瑞典居民的普通股或美国存托凭证持有者出于税收目的而提出的某些瑞典重大税收问题的摘要。摘要以现行立法为依据,仅提供一般性信息。摘要不包括关于免税股息的特别规则,这些规则可能适用于投资者持有被视为出于商业目的持有的普通股或美国存托凭证(出于税务目的)、通过在瑞典的常设机构开展业务的外国公司或一直是瑞典公司的外国公司。建议每位考虑投资普通股或美国存托凭证的人士,就收购、拥有及处置普通股或美国存托凭证可能产生的税务后果咨询独立税务顾问。
157
目录表
股息的课税
对于从瑞典有限责任公司的普通股或美国存托凭证中获得股息的非瑞典居民,瑞典预扣税通常是预扣的。同样的预扣税适用于瑞典有限责任公司支付的某些其他款项,例如因赎回股份而支付的款项,以及通过向所有股东或某一类别的所有持有人提出要约回购股份所产生的付款。预提税率为30%。然而,根据适用的税收条约,税率通常会降低。例如,根据美国-瑞典税收条约,支付给有权享受美国-瑞典税收条约好处的美国持有者的股息税率不应超过15%。在瑞典,预扣税扣减通常由欧洲结算瑞典公司执行,对于被提名人登记的股票,则由被提名人执行。瑞典签订的税收条约一般允许根据条约规定的税率进行预扣税扣除,但前提是欧洲结算瑞典公司或被提名人(视情况而定)已收到有关有权获得股息的投资者的税务居住地的必要信息(这也适用于美国-瑞典税收条约)。此外,根据适用的税收条约,如果30%的全额预扣税率已被扣缴,根据适用的税收条约,有权享受减税的投资者可以在股息分配当年起五个历年内向瑞典税务机关申请退款。
资本增值税
出于纳税目的,非瑞典居民的持有者在出售普通股或美国存托凭证时,通常不需要在瑞典缴纳资本利得税。然而,普通股或美国存托凭证的持有者可能要在其居住国纳税。
然而,根据一项特殊规则,出于税务目的不在瑞典居住的私人如果因在瑞典有惯常住所或在瑞典连续居留而成为瑞典居民,则在出售普通股或美国存托凭证时须缴纳瑞典资本利得税。处置当年或处置当年前十个日历年的任何时候。但在许多情况下,该规则的适用性受到税务条约的限制。例如,根据美国-瑞典税收条约,该规则自个人出于税务目的成为非瑞典居民之日起适用十年。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,根据这些要求,我们将向美国证券交易委员会提交报告。这些报告可在下述地点免费查阅。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守交易所法案下与委托书的提供和内容相关的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第2916节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。不过,我们将向美国证券交易委员会提交包含经独立注册会计师事务所审核报告的财务报表和意见的年报。
我们维护着一个公司网站www.calliditas.se。我们打算在向美国证券交易委员会备案后,立即在我们的网站上发布我们提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的链接。本年度报告不包含本网站包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址,只是作为一个不活跃的文本参考。
美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书、信息声明和其他有关注册人(如我们)的信息。
158
目录表
关于本年度报告中提到的Calliditas Treateutics AB的任何合同或其他文件,此类引用不一定完整,您应参考本年度报告所附或并入本年度报告的证物,以获取实际合同或文件的副本。
I.附属信息
不适用。
J.给证券持有人的年度报告
我们打算以电子形式提交任何向证券持有人提供的年度报告,作为表格6—K报告的附件。
第11项。关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流将因市场价格变化而发生变化的风险。主要影响我们的市场风险类型是外汇风险。
外币风险
翻译曝光
我们以我们的本位币瑞典克朗维护合并财务报表,瑞典克朗也是我们的本位币。除另有说明外,所有金额均四舍五入至最接近的千元。
外币交易按交易当日的汇率折算为本位币。外币货币资产和负债按结算日适用的汇率折算为本位币。换算产生的汇率差异在上一年度的净利润中确认。经营性应收账款和负债的汇兑损益在营业利润中确认,而财务应收账款和负债的汇兑损益则确认为财务项目。
外国业务的资产和负债按结算日适用的汇率从业务的本位币换算为我们的列报货币。国外业务的收入和支出按平均汇率换算为瑞典克朗,平均汇率相当于每个交易日的汇率近似值。在折算外国业务的本位币时产生的折算差异在综合全面收益表中确认。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们的外币交易损益分别为1,660万瑞典克朗和710万瑞典克朗。这些外币交易收益/(损失)计入我们综合财务报表的其他营业收入和其他营业费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,我们分别录得130万瑞典克朗和4,660万瑞典克朗的汇率差异兑换收益。这些外汇收益/(损失)计入我们综合财务报表的财务收入和财务费用。
159
目录表
交易风险敞口
我们来自外币合同支付流的交易风险有限。然而,我们的交易风险逐年增加。下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我们的每种货币风险敞口。
| 操作 |
| |||
2023年货币风险敞口()% |
| 收入 |
| 费用 | |
美元 | 72 | % | 16 | % | |
欧元 |
| 28 | % | 58 | % |
英镑 |
| — |
| 6 | % |
塞克 | — | 20 | % | ||
其他货币 |
| — |
| 0 | % |
| 运营成本 |
| |||
货币风险敞口2022()% |
| 收入 |
| 费用 | |
美元 | 68 | % | 20 | % | |
欧元 |
| 32 | % | 48 | % |
英镑 |
| — |
| 4 | % |
塞克 | — | 27 | % | ||
其他货币 |
| — |
| 1 | % |
| 操作 | ||||
货币风险敞口2021年()% |
| 收入 |
| 费用 | |
美元 | 14 | % | 43 | % | |
欧元 |
| 86 | % | 36 | % |
英镑 |
| — |
| 3 | % |
塞克 |
| — |
| 18 | % |
我们的主要交易敞口是欧元和美元。欧元对瑞典克朗升值10%将对截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度的税后利润和股本分别产生约2930万瑞典克朗、2310万瑞典克朗和90万瑞典克朗的负面影响。美元兑瑞典克朗升值10%将对税后利润和股本产生大约10%的负面影响。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为10万瑞典克朗、960万瑞典克朗和2240万瑞典克朗。
利率风险
我们目前并未面临重大的利率风险。我们唯一可变的计息金融资产是瑞典银行的现金。某些欧洲国家最近经历了(或目前预计将经历)某些固定收益工具的负利率,其他地区可能也会经历类似的利率状况。负利率可能会放大我们对利率风险的敏感性,并降低我们投资的收益率和业绩。利率的变化可能会对证券市场产生不可预测的影响,直接或间接影响我们的投资和收益。
鉴于这些投资的短期性质,对利率波动的敏感性被认为不是很大。因此,加息或减息对我们的财政业绩只会有轻微的影响。
截至2023年、2022年和2021年12月31日,我们的未偿债务分别为9.395亿瑞典克朗、7.13亿瑞典克朗和1.892亿瑞典克朗。2021年7月,我们与Kreos Capital签署了一项高达7500万美元的欧元贷款协议。贷款安排分为三批,每批2500万美元,我们分别于2021年9月、2022年6月和2022年12月动用。贷款利率为年息9%,期限为2025年12月。2023年12月,我们与Atherrium签订了一项信贷协议,Atherrium向我们提供了9200万欧元,我们全额动用了这笔钱。我们使用信贷协议的部分收益来全额偿还我们与Kreos Capital的贷款协议下的未偿还债务。贷款利率为年息9%,期限为2027年12月。信贷协议包含维持最低限度无限制现金(包括现金等价物)和实现与Nefecon有关的最低净收入目标的财务契约。《信贷协定》载有优先担保贷款惯用的肯定和否定契约。
160
目录表
C.过渡期
不适用。
D.安全港
本年度报告包含《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节的含义以及1995年《私人证券诉讼改革法》所界定的前瞻性陈述。见本年度报告开头的“关于前瞻性陈述的告诫声明”。
E.规模较小的报告公司
不适用。
第12项。除股权证券外的其他证券说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证及权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
花旗银行是美国存托股份的托管银行,也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份代表两股普通股(或接受两股普通股的权利),存放在花旗欧洲公司,作为位于爱尔兰都柏林1号北墙码头1号的托管机构。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存入的股份连同我们持有的其他证券、现金和其他财产,称为存入的证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约格林威治街388号,邮编:10013。
吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。存款协议的副本作为本年度报告的证物,作为参考并入本报告。
161
目录表
(Viii)费用及收费
存取人或美国存托股份持有者必须支付: |
| 用于: |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 | |
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | ||
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 对美国存托股份持有者的任何现金分配 | |
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用 | 分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每日历年每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 将外币兑换成美元的电报、电传和传真(如存款协议中有明确规定) | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
162
目录表
第II部
第13项。违约、拖欠股息和拖欠股息
不适用。
第14项。对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
不适用。
第15项。控制和程序
A.披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下,评估了截至2023年12月31日,根据交易所法案第13a-15(B)条的规定,我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。尽管任何披露控制和程序制度的有效性都存在固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或推翻控制和程序的可能性,但我们的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证。
根据我们截至2023年12月31日的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,之前发现的关于实体级控制环境、IT流程和薪资的重大弱点都已得到补救,根据交易法规则13a-15(E)的披露控制和程序,由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下所述,是无效的。
为减轻下文所述重大弱点的潜在影响,在提交本年度报告之前,我们进行了额外分析和其他结算后程序,以确定我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。根据这些程序,管理层得出的结论是,本年度报告所包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在财务报告期末的财务状况,以及按照国际财务报告准则列报的期间的经营和现金流量结果。
B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义)。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的,旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。
我们对财务报告的内部控制包括与保存记录相关的政策和程序,这些政策和程序合理详细地准确和公平地反映资产的交易和处置,提供合理的保证,以允许根据国际财务报告准则编制财务报表所需的方式记录交易,并仅根据我们的管理层和董事的授权进行收支,并就防止或及时发现任何可能对我们的综合财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制只能提供合理的保证,可能无法防止或发现所有错报。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。我们的系统包含自我监测机制,并在发现缺陷时采取行动纠正它们。
我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布的《内部控制-综合框架》对财务报告内部控制制度的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论,我们对财务报告的内部控制截至2023年12月31日无效,原因是我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,如下所述。
163
目录表
重大弱点(根据《交易法》第12B-2条的定义)是财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。
所有这些重大弱点如下所述。
财务报表结账和报告流程
我们没有充分设计或执行针对财务报表结算和报告流程的相关财务报表断言的控制措施。具体地说,我们在以下方面没有充分设计或执行内部控制:1)管理审查程序的某些方面;2)日记帐分录审批和处理的某些方面;3)总分类帐主数据更改的审查;4)基于股份的支付;以及5)所得税。
净销售额
我们没有对收入的记录进行有效的控制。具体地说,我们没有充分设计或执行对现金收入、主数据、特许权使用费数据和总净值模型的管理审查的控制。此外,管理层没有设计有效的控制措施,以确保控制措施执行过程中使用的关键数据来源的完整性和准确性。
应付账款、应计费用和营业费用
我们没有对货物和服务的采购和发票处理,或应付账款和应计负债的完整性、存在和估值进行有效的内部控制。具体地说,我们没有充分设计或执行以下方面的控制:1)采购订单处理的某些方面,因为它涉及采购订单审批、发票处理、主数据更改、授权级别、银行付款;以及2)在执行这些控制时使用的某些基本关键数据来源的完整性和准确性。
补救计划
我们已经启动了一项补救计划,其中包括增加专用资源、改进报告程序和加强相关支持技术的步骤。我们将继续加强对与风险相关的控制及其主张的记录,以促进对内部控制缺陷的跟踪和趋势分析,以支持及时补救剩余的重大弱点。我们将继续利用外包团队对我们的内部控制进行全年的独立测试。我们致力于加强和进一步改善我们的内部控制环境,并实施旨在帮助确保导致剩余重大弱点的控制缺陷尽快得到补救的措施,如下所述。尽管我们打算尽快完成补救过程,但目前我们无法估计需要多长时间来补救这些重大弱点,我们的补救计划可能不会被证明是成功的。此外,我们可能会发现更多的实质性弱点,需要额外的时间和资源来补救。
我们的补救程序还包括但不限于:
● | 加强差异分析控制和程序,并得到2024年第一季度实施的新的合并报告应用程序的支持; |
● | 加强资产负债表对账控制和程序,并得到2024年第一季度和第二季度实施的新对账应用程序的支持; |
● | 重新设计与审查科目表、客户和供应商的主数据更改相关的控制程序; |
● | 对控制所有者进行再培训,使其了解实体(IPE)作为其审查控制的一部分所产生的数据的完整性和准确性验证程序的适当表现和文件记录; |
● | 就完成审查程序所需的精确度对控制所有者进行重新培训; |
164
目录表
● | 改进简明评审标准的定义、文件编制和实施,作为某些管理评审控制的一部分; |
● | 通过实施采购订单模块,加强应计控制和程序; |
● | 利用我们的内部控制库应用程序中的自动提醒和定义的截止日期来推动控制程序的及时执行。 |
我们认为,上述努力应能有效弥补本项目15所述的实质性弱点,并改善我们的总体控制环境。由于内部控制程序的可靠性需要在多个财政季度进行可重复的执行和测试,因此,要成功补救这些重大弱点,在得出控制措施有效的结论之前,需要审查并提供有效性证据,而且可能需要采取额外的补救措施。
因此,随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制,我们的管理层可能决定采取额外措施来解决重大弱点或修改上述补救步骤。在这些弱点得到弥补之前,我们计划继续进行额外的分析和其他程序,以确保我们的综合财务报表是按照国际财务报告准则编制的。
C.注册会计师事务所的鉴证报告
截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制有效性已由独立会计师事务所安永会计师事务所审计。他们的报告从F-2页开始。
D.财务报告内部控制的变化
以前发现的与实体级控制环境、IT流程和工资单有关的重大弱点已得到补救。除补救这些重大弱点及上文“-披露控制及程序”所述外,在截至2023年12月31日的12个月内,根据交易法第13a-15(D)及15d-15(D)条所要求的评估,我们对财务报告的内部控制并无其他重大影响或合理可能产生重大影响的改变。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
审计委员会仅由具有财务知识的董事会成员组成,Fred Driscoll和Henrik Stenqvist均被视为适用的SEC规则定义的“审计委员会财务专家”,并具有适用的纳斯达克规则和法规定义的必要财务复杂性。我们的董事会已确定审计委员会的所有成员均满足《交易法》第10A-3条规定的“独立性”要求。
项目16B。道德准则
我们的董事会于2020年3月通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经在我们的网站上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本:www.calliditas.se,您可以在那里免费获得副本。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分,也不包含在本文中作为参考。如果我们对商业行为和道德准则进行任何修改,或批准对商业行为和道德准则条款的任何豁免,包括任何默示放弃,我们将在我们的网站上按照美国证券交易委员会的规则和法规的要求披露此类修改或豁免的性质。根据表格20-F第16B项,如对商业行为及道德守则的豁免或修订适用于本公司的主要行政主管、主要财务总监、主要会计主任或财务总监,并与推广表格20-F第16B(B)项所述任何价值的标准有关,本行须根据该等第16B项指示4的要求,在本公司的网站上披露该豁免或修订。
165
目录表
项目16C。首席会计师费用及服务
安永会计师事务所于2022年和2023年担任我们的独立注册公共会计师事务所。我们的会计师在每个财年向我们收取以下专业服务费用:
截至2013年12月31日的一年, | ||||
费用 |
| 2023 |
| 2022 |
| (单位:万千瑞典克朗) | |||
审计费 |
| 20,951 |
| 13,369 |
审计相关费用 |
| 900 |
| 3,370 |
税费 |
| — |
| — |
所有其他费用 |
| — |
| — |
总计 |
| 21,851 |
| 16,739 |
“审计费用”是指为审计本公司年度财务报表而收取的费用总额。这一类别还包括通常由独立会计师提供的服务,例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
“审计相关费用”是指与审计执行合理相关且未在审计费用项下报告的保证和相关服务收取的总费用。2023年和2022年,“审计相关费用”还包括就我们在纳斯达克公开募股的保证和审计相关服务收取的费用。
审计师姓名 |
| 审计师的位置 |
| PCAOB ID |
安永会计师事务所 | 瑞典斯德哥尔摩 |
审核委员会的审批前政策和程序
审计委员会的职责包括任命、制定薪酬和监督独立注册会计师事务所或外部审计师的工作。由于认识到这些责任,审计委员会通过了一项政策,规定对我们的外聘审计师进行的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准,以确保提供该等服务不会损害外聘审计师对我们和我们管理层的独立性。除非我们的外部审计师提供的一种服务已获得审计委员会的一般预先批准,否则它需要得到审计委员会的具体预先批准。任何超出预先核准的费用水平的拟议服务的付款,都需要得到审计委员会的具体预先批准。
根据其预先核准政策,审计委员会可将其预先核准服务的权力授权给审计委员会主席。主席批准预先核准的决定必须在下次预定的审计委员会会议上提交给全体审计委员会。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。
审计委员会已考虑安永AB如上所述提供的非审计服务,并认为这些服务符合保持安永AB作为我们外部审计师的独立性。根据S-X条例,规则2-01,第(C)(7)(I)款,没有根据任何豁免预先批准的要求批准任何服务费用。
166
目录表
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
不适用。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们有资格成为外国私人发行人。纳斯达克证券市场的上市规则在公司治理要求中包含了某些便利,允许外国私人发行人遵循“母国”公司治理实践,以代替纳斯达克证券市场原本适用的公司治理标准。虽然我们可以选择自愿遵守一些纳斯达克公司治理规则,但我们可以选择利用以下有限豁免:
● | 在发生指定的重大事件时,豁免提交载有未经审计的财务和其他指定信息的表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告; |
● | 豁免第16条规则,要求内幕人士就其证券所有权和交易活动提交公开报告,并规定内幕人士在短时间内从交易中获利的责任; |
● | 豁免纳斯达克要求披露董事和高管对《商业行为和道德守则》的任何豁免; |
● | 免除某些证券发行须获得股东批准的要求,包括股东批准股票期权计划和股票发行; |
● | 豁免我们的审计委员会对表格20-F第7.B项中所定义的所有“关联方交易”负有审查和监督责任的要求; |
● | 豁免我们的董事会有一个薪酬委员会的要求,该委员会完全由独立董事组成,并有书面章程说明该委员会的目的和职责;以及 |
● | 免除董事对董事提名进行独立监督的要求。 |
此外,纳斯达克第5615(A)(3)号规则规定,外国私人发行人可以依赖母国公司治理做法,以代替纳斯达克第5600系列规则和第5250(D)条规则中的某些规则。我们打算遵循瑞典的公司治理做法,以取代纳斯达克的公司治理要求,具体如下:
● | 我们不打算遵循纳斯达克关于适用于股东大会的法定人数要求的第5620(C)条。根据瑞典法律,这种法定人数要求并不是必需的。瑞典公司法(SFS 2005:551)和我们的公司章程于2022年5月19日由我们的股东批准,目前有效,提供了一般适用于股东大会的替代法定人数要求。 |
● | 我们不打算遵循纳斯达克规则5605(B)(2),该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们的独立董事可以自由选择在执行会议上开会。 |
● | 关于提名委员会的组成,我们不打算遵循纳斯达克规则5605(E)。 |
167
目录表
尽管我们可能依赖某些母国的公司治理实践,但我们必须遵守纳斯达克的不合规通知要求(纳斯达克规则第5625条)和投票权要求(纳斯达克规则第5640条)。此外,我们必须有一个符合纳斯达克规则第5605(C)(3)条的审计委员会,该规则规定了审计委员会的职责和权力,并要求审计委员会由符合纳斯达克规则第5605(C)(2)(A)(Ii)条的独立性要求的成员组成。
由于我们是一家外国私人发行人,我们的董事和高管不受《交易法》第16节规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。然而,根据《交易法》第13节和相关《美国证券交易委员会》规则,他们将有义务报告证券所有权的变化。
我们打算采取一切必要行动,根据萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则所采纳的公司治理要求,保持我们作为外国私人发行人的合规性。因此,我们的股东将不会得到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
项目16J内幕交易政策
不适用。
项目16K网络安全
风险管理和战略
我们实施并维护了各种信息安全流程,旨在识别、评估和管理对我们的关键系统和信息(统称为“信息系统和数据”)构成的网络安全威胁的重大风险。
我们的信息技术部门在我们的法律和合规团队成员以及我们的首席信息官(“CIO”)的支持下,帮助识别和评估网络安全风险,并使公司做好应对这些风险的准备。我们使用各种方法来监控和评估对我们环境的威胁,例如:使用手动和自动工具来检测异常和企图攻击,订阅识别网络安全威胁的报告和服务,评估我们和我们行业的风险概况,分析威胁和参与者的报告,对我们的环境进行扫描,评估向我们报告的威胁,进行内部和外部审计,对内部和外部威胁进行威胁评估,以及进行漏洞评估,包括渗透测试。
根据环境和系统的不同,我们实施和维护各种技术、组织和物理措施、流程、标准和政策,旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险。除本项目16K中讨论的其他事项外,还包括系统监测、事件检测和响应计划、灾难恢复计划、某些数据的加密和隔离、网络安全控制以及我们的技术基础设施的物理安全措施。我们每年为员工提供信息安全意识培训,并要求他们每年审查某些信息安全政策。
我们对来自网络安全威胁的重大风险的识别、评估和管理已整合到公司的整体风险管理流程中。例如,我们将管理层进行的网络安全风险评估的信息包括在报告中,报告的内容与我们董事会的审计委员会分享。此外,我们的执行委员会可以讨论网络安全风险和缓解活动,作为其一般风险管理监督的一部分。我们的集团总法律顾问对网络安全负有职能,可能会提出网络安全问题,提请审计委员会和董事会注意。
168
目录表
我们使用第三方服务提供商帮助我们不时识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险,包括例如网络安全顾问、威胁情报服务提供商、网络安全软件和服务提供商、渗透测试公司、黑暗网络监控服务、法医调查人员和包括法律顾问在内的专业服务公司。
我们业务中各种功能的支持要素由第三方执行,如分销商、合同制造组织、合同研究组织、应用程序提供商和供应链资源。我们在评估第三方和服务时考虑网络风险,我们的供应商管理流程根据我们对特定供应商的风险状况和对我们运营的关键程度的评估而量身定做。这些流程可能包括,例如,执行风险评估或发布安全调查问卷、审查书面安全程序、执行某些漏洞扫描、与供应商的安全人员进行安全评估通话、对供应商遵守我们的安全要求的情况进行审计,或施加与信息安全相关的合同义务。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份,我们的供应商管理流程可能涉及不同级别的评估,旨在帮助识别和管理与提供商相关的网络安全风险。
我们没有从任何已知的网络安全威胁中发现风险,包括之前任何网络安全事件对我们产生重大影响的风险,包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险描述,以及它们可能如何做到这一点,请参阅3D项下的风险因素。本年度报告中的风险因素,包括“与我们的员工事务相关的风险、管理我们的增长以及与我们的运营相关的其他风险”中描述的那些因素。
治理
我们的董事会将公司的网络安全风险视为其一般监督职能的一部分,并负责监督执行委员会对我们的网络安全风险管理程序的实施和执行。
我们的网络安全风险评估和管理流程由我们的首席信息官、集团总法律顾问和首席财务官组成的管理团队实施和维护,他们都向首席执行官汇报工作。该管理团队负责聘用合适的人员,管理与网络安全相关的支出,提供有关网络安全风险的信息,准备网络安全事件,审查安全评估,批准网络安全流程和资源,并管理我们对重大网络安全事件的应对。管理团队随时了解并监控通过各种方式预防、检测、缓解和补救网络安全事件的努力,其中可能包括与运营网络安全团队成员、外部威胁情报来源以及在我们的IT环境中部署的上述工具进行简报。
公司内部负责网络安全的人员在信息技术领域至少有15年的工作经验。我们还有一个网络事件响应团队,成员包括首席信息官、首席执行官、集团总法律顾问、首席财务官、人力资源主管和IT合规经理。该小组可根据需要扩大,以包括我们的法律和公司沟通团队的代表以及我们的执行委员会,该执行委员会负责根据需要与审计委员会或整个董事会进行沟通。
审计委员会定期收到首席信息官关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序以及管理团队认为重大的网络安全事件的报告。审计委员会还可以查阅与网络安全威胁、风险和缓解有关的各种报告、摘要或演示文稿。
169
目录表
第III部
第17项。财务报表
见本年度报告第F-1页开始的财务报表。
第18项。财务报表
不适用。
第19项。展品
在本年度报告结束时列入《展品索引》的展品作为展品提交给本年度报告。
展品索引
以引用方式并入 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
时间表/ | ||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 文件日期 |
1.1* | 注册人章程(英译本) | |||||||||
2.1 | 存款协议格式 | 表格F-1/A | 333-238244 | 4.1 | 06/01/2020 | |||||
2.2 | 美国存托凭证格式(见表2.1) | |||||||||
2.3 | 注册人和大宗卖方之间的股份购买协议,日期为2020年8月13日 | 表格F-1 | 333-252436 | 2.1 | 01/26/2021 | |||||
2.4* | 证券说明 | |||||||||
4.1† | 注册人与Everest Medicines II Limited于2019年6月10日签署的关于Nefecon的许可协议。 | 表格F-1 | 333-238244 | 10.1 | 05/14/2020 | |||||
4.2 | 关于Nefecon的补充协议和第一修正案,由注册人和Everest Medicines II Limited于2022年3月7日签署 | 表格20-F | 001-39308 | 4.2 | 04/27/2022 | |||||
4.3 | Vasaterminalen AB和注册人之间的租赁协议英译本,日期为2019年3月20日 | 表格F-1 | 333-238244 | 10.2 | 05/14/2020 | |||||
4.4# | Calliditas Treateutics AB(Publ)2018/2022年授权书的英文翻译 | 表格F-1 | 333-238244 | 10.4 | 05/14/2020 | |||||
4.5# | Calliditas Treateutics AB(Publ)2019/2022年授权书的英文翻译 | 表格F-1 | 333-238244 | 10.5 | 05/14/2020 | |||||
4.6# | 董事会长期激励计划2020 | 表格F-1 | 333-252436 | 10.6 | 01/26/2021 | |||||
4.7# | 董事会长期激励计划2021 | 表格20-F | 001-39308 | 4.8 | 04/27/2022 | |||||
4.8# | 董事会长期激励计划2022 | 表格20-F | 001-39308 | 4.9 | 04/26/2023 | |||||
4.9# | 2023年董事会长期激励计划 | 表格S-8 | 333-272594 | 99.6 | 06/12/2023 | |||||
4.10# | 注册人管理层和关键人员2020年员工持股计划原则的英译 | 表格F-1 | 333-238244 | 10.7 | 05/14/2020 | |||||
4.11# | 员工持股计划2020美国子计划 | 表格S-8 | 333-240126 | 99.1 | 07/27/2020 |
170
目录表
以引用方式并入 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
时间表/ | ||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 文件日期 |
4.12# | 注册人管理人员和关键人员2021年员工持股计划原则的英译 | 表格20-F | 001-39308 | 4.11 | 04/27/2022 | |||||
4.13# | 员工持股计划2021美国子计划 | 表格20-F | 001-39308 | 4.12 | 04/27/2022 | |||||
4.14# | 注册人管理层和关键人员2022年员工持股计划原则的英译 | FORM 20-F | 001-39308 | 4.14 | 04/26/2023 | |||||
4.15# | 员工持股2022美国子计划 | 表格20-F | 001-39308 | 4.15 | 04/26/2023 | |||||
4.16#* | 注册人管理层和关键人员的2023年员工持股计划原则的英文翻译 | |||||||||
4.17# | ESOP 2023美国子计划 | 表格S-8 | 333-272594 | 99.3 | 06/12/2023 | |||||
4.18 | 注册人与Stada Arzneimittel AG之间于2021年7月21日签署的商业化协议 | 表格6-K | 001-39308 | 10.1 | 07/23/2021 | |||||
4.19 | 登记人与其中所列各方之间于2021年7月15日签署的提供贷款便利的协议 | 表格6-K | 001-39308 | 10.1 | 07/19/2021 | |||||
4.20 | 注册人与其中所列各方之间于2021年7月15日签署的知识产权担保协议 | 表格6-K | 001-39308 | 10.2 | 07/19/2021 | |||||
4.21†+ | 注册人与Viatris PharmPharmticals Japan Inc.之间的许可协议,日期为2022年12月12日 | 表格20-F | 001-39308 | 4.26 | 04/26/2023 | |||||
4.22*+ | 注册人、Asperum Routes IV Co-Invest 1 LP及其中指定的各方签署的信贷协议,日期为2023年12月27日。 | |||||||||
4.23*+† | 注册人与Patheon Pharmaceuticals,Inc.签订的主制造服务协议日期为2020年12月30日 | |||||||||
4.24*+† | 注册人与Patheon Pharmaceuticals,Inc.签订的产品协议日期为2020年12月30日 | |||||||||
8.1 | 注册人的子公司 | 表格20-F | 001-39308 | 8.1 | 04/27/2022 | |||||
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 | |||||||||
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条的证明 |
171
目录表
以引用方式并入 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
时间表/ | ||||||||||
展品 |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 展品 |
| 文件日期 |
13.1** | 首席执行干事根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | |||||||||
13.2** | 首席财务官根据《美国法典》第18编第1350条的规定,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的证明 | |||||||||
15.1* | 独立注册会计师事务所的同意 | |||||||||
97.1* | 执行官奖励薪酬回扣政策 | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
# | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
† | 本展品的某些部分已被省略,因为它们不是实质性的,如果披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
+ | 根据S-K条例第601(A)(5)项,某些展品和附表已被省略。注册人特此承诺,应美国证券交易委员会的要求,补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。 |
172
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期:2024年4月24日
CALLIDITAS治疗公司 | ||
发信人: | /S/蕾妮·阿吉亚尔-卢坎德 | |
姓名:勒内·阿吉亚尔-卢坎德 |
173
目录表
合并财务报表索引
目录 | ||
集团 | ||
1 | 独立注册会计师事务所报告--对财务报表的意见 | F-2 |
2 | 独立注册会计师事务所报告--财务报告内部控制之我见 | F-4 |
3 | 合并损益表 | F-6 |
4 | 综合全面收益表 | F-7 |
5 | 合并财务状况表 | F-8 |
6 | 合并股东权益变动表 | F-9 |
7 | 合并现金流量表 | F-10 |
8 | 会计政策和附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Calliditas Treateutics AB股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了Calliditas Treeutics AB(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为“综合财务表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年4月24日发布的报告对此表示了反对意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录表
收入确认的可变对价估计
有关事项的描述 |
| 如综合财务报表附注3所述,在截至2023年12月31日的一年中,公司的产品销售收入为1,087,418,000瑞典克朗。如附注2及3所述,售卖货物的收入,除扣除其他扣减项目外,是扣除政府付款人的实际及估计回扣后计算的。公司在2023年12月31日对可变对价的确定要求管理层对公司因销售控制权已转移的产品而应支付的回扣金额做出假设。
审计管理层对可变因素的估计是复杂的,因为计算涉及到重要的管理层判断,以确定欠政府支付者的回扣。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 为了测试可变对价的估计,我们的审计程序包括执行分析程序,以评估管理层估计的历史准确性,方法是将以前对付款人回扣的估计与后续期间的实际付款金额进行比较。如果可能,我们测试了管理层截至2023年12月31日的估计,并与随后收到的实际发票进行了比较。我们还通过与第三方数据达成一致,测试了公司在确定估计付款人组合时使用的配发数据和输入的完整性和准确性。 我们邀请了具有政府定价主题经验的专业人士,以帮助评估管理层的方法和计算方法,用于衡量欠政府支付者的回扣。 |
无形资产减值评估
有关事项的描述 | 截至2023年12月31日,无形资产达到430,754 000瑞典克朗。如综合财务报表附注2及附注15所述,本公司每年或在有迹象显示某项资产可能减值时,对尚未可供使用的无形资产进行减值评估。本公司的无形资产减值评估,包括将每项资产或现金产生单位的可收回金额与其账面价值进行比较。
无形资产的可收回金额是根据概率调整现金流量模型估计的,该金额是通过估计预期未来现金流量和现值调整(包括上市概率)确定的。管理层使用的假设的变化可能会对可收回金额产生重大影响。
由于管理层在估计可收回金额时作出重大判断,包括与潜在商业化时间、市场规模、到达市场的可能性及所用折现率有关的假设,无形资产减值评估的审核工作十分复杂。 | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | 我们执行了与无形资产减值评估相关的审计程序,其中包括测试管理层在假设中使用的投入的完整性和准确性,包括潜在商业化的时间、预期市场规模和产品上市的可能性。在这样做的过程中,我们将这些输入与目标临床适应症的第三方统计数据进行了比较,并与行业内的其他开发项目进行了比较。 在我们估值专家的协助下,我们评估了贴现现金流方法,并评估了管理层使用的贴现率,方法是与基础来源信息进行比较,测试计算的数学准确性,并根据市场和同行公司的可观察数据准备一系列独立的贴现率,并与管理层使用的贴现率进行比较。 |
/s/
自2004年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2024年4月24日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致Calliditas Treateutics AB股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准,审计了Calliditas Treeutics AB截至2023年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来,由于下面描述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响,Calliditas Treateutics AB(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点,并将其纳入管理层的评估。管理层发现了与以下方面有关的重大弱点:对财务报表结算和报告程序的控制和控制操作设计不当,对收入记录的控制不力,对货物和服务采购、发票处理以及应付账款和应计负债的完整性、存在和估值的控制不力。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注。在决定我们对2023年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时,这些重大弱点被考虑在内,本报告不影响我们2024年4月24日的报告,该报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
F-4
目录表
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/安永会计师事务所
瑞典斯德哥尔摩
2024年4月24日
F-5
目录表
组
合并损益表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(千瑞典克朗,每股除外) | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
净销售额 |
| 3 |
| |
| |
| |
销售成本 | ( | ( | — | |||||
毛利 | | | | |||||
研发费用 |
| 7,8,9,10 |
| ( |
| ( |
| ( |
营销和销售费用 |
| 7,8,9,10 |
| ( |
| ( |
| ( |
行政费用 | 6,7,8,9,10 | ( | ( | ( | ||||
其他营业收入 |
| 4 |
| |
| |
| |
其他运营费用 |
| 5 |
| ( |
| ( |
| ( |
营业亏损 |
| 7 |
| ( |
| ( |
| ( |
财政收入 |
| 11 |
| |
| |
| |
财务费用 |
| 12 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税前亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
所得税费用 |
| 13 |
| ( |
| ( |
| |
本年度亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
归因于: | ||||||||
母公司股权持有人 | ( | ( | ( | |||||
非控制性权益 | — | — | ( | |||||
( | ( | ( | ||||||
每股亏损 | ||||||||
对母公司普通股持有者摊薄前后 |
| 14 |
| ( |
| ( |
| ( |
F-6
目录表
组
综合全面收益表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(单位:千瑞典克朗) |
| 注意事项 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
本年度亏损 |
| ( | ( |
| ( | |||
其他综合收益 |
|
|
|
| ||||
可在以后期间重新分类为损益的其他综合收益/(亏损): |
|
|
|
| ||||
涉外业务翻译的交流差异 |
| 20,25 |
| ( | |
| ( | |
可在以后期间重新分类为损益的其他综合收益/(亏损) | ( | | ( | |||||
不会在以后期间重新分类为损益的其他全面收益/(亏损): | ||||||||
固定福利计划的重新测量收益/(损失) | 28 | ( | | | ||||
不会在以后期间重新分类为损益的其他全面收益/(亏损) | ( | | | |||||
|
|
| ||||||
本年度其他综合收益/(亏损) | ( | |
| ( | ||||
本年度综合亏损总额 | ( | ( | ( | |||||
归因于: | ||||||||
母公司股权持有人 | ( | ( | ( | |||||
非控制性权益 |
|
|
| — | — |
| ( | |
|
|
| ( | ( |
| ( |
F-7
目录表
组
合并财务状况表
12月31日 | ||||||
(单位:千瑞典克朗) |
| 注意事项 |
| 2023 |
| 2022 |
资产 | ||||||
非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
无形资产 |
| 15 |
| |
| |
商誉 | 15 | | | |||
装备 |
| 16 |
| |
| |
使用权资产 |
| 8 |
| |
| |
非流动金融资产 |
| 3,17,19,32 |
| |
| |
递延税项资产 | 18 | | | |||
非流动资产总额 |
|
|
| |
| |
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
盘存 | 21 | | | |||
应收账款 |
| 20 |
| |
| |
其他流动资产 |
| 19 |
| |
| |
预付费用和应计收入 |
| 22 |
| |
| |
现金 |
| 23 |
| |
| |
流动资产总额 |
|
|
| |
| |
总资产 |
|
|
| |
| |
权益和负债 |
|
|
|
|
|
|
权益 |
| 25 |
|
|
|
|
股本 |
|
|
| |
| |
额外实收资本 |
|
|
| |
| |
储量 |
|
|
| ( |
| |
本年度包括净亏损的留存收益 |
|
|
| ( |
| ( |
归属于母公司股权持有人的权益总额 | | | ||||
非流动负债 |
|
|
|
|
|
|
条文 |
| 26 |
| |
| |
或有对价 | 27 | | | |||
养老金负债 | 28 | | | |||
递延税项负债 | 18 | | | |||
非流动有息负债 | 19 | | | |||
非流动租赁负债 | 8,19 | | | |||
其他非流动负债 | 19,29 | | | |||
非流动负债总额 |
|
|
| |
| |
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
| 19,20 |
| |
| |
流动税项负债 |
|
| |
| | |
其他流动负债 |
| 8,19 |
| |
| |
应计费用和递延收入 |
| 30 |
| |
| |
流动负债总额 |
|
|
| |
| |
权益和负债总额 |
|
|
| |
| |
F-8
目录表
组
合并股东权益变动表
归属于母公司股权持有人 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
| 保留 |
| ||||||||||
收益 | ||||||||||||||||
其他内容 | 包括Net |
| 非- | |||||||||||||
已缴费 | 翻译 | 亏损 |
| 控管 | ||||||||||||
(单位:千瑞典克朗) | 注意事项 | 参股资本 | 资本 | 储备 | 第二年 | 总计 | 利益 | 总股本 | ||||||||
开盘股本2021年1月1日 |
|
|
| |
| |
| ( |
| ( | | |
| | ||
本年度亏损 |
|
|
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | ( |
| ( | ||
本年度其他综合收益/(亏损) |
|
|
| — |
| — |
| ( |
| | ( | |
| ( | ||
本年度综合亏损总额 | — | — | ( | ( | ( | ( | ( | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
与所有者的交易: |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
新股发行 |
|
|
| |
| |
| — |
| — | | — |
| | ||
发行新股的应占成本 |
|
| — |
| ( |
| — |
| — | ( | — |
| ( | |||
非控股权益的贡献 |
|
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| | |||
基于股份的支付 | 10 | — | | — | — | | — | | ||||||||
购买非控股权益 | — | — | — | ( | ( | ( | ( | |||||||||
与所有者的交易总额 | | | — | ( | | ( | | |||||||||
收盘股本2021年12月31日 | | | ( | ( | | — | | |||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||||
开盘股本2022年1月1日 | | | ( | ( | | — | | |||||||||
本年度亏损 | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
本年度其他综合收益/(亏损) |
|
|
| — |
| — |
| |
| | | — |
| | ||
本年度综合亏损总额 |
|
|
| — |
| — |
| |
| ( | ( | — |
| ( | ||
与所有者的交易: | ||||||||||||||||
库存股票的发行 |
|
|
| |
| — |
| — |
| — | | — |
| | ||
库藏股回购 |
|
| — |
| — |
| — |
| ( | ( | — |
| ( | |||
认股权证的行使 |
|
|
| |
| |
| — |
| ( | | — |
| | ||
基于股份的支付 | 10 | — | | — | — | | — | | ||||||||
与所有者的交易总额 |
|
| |
| |
| — |
| ( | — |
| | ||||
期末股权2022年12月31日 |
| 10,25 |
| |
| |
| |
| ( | | — |
| | ||
2023年1月1日开盘股票 | | | | ( | | — | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||
本年度亏损 | — | — | — | ( | ( | — | ( | |||||||||
本年度其他综合收益/(亏损) |
|
| — |
| — |
| ( |
| ( | ( | — |
| ( | |||
本年度综合收益/(亏损)总额 | — | — | ( | ( | ( | — | ( | |||||||||
与所有者的交易: | ||||||||||||||||
基于股份的支付 | 10 | — | | — | — | | — | | ||||||||
与所有者的交易总额 | — | | — | — | | — | | |||||||||
收盘股本2023年12月31日 | 10,25 | | | ( | ( | | — | |
F-9
目录表
组
合并现金流量表
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
(单位:千瑞典克朗) | 注意事项 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
| |
营业亏损 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
对非现金项目的调整 |
| 23 |
| |
| |
| |
收到的利息 |
|
|
| |
| |
| |
支付的利息 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
已缴纳的所得税 | ( | ( | ( | |||||
营运资本变动前的经营活动现金流量 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
营运资本变动产生的现金流 |
|
|
|
|
|
|
| |
库存变化 | ( | ( | ( | |||||
经营性应收账款变动 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
经营负债变化 |
|
|
| |
| |
| |
经营活动现金流 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
| |
购买设备 |
| 16 |
| ( |
| ( |
| ( |
对非流动金融资产的投资 |
| 17 |
| ( |
| ( |
| ( |
偿还非流动金融资产 | | — | — | |||||
购买无形资产 |
| 15 |
| — |
| — |
| ( |
投资活动产生的现金流 |
|
|
| ( |
| ( |
| ( |
融资活动 |
|
|
|
|
|
|
| |
新股发行 |
| — |
| — |
| | ||
归因于新股发行的支出 |
| — |
| — |
| ( | ||
库存股票的发行 | — | | — | |||||
库藏股回购 | — | ( | — | |||||
认股权证的行使 | — | | — | |||||
购买非控股权益 | — | — | ( | |||||
非控股权益的贡献 | — | — | | |||||
新增借款 | 20 | | | | ||||
归因于新贷款的支出 | ( | ( | ( | |||||
偿还借款 | ( | — | — | |||||
偿还租赁债务 | ( | ( | ( | |||||
融资活动产生的现金流 |
| |
| |
| | ||
现金净增(减) |
| ( |
| |
| ( | ||
年初现金 |
| |
| |
| | ||
现金汇率差额 |
| ( |
| |
| | ||
年终现金 |
| 23 |
| |
| |
| |
F-10
目录表
组
合并财务报表附注
(除每股金额或另有说明外,以千克朗为单位)
业务说明
Calliditas Therapeutics AB(publ)(“Calliditas”或“母公司”),企业注册号为556659-9766,及其子公司(统称“集团”)开展药品开发和商业活动。
该等综合财务报表分别涵盖总部位于瑞典斯德哥尔摩的集团及其截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的子公司。除了国际财务报告准则要求的期间外,本集团还选择呈列综合利润表、全面收益表、综合现金流量表和综合权益变动表,并增加比较期。
Calliditas是一家商业阶段的生物制药公司,专注于识别、开发和商业化孤儿适应症的新疗法,最初专注于具有重大未得到满足的医疗需求的肾脏和肝脏疾病。公司总部的注册地址是瑞典斯德哥尔摩D5路1号。
Calliditas于2004年2月20日根据瑞典法律成立,名称为Pharmarink AB,是一家上市有限责任公司,并于2004年4月15日在瑞典公司注册局注册。截至2023年12月31日,Calliditas是
董事会(“董事会”)于2024年4月24日批准并授权发布这些合并财务报表。
附注:1材料会计政策
准备的基础
这些综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的IFRS(R)会计准则编制的。此外,合并财务报表符合瑞典公司报告委员会RFR 1《集团补充会计条例》的建议。
材料会计政策
本集团提供重大会计政策的披露,而若相关交易为重大交易,而会计政策中的资料对理解交易具有重大意义,例如本集团已作出政策选择或会计政策为公司特定,则会计政策为重大。当本集团采用适用的国际财务报告准则所述的会计政策时,本集团不会就所应用的会计政策作出任何披露。除本附注所述的材料会计政策外,本集团已决定在与该政策有关的相应附注内列报材料会计政策。
主要财务报表
除《国际财务报告准则》规定的最低期间外,该集团还选择在一个额外的可比期内提出综合收益表、综合全面收益表、综合现金流量表和综合权益变动表。本集团已决定按支出功能列报综合收益表。
F-11
目录表
估值基础和当期与非当期分类
本集团按流动/非流动分类在财务状况表中列报资产及负债。预期在报告期后12个月内变现的资产为流动资产。所有其他资产都归类为非流动资产。应在报告期后12个月内清偿的负债为流动负债。本集团将所有其他负债归类为非流动负债。
本位币和报告货币
母公司的本位币为瑞典克朗(瑞典克朗),也是集团的列报货币。这意味着财务报表是以瑞典克朗(瑞典克朗)列报的,除非另有说明,否则所有金额都四舍五入到最接近的千(2000瑞典克朗)。
与经营性应收账款和负债有关的外币交易产生的汇兑损益在营业利润净额中确认为其他营业收入或其他营业费用,而财务应收账款和负债的汇兑损益在净额确认为财务项目。
销售成本
销售成本包括销售库存成本、劳动力成本、制造间接费用和预期报废储备,以及运输和运费成本。销售成本还包括与许可内协议相关的版税成本。
研究与开发
研发开支主要包括本集团的开发活动所产生的成本,包括开发本集团的候选产品。本集团支付已产生的研究和开发费用。专家组根据对利用Calliditas服务供应商提供的信息完成具体任务的进展情况的评价,确认外部开发费用。这些活动的付款以个别协议的条款为基础,这些条款可能不同于所发生的费用模式,并在合并财务报表中作为预付费用或应计费用反映。瑞典和法国承认研发税收抵免。在瑞典,税收抵免确认为社会保障费用,在法国,税收抵免确认为经认可的供应商。这些研究和开发税收抵免在综合损益表中确认为对研究和开发费用的抵消。
市场推广及销售费用
营销及销售开支包括本集团人员的薪金及其他相关成本,以及市场准入、商业化及业务发展。
行政费用
行政开支包括本集团人员的薪金及其他相关费用、财务、公司及行政职能。行政费用还包括法律、专利、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用、相关差旅费用和设施相关费用,其中包括设施租金和维护的分配费用以及其他运营成本。与购置有关的费用列入综合损益表的行政费用,并在提供服务时计入费用。
新的和修订的标准和解释
截至2023年12月31日止年度生效的国际会计准则委员会及国际财务报告准则委员会的最新准则及诠释对本集团并无重大影响。本集团尚未及早通过已发布但尚未生效的任何标准、解释或修订。
未来的标准和新的解释
国际会计准则委员会已公布的其他未来或更改的准则或诠释,预期不会对本集团的财务报表产生任何重大影响。
现金流
合并现金流量表按照间接法编制。
F-12
目录表
注:2重要的会计判断、估计和假设
根据国际财务报告准则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出判断、估计及假设,以影响收入、开支、资产及负债的入账金额及随附的披露。这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。
对判断、估计和假设进行持续评估。判断、估计和假设的变化,如果变化仅影响该期间,则在发生变化的期间确认;如果变化同时影响本期和未来期间,则在未来期间确认。
重大会计判断、估计及假设在与判断、估计及假设相关的相应附注中详细披露。重大会计判断、估计和假设涉及:
● | 收入确认--附注3, |
● | 亏损结转--附注13 |
● | 无形资产--附注15,以及 |
● | 预期信贷损失--附注20。 |
以下是对每个重要会计判断、估计和假设的概要说明。关于重要会计判断、估计和假设的更多细节,请参阅上述附注。
收入确认
产品的授权外授权
Nefecon的额外许可收入在知识产权控制权转移时确认,而提供某些监管服务的收入则随着服务的执行而报告。分配给外包许可的履约义务的收入基于余额法,分配给监管服务的履约义务的收入基于提供服务的预期成本,并根据可比公司的利润率增加。因此,确认及分配该等履约责任之间的交易价格对本集团的收入确认有重大影响,因为不同履约责任的收入确认模式有所不同。
收入合同还包含以监管和商业里程碑形式的可变薪酬。浮动薪酬最初被认为是受限的,因为相关里程碑是否会发生存在重大不确定性。在产生特许权使用费权利的销售发生之前,不确认可归因于基于销售的里程碑或特许权使用费的补偿。因此,确定可变薪酬的确认标准是否已达到,对收入确认有重大影响,需要管理层作出重大判断。
毛收入与净额之比
在美国,有各种与产品销售有关的销售扣减和回扣,作为收入确认过程的一部分,从总销售额中扣除。由于在销售时不知道实际的销售扣除额,因此在确定最初的退税扣除额时进行估计,然后在获得实际数据时进行真实核实。
无形资产
尚未使用的商誉和无形资产
尚未可供使用的商誉及无形资产于每个报告日期根据其可收回金额评估减值,包括主要假设,例如潜在商业化的时间、市场规模、市场份额、上市机会及折现率。
F-13
目录表
无形资产资本化
专家组根据国际会计准则第38号--无形资产,对药品开发支出进行资本化,以达到预期的标准。评估基于管理层作出的重大判断,包括完成无形资产以供使用或出售的技术可行性,以及用于证明资产将产生未来可能经济利益的假设(例如,预计现金流预测、贴现率)。支出资本化通常是在开发的后期阶段进行的,例如在完全批准之后,这取决于标准被认为已经达到的时间。这样做的原因是,在此之前,不确定支出是否会产生未来的经济效益,而且完成资产的资金尚未得到保证。
应收账款预计信用损失计提损失准备
管理层对与到期日相对应的应收账款的预期信用损失进行损失准备。该估计是基于任何增加的信用风险,以个人或集体为基础,考虑合理和可支持的信息,包括前瞻性信息。预期信用风险准备是基于期限结构、应收账款和特定客户知识的估计。一般来说,发票的付款期限是在
亏损结转
截至2022年12月31日,集团税项结转亏损尚未在财务状况表中确认为递延税项资产,但未来存在可用此类亏损抵消的暂时性差异的情况除外。递延税项资产将确认未使用的税项损失,只要有可能获得可用于抵销亏损的应税利润。
本集团已确认一项不确定的税务状况,涉及使用因历史上进行的交易而在法国结转的税务亏损的能力。结转的相关税项损失未在合并财务状况表中确认为递延税项资产。
评估不确定度的主要来源
有关未来的主要假设及报告日期估计不确定性的其他主要来源,极有可能导致下一财政年度内资产及负债的账面金额出现重大调整。本集团根据编制综合财务报表时的现有参数作出假设和估计。然而,现有情况及对未来发展的假设可能会因市场变化或出现非本集团所能控制的情况而改变。当这些变化发生时,这些变化就会反映在假设中。
注:3个经营部门和与客户的合同收入
材料会计政策-经营分部
营运分部是集团的一部分,负责进行可产生收入及产生成本的业务活动,并可获得独立的财务资料。部门的确定基于向首席运营决策者(“CODM”)提交的内部报告。本集团的首席执行官为行政总裁(“行政总裁”)。本集团并无将业务分成不同的部门,业务总监作为一个部门经营及管理本集团的整个业务,这与本集团的内部组织及报告制度一致。该集团的收入来自瑞典的母公司和美国子公司Calliditas Treateutics US Inc.。非流动资产位于瑞典、美国、法国和瑞士。
材料会计政策--与客户的合同收入
该集团的业务是识别、开发和商业化孤儿适应症的新疗法。营业收入主要包括产品销售、Nefecon对我们在欧洲、中国和日本的合作伙伴的授权以及特许权使用费收入。收入确认如下:
F-14
目录表
产品销售
产品销售收入按销售商品的交易价格确认,不包括销售税、退税和退货。在交付时,当货物控制权转移到客户手中时,收入被全额确认,因为这代表了交易中的单一履约义务。顾客被定义为将商品分发给最终用户的专业药店。由于交易价格取决于支付给患者保险公司或政府付款人的回扣,交易价格在交付时是未知的。这是由本集团根据统计数据、实际发生金额及/或历史趋势的计算模型计算的应计估计回扣扣减所致。预期退货和回扣的这些负债是基于对已收到或将就相关销售索赔的金额的估计。此外,专家组估计了过期药品预期退货的负债。
产品的授权外授权
比Nefecon获得更多授权的收入包括与Stada就欧洲达成的协议、珠穆朗玛峰医药公司向韩国扩张的协议以及与Viatris就日本达成的协议。外发许可的收入在某个时间点确认,该时间点发生在将无形资产的控制权转移给交易对手时,也就是与交易各方签署协议之时。与客户签订的这些合同包括固定对价和以监管和商业里程碑形式的可变报酬,以及基于销售的特许权使用费。可变考虑(例如,归因于未来的监管里程碑)最初被认为是受限的,因为这些考虑是否会发生存在重大不确定性。可归因于基于销售的里程碑或特许权使用费的对价在导致里程碑或特许权使用费权利的销售发生之前不被确认。
专利权使用费收入
根据协议,Calliditas有权对销售的商品收取版税。收入确认是基于收到的特许权使用费报告,这些报告是基于被许可人的实际净销售额统计数据。应计特许权使用费收入在财务状况表中预付费用和应计收入项下确认。
重大会计判断、估计和假设--收入确认
产品的授权外授权
Nefecon的额外许可收入在知识产权控制权转移时确认,而提供某些监管服务的收入则随着服务的执行而报告。分配给外包许可履约义务的收入以余额法为基础,由扣除所有其他履约义务的单独销售价格后的每份合同的交易总价构成。将收入分配给监管服务的履约义务是基于提供服务的预期成本,并根据可比公司增加利润率。因此,确认及分配该等履约责任之间的交易价格对本集团的收入确认有重大影响,因为不同履约责任的收入确认模式有所不同。
具体而言,收入确认中的重要会计判断和估计包括确定每份合同中哪些承诺是不同的,估计履行不是基于余额法的履约义务的预期成本,以及确定这些承诺的适当利润率。本集团根据本集团人员所需的预期工作时数以及本集团供应商将产生的预期成本,通过输入模型确定完成这些履约义务的预期成本。然后,本集团通过识别单独提供该等服务的可比同行公司来确定适当的利润率,并以此为基准计算保证金比率。然后,本集团在产生这些成本时确认提供监管服务的履约义务的收入。这些估计数是前瞻性的,可能会受到履行履约义务所产生的预期费用和实际费用之间差异的影响。因此,管理层对总费用的估计需要使用假设和估计数,以此来衡量履行履约义务的进展情况。
收入合同还包含以监管和商业里程碑形式的可变对价。可变因素的考虑最初被认为是受限的,因为相关的里程碑是否会发生存在重大不确定性。在产生特许权使用费权利的销售发生之前,不确认可归因于基于销售的里程碑或特许权使用费的对价。因此,确定可变薪酬的确认标准是否已达到,对收入确认有重大影响,需要管理层作出重大判断。
F-15
目录表
毛收入与净额之比
在美国,产品销售收入在客户收到产品和所有权转移时确认,通常是在交付时。作为收入确认过程的一部分,从总销售额中扣除各种销售扣减和返点。由于在销售时不知道实际的销售扣除额,因此在确定最初的退税扣除额时进行估计,然后在获得实际数据时进行真实核实。对于TARPEYO的销售,退货津贴和即时工资折扣是根据合同条款和历史回报率或行业平均水平(如果有)估计的,这些估计数分别记录为应收账款减少和其他流动负债。同样,确定与专业药剂费、共同支付支助赎回、医疗保险/医疗补助和其他回扣有关的估计数,这些估计数作为应计费用和递延收入的组成部分以及收入减少额反映出来。一旦解决了所有相关变量的考虑因素,并消除了关于可收款金额的不确定性,估计就会调整为实际金额。这些估计金额的应计项目不少于按季度进行审查和调整,见附注2。
以下是本集团从与客户签订的合同中获得的收入:
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
商品或服务的类型 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
产品销售 |
| |
| |
| — |
产品的授权外发 |
| |
| |
| |
特许使用费收入 | | | — | |||
某些监管服务的表现 | — | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
地理市场 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
美国 | | | — | |||
欧洲* |
| |
| |
| |
亚洲 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
*
该集团2023年的收入主要来自TARPEYO在美国的净销售额,以及由珠穆朗玛峰医药公司的监管里程碑费用组成的产品授权外发。
| 截至2013年12月31日的一年, | |||||
来自大客户的收入 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
客户A | |
| |
| — | |
客户B | |
| |
| | |
客户C | |
| |
| | |
客户D | — | | — | |||
收入低于10%的客户 | |
|
| |||
总计 | |
| |
| |
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
履约义务 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
预期收益 | | | — | |||
销售回扣 | | — | ||||
总计 | |
| |
| — |
F-16
目录表
截至2013年12月31日的一年, | ||||||
合同资产 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
应计版税 | |
| |
| — | |
合同责任 |
|
|
|
|
| |
预缴所得 | — |
| — |
| |
| 12月31日, | |||
每个地区市场的非流动资产总额 |
| 2023 |
| 2022 |
瑞典 | |
| | |
法国 | |
| | |
瑞士 | |
| | |
美国 | |
| | |
总计 | |
| |
上表中的非流动资产包括无形资产、设备和使用权资产。
附注:4其他营业收入
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
汇率差异 |
| |
| — |
| |
转嫁成本 | | | — | |||
处置非流动资产净收益 | | — | | |||
按公允价值计算的或有对价的价值变动 | | — | — | |||
其他收入 | | | — | |||
总计 |
| |
| |
| |
关于或有对价的价值,请参阅注27或有对价。
附注:5其他营运费用
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
汇率差异 |
| |
| |
| |
设备处置净亏损 |
| — |
| — |
| |
按公允价值计算的或有对价的价值变动 |
| — |
| |
| |
其他费用 | | — | — | |||
总计 |
| |
| |
| |
F-17
目录表
附注:6审计师费用
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
EY |
|
|
|
|
| |
审计服务 |
| |
| |
| |
其他审计活动 | | | | |||
税务建议 |
| — |
| — |
| |
总计 | | | | |||
毕马威 | ||||||
审计服务 | — | — | | |||
其他审计活动 | — | — | | |||
总计 | — | — | | |||
其他审计师 | ||||||
审计服务 | — | — | | |||
其他审计活动 | — | — | | |||
总计 | — | — | | |||
总审计费 | | | |
审计服务涉及对财务报表和账目的法定审计,以及董事会和首席执行官的管理。这包括公司审计师有义务履行的其他责任,包括提供建议或任何其他协助,这些建议或协助可能源于在此类审查中观察到的情况或此类其他责任的实施。
其他审计活动是根据一项关于财务报表的特别协定提供的服务。
附注:7按成本类型划分的成本
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
原材料、消耗品和版税 | | | — | |||
其他外部费用 |
| |
| | | |
人员成本 |
| |
| | | |
设备和使用权资产折旧 |
| |
| | | |
其他运营费用 |
| |
| | | |
总计 |
| |
| | |
附注:8份租约
除短期租赁及低价值资产租赁外,本集团对所有租赁均采用单一确认及计量方法。本集团确认未来剩余租赁付款的租赁负债及代表相关资产使用权的使用权资产。
使用权资产
本集团于租赁开始之日(即标的资产可供使用之日)确认使用权资产。使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括已确认的租赁负债额、已产生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。
F-18
目录表
使用权资产在预定租赁期内按直线折旧,目前租赁期为
租赁负债
于租赁开始日期,本集团确认将于租赁期内支付的按租赁付款现值计算的租赁负债。租赁付款包括固定付款减去任何租赁奖励应收款项,以及取决于指数或费率的可变租赁付款。在计算租赁付款的现值时,本集团使用开始日期的递增借款利率,因为租赁中隐含的利率不容易确定。在生效日期后,租赁负债额增加以反映利息的增加,并减少所支付的租赁付款。此外,如果租赁负债的账面金额发生变动、租赁期限的变化或租赁付款的变化(例如,用于确定该等租赁付款的指数或利率的变化导致未来付款的变化),则重新计量租赁负债的账面金额。本集团的租赁负债计入综合财务状况表内的非流动租赁负债及其他流动负债(见附注8租赁及20项财务风险)。
短期租赁和低值资产租赁
本集团对其短期设备租赁(即,自开始日期起租期为十二个月或以下的租赁)。它还将低价值资产租赁确认豁免适用于被认为低价值的办公设备租赁。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。
12月31日 | ||||
使用权资产 |
| 2023 |
| 2022 |
期初余额 | | | ||
其他协议 | | — | ||
重新评估协议 | | ( | ||
折旧 | ( | ( | ||
终止协议 | ( | — | ||
汇兑差异 | ( | | ||
账面净值 | | |
使用权资产折旧计入综合收益表 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
研发费用 |
| |
| |
| |
营销和销售费用 |
| |
| |
| |
行政费用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 12月31日 | |||
租赁负债 |
| 2023 |
| 2022 |
非流动租赁负债 | | | ||
流动租赁负债 | | | ||
总计 |
| | |
租赁负债计入综合财务状况表中非流动租赁负债及其他流动负债项下。融资活动产生的负债变动,有关租赁负债的进一步信息,请参阅附注23现金。
12月31日 | ||||
未来租赁负债的到期日分析 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||
1-2年 |
| |||
>2年 |
| |||
|
F-19
目录表
根据上述规定支付的未来租赁款项不会打折。
租赁主要包括本集团的租赁物业。租赁场所的租赁协议的期限分别为2024年至2030年,并且可以延期,除非一方终止租赁协议。集团无法合理确定地确定延期是否会根据集团的发展进行,因此预计期限结束后不会使用。未来租赁付款与CPI指数的发展有关,但对负指数变化有限制。指数调整在生效时计入租赁负债,然后根据使用权资产进行调整。低价值资产租赁主要包括仓储和办公设备。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | ||
可归属于租赁负债的利息支出 | | |
| | ||
短期租赁应占费用 | | |
| | ||
应占低价值租赁协议的费用 | | |
| | ||
未计入租赁负债的可归因于可变租赁付款的费用 | | |
| | ||
租赁折旧应占费用 | | | | |||
本年度的支出总额 | | | | |||
集团今年租赁付款额 | | |
| |
注:9雇员和人事费用
平均雇员人数
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 |
| ||||||||||
| 数 |
| 1%的男性 |
| 数 |
| 1%的男性 |
| 数 |
| 1%的男性 |
| |
空中楼阁。 | Eml. | 空中楼阁。 | Eml. | 空中楼阁。 | Eml. |
| |||||||
母公司 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
瑞典 |
| |
| | % | |
| | % | | | % | |
| |
| | % | |
| | % | | | % | ||
附属公司 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
法国 | | — | | | % | | | % | |||||
瑞士 | | | % | | | % | | | % | ||||
美国 |
| |
| | % | |
| | % | | | % | |
| |
| | % | |
| | % | | | % | ||
组的合计 |
| |
| | % | |
| | % | | | % |
F-20
目录表
支付给董事会、执行管理层和其他雇员的工资和薪金、养恤金费用和社会保障费用
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
工资和薪金 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
母公司 |
|
| ||||
董事会和执行管理层1) |
| | |
| | |
其他员工 |
| | |
| | |
附属公司 |
|
|
| |||
董事会和执行管理层 |
| | |
| | |
其他员工 | | | | |||
总计 |
| | |
| |
1)高管管理包括董事会、CEO和其他高管管理人员。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
社会保障成本和养老金成本 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
母公司 |
|
|
| |||
董事会和执行管理层的养恤金费用 |
| |
| | | |
其他员工的养老金成本 |
| |
| | | |
社会保障费用 |
| |
| | | |
附属公司 |
|
|
|
|
| |
董事会和执行管理层的养恤金费用 | | | | |||
其他员工的养老金成本 | | | | |||
社会保障费用 |
| |
| | | |
总计 |
| |
| | |
董事会和高级管理人员的性别分布
截至2013年12月31日的年度 | |||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | ||
董事会中的女性比例 | | % | | % | | % | |
董事会中的男性比例 |
| | % | | % | | % |
女性在其他执行管理层中的比例 |
| | % | | % | | % |
在其他执行管理层中男性所占比例 |
| | % | | % | | % |
F-21
目录表
关于董事会和执行管理层薪酬总额的披露
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 基本工资, |
|
| 变量 |
| 其他 |
| 以股份为基础 |
| |||
食宿费 | 养老金和成本 | 报酬 | 报酬 | 付款 | 总计 | |||||||
董事会主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃尔马尔·施尼 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
董事会成员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊丽莎白·比约克 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
弗雷德里克·德里斯科尔(来自6月23日) |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
希尔德·福尔伯格 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
莫莉·亨德森(截至23日5月) |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
黛安·帕克斯 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
亨里克·斯滕奎斯特 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Renée Aguiar-Lucander首席执行官 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
其他行政管理人员(6人) |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
其中与子公司有关的 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 基本工资, |
|
| 变量 |
| 其他 |
| 以股份为基础 |
| |||
食宿费 | 养老金和成本 | 报酬 | 报酬 | 付款 | 总计 | |||||||
董事会主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃尔马尔·施尼 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
董事会成员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
伊丽莎白·比约克(2022年5月) |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
希尔德·福尔伯格 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
伦纳特·汉森(至2022年5月) | | — | — | — | | | ||||||
莫莉·亨德森 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
黛安·帕克斯 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
亨里克·斯滕奎斯特(2022年5月) | | — | — | — | | | ||||||
高管 |
|
| ||||||||||
Renée Aguiar-Lucander首席执行官 | | | | — | | | ||||||
其他行政管理人员(7人) | | | | — | | | ||||||
其中与子公司有关的 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
F-22
目录表
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
| 基本工资, |
|
| 变量 |
| 其他 |
| 以股份为基础 |
| |||
食宿费 | 养老金和成本 | 报酬 | 报酬 | 付款 | 总计 | |||||||
董事会主席 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
埃尔马尔·施尼 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
董事会成员 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
希尔德·福尔伯格 | | — | — | — | | | ||||||
伦纳特·汉森 |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
莫莉·亨德森 | | — | — | — | | | ||||||
黛安·帕克斯 | | — | — | — | | | ||||||
高管 |
|
| ||||||||||
Renée Aguiar-Lucander首席执行官 | | | | — | | | ||||||
其他行政管理人员(5人) | | | | — | | | ||||||
其中与子公司有关的 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
总计 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
行政管理人员的薪酬
首席执行官和其他行政管理人员的薪酬包括基本工资、养老金福利和可变薪酬。其他执行管理层包括七(五)人,他们与首席执行官一起构成执行管理层。其他执行管理层包括:首席财务官、首席医疗官、法规事务副总裁、北美总裁、集团总法律顾问兼人力资源主管。
养老金
所有养老金承诺都是高管管理层的固定缴款计划。本集团就定额供款计划支付的付款在相关期间的综合经营报表中确认为费用。首席执行官的退休年龄是
可变薪酬
浮动薪酬是指以基本工资的固定百分比为基础的浮动奖金。结果是基于一个归属期间的
遣散费
通知期限为
《高管薪酬指引》
2023年年度股东大会批准了最近通过的高管薪酬准则。集团内部的薪酬应基于绩效、竞争力和公平性的原则。有关董事会工作的更多信息,请参阅第88-93页的公司治理报告。
执行管理层是指执行管理层的首席执行官和其他成员,以及董事会成员。本准则适用于纳斯达克斯德哥尔摩上市后签订的雇佣协议,以及上市后现有协议的变更。
F-23
目录表
行政管理人员的薪酬可包括固定薪酬、浮动薪酬、与股票和股价相关的激励计划、养老金和其他福利。如果当地情况证明薪酬原则的变化是合理的,则可能会发生这种变化。固定报酬应反映个人的责任和经验水平。固定薪酬应每年审查一次。可以向执行管理层提供以现金支付的可变薪酬。该报酬不得超过
如果董事会在特定情况下认为有充分的理由偏离准则,董事会有权偏离准则。关于首席执行官和执行管理层其他成员的当前薪酬水平和其他雇用条件的决定已由董事会作出决定。确实有
注:10基于股份的支付
选项计划
Calliditas为Calliditas的员工和关键顾问实施选项计划。这些选项免费授予该计划的参与者。这些期权的归属期限为三年,从授予之日起计算,但除惯例的例外情况外,参与者必须继续作为Calliditas的雇员或继续向Calliditas提供服务。一旦期权被授予,它们可以在一年内行使。
每个既得期权使持有者有权以预定价格收购Calliditas的一股股份。每股价格将相当于
作为购买服务报酬的权益类工具支付给员工的社会保障费用,应当在提供服务期间支出。然后,应使用发行期权时使用的相同估值模型来衡量成本。在每个报告期,必须根据行使工具时可能支付的社会保障费用的计算,对已确认的拨备进行重新估值。
在一个期间内确认的薪酬的成本取决于与激励方案参与者签订合同之日的原始估值、授予其期权所需的服务月数(在此期间进行应计项目)、根据计划条款预期授予的期权数量以及对计划下参与者的税收优惠价值的持续重新评估(以确定社会保障费用拨备)。影响一段时期成本和相应权益增加的估计数主要是指期权估值的投入。所有期权都被归类为股权结算,因为既得期权是以股权结算的。当期权被行使时,该公司将发行新股。
首席执行官、其他执行管理层和其他员工的期初和期末余额的变化和持有情况如下所示。
截至时未完成的期权 | ||||||||||
保持者 |
| 2022年1月1日 |
| 变化 |
| 2022年12月31日 |
| 变化 | 2023年12月31日 | |
Renée Aguiar-Lucander,首席执行官 |
| |
| |
| |
| |
| |
其他执行管理层 |
| |
| |
| | | | ||
其他雇员和顾问 |
| |
| |
| | | | ||
总计 |
| |
| |
| | | |
F-24
目录表
期权计划公允价值(ESOP)的计算
授予日的公允价值是使用调整后的Black&Scholes估值模型计算的,该模型考虑了行使价、期权期限、授予日的股价和股价的预期波动,以及期权期限的无风险利息。
|
| 公允价值 |
|
|
| 股份数目 | ||||||
| 发行期权, |
| 锻炼身体 |
| 承保范围: | |||||||
| 授予日期 |
| 演练日期 |
| 塞克 |
| 价格,瑞典克朗 |
| 波动率 |
| 选项 | |
员工持股2020:1 |
| 2020年7月1日 |
| 2023年7月1日 |
| |
| |
| | % | |
员工持股2020:2 |
| 2020年9月17日 |
| 2023年9月17日 |
| |
| |
| | % | |
员工持股2020:3 | 2021年2月4日 |
| 2024年2月4日 | | | | % | | ||||
员工持股2020:4 | 2021年3月9日 | 2024年3月9日 | | | | % | | |||||
员工持股2021:1 | 2021年6月14日 | 2024年6月14日 | | | | % | | |||||
员工持股2021:2 | 2021年9月29日 | 2024年9月29日 | | | | % | | |||||
员工持股2021:3 | 2022年3月17日 | 2025年3月17日 | | | | % | | |||||
员工持股2022:1 | 2022年9月27日 | 2025年9月27日 | | | | % | | |||||
ESOP 2022:2 | 2023年3月9日 | 2026年3月9日 | | | | % | | |||||
ESOP 2022:3 | 2023年5月24日 | 2026年5月24日 | | | | % | | |||||
ESOP 2023:1 | 2023年7月25日 | 2026年7月25日 | | | | % | | |||||
ESOP 2023:2 | 2023年12月19日 | 2026年12月19日 | | | | % | | |||||
|
未偿还期权计划的总成本如下所示。该等成本并不影响集团的综合现金流量表。集团合共拥有
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
基于股份的支付 | | | | |||
可归因于社会保障费用变化的准备金(按份额支付) |
| |
| | | |
总计 |
| |
| | |
股票大奖
Calliditas实施股票奖励计划,这是一项针对Calliditas董事会成员的基于业绩的长期激励计划。Calliditas目前有三个股票奖励计划正在进行中,将于年底进行。
对于每个股票奖励计划,股票奖励在每个期间结束时授予三分之一,前提是参与者当天仍是Calliditas董事会的成员。
除了这些归属条件外,对于每个股票奖励计划,股票奖励都要根据Calliditas股价的发展情况进行基于业绩的归属。如果Calliditas的股价涨幅超过
董事会在期初和期末结余中股票奖励的变动和持有量如下:
董事会LTIP 2020 |
| Share Awards杰出企业奖 | ||||||||
保持者 |
| 2022年1月1日 |
| 变化 |
| 2022年12月31日 |
| 变化 |
| 2023年12月31日 |
Elmar Schnee,董事会主席 | |
| |
| | ( | | |||
希尔德·福尔伯格,董事会成员 | |
| |
| | ( | | |||
伦纳特·汉森,董事会成员(至2022年5月) | |
| ( |
| | ( | | |||
黛安·帕克斯,董事会成员 | |
| |
| | ( | | |||
莫莉·亨德森,董事会成员 | | | | ( | | |||||
总计 | |
| |
| |
| ( |
| |
F-25
目录表
主板LTIP 2021 |
| Share Awards杰出企业奖 | ||||||||
保持者 |
| 2022年1月1日 |
| 变化 |
| 2022年12月31日 |
| 变化 |
| 2023年12月31日 |
Elmar Schnee,董事会主席 | |
| |
| | — | | |||
希尔德·福尔伯格,董事会成员 | |
| |
| | — | | |||
Lennart Hansson,董事会成员(至5月22日) | |
| ( |
| | — | | |||
黛安·帕克斯,董事会成员 | |
| |
| | — | | |||
莫莉·亨德森,董事会成员 | | | | ( | | |||||
总计 | |
| ( |
| |
| ( |
| |
主板LTIP 2022 |
| Share Awards杰出企业奖 | ||||||||
保持者 |
| 2022年1月1日 |
| 变化 |
| 2022年12月31日 |
| 变化 |
| 2023年12月31日 |
Elmar Schnee,董事会主席 | |
| |
| | — | | |||
希尔德·福尔伯格,董事会成员 | |
| |
| | — | | |||
黛安·帕克斯,董事会成员 | |
| |
| | — | | |||
莫莉·亨德森,董事会成员 | |
| |
| | ( | | |||
亨里克·斯滕奎斯特,董事会成员 | |
| |
| | — | | |||
伊丽莎白·比约克,董事会成员 | | | | — | | |||||
总计 | |
| |
| |
| ( |
| |
董事会LTIP 2023 |
| Share Awards杰出企业奖 | ||||||||
保持者 |
| 2022年1月1日 |
| 变化 |
| 2022年12月31日 |
| 变化 |
| 2023年12月31日 |
Elmar Schnee,董事会主席 | |
| |
| | | | |||
希尔德·福尔伯格,董事会成员 | |
| |
| | | | |||
黛安·帕克斯,董事会成员 | |
| |
| | | | |||
弗雷德·德里斯科尔,董事会成员 | | | | | | |||||
亨里克·斯滕奎斯特,董事会成员 | | | | | | |||||
伊丽莎白·比约克,董事会成员 | | | | | | |||||
总计 | |
| |
| |
| |
| |
对于每个股票奖励计划,计算基于股票支付的公允价值(董事会LTIP)
授予日的公允价值是通过蒙特卡洛模拟未来股价走势来计量的。模拟的股价走势被用来计算方案的结果和收购时每股股票的价值(现值调整到授予日期)。
|
| 公允价值 |
| 数 | ||
已锻炼 | 在格兰特大学 | 股份 | ||||
日期 | 日期 | 奖项 | ||||
主板LTIP 2021 | 2024年7月1日 | |||||
主板LTIP 2022 | 2025年7月1日 | |||||
董事会LTIP 2023 |
| 2026年7月1日 |
|
|
未偿还股份支付的总成本如下所示。该等总成本并不影响集团的综合现金流量表。集团合共拥有
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 | 2023 |
| 2022 | ||
基于股份的支付 | | |
| | ||
可归因于社会保障费用变化的准备金(按份额支付) | | ( |
| | ||
总计 | | ( |
| |
F-26
目录表
认股权证
Calliditas已经为Calliditas的员工和关键顾问实施了授权计划。当权证被行使时,持有人支付认购价,然后收到
| 认股权证:截至 |
| 投入被用于评估布莱克和斯科尔斯的估值 | |||||||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 行权价格, | 单价 | 每项价值 | ||||||||||||
每年未清偿认股权证 |
| 2021 |
| 2022 |
| 塞克 |
| 瑞典克朗的逮捕令 |
| 在SEK中共享 |
| 无风险利率 |
| 波动率 |
| 到期日 |
2018/2022年权证计划 | | | | ( | % | |||||||||||
2019/2022年授权计划 | |
| | |
| * | | * | ( | * | %* | |||||
总计 | |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*平均值
董事会、首席执行官、其他执行管理层以及其他雇员和顾问期初和期末余额的权证变动和持有量如下;
| 认股权证:截至 |
| |||||||||
保持者 | 2021年1月1日 |
| 变化 |
| 2021年12月31日 |
| 变化 |
| 2022年12月31日 |
| |
首席执行官勒内·卢坎德 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
其他执行管理层 |
| |
| |
| |
| ( |
| | |
其他员工、顾问和外部人员 |
| |
| |
| |
| ( | | ||
总计 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
已授权证、认股权及股份奖励摘要
选项 | 分享大奖 |
| 认股权证 | |||||||||
|
| 加权平均 |
|
| 加权平均 |
|
| 加权平均 | ||||
新股数量: | 对价格行使权力 | 新股数量: | 对价格行使权力 | 新股数量: | 对价格行使权力 | |||||||
截至2022年1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
| | |
| | |
授与 |
| |
| |
| |
| | — |
| | |
被没收 | ( | | ( | | — | | ||||||
已锻炼 |
| — |
| — |
| ( |
| | ( |
| | |
截至2022年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
| |
| | — |
| | |
截至2023年1月1日的未偿还款项 |
| |
| |
| |
| | — |
| | |
授与 |
| |
| |
| |
| | — |
| | |
被没收 |
| ( |
| |
| ( |
| | — |
| | |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| | |
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
| |
| |
| |
| | — |
| | |
行权日的加权平均股价 |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| |
附注:11财务收入
重大会计政策-财务收入
财务收入包括利息收入和外汇收益。外汇损益按净额列报。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
利息收入 | | |
| | ||
汇率差异 | | |
| | ||
总计 | | |
| |
F-27
目录表
附注:12财务支出
材料会计政策-财务费用
财务费用主要包括利息费用和未实现外汇损失。外汇收益和损失均已扣除。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
租赁负债利息 | ( | ( |
| ( | ||
其他利息支出 | ( | ( |
| ( | ||
提前还贷 | ( | — |
| — | ||
其他财务费用 | ( | ( | ( | |||
总计 | ( | ( |
| ( |
附注:13所得税费用
材料会计政策-税金
递延税项按资产及负债的税值与其账面金额之间出现的所有暂时性差额确认。由于在可预见的未来不太可能发生这样的逆转,因此不确认可归因于参与集团公司的暂时性差异。
递延税项的估值基于相关资产或负债的预期变现或结算方式。递延税项是根据在结算日决定或公布的税率及税务规则的适用而计量,并预期在有关递延税项资产变现或递延税项负债清偿时适用。递延税项负债和递延税项资产应在当地税收法律法规的框架内尽可能抵销。
重大会计判断、估计和假设--亏损结转
截至2022年12月31日,本集团结转的税项亏损尚未在财务状况表中确认为递延税项资产,除非未来存在可用该等亏损抵销的暂时性差异。递延税项资产将确认未使用的税项损失,只要有可能获得可用于抵销亏损的应税利润。
本集团已确认一项不确定的税务状况,涉及使用因历史上进行的交易而在法国结转的税务亏损的能力。结转的相关税项损失未在合并财务状况表中确认为递延税项资产。
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 | 2022 |
| 2021 | ||
现行所得税 | ( | ( |
| ( | ||
递延税金 | | |
| | ||
合并损益表中确认的所得税费用 | ( | ( |
| |
F-28
目录表
截至2013年12月31日的年度 |
| ||||||
有效税率对账 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
所得税前会计亏损 | ( | ( |
| ( | |||
按照瑞典适用的税率征税 | | |
| | |||
以下项目的税务影响: | |||||||
其他税率对外国附属公司的影响 | ( | ( |
| | |||
结转不可扣税税收损失和未确认的递延所得税资产应占的税款 | ( | ( |
| ( | |||
不可扣除的费用 | ( | ( |
| ( | |||
免税所得 | | — |
| — | |||
合并损益表中确认的所得税费用 | ( | ( |
| | |||
按实际所得税税率计算 | ( | % | ( | % | | % |
2021年,本集团因发行新股而产生的成本为瑞典克朗
集团拥有瑞典克朗
注:14年每股收益
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
摊薄前后每股亏损 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
本年度母公司股东应占净亏损 | ( | ( |
| ( | ||
加权平均已发行普通股数量 | | |
| | ||
摊薄前后每股亏损 | ( | ( |
| ( |
在计算稀释后每股收益时,已发行普通股的加权平均数量将根据所有潜在普通股的稀释效应进行调整,但Calliditas持有的库存股除外。母公司有一类具有稀释效应的潜在普通股:股票期权。这些潜在普通股归因于2020年至2023年期间授予的期权和绩效股票。有关更多信息,请参阅附注10:基于股份的支付。如果上一年的利润为负值,这些期权不会被视为摊薄。期权也不影响计算每股收益的分子,包括在归属期间报告的剩余未来服务的价值,超过该期间的平均市场价格。有权认购的已发行期权不会产生稀释效应
有关流通股数量的披露,请参阅附注25股权。
F-29
目录表
附注:15无形资产和减值测试
材料会计政策--无形资产
研发费用
当相关发展项目符合资本化标准时,发展支出被确认为无形资产。资本化的最重要标准是开发过程的最终产品是否会产生未来的经济效益或节约成本的能力,包括完成无形资产的技术可行性。研究和开发费用在其他方面确认为运营费用。本集团的产品尚未获得全面的市场批准,因此,本集团认为不符合将开发支出资本化的条件。
摊销
在完全获得监管市场批准之前,将不会开始对单独获得的“许可证和类似权利”进行摊销。在获得监管部门的市场批准后,“许可证和类似权利”将在预期使用年限内按直线摊销。本集团的预期有限使用年限为:-许可证和类似权利-
无形资产减值准备
本集团以无形资产为基础进行减值计量,并采用概率调整现金流模型。许可证的价值是通过估计预期的未来现金流和考虑到发展风险的现值调整来衡量的。估值计入预期使用年限内来自潜在商业化的现金流量,不包括计算其后的任何剩余价值。最关键的假设主要包括关于潜在商业化的时机、市场规模、市场份额和进入市场的可能性的假设。
在评估商誉减值要求时,按有单独可识别现金流的最低水平进行分组。Calliditas已作出评估,认为该集团的业务作为一个整体包括一个现金产生单位。
重大会计判断、估计和假设--无形资产
本集团的无形资产归因于本集团取得NOX平台的权利,以及与收购Genkyotex SA有关的商誉。对于尚未投入使用的商誉和无形资产,本集团根据其可收回金额在每个报告日期评估减值,包括主要假设,如潜在商业化的时机、市场规模、市场份额、上市概率和折扣率。
尚未使用的商誉和无形资产
本集团至少每年就尚未使用的商誉及无形资产进行减值测试。现金产生单位的可收回金额通过计算使用价值来确定。这一计算需要做出某些判断和假设。截至2023年12月31日,集团的商誉总额为瑞典克朗
开发资本化支出
专家组根据国际会计准则第38号--无形资产,对药品开发支出进行资本化,以达到预期的标准。资本化的决定是基于管理层作出的重大判断,包括完成无形资产以供使用或出售的技术可行性,以及用于证明资产将产生未来可能经济利益的假设(例如,预计现金流预测、贴现率)。本集团用于药品开发的支出被视为不符合截至2023年12月31日的年度的资本化标准,因此计入了费用。支出资本化通常是在开发的后期阶段进行的,例如在完全批准之后,这取决于标准被认为已经达到的时间。这样做的原因是,在此之前,不确定支出是否会产生未来的经济效益,而且完成资产的资金尚未得到保证。
F-30
目录表
美国食品和药物管理局已经批准了TARPEYO®在美国的加速批准,欧盟委员会已经批准了KINPEYGO®在欧洲的有条件营销授权。持续的批准可能取决于验证性临床试验中对临床益处的验证和描述,因此,资本化开发支出的条件可能会发生变化,以反映在假设发生时。
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
许可证和类似权利 |
|
|
| |
期初余额成本 | |
| | |
本年度的处置 | ( | | ||
翻译上的交流分歧 | |
| | |
期末余额成本 | |
| | |
减损 | ||||
期初余额减值 | ( | ( | ||
减损 | ( | — | ||
本年度的处置 | | — | ||
翻译上的交流分歧 | | ( | ||
期末余额减值 | — | ( | ||
账面净值 | | | ||
商誉 | ||||
期初余额成本 | | | ||
翻译上的交流分歧 | | | ||
期末余额成本 | |
| |
无形资产包括瑞典克朗的许可证和类似权利
无形资产来自收购NOX平台及相关商誉。NOX平台的账面净值为瑞典克朗
减损测试
商誉
本集团商誉价值的评估以最小现金产生单位的公允价值减去出售成本计算,对Calliditas而言,该单位被视为整个集团。减值计量基于按公允价值等级第3级计量的概率调整现金流模型,其中最关键的假设主要包括关于潜在商业化时机、市场规模、市场份额和上市概率的假设。预测现金流的期限延长至2035年,在此期间没有考虑终端增长率。截至2023年12月31日,集团的商誉总额为瑞典克朗
F-31
目录表
下表显示了税前使用的贴现率:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||
参数,%s: |
| 2023 |
| 2022 |
贴现率商誉 |
| |
| |
尚未使用的无形资产
这些资产包括NOX平台,该平台至少每年进行减值要求测试。对技术和权利价值的评估以公允价值减去处置资产的成本为基础。出售的公允价值减去成本是基于预计在资产剩余寿命内产生的现金流。
下表显示了税前使用的贴现率:
截至2013年12月31日的年度 | ||||
参数,%s: |
| 2023 |
| 2022 |
贴现率NOX平台 |
| |
| |
当对技术和权利进行减值要求测试时,会做出一些假设,其中最关键的假设主要包括潜在商业化的时机、市场规模、市场份额、到达市场的可能性和贴现率。项目在开发链中越早,风险就越高。随着它经过定义的开发阶段,进入市场的可能性增加。对技术和权利的审查表明,除了布登诺夫克3毫克口服胶囊的损害外,没有损害要求,相当于瑞典克朗
注:16台设备
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
期初余额成本 | |
| | |
年度采购额 | | | ||
本年度的处置 | ( | — | ||
汇兑差异 | |
| | |
期末余额成本 | |
| | |
期初余额折旧 | ( |
| ( | |
当年折旧 | ( |
| ( | |
汇兑差异 | ( | ( | ||
期末余额折旧 | ( |
| ( | |
账面净值 | |
| |
十二月三十一日, | ||||||
设备折旧计入利润表以下子项目: |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
研发费用 | | | | |||
营销和销售费用 | | | | |||
行政费用 | | | | |||
| | |
设备在预期使用寿命内按直线法折旧。
本集团的预计使用寿命为:
F-32
目录表
附注:17非流动金融资产
| 12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| |
期初余额成本 | |
| | ||
其他收购 | |
| | ||
从当前应收账款重新分类 | | — | |||
本年度的处置 | ( | — | |||
汇兑差异 | ( |
| | ||
账面净值 | |
| |
非流动金融资产包括银行担保/存款,金额为瑞典克朗
附注18递延税项资产和递延税项负债
| 递延税金 |
| 递延税金 |
| ||
截至2023年12月31日的递延所得税资产和负债 |
| 资产 |
| 负债 |
| 网络 |
无形资产 |
| |
| ( |
| ( |
有形资产 | | ( | ( | |||
租赁资产 | | ( | ( | |||
租赁负债 | | | | |||
其他负债 |
| |
| |
| |
与人员有关的项目 |
| |
| |
| |
税损结转 | | | | |||
其他项目 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| ( |
| ( |
偏移 |
| ( |
| |
| — |
纳税资产/负债净额 |
| |
| ( |
| ( |
结转瑞典克朗的税项损失
有关递延税项损失的确认信息,请参阅附注13所得税支出。
2023年递延税变化 |
| 期初余额成本较高 |
| 在利润或亏损中确认的利润 |
| 汇兑差额 |
| 结账余额时的成本 |
无形资产 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
有形资产 | ( | | | ( | ||||
租赁资产 | ( | | | ( | ||||
租赁负债 | | ( | ( | | ||||
其他负债 | | | ( | | ||||
与人员有关的项目 |
| |
| |
| ( |
| |
税损结转 |
| |
| ( |
| |
| |
其他项目 |
| |
| |
| ( |
| |
总计 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
F-33
目录表
| 递延税项 |
| 递延税项 |
| ||
截至2022年12月31日的递延税项资产和负债 | 资产 | 负债 | 网络 | |||
无形资产 |
| — |
| ( |
| ( |
有形资产 |
| — |
| ( |
| ( |
租赁资产 | — | ( | ( | |||
租赁负债 | | — | | |||
其他负债 | | — | | |||
人员相关项目 | | — | | |||
税损结转 |
| |
| — |
| |
其他项目 |
| |
| — |
| |
总计 |
| |
| ( |
| ( |
偏移 |
| ( |
| |
| — |
纳税资产/负债净额 |
| |
| ( |
| ( |
结转瑞典克朗的税项损失
有关递延税项损失的确认信息,请参阅附注13所得税支出。
递延税金变动,2022年 | 期初余额成本 | 在损益中确认 | 汇兑差额 | 期末余额成本 | ||||
无形资产 |
| ( |
| — |
| ( |
| ( |
有形资产 | ( | ( | ( | ( | ||||
租赁资产 | ( | | ( | ( | ||||
租赁负债 | | | | | ||||
其他负债 | — | | | | ||||
与人员有关的项目 |
| |
| |
| |
| |
税损结转 |
| |
| — |
| |
| |
其他项目 |
| |
| |
| |
| |
总计 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
F-34
目录表
附注19金融和非金融资产和负债
截至2023年12月31日的金融和非金融资产和负债
金融资产 | 金融资产 | |||||||
在以下时间测量的数据 | 测量的 | 非- | 总计 | |||||
公允价值通过 | 在摊销时 | 金融 | 携带 | |||||
2023年12月31日 | 盈利还是亏损 | 成本 | 资产 | 金额 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
非流动金融资产 |
| — |
| |
| — |
| |
应收账款 |
| — |
| |
| — |
| |
应计收益 |
| — |
| |
| — |
| |
现金 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |
财务负债 | ||||||||
| 在以下时间测量的数据 |
| 财务负债 |
| 非- |
| 总计 | |
公允价值通过 | 在以下时间测量的数据 | 金融 | 携带 | |||||
盈利还是亏损 | 摊销成本 | 负债 | 金额 | |||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
或有对价 |
| |
| — |
| — |
| |
非流动有息负债 | — | | — | | ||||
非流动租赁负债 |
| — |
| |
| — |
| |
其他非流动负债 | — | | | | ||||
应付帐款 |
| — |
| |
| — |
| |
其他流动负债 |
| — |
| |
| |
| |
应计费用和递延收入 |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
F-35
目录表
截至2022年12月31日的金融和非金融资产和负债
金融资产 | 金融资产 | |||||||
| 在以下时间测量的数据 |
| 在以下时间测量的数据 |
| 非- |
| 总计 | |
公允价值通过 | 摊销 | 金融 | 携带 | |||||
2023年12月31日 | 盈利还是亏损 | 成本 | 资产 | 金额 | ||||
资产 | ||||||||
非流动金融资产 |
| — |
| |
| — |
| |
应收账款 |
| — |
| |
| — |
| |
应计收益 |
| — |
| |
| — |
| |
现金 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |
财务负债 | ||||||||
| 在以下时间测量的数据 |
| 财务负债 |
| 非- |
| 总计 | |
| 公允价值通过 |
| 在以下时间测量的数据 |
| 金融 |
| 携带 | |
| 盈利还是亏损 |
| 摊销成本 |
| 负债 |
| 金额 | |
负债 |
|
|
|
|
|
|
| |
或有对价 | | — | — | | ||||
非流动生息负债 | — | | — | | ||||
非流动租赁负债 | — | | — | | ||||
其他非流动负债 | — | | | | ||||
应付帐款 |
| — |
| |
| — |
| |
其他流动负债 |
| — |
| |
| |
| |
应计费用和递延收入 |
| — |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
通过损益估值的金融负债构成或有对价瑞典克朗
上述其他项目的账面值是公允价值的近似值,这就是为什么这些项目没有按照公允价值层次进行分类的原因。
注:20金融风险
重大会计判断、估计和假设--预期信贷损失
管理层根据应收账款的到期日为预期的信贷损失做准备。该估计是基于任何增加的信用风险,以个人或集体为基础,考虑合理和可支持的信息,包括前瞻性信息。预期信用风险准备是基于期限结构、应收账款和特定客户知识的估计。一般来说,发票应在30-45天内付款。
透过营运,本集团面对多种财务风险:信贷风险、市场风险(货币风险、利率风险及其他价格风险)、再融资风险、流动资金风险及外部风险。本集团的整体风险管理侧重于金融市场的不可预测性,并努力将对本集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。
本集团的财务交易及风险均由本集团的财务总监及行政总裁集中管理。金融风险的总体目标是提供具有成本效益的融资和流动资金管理,并确保及时管理所有付款承诺。
F-36
目录表
董事会为整体风险管理及特定范畴(例如信贷风险、货币风险、利率风险、再融资风险、流动资金风险及衍生工具的使用及过剩流动资金的投资)拟备书面保单。
信用风险
信贷风险指交易对手将无法履行其在金融工具下的责任,导致本集团出现财务亏损的风险。除下文所述的应收账款外,本集团的信贷风险仅限于在信用评级较高的银行的存款,这意味着本集团认为在银行的存款不存在重大信用风险。
信用风险应收账款
付款期限为30-45天,具体取决于交易对手。应收账款净额,瑞典克朗
预期信贷损失
| 12月31日, |
| |||
应收账款 |
| 2023 |
| 2022 |
|
应收账款毛额 | |
| | ||
拨备、预期信贷损失 | ( |
| ( | ||
应收账款净额 | |
| | ||
到期结构应收账款 |
|
|
| ||
应收账款,尚未到期 | |
| | ||
拨备、预期信贷损失 | ( |
| ( | ||
账面净值 | |
| | ||
预期信贷损失准备金 |
|
|
| ||
期初余额、预计信用损失准备金 | ( |
| — | ||
今年的规定 | — | ( | |||
被推翻的规定 | | — | |||
汇兑差异 | | — | |||
期末余额、预计信贷损失准备金 | ( |
| ( |
未逾期或未减记的应收账款的信用质量被视为良好。有关详细信息,请参阅附注3与客户签订的合同收入。
市场风险
市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场价格变化而波动的风险。影响本集团的市场风险类型为货币风险。本集团目前并无任何贷款或持股令本集团面临利率风险或其他价格风险。
利率风险
利率风险是指由于利息成本增加而导致的利率变化将产生不利影响的风险。Calliditas的利率风险敞口主要通过外部贷款和现金发生。Calliditas的资金来源主要包括股权和借款。就计息负债而言,本集团面临利率风险。本集团目前并无任何浮动利率,于2023年12月31日,非流动有息负债的账面金额在各重大方面均接近现值。
外币风险
外币风险是指风险的公允价值或未来现金流量因汇率变化而波动的风险。主要风险来自集团的外币购买。这种风险被称为交易风险。货币风险还存在于将海外业务的资产和负债兑换为母公司功能货币的过程中,即兑换风险。
F-37
目录表
交易风险敞口
本集团因合约外币支付流量而产生的交易风险有限。有关每种货币的风险敞口,请参阅下表。
|
| 运营中 |
| ||
2023年货币风险敞口(%) | 收入 | 费用 |
| ||
美元 |
| | % | | % |
欧元 |
| | % | | % |
英镑 |
| — |
| | % |
塞克 | — | | % | ||
其他货币 |
| — |
| | % |
|
| 运营中 |
| ||
货币风险敞口2022年(%) | 收入 | 费用 |
| ||
美元 |
| | % | | % |
欧元 |
| | % | | % |
英镑 |
| — |
| | % |
塞克 | — | | % | ||
其他货币 |
| — |
| | % |
运营中 | |||||
货币风险敞口2021年(%) |
| 收入 |
| 费用 |
|
美元 |
| | % | | % |
欧元 |
| | % | | % |
英镑 |
| — |
| | % |
塞克 |
| — |
| | % |
如上表所示,本集团的主要交易风险为欧元及美元。一个
翻译曝光
本集团亦有因将海外附属公司的盈利及净资产折算为瑞典克朗而产生的折算风险。折算成美元相当于瑞典克朗
本集团亦有因折算应付瑞典克朗的外国帐款而产生的折算风险。这一风险敞口相当于瑞典克朗
F-38
目录表
再融资风险
再融资风险是指无法获得现金的风险,以及无法以合理成本或根本不能获得融资的风险。本集团的资金来自股本、外部贷款融资和运营收入。主要风险涉及没有从股东那里获得更多的捐款、外部贷款,或者在业务持续出现负现金流的情况下。
流动性风险
流动资金风险是指本集团在履行与金融负债有关的债务方面遇到困难的风险。董事会通过持续监测现金流来管理流动性风险,以降低流动性风险并确保其偿付能力。鉴于母公司目前并无本身盈利能力,董事会与业主及独立投资者进行长期合作,以确保母公司在有需要时可获得流动资金。
本集团的合约及未贴现利息支付及金融负债偿还载于下表。外币金额按期末余额汇率换算成瑞典克朗。浮动利率的金融工具按期末余额的利率计量。负债包括在需要偿还的最早时期。关于未来的租赁付款,请参见附注8租赁。
| 2023年12月31日 | |||||
成熟度分析 |
|
| 6-12个月 |
| 2-5岁 | |
或有对价 | — |
| — |
| | |
非流动有息负债 | — | — | | |||
非流动租赁负债 | — | — | | |||
其他非流动负债 | — | — | | |||
应付帐款 | |
| — |
| — | |
其他流动负债 | |
| |
| — | |
应计费用 | | | — |
| 2022年12月31日 | |||||
成熟度分析 |
|
| 6-12个月 |
| 2-5年 | |
或有对价 | — |
| — |
| | |
非流动有息负债 | — | — | | |||
非流动租赁负债 | — | — | | |||
其他非流动负债 | — | — | | |||
应付帐款 | | — | — | |||
其他流动负债 | |
| |
| — | |
应计费用 | |
| |
| — |
| 12月31日 | |||
非流动有息负债 |
| 2023 |
| 2022 |
期初余额 | |
| | |
新增借款,净额 | | | ||
偿还借款 | ( | — | ||
已支付的交易成本 | ( |
| ( | |
利息支出 | | | ||
翻译中的交流差异 | ( |
| | |
期末余额 | |
| |
F-39
目录表
在2023年期间,Calliditas签署并全额提取了一笔欧元的定期贷款
附注21库存
存货被确认为购置成本和可变现净值中的较低者。成品和正在制造的货物的购置成本包括原材料和其他直接成本以及适用的间接制造成本。可变现净值是经营活动中扣除销售成本后的预计销售价格。
12月31日, | ||||
2023 | 2022 | |||
原料 |
| |
| |
正在进行的工作 |
| |
| |
成品 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
确认为销售成本的存货为瑞典克朗
注22预付费用
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
应计收益 | |
| | |
预付保险费 | | | ||
预付利息成本 | — | | ||
预付研发费用 | | | ||
预付的营销和销售费用 | |
| | |
其他预付管理费用 | |
| | |
总计 | |
| |
附注:23现金
| 12月31日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |
银行现金 | |
| | |
总计 | |
| |
现金和银行余额主要是瑞典克朗、欧元和美元。
F-40
目录表
合并现金流量表中非现金项目的调整:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 | |
折旧和减值 | |
| | | ||
条款变更 | |
| ( | | ||
基于股份的支付 | |
| | | ||
或有考虑的改变 | ( | | | |||
其他项目 | ( |
| ( | ( | ||
总计 | |
| | |
调节筹资活动产生的负债
| 1月1日, |
|
| 非现金- |
| 12月31日 | ||
2023 | 现金流 |
| 项目 | 2023 | ||||
非流动有息负债 | |
| |
| |
| | |
租赁负债 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| 1月1日, |
|
| 非现金- |
| 12月31日 | ||
2022 | 现金流 |
| 项目 | 2022 | ||||
非流动有息负债 | |
| |
| |
| | |
租赁负债 |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
注:24家集团公司
国家/地区: | 股权百分比 |
| |||||||||
公司 |
| 主要活动: |
| 参入 |
| 2023 | 2022 |
| 2021 |
| |
母公司 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
Calliditas Therapeutics AB |
| 医药研究与开发 |
| 瑞典 |
| — | — |
| — | ||
附属公司 | |||||||||||
Nefecon AB | 母公司发放奖励计划的管理 | 瑞典 | | % | | % | | % | |||
Calliditas NA企业公司 | 美国的市场准入活动 | 美国 | | % | | % | | % | |||
Calliditas治疗美国公司 |
| 美国的商业活动 |
| 美国 |
| | % | | % | | % |
Calliditas治疗公司法国SAS | 医药研究与开发 | 法国 | | % | | % | | % | |||
Calliditas治疗公司Suisse SA | 医药研究与开发 | 瑞士 | | % | | % | | % |
F-41
目录表
注:25股权
国库股
当Callidita分类为股权的股份被回购时,支付的购买价格金额确认为股权减少。回购股份归类为自有股份,并作为权益项下的一个扣除项目报告。当自己的股份随后被出售或重新发行时,收到的金额被报告为权益增加,交易产生的盈余或赤字被转入或转出其他注资。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||
年初登记股份总数 |
| |
| |
| |
新股发行** |
| — |
| — |
| |
认股权证的行使 |
| — |
| |
| — |
库存股票的发行 |
| — |
| |
| — |
年内认购但未登记的股份 |
| — |
| |
| — |
年终登记及认购但未登记股份总数 | |
| |
| | |
股票 | ||||||
普通股 | | | | |||
总计 |
| |
| |
| |
-其中股份由Calliditas持有 | | | — | |||
年底已注册和认购但未注册股份总数,扣除Calliditas持有的股份 | | | |
12月31日 | ||||||
股本 | 2023 | 2022 | 2021 | |||
期初余额 |
| |
| |
| |
新股发行** |
| — |
| — |
| |
认股权证的行使 |
| — |
| |
| — |
库存股票的发行 |
| — |
| |
| — |
期末余额 |
| |
| |
| |
*2021年8月发行新股
*截至2022年12月31日,有一个持续的问题
股本
所有股份已全部缴足,没有预留出售的股份。所有股票都是普通股,赋予资本相同的权利,并携带
库存股交易
截至2023年12月31日,Calliditas拥有
F-42
目录表
翻译保留
这些储备全部属于翻译储备。折算准备金包括在折算外国业务的财务报表时产生的所有汇率差异。
12月31日 | ||||||
翻译保留 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
期初余额 |
| | ( |
| ( | |
年份的变化 |
| ( | |
| ( | |
期末余额 |
| ( | |
| ( |
附注:26条规定
材料会计政策.规定
准备金不同于其他负债,因为付款时间或清偿准备金的金额大小存在不确定性。如果由于发生的事件而产生了现有的法律或非正式债务,并且很可能需要资金外流来清偿债务,并可能对数额进行可靠的估计,则在集团的财务状况报表中报告一项拨备。拨备的数额是对在资产负债表日清偿现有债务所需金额的最佳估计。如果及时付款的影响很大,拨备是通过对预期未来现金流进行贴现来计算的。
社会保障成本 | ||||||
截至2023年12月31日的规定 |
| 股份支付 |
| 其他条文 |
| 净额拨备 |
期初余额 |
| |
| — |
| |
本年度的拨款 | | — | | |||
汇兑差异 |
| ( |
| — |
| ( |
总计 |
| |
| — |
| |
社会保障成本 | ||||||
截至2022年12月31日的规定 |
| 股份支付 |
| 其他条文 |
| 净额拨备 |
期初余额 |
| |
| |
| |
本年度的拨款 |
| |
| — |
| |
该年度的申索款额 | ( | — | ( | |||
冲销未用金额 | ( | ( | ( | |||
汇兑差异 |
| |
| |
| |
总计 |
| |
| — |
| |
基于股份支付的社会保障成本
未来股份支付的社会保障费用何时支付,以及最终调整到多少还存在不确定性,因为这取决于使用绩效股份时的市场价值。
F-43
目录表
附注27或有对价
重大会计政策-或有考虑
本集团的或有对价被分类为按公允价值计入损益的金融负债。初始和后续期间的计量均在本集团综合财务状况表中按公允价值进行,其中公允价值变化在本集团综合收益表中确认。与汇率影响相关的公允价值变化组成部分在净财务项目中确认,其他公允价值变化在营业损益中确认。
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||
期初余额 |
| |
| |
本年度的变化 |
| ( |
| |
汇兑差异 |
| ( |
| |
账面净值 |
| |
| |
或有对价
关于Genkyotex SA的业务合并,本集团已承诺在未来获得有关setanaxib的监管批准或营销授权的情况下,支付与或有对价有关的未来可能的里程碑付款。该交易规定了以下或有对价:
里程碑1:欧元
里程碑2:欧元
里程碑3:欧元
或有对价的公允价值在公允价值层次的第三级计量。或有对价在合并财务状况表中确认为财务负债,在每个报告期按公允价值重估。任何重估损益均在综合损益表中确认。或有对价是按照现值法计算的,并考虑了各种里程碑是否以及何时发生的可能性。计算的基础是贴现率
专家组评估的加权平均结果概率为
F-44
目录表
附注28养恤金负债
养老金义务估值的假设
养老金义务和养老金成本的估值基于精算假设。
固定收益养老金计划
固定收益养恤金债务以精算原则为基础。Calliditas为法国和瑞士的子公司制定了退休、死亡和残疾固定收益养老金计划。根据国际会计准则第19号,债务现值包括瑞士养恤金计划的特别工资税。养恤金费用在综合损益表中的研究和开发费用和行政费用项下确认。
| 12月31日 | |||
每个国家的净债务 |
| 2023 |
| 2022 |
瑞士 |
| ( | ( | |
法国 |
| ( | ( | |
总计 |
| ( | ( |
固定收益养恤金义务的变化
| 确定的收益 |
| 确定的收益 |
| 公允价值 |
| 员工 | |
| 计划义务 |
| 计划义务 |
| 计划资产的 |
| 效益 | |
| (瑞士) |
| (法国) |
| (瑞士) |
| 义务 | |
2023年1月1日 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
服务成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
员工贡献 |
| — |
| — |
| |
| |
计入合并利润表营业亏损的总计 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
已付/已收金额 |
| |
| — |
| ( |
| — |
资产回报率(不包括利息支出) |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
与人口假设变化有关的精算收益/(损失) |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
与财务假设变化有关的精算收益/(损失) |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
其他精算损益 |
| |
| — |
| — |
| |
图则修订 | ( | — | — | ( | ||||
计入其他全面收益的总价 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
雇主供款 |
| — |
| — |
| |
| |
货币换算效应 |
| ( |
| |
| |
| ( |
2023年12月31日 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
F-45
目录表
已定义的 | 已定义的 | |||||||
福利保障计划: | 福利保障计划: | 公允价值。 | 员工身份: | |||||
义务 | 义务 | 计划资产的百分比为: | 收益: | |||||
| (瑞士) |
| (法国) |
| (瑞士) |
| 义务 | |
2022年1月1日 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
服务成本 |
| ( |
| ( |
| — |
| ( |
利息支出 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
员工贡献 |
| — |
| — |
| |
| |
计入合并利润表营业亏损的总计 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
已付/已收金额 |
| |
| — |
| ( |
| — |
资产回报率(不包括利息支出) |
| — |
| — |
| |
| |
与人口假设变化有关的精算收益/(损失) |
| — |
| |
| — |
| |
与财务假设变化有关的精算收益/(损失) |
| |
| — |
| — |
| |
其他精算损益 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
计入其他全面收益的总价 |
| |
| |
| |
| |
雇主供款 |
| — |
| — |
| |
| |
货币换算效应 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
2022年12月31日 |
| ( |
| ( |
| |
| ( |
| 12月31日 | |||
按计划资产分配(瑞士) |
| 2023 | 2022 | |
现金 |
| | | |
债券 |
| | | |
按揭贷款 |
| | | |
股票 |
| | | |
房地产 |
| | | |
其他投资 |
| | | |
总计 |
| | |
以上计划资产中,瑞典克朗
对于法国的养老金义务,没有计划资产。
与固定收益养老金计划相关的风险
通过其用于离职后福利的固定收益养恤金计划,该集团面临着一些风险。最大的风险是:
预期寿命假设:大多数养老金承诺意味着该计划涵盖的员工将获得终身福利,因此,更长的预期寿命假设将导致更高的养老金负债。这在瑞士计划中尤其重要,该计划中通货膨胀上升导致预期寿命假设变化的敏感性更高。
通胀风险:该计划的一些养老金承诺与通胀挂钩。更高的通货膨胀率导致更高的负债(尽管在大多数情况下,已经为通胀水平设定了上限,以保护计划免受通胀异常上升的影响)。大多数计划资产要么不受(固定利率债券)影响,要么与(股票)通胀相关性较弱,这意味着通胀上升也会增加赤字。
F-46
目录表
折扣率:公司债券利率的下降将增加该计划的负债,尽管这将被所持债券价值的增加部分抵消。瑞士养老金计划受《瑞士联邦职业退休、幸存者和残疾养老金计划法》(BVG)的保护。
法国的养老金计划受劳动法和制药业集体谈判协议的保护。瑞士和法国的计划是基于最终工资。
12月31日 |
| ||||
关于期末余额的精算假设 |
| 2023 | 2022 |
| |
瑞士养老金计划 |
|
| |||
贴现率 |
| | | % | |
死亡率表 |
| LPP | LPP | ||
薪金重估率 |
| | % | | % |
退休养老金通货膨胀率 |
| | % | | % |
储蓄存款利率 |
| | % | | % |
换手率 |
| | % | | % |
退休后的剩余预期寿命 |
| 年份 | 年份 | ||
退休年龄 | 年份 | 年份 |
12月31日 | ||||
敏感度分析 |
| 2023 |
| 2022 |
瑞士养老金计划当前假设下的养老金承诺 |
| | | |
折扣率, | | | ||
折扣率,+ | | | ||
退休养老金通货膨胀率, | | | ||
退休养老金通胀率,+ | | | ||
薪酬重估率, | | | ||
薪资重新评估率,+ | | |
上述数额表明,假设个人假设发生变化,养恤金债务的价值将是多少。敏感性分析基于一个假设的变化,而所有其他假设保持不变。在实践中,这极不可能发生,假设中的一些变化可能是相关的。在计算固定收益负债对重要精算假设的敏感度时,采用了与计算合并财务状况报表中确认的养恤金负债时相同的方法(在报告期末采用预测单位贷记法的固定收益负债现值)。
由于法国的固定收益退休金计划对本集团而言被视为微不足道,故并无提供进一步资料。
对离职后福利计划的缴款预计为瑞典克朗。
附注:29其他非流动负债
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||
期初余额 |
| |
| — |
额外负债 |
| |
| |
账面净值 |
| |
| |
F-47
目录表
附注:30应计费用和递延收入
12月31日 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
假期工资负债 |
| |
| |
应计薪金和董事会费用 |
| |
| |
社会保障费用 |
| |
| |
应计销售返点 |
| |
| |
应计特许权使用费费用 |
| |
| |
应计研究和开发费用 | | | ||
应计营销和销售费用 | | | ||
应计行政费用 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
附注:31项关联方交易
有关高管薪酬的信息,请参阅附注9员工和人员成本以及附注10股份薪酬。
除附注9名雇员及人事费用及10名以股份为基础的付款外,并无与关联方订立其他协议或交易。
注32质押资产、或有负债和其他义务
本集团须向Kyowa麒麟服务有限公司,F/k/a阿基米德发展有限公司(“阿基米德”)支付固定使用费
根据与阿基米德签订的许可协议,集团拥有使用、开发和营销该配方的独家权利,阿基米德仅在产品销售时有权获得特许权使用费。然后,集团将有义务根据净销售额支付低个位数百分比的特许权使用费,直到涵盖Nefecon配方的专利的独家许可于2029年到期。
集团质押资产达瑞典克朗
F-48
目录表
注:报告所述期间之后发生的33起事件
2024年2月,Calliditas Treateutics AB宣布,美国专利商标局于2024年1月24日授予11896719号专利,题为“新药物组合物”,自2024年2月13日起生效。这是Calliditas在美国为TARPEYO申请的第二项专利,并提供到2043年的产品保护。
这项专利涵盖了一种治疗免疫球蛋白A肾病的方法,该方法含有一种包含TARPEYO®(布地奈德)延迟释放胶囊的组合物,该胶囊以“Nefecon®”的名称开发。因此,申请在橙色书中上市的申请已经完成。卡利迪塔斯打算在世界其他地区提交相应的专利申请,包括欧洲和中国。这本书就是这样写成的。卡利迪塔斯打算在世界其他地区提交相应的专利申请,包括欧洲和中国。
2024年3月,Calliditas Treateutics AB宣布,FDA已批准TARPEYO®的孤儿药物专营期为7年,根据该公司获得该药物产品新适应症的完全批准时间,该专营期将于2030年12月到期。在2023年12月获得全面批准后,TARPEYO®(布地奈德)表示“可以减少患有原发免疫球蛋白A肾病的成年人的肾功能损失,这些患者有疾病进展的风险”。排他期反映了新的适应症,涵盖了所有有疾病进展风险的成人原发性IgA肾病患者,其基础是肾脏损失得到证实减少,反映了患有原发性IgA肾病的成年患者的临床肾功能受益。
F-49