aa-ex1038_123.htm

本条款及条件，包括附件(“奖励条款”)，经董事会薪酬及福利委员会(“委员会”)授权。它们被视为并入并构成于2021年12月8日或之后根据美国铝业公司2016年股票激励计划(“该计划”)颁发的每个特别保留奖(“特别保留奖”)的一部分。

1.	特别保留奖以本计划和奖励条款的规定为准。如果本计划和奖励条款不一致，则以本计划的规定为准。委员会对本计划和奖励条款的解释对参与者和公司具有约束力。特别保留奖励是指本公司承诺在特别保留奖励授予日期发行特别保留奖励通知中指明的股份数目，但须符合若干条件，除非本计划或本协议另有规定。

2.	特别保留奖励将于授出日期的三周年日授予股东，并在符合第3段的规定下，于归属日期或其后90天内(或如于该日期前付款并不切实可行，则于其后在切实可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于归属日期所属历年的年底及/或守则第409A条所容许的时间)支付予股份参与者。

3.	尽管如上所述，作为特别保留奖归属的一项条件，参与者必须在归属日期之前一直是公司或子公司的在职员工。除第5段规定外，如果参与者在特别留任奖励授予日期之前终止受雇于本公司(包括其子公司)，则特别留任奖励将被没收并自动取消。

特别保留奖将通过向参与者发行特别保留奖所涵盖的股票的方式支付。在股票发行之前，参与者没有投票权。参与者在归属和支付限制性股票单位后将获得一股。尽管前述规定或奖励条款中有任何相反规定，但若根据适用法律禁止支付股份，或要求参与者或本公司获得参与者所在国家任何政府和/或监管机构的批准，或为达到税务目标所需，则本公司可全权酌情以现金支付代替股份，该等现金支付须相等于根据计划及奖励条款发行该等股份当日股份的公平市价。红利等价物将计入特别留用奖，除非委员会认定不应计或支付红利等价物。特别保留奖励应计的股息等价物将等于公司普通股每股应付的普通股红利乘以特别保留奖励所涵盖的股票数量。尽管本协议有任何相反的规定，对于尚未归属的特别保留奖励，将不会支付股息或股息等价物。任何股息等价物的支付将按照第2款进行。

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无故非自愿终止：参与者如在归属期间被非自愿终止受雇于本公司或附属公司(定义见下文)，所持有的非归属特别保留奖在终止受雇时不会全部被没收，而只会被部分没收。特别保留奖中未被没收的部分在第2段规定的最初声明的归属日期归属，并根据归属期间参与者仍在公司或子公司积极受雇的时间的比例份额计算，其余部分自动被没收。比例份额是根据授出日期后实际使用的天数在三年归属期间内的总天数(由此产生的限制性股份单位四舍五入为下一个完整单位)计算的。例如，参与者无缘无故被解雇

在三年归属期间的第一年结束时，与本公司(或附属公司)的股东将在归属时获得三分之一的股份，其余三分之二的股份在终止时自动没收。

为此，如果参与者参与了美国铝业公司控制权变更分离计划，则“原因”应具有该计划中规定的含义。如果参与者没有参加美国铝业公司变更控制分离计划，“原因”是指(I)参与者故意和持续地不切实履行参与者与雇主的职责，并且在董事会或参与者的直接主管向参与者发出书面绩效要求后三十(30)天内仍未得到纠正，该要求明确指出了参与者没有实质履行其职责的方式；(Ii)参与者故意从事对公司或子公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面；(Iii)参与者与本公司或其任何附属公司有关的欺诈或不诚实行为，或(Iv)参与者被裁定犯有与本公司或其任何附属公司的事务有关的任何轻罪或就任何重罪提出起诉。就本定义第(I)和(Ii)款而言，除非参与者出于善意且没有合理地相信参与者的行为或没有采取行动符合公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或没有采取任何行动都不应被视为“故意”。

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死亡或残疾：由参与者持有的未归属特别保留奖，如果参与者在员工期间去世或在员工期间永久和完全残疾(定义如下)，则不会被没收，但在第2段规定的原始归属日期授予参与者。

如果参与者由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月，则参与者被视为永久和完全残疾。参赛者不应被视为永久和完全残疾，除非参赛者以公司要求的形式和方式以及在公司要求的时间提供证明。如果发生争议，将由委员会或其代表决定参与者是否永久和完全残疾。

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控制变更：如计划中所述，在控制事件发生某些变更后，如果没有提供替换奖励，则授予特别保留奖。尽管奖励条款中有任何相反的规定，但如果控制权的变更符合Treas的含义，则属于“控制权变更事件”。注册§1.409-3(I)(5)，将在控制权变更后30天内向参与者支付既得特别保留赔偿金(无论是否根据前一句话授予，以及根据守则第409a条确定的归属)。如果控制权变更不符合此条件，则将在第2款规定的初始归属日期向参与者支付归属特别保留奖。

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控制权变更后终止：如本计划进一步描述，如果在控制权变更后提供替换奖励，但在控制权变更后24个月内，参与者的雇佣被无故终止(如美国铝业公司控制权变更解除计划所定义)或由参与者以正当理由终止(如美国铝业公司控制权变更解除计划所定义)，此类奖励将授予参与者，并将在第2款规定的初始归属日期支付给参与者。

所有根据适用税法要求与特别保留奖相关的预扣税款必须由参与者在适用税法规定的适当时间缴纳。公司可以通过本计划第15(K)节规定的任何方式来履行适用的预扣税义务，但一般情况下，在特别保留奖支付后，公司将从将发行的股票中扣留在归属日期具有相当于按最低要求税率或委员会批准的任何其他税率所需扣缴的税款的股票数量，直至适用税收管辖区的最高个人税率，其中包括适用于在美国纳税的参与者的适用所得税、联邦和州失业救济税以及FICA/FUTA税。尽管如上所述，如果参与者受交易所法案第16(B)节的短期利润规则约束，本公司将在支付本文所述的特别保留奖励时，按最低要求利率或委员会批准的其他利率从将发行的股票中扣留股份，并且不会使用其他方式来履行该等预扣税款义务。

8.	经批准的表格上的受益人指定将在公司收到时生效，包括(如适用)通过提交给经纪人。参与者可随时通过向本公司发出书面通知，包括通过提交给经纪人或提交新的指定表格，随时撤销受益人指定。参与者之前提交的任何指定表格将自动撤销，并由后来提交的表格取代。

10.	任何参与者未能在表格上获得任何推荐签名并不妨碍本公司将此类指定视为有效和有效。在指定受益人的参与者去世之前，受益人不会在任何特别保留奖中获得任何受益或其他利益。

11.	除非参与者在表格上表明指定受益人只有在另一指定受益人去世后才能获得特别保留奖励，否则表格上指定的所有受益人在归属时将有权平均分享特别保留奖励。除非另有说明，否则所有此类受益人将在所有此类特别保留奖中享有平等的、不可分割的利益。

12.	如果受益人在参与者之后但在特别保留奖支付之前去世，受益人在特别保留奖中的权利和利益将根据受益人的最后遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法转让。先于参与者的指定受益人将不会在特别保留奖中获得任何权利或利益，任何代表该个人提出索赔的人也不会获得任何权利或利益。除非参与者在受益人指定表格上特别注明，否则按类别指定的受益人(如“子女”、“孙子”等)。将被认为是指参与者去世时在世的班级成员，班级的所有成员将被视为“人均”。

13.	如果参与者没有指定受益人或公司不允许指定受益人，则在参与者去世时尚未授予或支付的特别保留奖将根据参与者的最后遗嘱和遗嘱或根据继承法和分配法授予并支付给参与者的合法继承人。

14.	如发生本计划第4(F)节所述的股权重组或其他交易，委员会将根据本计划的条款，按其认为适当的方式公平地调整特别保留奖。委员会授权的调整将是最终的和具有约束力的。

15.

作为获得特别保留奖的附加条件，参赛者同意根据本计划第15(E)和(F)节的规定，特别保留奖和根据本计划可能获得的任何利益或收益应被没收和/或偿还给公司，包括但不限于：(I)根据公司为遵守适用法律或公司的公司治理准则或其他类似要求而采取的任何补偿或“追回”政策的条款；(I)该等政策可能会不时修订(且该等要求须被视为在未经参与者同意的情况下纳入奖励条款)或(Ii)遵守适用法律及/或股票上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统的规则及法规所施加的任何要求，包括但不限于，根据2010年多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954节的规定。此外，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误)收到的金额超过了参赛者在特别留存奖励条款下应获得的金额，均由委员会决定，则参赛者应被要求立即向公司偿还任何该等超额金额。在符合适用法律的情况下，参与者接受本奖励，即表示同意并承认有义务与本公司合作，并向本公司提供必要的任何和所有协助，以追回本奖励或根据本条款第15条和本计划支付的金额。

16.	证券交易要求；适用的法律。即使奖励条款有任何相反规定，如本公司法律顾问认为，特别保留奖励归属后可发行的股份或相当于全部或任何部分股份的股票的发行或交付会导致本公司违反任何证券法或本公司任何证券上市所在的任何美国全国性证券交易所的任何规则、规例或程序，或与任何该等证券交易所达成的任何上市协议，或任何其他法律规定或任何对本公司或附属公司具有管辖权的行政或监管机构的任何规定，则不得发行或交付该等股票或股票。

17.	不可转让。特别保留奖励不可转让，参与者不得转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或负担，除非依据遗嘱或继承法和分配法，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不可对本公司强制执行；但受益人的指定不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

18.	股东权利。任何人士或实体均无权投票、收取股息或就任何目的被视为任何股份持有人，直至特别保留奖励已按照奖励条款的规定归属及以股份形式支付为止。

19.	通知。根据奖励条款要求或允许的任何通知应以书面形式发出，如果亲自送达或通过确认电子邮件、电报或传真发送，或在以挂号信或挂号信的形式预付邮资并寄往公司的主要公司办事处或公司记录中为参与者保留的地址发送给参与者，或在任何一种情况下，通过随后向另一方发出的书面通知修改后的五天内，应视为足够。

20.	可分割性与司法修改。如果授标条款中的任何条款根据任何国家、州、省、地区或其他行政区的适用法律被认定为无效或不可执行，或者公司选择不执行此类限制，其余条款将保持完全有效，无效或不可执行的条款应仅在法律允许的最大限度内进行必要的修改，以使该条款有效和可执行。如果无效或不可执行的条款不能被修改或未被修改，该条款将从授标条款中分离出来，而所有其他条款将保持有效和可执行。

21.	接班人。奖励条款一方面对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力，另一方面对参与者及其继承人、受益人、受遗赠人和遗产代理人的利益具有约束力。

22.	附录。尽管奖项条款中有任何规定，但对于居住和/或在美国境外工作的参与者，特别保留奖应遵守奖励条款附录A中规定的附加条款和条件，以及奖励条款附录B中针对参与者所在国家/地区的任何特殊条款和条件。此外，附录C和D还包括供欧洲联盟/欧洲经济区参与者使用的信息。此外，如果参与者移居美国境外或在附录B所列国家之间迁移，则附录A中所列的附加条款和条件以及附录B、C和D中针对该国家/地区的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。附录是本奖项条款的一部分。

23.	施加其他要求。本公司保留权利对参与者参与本计划、特别保留奖和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

24.	遵守《守则》第409A条。根据奖励条款授予的特别保留奖应符合(或不受)守则第409A条的规定，奖励条款的解释、解释和运作应反映这一意图。尽管如上所述，未经任何一方同意，奖励条款和计划可在必要或适宜的范围内随时修改，以满足守则第409A节的任何要求，但本公司没有任何义务进行任何此类修改。此外，本公司及其附属公司不会向参赛者表示，根据奖励条款授予的特别保留奖符合守则第409a节的要求。

在奖励条款的任何规定或对其进行的任何修订或修改或采取的任何其他行动被视为违反守则第409A节的任何要求的情况下，本公司及其子公司将不承担任何责任或其他义务，就参与者或任何其他方可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款向参与者或任何其他方进行赔偿或使其无害。

25.	弃权。本公司对违反奖励条款任何条款的弃权，不应被视为放弃奖励条款的任何其他条款，或参与者或任何其他参与者随后的任何违规行为。

26.	没有关于奖励的建议。本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参与者参与计划或参与者收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，就该参与者参与该计划一事咨询其本人的个人税务、法律和财务顾问。

27.	管理法律和场所。如本计划所述，特别保留奖和奖励条款的规定以及根据该条款作出的所有决定和采取的行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受美利坚合众国特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。根据特别保留裁决产生的任何争议或为执行(或以其他方式与之有关)而提起的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于特拉华州的法院，包括位于该州的联邦法院(如果存在联邦管辖权)。

28.	电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

29.	整个协议。授标条款和本计划包含各方对本合同标的的全部理解和协议(包括但不限于本计划第15(E)节规定的义务和理解)，任何承诺、条件、陈述或担保，无论是明示的还是默示的，无论是明示的还是默示的，或未在本合同中通过引用声明或并入的，均不对本合同的任何一方具有约束力。

30.	随心所欲地就业。奖励条款或本计划中的任何条款均不赋予参与者在任何特定期限内继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制参与者或公司及其关联公司在任何时间以任何理由终止参与者服务的权利，无论是否有理由，均受适用法律的约束。因此，参与者在本公司及其关联公司的地位将保持不变。

31.	修正案。除本合同或本计划另有规定外，如果此类行为不会对参与者在本奖励项下的权利造成实质性损害，则可随时通过本合同各方或本公司签署的书面文件修改或修改这些奖励条款，而无需参与者同意。

32.	根据本计划第15(C)条(在授予之日有效)，参与者可以在授予之日起30天内通知公司他或她不接受特别保留奖，从而拒绝特别保留奖。参赛者接受特别保留奖即表示参赛者接受并同意奖项条款。尽管有上述规定，但如果公司提出要求，参赛者应按照公司要求的方式并在规定的时间内提供一份已签署的授标条款副本。如果参与者不接受特别保留奖，公司没有义务向参与者发行股票。

附录A
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
特别留任奖的条款和条件
针对非美国参与者

本附录A包含适用于在美国境外居住和/或工作的特别留任奖励的附加条款和条件(或如有说明，则为不同条款和条件)。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划和特别保留奖励的条款和条件(“条款和条件”)中赋予它们的相同含义。

公司将确定参与者何时不再为特别留任奖励提供服务(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

参保人承认，无论本公司或雇用参保人的子公司(“雇主”)采取任何行动，与参保人参与计划有关并合法适用于参保人的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他税收相关项目(“税务相关项目”)的最终责任仍由参保人负责，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额。参与者进一步确认，本公司及/或雇主(A)不会就与该等特别保留奖励的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于特别保留奖励的授予、归属或交收、其后出售根据特别保留奖励收购的股份以及收取任何股息或股息等价物；及(B)不承诺亦无义务订立特别保留奖励或特别保留奖励的任何条款，以减少或消除参与者在税务相关项目上的责任或取得任何特定税务结果。参赛者不得就本奖项所产生的与税务有关的项目向本公司、雇主或任何其他附属公司或其各自的董事会、高级职员或雇员提出任何索赔。此外，如果参与者在多个司法管辖区纳税，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

在任何相关的应税或预扣税款活动(视情况而定)之前，参与者应支付或作出令公司和/或雇主满意的充分安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，参赛者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情履行其对所有与税收有关的项目的扣缴义务：(I)要求参赛者支付现金；(Ii)从参赛者的工资或公司和/或雇主支付给参赛者的其他现金补偿中扣留参赛者的工资或其他现金补偿；(Iii)通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售(根据本授权，参赛者代表参赛者在未经进一步同意的情况下)扣留根据特别保留奖励获得的股份的收益；及/或(Iv)扣减须获特别保留奖的股份。

根据预扣方式的不同，本公司可考虑适用的法定最低预扣费率或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税务有关的项目，在这种情况下，参与者可获得任何超额预扣金额的现金退款(不享有等值股份)，如果未退还，参与者可向当地税务机关申请退款。如以股份扣缴的方式履行税务相关项目的责任，则就税务而言，参与者被视为已获发行受既有特别保留奖励规限的全部股份，即使若干股份仅为支付与税务有关项目的目的而被扣留。

最后，参与者应向公司和/或雇主支付公司和/或雇主因参与本计划而可能被要求预扣或核算的任何与税收有关的项目，

不能通过前面描述的手段来满足。参与者不履行与税收有关的义务的，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

本计划由本公司自愿制定，在本计划允许的范围内，本公司可随时对其进行修改、修改、暂停或终止；

这一特别保留奖是特殊的、自愿的和临时的，不创造任何合同或其他权利来获得未来的特别保留奖或代替特别保留奖的福利，即使特别保留奖过去已经授予；

本特别留用奖和参与者参与本计划不应构成与公司签订雇佣或服务合同的权利，也不应被解释为与公司签订雇佣或服务合同，也不得干扰雇主随时终止参与者的雇佣合同(如果有)的能力；

本特别保留奖和根据本计划获得的股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿；

本特别保留奖和根据本计划获得的股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或工资的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞退、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务奖、养老金或退休或福利福利或类似付款；

由于参与者终止雇佣和/或服务关系(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反参与者受雇或以其他方式提供服务的司法管辖区的雇佣或其他法律，或其雇佣或服务协议的条款，如有)而丧失本特别保留奖的任何部分，均不会引起赔偿或损害的索赔或权利；

除非与公司另有协议，否则特别保留奖励和根据计划获得的股份及其收入和价值不得作为参与者可能作为董事提供的任何子公司的服务的对价或与之相关；

除非本计划或本公司酌情另有规定，否则本特别保留奖及此等奖励条款所证明的本计划下的利益，不会产生任何权利，使本特别保留奖或任何此等利益转移至另一公司或由另一公司承担，亦不得因任何影响股份的公司交易而被交换、套现或取代；及

本公司、雇主或任何其他附属公司均不对参与者的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该汇率波动可能影响特别保留奖励的价值或根据特别保留奖励应支付给参与者的任何金额，或随后根据计划收购的任何股份的出售。

参赛者在此明确且毫不含糊地同意，公司、雇主和任何其他子公司以执行、管理和管理参赛者参与本计划的唯一目的为唯一目的，收集、使用和转让本奖励条款中所述参赛者的个人数据和任何其他奖励材料。

参与者理解，公司和雇主可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有特别保留奖励的详情或以参与者为受益人的任何其他股票权利(“数据”)，以实施、管理和管理本计划。

参与者明白，数据可能会转移给经纪商，或本公司可能选择的其他或其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理本计划。参与者了解数据接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在的国家(例如美国)的数据隐私法和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参加者了解到，参加者可通过联系参加者的当地人力资源代表，要求提供一份名单，其中载有任何可能接收数据的人的姓名和地址。参与者授权公司、经纪人和任何其他可能的接受者(目前或将来)协助公司实施、管理和管理计划，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。此外，参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者在雇主的就业和职业生涯将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者颁发本特别留任奖或其他奖项，或管理或维持此类奖项。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

E.	语言。如果参赛者已收到这些奖励条款，或与本特别保留奖和/或计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据其居住国、经纪商居住国或股票上市地的不同，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其接受、获取、出售或试图出售或以其他方式处置股份或股份权利(例如，特别保留奖)的能力，或在参与者被认为拥有有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区的适用法律或法规界定)期间与股票价值挂钩的权利。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改参与者在掌握内幕消息之前下达的订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括参与者的同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者承认遵守任何适用的限制是他或她的责任，参与者应就此事咨询其私人顾问。

G.	外国资产/账户报告要求、外汇管制和税收要求。参与者承认，其国家可能有某些外国资产和/或账户申报要求和外汇管制，这可能会影响其根据该计划获得或持有股票的能力，或在其国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有参加该计划所获得的现金(包括从所收到的任何股息或出售股票所得的销售收益)。参加者了解，他或她可能被要求向其所在国家的税务机关或其他当局报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加计划而收到的销售收益或其他资金汇回其国家。参与者承认遵守所有这些要求是他或她的责任，并且参与者应咨询其个人法律和税务顾问，以确保参与者的遵守。

附录B
致美国铝业公司
2016年度股票激励计划
特别留任奖的条款和条件
针对非美国参与者

使用但未在本附录B中定义的大写术语具有本计划和特别保留奖励的条款和条件(“条款和条件”)中规定的含义。

本附录B包括管理特殊保留奖的特殊条款和条件，如果参与者居住和/或工作在下列国家/地区之一。

如果参与者是当前居住和/或工作所在国家以外国家的公民或居民，或者如果参与者在获得特别保留奖后转到另一个国家，或者根据当地法律的目的被视为另一个国家的居民，委员会应酌情决定本文件所载特别条款和条件在多大程度上适用于参与者。

本附录B还包括有关外汇管制、税收和参与者在参与该计划时应了解的某些其他问题的信息。这些信息基于各自国家截至2021年11月生效的证券、外汇管制、税收和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录B中的信息作为与参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证任何特定的结果。因此，参加者应就参加者所在国家的相关法律如何适用于其情况征求适当的专业意见。

最后，如果参与者是当前工作和/或居住的国家以外的其他国家的公民或居民，或者如果参与者在获得特别保留奖后转到另一个国家，或者根据当地法律的目的被视为另一个国家的居民，则本文所载信息可能不适用于参与者。

授予特别保留奖旨在遵守2001年《公司法》、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南第49条和ASIC类别令CO 14/1000的规定。澳大利亚常驻员工特别留任奖的提供文件中列出了更多详细信息，该文件与奖励条款一起提供给参与者。

超过10,000澳元的现金交易和国际资金转移需要外汇管制报告。如果一家澳大利亚银行正在协助交易，银行将代表参与者提交报告。

该计划是适用《1997年所得税评估法》(Cth)第83A-C分部的计划(取决于该法案中的条件)。限售股应满足延期没收的真实风险。

证券交易所税适用于通过非比利时金融中介机构执行的交易。股票出售时可能会征收股票交易税。参与者应咨询他或她的个人税务顾问，以确定参与者在股票交易税方面的义务。

比利时居民被要求在其年度纳税申报单上报告在比利时境外设立的任何证券(例如，根据该计划获得的股票)或银行账户。在另一份报告中，比利时居民还被要求向比利时国家银行提供有关此类外国账户的某些细节(包括账户号码、银行名称和开立任何此类账户的国家)。填写本报告的表格可在比利时国家银行的网站上查阅。比利时居民应咨询他们的个人税务顾问，以确定他们的个人申报义务。

通过接受特别保留奖，参与者承认他或她同意遵守适用的巴西法律，并支付与特别保留奖的归属、根据计划获得的股份的出售以及任何股息或股息等价物的接收相关的任何和所有适用税款。

通过接受特别保留奖励，参与者同意他或她正在做出投资决定，只有在满足归属条件且参与者在归属期间提供了任何必要服务的情况下，股票才会向参与者发行，相关股份的价值不是固定的，可能会在归属期间增加或减少价值，而不会对参与者进行补偿。

如果参与者是巴西居民或在巴西居住，如果资产和权利的总价值等于或大于1,000,000美元，他或她将被要求向巴西中央银行提交在巴西境外持有的资产和权利的年度申报。如果该金额超过1亿美元，则必须每季度提交一次申报。必须报告的资产和权利包括根据该计划获得的股份。就这一报告要求而言，持有巴西签证的外国个人被视为巴西居民，他们必须至少申报在获准成为巴西居民之日之后获得的境外资产。

将资金(例如销售收益)汇回巴西，并将美元兑换成与这种资金转移相关的BRL，可能需要缴纳金融交易税。参与者有责任遵守因参与者参与本计划而产生的金融交易的任何适用税种。参与者应咨询其个人税务顾问以了解更多详细信息。

尽管条款和条件第2段和第5段有任何相反规定，任何已授予的特别保留奖将不迟于第2段规定的归属日期所在的日历年末(即授予日三周年所在的日历年末)支付给参与者。

尽管条款和条件中有任何相反的规定，参与者在归属和支付受限股份单位时将获得一股。尽管有条款和条件第4段的规定，本公司无权酌情以现金支付代替股票。

此外，在任何情况下，受限股份单位将不会有任何权利以现金收取任何股息等价物。在董事会授权于归属限售股份单位时应计及支付股息等价物的范围内，该等股息等价物应以限售股份单位归属时的公平市价支付，股息等价物应等于当时限售股份单位应计股息等价物的金额。任何可归属于股息等价物的零碎股份应向下舍入至最接近的完整股份，参与者无权获得该等零碎股份的任何对价，或就应计股息等价物的任何其他金额。

即使条款及条件有任何相反规定，于归属及支付受限股份单位时须向参与者发行的股份数目不得减少以履行缴税责任，除非参与者自行决定选择参与者。只有在公司制定了这样做的程序时，不是第16条内幕人士的参与者才能被允许做出这样的选择。

就特别保留奖而言，参与者的雇佣关系将被视为终止(无论终止的原因，也不论后来被发现是否无效或违反加拿大法律或参与者的雇佣协议的条款，如有)，自下列日期中较早的日期起生效：(I)参与者收到终止通知之日，或(Ii)参与者不再积极提供服务的日期(“终止日期”)，除非在任何一种情况下，适用的雇佣标准法律要求特别保留奖持续到该法律适用的任何最短终止通知期。在这种情况下，终止日期将是参与者最短法定终止通知期的最后一天。

除非此等奖励条款另有明文规定或本公司另有决定，或适用法例另有明文规定，否则参赛者在特别保留奖励(如有)的归属权利将于终止日终止，参赛者将不会赚取或有权获得(I)终止日期前该期间的任何按比例计算的归属，(Ii)终止时因此而丧失的特别保留奖励的任何部分，或(Iii)支付任何损害赔偿金以代替特别保留奖励。除非此等授标条款另有明文规定或本公司另有决定，否则在任何适用的普通法或民法中，在终止日期后的合理通知期内不得授予特别保留授权书，或支付任何损害赔偿以代替其。根据申请法规，如果不能根据奖励条款和/或计划的条款合理确定终止日期，委员会有权自行决定特别留任奖励的终止日期(包括参与者是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

本附录A的C(B)、C(G)和C(I)分节须遵守当地就业标准或养老金相关立法所规定的明确和最低限度的要求。

参与者承认，各方明确希望本授标条款以及根据本合同订立、发出或提起的或与本合同直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序均以英文书写。

根据《公约》，当事各方派人调查案件的归属、文件、证据和程序以及司法人员、前任S、S和意向S以及S的指示。

授权发布和转移必要的个人信息。以下条款是对附录A D段“数据隐私”的补充。

参与者特此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。参与者进一步授权本公司、任何子公司和本计划的管理人披露本计划并与其顾问讨论本计划。参与者还授权公司和任何子公司记录此类信息，并将此类信息保存在参与者的员工档案中。

参与者承认，他或她被允许通过经纪人出售根据本计划获得的股票，前提是出售股票是通过股票上市的证券交易所(即纽约证券交易所)在加拿大以外的地方进行的。

如果外国财产的总成本在一年中的任何时候超过100,000加元，加拿大居民必须每年以表格T1135(外国收入核实报表)的形式向税务机关报告在加拿大境外持有的任何外国财产(包括根据该计划获得的特别保留奖和股份)。表格必须在下一年的4月30日之前提交。如果参与者持有的其他外国财产超过了100,000加元的成本门槛，则必须报告特别保留奖--通常是零成本。如果股份被收购，其成本通常是股份的调整成本基础(“ACB”)。ACB通常等于股票在归属时的公平市场价值，但如果参与者拥有其他股票，则此ACB可能必须与其他股票的ACB平均。参加者应咨询其个人法律顾问，以确保遵守适用的报告义务。

以下条款和条件将适用于受中国国家外汇管理局(“外管局”)外汇管制限制和法规约束的参与者，由公司自行决定：

由于中国的外汇管制法律，参赛者同意本公司保留在参赛者因任何原因终止受雇时要求出售在授予特别保留奖励时取得的任何股份的权利。如果本公司不行使其权利，要求在授予特别保留奖励时自动出售可发行的股票，如上一句所述，则参与者理解并同意，参与者根据本计划获得的任何股票必须在参与者终止雇佣后六(6)个月内出售，或在公司允许或外管局要求的任何其他时间范围内出售。参与者明白，根据本计划获得的任何股票，如在参与者终止雇佣后六(6)个月内仍未出售，将根据参与者的授权，由指定经纪人根据公司的酌情决定权自动出售。

参与者同意本公司获授权指示其指定经纪协助(根据本授权代表参与者)强制出售该等股份，而参与者明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。参与者亦同意签署本公司(或指定经纪)可能合理要求的任何协议、表格及/或同意，以完成股份出售(包括但不限于转让收益及下文所述的其他外汇管制事宜)，并应就该等事宜与本公司合作，惟参与者不得对如何、何时或是否进行出售施加任何影响力。参与者承认本公司的指定经纪没有义务安排以任何特定价格出售股份。由于归属与股份出售日期(如较后)之间股价及/或适用汇率的波动，最终分配予参与者的收益金额可能或多或少低于归属时的股份市值(与厘定参与者对税务相关项目的负债有关的金额)。参赛者理解并同意，本公司不对参赛者可能遭受的任何损失负责，且不对股价和/或任何适用汇率的任何波动承担任何责任。

于出售股份后，本公司同意根据适用的外汇管制法律及法规，向参与者支付出售股份所得的现金收益(减去任何与税务有关的项目、经纪费或佣金)，包括但不限于本附录B对中国在下文“外汇管制限制”项下所作的限制。

参保人理解并同意，根据当地外汇管制要求，参保人必须立即将参与本计划所获得的任何现金或收益汇回中国。参与者进一步了解，任何现金付款或收益的汇回可能需要通过公司或任何子公司设立的外汇控制特别账户进行，参与者特此同意并同意，任何付款或收益在交付给参与者之前可以转移到该特别账户。

任何付款或收益可由公司自行决定以美元或当地货币支付给参与者。如果付款或收益是以美元支付给参与者，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户(如果参与者还没有)，以便付款或收益可以存入该账户。如果付款或收益是以当地货币支付给参与者的，本公司没有义务确保任何特定的兑换汇率，并且由于外汇管制限制，本公司在将付款或收益转换为当地货币时可能会面临延误。参与者同意承担从收到现金收益到通过上述特别账户将现金收益分配给参与者之间的任何货币兑换汇率波动风险。

参与者进一步同意遵守本公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

通过接受特别保留奖，参与者确认参与者已收到计划和奖励条款的副本，并已完整审阅了计划和奖励条款(包括附录)，并完全理解并接受计划和奖励条款(包括附录)的所有规定。参与者还承认，参与者已阅读并明确和明确地批准了下列获奖条款：第2-5段：归属和付款；第15段：偿还和没收；第16段：证券交易要求和适用法律；第20段：可分割性和司法修改；第22段：附录；

第23段：施加其他要求；第27段：适用法律和地点；附录A A段：终止；附录D：GDPR通知。

在本财政年度内，持有在国外的投资或外国金融资产(如现金、股票)可能在意大利产生应税收入的意大利居民，必须在其年度纳税申报单(UNICO表格，RW表)上申报，如果没有纳税申报单，则以特殊表格申报。同样的报告义务也适用于意大利居民，他们即使不直接持有海外投资或外国金融资产(如现金、股票)，但根据意大利洗钱规定，他们是投资的实益所有人。参与者应咨询其个人税务顾问，以确保遵守适用的申报义务。

意大利居民在意大利境外持有的金融资产价值按每年千分之二(0.2%)的税率征收外国资产税。应课税金额将是在该历年结束时评估的金融资产(包括股份)的公平市场价值，并按参与者在归属时持有股份的部分按比例计算。

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非经资本市场管理局发布的《证券要约条例》允许的人员。资本市场管理局对本文件的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。参与者应对与特别留任奖励和相关股票相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。参与者应就此向其授权的财务顾问咨询。

参与者同意，归属时收到的任何股份不得在授予日六个月前在新加坡出售或出售，除非该等出售或要约是根据《证券及期货法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免作出的。(“SFA”)。

特别保留奖的授予是依据《特别保留奖》第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出的，根据这项豁免，该公司可获豁免遵守招股章程、特别保留奖及特别保留奖的注册要求。

特别保留奖不会向参与者作出，以期随后将股份出售给任何其他方。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

新加坡附属公司的董事、联席董事或影子董事须受新加坡公司法的若干通知规定所规限。具体地说，这些董事必须将权益(例如，特别留任奖、股份等)以书面形式通知新加坡子公司。于(I)收购或出售、(Ii)先前披露之权益发生任何变动(例如，于归属特别保留奖励时或根据该计划收购之股份其后出售时)或(Iii)成为董事后两个营业日内，本公司或任何关连公司之股东于本公司或任何相关公司持有。

没有索赔或赔偿的权利。下列规定补充了附录A A“终止”一款。

通过接受特别保留奖，参与者同意参与计划，并确认参与者已收到计划的副本。

参与者理解并同意，作为授予特别保留奖的条件之一，如果参与者的雇佣终止，除非奖励条款或公司另有规定，否则任何未授予的特别保留奖将被没收，而不享有相关股份的权利或在终止时作为补偿的任何金额，包括但不限于：辞职、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无故的纪律解雇、基于客观理由的个人或集体裁员，无论是被判定为有理由的、被判定为或被认定为无故的、根据《工人规约》第41条对雇佣条款进行的重大修改、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条、雇主单方面撤离以及第1382/1985号皇家法令第10.3条的规定进行搬迁。

参加者明白本公司已单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向可能为本公司或其附属公司雇员的个人授予特别留任奖励。该决定是有限的，是基于以下明确假设和条件而作出的：除奖励条款明确规定外，任何特别保留奖励不会在经济上或其他方面对公司或任何子公司(包括雇主)持续具有约束力。因此，与会者理解，特别留任奖励的授予是基于以下假设和条件：特别留任奖励不得成为任何雇佣或服务协议(无论与本公司或任何附属公司，包括雇主)的一部分，也不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，与会者理解并自由地接受，不能保证特别保留奖的授予会产生任何好处，特别保留奖是免费和酌情的，因为特别保留奖和相关股份的未来价值是未知和不可预测的。参加者亦明白，如无上述假设及条件，本公司将不会授予特别保留奖；因此，参加者明白、承认并自由接受，如任何或全部假设有误或任何条件因任何原因未能符合，特别保留奖及对相关股份的任何权利均无效。

关于特别保留奖，西班牙法律所定义的“向公众提供证券”尚未或将在西班牙领土上进行。没有公开招股说明书已经或将不会在西班牙证券交易委员会(“CNMV”)登记。本计划和奖励条款均不构成公开募股招股说明书，它们尚未、也不会在CNMV注册。

参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何证券账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国票据(例如股票)以及与非西班牙居民的任何交易(包括公司或经纪人向参与者支付的任何现金或股票)，如果这些账户中的余额连同

截至12月31日的此类票据价值，或上一纳税年度或上一纳税年度与非西班牙居民的交易额超过1,000,000欧元。一旦在这两个方面都超过了100万欧元的门槛，参与者通常将被要求报告他或她的所有外国账户、外国票据和与非西班牙居民的交易，即使个别项目没有超过相关门槛。

参与者有责任在表格D-6中向西班牙经济和竞争力部主管部门申报股份的收购、所有权和处置。一般来说，对于截至上一年12月31日拥有的股份和/或上一年收购或处置的股份，必须在1月份进行申报；但是，如果收购或处置的股份的价值或出售收益的金额超过指定的门槛，则必须在收购或处置后一个月内提交申报。参加者应与其私人顾问协商，以确定参加者在这方面的义务。

如果参与者在12月31日持有的股票和/或在西班牙境外的银行账户价值超过50,000欧元(每种资产)，参与者将被要求在该年度的纳税申报单(税表720)中报告有关此类资产的信息。在此类股票和/或账户首次报告后，只有在之前报告的任何股票或账户的价值增加超过20,000欧元或参与者出售或以其他方式处置任何之前报告的股票或账户的情况下，报告义务才适用于随后的年度。

根据第35条及以下条款，本文件或与特别保留奖（i）相关的任何其他材料均不构成招股说明书。瑞士联邦金融服务法（FinSA）的规定，（ii）可以在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给公司员工或其他参与者以外的任何人，或（iii）已经或将根据第51条向任何瑞士审查机构提交、批准或监督FinSA或任何瑞士监管机构，包括瑞士金融市场监管局（FINMA）。