威斯蒂斯公司
2023年长期激励计划
1.目的。Vestis Corporation 2023年长期激励计划(“计划”)的目的是提供一种手段，使本公司及其联属公司能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使Vestis Corporation(“本公司”)及其联属公司的现任和未来董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问能够收购并维持公司的股权，或获得奖励薪酬(可以但不一定参考普通股价值来衡量)，从而加强他们对公司及其联属公司的福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。本公司还制定了该计划，以便能够根据和按照员工事宜协议和本协议第12条发放奖励，从而促进本公司股权的价值增长和提高长期股东回报。
2.定义。在本计划中，下列大写术语的含义如下所述或引用。
(A)“附属公司”就任何人而言，是指控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。本计划中使用的“控制”一词是指直接或间接地通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。术语“受控”和“受控”的含义与前述有关。
(B)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何奖励或利益，包括但不限于期权、SARS和全额奖励。
(C)“授标协议”指任何列明授标条款的协议或其他文书(不论以纸张或电子媒介(包括电邮或张贴于本公司或与本公司有合约关系的第三方所维持的网站))，并已获委员会正式授权及批准。
(D)“董事会”是指公司的董事会。
(E)“原因”对于参与者而言，除非委员会在授标协议中另有规定，否则指(I)如果参与者是服务协议的一方，则指服务协议中规定的定义，或(Ii)如果参与者不是服务协议的一方，或者如果服务协议没有定义术语(1)犯下重罪或道德败坏罪；(2)实施涉及公司的故意和重大不诚实行为；(3)严重违反公司的商业行为政策，对公司或其商业声誉造成损害；(四)故意不当行为，对公司或其关联公司的业务或声誉造成重大损害的。
(F)“控制变更”是指在生效日期之后，在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)在一项或一系列相关交易中，将公司的全部或实质上所有资产出售或处置给任何“个人”或“集团”(该等词语是为施行“交易所法令”第13(D)(3)及14(D)(2)条而使用的)；
(Ii)任何个人或团体直接或间接地是或成为本公司已发行有表决权股票总投票权的50%(50%)以上(包括但不限于合并、合并或其他方式)的“实益拥有人”(该术语用于《交易法》规则13d-3和规则13d-5的目的)；
(Iii)自生效日期起计的任何二十四(24)个月内，在该期间开始时组成董事会的任何人士(“在任董事”)因任何理由不再构成董事会至少过半数成员，惟于生效日期后成为董事成员的任何人士，其当选或提名为董事董事的人选或提名，经当时的董事会现任董事至少三分之二(2/3)投票通过(不论是以特定投票方式或藉批准该人士被提名为董事的提名人的本公司委托书，均可)。未对此提名提出书面反对)应为现任董事；但在董事方面，或由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求代理人或同意书的任何其他原因，任何个人最初被推选或提名为公司董事的结果，如根据交易法颁布的第14A条规则14a-12所使用的那样，不得被视为现任董事；或
(Iv)将公司完全清盘或解散。
此外，如果控制权变更对规定延期补偿的任何奖励构成支付事件，并受守则第409a条的约束，则第(I)、(Ii)或(Iii)段所述的交易或事件(视适用情况而定)与该奖励有关，且该参与者还必须构成守则第409a条所述的“控制权变更事件”。
(G)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则任何一节，应包括提及任何后续条文及根据该等条文颁布的任何库务条例。
(H)“委员会”一词具有本计划第4(A)款所规定的含义。
(I)“普通股”是指本公司的普通股，每股面值0.01美元(以及该普通股可转换为或可交换为的任何股票或其他证券)。
(J)“公司”是指Vestis公司、特拉华州的一家公司或其任何继承人。
(K)“持续奖励”具有本计划第9(A)款规定的含义。
(L)“授予日期”是指授权书获得批准并生效的日期，或委员会在授权书获得批准时所规定的较晚的生效日期。
(M)“董事”指董事会成员或本公司任何联属公司的董事会成员，在任何情况下均不是本公司或任何联营公司的雇员。
(N)“残疾”是指公司不时生效的长期残疾计划中定义的“永久性残疾”，或者，如果没有此类计划，则是指参与者因身体或精神上的残疾而连续六(6)个月或连续二十四(24)个月内连续九(9)个月不能在所有实质性方面履行其对公司或其任何关联公司的职责和责任；但是，如果一项奖励受代码第409a节的约束，并且付款是由于“残疾”，则该术语具有代码第409a节所规定的含义，用于支付受代码第409a节约束的金额。
(O)“分派日期”指母公司完成按比例向母公司股份持有人分派本公司股份的日期。
(P)“生效日期”的含义与本计划第3节规定的含义相同。
(Q)“合资格人士”指(I)本公司或其任何联属公司雇用的任何个人；(Ii)任何董事；及(Iii)本公司或其任何联属公司的任何顾问或顾问，而他们可能获提供根据证券法或证券法第701条或任何其他现有豁免(视乎适用而定)以S-8表格形式登记的证券。尽管有上述规定，就授予激励性股票期权而言，“合资格人士”仅限于受雇于本公司或守则第424(F)节所界定的本公司附属公司的个人。“合资格人士”应包括预期符合第(I)、(Ii)或(Iii)段要求的任何人士，但对任何此等人士的奖励不得早于该人士开始向本公司或联属公司提供服务之日起生效。
(R)“EMA参与者”是指根据《员工事务协议》的条款有权获得SpinCo奖的每一名SpinCo集团员工。
(S)“员工事项协议书”是指母公司与本公司签订的、自分配之日起生效的员工事项协议书
(T)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(U)“行使价格”具有本计划第7(C)款规定的含义。
(V)“失效日期”具有本计划第7(H)款规定的含义。
(W)普通股在任何日期的“公平市价”应按照下列规定确定：
(I)如果普通股在一(1)个或多个已建立的美国全国性或地区性证券交易所上市，则公平市价应为该普通股在上市的主要交易所(由委员会决定)在综合交易中报告的最后一日的收盘价(如果没有报告收盘价，则为上次如此报告普通股价格的收盘价)；
(2)如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所上市，但在需要确定公平市价时在场外交易，则公平市价应等于Pink OTC Markets Inc.或(委员会选定的)类似组织报告的普通股在最近交易日期的最高和最低销售价格之间的平均值；以及
(3)如果以上第(I)款和第(Ii)款在其他方面不适用，则公平市价应由委员会本着善意确定。
(Bb)“全额奖励”具有本计划第8节规定的含义。
(Cc)除委员会在授标协议中另有规定外，对于参与者而言，“充分理由”是指(I)如果参与者是服务协议的一方，则指该协议中规定的定义，或(Ii)如果参与者不是服务协议的一方，或如果该服务协议没有定义该术语，则指未经参与者事先明确书面批准而发生的下列任何情况，除由于参与者的残疾或死亡外：(1)参与者的基本工资或目标奖金大幅减少；(2)参与者的头衔或报告关系的实质性减少或参与者的职责或责任的实质性减少(仅因为没有公司股票或上市的继任者除外)；或(3)参与者的主要工作地点距离参与者当时的主要工作地点超过二十五(25)英里。只有在以下情况下，参与者的终止日期才应被视为有充分理由：(A)在参与者知道或有理由知道构成充分理由的事件或情况发生后三十(30)天内
(B)如果该事件或情况可以在公司收到充分理由通知之日起三十(30)天内得到纠正；(C)参与者在向公司提供充分理由通知之日起九十(90)天内终止雇佣关系。
（dd） “充分理由通知”具有本计划第2（cc）小节中规定的含义。
(Ee)“激励性股票期权”是指旨在满足守则第422(B)节所述的“激励性股票期权”适用要求的期权。
(Ff)“现任董事”具有《规划》第2款(H)项(3)项所规定的含义。
(Gg)“可赔偿的人”具有本计划第4款(E)项所规定的含义。
(Hh)“行使净额”是指参与者通过指示本公司从行使该期权或SAR后可发行的普通股股份中扣除公平市价总额等于其总行使价格(如属购股权)加参与者预扣税款之和的能力，而本公司应随即向参与者发行扣除后剩余的普通股净额。委员会可行使其酌情决定权，以限制或禁止仅就预扣税项使用净行使，前提是委员会真诚地认定，允许就预扣税项进行净行使将对本公司及其关联公司的短期流动资金需求产生重大负面影响。
(2)“非限定股票期权”指的是不打算成为守则第422(B)节所描述的“激励性股票期权”的期权。
(Jj)该“选项”具有本计划第7(A)款所规定的含义。
(X)“母公司”是指阿拉马克，特拉华州的一家公司。
(Y)“家长奖”具有“雇员事宜协议”所载的涵义。
(Z)“母公司股票激励计划”具有“员工事宜协议”所载的涵义。
(KK)“参与者”具有本计划第6节规定的含义。
(Ll)“人”是指“人”，因为该术语用于《交易法》第13(D)或14(D)节。
(Mm)本《计划》是指本《威斯蒂斯公司2023年长期激励计划》，该计划可能会不时修改。
(Nn)对于参与者而言，除非委员会在授标协议中另有规定，否则“符合资格的终止”指(I)如果参与者是服务协议的一方，则指该协议中规定的定义，或(Ii)如果参与者不是服务协议的一方，或(Ii)如果参与者不是服务协议的一方，或如果服务协议没有定义术语，则指由于(1)本公司或本公司的关联方无故终止或(2)参与者在控制权变更后两(2)年内以良好理由终止。
(Oo)“替换奖”具有本计划第9(B)款规定的含义。
(PP)“回收股份”具有《计划》第5(B)款规定的含义。
(Qq)“退休”就参与者而言，除奖励协议另有规定外，指参与者年满60岁并在本公司及其联属公司(及/或其任何前身)服务五(5)年当日或之后的终止日期，且不会因任何其他原因而发生。
(Rr)“香港特别行政区”具有“计划”第7(B)款所述的涵义。
(Ss)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(Tt)“服务协议”指参与者与本公司或其任何关联公司之间的雇佣协议或其他服务协议或限制性契约协议(或类似进口协议)。
(UU)“SpinCo奖”具有《员工事务协议》中规定的含义。
(Vv)“SpinCo Group员工”具有《员工事项协议》中规定的含义。
(Ww)“替代奖”指由本公司或任何联营公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司在所有情况下授予的奖励或发行的普通股，以承担或取代或交换先前授予的奖励，或作出未来奖励的权利或义务。在任何情况下，替代奖的颁发都不应改变该等以前授予的奖的条款，使之如果适用于当前的奖，将根据本计划第7(F)款的规定(与期权和特别行政区重新定价有关)被禁止，或将被视为出于会计目的或为法典第409a条的目的而对该奖进行重大修改，或将以其他方式违反法典第409a条。
(Xx)根据本计划第10(C)款授予的任何奖励，预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税是指参与者预扣的税款。
(Yy)“终止日期”是指参与者既不再是本公司及其关联公司的雇员，也不再履行材料的日期
此外，就董事而言，“终止日期”指董事作为董事的服务因任何理由终止，但不得视为参与者的“终止日期”是在公司或作为参与者服务接受者的关联公司批准的休假期间发生的；此外，就董事而言，“终止日期”指董事作为董事的服务因任何理由终止的日期。尽管有上述规定，为免生疑问，倘控制权发生变更，任何参与者如受雇于本公司或其联营公司(如该参与者于紧接控制权变更前为雇员)或董事会成员(如该参与者于紧接控制权变更前为本公司或其联营公司)(如该参与者于紧接控制权变更前为本公司或其联营公司)，则直至该参与者于控制权变更当日或之后均不再是雇员及不再为该继承人及其联营公司提供实质服务为止。
3.生效日期和期限。本计划自分派日期起生效，但须经董事会及本公司股东于该日期(此处称为“生效日期”)批准。该计划的期限不受限制，在计划终止的情况下，只要该计划下的任何奖励悬而未决，该计划就应继续有效；但是，在生效日期十周年当日或之后不得根据该计划作出新的奖励。
4.行政管理。
(A)概括而言。根据本第4条，控制和管理本计划的运作和管理的权力应授予一个委员会(“委员会”)。该委员会应由董事会选出，并应仅由两(2)名或更多的董事会非雇员成员组成。如果该委员会不存在，或由于董事会确定的任何其他原因，董事会可根据该计划采取原本由该委员会负责的任何行动。自生效之日起，委员会指董事会的薪酬和人力资源委员会。
(B)委员会的权力。委员会对计划的管理应遵守以下规定：
(I)在符合本计划和适用法律的规定的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全面的权力，以：(1)指定符合条件的人成为计划的参与者；(2)决定授予参与者的奖励类型；(3)确定与奖励有关的支付、权利或其他事项所涵盖的普通股股票数量；(4)确定任何奖励及其任何修正案的条款和条件；(五)确定
奖励是否可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，或被取消、没收或暂停，以及在何种程度和情况下可以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产，以及奖励可以结算、行使、取消、没收或暂停的方式或方法进行结算或行使；(6)决定现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产和与奖励有关的其他款项的交付，在何种程度和何种情况下，应自动推迟，或由参与者或委员会选举；(7)最终解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的任何奖励；以及(8)建立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人，以适当地管理计划；
(2)在委员会确定本计划施加的限制妨碍在美国以外的司法管辖区实现奖项的实质性目的的范围内，委员会将有权和酌情修改这些限制，以符合美国以外司法管辖区的适用要求或做法；
(3)委员会对《计划》的任何解释及其根据《计划》作出的任何决定均为最终决定，对所有人均有约束力；及
(Iv)在控制和管理本计划的运作和管理时，委员会采取的行动应符合本公司的公司注册证书和章程以及适用的州公司法。
(C)由委员会转授权力。除适用法律或证券交易所适用规则禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分的职责和权力转授给由其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。
(D)须向委员会提供的资料。本公司及其关联公司应向委员会提供其认为履行其职责所需的数据和信息。本公司及其联属公司有关个人受雇或服务、终止受雇或服务、休假、重新受雇或重新开始服务及补偿的记录，对所有人士均属决定性，除非被确定为不正确。参加者和根据该计划有权享受福利的其他人必须向委员会提供委员会认为执行该计划条款所需的证据、数据或资料。
(E)委员会的法律责任限制及弥偿。董事会成员、委员会成员、委员会代表或本公司任何高级职员、雇员或代理人(每名该等人士均为“须获赔偿人士”)，概不对本计划或本协议项下的任何奖励真诚地采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责。每名可获弥偿人士须获公司弥偿，并使其不受任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)的损害，而该等损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)是与该可获弥偿人士可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序有关连或引致的，或该等须受弥偿人士可能因根据计划或任何奖励协议采取或遗漏采取的任何行动而牵涉其中，以及因该等须予弥偿人士在公司批准下为达成和解而支付的任何及所有款项，或该须予弥偿人士为履行在任何该等诉讼中的任何判决而支付的任何及所有款项，本公司有权自费提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就该等诉讼、诉讼或法律程序提出抗辩，而一旦本公司发出其拟提出抗辩的通知，本公司将与本公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。上述弥偿权利不得适用于须弥偿人士，只要对该须弥偿人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在任何情况下均不受进一步上诉所规限)确定该须弥偿人士的作为或不作为是由该人士的欺诈、重大疏忽或故意犯罪作为或不作为所导致，或该等弥偿权利受法律或本公司的公司赔偿证明书或附例以其他方式禁止。上述弥偿权利不排除该等须弥偿人士根据本公司的公司注册证书或附例或法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使其不受损害的任何其他权力。
5.保留股份及限制。
(A)计划和其他限制。根据本计划可授予的奖项应符合以下条件：
(I)根据本计划可获颁授奖赏的普通股股份应为目前获授权但未发行或目前持有的普通股股份，或在适用法律许可的范围内，本公司其后收购的作为库存股的普通股股份，包括在公开市场或私人交易中购买的普通股股份。
(Ii)除第5(D)款另有规定外，就下列奖励可发行的普通股股份的最高数目
自生效日期起及之后的计划应等于(A)接受SpinCo奖励的普通股数量(在基于业绩的奖励的情况下，包括在满足最高绩效指标的情况下可交付的股票数量)和(B)15,000,000股。尽管有上述规定：
(1)奖励所涵盖的普通股股份，只有在其实际使用的范围内，才被算作已使用。与本计划下的任何奖励相关而发行的普通股应减少根据本计划可供发行的普通股总数。
(2)在任何情况下，因到期、没收、注销、终止或其他原因终止而未发行普通股，或以现金结算的普通股(在此称为“循环股”)，在任何情况下均可根据本计划授予奖励，并应加回到根据本计划保留供发行的股份中。
(3)下列普通股不得被视为循环股份，亦不得依据本款第5款(A)项根据本计划提供作为奖励而发行的普通股：(A)非因行使尚未行使的认购权或特别行政区而发行或交付的普通股；(B)用于支付与尚未行使的奖励有关的行使价或预扣税款的普通股(包括以净额结算的方式)；(C)以行使价的收益在公开市场回购的普通股；及(D)受替代奖励所规限的股份。
(Iii)除本计划条款明确规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，以换取现金或财产或劳务，不论是在直接出售、行使认购权利或认股权证时或在转换本公司可转换为该等股票或其他证券的股票或义务时，均不影响亦不得因此而就本计划当时已发行的奖励作出任何调整。
(4)替代奖励不应减少根据本计划发行的普通股数量，或根据本款第5(A)款或第5款(C)款在任何期间授予任何一名参与者的奖励所涵盖的普通股数量。
(V)在委员会规定的范围内，任何赔偿金可以现金而不是普通股的形式支付。
(B)奖励股票期权的最高股份数。根据激励性股票期权可以交付给参与者的普通股的最大数量等于根据第5(A)(2)(B)款为发行保留的股份数量；但是，如果未交付的股份必须计入这一限额，作为满足适用于激励性股票期权的规则的条件，则该规则适用于根据本计划授予的激励性股票期权的限额。
(C)董事赔偿的限制。除第5(D)款另有规定外，从本公司股东周年例会日期起至本公司下一届股东周年大会日止期间，董事作为董事服务的补偿而获授予的任何现金补偿或其他补偿以及任何奖励的价值之和不得超过1,000,000美元。委员会可自行酌情决定，在特殊情况下可对个别董事豁免这一限额，但获得此类额外补偿的董事不得参与作出此类补偿的决定。如果普通股或现金的交付被推迟到普通股赚取之后，则在适用上述限制时，为反映延期期间的实际或被视为收益或其他投资经验而对交付金额进行的任何调整均应不予考虑。
(D)调整。如果发生涉及本公司的公司交易(包括但不限于任何股票股息、股票拆分、非常现金股息、资本重组、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并或换股)，委员会应调整计划和奖励的条款，以保留委员会全权酌情决定的计划或奖励的好处或潜在好处。委员会根据本款第5(D)款就该计划或奖励采取的行动可单独酌情包括：(I)调整根据该计划可交付的股份的数目和种类(包括但不限于，在上述任何特定时间内可授予个人的股份的数目和种类的调整)；(Ii)受已发行奖励的股份数目和种类的调整；(Iii)调整已发行期权和SARS的行使价格；以及(Iv)委员会认为公平的任何其他调整(可包括但不限于：(A)用委员会认为具有可比价值且基于交易产生的公司股票的其他奖励取代奖励，以及(B)取消奖励，以换取奖励现值的现金支付，如同奖励在支付时完全归属一样，前提是在期权或特别行政区的情况下，该等付款的金额可以是在交易时受该期权或特别行政区规限的普通股价值超出行使价)。
(E)特别转归规则。在符合本计划其他条款和条件的情况下，除根据本计划授予的普通股奖励总额不超过根据第5(A)款为发行保留的普通股总数的5%(5%)外，可在结算时发行普通股的任何奖励的所需服务期限应至少为一(1)年，但在参与者死亡、残疾、或退休(在适用的奖励协议或委员会规定的范围内)，或本计划或任何奖励协议另有规定的范围内。
6.资格和参与。在符合《计划》条款和条件的情况下，委员会应不时从符合条件的人员中确定并指定将根据《计划》获得一项或多项奖励的人员，从而成为《计划》的“参与者”。SpinCo奖应根据本章第12节颁发，EMA参与者应被视为本计划的参与者，与其SpinCo奖相关并符合计划的条款。
7.选项和SARS。
(A)某些定义。
(I)根据该计划授予的“选择权”使参与者有权以委员会确定的行使价购买普通股。根据第7条授予的任何期权可以是奖励股票期权，也可以是非限定股票期权，由委员会酌情决定。尽管有上述规定，一项期权将被视为非限制性股票期权，除非该期权被委员会明确指定为奖励股票期权和/或在其他方面不符合奖励股票期权的要求。
(Ii)股票增值权(“特别行政区”)使参与者有权获得现金或普通股，其价值等于(X)特定数量普通股在行使时的公平市值；(Y)委员会制定的行使价格。
(B)资格。委员会应指定根据本第7条授予期权或特别提款权的参与者，并应确定普通股的股票数量，但须遵守每一项此类认购权或特别提款权及其其他条款和条件，且不与本计划相抵触。
(C)行使价。根据本第7条授予的每个期权和特别提款权的“行使价格”应由委员会确定，或由委员会在授予该期权或特别提款权时确定的方法确定；但除授予替代奖或SpinCo奖外，行使价不得低于百分之百
(100%)授予日普通股的公平市值(或，如果大于，则为普通股的面值)。
(D)锻炼身体。根据本第7条授予的选择权和特别行政区应按照委员会可能确定的条款和条件以及在与本计划不相抵触的期限内行使；但在有关选择权或特别行政区的期满日期之后不得行使。
(E)支付期权行权价。根据本第7条授予的期权的行权价的支付应符合以下条件：
(I)除本第(7)(E)款的以下条文另有规定外，在行使任何购股权时购买的普通股的全部行使价须于行使时支付(但如行权安排并未获委员会反对且为第7(E)(Iii)段所述，则可在行使后在切实可行范围内尽快支付)。
(Ii)在适用法律的规限下，行权价格应全额支付给公司：(1)现金或其等价物；(2)通过(实际交付或认证)以前收购的普通股股票，其在行权时的总公平市值等于总行权价格；(3)根据净行权；(4)通过(1)、(2)和/或(3)的组合；或(5)通过授予时委员会全权酌情批准的任何其他方法和授予协议中规定的方式；但是，普通股不得用于支付行使价格的任何部分，除非其持有人拥有良好的所有权，没有任何留置权和产权负担。
(Iii)除委员会另有规定外，参与者可选择在行使购股权时支付行权价，方法是不可撤销地授权第三方出售行使该购股权而获得的普通股股份(或足够部分的普通股股份)，并将出售所得款项的足够部分汇回本公司，以支付全部行使价及因行使该等行使而产生的任何预扣税款。
在行使权力后，包括但不限于支付行使价后，代表如此购买的普通股的股票应尽快交付给有权获得该股票的人，或如此购买的普通股应以参与者的名义登记在本公司转让代理的记录中，并记入参与者的账户。
(F)不得重新定价。除根据第5(D)款(与股份调整有关)作出的调整或本公司股东批准的行使价下调外，任何尚未行使购股权或SAR的行使价在授出日期后不得下调，亦不得将根据本计划授出的尚未行使购股权或SAR交予本公司，作为授出行使价较低的替代购股权或SAR或授予全部价值奖励的代价。除经本公司股东批准外，在任何情况下，根据本计划授出的任何购股权或SAR如于退回时的行使价高于普通股当时的公平市价，则不得退回予本公司作为现金付款的代价。
(G)期权和严重急性呼吸系统综合症的串联授予。选择权可以但不必与特别行政区同时进行，而特别行政区可以但不必与选择权同时进行(在任何一种情况下，不论最初的授标是根据本计划还是根据另一计划或安排授予的)。如果期权是与特别行政区同时进行的，则该期权和特别行政区的行权价格应相同，而相应的串联特别行政区或期权的行使将取消与该份额对应的串联特别行政区或期权。如香港特别行政区与一项期权同时授予但在授予该期权后授予，或一项期权与另一特别行政区同时授予但在香港特别行政区授予之后授予，则较后授予的串联奖励的行使价应与先前授予的奖励相同，但在任何情况下不得低于授予该奖励时普通股的公平市值。
(H)有效期届满日期。期权或特别行政区的“到期日”是指授予时由委员会确定为到期日的日期(可根据计划条款加以修改)；但任何期权或特别行政区的到期日不得晚于授予期权或特别行政区之日的十(10)年或以下日期中最早的一个，除非委员会另有决定：
(I)如果参与者的终止日期是由于死亡、残疾或退休，则为该终止日期的一(1)周年纪念日；
(Ii)如果参与者的终止日期是由于退休、死亡、残疾或原因以外的原因发生的，则为参与者终止日期的九十(90)周年纪念日；或
(3)如果参与者的终止日期是出于原因，则为参与者的终止日期。
在任何情况下，期权或特别行政区的到期日不得迟于授予该期权或特别行政区之日起十(10)周年(或法律或普通股上市证券交易所规则规定的较短期间)。
8.全价值大奖。“全额奖励”是授予一(1)股或多股普通股，或在未来获得一股或多股普通股(或基于普通股价值的现金)的权利(包括但不限于限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、股票红利奖励、绩效股票和绩效单位)，这取决于持续服务、在特定时期内绩效目标的实现情况，或委员会确定的其他限制，或考虑参与者以前提供的服务或交出其他可能到期的补偿。授予全额价值奖励也可能受到委员会决定的其他条件、限制和或有事项的限制，包括但不限于与股息或股息等值权利和延期支付或结算有关的规定。尽管有上述规定，任何股息或股息等值权利将不会以尚未赚取或归属的全额价值奖励支付或结算。
9.控制权的变更。除第5(D)款的规定另有规定外，除非适用法律或任何适用的政府机构或国家证券交易所的规则和条例另有禁止，或除非委员会在授标协议、服务协议或公司(或关联公司)与参与者之间的个人遣散费或其他类似协议中另有规定，否则在控制权变更的情况下，应适用本第9条的规定。
(A)表现奖。在控制权发生变更时，(I)适用于截至控制权变更之日在本计划下尚未完成的全额价值奖励的任何绩效条件应被视为已达到控制权变更之日生效的绩效期间的目标绩效水平，此后该等奖励不受任何绩效条件的约束，以及(Ii)在符合本第9条的条款和条件的情况下，适用于该等奖励的任何基于服务的条件应继续适用，如同未发生控制权变更一样。尽管有上述规定，如果委员会合理地确定，从控制权变更之日起和变更后，适用于全额奖励的业绩可以在控制权变更之日生效的业绩期间内以与紧接控制权变更前基本相同的基础确定，则上述规定不适用于任何奖励(“持续奖励”)。本款的条文须在第9(B)或9(C)款(视何者适用而定)适用前适用。
(B)裁决的延续、假定和/或替换。如果在控制权变更时，本计划下的未完成奖励根据本计划继续执行，或由公司的继承人承担，和/或根据第5(D)款或其他规定，其他股票或证券的奖励取代计划下的未完成奖励(继续、假定和/或替代的奖励在本文中统称为“替换奖励”)，则：
(I)每名参赛者的更换奖赏将按其条款继续发放；及
(Ii)对于在控制权变更时其终止日期尚未发生的任何参与者，如果参与者的终止日期是由于符合资格的终止而发生的，则(1)参与者的所有未偿还的、属于全价值奖励的替换奖励将在其终止日期后的三十(30)天内全部归属，并且将在终止日期后的三十(30)天内结算或支付，或者，如果代码第409a节要求，则在根据奖励条款的其他情况下本应发生的结算或付款的日期，以及(2)如果是期权或SARS的任何替换奖励，替代奖励将于终止日期完全归属并可行使，行使期将延长至终止日期后二十四(24)个月，或期权或特别行政区的届满日期(如较早)。
任何替代本计划下的奖励的替代奖励，应与替代奖励所替代的奖励具有相同类型和基本等值的奖励。如果第9款第(B)款第(2)款的规定适用(如果没有按照第9款第(A)款就任何连续奖励确定业绩)，则与替换奖有关的任何业绩应被视为已达到终止日生效的履约期的目标业绩水平。
(C)终止/加速。如果在控制权变更时，第9(B)款的规定不适用，则所有当时未完成的奖励将在控制权变更后变为完全归属，并将被取消，以换取在控制权变更中向股东提供的现金付款或其他通常等于奖励当时价值的对价，确定时应视为奖励已完全归属并可行使(视情况而定)，且适用于此类奖励的任何限制在紧接控制权变更之前已失效；然而，就购股权或特别行政区而言，该等付款金额可相等于就注销该购股权或特别行政区而须支付的每股代价总额超过该购股权或特别行政区的总行使价(但不少于零(0))。为免生疑问，如任何购股权或特别行政区的行使价格高于根据本款第9(C)款就取消该购股权或特别行政区而须支付的每股代价，则就取消该购股权或特别行政区而须支付的代价可为零(0)。根据第9(C)款进行的任何付款或和解将在控制权变更后三十(30)天内支付，或者，如果法规第409a条要求，则在根据裁决条款进行付款或和解的日期进行。
10.修订及终止。董事会可随时修改或终止该计划，董事会或委员会可修改任何奖励协议；但是，在未经受影响参与者书面同意的情况下，不得修改或终止该计划或修改任何奖励协议
在董事会(或委员会，视情况而定)通过该修订之日之前，根据本计划授予的任何奖励项下的任何参与者或受益人的权利将受到不利影响。尽管有上述规定，(A)根据第5(D)款进行的调整不受本第10条的前述限制，以及(B)修订(I)扩大符合资格的人群；(Ii)修订第7(F)款(与期权和特别行政区重新定价有关)的规定；(Iii)增加根据计划预留的股份数量；(Iv)增加为发行奖励股票期权预留的股份数量；及(V)任何普通股上市的证券交易所的规则或法律规定须经本公司股东批准的修订，除非经本公司股东批准，否则无论如何均不会生效。本公司的意图是，在本计划或根据本计划授予的任何奖励的任何条款受守则第409a节约束的范围内，本计划和奖励符合守则第409a节的要求，董事会有权在其认为必要或适宜的情况下修订计划，以符合守则第409a节的要求。尽管如此，本公司或联属公司均不保证本计划下的奖励将符合守则第409a条的规定，委员会亦无义务对任何奖励作出任何更改以符合该等规定。
11.杂项。
(A)授标协议。在根据本计划向参与者颁发奖励时，委员会可要求参与者以委员会规定的形式签订奖励协议(或向参与者颁发奖励协议)，根据该协议，参与者同意(或被视为同意)本计划的条款和条件，以及委员会可全权酌情规定的不与本计划相抵触的附加条款和条件。任何此类文件都是授标协议，无论是否需要任何参与者签名。
(B)不可转让；转让。除非委员会或计划或奖励协议另有规定，否则计划下的奖励不得转让，除非参与者以遗嘱或世袭和分配法指定，并且在适用的范围内，只能由参与者行使。除根据遗嘱或世袭及分配法外，参加者不得转让、转让、质押、依附、出售或以其他方式转让或负担奖金，任何该等据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均属无效，且不能对本公司或其任何联属公司强制执行；惟指定受益人并不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。
(C)预提税款。
(I)参与者应被要求向公司或其任何关联公司支付，公司或其任何关联公司有权并在此被授权从任何现金中扣留根据任何奖励或
从欠参与者的任何补偿或其他金额中扣除任何所需预扣税款的金额(现金、普通股、其他证券或其他财产)、奖励、其行使、或奖励或本计划项下的任何付款或转移，并采取委员会或公司认为必要的其他行动，以履行支付该等预扣税款和税款的所有义务。
(Ii)在不限制第(I)段的一般性的原则下，委员会须凭其全权酌情决定权，准许参与者以下列方式全部或部分履行上述预扣债务：(1)从应付予参与者的任何现金款额中扣除或交付由公平市值与上述预扣债务相等的参与者所拥有的普通股股份，或(2)让本公司扣留依据行使或交收奖励而可发行或可交付的普通股股份数目，包括但不限于并为免生疑问而赎回作为净行使结算一部分的股份，公平市值等于此类预提负债的股票数量(但不超过法定预提负债的最低要求，或者，如果委员会允许，不超过不会产生不利会计后果并符合适用的美国国税局预提规则的其他比率)；然而，在此情况下，委员会可行使酌情权，限制或禁止将普通股股份用于该等预扣税项，前提是委员会真诚地确定，容许就预扣税项使用该等股份会对本公司及其联属公司的短期流动资金需求造成重大负面影响。
(D)奖励的授予和使用。在符合本计划的条款和条件的情况下，委员会可酌情向参与者授予本计划条款所允许的任何奖项，并可向参与者授予不止一个奖项。奖励可作为根据本计划或本公司或联属公司的任何其他计划或安排(包括但不限于业务或实体的计划或安排，其全部或部分普通股由本公司或联营公司收购)授予或尚未授予的奖励的替代或替代。委员会可使用本协议项下的普通股作为补偿、授予或根据本公司或联营公司的任何其他补偿计划或安排赚取或到期的权利的支付形式，包括但不限于本公司或联营公司在业务合并中承担的计划和安排。
(E)没有获得奖励的权利；没有继续就业的权利；放弃。本公司或其任何联属公司的任何员工或其他人士均无权要求或有权根据本计划获颁奖项，或在获选获奖后获选获颁任何其他奖项。没有义务统一对待参与者或持有者或受益人
奖项。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利保留于本公司或其任何联属公司的雇用或服务，亦不得解释为给予任何参与者任何继续在董事会服务的权利。除本计划或任何奖励协议另有明确规定外，本公司或其任何关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受本计划下的任何责任或任何索赔的影响。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为已放弃继续行使或授予奖励的任何索赔，或因在本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续奖励而对损害或遣散费权利的索赔，即使本公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予日期之前、当日或之后签署的。
(F)外国个人。即使《计划》有任何其他相反的规定，委员会仍可按委员会认为对促进和促进实现《计划》的目的而言必要或适宜的条款和条件，向符合条件的外籍人士颁发奖励。为促进该等目的，委员会可作出必要或适宜的修改、修订、程序及分项计划，以符合本公司或联属公司营运或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律条文。本款第10(F)款的前述规定不得用于增加第5节的股份限制或以其他方式改变本计划中需要公司股东批准的任何规定。
(G)默示权利的限制。任何参与者或任何其他人士不得因参与本计划而获得本公司或任何联属公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于本公司或任何联属公司可全权酌情在预期本计划下的负债而拨备的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅对普通股股份或根据本计划应支付的金额(如有)拥有合同权利，而不以本公司或任何关联公司的任何资产作担保，且本计划中的任何内容均不构成本公司或任何关联公司的资产足以向任何人支付任何利益的担保。
(H)股息和股息等价物。奖励(期权或特别行政区奖励除外)可向参与者提供关于受奖励的普通股的股息支付、股息等值支付或股息等值单位的权利
获得奖励的普通股)，这些付款可以是当前支付的，也可以贷记到参与者的账户，并可以现金或普通股的股票结算，由委员会决定。任何此类和解，以及任何此类股息或股息等价物的入账或对普通股或普通股等价物股份的再投资，可受委员会规定的条件、限制和或有事项的限制，包括但不限于将该等入账金额再投资于普通股等价物。尽管如上所述，任何股息或股息等值权利将不会支付或结算尚未赚取或归属的奖励。
(I)结算和付款。奖励可以通过现金支付、交付普通股、授予替换奖励或由委员会决定的组合来解决。任何赔偿和解，包括但不限于延期付款，可受委员会决定的条件、限制和或有事项的约束。委员会可根据其制定的规则和程序，允许或要求推迟任何奖励支付(期权或特别行政区除外，并在守则第409a节允许的范围内)，这些规则和程序可能包括支付或贷记利息或股息等价物的规定，包括但不限于，将此类信用转换为递延普通股等价物。各联属公司应负责根据本计划就任何参与者支付到期的现金，只要此类利益可归因于该参与者为该联属公司提供的服务。与关联公司对现金付款的责任有关的任何争议应由委员会解决。
(J)选举的形式及时间；通知。除本文件另有规定外，任何参与者或其他有权根据本计划享有利益的人所要求或允许作出的每项选择，以及任何经允许的修改或撤销，均应在委员会要求的时间内以书面形式向委员会提交，并受不与计划条款相抵触的限制和限制的约束和制约。根据本计划须向委员会提交的任何通知或文件，如以预付邮资的挂号邮递方式交付或邮寄至委员会，并由本公司在其主要执行办事处转交，则会妥为提交。委员会可事先向受影响人士发出书面通知，不时修订通知程序。本计划规定的任何通知(选举通知除外)可由有权获得通知的人放弃。
(K)公司或附属公司的行动。本公司或任何联营公司要求或准许采取的任何行动，须由其董事会通过决议，或由获正式授权代表董事会行事的一名或多名董事会成员(包括但不限于董事会委员会)采取行动，或(除非适用法律或任何证券交易所的适用规则禁止)该公司正式授权的高级职员采取行动。
(L)性别和人数。在上下文允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别(或不包括性别)，单数词语应包括复数，复数词语应包括单数。
(M)证据。根据本计划要求任何人提供的证据，可以是证书、宣誓书、文件或其他信息，由执行该计划的人认为相关和可靠，并由适当的一方或多方签署、作出或提交。
(N)适用法律。关于本计划的解释、解释和有效性的所有问题，以及根据本协议授予的裁决文书，应受特拉华州国内法律管辖、解释和执行，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。为进一步说明上述情况，特拉华州的国内法将控制本计划的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他一些司法管辖区的实体法通常也会适用。
(O)可分割性。如果由于任何原因，本计划的任何一项或多项规定被确定为无效或不可执行，则本计划的其他规定的有效性和效力不受影响。
(P)《守则》第409A条。尽管本计划或授标协议中有任何其他相反的规定，但如果委员会确定根据本计划授予的任何授标受守则第409a条的约束，则适用授标协议的各方的意图是，授标协议包含避免守则第409a(A)(1)条规定的后果所必需的条款和条件，并且此类授标协议和本计划中适用于此类授标的条款的解释和解释应符合守则第409a条和财政部条例以及在其下发布的其他解释性指导。尽管有上述规定，公司不应被要求承担与此相关的任何增加的经济负担。尽管本公司和委员会打算管理本计划，以使其符合守则第409a条的要求，但本公司和委员会均不表示或保证本计划将符合守则第409a条或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司、其联属公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问均不向任何参与者(或通过该参与者声称受益的任何其他个人)就参与者因参与本计划而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，并且本公司及其关联公司没有义务赔偿或以其他方式保护任何参与者免除根据守则第409A条缴纳任何税款的义务。
(Q)对继承人具有约束力的义务。本计划下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。
(R)对股份和奖励的限制。委员会可酌情决定对根据本计划收购的普通股或现金施加其认为适当的限制，不论是根据行使购股权或特别提款权、达成全额赔偿或其他方式，包括但不限于有关出售股份或现金的限制，以及基于服务、表现、参与者的普通股所有权、是否符合本公司的追回、赔偿或追回政策及委员会认为适当的其他因素的没收限制。在不限制前述一般性的情况下，除非委员会另有规定，本计划下的任何奖励以及根据本计划发行的任何普通股或现金应受公司不时生效的补偿追回、追回和补偿政策的约束。
(S)一般限制。本计划下普通股或其他金额的交付应符合下列条件：
(I)尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划交付任何普通股或根据本计划进行任何其他利益分配的责任，除非此类交付或分配符合所有适用法律(包括但不限于证券法的要求)以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
(Ii)对于受《交易法》第16(A)和16(B)条约束的参与者，委员会可随时在任何奖项中添加委员会认为有必要或适宜遵守第16(A)或16(B)节及其下的规则和条例或获得任何豁免所必需或适宜的条件和限制。
(3)在本计划规定发行反映普通股发行情况的证书的范围内，可在适用法律或任何证券交易所的适用规则不禁止的范围内，在无证书的基础上进行发行。
12.SpinCo大奖。
(A)SpinCo大奖。SpinCo奖应根据并符合《员工事务协议》和本第12条的规定。
本第12条的规定应在不考虑本计划的任何其他规定的情况下适用。
(B)SpinCo大奖。授予EMA参与者的受SpinCo奖励约束的普通股数量，以及在适用的情况下，SpinCo奖励的行使价格，应根据员工事宜协议的适用条款确定，否则应遵守适用于与SpinCo奖励相关的相应母公司奖励的相同条款和条件(包括但不限于归属、和解和终止)，其他方面应遵守员工事宜协议的条款和条件；然而，任何与终止参与者在母公司或其关联公司的雇佣或服务有关的条件，或与负责管理母公司股权计划的委员会的决定有关的任何条件，应分别基于与终止参与者在公司及其关联公司的雇佣或服务有关的其他相同条件，或委员会根据本计划做出的决定。
(C)释义。本第12条旨在规定遵守《员工事宜协议》中规定的公司与SpinCo奖励有关的义务，并应尽可能以与该意图一致的方式进行解释。本计划下的SpinCo奖应仅受本计划的限制，前提是此类限制在紧接分配日期之前适用于相应的母公司奖。如果有关SpinCo奖励的计划和/或奖励协议与员工事项协议之间存在任何不一致之处，则以员工事项协议为准。